重组并购

重组并购（通用12篇）

重组并购 篇1

泸天化收购恒大动力47.83%股权

最近, 四川泸天化股份有限公司董事会发布公告称, 该公司拟协议收购控股股东泸天化 (集团) 有限责任公司及其下属控股子公司四川绿源醇业有限责任公司、四川天晟投资有限公司持有的四川泸天化恒大动力有限公司合计47.83%的股权, 交易金额估计在3000万至4000万元之间。

泸天化通过此次股权收购, 能进一步加强对恒大动力的控制能力, 做好最优经济运行模式下的统一生产调度, 有利于资源的有效整合, 降低生产成本, 保证化肥生产装置长周期安全运行。此次股权收购还有利于泸天化根据生产发展的需要, 利用自身雄厚的资金实力和丰富的生产管理经验, 进一步对恒大公司燃煤锅炉生产装置进行增产和节能技术改造, 实现规模效应和节能减排, 提高公司整体经济效益。另外, 此次股权收购也有利于解决泸天化关联交易较大的问题。

建峰化工收购控股股东化肥项目

建峰化工最近发布公告, 公司拟收购控股股东中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目。经评估, 截至2007年11月30日, 建峰总厂申报评估的二化项目资产评估值为48, 588.84万元, 负债评估值为42, 023.68万元, 净资产评估值为6, 565.16万元。据此, 收购双方拟以该项目净资产额6, 565.16万元作为交易价格, 签署转让协议。协议生效后, 公司将以全额支付现金方式向建峰总厂支付收购资产对价。此外, 公司公告称, 为充分提高公司资金使用效率及效益, 追求公司利润最大化, 在保证公司主业正常经营以及资金使用的前提下, 公司拟利用不超过3亿元自有资金申购新股, 投资期限截至2008年12月31日。

重组并购 篇2

并购重组并不是特别严格的法律概念，并购重组是指公司非经营性的股权变动和资产变动，跟经营相关的交易通常不视为并购重组。比如你收购某个公司的股权视为并购重组，但是房地产公司因为经营去拍卖土地，虽然交易额可能非常巨大，但也不算并购重组。比如说你兼并其他破产企业的机器设备，这个算资产并购，但是从供应商手里买设备这算采购。同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。华泰联合在2008年首次提出了并购重组的三种分类，即借壳上市、整体上市和产业并购，到目前为止应该是被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。

（一）借壳上市

借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。

1、借壳上市是成本较高的操作

相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。IPO原来全体股东百分之百，上市之后变90%了，我可能拿回来几十亿的现金。但是借壳上市股东持股百分之百，借壳后变成60%，那40%是送给别人的。借壳上市也可能会配套融资，但配套融资会在资产交易的基础上进行有对价的摊薄，获得融资是以股比进一步被稀释为代价的。所以说借壳上市是成本非常高的交易行为。

2、等同IPO标准，知易行难

从审批难度而言，借壳上市实际要求跟IPO还是有所区别的，首先在规范性上目前监管的理念是要等同于IPO，但事实上操作借壳上市企业规范性的要求还是要略低于IPO。为什么这么说呢？对于中国企业IPO审核是否通过，重点并不是你是否符合发行条件，因为首发管理办法发行条件是基本条件，而很多IPO企业最终被否决可能缘于细枝末节的东西并没有达到监管的要求。但是对于借壳上市而言符合首发管理办法即可。为什么标准会有所不同呢，主要还是因为本身借壳上市成本非常之高，如果完全条件等同很多企业是不会采用借壳上市的方式。更重要的是借壳上市不但是上市，同时又涉及到对现有公司的挽救与改造，即借壳上市系通过交易方式来实现，事关上市公司千万公众股东甚至地方政府的切身利益。某单IPO被否决的后果就是该企业没有实现上市融资，少了几个身价过亿的富翁而已，但借壳上市否决牵扯到利益主体就会复杂很多。比如借壳上市信息披露估价大涨会另股民受益，二级市场股价会透支借壳对上市公司基本面改变的预期。若借壳被否决则意味着股价会被打回原形，千千万万股民的利益怎么办。还有借壳失败可能导致上市公司退市，关系到地方政府的利益和地方金融环境甚至是稳定等因素。所以借壳本身也是在现有制度下经过博弈形成的巨大的利益共赢，故此借壳上市每个案例并非足够完美，但还是保持较高的审核通过率。

3、借壳企业盈利要求高，土豪的游戏

尽管借壳上市对企业规范性要求稍微弱些，但是对拟借壳企业的盈利能力要求非常之高。比如拟IPO企业项目有几千万利润就不错，但拟借壳企业没有上亿的利润根本没有办法操作。首先利润的体量可以支撑一定的估值进而保证对上市公司重组交易中取得控制权。比如上市公司15个亿市值，你有企业要想借壳取得控制权，那怎么估值也得超过15个亿吧。而且借壳企业利润越多估值也就越大，可选择重组的上市公司的选择范围就会越大。实践中经常有企业利润只有几千万却想借壳，我说体量太小估值太低没办法借壳。对方会说没关系，虽然我估值不高但是我可以选择个市值小的壳，但是他不知道市值小的壳看不上他，结合交易的难度是非常大的。

拟借壳资产的盈利也关系到重组效果，即重组之后才能够给上市公司一个比较漂亮的每股收益，每股收益高才会令股价飞涨，对于借壳重组通过股东大会和证监会审核非常重要。简而言之，借壳重组必须对现有上市公司财务指标有很大改善才行，比如原来每股收益五分钱，重组完之后变成一块钱，股价嗷嗷上涨，市场一片欢腾，证监会就跟着愉快地批了。假设原来每股收益五分，重组完之后八分，而且因为发股把盘子搞挺大，重组之前是著名垃圾股，重组完之后还是大垃圾股。股价没有好的表现股东大会上有被否决的风险，尤其借壳上市很多因为关联交易控股股东无法表决，而且还必须给公众投资者网络投票的条件。实践中也经常出现公众投资者对方案不满意进行否决的情形。就算股东大会侥幸过关，证监会看到重组效果非常谦虚股价表现不死不活，若再有其他毛病弄不好就给你否了。所以，借壳交易本质是拟企业利用盈利对上市公司原有股东做利益让渡，交易过程中各方利益能够平衡才能操作成功，一句话客观要有实力，主观要创共赢。

4、好壳的标准，年轻婀娜，肤白貌美 借壳重组交易另外个话题就是壳的选择，企业要借壳首先要面对的就是这个问题，什么样的上市公司是比较好的被重组对象呢？目前借壳重组的主流操作方式都是通过非对外发行股份来实现的，即我们通常说的存量不动而做增量。假设上市公司市值为10个亿，拟借壳企业估值20个亿，那么重组完之后借壳方股东在上市公司的股比就是66.6%。在这个逻辑下，拟借壳企业估值确定的前提下，上市公司市值越小重组后持股比例就越高，在后续公司资本市场总估值中占比就越高，所以借壳重组后股权比例结构是最根本的商业利益安排，也是借壳交易中需要博弈的最重要条件，这也是市值小的壳公司在市场比较抢手的原因。所以，我总是开玩笑说，所以壳就跟女朋友年龄差不多，越小越好，当然前提是人家愿意跟你！对于壳公司的选择，在相同市值下还需要考虑股本和估价之间的关系。比如都是十个亿的袖珍壳，可能会有两种情形，一亿股本股价十块钱和十亿股本股价一块钱。对于相同市值壳公司而言，股本越小股价越高越好。股本越小重组后每股收益特别漂亮，每股收益几毛钱甚至几块钱那叫一个爽，但是对于小市值大股本的壳就意味着重组后效果会差些，因为原本股本就不小加之重组股本扩张，重组后的股本盘子很大，必然每股收益不那么乐观。所以我说小股本像姑娘的年龄，而相同的壳股价和股本就特别像女孩的身高和体重，谁都喜欢身高165体重120的，怎么看都舒服，要是姑娘身高120体重165那肯定不好看，你仔细感受下。

（二）整体上市

整体上市表现形式跟借壳上市有些相同，都是股东驱动的关联交易行为，把自己资产往上市公司里注入，这样会增加上市公司的资产量和提高股东权益比例，但跟借壳上市有所区别的是控制权不变。

1、有过高潮，源于纠偏

整体上市跟借壳上市都是发行制度的补充，且整体上市更多是原有IPO额度体制的纠偏。因为额度制下无论企业多大上市的盘子大小是固定的，对于规模较大的企业上市只能实现部分资产或业务上市，会有相当体量的资产在体外即股东旗下。早期国有股东也不在意，即使上了市，实现了IPO也就是无非获得融资平台而已，只要能进行融资就可以了，持有股份不能转让流通。有一种说法，中国股市的初始目的并不是实现股权的交易和价值的发现，最重要是给国有企业脱贫解困，就是怎么样让老百姓储蓄的钱最终变成国有企业的资本金。经过股权分置改革之后整个中国资本市场的估值体系发生了变化，国有股东发现体外资产可以注入上市公司，而且是左手倒右手但股票市值比原来净资产翻了几倍，国有资产的评价体系考核指标也由原来的净资产转向了股票市值。当然，整体上市除了完善提升国有企业证券化率之外，对于改善原有的同业竞争及关联交易等治理结构缺陷等也发挥了积极作用。

2、整体上市的面子，产业整合的里子 最近几年，基于股东的注入而被划分到整体上市类的交易依然有一定的数量，但是它的内涵已经发生了变化。因为股权分置改革后迎来了国企整体上市热潮，到现在基本能上都上了，上不了也可能就上不了了。但股东的资产注入会持续发生，股东注入跟原有国企上市已经有所区别，更多已经转向了具有产业整合的性质。主要的原因是上市公司外延式的成长是需要有不断资产注入的，但是基于上市公司对收购资产的规范性要求和盈利性要求，对外进行产业并购没有办法一步到位。还有上市公司决策程序跟具体的资产整合和收购操作效率是有矛盾的。比如说有些资产是采用公开的竞价或拍卖的形式来寻找受让方的，它可能对决策的效率要求就非常高。但上市公司由于其公众性所致决策程序较为复杂，召开董事会及股东大会需要时间周期，如果资产体量够大构成了重大重组还要证监会批。但类似竞价或拍卖可没办法等你，通常采用的方式是大股东先去购买后经过一段周期再注入上市公司。

另外，上市公司对拟购买资产的盈利能力和规范性是有要求的。大家都知道，在中国法制环境下如果一块资产或股权在经营上天然的符合上市的规范条件那是不可能的，因为经营规范性要求跟上市规范性要求差异很大，所以大家不难理解为什么有些公司准备三年才去上市，好比这个公司放到温室里一样，所有要求照证监会要求做才能达到审核要求。资产注入通常都有合规性问题要解决，比如矿产资产存在超产行为，在未上市时是很少被处罚和禁止的，因为对地方的GDP是做贡献的，没准儿还上电视表扬呢。但是真正面临上市审核就是重大违法违规行为。所以基于这样的矛盾，很多整体上市相当于具有资产体外整合培育的目的。早期整体上市最典型的是中国船舶整体上市，在近期具有产业性质的整体上市是新希望六合注入新希望的操作，虽然分类里边都列为整体上市，但已经不是原来的样子。

（三）产业并购

1、兴于江湖，源于市场

并购重组的第三个类型是市场化的产业并购，也有称之为向第三方并购。产业并购在最近几年比较风行的，在中小板和创业板催生出好多大牛股，比如蓝色光标、乐视网、华谊兄弟等，这些基本上都是并购的概念股，即通过并购实现公司的成长和实现股价的上升。跟借壳上市和整体上市相区别，市场化并购主要特点在下面几方面，首先，产业并购是以上市公司作为主体来并购的，推动并购的主体不再是股东，这点是与整体上市和借壳上市很不一样，上市公司作为并购的主体而非并购对象。其次，产业并购是向独立的第三方进行市场化的并购，从法律角度而言系非关联交易，即交易条件完全是通过市场化博弈谈出来的，这是产业并购最明显的特点。再次，产业并购具备一定的产业逻辑，比如横向扩张增加规模和市场占有率，或者上下游拓展延伸产业链增强抗风险能力，或者基于研发、客户等进行相关多元化拓展，甚至也出现了干脆利益产业并购实现业务转型的。

2、大小股东，携手共舞

上面说了产业并购的市场化交易是最重要的特征，简而言之并购的交易条件是市场化博弈出来的。这跟借壳上市和整体上市的关联交易属性有很大不同，在借壳上市和整体上市中，由于交易系大股东推动且其与其他股东之间的利益是有冲突的，同时大股东又可以左右交易的估值和定价的，所以大股东基于商业利益考虑有高估作价来挤占中小股东利益的冲动。但产业并购是上市公司为主导的，这意味着在交易博弈中大小股东不再对立而在同一战壕里。大股东在这种考虑的出发点就是上市公司的出发点，而上市公司出发点也符合中小股东的利益。还有市场化博弈出来的交易条件是种脆弱的平衡，这点也跟借壳与整体上市有所区别。在借壳上市和整体上市方案审批中，因为交易股东主导是关联交易，交易作价和条件的弹性比较大，甚至可以按照监管取向进行修正调整。但产业并购由于其市场化博弈的特点，若审核过程中间监管部门对实质性的商业利条款要做调整，整个交易就极有可能崩掉，实践中也有过类似的例子。

以上是上市公司并购重组的分类与认知，这个对理顺长期以来对并购重组的混沌认识起到很积极的意义。无论是市场还是监管对并购的认知都更加清晰，在业务实践和监管实践也更具有针对性。更为重要的是监管实践开始对不同类型的并购采用不同的监管取向，比如对借壳上市监管从严，对整体上市估值作价重点关注，而对产业并购持鼓励的态度，监管的重点也从实质性商业判断向信息披露的真实性和完备性调整。至于产业并购浪潮为何如此猛烈，有何魔力令整个市场趋之若鹜，其背后真正的驱动力在哪，有机会时再详细掰扯。

二、并购重组：投行的定位

目前本土投行都在转型中，有人认为业务的转型是投行产品的丰富，原来只能做IPO和股权融资，现在也开始做债券或并购。其实，投行的转型根本不在于产品类别的调整，而在于思维的转变，即由原来的监管合规思维转向交易思维，从服务于监管彻底转向服务于市场，真正起到资源调配的作用。所以，最有效转型是理念和方向的转型，只要方向正确走得慢点没关系，如果理念不对再努力也是南辕北辙。以并购重组为例，投行在上市公司并购重组中角色的重要性不言而喻，主要承担着项目审批执行、方案设计、中介机构协调及交易撮合及融资等。其实，根据现行法规要求，作为独立财务顾问的投行是具有法定角色的。但是，并购是企业的市场行为，其操作链条涉及并购战略形成、交易达成、交易执行及后续整合等阶段。最近两年并购市场比较火爆，很多投行开始关注上市公司并购重组业务，市场竞争格局也发生了很大的变化。但是，不同的投行在服务提供上的内容和段位上，也会各有不同。

1、通道——做材料

为并购重组提供申报服务是投行最为基础的职能，主要是基于券商牌照的通道业务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，涉及证监会行政审批的项目都需要聘请具有保荐资格的券商作为独立财务顾问。通常是交易双方已经谈好方案完全确定后，甚至中介机构团队均搭完毕，券商被叫来写材料后报送监管部门审批。

因为IPO的停发有很多投行准备业务转型去做并购，也只能局限于通道业务。而且有些投行并不理解在并购中的核心服务价值，会认为并购也挺容易的，跟IPO没啥区别。原来往发行部报材料现在改为报送上市部了，而且听说并购重组的审核还没有IPO严格，至少没那么多变态的财务核查等。其实是把并购业务的服务仅局限在通道业务上了，认为并购业务就是并购材料的申报业务。

当然，很多客户也是这样认为的，尤其是刚刚经历了IPO的客户，对于投行在并购中参与交易非常的不习惯。总是很诧异的说，你们要清楚你们的角色，我请你们来是做申报材料的，交易层面的事情是你们能参与驾驭的么？我们有时候也感觉到委屈，奴家明明是来献身的，结果偏偏让我们做迎宾！

2、协调——做项目

若投行提供的服务能够上升至项目协调，必须是对并购的操作已经有些经验积累了。并购业务因为涉及到正在交易的上市公司的重大事项，最大的特点是所有的操作都必须是动态完成的。因为无论停牌时间多长都是有真正的deadline的，这点跟IPO是最大的区别。所以，有人常说IPO的时间表是用来修改的，但是并购的时间表就是需要来遵守的。若IPO是可以反复剪辑后再确定上映时间的电影，那么并购就是没有彩排机会的舞台剧，上来就开始练而且不能有任何的演出事故发生，故此对于现场的执行导演就要求很高。并购项目在有限的停牌期间需要完成的工作很多，比如交易方案的谈判及细化、资产的规范梳理、中介机构工作的协调及申报材料的准备等等。这些复杂的工作基于每个案例不同而差异很大，有些工作是可以并行的，也有些工作是有前后逻辑关系的。投行必须对全部的程序完全的门儿清才能保证不犯错误。不能因为程序不熟而浪费时间导致延期复牌，也不能因为工作安排不到位而出现纰漏。更重要的是，财务顾问的协调能力是给客户最为直接的感受的，事情安排的好就按部就班有条不紊，客户也会感觉到很舒服，该打球打球该泡妞泡妞，回来发现啥问题都没出事情全部搞定了。因为安全感所以会产生依赖感，认为自己的钱没有白花，只有到这个程度时投行协调的工作才算及格。否则，让客户花了钱还总帮着各种擦屁股，没有怨气也难。

3、平衡——做交易

并购业务的主战场在市场而不在监管，故此并购业务的核心服务是基于交易的服务。投行为交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脱离通道业务的市场技能。需要在各种交易中通过不断的成功和失败才能积累经验。投行的交易服务主要体现为提供交易机会、主导交易和提供全案的解决能力，包括过桥融资。给客户提供交易机会看似简单其实很难，有价值的交易机会并不是单单指买卖供求信息，而是投行基于对行业的理解和初步价值判断，完成的对交易潜在标的的初步筛选。中国投行都习惯了原有的通道业务，普遍都没有行业的积累，在申报材料中的行业分析部门也就是行为艺术，骗不了别人更骗不了自己。并购交易撮合中对并购标的的价值判断，是并购交易中的最高要求，这也是我们毕生追求的目标。主导交易需要意识也需要能力，主导交易是参与交易的升级版，不仅仅需要对交易方案的利弊及平衡很有概念，也需要对交易有理解。对双方真实交易诉求的把握，对交易中人性及心理的熟悉，知道什么时候应该给油门什么时候需要踩煞车，控制交易节奏向着有利于交易达成的方向前进。不仅仅需要大量交易经验积累，有时候也需要些天赋的，包括性格和个人价值观都有关系，如何能够对交易有判断和冷静思考，同时又能赢得交易双方的认可与信任，非常不容易。

过桥融资是交易撮合中另外重要的环节，随着市场化交易博弈出来的方案越来越复杂，交易对于资金的要求也越来越多。客户需要的是资源整合能力，不光需要投行贡献方案解决能力和交易机会，还需要钱。过桥融资不仅考验投行的资金实力，也从投资角度考验投行的风险与收益判断能力，不仅要服务好而且还能赚到钱。

4、陪伴——做客户

陪伴需要投行的项目服务思维专项客户服务思维，能够服务客户的能力继续向前延伸，能够替客户去梳理战略而非执行战略，能够基于客户战略挖掘其金融方面的需求而非简单的执行。利用投行的资源协调和配置能力，为客户提供全方位的金融服务。

陪伴两个字意味深长，要求投行不光想着赚钱，还是需要有投行理想的。因为只有活得足够长才有能力伴随着客户成长而成长，另外陪伴也要求投行自身也成长进而能够跟得住客户。尤其对很对很多草根投行而言，因为没有含着金钥匙出生，无法在最开始就接触大客户做大业务，但是应该有志向把小客户养成大客户。

高盛可以伴着福特成长而壮大，你为什么不可以？人还是需要有梦想的，万一实现了呢！

三、并购重组：股份支付的价值

并购其实就是桩交易，其内在逻辑跟商品买卖没有本质的不同，故此，从支付角度应该是流通性越好越容易被接受。而没有比货币流动性更好的支付方式了，故此并购交易的现金支付应该是首选，而不是发股支付的以物易物的方式。说得直白点，你会拿彩票去买冰棍么，会拿持有的股票去买房子么？显然不会，因为成交非常困难也不方便，但是上市公司为何例外呢？

经常听见facebook或苹果公司动辄用上亿甚至数十亿美金来收购，故此猜测在成熟市场除非是特别大的交易，现金支付应该占有相当的比例。个人观点，愿意接受股票支付只有在买方看空卖方看涨的前提下才能理性的成交。另外，股票支付会带来股东权益的永久性摊薄，付出的现金可以再赚回来但是股份支付就无法收回，故此收购方应该对股份支付更为谨慎才对。总之，股份支付会让交易谈判达成共识更为艰难，不应该是首选的最优支付方式。但A股完全不是这样的，已经发生的并购多数是以股份支付为主的。对于借壳上市和关联方资产注入而言，其以实现证券化为操作目的，故此其股份支付的操作比较容易理解。但对于向第三方的并购也以发股作为主要支付方式，似乎有点不太好理解，需要对其存在的原因进行思考与剖析。

1、融资渠道受限，导致的现金习惯性饥渴

毋庸置疑，自由筹资是证券市场最基本的功能，但是在中国上市公司的融资也不那么轻松。若采用发股融资方式则需要过证监会的审核，若发债可能需要看发改委脸色，就连普通的银行借贷也没那么轻松，需要各种担保抵押等等，好像贷款规则不能用于股本权益性投资。简而言之，中国上市公司融资的难度和成本巨大，使得要么上市公司没钱用以支付，要么用现金支付成本太高，举债收购对于后续的收益及偿还都有很高的要求。更重要的是，融资环境恶劣带来了深入骨髓的现金吝啬，甚至有上市公司认为现金才是钱，而股票不是钱。

2、配套融资制度性红利，以发股为操作前提 根据现行的法规规定，上市公司重组只有采用发股支付时才能进行配套融资，而单纯的现金交易无法实现。上文说了中国企业融资比较难，所以企业就要抓住任何机会进行融资，以最大限度享受制度红利。而且，目前上市公司并购对于股票走势利好影响倾向明显，若配套融资能够实现部分现金支付对收购方而言是非常划算的，因为相同的支付额因为股价的提升，配套融资可以减少股本的扩张及对原有股东权益的摊薄，即“发股是为了能少发点股”现象。所以，在中国的制度逻辑下，支付的选择也是个平衡，全部用现金支付难度很大，全部用股份支付摊薄较大，结合发股支付同时配套融资的现金支付，是个相对理性的选择。也是在现行制度下对资本平台融资工资的最有效运用。

3、产业并购整合能力弱，对捆绑共生有需求 很多产业并购都是去跨行业收购控股权，目的是为了合并报表以取得对财务指标的优化，故此对并购后的整合要求都很高。而中国目前尚未形成成熟的职业经理人阶层，很多整合并非是钱能解决的，对被收购企业的股东或管理层的依赖就不可避免。假设采用现金支付方式，那么对方利益在瞬间可以实现，那对并购后公司的平稳过渡及有效整合无疑是非常不利的。而用股份支付方式能有效地解决这个难题，交易对方在相当长的时间内也持有上市公司股票，新老股东的利益实现了捆绑与共赢，避免收购后的整合不利带来的风险。

4、和尚在庙在，换股利于补偿操作

原有重组办法对并购后的盈利承诺及补偿有强制性的规定的，虽然新的办法修改将盈利承诺及补偿放开成，但是在短时间内，盈利承诺及补偿在交易层面还是有其必要性的需求。主要是交易双方最大收益来源于资产证券化，故此双方也有动力给市场以信心，利于重组后续股票走势从而实现交易双方的共赢。

发股支付使得后续盈利承诺和补偿的可实施性更强，因为发股后的新增股份是处于锁定状态，比起现金而言流动性要弱很多。简单讲就是跑了和尚跑不了庙，所以股份支付形成的绑定不仅仅有利于后续整合，也有利于股份补偿的安排，某种程度上有利于防范交易风险和维系市场形象。

5、不愿锦衣夜行，我的美要你知道 最新重组办法修改减少了审批，单纯的现金交易即使构成了重大重组也不需要审核。按理来说，若不考虑上述因素，上市公司应该更倾向于操作简单的现金收购。但现实中却有的上市公司希望能发股去证监会批准，主要是发股支付经历股票停复牌和监管审核，相对市场影响较大。

简单来说吧，上市公司认为自己干了件对股价非常有利的事，希望把动静搞得大点。就像汪峰泡章子怡总是很高调一样，目的是为了上头条让天下人都知道。也好比是范冰冰盛装出席戛纳电影节，在红毯上慢慢溜达心理恨毯子不够长，总之俩字：得瑟！

6、郎有情妾有意，卖方也更愿意接受股份支付

按经济学道理来说，卖方应该会更倾向于要现金，但是基于A股逻辑下并购交易毕竟是双方的事情，可能卖方坚持全部要现金双方交易实现难度会非常大。另外，基于A股的高估值使得发股购买资产实现的证券收益巨大，即对每股收益会有增厚效应。对于卖方而言，虽然接受了按照市场价格换股，但是后续股价上涨的可能性较大。并购交易兼有变现和再投资的双重属性，从利益最大化的角度也应该不排斥。另外还有税负筹划的问题，在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大，所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济，否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出，股份支付就有很大的优势。

基于以上的诸多因素，在A股上市公司在产业并购中，股份支付更容易被交易双方认可，属于在中国特殊的证券市场下的理性选择，也可以说是A股特有的逻辑。若后续上市公司能实现市场化的自由融资，股份支付导致的证券化收益逐渐降低，法人治理结构更为健全和职业经理人阶层出现使得整合难度减小，并购特点尤其支付方式也会发生变化。估计只要并购股价不是无条件上涨，交易双方在支付上就会有得吵，我们称之为博弈。

四、并购重组：股份锁定情况盘点

股票自由交易应该是证券市场基础功能之一，但是在A股却有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。

对并购重组的股份锁定规则进行梳理后略感惊讶，包括短线交易限制、收购锁定、要约豁免锁定、非公开发行锁定、董监高持股锁定、股份补偿义务带来的锁定等，感觉股份若想流动需要的突围还真不少，原来具备天然交易属性的股份多处于枷锁之中。由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。当然有些锁定是法律法规的硬性要求，需要在方案设计中综合权衡以合理规避或者变通处理，也有些锁定是交易层面的要求，需要在谈判博弈中由交易双方来协商确定。

1、短线交易限制

证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中极容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。

对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点，首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股，另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线，简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。

2、收购行为导致的股份锁定

收购办法74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。”从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。

其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。

再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，根据收购办法规定：“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。”主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。

3、要约豁免引发的股份锁定

根据收购办法第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免。

基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：（1）最近两年连续亏损；（2）因三年连续亏损，股票被暂停上市；（3）最近一年期末股东权益为负值；（4）最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。

4、重组非公开发行锁定

根据重大资产重组管理办法的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。

需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的；还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。尽管不太理解该条到底为啥，但是法规放在哪里了也只能尊重没得商量。

5、股份补偿保证

目前案例操作实践中，无论是基于重组办法的要求还是交易博弈的结果，重组的盈利承诺情况仍然比较普遍，而对于盈利预测的补偿机制也多沿袭了股份补偿方式。故此在项目操作实践中，涉及股份补偿均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。

6、高管持股锁定

根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。

7、交易协商锁定

上述均属于法规或制度对并购重组中股份锁定的要求，此外还有交易中的协商锁定，诸如交易双方处于商业利益或者市场形象考虑，比如希望能够通过股份额外锁定来增加彼此战略合作的稳定等。而似乎流通股东也更乐见于重组参与者的股份更长久的锁定，似乎彰显着对重组后预期效果的乐观判断。总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，投行在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，需要在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。其实对于股份锁定的事情，无论是监管还是业内也有不同的声音，主要是在立法实践中难形成市场参与者利益倾向的有效对抗，故此锁定限制规定增加容易废除难。

并购重组三大“死穴” 篇3

很多企业并购重组的初衷都非常好,市场也很看好,但成效非常差,为什么?这就需要从内在机理上研究并购重组。探究并购重组的内在机理,首先要明确并购重组的性质和目的。要弄明白并购重组究竟是物理性质的重组还是化学性质的重组?

物理性质的重组不过是把原来的几个企业变成现在的一个企业,企业问无非是简单的1+1的联合,是生产要素随机与简单的叠加。重组后企业没有任何实质的改变,其结果就是

“集而不团”,只是管理层次增加,管理链条加长,徒增管理成本,企业经济效益大打折扣。化学性质的重组则不然。它通过企业内部资源的优势互补和协同效应,最终发挥1+1>2的最优功效。重组后企业将实现资源共享,风险控制能力增强,管理能力提升,企业经济效益倍增。

近年来的现实经济实践表明,中国企业并购重组的动机与效果之间仍存在相当大的差距。不管是煤炭还是钢铁、房地产行业,都存在并购后规模扩大、效益增加的企业,同时也存在并购后地位下降、经济效益不明显的企业。中国企业的并购重组成功案例总是少而又少。

出现这样的状况,原因很复杂。归纳得知,影响企业并购重组成功与否的关键制约因素有三点。这三点也恰巧是中国企业并购重组以及重组之后发展的三个死穴,即战略体系不清晰,资本运作能力差,不重视也不会做文化整合。战略布局短视,战略体系不清晰

企业战略体系包括战略指导思想、战略方针目标、战略措施和战略规划。企业并购熏组,要有一个清晰的战略体系,即要根据战略指导思想和方针目标,制定详细的战略规划和战略措施,进行}乏远的战略布局。

中国很多企业的并购重组还仅限于简单的投资行为,没有战略布局,没有在整体的战略规划下实现企业在核心竞争力、价值链和产业周期三个方面的协同。

核心竞争力协同

企业核心竞争力是建立在企业核心资源基礎上的技术、产品、管理、文化等综合优势在市场上的反映,是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效并能带来超额利润的独特能力。企业可以凭借自己的核心竞争力优势,进行产业平移,从而实现核心竞争力协同。雅昌就是一个成功的案例。

雅昌原来是一家印刷厂,1993年成立时,业务定位聚焦于一个细分市场——彩色艺术印刷。经过十多年的发展,雅昌在书画、文物、拍卖、摄影领域,积累了大量的艺术家、艺术作品和相关数据。这些数据在传统的印刷业中被当做无用的垃圾,但雅昌从最早做印刷时就积累了这些资源,并建成了艺术品图片数据库,目前已有艺术品图片1000多万张。2000年,雅昌在中国艺术品数据库的基础上建立了一个门户网站——雅昌艺术网,这也是中国最大的艺术品门户网站。如果是其他人做,起步投资起码要几千万元,而雅昌一分钱都没花。在雅昌艺术网的基础上,2005年,雅昌又开始做艺术品拍卖行情的发布,推出了“雅昌艺术市场指数(AMI)”。AMI就像股票指数一样,成了艺术品投资分析工具和艺术品市场行情的“晴雨表”。此外,雅昌还基于网络平台提供各种增值服务。比如,为艺术家建个人数字档案馆、与艺术大师结成合作伙伴为其策划各种展览活动、高端艺术品复制、艺术品收藏等。

不论是做彩色艺术印刷还是做艺术品网站,雅昌都凭借自己的核心竞争力——拥有1000多万张的艺术品图片,成功地进行了产业平移,充分发挥了资源共享、管理协同的优势。

价值链协同

价值链管理的核心是使企业形成竞争优势,而竞争优势的来源是企业内部的协同效应。协同效应被分解的各项战略活动实现有机整合,促使企业成本降低,创新能力增强,从而使企业长期处于竞争优势,以期实现其整个价值系统的价值增值。

外婆家是一个实现价值链协同的典型案例。外婆家公司旗下拥有“外婆家”、“指福门”和“速堡快餐厅”3个定位不同的独立品牌,并都发展成连锁餐厅。外婆家、指福门和速堡,这三家往往扎堆开店。写字楼的白领们在用餐上有着多种需求,平常去速堡餐厅午餐,但是来了朋友或者客户的话,午餐则需要去一个环境好的餐厅。问题是写字楼的最大弊病在于没有厨房,以前速堡的饭菜需要由中央厨房早早准备好,然后配送到写字楼里。这样既消耗时间,也不利于快速供给。当足够多的外婆家开在了速堡旁边后,借外婆家的厨房为速堡做饭菜,就实现了近距离配送,最大化地利用了外婆家的后台资源。每天上午,外婆家餐厅开始准备速堡的饭菜,当饭菜送到写字楼时,外婆家餐厅也迎来了自己生意的高峰期。这种混搭的模式取得了巨大成功。

外婆家公司以三种不同品牌、不同定位的连锁餐厅面向不同的市场,在后台却采用统一的管理体系。每家餐厅的厨房都严格按照同样的标准做菜和管理,3个品牌的配送体系、采购渠道以及研发力量都是统一的。此外,采用统一的供应商,这样既可以保证规模化采购以压低成本,也能保证连锁餐厅的食材统一。外婆家公司通过将采购和生产环节协同,实现了资源共享,降低了成本,获得了价值链协同带来的优势。

产业周期协同

很多企业并购重组后的战略意图并不清晰。为了增强市场竞争力,很多企业实行多元化。且先不论多元化的好坏,单就并购后多元化的程度怎样,产业怎么布局,就有很多企业搞不清楚。例如,煤炭企业的多元化多是以煤炭为主,发展相关多元化产业如煤电、煤化工等。事实上,绝大部分煤炭企业随着煤炭行业的经济周期波动,突然之间非常挣钱,突然之间就全行业亏损。为什么?因为战略体系不清晰,产业布局错了。

要形成不同产业之间的最优组合,就应当根据不同产业之间利润率、成长周期波动幅度的不同,使利润率高、波动幅度大的产业,与和利润率低、波动平缓的产业进行组合,实现风险相抵、优势互补,形成一个平滑波动曲线,从而使产业集团的平均利润率保持在一定的水平,实现收益的持续增长,这就是产业组合平滑波动曲线理论。

实践中,可以根据产业组合平滑波动曲线理论来选择产业,也就是通过实现产业周期的协同实现优势互补。例如,复星集团是中国民营经济多元化产业公司的代表,旗下有四大主业:钢铁、房地产、医药以及零售。在四大产业之间,复星依靠不同收益特性、成长规律的非关联产业组合,一定程度上达到了实现产业的最优组合、保持集团持续成长的日的

比如,医药产业的收益特性是持续成长,房地产的波动幅度较大,零售业波动幅度较平缓,钢铁波动幅度也不大,但周期较长达到12年左右,四大产业的收益特性还体现出一定程度的低相关性,钢铁业的长周期、平缓收益增长波动的特性,可以一定程度上平衡房地产业的短周期、大幅波动,医药产业收益持续增长的特点可为企业带来持续性收益。

对于发展相关多元化的煤炭企业而言,煤电和煤化工基本卜在一个产业周期中,在一个振动频率上,当然是“一荣俱荣,一损俱损”。冈此,并购重组要把握好战略的节奏,

不仅要有产业布局上的优化,而且要有时间序列上的安排,规避单个产业利润率降低的风险,获得收益的持续增长,

不差钱,差的是资本运作能力

很多企业在并购后并没有实现预想的经济效益倍增,其原因并不是因为资本不足,而是在于企业资本运作能力差,导致资本运作未能发挥效能最大化。很多企业在并购重组过程中,经常把财务管理当做资本运作,其实仅仅是资金运作。

资本运作是指利用市场法则,通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动,实现价值增值、效益增长的一种经营方式

简言之就是利用资本市场,通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。

实现资本增值,这是资本运作的本质要求,是资本的内在特征,资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化。例如,收购一个企业后,资产进来1亿元,在资本市场就倍乘为20亿元。万科这些年分红30亿元,但融资250亿元。利润增加1亿元,就增加lO亿元的融资。这就是成功的资本运作,同样,国外企业总是并购,看着是并购一个亏损的企业,但实际上二在资本市场就赚来5个企业,这也是成功的资本运作。

TCL集团的整体上市便是一个成功的资本运作案例。2004年1月,TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施,即TCL,集团吸收合并其旗下上市公司TCL通信,实现整体上市。原TCL通信注销法人资格并退市,TCL集团向TCL通信全体流通股股东换股,并同时发行TCL集团人民币普通股,TCL通信的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元,给TCL集团带来产业扩张的新契机,也为其带来一个新的资本运作平台。

企业要面对全球化竞争,做大做强,毫尤疑问都需要资金。金融资本是融资的最有效方式。在行业整合、产业重组方面,让大集团完全靠现金收购进行产业重组屁然不大现实,整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张。然而实践中,在资本充足的情况下,很多企业的资本运作能力也仍然很差。

其一,资本运作能力差表现在对资本运作与生产经营内在联系的科学认识上。生产经营和资本运作都是实现企业价值最大化的手段。前者侧重于产品扩张,属于内部管理型,后者侧重于资本扩张,属于外部交易型。两者应当相辅相成,密切配合。并且,生产经营是资本运作的起点和归属,也是资本运作存在和效能发挥的基础。资本运作作为企业生产经营的一部分,必须服从或服务于生产经营,如果把资本运作的目标定位于企业资产数量的大小,盲日追求多元化经营,片面追求企业资产的规模扩张,或者忽视资本效益原则,不注重企业内部的产业关联,盲目并购其他企业,结果只能使企业风险增加,资本运作能力愈来愈差:

其二,资本运作能力差表现在资本运作主体混淆不清。在市场经济条件下,资本运作主体必须是具有独立法人资格的企業而不是政府。而在实际的并购行为中,有的企业借助政府力量,组建了一批并未形成规模效益和集团优势的“企业集团”,甚至把一些效益很差陷入困境的企业依靠行政力量硬性搭配效益好的企业。政府对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合等,导致生产要素的流向偏离最佳轨道,致使资本运作能力大打折扣。

不重视,也不会做文化整合

文化整合是指不同的企业文化通过相互接触、交流、吸收、渗透融为一体的过程,是协调不同企业文化间的差异与冲突,形成相互认同、融合、统一的过程。在企业并购后,原来各不相同的企业文化共处一个新环境,经过冲突与选择的互动过程,必然发生内容和形式的变化。一般来说,它会以原有的优势文化为基础,吸收异质文化中的某些优良成分,从而形成一种新的企业文化体系。

企业并购后如果没有很好地进行文化整合,不能使并购双方融合为一个具有共同目标、相同价值观和利益共同体的组织,企业就会变得缺乏凝聚力,内部冲突不断,最终导致并购活动的失败。只有成功地实现了企业文化整合,并购后的企业才能形成一体化,才能达到…>2的协同效应,实现规模效益,

然而在中国企业的并购重组案例中,很多企业意识不到文化整合对于保有并购重组成果的重要性。在并购后的整合过程中,大多数企业往往只关注有形资产的整合,对资产、战略、技术、人员、组织等问题的整合十分重视,通常都会对此进行缜密的调研分析,而对无形资产——企业文化的整合却很少关注。据波士顿咨询公司的一项研究发现,只有不到20%的并购企业考虑过文化整合计划。

此外,很多企业也不知道该如何进行文化整合。文化整合误区体现在表层化、形式化两方面。企业文化整合表层化是指整合工作仅停留在物质文化层面,而没有深入到精神文化层面中去。在企业文化整合过程中,不少企业领导者只是单纯地强调改善工作环境,用统一的标识、符号、色彩等进行外包装;或者随便写几项华而不实的使命,贴几条新颖的口号;或者是热衷于做厂服、唱厂歌。举行各种聚会等。这些做法并不能将文化整合深入到精神文化层面,员工的工作方式、价值观念和精神状态等也不会发生质的飞跃。这样的整合起不到应有的作用并流于形式,很难真正赢得人心。

企业文化整合形式化则是指并购企业在文化整合过程中普遍存在雷同化、形式化的情况。一些并购企业并不是在总结继承双方优良文化的基础上进行整合与创新、突出自己的文化个性,而是盲目照抄照搬其他企业的文化整合过程与方法,使企业文化整合脱离自身实际情况,脱离企业的实际生产经营活动。并购后的企业既缺乏个性化特征,又缺乏员工基础,最后成为无源之水、无本之木。

例如,AT&T接管NCR后,二者之间的不协调除了技术方面的差异外,管理和文化方面的差异也是巨大的,而且后来被证明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集权的管理方式,而AT&T公司却是高度分权的管理模式。一些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的,如利用玻璃来取代门,AT&T公司甚至将NCR改名,最后又不得不改回去。严重亏损之后,AT&T后在1997年1月将NCR按原价出售。

并购/重组 篇4

9月2日, 四川泸天化股份有限公司和川化股份有限公司同时发布公告称, 这两家公司原第一大股东无偿划拨给两公司实际控制人四川化工控股 (集团) 有限责任公司的国有股权, 已于8月29日分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份过户手续。至此, 泸天化、川化股份股权划转手续均已全部完成, 这两家上市公司的控股股东已变更为四川化工控股集团公司。此次股权划转完成后, 四川化工控股集团直接持有泸天化股份59.33%、川化股份63.49%的股权, 由原来的间接控股两家上市公司变成直接控股, 成为两家上市公司的第一大股东。泸天化集团、川化集团将不再分别持有上市公司的股权。

山东海化将易主中海油

9月7日晚间, 山东海化 (000822) 发布关于实际控制人发生变动的提示性公告, 宣布公司实际控制人将由潍坊市国资委变为中海石油炼化有限责任公司。山东海化自2006年以来三次蝉联中国化工企业500强榜首, 产业包括以纯碱、硫酸钾、溴素为代表的盐化工产业, 以焦炭、尿素、三聚氰胺为代表的煤化工产业, 以柴油、蜡油、石油焦为代表的石油化工产业等。山东海化是山东海化集团旗下唯一以纯碱和聚氯乙烯为主要产品的上市公司, 海化集团持股40.3365%, 是公司的第一大股东;潍坊市国资委持有海化集团80.3987%的股权, 因此公司的实际控制人为潍坊市国资委。

根据公告披露, 2008年9月3日, 潍坊市国资委与中海石油炼化有限责任公司 (系中国海洋石油总公司的全资子公司) 签署了《关于山东海化集团有限公司之股权划转协议》。协议约定:潍坊市国资委将其持有的山东海化集团有限公司51%的股权无偿划转给中海石油炼化有限责任公司, 因此, 中海石油炼化有限责任公司将成为山东海化集团的控股股东, 进而成为公司实际控制人。公告没有透露中海油以何种代价获得该股权。

兼并重组影响氯碱行业新竞争格局

公司并购重组的基本流程 篇5

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合

对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告

3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析 并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审

5．与目标企业草签合作意向书

5.1双方谈判并草签合作意向书

5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人

5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。

6．资产评估及相关资料收集分析

6.1 资产评估。并购工作组重点参与

6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书

7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案

7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。

7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约

8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准

8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约

8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门

9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接

9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章

9.3 正式接管目标企业，开始运作

9.4 并购总结及评估

9.5纳入核心能力管理

10．主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的行业、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

② 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析包括：

并购双方的优势与不足；

经济效 益分析； 政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；

风险防范及预测。

③ 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

① 双方谈判并草签合作意向书。

② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。③ 合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案

由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：

①并购方案应包括以下主要内容：

确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；

确定并购价格及支付方式；

核实财务模拟及效益分析。

②整合方案有如下主要内容：

资金资源的整合；

业务活动整合；

组织机构整合； 管理制度及企业文化整合；

整合实效评估。

8、并购谈判及签约

① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。

③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

9、并购公司的资产交接

① 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

② 公司人员与并购方进行各项资源的交接。

③ 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

10、并购公司的接管与运菅

①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。

④组建公司的监控与管理体系

一般企业并购的流程虽然通常由：

一、发出并购意向书；

二、核查资料；

三、谈判；

四、并购双方形成决议，同意并购；

五、签订并购合同；

六、完成并购等几个步骤组成。

1、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：

1．意向书的买卖标的

（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件

（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿 将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易 涉及的时限。9．公告与保密

未经相互同意不得作出公告。10．费用支出 各方费用自负。11．没有法律约束力

（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

3、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。

交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

4、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

5、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

6、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

7、交接和整顿

一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（三）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（四）并更登记

这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

（二）做好沟通工作 充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

五、企业兼并收购的基本程序概述如下：

1、被并购企业的确定。

一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。

首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。

在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认真的分析，主动出击，通过充分交流发现目标的潜在需要。在发现并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组的项目建议书。

企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在，并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义务，进而展开工作。

在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾听企业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当，则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被并购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工作。

并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细调查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据，绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，达成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也是比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解，达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业认可。

2、并购方案（报告）的提交。

明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资的方案设计主要包括并购形式的选择、交易价格的确定、并购资金来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金的来源进行策划。通常，并购资金可以来源于以下渠道：企业自有资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是：向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的影响，恰当安排并购活动的时间进程。

3、资产评估。

资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形式时，目标资产的估价有多种方法。我国《国有资产评估管理办法》规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；《关于企业兼并收购的暂行办法》规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。

一般情况下，并购企业要成立并购项目组，项目组的领导及其成员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格队伍。

实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资金。

4、确定成交价格。

并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协商，最后形成成交价格。

5、签订并购协议书。

并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书，明确双方的权利和义务。

在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，还需要协调政府主管部门的关系。

6、审批与公证。

协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公证，使协议具有法律约束力。

7、办理变更手续。

企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。

8、产权交接。

并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。

9、发布并购公告。

关于企业并购重组的思考 篇6

关键词：并购重组；模式；风险

纵观世界500强的发展史，从某种意义上说，就是一部企业资本并购的历史。随着全球经济一体化和区域化的进程加快，企业并购重组已成为资本运营的主要形式，成为企业对外扩张、实现快速发展的重要途径。但是并购重组是一项高风险投资活动。只有对并购交易方式、风险有充分的认识，才能有效防范并购风险，保证并购的成功及实现并购的目的。

一、企业并购重组的概念

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在我国称为企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是指一个企业法人购买其他企业法人的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理、资产规模、资产或资本结构和经营业绩等，其他企业法人保留或者消灭法人资格的活动。

重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等，以优化资源结构，并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥。并购乃是重组的一种法律形态，即从法律意义上讲，并购、重组抑或并购重组、整合重组等，属同一概念。

合并是指两个或两个以上的企业法人互相重组成为一个新企业的行为。依照公司法的有关规定，合并包括两种法定形式，即吸收合并和新设合并。公司法对此有专门的规定，在此不再赘述。法律上的吸收合并接近于企业兼并。

一般地讲，兼并与收购的主要区别为，兼并往往使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常要保留目标企业的法人地位，仅仅改变目标企业的资本或资产结构，如变更目标企业的股东、置换其资产等。

从上述相关概念和规定来看，从形式上来划分，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种。由于受《公司法》的规制，企业合并的程序较为繁琐，故通常较少采用企业合并这一法律方式。

二、企业并购重组模式的选择

（一）股权并购

股权并购，是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例，购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是，通过受让股权的方式，并购方成为新目标公司的股东，原目标企业直接变更为新目标公司。

1.股权并购的适用范围。股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权，同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况，即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好，负债手续齐全，资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷，不存在未结行政处罚、未结税款等情况。

2.股权并购的法律特征。优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便，原目标企业仅改变了其投资主体的结构，直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债，故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况，原股东如保留部分股权，双方继续合作，能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少，可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处：一是收购部分股权时，新目标公司法人治理结构的设置较为复杂，存在利益上的博弈，也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。

3.股权并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方无需支付较多的货币资金，仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可，故并购成本较低，财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产，也不需要履行向新目标公司进行投资，故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高，则会影响到新目标公司的業绩及资产质量，进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。

（二）资产并购

资产并购，是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产，达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购，其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是，原目标企业仍然存续，其股权结构不变，仅交易的相关资产所有权发生变化。

1.资产并购的采用范围。资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。

2.资产并购的法律特征。优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外，并购方对原目标企业不负有其他义务，即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项，同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系，而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系，故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金，故该方式的收购成本较高，财务杠杆效应较差；三是资产并购后，并购方无法延续使用原企业的相关证照手续，需重新履行相关法律手续。

企业并购与重组战略分析 篇7

一、企业并购的动机

企业并购有多种原因, 主要可从提高开发新产品或进入新市场的速度、增强市场力量、克服产业进入壁垒、降低企业风险、实现多元化经营等几方面考虑。

1. 提高开发新产品或进入新市场的速度。

企业成长总体上有内部生长型和外部扩张型两种途径。内部生长型是指企业通过投资建立自已新的生产经营设施, 包括在原有的业务范围上扩大规模和投资开展新的业务。外部扩张型是指企业通过并购的方式获得其他企业已有的生产经营资源和能力。显然, 通过内部生长途径来发展企业, 速度太过缓慢, 而并购则可以使企业快速进入市场和推出新产品。

2. 增强市场力量。

当一家企业能以比竞争对手更高的价格出售产品或服务, 或者能以比竞争对手更低的成本进行生产经营时, 该企业就拥有了市场力量。市场力量通常来自企业的规模以及其所拥有的能够在市场中竞争的资源和能力。因此, 大多数的并购行动都是通过并购竞争对手, 或并购供应商、分销商, 或相关产业的企业, 来迅速达到增强市场力量的目的, 如有名的惠普并购康柏的例子。

3. 克服产业进入壁垒。

面对产业进入壁垒, 企业通过并购 (尤其是跨地区并购) 产业中已有的企业则可以迅速进入该产业, 并且可以获得具有一定顾客忠诚度的现有企业及其产品。实际上, 一个产业的进入壁垒越高, 企业越应当考虑通过并购的手段进入该产业。

4. 降低企业风险。

通常, 企业内部开发新产品或建立新企业需要大量的投资和相当长的时间。有数据显示, 在工业发达国家, 新建企业需要8年时间才能盈利, 12年时间才能产生大量现金流。因此, 管理者通常将新建企业和新产品开发看成是高风险的投资。相对而言, 企业并购时可以对被并购企业以往的经营业绩进行评估, 并根据业绩预测未来的成本和收入, 使不确定性降低。

5. 实现多元化战略。

企业实现多元化常用的方法就是进行并购。企业发现, 与依靠自身力量来开发新产品进入新市场相比, 依靠市场中现有的企业来实现多元化要容易得多。因此, 多元化战略很少是通过内部化来实现的, 尤其是非相关多元化, 并购常常被看做是最快速和最易生效的方法。而且, 并购企业与被并购企业的相关性越强, 并购成功的可能性越大。

二、企业并购的原则

企业并购能给企业带来许多益处, 但也可能随之产生一些诸如超值购买、消耗管理者大量精力、规模失当、失去创新能力、背负过多债务等问题。因此, 企业为了进行有效的并购, 需要遵循一些基本的原则。企业要进行成功的并购, 需要把握以下五项简单的原则。 (1) 并购企业只有彻底考虑了它能够为被并购企业作出什么贡献, 而不是被并购企业能为并购企业作出什么贡献时, 并购才会成功。并购企业的贡献可以是多种多样的, 包括管理、技术和销售能力, 而绝不仅仅是资金。 (2) 企业要想通过并购来成功地开展多种经营, 需要有一个团结的核心, 有共同语言, 从而将它们结合为一个整体。就是说, 并购与被并购的企业之间应有共同的文化, 或者至少在文化上有一定的联系。 (3) 并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的产品、市场和消费者。 (4) 并购企业必须能够向被并购的企业提供高层管理人员, 帮助被并购的企业改善管理。 (5) 在并购的第一年内, 要让双方企业中的大批管理人员受到破格晋升, 使得双方企业管理人员相信, 并购为他们提供了个人发展的机会。

三、企业的重组战略

重组战略是指对企业的业务范围或财务结构进行变革的战略。重组的基本动机是整顿经营业绩不佳的业务或是对过度多元化的业务进行清理, 它往往是被用来挽救失败的并购。不过, 对于某些建立了核心竞争力的多元化企业, 可能通过重组来给企业进行合理定位, 以获得诱人的机会。

重组战略有收缩规模、收缩范围和杠杆收购三种主要方法。其中, 收缩规模和收缩范围两种方法占了重组战略的大部分比例。

1. 重组的方法。

(1) 收缩规模。重组的一个最普通的方法就是收缩规模。收缩规模是指企业缩减员工数量和设备规模, 这种缩减可以不对企业业务组合进行改变。企业一般希望通过收缩规模来削减费用、提高效率和改善盈利能力。在IBM、柯达、宝洁、博士伦以及其他许多大公司中都有大量的裁员现象出现。 (2) 收缩范围。收缩范围是指通过剥离、变卖等方式削减企业的非核心业务的方法。企业在收缩范围时往往伴随着收缩规模, 但是收缩范围并不裁减其核心业务的重要员工, 因为这样会导致企业核心竞争力的丧失。通过收缩范围, 会使企业重新致力于其核心业务, 企业的高层管理团队会更有效地管理企业, 企业效率也会相应提高。 (3) 杠杆收购。杠杆收购是指一方买下企业的全部资产 (一般是通过借贷融资进行收购) 而将企业私有化的一种重组战略。杠杆收购有管理层收购、职工收购和公司整体收购三种形式。企业所有者在杠杆收购过程中通常会担负大量的债务, 因此在取得企业所有权后会售出一部分资产以偿还债务, 并且收缩范围专注于核心业务。

2. 重组的结果。

并购重组企业的文化融合 篇8

一、并购重组企业文化融合存在的主要问题

企业文化是企业在长期的生产经营实践活动中逐步形成的具有本企业特色的价值观念、道德规范、规章制度、生活方式、人文环境以及与此相适应的思维方式和行为方式的总和。企业文化是企业的性格标志, 是企业基本管理制度、经营理念的诞生之源。因此, 企业的并购重组必然伴随着两种或多种文化冲突。消除文化冲突、推进不同背景的文化融合便成为企业成功并购重组的关键。近年来, 我国企业在文化融合中也涌现出了像海尔、华为、联想、万向等成功典范, 但也不乏一些失败的案例, 其中存在一些不容忽视的问题。

一是对文化融合重要性认识不够。大多数企业在实施并购重组中只注重集团战略的制定、资产的优化、业务的调整、管理的整合等, 而忽视了并购重组企业文化的融合, 即并够重组各方在共性认识基础上就企业精神、价值理念等进行不断整合融合。实践证明, 企业的并购重组是一项复杂的系统工程, 它不仅是一种经济现象和经济行为, 同时也是一种文化现象和文化行为。由于一些企业缺乏从战略的高度, 就如何以企业文化为黏合剂来有效推进并购重组, 教育引导企业员工就重组后的企业形成新的文化共识, 从而增强被并购企业员工对集团的归属感和认同感, 致使并购重组企业集而不团、貌合神离, 没有实现真正意义上的做强做大。

二是文化融合模式比较单一。当前, 我国的企业并购重组多以“强弱并购”为主, 文化融合模式基本为并购方强制性地将自己的文化灌输给被并购重组企业。这种文化融合模式表面上看是合理的, 但是这种强制移植常会激起被并购企业员工的逆反心理, 障碍了并购重组的顺利实施。在后金融危机时代, 全球企业都面临着转变发展方式、应对市场压力的挑战, 以跨所有制、跨行业、跨领域并购为重要手段, 进一步加快推进产业结构升级和产品结构调整, 最大限度地彰显并购重组效应, 将成为国有企业做强做大的战略选择。如果不正确分析并购各方企业文化的差异以及可能产生的冲突, 积极稳妥地处理好文化融合问题, 将难以适应多样化并购重组的要求, 势必影响国有企业的改革和发展。

三是文化融合的重点错位。企业文化融合是一个以企业价值观为核心, 包括管理制度、组织结构、企业精神等一项系统的融合再造工程。但是, 大多数企业在并购重组过程中, 只注重忙于CIS战略制定、构建规范性的管理制度、强化统一的视觉形象、实施相同的行为规范等, 而忽视了精神层面的整合, 没有及时重新确立与新的集团发展战略相适应的共同发展目标和价值体系, 企业精神的缺位弱化了企业的向心力和凝聚力, 使整合后的企业难以产生真正的协同效应。

四是文化融合节奏把握不当。企业文化融合实质是一个并购双方彼此相互了解、沟通、适应和接受的过程。有的国有企业在并购重组中文化融合节奏过快, 甚至借助行政手段在短期内对被兼并企业强制推行自己的企业文化, 这种依靠行政力量强制推行的文化融合, 很可能引起被并购方员工的抵触情绪, 很难达到思想上和感情上的自觉认同。有的文化融合行为拖沓, 兼并重组方害怕快速整合引起员工思想激变, 人为地延长了整合过程, 使并购重组企业文化融合长期处于模糊、不稳定状态, 加大了兼并重组成本, 甚至导致并购重组失败。

二、并购重组企业文化融合的基本途径

1. 分析并购重组企业的文化差异。

正确分析和识别文化差异是做好文化融合的前提。一般来讲, 企业文化可分为基本价值观、风俗习惯以及通过学习可获取的技术规范三个范畴。三个范畴的特性决定了由价值观引起的文化差异需要通过教育接受新的价值观来消除, 由习惯风俗引起的文化差异可经过长期的思想交流而逐渐消失, 由技术规范引起的文化差异可通过教育培训完成改造。通过对企业文化范畴的分析不难看出, 并购重组企业的文化冲突有不同类型、不同程度和难易之分, 并购重组双方应在并购开始前就着手进行理性的文化分析, 清理文化资产, 整合文化资源, 挖掘各自优秀的文化基因, 并以此作为文化融合的基点, 就价值标准、领导作风、管理方法、发展战略等进行综合判断与分析, 找到重组各方最佳融合路线, 让各自的文化优势能够最大限度地在新的企业文化中得以保存和彰显, 为建设更符合企业集团科学发展的优秀企业文化做好扎实的基础工作。

2. 遴选合适的整合模式。

选择什么样的整合模式、构建什么样的企业文化, 这是有效推进并购重组企业的文化融合的关键。无论是按市场规则进行的企业间资产重组, 还是纯粹的行政划拨的企业间合并, 企业文化的融合都不是简单的文化兼并和移植。并购重组企业的文化融合是多样化的, 国外研究者按照并购重组双方的强弱对比, 将企业文化融合概括为吸纳式、渗透融合式和分离式三种, 但在具体的实践中常以某一种模式为主其它为辅。我国一些企业并购重组企业的文化融合也是采取了多样化模式。如海尔集团在并购中常以吸纳式文化融合模式为主, 以渗透融合式为辅, 向被兼并方植入自己优质文化, 创造了屡战屡胜的并购神话。中冶集团重组陕西压延设备厂、中钢集团重组西安冶金机械厂时, 文化融合模式均以渗透融合式为主, 并取得了很好的效果。

3. 打造优秀的企业家团队。

企业家团队的文化素养决定了企业发展战略实施的深度和广度。企业家要把企业文化作为一种重要资源、作为提升企业核心竞争力的重要因素加以重视, 正视不同体制下形成的文化差异和文化冲突, 研究建立与企业战略管理系统高度匹配的文化共享平台, 围绕重组后的企业发展战略和发展目标同步推进企业文化的高度融合, 以清晰的战略定位、明确的使命追求、共同的发展愿景和统一的核心价值体系为企业并购重组和可持续发展提供坚实的理念支撑。

4. 建立文化融合机制。

企业文化融合是一项长期、艰苦、细致的工作, 涉及企业管理的各个方面。因此, 要在企业重组中有效推进文化融合必须建立相应的工作机制, 为并购重组双方企业文化成功提供整合组织保障。一是设立整合机构, 指定具有企业文化从业经验和影响力的专职人员从事整合工作;二是构建新的企业文化理念体系, 包括企业使命、规划愿景、企业精神、共同价值观以及与企业经营管理职能相匹配的管理理念等, 形成企业集团科学发展的文化基因;三是加强制度文化建设, 注重用制度把新的企业文化理念体系予以规范, 融入企业生产经营管理各个环节, 成功实现企业文化落地生根;四是重视物质文化建设, 通过重新建立企业识别系统和标识, 塑造崭新品牌形象, 实现集团的形象统一、品牌统一。

5. 建立良好的沟通渠道。

充分理解和尊重并购各方的文化传统, 注意吸收和借鉴各自优秀的文化内涵, 这是顺利实施文化融合的基础。建立良好沟通机制和通畅的沟通渠道, 运用企业媒体大力营造和谐的管理氛围, 使并购重组的企业与企业之间、企业高层之间、部门与部门之间、管理人员与员工之间等, 促进并购重组各方就价值理念、管理模式等进行全方位的平等沟通和互动交流, 使新的企业精神和核心价值观被员工所认同并成为员工的行为标准, 杜绝出现“消化不良”或“水土不服”现象, 这样重组整合后的企业文化才能真正成为企业核心竞争力的重要组成部分。

三、兼并重组企业文化融合的基本原则

企业文化的整合绝不是对原有企业文化进行简单的合并, 而是要对原有企业文化进行调整、优化、创新、提高、发展, 使重组后的企业文化成为新企业发展的强大内在推动力。因此, 对企业文化融合时, 应把握好如下的原则:

一是同步性原则。企业文化的整合应与企业资产重组同步评估、同步实施, 同步运作, 做到两手都要抓, 两手都要硬。

二是全面性原则。要对原有企业文化进行全面整合, 合理吸收原有的企业文化的优秀成果, 继承和发展优秀品质的优秀的企业文化, 淘汰和抵制劣质腐朽文化。

三是先进性原则。重组企业的企业文化融合必须坚持社会主义先进文化的前进方向, 要以科学发展观等党的重大战略思想为指导, 使之成为企业生存与发展的动力和源泉。

四是发展性原则。企业并购重组的目的是使企业不断地壮大发展, 在市场竞争中立于不败之地。因此, 企业文化在着力于企业物质发展的同时, 也要着眼于搞好自身的建设和发展, 实现政治文明、物质文明和精神文明共同协调发展。

企业并购重组应该关注哪些环节? 篇9

A:总体看, 企业在并购重组过程中要重点关注以下四个环节。

第一, 并购重组行为要基于正确的战略, 不能盲目并购, 自身能力要和并购重组行为相匹配, 要实现核心优势互补、产业链协同。

并购重组企业应端正并购动机, 根据自己的发展战略, 立足长远发展, 从理性层面考虑协同效应, 实行强强环节联合、优化重组, 从而达到企业间优势互补、提高核心竞争能力之目的。并购重组双方的战略活动要实现有机整合, 促使企业成本降低, 创新能力增强, 从而使企业长期处于竞争优势。立足自身资源条件的并购重组活动成功率很高, 上世纪90年代, 海尔吃“休克鱼”的并购战略获得极大成功, 实现了海尔低成本飞跃发展。威德福国际公司准确把脉世界油田服务行业发展趋势, 围绕“油田服务技术”构建自身核心竞争优势, 在全球开展了一连串成功的企业并购, 十年时间收购了300余家企业, 从一家生产套管附件的小型制造企业变身为业务涉及108个国家的油田服务行业巨头。

很多企业并购重组动因很简单和“想当然”, 不考虑自身的资源条件是否适合并购重组, 不考虑并购重组行为是否是企业未来可持续发展的必然选择, 单纯为了追求做大而并购重组, 单纯为了所谓“面子工程”而并购重组, 这样的并购重组行为是很难成功的。

第二, 并购重组要高度重视尽职调查, 特别要重视商务尽职调查, 要尽力消除双方信息不对称, 确保决策科学性。

目前, 很多企业在做出并购重组行为时也清楚尽职调查重要性, 但大多局限于财务和法律尽职调查, 殊不知商务尽职调查更为重要, 比如详细调查目标企业产品的市场反应、管理团队在业内声誉和评价、企业所处行业地位、拥有哪些核心竞争优势 (比如技术、资源、资质、渠道、管理等) 等方面, 这些才是目标企业的价值所在。

尽职调查时, 应该关注的重点内容如下图所示:

第三, 并购重组交易时, 交易对价、交易结构、交易条款要统筹考虑, 密切结合。

交易价值判断主要基于目标企业未来收益预测的折现, 收益法估值结果或相对估值法估值结果取代重置成本法估值结果作为交易对价谈判的基础已是常用做法, 但未来盈利的实现又受很多因素制约, 能否实现谁也拿不准。因此, 交易对价后附盈利承诺或特殊条款等已是目前市场普遍采用的交易模式, 过去“一锤子”买卖的交易方式越来越少。交易对价高低不再制约交易是否达成, 什么价位的交易对价对应着相应的交易结构和交易约束条款。

第四, 并购重组后的整合是重中之重。

很多企业并购重组因事后整合不力而导致并购重组目的没有达到或者付出更多代价。并购重组实施容易整合难, 并购重组后主导企业要进行及时有效的战略整合、财务整合、组织整合、人力整合和文化整合等系列整合, 否则, 很难达到并购重组战略意图或并购重组方很难对被并购重组方实施有效控制。

并购重组与资产评估偏差 篇10

并购重组是资本市场永恒的主题,是企业迅速拓展生产经营规模,促进资本集中和资源优化配置,实现企业外部增长的重要途径。随着2010年《国务院关于促进企业并购重组的意见》的颁布,上市公司并购重组数量逐年递增,2013年前10个月的交易金额已经超过以前各个年度 ,并购市场已日益发展成为资本市场的重要组成部分。

在并购重组这一经济活动中。绝大多数都需要对其标的资产进行定价,而该定价往往成为交易双方确定交易价格的主要依据,评估结果公允性的重要性不言而喻。那么,我国资产评估行业的执业质量到底如何? 作为资产评估合理性的重要参考—资产评估增值率表现又是如何? 在不同交易方向与不同交易对象间,资产评估增值率是否会呈现异常的变动?

本文旨在通过对2010—2013年四年间上市公司并购重组案例进行统计描述,以解答上述疑问。

二、数据描述分析

本文的研究样本主要是在2010—2013年四年中,沪深二市上市公司在并购重组活动中公布的共1 004份评估报告。以标的资产评估增值率为研究对象,通过对交易方向分为置入资产与置出资产,对交易标的分为大股东、一般关联方、非关联方1来对比资产评估增值率的变动情况。

由表1可知,从数量上看出资产评估机构的重要性愈加明显,从2010年,只有83起交易需要评估机构出具参考价值的资产评估报告,但是到了2013年,则多达383起,并且这个数字是逐年增加,预计仍有增加的趋势。

从增值率的均值来看,有上升的趋势,2013年资产评估增值率的平均值已经高达277.21%,相比与2010年的65.03% 增长了约4.3倍,这样夸张的增速确实值得我们关注。

从增值率变化的范围来看来看,2010年资产评估增值率最大值为771%,最小值为 - 71.3%,变化幅度为842.3,2012年,变化幅度一跃到了接近于10 000的程度,2013年 ,资产评估增值率的最大值已然突破了1万大关,高达10 583.16%, 最小值也有 - 1 206.24%。这样大范围的变化趋势实属异常。也让我们不禁怀疑这里面是否有人为操纵的因素。

通过站在交易对象的角度考量资产交易方向上资产评估增值率的表现,我们得到了( P144表2) :当上市公司与大股东进行交易时,置入资产的评估增值率均值为77.4%,置出资产的评估增值率为85.38%。置出时的增值率是大于置入。然而对比一般关联方与非关联方,置出资产的评估增值率总体 表现都是 小于置入 时的情况 。 ( 48.76%<123.91%; 89.03%<318.15%) 由此可以 看出 , 上市公司应该是通过并购重组活动主要是置入优质资产、置出劣质资产以改善经营状况。但是,占交易总量不到五分之一的大股东交易表现出了异常。当上市公司与大股东进行交易时,似乎置入的劣质资产而给大股东的是优质资产。出现上述情形的可能是大股东通过并购重组对上市公司进行隧道行为。

三、结论与建议

( 一) 结论

通过对2010—2014年间并购重组中上市公司资产评估增值率的描述分析,本文发现:( 1) 在数量上,资产评估活动逐年递增;在评估增值率均值表现亦如此;在评估增值率变化幅度上,跨度增速异常明显。( 2) 虽然评估增值率数值在增长,但还是有一半的交易结果落在较为合理的区间内。( 3) 近年来,上市公司在与大股东交易时要谨慎得多,已不再通过高买低卖来进行利益输出。但将非关联作为对比组,发现这反而是一种异常表现:上市公司与独立方并购重组时倾向于置入优质资产,置出劣质资产来改善经营状况,与大股东并购重组时反而是置入置出资产差异不显著,不禁猜测,近年大股东采用了更加隐秘的手段对上市公司进行利益的攫取, 资产评估增值率有人为操纵的表现。

( 二) 建议

修炼并购重组“六脉神剑” 篇11

众所周知，并购重组是资本市场优化配置资源功能的重要体现，甚至有学者撰文称，世界500强企业大多都是并购重组而来。姑且不论学者的说法的可信度有多少，并购重组、尤其是通过资本市场的并购重组功能，是推动上市公司做大做优做强的重要途径。但笔者以为，并购重组并非仅仅是一并一购那么简单，背后需要做的功课还有很多，那种一并了之的并购重组往往会留下隐患，甚至会使得并购重组方因为操作不当的并购重组而自此走上发展征途中的“滑铁卢”。

并购重组应基于公司自身发展的客观需要和核心利益最大化。

这里，主要是提示企业要正确认识政府机关的宏观政策。比如，政府安排某家企业并购某家企业，可能出于解决被并购企业发展的困难等考虑，这种“指令性”或“指导性”并购意见，公司必须审慎对待。曾有个别国有控股上市公司在上市前被政府要求以帮扶形式把某个经营不太好的企业置入捆绑上市。但该公司上市后，置入子公司因与上市公司主业有较大差异，长期经营不见起色，被投资者多有诟病，最后只能选择再次置出。这样的并购重组可以说是不成功的，违背了并购重组方的自身发展的客观需要和公司核心利益最大化，最终只能黯然退场。

并购重组应严格把关确保置入优质高效资产。

无论是借壳上市，还是市场并购，都应该确保置入公司（上市公司）的是优质高效的资产，才能保证并购重组的结果很快见效，推动并购重组公司健康快速发展。有媒体曾报道，有家民营控股的上市公司，其大股东通过借壳上市的方式登陆资本市场。由于把关不严，置入公司的资产存在严重瑕疵，几年过去，原置入资产因原来的交易对手隐瞒和欺诈而未披露的违规担保、抵押一大堆，整天官司缠身，诉讼一个接着一个，不仅让该公司焦头烂额，还经济损失惨重，投资者也颇多怨言，经常诉诸监管部门。像这样的并购重组就是不成功的典型。尽管，该公司通过并购重组置入上市公司的资产系优良资产，也能为公司的持续经营带来稳定的不菲收益，但其存在的严重瑕疵，也导致公司对于各种问题和诉讼应接不暇，损害公司的公众形象不说，也影响到了公司继续利用资本市场发展壮大的整体部署。

并购重组要符合公司自身的长远发展战略。

比如说，通过一单并购或者是一系列并购，可以自此打通本公司上下游整个产业链，降低成本，提高效率，增强公司整体核心竞争力，这样的并购重组就不仅非常必要，也是有效的。当然，这种打通产业链的并购重组，也有的是被动的。曾有个别公司上市时做过承诺，要在某某期限内解决与大股东的同业竞争和关联交易，这样的并购重组也要完成，毕竟这是取信于资本市场、取信于投资者的行为。当然，这种立足本公司长远发展战略层面的并购重组，还需要把握时机，切实防控风险：一个是成本时机，一个是市场时机。某个行业行情不好，但远期看大有潜力，那这就是并购重组的成本时机；在市场监管层鼓励和支持并购重组的大环境下，宽松的并购重组环境就是市场时机，这样的并购重组相关审核就比平时容易通过。需要提醒的是，企业即便通过并购重组做到了某个行业、某地区甚至是全球老大，但大有大的风险，尤其是公司的各个板块都是从事同样的业务，就好比一艘大船，一处出现问题，一处漏水，全船危矣。

并购重组完成后要尽快实现置入资产与公司的有效整合。

这种整合是多层面的，最主要的有：公司治理整合、企业文化整合、内控机制整合、产业链整合、品牌整合、供销网络整合、财务整合等。并购重组置入再好的资产，如果不能和本公司原有资源实现有效整合，不仅产生不了预期效益，还很有可能要出问题。具体地说，要保证并购后公司治理各个层面有效运转，自上而下政令畅通；大家接受同样的母公司文化，愿意为同一个目标而奋斗；公司对部门、对分子公司的控制切实有效；产业链整合产生1+1>2的最佳效果；品牌整合的结果就是公司包括新并购进来的资产以一个统一的形象和服务标准对外；供销网络和财务整合，其最佳结果，就是提高了公司的运行效率，节约成本，增加了收益，增强了公司的市场核心竞争力。曾听朋友说，一家做超市连锁经营的民营控股公司，本来已在证券监管部门进行了上市辅导备案，但公司急于扩张实力，在收购外省一家规模比它还要大出不少的超市连锁经营的公司后，因整合不到位，财务效益指标急剧下滑，达不到上市要求的财务指标，被迫撤销了上市辅导备案资料。

并购重组方案要经得起市场的推敲和检验。

前一段时间，市场上曾经流传过一些并购“笑话”，有的公司并购重组后改的名字让市场和投资者不知所云；有的公司拟通过并购重组置入的资产与公司主业风马牛不相及，让业内人士大跌眼镜……我们不能打消上市公司利用资本市场平台实现自身发展宏伟蓝图的努力积极性，但任何不切实际，甚至拿投资者开涮，欺瞒审批机关，只为达到公司股东和高管借并购重组之机，靠炒概念大赚问题钱财的并购重组，即便侥幸成功，也可能面临监管机构的问责、投资者的投诉，最终可能得不偿失。

并购重组整个过程要避免额外支付违法违规的成本。

并购重组要在依法合规的前提下进行，任何一个环节出了违法违规的问题，最终并购重组方都会支付意想不到的违法违规成本，导致并购重组失败，或者是付出巨额成本而达不到预期的初衷。这里，主要是拟置入资产因为权属存在隐藏未披露，或者是被置入方、置出方恶意隐瞒的对外担保法律诉讼纠纷，项目未获批立项而擅自动工，土地手续没有，环评不达标，其并购重组申请被监管部门叫停而带来的机会成本、违规成本。还有，就是并购重组的资产置入方、置出方的股东、高管或其他内幕信息知情人利用内幕信息炒股牟利或者操纵市场，被监管部门处罚，需要支付的成本。当然，作为并购重组主体的上市公司，如果因为并购重组信息披露不及时、不完整而违规违法，也会被监管部门叫停整个并购重组，并予以处罚，这也是一笔不小的成本。作为并购重组主体的上市公司有义务督促相关各方包括资产置出方（大股东、实际控制人、各关联方）和资产置入方的董监事、高管、财务人员等，相关中介机构，甚至政府职能审批部门，切实督促他们严格履行保密义务，否则一旦信息由他们泄露出去引起公司股价市场震动，责任者要依法追究其相应责任，还会影响上市公司整体并购重组工作的质量和进展。

国有企业并购重组模式选择 篇12

一、并购重组的重要性

企业并购即企业之间的兼并与收购行为, 是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上, 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

(一) 获取战略机会。

并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时, 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业, 直接获得正在经营的发展研究部门, 获得时间优势, 避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者, 并直接获得其在行业中的位置。

(二) 发挥协同效应。

企业并购重组可产生规模经济性, 可接受新技术, 可减少供给短缺的可能性, 可充分利用未使用生产能力;同样, 可产生规模经济性, 是进入新市场的途径, 扩展现存分布网, 增加产品市场控制力;充分利用未使用的税收利益, 开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能, 使多种研究与开发

籍制度, 取消教育与户籍的附加。高等教育资源的分配, 尤其是省区的招生数额可以依据省区的人口、生源的数量进行动态分配, 这样必将有利于高等教育公平的实现。如此, 考生也就没有进行“高考移民”的必要了。同时, 我们必须警惕考生从基础教育发达的地区向不发达地区的迁移, 这就需要政府从法律的层面进行立法和司法审查。

当前阻碍户籍改革的主要障碍就是教育公平问题, 因此户籍制度改革路径的

□文/曾理

部门融合。

(三) 提高企业管理效应。

企业现在的管理者以非标准方式经营, 当其被更有效率的企业收购后, 更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时, 则可提高管理效率。如采用杠杆购买, 现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功, 这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。

(四) 降低进入新市场、新行业的门槛。

为在某地拓展业务, 占领市场, 企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业, 达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源, 包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力, 企业需要不断强化自身竞争力, 开拓新业务领域, 降低经营风险。

二、国有企业在并购重组中应采取的思路

(一) 敌手间的“连横”:

横向并购。横向并购又称水平并购, 是指企业为了提高规模效应与市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。国企通过并购与自己企业生产相同的商品或提供相同劳务的企业, 以达到充分利用并购后企业的规模经济原则来降低成本、合理避税、扩大市场竞争力、促进企业财富最大化和利润的提高来达到在市场竞争

突破口, 就是进行逆向的思维, 解决教育公平问题, 这样才能顺利推进户籍制度改革。教育公平的理念是政治、经济领域的自由和平等权利在教育领域的延伸, 在社会现代化的过程中, 伴随着消除歧视和不平等, 保障教育权利平等, 争取教育机会均等, 这是一种独立的社会政治诉求, 一个独立的社会发展目标。如同社会公平一样, 教育公平具有独立的价值, 是超越于经济功利和经济政策之上的。户籍制度改革的最终目标是实现公民的自由迁徙和中取胜的目的。

(二) 友邻间的“合纵”:

纵向并购。纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互链接或紧密相连的公司之间发生并购的行为。由于纵向并购是沿着一条纵向的直线来进行并购, 或者从上到下, 或者由下到上, 而这条纵向直线就是企业的采购、运输、生产、装配、包装、销售的全过程, 因此能够进行此类并购的企业必须具备一定的市场影响力及份额, 或者无法真正达到一体化生产从而降低生产成本、保证生产的连续性和在行业中一定程度的垄断地位, 从而实现利润的最大化的目的。

(三) 脚踏多只船:

混合并购。混合并购是指为了经营的多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。国企通过混合并购可以获得投资资金、分散风险, 使企业经营风险降到最低处;同时可以各种交易的费用成本加以内部化处理, 从而提高企业经营利润, 增强市场竞争力;扩大市场份额, 提高利润。

三、国企并购重组应采取的模式选择

面对世界经济的不稳定性加强, 我国国企面对的机遇与挑战不断升级, 在新的经济形势下, 国有企业的模式选择也应该做到与时俱进, 开拓创新。

平等。因此, 它与教育公平问题的解决在最终目标上是相同的, 都有利于和谐社会的构建。

(作者单位:1.唐山学院;2.唐山师范学院)

主要参考文献:

[1]J.S.布鲁克.高等教育哲学[M].杭州:浙江教育出版社, 1987.

[2]上海户改先从“有才有财”者开始.人民网, 2009.6.29.

提要随着市场经济的发展, 并购已经成为现代企业调整产业结构、优化资源配置、使企业得到快速发展的一个重要手段, 并购风险控制也成为企业并购工作的重要内容。本文对企业在并购中存在的风险进行分析, 并提出建议。

关键词:企业;并购;风险

中图分类号:F27文献标识码:A

一、引言

企业并购 (M&A) 即企业的兼并和收购行为, 是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上, 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。不可否认, 成功的并购能迅速扩大公司的经营规模, 提高综合竞争能力, 但企业并购是高风险经营活动, 风险贯穿于整个并购活动的始终。因此, 深入研究并购风险并进行风险控制, 对实现企业资产的优化配置, 促进企业经济效益的提高, 保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义。

二、企业并购风险分析

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度, 是企业并购活动所面临的各种风险的集合。按照并购风险的成因, 可将其分为产业政策风险、信息风险、市场风险、法律风险、反收购风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上, 因此广义的财务风险是一种综合性风险, 可以看作是并购风险的

(一) 用未来生存理论来看待国企并购重组。

企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势, 也是企业做强做大的战略选择。国企在进行并购重组中不应仅仅是形式上的并购, 而应该做到文化上的“融入”。只有企业文化达到了高度一致, 水乳交融, 才能体现出资产重组、资源再配置的最大优势。

(二) 以跨国并购作为国企对外并购的新的突破点。

跨国并购越来越成为国际直接投资的首选, 跨国并购的浪潮一浪高过一浪。跨国并购也可以作为国企并购重组的新的出发点, 通过跨国并购国企可以迅速进入他国市场并

企业并购风险研究

□文/冯青

最终表现形式。

(一) 产业政策风险。产业政策是指国家根据国民经济发展的内在要求, 调整产业结构和产业组织形式, 从而提高供给总量的增长速度, 并使供给结构能够有效地适应需求结构要求的政策措施。产业政策是国家对经济进行宏观调控的重要机制。在成熟的发达资本主义国家, 产业政策基本稳定。我国目前还不是一个在经济上不发达、在体制上不成熟的国家, 国家在不同时期经常会对既有的产业政策进行调整。如国家近年来对火电企业节能减排的要求不断提高, 出台了拆除小型火电机组以及要求大型火电机组必须安装脱硫设施的政策。如果不了解国家政策, 在这期间进行了小火电企业或者需安装脱硫设备的大型火力发电企业的并购, 就肯定会带来意想不到的损失。所以, 企业在实施并购前, 一定要先了解国家对拟并购企业所处的产业有没有政策限制, 包括政策预期。如果企业在并购时不了解相关的产业政策, 误入了国家禁止或限制的产业, 则这些并购行为在实施前就已经注定了失败的命运。

扩大其市场份额, 有效利用目标企业的各种现有资源, 这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难, 迅速投入生产, 完善和开拓销售渠道, 扩大市场份额, 减少竞争压力。同时, 可以充分享有对外直接投资的融资便利, 也可以廉价购买资产或股权。

(三) 充分发挥政府行为在国企并购重组中的作用。

鉴于政府和企业的密切关系, 政府可以通过纵向的控制优势, 以较低成本将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。政府适当的引导、干预和牵线搭桥, 可以实现对我国不健全的中介机构体系

(二) 信息风险。在企业并购过程中, 信息不对称性也普遍存在。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时, 并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足, 无法准确地判断目标企业的资产价值和赢利能力, 从而导致价值风险。收购方在不完全掌握信息的情况贸然采取行动, 往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益, 一旦收购实施, 各种问题马上暴露出来, 造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响, 是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

一般并购中的信息风险包括:股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中, 在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的, 然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。

(三) 市场风险。目前, 我国并购市场不成熟的主要表现有:

1、企业诚信问题。现实中比较多的是被并购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息, 比如对外担保、对外负债、应

的功能替代, 并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷, 有力地推动企业的并购活动。

摘要：随着世界经济的不断紧密与发展, 全球经济一体化发展趋势不可逆转, 企业并购重组成为企业扩大产能、提升市场占有率的重要手段。本文就国有企业发展现状、并购思路进行分析, 并提出模式选择。

关键词：并购重组,重要性,发展现状

参考文献

[1]范如国.企业并购理论[J].财经论坛, 2008.5.

[2]李安明.企业并购失败的文化深层分析[J].财会通讯, 2009.10.