财务顾问-并购重组财务顾问

2024-07-11

财务顾问-并购重组财务顾问（精选9篇）

财务顾问-并购重组财务顾问篇1

财务顾问-并购重组财务顾问

一、产品描述

并购重组财务顾问业务是建行利用自身在资金、人才、网络、信息及客户群方面的优势，根据客户需求，为企业股权重组、资产重组、债务重组等活动提供包括股权投资、并购贷款、理财产品等并购融资产品支持以及并购交易设计、并购风险评估、目标企业尽职调查、债务重组方案设计等咨询服务的一揽子金融服务方案。

二、服务内容

并购财务顾问主要服务内容包括：

1.为委托方寻找目标企业，包括收购方或被收购方。2.开展对目标企业的全面尽职调查工作。

3.协助委托方设计并实施符合交易各方需求的整体并购方案。整体并购方案要符合并购相关法律法规、以解决债权债务问题、节约财务与税务成本为目的，包括妥善安置员工、交易结构设计、并购融资安排、协同效应发挥、目标企业价值评估、各方资源整合等内容。

4.协助委托方制定谈判方案和策略，协助委托方与交易各方确定谈判交易条件与交易价格等。

5.协助委托方完成并购交易，支持并购资源的有效整合。债务重组财务顾问主要服务内容包括：

1.对客户进行债务结构分析，评估债务重组的可行性。

2.协助甲方设计债务重组方式，制定债务重组方案与重组时间表。3.协助甲方与银行债权人协调债务重组事宜。

三、产品特点

1.全面、整体解决企业并购重组问题, 提供一揽子金融服务方案。2.在并购财务顾问当中，建行既可以担任并购交易中收购方的并购财务顾问，也可以担任被收购方的并购财务顾问。

财务顾问-并购重组财务顾问篇2

一、并购财务风险的表现形式

并购过程中的交易对象是企业的产权, 通过将产权转移给别的企业实现企业控制权的转让, 并进行资源的重新组合。企业并购过程中涉及到众多的决策, 而财务风险的识别控制以及财务整合就是其中之一。从微观的角度来讲, 财务风险的产生源自于债务融资行为, 如果企业收购其他企业的资金来源于借债或者贷款, 这样收购成本会被大大提升, 加之我国的经济市场动荡不定, 很容易让企业陷于资金风险中, 稍有不慎, 巨大的负债量会导致企业破产。从宏观的角度来看, 企业并购隐含的风险不仅仅来自于融资成本结构的改变带来的风险, 还包括并购所导致的股东收益的波动性增大引起的一系列后果。因此企业并购的财务风险主要包括以下几个方面:

(一) 资本结构偏差引起的风险

每个目标企业的资本结构是不相同的, 这就造成企业在并购的过程中会产生长期资金和短期资金这两种资金模式, 同时在自有资本和债务资金这二者也是不相同的, 企业选择不同的融资模式对目标企业进行收购收到的效果也存在很大的差异。如果采用大量借贷或者发行企业债券的方式筹措资金, 势必会提升并购风险, 造成资金结构和预期有很大的差距, 给企业的下一步分发展造成很大的隐患。

(二) 业绩水平波动产生的风险

业绩波动既包括税息前利润的变化水平, 又包括单股收益的波动情况。第一, 企业主营业务的收入很大程度上受到并购的影响, 如果影响过大, 税息前利润就会产生一定的波动, 借贷融资具有一定的财务杠杆作用, 受到此作用的影响, 税息前利润的变化会导致单股受益发生波动, 波动的幅度要比税息前波动更加激烈, 这种情况, 企业发生财务危机最终导致破产的概率较大, 最可怕的是在这期间企业的信誉受到极大的挑战, 如果被认为债务违约, 企业就会遭到严重的打击。

(三) 流动性风险

此类风险指的是很多企业在对目标企业进行并购之后, 债务压力过大, 短期内资金缺乏, 对主营业务的支付造成影响。如果企业在并购的过程中采用的是现金支付, 那么出现流动性风险几率较大。首先, 很多企业在并购之前对自身的融资能力估计较高, 实际并购中并没有足够的现金流作为支撑完成并购, 这样资金流动比率大幅度降低, 严重阻碍了并购企业短期内的债务偿还能力;其次, 并购一方自身无论是从资金还是资源, 各方面消耗巨大, 大量的消耗导致企业的应变能力降低, 如果适时国内的经济形势有所变化, 企业很难相应的做出一些调整, 给经营带来很大的风险。

(四) 丧失投资机会的风险

企业并购首先是对各种人力、物力资源的消耗, 一般情况下并购企业也会背上巨大的债务, 这些都导致企业在短期内无法拿出足够的资金参与到大型项目中。但是市场是变化不定的, 很多时候很多机遇都会在此时此刻出现, 如果机遇出现在并购活动之后, 企业没有能力在短期内进行融资, 无法获得足够的资金参与到新项目中, 只能对机遇望而却步, 眼睁睁看到机遇溜走却无力抓住。

上述四种并购风险告诉企业在并购之前一定需要对各种风险进行详细的甄别, 对市场环境和未来几个月的经济走势进行预判, 选择合适的并购时间进行并购, 只有这样, 才能有效地避开并购风险, 促进企业又好又快发展。下面就如果对并购财务风险进行识别进行探究

二、企业并购财务风险的识别方法

要彻底的将风险消灭在萌芽之中, 首先就得具备发现风险, 识别风险的能力, 对此, 笔者提出以下几种识别风险的方法:

(一) 成本收益分析法

成本收益分析法是当前企业在并购前对风险识别常用的方法之一, 也是最为有效便捷的方法, 它的本质是比较并购的成本支出以及后期收益对并购活动进行一个较为完整的分析, 从而得出是否应该进行本次并购的结论。它有以下计算公式:

三个分式代表的分别是:RCR代表并购收益率, C代表财务预算成本, R代表预算收益。其中, 预算成本有多方面组成, 例如并购资金支出费用, 债务利息, 债券发行费, 职工薪水以及目标企业的后续管理成本等多方面;而R也包含几个方面, 例如成本节约, 分散风险, 生产能力等。如果RCR的值小于1, 说明理论上并购收益是大于成本支出的, 在市场行情稳定的情况下可以进行并购。这一公式较为准确完整的对并购财务风险进行了评估, 通过最后的并购收益率, 企业管理人员能够确定是否对目标企业进行并购, 这一方式很大限度的阻止了财务风险的产生, 并且识别过程简单, 操作较为容易, 目前很多企业都采用这种方式。

(二) 单股收益分析法

单股受益分析法是宏观上的财务风险分析方法, 它是通过对并购前后单股价格的变化来分析并购给自身所带来的影响, 它的计算公式是:

公式解释:其中△EPS指的是单股受益的变化量, ENIT指的是纳税前收益, I指的是债务利息成本, 如果并购前的EPS小于并购后, 则证明在并购之后企业的单股价格会有所上升, 对每个股东而言, 进行这次并购在理论上是可行的, 相反则证明并购会导致企业的股价下跌, 不利于企业的发展, 管理人员则不会允许并购的进行。

(三) 杠杆分析法

杠杆分析法是微观分析方法, 它引进了一个财务杠杆系数, 通过这一系数评估并购风险的高低, 具体如下:

公式解读:这一公式中, DFL指的是引进的财务杠杆系数, EBIT指的是税息前利润, EPS指的是单股受益的波动情况, EBIT和EPS共同决定了DFL的高低, DFL的结果越大, 表明税息前利润对单股受益造成的影响越大, 波动幅度大财务风险自然就高, 因此企业的管理人员能够通过DFL值来判断是否应该进行此次并购。

三、企业并购后为何需要进行财务整合

上文中我们主要针对企业在并购之前需要对并购风险进行识别, 从而决定是否最终要进行并购。很多人企业在并购之前对风险的分析和控制都已经达标, 但是最终仍然宣告并购失败, 究其原因, 就是在并购后没有按照规定对目标企业进行财务整合, 最终导致常出现了更大的财务风险, 不得不面对并购失败的结局。那么, 财务整合对企业并购有什么重要作用呢?

首先, 财务整合是并购成功与否的关键, 并购是当前市场化经济体制下企业发展壮大的有效途径, 也是企业资本运营和组织调整的重要方式。对目标企业并购成功, 对于自身的发展具有十分重要的作用, 不仅仅能够扩大运营规模, 更能提升市场影响力。但是两企业并购并不是简单地收购, 而是一个复杂的以资本控制为核心, 实现管理观念和行为方式整合的过程。我们放眼世界上大型企业之间并购失败的案例, 发现导致并购失败的原因很多时候都是两个企业的管理层素质与文化存在一定的差异, 并购企业在并购之前对各种财务风险进行了有效的评估, 采取了一定的控制手段, 但是最终并购之后没有对财务进行整合, 使之统一, 导致了最终的并购失败, 可见, 并购后的财务整合在并购过程中发挥着多么大的作用。

第二, 财务整合是并购整合的重要环节, 财务整合在所有整合项目中占有绝对重要的位置, 财务是一个企业运作的根本与核心, 如果一个企业没有完整高校的财务运行机制, 就会导致运营成本增加, 资源搭配不合理, 资金使用率下降。两企业并购, 讲究的是财务协同效应, 如果每个企业都按照自己的财务管理模式开展工作, 必然导致各方面无法协调统一, 只有二者具备相同的会计核算体系、预算管理体系, 才会实现管理上的统一。

四、企业并购后如何进行财务整合

从西方资本主义企业的并购情况来看, 在进行财务整合的过程中当前主要有两种方式, 分别是移植模式和融合模式。

(一) 移植模式

这一模式指的是并购一方将财务管理体系完全移植到目标企业中, 这种整合模式需要有一定的前提, 不满足这一前提的目标企业可能不适合移植模式。前提首先是目标企业的财务管理系统混乱, 没有完善的预算制度, 财务核算制度, 不能对经营过程中潜在的风险进行评估, 财务制度不完善, 这种情况下可以将并购企业的成套财务管理制度移植到目标企业当中。其次还有一种情况, 即某一大型企业在以此并购活动中同时并购了多家企业, 为了统一管理, 可以将自身的财务管理体系直接进行移植。除了这两种情况外, 其他情况都不适合移植模式。因此目前还有广泛使用的第二种整合模式即融合模式。

(二) 融合模式

融合模式是吸收接纳目标企业中财务管理制度中的科学部分, 结合并购企业自身的财务管理制度, 对财务管理体系进行创新, 形成一套具备先进性和科学性的财务管理体系, 这样二者相互借鉴, 弥补了原有体系中的不足, 对今后企业的发展具有积极的促进作用。

参考文献

[1]杨晓龙, 王文博.基于层次分析法的并购风险指数研究[J].现代管理科学, 2012 (12) .

[2]李守强, 丛菡.浅析企业并购财务风险及防范——新华传媒并购案例研究[J].中国管理信息化, 2009 (23) .

[3]赵瑞娟, 苏玉珠.企业并购后整合的风险与意义研究[J].时代金融, 2013 (14) .

财务顾问-并购重组财务顾问篇3

上回说到，刘备与庞统等人制定了要约豁免攻略，因为材料准备得细致充分，帝国证监会很快就批复了豁免要约。此后时光荏苒，转眼数年过去。在此期间，先是不出曹操所料，孙权和刘备彻底闹翻，一气之下收回了委托给刘备的荆州股权;再是荆州股份总经理关羽一时因为资金周转困难，将荆州股份26％的股权质押给银行贷款，贷款到期无力偿还，法院裁定拍卖股权还贷，被东吴集团一并收去;最后董事长刘玄德在一气之下吐血数升而亡。刘董事长临终之前，将西蜀集团董事长的位子传给儿子刘禅，又聘请多年来一直为公司担任财务顾问的诸葛亮为西蜀集团CEO。上述事件虽然极大影响了帝国家电市场格局，但因与并购无关，或者只是简单的并购，所以只对列位看官做一些简单交代。

诸葛亮间接收购

关羽大意失荆州，让诸葛亮当年给刘备制定的“隆中对方案”落空，但幸好益州股份还在诸葛亮手中，稳守西南市场再谋图天下，成为诸葛亮唯一的选择。

然而在诸葛亮的卧榻之旁，却有无数人正在酣睡。以孟获为首的一帮农民企业家，先是凭借云南、贵州的人力成本优势快速切入家电市场，然后依靠云、贵的地理优势大搞边境贸易，整个西南家电市场大有被这帮地头蛇掏空之势。当下之急，要稳定西南市场，首先就必须解决孟获等人的问题，这已成为摆在诸葛亮案头压倒一切的任务。

解决方案对于财务顾问出身的诸葛亮来说自然不是问题:一是分而击之，从孟获着手，逐步收购孟获等人的民营公司，这种办法优点是动静小，缺点是战线长、时间久;二是从最根本处动手，发动价格战，把孟获等人彻底挤出市场，这种办法的缺点是动静大，优点在于速战速决。方案可以随便想，但从众多方案中选择最优解，才最能考验财务顾问的能力。

在诸葛亮的指挥下，云贵攻坚战的“斩首行动”迅速展开。仿佛就在一夜之间，西蜀集团的家电产品就对孟获公司的市场形成包围，以物美价廉、服务周到对孟获旗下产品步步紧逼，在多达七次的市场反复争夺战中，面对西蜀集团的强大攻势，孟获旗下产品被彻底挤到市场的边缘。走投无路之下，孟获最后宣布接受西蜀集团的增资，西蜀集团成为孟获公司的第一大股东，孟获出任新孟获公司的CEO。

收服孟获等人的公司之后，诸葛亮的下一步行动就是以新孟获公司为平台，对云贵的家电企业进行产业整合。非上市公司好办，无非就是一手交钱一手交货。那些旗下有上市公司的集团稍微麻烦一些，收购那些小集团，牵涉到间接收购问题。这当然难不倒精通《上市公司收购管理办法》的诸葛亮，产业整合行进得一帆风顺。

有一些小家电集团持有一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，收购这些小家电集团，算作是“通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%”的情况，收购时注意及时披露信息，按照规定，只需编制简式权益变动报告书，要注意的是，信息必须披露到实际控制人——西蜀集团和刘禅。

对于持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%的小家电集团，这就触发了要约义务，应当向该公司所有股东发出全面要约。诸葛亮就要根据形势做出判断，如果预计无法在收购事实发生之日起30日内发出全面要约的，就在前述30日内促使这些小家电集团将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告;如果上市公司对于该小家电集团非常重要，必须继续增持，就采取要约方式进行收购。

还有一些国有控股的小家电集团，希望借新孟获公司产业整合的机会，以合作的方式实现管理层收购（MBO）。因为管理层收购监管严格，所以这些收购应注意的事务要多一些:上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2;公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告;收购应当经董事会非关联董事做出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

所有并购行动如同砍瓜切菜，干净而又利索。于是在两年之间，新孟获集团就完成了对云贵小家电企业的产业整合，诸葛亮则全权授予孟获在云贵地区的经营管理权。西南市场终于成为西蜀集团的后院，诸葛亮转而回首东顾，集中精力对付许昌集团和东吴集团去也。

诸葛亮财务顾问兵法

话说诸葛亮收服孟获之后，西蜀集团进入了平稳发展期，此后诸葛亮曾六出岐山，冀望重新打开逐鹿中原的大门，但在同样出身于财务顾问的许昌集团CEO司马懿的抵挡下，均无功而返。最终因劳累过度，在秋风萧瑟之时病逝于五丈原。

诸葛亮同志的一生，是战斗的一生，是光辉的一生。他以一份“隆中对可行性方案”而名扬天下，此后辅佐刘备东并西购，火烧赤壁，智取荆州，七擒孟获，这些已经写入MBA教案的“并购经典案例”一章，都是他老人家智慧的结晶。诸葛亮用兵如神，这是财务顾问界的共识。诸葛亮一代投行家的风范，更是引得无数“亮粉”竞折腰。

财务顾问，当然是一个非常动听的头衔，特别是新的《上市公司收购管理办法》出台以后，因为第一章总则第九条明确规定:“收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。”财务顾问无可替代的作用一时风光无比，让人都有些眼晕目眩之感。

大汉帝国证监会之所以做出这样的规定，是因为一流的经济体必须要有一流的投行在其间纵横捭阖，看看人家匈奴近300年来的经济发展历史，尽管匈奴几度人事更替和国体变迁，但经济活力始终不减，关键原因就是有一大批优秀的财务顾问充当起“第一看门人”的作用，依靠并购来优化资源配置，用大并购引发大流动，大流动催生大行情，大行情演绎大经济。因此在新的《上市公司收购管理办法》中，帝国证监会为财务顾问规定了六项职责:尽职调查，专业服务，事前辅导，材料把关，材料申报，持续督导。希望以此前移上市公司收购的监管，为并购市场的规范有序提供坚实保障。

但财务顾问这个行当，也是一个淘尽千古风流人物的地方。许多曾经风靡一时的资本英雄，都因各种原因淘汰出局。比如最初辅佐曹操打天下的财务顾问许嘉，因操劳过度而亡;又如火烧赤壁的策划者之一、东吴集团的财务顾问周瑜，倒在了与诸葛亮正在进行的谈判桌上;再如曾为许昌集团出力不少的财务顾问蒋干，因未能充分核查和验证收购申报材料的真实性、准确性、完整性，而被帝国证监会判令出局;还有那个让关羽等人着急的财务顾问庞统，被刘备以制作要约豁免申报材料不合格为由，就地解聘……

诸葛亮去世了，帝国最好的财务顾问走了，但他给这个行业留下了丰富的精神遗产，他亲自撰写的《诸葛亮财务顾问兵法》，总结了他一生纵横投行的不二法门，也汇聚了他毕生的心血和智慧。千百年来，这部传世奇书被历代投行人奉为枕边秘笈，一直传女不传男。

据《帝国证券报》最新消息，笔者经过多年搜集，已根据杜牧首评、脂砚斋重评、金圣叹三评等诸多版本，整理出最最权威、最最齐全的《诸葛亮财务顾问兵法》，并已采用最具中国特色的活字印刷术印行面世，列位看官自可去电去函索要。这里摘录这部传世奇书的部分章节，以飨心急的看官。

暂且按下《诸葛亮财务顾问兵法》不表。在那个风萧萧兮易水寒的秋天，远在洛阳的司马懿彻夜难眠，他仿佛感觉到，他的心灵正被高手的寂寞层层包裹，他的热血正被高处不胜寒反复冷却。一个没有资本英雄的证券市场，也许才是真正成熟的市场。这位魏蜀吴三国大并购的总设计师、东西两晋数百年江山的奠基人这样想着，他仿佛已经看到，一个大并购时代的大门正在缓缓开启。

时光再往后数若干年，唐代著名诗人杜小甫凭临诸葛武侯祠，感慨之余写下了名震千古的名作《财务顾问》:

财务顾问何处寻，股市内外人森森。

映阶美钞自春色，隔墙公司空好音。

三顾频烦并购计，两朝开济顾问心。

财务顾问-并购重组财务顾问篇4

冯淳陈顺卿

论文关键词：并购财务协同财务整合国际竞争力

论文摘要：探讨了物流企业并购的本质内涵与ASC,．义，论述了物流企业并购成功的关键为财务整合，深入分析了物流企业并购中存在的4大财务整合问题。据此，提出了提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略。物流企业并购的本质内涵与战略意义

物流企业并购，就是指在市场机制的作用下，物流企业为了迅速扩大市场空间，通过一定渠道和支付手段，依法取得其他企业全部或部分所有权，从而接管该企业的一种投资活动。在我国，由于上市公司股权结构和上市审批制度的特殊性，物流企业并购包含了兼并、收购、投资控股、股权转让、资产转置、借壳、买壳等诸多资本运作行为。

显然，作为一种能力和资源的聚集手段，物流企业并购增强了我国物流企业的国际竞争力，扩大了市场份额，并使运输网络结构趋于合理，协同效应得到一定体现；而被并购的物流企业也借重组良机逐步实现核心能力的快速增长和自身实力的发展壮大。因此，物流业并购的实施非常有利于我国物流企业加速国际化进程，实现低成本扩张。并购重组尽管是物流企业快速成长的一种方式，但其交易本身并没有刨造价值，真正的价值刨造在于交易后的资源能力整合上。因此，在完成了企业形式上的并购后，如何进～步加强资源能力的整合管理已经成为并购活动最终成败的关键。作为并购整合的出发点和核心，财务整合不力无疑是造成物流企业并购效果不理想的首要因素。物流企业并购中财务整合与财务协同的互动关系

2，1物流企业并购成功的关键：财务整合

一般来说，物流企业并购需要占用大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低。因此，物流企业并购中如果不能顺利地融通资金，现金流量安排不当，就会导致流动比率大幅下降，影响物流企业的短期偿债能力，给并购方带来企业扩张中的财务风险。

近些年来，随着国内外物流企业战略性重组的频繁发生以及物流企业并购的愈演愈烈，有些物流企业期望以享受政府金融、税收优惠政策为目的，通过换牌子而甩掉银行的债务。但企业并购后的整合工作不仅仅是更新公司名称等形式上的整合，更重要的是包括财务整合、文化整合、人力资本整合、组织整合、经营战略整合在内的具有实质内容的一系列整合。并且，由于并购方对被并购方的生产经营实施有效控制的重要前提就是具有充分的信息，而财务本身便具有较强的信息功能，更是并购方获取被并购方信息的重要途径。因此，物流企业并购后进行财务整合、统一财务会计口径是并购整合成功的核心内容和重要环节。在整合过程中，若物流企业没有建立一套健全高效的财务运行机制和统一的会计财务制度与核算体系，便会导致成本费用加大、不良资产增多、资产结构不合理以及投资效率不高等一系列的负面影响。正因为此，为了保证财务上的稳定性及在金融市场和物流市场上的良好形象，物流企业并购双方必须不失时机地做好财务整合工作，在财务制度上互相沟通，实现资金管理和使用上的协调一致。

2．2财务整合的基础：财务协同

2．2．1协同效应。协同理念一直是物流企业在制定多元化发展战略、策划企业并购与重组、成立跨国联盟或建立合资企业时所遵循的一个最重要的基本原贝0。它是指物流企业在兼并后，两个企业的总体效益(价值)大于两个独立企业效益(价值)之和，即并购企业通过有效地控制目标企业的资源并重新配置，实现双方的资源共享及能力和知识的相互转移，提升两家的综合价值与资产的收益率，产生“1+1>2”的协同效应。

2．2．2财务协同效应。财务协同效应主要是指并购后财务整合给物流企业在财务方面带来的种种效益，使并购后的物流企业获得最大限度的目标利润，从而实现企业内部的资源优化配置。物流企业并购后的财务协同效应主要表现在：一是合理避税。这无疑是最主要的一种财务协同效应。首先，物流企业可以利用税法中的亏损递延条款来实现合理避税。其次，物流企业可以通过资产重估而增加的折旧来实现合理避税。物流企业在并购中，需要对目标企业资产价值进行重估和调整，若被兼并方的资产价值增加，年折旧额就会相应地增加，折旧抵税的作用将会增大。另外，若折旧会计方法改变为加速折旧方法，又会带来税收延迟的好处。二是融资成本降低，财务能力提高。一般情况下，合后企业整体的偿债能力比合并前的单个企业的偿债能力强，而且还可以降低资本成本，实现资本在并购双方之间的有效再配置。特别是由于物流企业在整合过程中能通过促进资源协同、不断吸纳新的核心能力、重建价值链来培育和提升市场与服务方面的核心能力，巩固企业品牌形象、行业地位及资源要素的优化配置，促进自身核心能力的迅速增强，故而并购整合无疑会使物流企业在资本市场的形象得以提升，为其通过资本市场融资创造出更为有利的条件。三是自由现金流量的充分利用。自由现金流量是指物流企业现金在支付所有净现值投资计划后所剩余的现金流。在我国物流业，处于发展初期的及一些经营不善的中小型物流企业往往存在大量的资金需求缺口，而处于行业成熟期的大型物流集团则常常存在大量的现金流量盈余。在这一情况下，通过并购就可以使两个具有不同自由现金流量水平的物流企业充分利用其自由现金流量。物流企业并购中的4大财务整合问题透视

3．1财务管理目标导向模糊问题

从企业成长角度看物流企业的重组并购能促使企业规模的扩大和实力的加强、运输网络得到完善、市场份额逐渐扩大、运营成本有效降低、经济效益持续增长，但受财务运行过程的影响，物流并购企业在整合期内可能存在着财务收益与预期收益相背离的可能。

在物流企业并购过程中，并购企业原本应该按照协同效益最大化原则实施财务整合和科学监控，以达成战略并购的目标，但由于物流宏观环境和微观环境的不确定性，再加上一些先天存在的行业和企业的结构性缺陷造成了调整速度缓慢，两者结合起来对我国物流企业并购整合的深层次发展产生了不小的障碍。此时，并购企业内部若财务管理目标导向模糊，发生整合管理失误，则可能导致物流企业偏离并购的预期目标，面临财务风险和财务危机。

3．2会计人员及组织机构管理过于分散问题

并购后，物流企业普遍存在着对会计人员及组织结构的调整重视不够的问题。由于并购双方在财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新方面存在差异，再加上财务集权、分权的程度模糊，导致并购后物流企业财务管理机构的设置很难与财务管理职权应承担的责任相适应，对会计人员及组织机构管理过于分散，从而给并购后的协同整合埋下隐患。

3．3资产整合与分享问题

在物流企业并购中，如何进行资产的整合与分享是一个重要的问题。现阶段，我国物流企业在资产整合环节尚有诸多问题未得到有效解决：一是资产核定标准不一，二是大多时候仅注重有形资产的整合而忽略了无形资产的整合，三是行政对资产整合干预过多，四是无法实现资产整合的协同效应。这些问题的悬而不决，导致了大多数物流企业在对不良债权、不良投资的清理和处置上颇有欠缺，尤其是尚待整合的无形资产在新企业中无法发挥预期的作用i而对于不协调的资产业务，并购双方往往都坚持采用对自身有利的方案，互不相让，进而影响了并购的最终实现。

3．4债务重整问题

物流业是个高投入、高负债、高风险的行业。随着物流成本持续走高，国内各大物流企业资产负债率相继增高，不同程度地出现了经营困境。可以说，高度负债是物流企业经营业绩不良的主要原因之一。而重组并购也为物流企业带来了不小的债务压力。尤其是并购后的高速扩张，物流企业付出的现金流巨大，掌控多家经营不善的小型物流企业，也不可避免地要背上一些旧债务。因此，并购之后对物流企业进行债务重整是非常必要的。提升物流企业并购中财务整合水平的系列策略

4．1财务管理目标的战略整合

并购企业整合财务管理目标十分重要，只有进行了目标的整合，才有助于财务运营的一体化。并购后要想使物流企业的财务管理水平与其战略发展的要求相匹配，首先要对并购双方的财务管理目标进行整合，然后根据财务管理目标导向进行各项经营管理活动。不管怎样，物流企业经过财务整合后，其财务管理的目标应该是清晰的、明确的、可计量和可控制的，并且要符合成本效益原则，它可以是股东利益最大化，也可以是企业价值最大化。

42财务组织机构和职能的战略整合

实施并购后，并购企业就形成了对被并购企业的产权投资关系。而现阶段，除了股份公司、有限责任公司等以现代企业制度建立的物流企业产权关系较为明晰外，我国还存在许多产权关系比较模糊、分属地方或中央、由不同政府部门管理、所有权和收益分配关系十分复杂的物流企业。因此，要合理处理由此产生的产权投资关系，首先应对被并购企业实施财务控制，注意机构的设置与集权、分权的程度相适应。然后可采取有效措施对被并购企业的财务组织机构进行整合：一是委派或重新任命财务主管人员，去接管被并购企业的财务机构，并通过财务主管实施对目标企业所有财务人员的重新调整；二是财务主管做为并购企业的派出人员，必须对派出方负责，其人事、工资关系均由并购企业来管理，工作业绩也由并购企业来考核；三是对被并购企业的一般财务人员可实行资格管理制度，即由财务主管审查其上岗资格，然后报并购企业备案。

4．3财务制度的战略整合

对于业已展开并购重组的～些物流企业来说，企业并购的完成只是相对于法律概念来说的，而从管理的角度来看并购的全过程远未完成。我国物流企业并购的不规范性和特殊性，使得并购后物流企业的财务制度很难在整合中建立。而财务制度的整合归根结底是物流企业对所要实行的一系列财务政策的选择。但由于处于不同利益主体地位的各物流企业在并购前的财务管理状况多多少少存在着差别，所以在选择财务政策时不能再仅仅从单个物流企业角度出发，而应当以并购后整个企业的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。为此，物流企业应当根据财务战略的总体目标，结合被并购企业的实际情况，实现对财务制度的全面整合和重新建立。这些制度包括资金管理制度、财务预算管理制度、内部审计制度、财务网络信息化管理制度等等。对这些制度的一体化运作，将为并购后的物流企业在财务管理的协同和整合上提供强有力的保障。

4．4资产的战略整合

在资产整合过程中，由于我国物流企业追求规模扩张与多元化经营，故而对并购后整个系统运作的高度协调性和配合性提出了极高的要求，也只有这样，才可以产生规模效应。对此，要按照协调性的原则来解决在资产整合环节存在的诸多问题，促使被并购企业的资产现状与自身的资产量、结构相协调并相配合，以产生经营的合力。同时，在资产整合中应遵循两项基本原则：一是成本收益原则。

资产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的。二是可用性原则。被并购企业的资产必须符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产应予以保留和重组，不可用的则应进行剥离，通过先“合”后“剥”的方式实现4个分离——主体业务与辅助业务分离、优质资产与不良资产分离、亟需人员与富余人员分离、企业职能与社会功能分离，目的是把物流企业的资源配置到产生最佳效益的部门。

在资产的整合过程中，并购双方需要主动进行协调，以获得互补性的有形资产和无形资产，增加各自原有核心要素的“位势”优势，加强对关键资源的绝对控制和统一调配。

4．5债务的战略整合

有些物流企业为快速求大求全，到处并购亏损企业；而被并购企业的高额负债，使并购企业陷入债务危机并为其带来较大风险。因此，物流企业并购后对债务进行重整不仅必要而且急需。它可以通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，达到降低债务成本和减轻偿债压力的目的，并由此获得财务协同效应，提高自己的运营能力与经济效益，最终达到提高核心竞争力的目的。其内容主要包括：一是合并财务报表。合并后的财务报表一方面可以综合反映整个物流企业经济实体的运营状况与偿债能力，满足政府有关部门、股东以及债权人等会计信息的要求；另一方面为物流企业以后的财务政策制定提供依据和参考。二是优化资本结构。并购以后，物流企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘自身的负债潜力。三是调整偿债期限结构。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足、不能按时偿还债务而带来的风险。调整物流企业偿债期限结构是通过与债权人谈判，改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在物流企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权在短期内对并购企业也是非常有利的。

4．6对资金实行统一的管理

并购顾问服务协议(买方) 篇5

甲方：XX公司

乙方：上海攀成德企业管理顾问有限公司签订时间：2018年X月签订地点：XX

并购顾问服务协议书

XX公司（以下简称甲方）委托上海攀成德企业管理顾问有限公司（以下简称乙方或攀成德）提供并购顾问服务，甲、乙双方经过认真沟通，就诸多重大问题达成良好共识，依据《中华人民共和国合同法》的有关规定，签订本协议书，并愿意在本协议执行良好、优势互补的基础上建立长期合作伙伴关系。

一、服务内容

乙方应围绕甲方的需求提供以下内容和要求的专业服务。1.帮助甲方寻找被并购企业。

2.协助甲方与被并购企业进行沟通，了解被并购企业的合作模式。

3.安排甲方与被并购企业进行阶段性谈判，调和双方的分歧，促成被并购企业与甲方达成合作意向。

4.根据需要，协助甲方开展并购可行性研究。

5.促成甲方与被并购企业签订并购合同，并为后期的整合工作提供咨询与建议。

二、服务期限

本合同有效期限为12个月，自2018年x月x日到2019年x月x日止。

三、双方责任 1.甲方责任

 根据乙方专业服务的要求，及时提供乙方工作所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。

 在乙方工作期间，为乙方提供必要的工作条件和便利，包括甲方有关人员及各部门的配合、协调等。

 对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反馈，并对乙方能更好地提供专业服务而提出的合理要求和建议予以积极配合。 按本协议书约定的时间和方式向乙方支付服务费用。

 服务完成1年内，未经乙方同意不得私下聘请乙方人员赴甲方工作。2.乙方责任

 以行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的专业态度，遵循国家有关法律法规，防范和规避各种风险，维护甲方利益，为甲方提供高质量的专业性顾问服务。

财务顾问-并购重组财务顾问篇6

本文以中航工业西飞并购奥地利FACC为例，对并购过程中目标企业价值评估、融资、并购后的财务管控等问题进行了研究，并提出相应对策，以期抛砖引玉。

一、案例基本情况

FACC成立于1989年，是从事开发、设计和制造复合材料部件和系统的专业化公司，主要产品包括航空结构构件及系统和航空内饰产品及系统两大类，总部设在奥地利，2009年总资产2.76亿欧元，年销售收入超2.5亿欧元。

2009年12月，中航工业西飞成功收购奥地利FACC，取得了FACC监事会（相当于国内董事会）中除职工监事以外的全部监事席位，实现了绝对控股。这是中国航空业首次海外并购，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的海外并购，具有极高的战略价值。

二、目标企业价值评估

决定海外并购成败的环节之一是并购定价，即目标公司的价值评估。并购价格低廉可以部分弥补并购时机不当和后续整合的代价，但并购溢价过高，即使并购成功，并购后也难以收回投资。

在并购FACC过程中，为了降低并购过程中的价值评估风险，中航工业西飞聘请了国际知名的投资银行作财务顾问，四大审计师之一的会计师事务所作审计师。财务顾问在永久性债券、金融衍生资产、公司估值等方面，审计师在税务问题、企业账务的真实性、准确性，潜在债务等方面，都做了大量的尽职调查和分析、评估工作，提出了相应对策，防范了潜在风险。

在对FACC估值时，财务顾问主要使用现金流折现估值方法，根据FACC管理层的预测，计算2009年到2022年的企业的无杠杆自由现金流量，并参照国际上复合构件制造商和中小航空制造业公司的平均估值倍数，提出了对FACC的估值建议。

一是分析FACC管理层提供的2009年至2022年EBITDA的预测数据后，考虑到FACC的重要原材料价格未来将呈上涨趋势，从而导致FACC成本面临较大的上涨压力，因此对EDITDA的预测作了一些下调。二是参考国外同类并购企业的经验，认为采用11.5%-12.5%的加权平均资本成本（WACC）作为收购估值的折现率范围更为合理。三是隐含永续增长率一般不应该超过所在国家的GDP增长水平。

三、并购融资

中航工业西飞近年来生产经营呈现稳定发展的势头，有稳定的现金流入，与多家银行建立了战略合作关系，在国际国内有良好的市场形象；同时，国家在政策层面也给予并购企业一些扶持，《商业银行并购贷款风险管理指引》、《境外投资管理办法》等鼓励政策陆续出台。并购机遇难得且时间紧迫，银行贷款成为了中航工业西飞最佳的筹资方式。

为了争取最优惠的银行贷款政策，中航工业西飞与多家银行进行沟通，对其提供的贷款政策进行详细对比。同时邀请多家银行的金融专家及团队来企业，对未来几年外币的走势进行论证和分析，最终确定向银行申请境外投资美元贷款。

由于政策性银行提供的贷款比例优于其它商业银行，可较大程度的缓解企业因并购带来的巨大资金压力，因此中航工业西飞首选政策性银行为贷款行。同时为了保证贷款资金万无一失，在等待政策性银行审批的同时，经过多方论证比较，在商业银行申请了部分美元免担保并购贷款。最终，通过积极努力，中航工业西飞在政策性银行及商业银行各申请到了一部分美元并购贷款，贷款利率在明显低于人民币贷款的前提下，与同期美元贷款利率相比也较为优惠。最大限度的缓解了企业因并购行为带来的资金压力，同时有效降低了企业的融资风险。

四、并购后的财务管控

（一）加强对重大财务事项的控制

为做好并购后的财务管控，中航工业西飞通过修改监事会章程、议事规则等途径，实现对重大财务事项进行决策控制的目的。

为加强对FACC的财务控制，中航工业西飞通过国际人力资源管理公司面向全球招聘CFO，派驻到FACC工作，以便及时了解FACC深层次的财务信息。

（二）加强审计监督

要求FACC须聘请中航工业名录内的中介机构对其财务报告进行审计，报送中航工业西飞的财务报告的审计须符合集团公司决算的相关要求。

中航工业西飞根据需要对FACC实行专项审计，如负责人任期及离任经济责任审计、年中内部审计等。审计发现的问题由中航工业西飞派驻的监事负责提交监事会审议，由监事会做出整改决议。

（三）加强管理层绩效考评

在中航工业西飞并购FACC之前，前股东对FACC管理层的考核过于简单，以利润作为唯一的考核指标，造成了FACC企业文化的迷失。根据这一情况，FACC监事会的薪酬委员会开始酝酿一个以平衡积分卡为指导思想的综合绩效考评系统的奖金计算办法，以形成聚焦战略、协同行动的企业文化。在具体编制中，以中航工业西飞平衡积分卡中的价值与目标、客户与评价、流程与标准和学习与成长四个维度为基础，同时融合了360度考核办法。薪酬委员会中来自德国的SAP公司的管理专家也为中航工业西飞提供了德语区奖金计算的理念和通用做法，提高了考评体系的实用性和针对性。除了量化的考核指标外，还采用了非量化的考核，重点考察管理者的领导能力、专业技能、团队精神、工作热爱、职业精神等素质导向元素。新的办法实施后取得了很好的效果，考核的导向作用淋漓尽致地得以体现。

海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的整体环境受金融危机影响趋于复杂，但前期做好目标企业的价值评估，对目标公司的收购报价坚持底线，合理安排企业并购融资及资金支付结构，妥善处理并购后的财务整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。

参考文献：

[1]杨忠智.企业跨国并购及跨国子公司内部控制研究[M].厦门大学出版社

企业重组与并购的财务问题研究篇7

关键词：重组,并购,财务风险

一、企业重组与并购的相关理论

(一) 企业重组的定义

所谓重组就是企业确立和掌握的, 在未来企业的财产构成、内部分工协作、经营方式与经营项目会发生明显的改变的战略活动。企业重组分为以下两类:资产重组是指企业在进行要素的重新组合过程中, 重新确定企业资产和负债的比例, 通过划分和整合, 配置企业的财产构成、内部分工与外部联系情况;债务重组一般发生在债务人难以偿还到期债务的时候, 从而与债权人重新变更原有的债务偿还合同或者通过法院作出裁定来变更合同。

(二) 企业并购的定义

企业并购代表着企业控制权、资产等方面的变化, 是“兼并”和“收购”的统称。重组偏重企业资产、负债等相应要素的变化, 并购代表着企业产权、所有权的转移。

二、企业重组与并购的财务问题

(一) 并购价格难以确定

在我国, 企业之间存在着信息不对称的情况, 虽然重组与并购有其独立的监管市场, 但是价值的确定却是十分困难。企业为了逃避税款或者营造企业良好的经营业绩形象等在会计上就会进行处理, 账簿上存在不少的不实信息, 及时通过正规的资产评估机构进行评估, 也难以一一发现被并购方的问题, 这样就很难对被并购方作出其经营能力、盈利能力、偿债能力等方面的判断, 不仅增加了前期调查的成本, 还有可能高估并购价格, 大大加重了企业并购的成本。

(二) 错误估计并购后收益

企业并购是一项顺应战略的决策, 其具有一定的风险性, 这要求并购方在事前一定要根据已经掌握的资料和信息, 对并购这项决策进行可行性分析与未来收益的准确预测。只有实现价值最大化, 在新企业的各个方面产生协同效应才算成功的完成了重组与收购。

(三) 融资问题

企业在融资方面的决策通常左右着重组与并购能否顺利实施的重要因素。企业融资的方式分为内部融资以及外部融资, 两者各有优缺点, 内部融资成本低、风险小, 但是筹得资金有限难以满足企业日常生产、经营的需求;而外部融资所筹得的资金数额相对较高, 并可以通过筹资杠杆加速企业资金循环, 但是对于一些中小企业来说, 其自身实力弱、信用低、直接融资条件不符等因素决定其外部融资渠道并不顺畅。

(四) 财务整合问题

企业重组与并购后需要推行合理的财务整合措施, 这往往决定着本轮并购行动的成败, 同时也影响着企业的未来走势以及股东价值增加最大化。企业要加强并购后财务方面的控制, 将企业难以用到或已经报废的固定资产或存货等变现出去, 来清理合并后新企业的资产进而企业资产的报酬率和财务效益都会大幅度上升。

三、对企业重组与并购中财务问题的对策建议

(一) 在重组与并购的各个环节加强财务管理

1、前期财务管理。前期调查取证工作是企业进行重组与并购活

动的开端, 根据取证确定相应的计划, 如果前期准备不够充分, 对重要事项把握不明确, 很可能作出不利于企业发展的重组与并购计划。在了解目标企业的情况时, 要掌握其企业的整体状况:资产与债务的结构比例、行业的地位、人力资源情况、未来发展战略目标等。根据这些估测收购活动是否会为本企业带来财务上的风险, 综合考评目标企业的或有事项, 要做出最科学合理的判断和分析。

2、中期财务管理。

(1) 成交价格评估过程中的财务管理。并购的成交价格与并购的收益结合可以判断并购行为是否成功, 而价格判断的标准是首先给目标企业进行价值估价。只有确定好被收购方的价值大小才会有并购协议的谈判和协商, 企业应该寻找国家认可的资产评估机构进行评估, 确定好基准日期和方法, 对被并购方的资产进行核实定价。

(2) 签订协议时的财务管理。企业进行资产评估后, 对被收购方的价值有了判断, 两方就可以开始商议并购的协议了, 就收购定价和并购后整合、赔偿责任等方面的事项进行磋商。

此环节应在以下几个方面加强财务管理:一是根据资产评估机构出具的报告, 结合被收购方的未来发展情况和经营情况进行定价;二是重组并购方式的确定, 两方会根据企业实际情况确定重组和并购的方式;三是选取哪一个方式进行给付价格;四是在并购合同中, 被收购方有义务将其存在的或有事项进行披露;五是对合并后的新企业明确划分组织结构。

3、后期财务管理。

(1) 财务整合。纵观许多并购后没有实现预期收益的活动, 可以看出后期整合不善是导致并购失败的直接原因。企业在移交控制权后, 财务上一定要进行统一的管理, 双方企业的财务管理方式要适当结合, 财务管理一旦出现问题, 会引发较高的成本费用, 使企业不具备核心竞争力。因此, 要统一企业未来经营发展方向, 统一采取股东财富增加值最大化的目标;重新制定新企业的财务制度。

(2) 加强资金利用的统一控制。企业流动资金的多少决定着企业日常活动能否正常开展, 因此, 合并后在财务管理方面要确定符合新企业发展的现金管理制度。另外还要加强资金私自占用和转移的监管, 避免财务负责人拥有太多的权力, 要实行不相容岗位分离制度, 在资金使用的问题上进行互相牵制。最后, 要对营运资金缩减资金占用的账户, 避免由于资金分散带来的利用效率下降。

(二) 拓宽融资渠道

企业在进行重组与并购活动中, 不免遭遇资金短缺, 这就需要企业进行融资。相较于间接融资, 直接融资具有无可比拟的优点, 但是我国的资本市场虽然对全部企业开放, 但是主板进入的门槛较高, 所以结合我国我情, 我们应该针对科技创新型、发展潜力大的企业开拓风险投资和二板市场。

(三) 政府要发挥其积极的作用

财务顾问-并购重组财务顾问篇8

关键词：并购重组；股权转让型并购；吸收合并型并购；财务效应；启示

1.问题的提出

并购重组作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制，对优化资源配置，调整产业结构，实现规模经济、协同效应以及生产与资本的迅速扩张等都是非常有效的手段。企业通过并购重组将产生不同的财务效应。企业重组的价值来源主要体现在以下几方面：1.获取战略机会；2. 共享市场发展平台；3. 发挥协同效应。其现实意义体现在：1.有利于维护重组各方的切身利益; 2.有利于解决重组企业的债务问题; 3.有利于保护投资者的合法权益; 4.有利于提高重组企业的经济效益。

本文将采用会计研究法，通过对比2002~2006 年间中国 A 股上市公司并购重组发生当年与其并购前后各三年的经营业绩，得出上市公司通过并购重组财务效应产生的总体情况，并以此研究对并非局限上市公司并购重组的启示。

2. 并购重组财务效应理论回顾

企业重组的动因多样，美国学者 Fred Weston和Kwangs chung 等认为，企业进行重组的最根本原因是为了实现企业盈利最大化。企业重组的根本目的是为了产生财务效应，企业重组的财务效应可以体现为协同效应、扩张效2应、社会福利增加等多种不同的具体形式，但最终都体现为企业利润的长期稳定增长。协同效应是指通过重组取得 “ 1 十1>2 ”的效应，包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应三个方面。企业重组可以产生社会整体福利的帕累托最优效应。海格.安索夫（H.I.Ansoff，1955）、彭罗斯（E.T. Penrose，1959）、钱德勒（A.D.Chandler，1962）、洛梅尔特（Richard.P.Rumelt，1974）等提出企业可以通过股权重组实现多元化经营目标。穆勒（Muller）和Firth（1980）等认为，公司管理层为了自身的收人、社会声望和工作的稳定性等进行股权重组。汪康愚、徐家祥（2005）认为，通过股权重组形成有制衡的股权结构有利于产生财务效应。总之，企业会为了利用重组的财务效应而进行重组。[1]

针对并购重组活动对公司业绩的影响，西方学者对此进行了大量的实证研究，实证研究的结果大致分为三类，并购重组提高了公司的经营业绩、并购重组降低了公司的经营业绩和并购重组对公司经营业绩没有显著的影响。

各研究者对于并购重组能否产生财务效应结论不同。在典型的股权重组并购中，Loughtram Vijh（1997）、Jessen与Ruback等学者发现目标公司的股东获得了超额收益 Kaplan、Weisbach（1992）等学者认为，收购方公司没有获得超额收益;Mulherin等学者研究认为，收购方与目标公司的股东综合收益为正数，所以从整体上看并购还是创造價值的。关于并购重组对于公司绩效的影响，Bruner（2002）综合了 13项研究成果，其9项研究表明收购后公司业绩提高，4项研究表明收购后公司业绩下降，其他研究表明收购对公司业绩不显著。并购重组对于公司绩效的影响，不同的具体重组形式对公司业绩影响不同。

在国内，多数文献的研究结果表明，公司的并购活动并没有从根本上改善公司的实际经营业绩。

何维达、张作祥、史爱绒（2008）表示：根据相关统计表明，我国的企业并购行为失败率可能达到70%左右，这是根据并购重组数年内企业企业利润的下降和市场价值的减少计算得出来的。

张新（2003）利用会计研究法研究 1993~2002年中国上市公司的并购效果，发现股权收购与资产重组事件中的目标公司业绩在短期内明显好转，但这种业绩改观缺乏持续性，吸收合并事件中的收购公司业绩在并购结束后呈现下降趋势。

李善民、曾昭灶等（2004）以 1999~2001年发生并购的 84家A股公司为样本，研究上市公司的并购业绩，研究结果表明，并购当年公司绩效显著提高，随后绩效下降甚至抵消之前的绩效提高，并购并没有实质性提高并购公司的经营绩效。[2]

李心福（2008）以1998~2005年沪深上市公司发生股权重组的公司作为样本，研究表明，大部分股权重组没有产生理想的财务效应，他还发现另外一个规律：股权出售方比股权收购方更能产生财务效应。

任汝娟（2009）采用会计研究法，以2006年沪深两市进行资产重组的ST公司作为样本，通过对比重组当年与重组前后各一年的财务指标，研究发现：ST公司重组当年财务状况好转有着显著的作用，公司的总体规模、盈利能力、偿债能力、资产管理能力有着显著的提高，获利能力大力提高，净利润迅速增长，达到了ST公司希望通过重组来摆脱财务困境的目的，但这种效应不具有持续性，公司的业绩没有实质的被提高。

但也有研究文献表明并购重组对企业经营业绩有着持续的改善和提升，如李心丹、朱洪亮等利用DEA方法研究沪深上市公司并购重组前后经营业绩的持续稳定性，研究发现并购重组改善了公司经营管理效率，并购后公司业绩保持了稳定上市的趋势。

张蒙（2008）利用事件研究法，以2007年上半年发生并购重组的上市公司作为样本，通过研究发现无论用市场调整法，还是采用市场与风险调整法，在窗口期内，并购重组均为双方公司股东带来的显著为正的超常收益。

在上几篇文献后，国内许多学者针对不同的取样区间，多数依然用事件研究法，对并购绩效进行了进一步研究，结论不尽相同。贾昌杰（2003）从沪深交易所制造类上市公司随机抽取300 家企业，并对其进行筛选得到92家上市公司372起并购事件，对这些数据进行实证分析，发现在短期内企业的并购经验与并购绩效有正的关系，随着时间的推移，周围环境也在不断发生变化，作者发现如果企业仍然沿用原来的并购战略，就会忽视新的变化和机会，企业的业绩反而下滑，并购业绩存在一个先升后降的趋势。[3]

3. 并购重组采用的研究方法及样本选取

3.1 并购重组采用的研究方法

关于重组绩效的研究，国外学者主采用两种方法来研究：一种是通过研究重组事件发生之后证券市场的反应，通过计算累积超常收益来反映重组的效应，称之为 “事件研究法”；另一种是建立一定的效应评价指标体系，选取一定的财务指标，通过对比重组发生前后指标的变化来评价事件的效果，研究的角度较宽，甚至包括对利益相关者的影响，称之为“会计研究法”。

由于事件研究法是建立在有效的市场假设理论上，就目前来说，我国证券市场的有效性与西方国家还存在一些差距，上市公司的股价不能很真实的反应公司的实际经营情况，因此有些学者认为通过这种方式来考察并购重组对公司业绩提高的方法并不适应我国现时的国情，而是应该倾向于采用会计研究法。

会计研究法认为，公司并购重组的效应必然会反映到公司的财务报表上，通过研究公司财务数据的变化，可以考察重组是否给公司带来效益。国内已有相当一部分学者针对20世纪90年代以后发生的并购重组案例进行了研究，结果表明，选择的时间窗口长短、评价指标体系等不同，得出的并购重组绩效也是也差别的。

重组整合后财务协同效应可以通过具体的财务指标反映。林颖（2005）研究认为财务能力的改善可以反映在融资能力、投资能力、营运能力以及利润分配等财务管理活动中，比率趋势分析的结果可以说明财务协同效应取得与否。吴芹（2003）研究认为可以通过分析反映偿债能力、运营能力、获利能力以及发展能力的财务指标在重组前后时期的变动，来反映协同效应的实现与否。[4]

综合我国上市公司的实际情况，本文将采用会计研究法，通过对2002-2006年深沪两市上市公司的研究，说明并购重组的财务效应产生的总体情况。

3.2 数据来源

这里将并购重组活动分为股权转让与吸收合并两大类，根据上海证券交易所数据库提供的原始素材和中国公司治理报告（控制权市场与公司治理），收集整理分析出 2002~2006 年间中国 A 股上市公司的股权转让与吸收合并型的并购事件，由于重组的作影响不是一蹴而就的，而是慢慢渗透，因此通过对比公司股权转让及吸收合并事件当年财务指标与重组之前、后三年的相应财务指标，从而分析并购重组的财务效应。在这里，把股权转让中的上市公司称为目标公司，即上市公司因协议转让或行政无偿划转方式引致公司第一大股东或控股股东发生变更，上市公司因此成为被收购公司；吸收合并中的上市公司为收购公司，即上市公司吸收合并非上市公司，上市公司因此成为主并购公司。

在这里需要说明的是：由于《中国公司治理报告——控制权市场与公司治理（2009）》一书对并购重组产生的财务效应研究已研究到2004年，本文2005-2006年的数据是根据前面样本数据的选择标准从上海证券交易所网站的原始数据分析整理出来的。

3.3 样本特征

股权转让型并购事件筛选标准如下：

第一，在股权转让后的三个会计年度内，目标公司的控股股东没有发生过变更；

第二，在股权转让前后各三个会计年度内，目标公司均存在完整的财务数据记录。

同样，吸收合并型并购事件筛选标准如下：

第一，在吸收合并后的三个会计年度内，收购公司没有发生过并购重组活动；

第二，在吸收合并前后各三个会计年度内，收购公司均存在完整的财务数据。

4. 并购重组实证研究分析

4.1 股权转让型并购重组

4.1.1 股权转让型并购重组样本总体情况

表4.1目标公司（股权转让型）概况

资料来源：作者根据上海证券交易所及《中国公司治理报告（控制权市场与公司治理）》分析整理（下各表同）

由表4.1可以看出，2002-2006年间中国中国 A 股上市公司的股权转让与吸收合并型的并购事件中符合样本特征的共有92起，下面通过数据分析整理得出样本企业的经营业绩。

表 4.2 目标公司（股权转让型）经营业绩（1999~2009）

注：为了研究方便，以上所有财务指标数据均为当年全部样本的平均数。

4.1.2对股权转让型并购重组财务效应的分析

为了更全面真实的反映公司的实际经营情况，此处挑选出这里选择净资产收益率、主营业务利润率以及每股收益来衡量评价公司经营业绩，同时，为了客观真实地反映并购活动的效果，这里纵向比较并购前后各三年公司的经营业绩变动情况，这里将发生并购当年记为时间0，并购前三年分别记为时间-3、-2 与-1，并购后三年分别记为时间 1、2 与 3。

从表4.2可以清晰的看到股权转让性并购重组公司的经营业绩纵向变化情况。从整体情况来说，并购重组企业在发生重组活动前，经营业绩有着明显下滑的趋势，这也说明经营恶化是此部分公司进行并购重组的重要原因。

另外，从下图4.3可以发现，目标公司重组活动发生后，公司的经营业绩得到显著的提高，但是这种正影响没有持续的发生，目标公司重组后的第二年、第三年经营业绩明显出现下滑，有的甚至下降到比重组活动发生前得经营业绩还差。这从本质上说，股权转让性重组活动并不能从根本上对目标公司的经营业绩有一个改善或提升。这同时也说明，股权转让性重组活动对目标公司经营业绩的正影响并不具有持续性。因此，从公司实际经营业绩的角度考察，股权转让性重组的效果比较差，没有达到目标公司希望通过重组达到的预期效益。

4.2 吸收合并型并购重组

4.2.1 吸收合并型并購重组样本总体情况

表 4.4 收购公司（吸收合并型）概况

由上表4.5可以看出，2002-2006年间中国中国 A 股上市公司的股权转让与吸收合并型的并购事件中符合样本特征的共有205起，下面通过数据分析整理得出样本企业的经营业绩。

表4.6 收购公司（吸收合并型）经营业绩（1999~2009）

4.2.2对吸收合并型并购重组财务效应的分析

从表4.6可以清晰的发现，上市公司经过吸收合并性重组后，重组当年的经营业绩有明显下降的表现，尤其是主营业务利润率的下降幅度最明显，这说明吸收合并性重组短期内对企业没有发挥协同效应，合并企业自身的主营业务也受负面的影响，可能的原因是并购重组没有完成有效的整合。但并购后第二年和第三年收购公司的经营业绩得到显著的提升，但其经营业绩仍比并购当年的低，仅其每股收益上升最明显，有的甚至超过并购重组前得每股收益率。表明吸收合并性重组短期内对公司经营产生负面影响，但经过收购公司长期的整合，重组对其经营业绩又产生了一种正面的影响，但这种长期的影响还有待时间的考验，即吸收合型对目标公司的经营业绩有一定的改善。因此，从公司实际经营角度出发进行考察，这说明了吸收合并性重组的市场效率高于股权转让型并购。

4.3 对并购重组财务效应产生情况小结

对于以上公司经营业绩并购性重组的财务效应说明：

第一，股权转让型的并购重组对目标公司的经营业绩没有实质性的改善。在并购重组活动前，目标公司的经营情况有恶化的现象，重组当年，目标公司的经营业绩得到明显的提升，但并购重组的第二、第三年公司的经营业绩明显下滑。说明股权转让型的并购重组对目标公司没有产生的正面的财务效应。

第二，吸收合并型的并购重组对收购公司经营业绩有一定改善。在并购重组活动前，收购公司的经营情况良好，并购重组当年，收购公司经营业绩有明显的下降，但重组后的第二、第三年，公司的经营业绩得到一定的回升，但仍低于并购前得业绩，说明吸收合并型重组对公司经营业绩有一定的改善。

第三，对于股权转让型并购，并购活动发生后，目标公司的经营业绩只是出现了一个短暂上升的状况；对于吸收合并型并购，并购发生后，业绩恶化的收购公司的股价却呈现不断上升的趋势，说明收购公司有过度的被炒作以及存在内幕交易行为。

5. 启示

5.1 并购重组实施，关键是整合。

这里所说的整合是指广义上的整合，整合包括并购动机与战略目标整合、产业链整合、关联资源整合和文化整合。

并购重组的目的能不能达到，关键是整合。企业重组后的整合是企业在重组中使用的一种内部管理策略，是指通过各种内部资源和外部各种关系的整合。通过有效的整合，维护企业的核心能力，增强企业的竞争力。企业的竞争优势来自于企业所拥有的核心能力，不管是股权性重组还是吸收合并性重组，应以增强企业核心能力为目的。偏离核心能力的重组将使企业在市场中逐步丧失竞争力。因此，企业更应该注重核心能力培育的重组。

企业能顺利完成整合，财务协同效应最终能得以发挥出来。一般来说，协同效应是指通过通过重组实现双方企业资源、业务之间的共享和互补而达到 “1+1>2”的效应，包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应三个方面。袁晓燕（2009）认为：所谓财务协同效应是指企业通过资本运营在财务方面产生的种种效益，这种效益的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的，它包括由于税法、会计处理规则及证券交易带来的内在规定作用所产生的货币效应，还包括由于企业资金运转的内部化、对外投资的内部化等作用所带来的财务运作能力和效率的提高。财务协同效应最终是在重组企业整合中得到的。

王春娅、王晓梅（2011）认为，企业间的兼并重组并不是一帆风顺的，也并非给企业带来实质性的价值增长。据统计，全球一半的并购重组行为被证明是失败的，而失败的一个很重要的原因是未能有效的顺利完成对并购企业与被并购企业的文化整合。

因此，综合前面相关文献的结论以及上述样本研究结果，笔者认为并购重组的实施，整合起着一个至关重要的作用。

5.2从企业长远效益出发，减少政府对公司重组的干预。

我国有相当一部分的重组活动是在当地政府的干预下进行的，而并不是从企业自身长远利益考虑的。

参考文献

[1]李心福.股权重组财务效应研究[J]. 经济与管理研究2007（6）.64-65

[2]中国公司治理报告（2009）--控制权市场与公司治理[R].上海：上海证券交易所研究中心2010.136-149

[3] 邓磊。国内上市公司并购重组研究综述[J].科教导刊2010（10）.108-109

[4]袁晓燕.基于财务视觉的企业战略重组理论研究[J].会计之友2010（7）.17-18

[5]张朦.有关上市公司并购重组财富效应的检验[J].中国商界2008（6）.12-13

[6]何维达，张作祥，史爱绒[J].生产力研究2008（18）.124-126

[7]王燕娟. 我国企业重组效应分析[J].现代商贸工业2011（1）.5-6

[8]杜勇.上市公司重组扭亏效应分析--以东航上航的吸收合并为例[J].财会月刊2010（10）.76-77

[9]李守权.企业并购重组的协同效应及对策[J].会计之友2009（11）.85-86

[10]王春娅，王晓梅.企业并购重组的文化整合路径探究[J].经济研究导刊2011（3） .30-31

[11]任汝娟.基于财务指标的 ST公司资产重组效应的实证分析[J].中国信息管理化2009（12.6）.38-39

财务顾问-并购重组财务顾问篇9

【备考资料】2018年高级《会计实务》财务-企业并购

2018年高级会计职称考试预计在9月份，考生要决定备考，就要争取一次性通过考试！小编整理了一些高级会计职称考试的相关资料，希望对备考生有所帮助！最后祝愿所有考生都能顺利通过考试！企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。【考点 2】企业并购的类型分类标志类型含义

1.并购后双方法人地位的变化情况收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散（大纲中关于这两种类型的解释错位）新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见 2.并购双方行业相关性横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购 3.被购企业意愿善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为 4.并购的形式间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权 5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入

当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。例题讲解

唐钢集团是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐钢集团为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下：

(1)收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于1988年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。唐钢集团为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2×10年6月30日，采用换股的方式收购邯钢集团100%的股权，取得了控制权。当日，唐钢集团的股本为200亿元，资本公积(股本溢价)为240亿元，留存收益为100亿元;邯钢集团净资产账面价值为1.2亿元(公允价值为2亿元)，负债合计为2亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，唐钢集团2×10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造，提高了邯钢集团产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。

(2)收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×12年12月31日，唐钢集团支付现金8亿元成功收购了石家庄钢铁的全部可辨认净资产(账面价值为6.4亿元，公允价值为7亿元)，取得了控制权。并购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场竞争力。

(3)收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，天元矿业与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发2亿股(公允价值为10亿元)换入天元矿业的1.2亿股(占天元矿业股份的60%)，控制了天元矿业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为20亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输入了新

的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平，使天元矿业从2×13年下半年以来业绩稳步攀升。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

2.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

3.分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日(或购买日)，并分别说明唐钢集团在合并日(或购买日)所取得的邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉;如产生商誉，计算确定商誉的金额;如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

5.简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。

分析与提示：

1.(1)唐钢集团并购邯钢集团属于横向并购。

理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。

(2)唐钢集团并购石家庄钢铁属于横向并购。