企业并购财务问题

企业并购财务问题（共12篇）

企业并购财务问题 篇1

一、企业并购中存在的财务风险

1. 融资风险。

企业并购需要大量资金, 但由于中国目前资本市场发育还不完善, 银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用, 使企业并购面临较大的融资风险。融资风险主要表现在能否及时获得并购资金, 融资的方式是否影响企业的控制权, 融资结构对并购企业负债结构和偿还能力的影响。比如, 融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险;在以股权资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意收购者提供机会;即使完全以自有资金支付收购价款, 也存在一定的财务风险, 一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难, 不但造成机会成本增加, 还会产生新的财务风险。

2. 财务陷阱。

并购中的财务陷阱源于在并购过程中, 对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。并购双方信息不对称, 其中一方想尽量高估资产与盈利预期, 乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况, 以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。若并购方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。在对资源的整合过程中, 特别是对人力资源和商誉进行整合时, 会出现原先的评估价格高于实际价值的情况。或许在此时才显得那么“不明智”。这些额外的并购成本将大大延缓整合的进程, 给整合工作带来困难。同时, 财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的, 这一点早已广为人知。

二、企业并购中加强财务管理对策

1. 对目标企业报表信息进行有效控制。

财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据, 只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析, 才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷, 使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此, 对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面:审查《利润表》, 以防止目标企业增报收入, 低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查, 防止目标企业虚增资产, 缩水负债。签订相关的法律协议, 对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任, 对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议, 如适当下调并购价格等。最后, 要充分利用公司内外的信息, 包括对财务报告附注及重要协议的关注。

2. 全面评估目标企业的资产。

企业的资产包括有形资产和无形资产, 在对目标企业的资产进行评估时, 不仅要对目标企业的有形资产进行评估, 还应当对无形资产, 像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估, 不可忽视无形资产的价值, 因为无形资产价值有潜在收益, 往往会给并购企业带来源源不断的远期利益。

3. 降低融资风险。

并购企业在确定了并购资金需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种, 其中现金支付方式资金筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每 (下转125页) (上接120页) 股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式, 第一层出价时, 向股东允诺以现金支付, 第二层出价则标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式, 一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑, 维护较合理的资本结构, 减轻收购后的巨大还贷压力;另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售, 从而使并购方在第一层出价时, 就达到获取目标企业控制权的目的。

4. 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理, 降低流动性风险。

支付能力是企业资产流动性的外在表现, 而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排, 所以必须通过资产负债相匹配, 加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合, 在流动资产中, 合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等, 使资产的流动性与收益性同时兼顾, 满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

5. 提高并购后企业的核心竞争力。

核心能力能给企业带来超额利润和长期竞争优势, 增强企业核心能力是企业并购的根本目的。核心能力理论认为, 一个企业的知识、资源和能力不一定都能形成长期的竞争优势, 核心能力必须是企业所独有的、当前和潜在的竞争对手所没有的一项能力;核心竞争能力必须对用户所看重的价值起重要作用;核心能力不是其他竞争企业通过学习效仿就可以得到的能力;核心能力必须在企业的一系列产品及其服务上体现出竞争优势。企业通过并购活动在获得建立核心竞争力所需的要素后, 如何将这些要素有效整合形成并购后新企业的核心竞争力, 就成为关键问题。

6. 加快并购后企业资产和负债的整合。

在企业并购中, 并购后企业由于接管了被并购企业的债务, 同时为了筹集并购资金往往采用银行贷款或发行证券等负债形式, 这样可能会加重并购后企业的债务负担, 使并购后企业财务状况进一步恶化、资本结构更加不合理。所以, 企业并购后有必要对企业的资产和债务进行整合, 优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率。

摘要：企业并购作为一种投资行为, 其目标是寻求利润最大化, 每股收益最大化, 企业价值最大化。所以企业的一项并购活动不仅要考虑操作上的可行性, 更要注意经济上的合理性。近年来, 企业间的并购活动越来越频繁, 妥善处理好并购重组中的财务管理问题, 是成功并购的前提和基础。在了解企业并购财务动因的基础上, 梳理并购环节中的相关财务问题, 指出其间的财务风险并给出防范建议, 以期对企业恰当运用财务手段、实现并购战略目标提供相应的参考。

关键词：企业并购,财务风险,评估,融资风险

参考文献

[1]周兆卓.企业并购中的财务风险研究[D].北京:北京交通大学, 2011.

企业并购财务问题 篇2

关键词：企业并购财务整合财务管理

0 引言

企业并购后进行有效的财务整合，不仅关系到一次并购活动的成功与否，也关系到企业的长远 发展 和企业价值最大化。但是，在众多企业并购案中真正成功的却寥寥无几，究其原因没有做好企业并购后的财务整合，最终导致企业并购的失败。本人在前人的研究基础上，结合自己在长丰集团联合新华联并购中银扬子财务整合的一点经验，对企业并购后财务整合应该注意的问题进行探讨。企业并购财务整合应该注意的问题

1.1 明确企业并购的战略目标

随着我国 经济 市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并 政治 任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向。企业在兼并必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择兼并作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业兼并提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。

1.2 并购后的财务管理采取整体性和实用性

企业并购的目的在于追求1+1>2（中国论文联盟整理），因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。

在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生 自然 损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。

1.3 财务整合过程中要注意文化的融合企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业 哲学 并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。

企业 原有文化对于文化整合模式选择的影响主要表现在并购方对多元文化的容忍度。根据企业对于文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种类型。单一文化的企业力求文化的统一性，多元文化的企业不但容许多元文化存在，还对此十分赞同，甚至加以鼓励与培养。因此，一个多元文化的并购企业视多元文化为企业的一项财富，往往允许被并购者保留其自身文化；与之相反，单一文化企业强调目标、战略和管理经营的统一性，不愿意被并购企业拥有与之不同的文化。由此可见，处理好新旧文化的关系其重要性显而易见。中国论文联盟整理。

搞好理财文化的整合，使被并企业与兼并企业的理财观念、财务管理思维模式、价值理念等融为一体，形成与兼并后的企业战略 发展 目标相一致的理财文化。唯有在被兼并企业中成功实行了理财文化的整合，才能使得其他财务资源的整合得以顺利实施并取得成效。

1.4 规范并购企业的法人治理结构

实现集团财务控制在 现代 企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职,职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第（中国论文联盟整理）三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资 金融 通。

1.5 对并购方案进行成本-效益分析

企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。结束语

企业并购财务问题 篇3

企业并购财务整合存在主要问题

并购企业对财务整合重视不够。在我国，一些企业一味盲目地为了扩大企业的经营规模，把资本运营看成是企业发展的唯一有效捷径，对于企业并购本身的目的和下一步的发展目标缺乏一个正确的认识与规划，总是想着在企业的并购活动中来获得眼前利益，而根本没有考虑企业并购后该如何发展，对于企业并购后如何进行资源整合没有进行细致的研究，尤其是对并购企业的财务整合根本没有花费精力去研究、去整合，导致许多企业出现并购后资产的大量闲置或流失，使企业并购后的资产不是增值而是出现了贬值。在我国，一些企业在进行企业并购活动中受方方面面因素的影响，对于被购企业的内部组织管理上缺乏有效地调整力度，使被并购的企业在并购后并尚未出现明显的变化，最后使并购企业的资源在并购后被白白地浪费掉。华源集团就是一个在企业并购后对财务整合工作重视不够而失败的例子。

并购企业资本结构不理想。企业并购后在企业财务整合效应较差的企业中，发展能力减弱的企业约占百分之八十，企业发展能力的增减常常用资产报酬率这个财务指标来表示。企业的发展能力不仅与企业营业利润情况有关外，还与企业资产的结构，资产的多少有着密切关系。企业忽视核心能力的培养会造成企业盈利能力的下降，企业的资本结构不理想同样也会造成企业盈利能力的下降。企业的偿债能力可以用每股净资产这个财务指标来表示，偿债能力的强弱在很大程度上也影响着企业并购财务整合的效应。在财务整合效应不太理想的企业中，偿债能力下降的企业约占百分之八十，这个结果表明，企业偿债能力下降，使得投资者的债务成本增加，企业的经营风险增大，整個资本结构不合理。另外，企业为了寻求规模经济、加速扩张、快速并购，但是并购后企业的财务整合工作并没有跟上，使得企业的资产和负债整合工作滞后，从而出现了不合理的资本结构，降低了财务整合效应，使企业的财务整合工作以失败而告终，使并购的企业蒙受损失，达不到企业并购的目的。

并购企业忽视核心竞争力的培养。企业核心能力就是指企业的一种主要能力，即在竞争中使企业处于优势地位，其它对手基本上无法具备的一种能力。核心能力能给企业带来超额利润和长期竞争优势，增强企业核心能力是企业并购的根本目的。在财务整合效应不太理想的企业中，企业核心竞争能力大部分出现了下降趋势。而对于并购的企业来说，企业并购的目的是想将原有企业的优势项目整合在一起，在并购企业制定的发展战略指导下，逐渐培育和提高企业的核心竞争力。所以并购后的企业对核心竞争力的培养的重视程度，也决定了并购企业能否取得较好的财务整合效应。我国企业的经营规模和市场竞争力能力与世界500强中大部分企业都存在着较大的差距，但是世界500强中绝大部分企业不断发展壮大的过程表明，企业要想赚取更多的行业利润，就必须不断的提高其企业的核心竞争能力。而我国一些企业在企业并购中涉足多元化经营，盲目扩大生产、甚至有的企业并购的目的只是为了获得眼前的经济利益，没有集中利用资源，不但没有增强自己的市场竞争能力，反倒弱化了企业的优势产业，在企业并购后，不重视培养企业核心竞争能力及在此方面的资金投入，忽视了财务整合工作，最后使企业的并购活动以失败而告终。

提高企业并购财务整合效应的对策

重视企业并购后的财务整合。大量成功和失败的案例表明，企业并购后的财务整合是决定企业并购成败的关键因素，因此必须重视并购管理整合中的财务整合。从某种意义上讲，企业并购容易，但是并购后的整合工作很难，并购企业在实现发展战略整合，企业文化整合与人力资本整合的同时，必须及时有效的对并购企业进行财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到企业并购战略意图能否实现，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制。我国的一些企业往往因并购而使企业陷入困境，成为“问题企业”。究其原因，我们发现，一些企业一味盲目地为了扩大企业的经营规模，把资本运营看成是企业发展的唯一有效捷径，对于企业并购本身的目的和下一步的发展目标没有一个正确的认识和规划，只考虑如何通过企业的并购来获取短期利益，对并购后的整合工作重视不够，整合战略选择不当，整合成本太高造成的，而财务整合又是整合的核心。并购企业进行财务整合的目的就是想通过企业并购后，运用相应的财务整合理论在并购后的企业建立起一套行之有效的财务制度体系，对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理，并最终达到企业效益最大化。因此，重视并购后企业的财务整合是至关重要的，否则，企业并购后的其他方面的整合都难以实现预期的目的。

提高并购后企业的核心竞争力。核心能力能给企业带来超额利润和长期竞争优势，增强企业核心能力是企业并购的根本目的。核心能力理论认为，一个企业的知识、资源和能力不一定都能形成长期的竞争优势，核心能力必须是企业所独有的、当前和潜在的竞争对手所没有的一项能力；核心竞争能力必须对用户所看重的价值起重要作用；核心能力不是其他竞争企业通过学习效仿就可以得到的能力；核心能力必须在企业的一系列产品及其服务上体现出竞争优势。企业通过并购活动在获得建立核心竞争力所需的要素后，如何将这些要素有效整合形成并购后新企业的核心竞争力，就成为关键问题。近年来，我国的很多企业随着经济实力的提升，在国内外大搞合并，集中资金、人才，扩充实力，但这个过程中一定考虑自己的资源、自己企业的特点，自己企业的核心竞争力，通过并购来升华这个空间。提高并购企业的核心竞争力，首先应从并购企业最高层面的财务资源整合开始，在企业并购过程中，关注企业的核心竞争优势，合理地优化资源配置，在新的企业发展战略的指导下，逐渐培育和提高企业的核心竞争力。企业并购后的整合与企业核心能力两者之间的关系是一种相互作用的关系。在企业并购过程中，企业获得了被并购企业的独特的资源、技能和知识，也就是说获取了被并购企业的核心能力，并购企业与被并购企业之间的核心竞争力是互补的，通过并购整合形成的新的企业竞争力，使并购后的整合活动获得成功。从并购方企业角度看，如果说一个企业已经培育构筑了企业的核心能力，通过企业的并购活动，可以得到被并购企业的知识和资源，那么企业就能够更好地渗透原来已经构筑的企业核心能力，并且不断地使之扩展和延伸，最终为企业并购战略目标的实现和成功的整合提供了根本保障。所以企业并购后，要将提高企业的核心竞争力纳入并购企业整体的运营轨道。

加快并购后企业资产和负债的整合。在企业并购中，并购后企业由于接管了被并购企业的债务，同时为了筹集并购资金往往采用银行贷款或发行证券等负债形式，这样可能会加重并购后企业的债务负担，使并购后企业财务状况进一步恶化、资本结构更加不合理。所以，企业并购后有必要对企业的资产和债务进行整合，优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率。

加快实施资产整合。企业进行并购的目的在于通过并购降低成本，扩大市场份额，实现资源的重新优化配置。企业并购完成后，并不意味着并购企业目标的实现。要想实现预定的并购目标，还必须对并购双方进行资源整合。其中，资产整合占有重要地位，通过资产整合，可以提高资产的运营质量和效率、处理不良资产、剥离企业非核心业务、重组优质资产。

企业并购的财务问题探索 篇4

一、企业并购后的财务效应分析

1.减少经营活动交易费, 降低代理成本

首先, 企业并购后, 将减少经营活动交易费。实际上, 企业并购是为企业组织对市场的替代, 完成了外部交易的内部化过程, 因为在允许的情况下, 企业组织成本比在市场上开展交易的成本低, 这将大大减少经营活动中产生的交易费。其次, 降低代理成本。企业经营权、所有权分开时, 因为企业所有者、管理层之间的利益出现分歧时, 就会自然出现代理成本, 而实现并购之后, 则大大降低了代理成本。

2.发挥税收互补优势, 提高企业价值

企业在执行并购的整个过程中, 能全面利用税法的相关规定, 将处于具有盈利潜能的企业并购, 特别是当企业属于高盈利性质的企业时, 能全面发挥税收上的互补优势, 提高企业价值, 大大降低企业融资成本。企业实施并购后, 能进一步扩大企业规模, 发挥共同担保的作用。

二、企业并购的财务风险及成因分析

1.企业并购的财务风险

企业并购的财务风险, 主要包含三部分:一是企业并购前的财务风险。该风险主要是对目标企业资产价值、盈利能力判断不足。二是企业并购中的财务风险。该风险主要是:现金并购、股票并购、杠杆收购方面的风险。三是并购之后整合中的财务风险。该风险主要包含内外部财务整合、资产负债, 以及财务组织机制方面的风险。

2.企业并购的风险成因分析

(1) 企业并购前的财务风险分析。企业并购前对目标企业信息存在不对称情况, 导致对其资产的盈利能力、资产价值的综合性判断上很难做到精准, 并购价格可能高于合理价格, 使企业花费更多的资金来置换。

(2) 企业并购中的财务风险分析。一是现金、股票并购风险分析。企业使用现金并购存在较大的筹资压力, 如果并购方融资能力不强, 就会出现资产流动性风险。而使用股票来进行并购, 目标企业如果实际掌握的控制权, 就会成为企业新主人, 侵害原股东利益, 而发行新股, 则意味着企业原来股东也会直接参与利润的分配, 就会稀释股权, 股价会出现波动, 不利于企业业绩的增长。二是杠杆收购的风险分析。企业采取杠杆融资方式特点是具有高负债率, 这样就会出现偿债风险。这主要是因为债权人为保护其利益, 设置保护性条款, 增加偿债压力, 或者是债务期限安排上存在不合理之处, 影响企业生产经营活动的顺利开展。

(3) 企业并购后的财务风险分析。首先, 外部财务整合风险分析。外部财务整合中的财务风险主要是因为并购企业外部环境因素所致, 比如行业发展情况等, 对于外部风险企业需根据外部变化, 适当调整并购举措。其次, 财务整合的内部风险成因。内部财务风险主要包含以下几个方面:一是企业融资后续风险。在债务资本融资结构中, 企业如果高负债, 在整合期间还款压力大, 就会影响到企业实际盈利能力。在股权资本的融资结构中, 发行股票会分散控制权, 导致股东利益受损, 并购企业也存在被并购的风险。二是资产负债风险。一般来讲, 资产负债主要是通过购买、回购、托管等方式来进行, 是对目标企业资产加以重新组合, 提升企业核心竞争力, 并有效分离非主营性业务, 提升资产效能。三是财务组织机制方面的风险分析。并购企业对目标企业进行整合后, 需要从机制上对目标企业开展整合, 便于确保并购企业的整体效益。

三、规避财务风险, 提升企业并购效能的举措

1.全面做好目标企业财务风险评估工作

企业在进行正式并购前, 需要全面做好目标企业财务风险的评估工作, 科学改善两者在信息上存在的不对称之处, 科学确定目标企业价值, 并有效降低目标企业的估价风险。在进行并购前对其展开审查与评价, 同构考虑企业发展战略规划, 对其财务情况、产业发展环境, 以及经营能力开展分析, 还需要使用科学的评估方法来目标企业展开评估, 确定企业实际价值。

2.开展金融风险资信调研, 科学确定融资路径与支付方式

企业在实行并购需要全面推进金融创新, 金融工具使用上呈现多元化, 这使企业在进行并购的过程中能采用更为灵活的结算方式, 这样资金来源与成本也会更富有弹性。特别是伴随资本市场的进一步发展, 推出实效性强的金融工具, 开展投资银行业务, 加大对社会资金的利用。

3.全面做好财务整合期的财务风险控制工作

首先, 在进行整合前认真开展财务审核。重点是对并购企业资源与管理效能的审核与对目标企业开展的审核。审核不仅是为并购企业实现正常运转进行科学性分析, 也是发现并购在财务方面存在的实际问题, 这样能做到针对性, 提升财务整合效能。其次, 开展财务控制工作。在进行正式整合前, 财务审核是确保财务整合成功的基础, 财务控制是确保财务整合的重要手段。

总之, 企业并购后的财务效应不仅能减少经营活动交易费, 降低代理成本, 发挥税收互补优势, 提高企业价值, 通过对企业并购的财务风险及成因分析后, 发现规避财务风险, 提升企业并购效能, 不仅需要全面做好目标企业财务风险评估工作, 开展金融风险资信调研, 科学确定融资路径与支付方式, 还要全面做好财务整合期的财务风险控制工作, 提升企业并购的财务管理水平。

摘要：企业并购成为推动企业发展和壮大的重要举措, 展示了经济发展的良好态势, 但也应看到对理性投资、企业管理方面提出了更高要求。如何解决好企业并购的财务问题, 成为摆在人们面前的现实问题。因此, 研究企业并购后的财务实施战略, 具有重要的现实价值。

参考文献

关于企业并购的财务效应分析 篇5

论文关键词：并购；财务效应；分析

企业并购是企业兼并和收购的总称，是企业为获得目标企业的经营决策控制权(部分或全部)，而运用自身可控制的资产，如现金、证券及实物资产等去购买目标企业的控制权(股权或实物资产)，并使目标企业法人地位消失或引起法人实体改变的经济行为。

一、企业并购的正向效应分析

经营机制的僵化一直是制约很多企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。一些大公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是企业改革走到今天最需要的东西。

企业并购的正向效应包含：税收效应、股票预期效应、资金杠杆效应和生产经营效应。

(一)税收效应

在市场经济环境下，税收对企业和个人的财务决策有重大影响。各行业、各地区都会在税收政策上有一定的差异性，这种差异性使得企业并购过程在实现资本流动的同时，相同企业资本投入所产生的收益会承受不同的税收负担，在某些情况下，会由于税收负担的不同而实现资本收益率的大幅增长，企业可利用税法中的亏损递延条款实现避税目的。一个亏损企业往往有可观的累积税前未弥补亏损，如果这个企业被另一家企业所兼并，则兼并方可以节省一大笔税收支出。

1、利用亏损递延条款避税。税法规定：“纳税人发生亏损时，可以用下一纳税的所得额弥补，下一纳税的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但延续弥补期最长不得超过五年。”当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时(盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少)，即可获得少交所得税的好处，因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象。

2、采用换股收购避税。如果企业采取交换股票的方式进行并购，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。

(二)股票预期效应

股票预期效应是指通过并购能改变市场对企业股票的评价，从而影响股票价格。股票预期效应可导致股价上升，提高企业资产的市场价格。预期效应对公司并购有巨大的刺激作用，它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的发生。

在股票市场上，并购往往传递一个信号：被收购公司的股票价值被低估了。无论收购是否成功，目标公司的股价一般会呈现上涨趋势，对于股东来说股票上涨，就意味着财富的增加。为实现这一效应，并购方企业一般选择市盈率比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。股票预期效应的作用，在国内几次并购浪潮中表现得非常显著。在绝大部分的并购活动中，并购企业的市盈率都有较大程度的上升。[!--empirenews.page--](三)资金杠杆效应

资金杠杆效应是指某一企业拟收购其他企业时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的效应。通过杠杆效应，重新组建后的公司总负债率可达85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。

假定最高层次的母公司用5万元对子公司进行投资，这5万元的构成，一半是负债，一半是股东权益。如果子公司的负债率也是50％，则可形成1O万元的资本对孙公司投资，如果孙公司负债率也为5OO／oB~，可形成孙公司2O万元的资产，从整个控股公司来说，它的负债率达到了87，5％(17，5万元／20万元)。

(四)生产经营效应

此外，通过企业之问的并购还可对企业的生产、销售等生产经营环节产生影响，具体包括：降低交易费用和降低产品成本。[1][2]下一页

1、降低交易费用。按照科斯交易费用理论，并购可以节省企业在市场中花费的交易费用。企业在生产要素的购置和产品销售时，对交易对象进行选择、评估和监督会发生交易成本。而企业并购后，不仅可以减少交易环节，还可对企业实现资源重新优化配置，以达到降低交易成本的目的。

2、降低产品成本。产品成本主要包括固定成本和变动成本，并购可使固定成本和变动成本均降低。首先，并购可直接导致固定成本的降低，如企业合并后只需要一个财务部门或其它职能部门，使人工成本和制造费用等降低；其次，当两个企业合并之后，生产量的提高可以增加对供应商讨价还价的能力，从而降低单位变动成本。

成功的并购不仅可以提高企业管理效率，分散企业经营风险，还能通过并购：达到一定的规模，增加企业市场占有率。正是因为并购的：这些正向效应才使很多企业愿意加入这个行列，如果能正确地处理并购企业之间的效应，就可以使新企业得到更好的发展。

二、企业并购的负向效应

事实上，并购重组也有不少失败的案例，如把重组简单地等同于规模扩张，将“小舢板”硬捆绑成“航空母舰”，结果规模虽然扩大了，资产创利能力却不断下降。并购的负效应主要表现在以下几方面。

(一)并购后价值创造的潜力有限

企业并购过多地关注短期财务利益，以短期获取生产要素资源为导向，缺乏以核心能力为导向的并购思维；或者说企业并购在决策上倾向于财务性并购，而不是战略性并购，并购双方战略匹配性不好决定了并购后价值创造的潜力有限。譬如，以获取土地资源为动机的并购，由于大量国有企业建立时，土地是由政府无偿划拔的，财务没有入账，使不少企业在兼并时尤其是在同一主管部门进行划拔式兼并时，可以无偿获取大量土地资源，或者是低价获得土地使用权。在这些以土地资产为中心的并购中，往往会给企业日后生产经营带来诸多麻烦，会在将来付出更大的代价。由于财务性并购的双方一开始就“门不当户不对”，导致并购后的重组之路往往是举步维艰，包括无法对被并购企业进行产品结构、组织架构、企业文化等方面的实质性改变，使得并购后效益反而恶化。财务利益固然不能忽视，但不少具有显著短期财务利益的并购对象，由于不能对培养企业核心能力做出显著贡献，从长远发展看，并没有多少价值，反而使企业可能在被并购企业的短期财务利益消失后为其所累。[!--empirenews.page--](二)并购后资产质量差

不少企业收购的目标公司资产质量较差，长期以来沉淀了很多的不良资产，还存在大量的或有负债，信息不对称使得收购方对潜在的风险浑然不觉，收购这样的企业必然为将来的重组失败埋下伏笔。

收购此类业绩差的公司的主要风险在于：一是目标公司有大量的不良资产，又始终没有进行清理核销，当新的大股东进入时，它们已经是病人膏肓了；二是原有大股东陷入债务困境，占用资金不能归还；三是这些公司多有大笔逾期贷款不能归还，利息负担沉重，偿债能力严重不足；四是不少公司盲目担保，形成大量的或有债务，特别是与大股东的债务问题联系到一起，在债务诉讼中都要因替大股东担保而承担连带责任。

三、减少负向效应的对策

(一)并购前应充分调查

企业在决定是否并购前应根据企业发展需求，慎重选择并购企业及并购方式，对被并购企业进行周密详尽的分析调查，计算并购成本和并购收益，为并购进行充分的预测。

(二)并购后应对资产进行有效的整合与拆分

企业并购财务风险分析 篇6

（山西财经大学，山西 太原 030006）

一、企业并购财务风险概述

（一）企业并购财务风险定义

企业并购的财务风险是指企业由于并购定价、融资支付和并购整合等各项财务决策和并购活动导致的财务状况恶化或不确定性的财务成果损失，是并购预期的价值与价值实现严重偏离而导致企业的财务困境和危机。

在并购不同的阶段中，财务风险的作用也不同，在并购开始时，评估目标企业的价值过程中是否和真实情况接近就会对并购前期的财务风险产生影响，如果对目标企业的数据材料掌握不够就会导致评估失真，也会对后续的经营管理造成影响；同时在并购过程的支付方式或者融资渠道不合适，也会造成过度支付从而给企业的财务运作产生压力；另外在并购后的财务整合不充分的情况下，也会使得资产的优化配置难以实现。所以说，在并购过程中，不同时期的财务风险也不同，并购过程财务风险就由这三个不同时期的财务风险组成。

（二）企业并购财务风险的内容

企业日常运营均会涉及到财务内容，财务活动是贯穿于企业的所有运营活动中的，对于企业的发展有着非常重要的意义。由于企业之间的差异，这也致使企业的财务结构有很大的不同，他们的债务比例和融资方式都会有很大的区别。这些问题都会受到很多不确定因素的影响，致使企业的收益和成本在实际运营中回合于预期目标形成一定程度偏差，这种偏差会使企业造成一定程度的经济损失，而造成这些损失的因素都是不确定的。所以，就把这些不确定的因素称为为财务风险。因此，在并购过程中，首要做的就是要分析企业并购的不同时期出现的不同的财务风险。

企业并购财务风险内容主要包括：并购前的目标企业价值评估风险、并购中的融资支付风险、并购后的整合风险。

二、企业并购财务风险的成因

（一）并购动机不理性，投资战略不清晰

如果企业并购的目的是受市场的形势影响而不是出于自身的发展目标，那么这种过于盲目的并购将会埋伏下很大的风险，很有可能致使整个并购活动以失败告终，这就会给企业带来无法挽回的风险。因此企业并购的动机是在并购活动前最需要考虑和研究的因素，它直接决定了并购成功与否。

（二）并购过程有不实的信息

在并购的过程中，目标企业内部会存在一定程度的信息不对称，这就可能导致选择了错误的目标企业。这种错误会导致很严重的经济损失，最终使并购失败。如果并购目标是上市企业，相关的资料就会比较容易获取；如果并购目标不是上市企业，有价值的信息资源就会比较难以获得到，从而额外增加目标企业价值评估的财务风险。由并购目标信息的数量及质量产生的并购财务风险包括五部分内容：

1.或有事项和期后事项的披露。企业财务报表的来源就是指在以前发生的情况，只体现以前一个阶段企业的财务流通运营情况和资金流通情况，在并购评估中起着一定的作用。如果有未决诉讼、自然损失等期后事项和或有事项，按照要求应该披露在附注中，不过披露的内容多少目标企业会根据自身情况进行裁定。如果出现有目标企业造价，增加企业价值，那么就会导致并购成本上升。

2.表外融资。为了回避了财务报表中负面信息的影响以及提升自身形象，我国的部分企业会进行表外融资，效果显而易见。

3.对于重要资源很难有效反映其价值。企业经营中的财务报表虽然能提供不少信息，但是由于有不同程度的货币计量假设的原因，还有很多有重要价值的资源体现不出来，如果忽略了这些因素，就会使财务评估出现风险。例如技术优势和人力资源等。

（三）评估体系和评估法不完善

国内的企业并购评估体系有很大的欠缺，而且缺少专业的并购评估人才，无法把握公司的前进之路和评估主导思想。结果在并购活动进行中，无法运用客观有效的并购方式，无法给予目标企业客观合理的估价，这种对目标企业的估价偏差是导致并购风险存在的一个客观存在的因素。

（四）缺乏中介组织，资本市场发育不完善

由于起步晚，国内的资本市场欠缺拥有职业道德和专业胜任能力的金融服务公司，很多证券公司发展还不完善，各方面的能力都有待提高。所以并购的信息成本过高，同时并购过程中的监督和指导也有欠缺，这些因素都增加了并购的成本和风险。

三、企业并购财务风险的控制

（一）对目标企业进行充分调查

在收购前，要对目标企业的信息进行全面了解。首先，最好可以借助公证独立的第三方，专业评级机构帮助企业进行对财务报表的审核，计算相关的一些典型财务数据平均值，其次，收购方可以根据上述情况做基本的财务分析，从而发现问题。让其出具与收购过程中可能出现的逾期事实相关的问题的证明，以及有关各方相关的法律协议。

（二）建立健全的价值评估体系

企业估值不是简单相加更非企业的资产价值，而是建立在企业的竞争力，盈利能力和企业的总体评价的基础上。从我国目前的并购实践中研究可得出，大部分企业采用市场比较法，预期收益贴现法和基于自由现金流量的企业价值评估法。此外，由于我国尚处于市场经济的初级发展阶段，尚未形成有效的资本市场，市场效率较低，企业并购定价选用了不合理的估值方法，可能导致低估了被并购企业的价值，损害原股东利益，此外，资源也没有达到最佳配置，因此，我认为，在企业并购定价中，中粮应选择基于自由现金流量的企业价值评估方法来对蒙牛价值进行估计，提高估值的准确度。

（三）合理规划并购融资的资本成本

融资成本的高低会直接影响公司现有股东的利益，无论是债务融资还是股权融资，混合成本必须小于资本收益率，否则无法达到并购融资的效果。因此，并购方若想降低融资成本，必须在确定了融资类型后，要根据金融市场变化趋势，设计出专业的融资方案。

（四）优化企业的融资结构

优化融资结构需将成本与融资风险都考虑进去，以优先债务、次级债务及股本来简要说明融资安排的结构。企业若按优先债务、次级债务和股本融资，融资成本依次变高、风险依次减少，这样减少了资金成本，有效地控制了融资风险。

四、小结

本文主要对企业并购及风险的相关理论进行表述，分别对并购、并购风险的涵义进行了阐释，其次引出并购财务风险的定义，接着，详细的分析了企业并购过程中财务风险的内涵及其成因分析，并介绍了相关风险理论，为企业并购做好理论基础。

企业并购中的财务问题 篇7

一、企业并购产生的财务问题

1. 低代理成本

代理成本由代理人控制和监督成本、代理人与所有人的合同成本等组成。之所以未产生代理成本, 是因为企业的经营权和所有权的分管。企业的所有者与管理企业的阶层之间的利益有矛盾冲突, 为了降低代理成本, 代理权与并购展开比赛, 从而代替被并购公司的管理者。

2. 低交易开支

企业并购追究其本质, 只不过是实现内部化外部交易、市场被企业组织所代替的过程, 而在这一并购过程中, 之所以能让经营活动交易中产生的费用大幅度减少, 是由于存在并购企业的成本相比较于市面上存在的同期交易, 交易成本可能较低的情况。

3. 融资成本的降低

通常, 由于拥有债券和股票大量发行的能力, 与小企业相比, 企业的规模越大, 进入资本市场越轻而易举。同时, 随着企业债券和股票发行数量的增多, 它们的发行成本也会得以降低, 因此融资得以在低资本成本的条件下实现。

二、企业并购交易价格的确定

作为并购成本的重要组成部分, 并购价格要根据目标公司的价值来进行确定, 企业要对目标企业进行可观的价值评价之后才能够进行并购决策。只有对收购的对象进行慎重的选择才能够使企业在市场竞争中获得优势。衡量目标公司价值的方法主要有以下几种。

1. 市场价值比较法

市场价值比较法是指在估算公司价值的时候选择一个参照物, 依据参照物的交易条件的比较来进行对比调整, 最终确定目标公司的价值, 其中参照物主要是指在股票市场中选择与目标企业经营业绩相似的公司的最近平均交易价格[1]。只有在发育充分、交易活跃的市场中才能够选用这种方法, 受到主观因素与市场因素的影响比较大, 应该慎重选用。

2. 账面价值调整法

公司的账面价值就是公司资产负债表的净值。需要对资产负债表的项目进行调整才能够评估目标企业的真正的价值:对资产负债表根据企业固定资产市价与折旧、企业债权可靠性、存货、有价证券、无形资产来进行调整。

3. 市盈率法

目标企业的价值根据目标企业的收益乘以市盈率来确定。市盈率就是指价格与收益的比率, 主要的可选择的市盈率主要有并购目标企业的市盈率、行业平均市盈率、与目标企业相似的企业市盈率[2]。

三、企业并购可供选择的融资渠道

并购企业在企业的并购活动中有多种融资渠道可供选择, 对各种融资渠道比较之后选择最佳的。从企业并购融资的实际情况来看有内部融资与外部融资两种方式, 内部融资就是用企业的盈利积累来并购支付, 但是往往由于并购所需资金数额巨大而具有局限性, 不能够作为企业并购融资的主渠道。外部融资主要有权益性融资、债务性融资、混合型融资三种。

1. 权益性融资

发行股票与换股并购是这种融资的主要方式。发行股票是指公司通过新股的发行或者原股东配售来进行并购资金的筹集。发行股票虽然能够扩大企业的再融资能力, 但是同时也会对股权造成稀释, 对一些财务指标产生不良影响, 还会增加企业的赋税。

2. 债券性融资

主要是指并购企业用举债的方式来筹措资金, 包括银行贷款和发行债券[3]。成本较低, 使所有者的控制权得到保证, 以此来获得杠杆利益, 但是需要面对的财务风险较大, 会对未来的筹资能力产生影响。

3. 混合性融资

这种融资方式主要是通过债券交换和股权认证来完成, 具有上述两种融资方式的优点。

四、并购价款支付方式的确定

企业并购活动中的最后一项就是支付, 影响着并购交易的成败。企业要综合分析各种并购方式的优缺点, 根据实际情况选择合理的支付方式。

1. 现金支付

现金直接购买的方式比较简单也很快速, 但是会对并购企业造成较大的现金压力, 只有财力充足的企业才能够负担。

2. 换股方式

双方按照约定的比例进行股权的交换, 目标企业终止或称为并购公司的子公司。这种方式不会挤占营运的资金, 节约了现金流, 使得财务风险和融资的成本都有所降低。双方都要承担估价下降的风险。

3. 混合并购

并购企业采用多种形式混合的出资方式, 有现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等。这些支付方式如果合理搭配就能够避免单一支付方式的缺点。

4. 杠杆收购

并购企业将目标企业的资产和未来收益作为抵押从银行筹集部分资金。在并购过程中企业需要的资金量很小, 可以通过举借债券来解决并购中的资金问题, 收到杠杆效应。杠杆收购中, 回报率要达到很高才能够实现收购者获益。

五、总结

企业并购既是企业发展和扩张的手段, 也是市场竞争的必然结果, 在社会经济的舞台中有着重要的地位。在企业并购活动中要从财务上进行分析与选择, 更加要考虑到市场和管理等方面的因素, 提供给企业经营决策最有效的信息。

摘要：随着经济全球化发展, 为了扩大经营规模与经营范围, 越来越多的企业选择了强强联合的企业并购之路, 然而并购并非仅仅是两个甚至多个公司的合并这么简单, 并购各公司的财物问题是其中最为重要的环节, 它决定着并购最终的结果。所以, 如果想要让并购的效率大幅度提高, 对有关并购财务的支付方式、主要的并购融资渠道和企业并购交易价格的确定方法的研究是关键, 只有弄清楚这三者, 才能为企业的并购过程提供强有力的理论支持。

关键词：财务问题,企业并购,融资渠道

参考文献

[1]张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策[J].经济研究导刊, 2012, 3 (15) :17-23.

[2]陶蕾.企业并购相关财务问题研究[J].四川大学, 2012, 6 (13) :27-29.

企业并购中的财务问题 篇8

关键词：企业,并购,财务问题

一、企业并购动因分析

公司并购的动因多种多样, 从不同的层面进行分析, 主要有四种:

(一) 降低代理成本。

代理问题的产生是由于公司管理层与公司所有者利益的不一致。当公司所有权与经营权相分离时, 作为公司委托人的所有者需要设计一种机制使作为代理人的经营者有足够的激励去经营, 该机制的设计与运作需要付出代理成本。

(二) 提高管理效率, 实现规模经济, 降低经营风险。

当某公司拥有剩余管理资源时, 具有较高管理效率的公司并购效率较低, 该公司则会因提高目标公司的管理效率而获得效益。对目标公司而言, 其管理的效率可经由外部经理人的介入和管理资源的投入的增加而获得改善。

(三) 提高公司市场份额。

公司市场份额的不断扩大, 可以使公司实现某种形式的垄断, 这种垄断既能给公司带来垄断利润又能使公司保持一定的竞争优势。公司并购对公司市场控制力的影响因并购模式的不同而有所差异。

(四) 税负考虑。

税法的相关规定对公司并购行为有三方面的刺激作用: (1) 公司可利用税法中的亏损递延税款合理避税; (2) 公司不使用现金而使用股票转换方式进行的并购, 可在不纳税的情况下实现资产的流动和转移及其追加投资和资产多样性的目的; (3) 公司使用可转换债券实现的并购可享受税法规定的债券利息税前扣除和资本收益延迟支付带来的资本收益税的少付。

二、企业并购存在的财务问题

(一) 并购目标企业价值评估问题。

目标企业价值评估一直是受并购双方关注的问题, 其评估结果最终将作为并购双方谈判交易价格的基点和依据。鉴于评估结果的重要性, 并购双方也就此展开了有目的的增大或减小企业评估价值的大战, 其中不乏违规操作。

1、企业隐瞒披露或虚假披露信息误导投资者。

真实、准确、及时、完整地披露企业信息是每个上市公司的法定义务, 也是投资者鉴别公司质量, 进行投资的基础。而我国股市中却恰恰忽视了这个基础, 为此付出十分惨重的代价。如果目标公司所披露的财务经营、资产负债等相关信息是虚假的, 那么投资者怎么进行投资?对于企业并购, 这种虚假信息对收购方来说无疑将是致命的。

2、券商、会计师事务所等中介机构造假现象普遍。

券商、会计师事务所等中介机构所依赖的不过是他们的专业知识水平和信誉, 这是他们赖以生存和发展的基础, 二者缺一不可。而正是因为这两点, 人们才觉得他们可靠, 值得信赖。而在我国证券市场中, 中国的注册会计师、券商却引起了投资者们对他们的不信任。一个信用不存、信息传递机制不畅通、制度保障不完善的市场, 必然导致并购对象的价格机制扭曲。企业并购作为一项长期投资, 它更看重的是企业的价值和成长性, 如果股票的定价机制扭曲, 企业并购作为优化存量资源配置的重要手段, 其作用将大打折扣。

(二) 企业并购占用大量的流动性资源。

这些资源将导致企业资产的流动性降低, 企业并购后可能由于债务负担过重、缺乏短期融资, 导致出现支付困难。当企业采取现金收购时, 企业首先考虑的是资产的流动性, 流动资产和速动资产的质量越高, 变现能力越强企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源, 从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力, 增加了企业的经营风险。如果自由资金不多, 企业必然采取举债的方式, 通常目标企业的资产负债率过高, 使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升, 资产的安全性降低, 若并购方的融资能力较差, 现金流量安排不当, 则流动比率也会大幅度下降, 影响其短期偿债能力, 使并购方资产流动性减弱。

(三) 企业并购需要筹集大量资金, 将给企业带来融资困难。

在企业并购过程中, 企业需要按时足额地筹集资金, 保证并购的顺利进行, 并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有, 待适当改造后重新出售, 这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。可以选择资本成本较低的短期借款方式, 但还本付息的负担较重, 企业若届时安排不当, 就会陷入财务危机。

三、解决企业并购财务问题的对策

(一) 采用恰当的收购估价模型, 合理确定目标公司价值。

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业评估风险的根本原因, 因此并购应该尽量避免恶意收购, 在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划, 审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。

(二) 合理安排资金支付方式、时间和数量, 降低融资成本。

并购企业在确定了并购资金的需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关, 而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种, 其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取其长短。

(三) 创建流动性资产组合, 加强营运资金管理和收购方的风险防范。

企业并购过程中, 流动资金的大量支出, 必然会降低企业的资产流动性, 加强企业的营运资金管理, 聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司, 而是采取合资的方式。这样就可以避免承担目标公司的或有债务。对于企业并购中出现的逃废银行债务问题, 需要各地政府从大局出发, 严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系, 用法律手段维护银行权益, 对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的, 银行可将该区设为高风险区, 停止对该地区企业的贷款。

企业并购中的财务问题研究 篇9

近些年来, 大部分企业为了把对外部扩张实现低成本, 实现经济效益最大化, 都选用了企业并购这个方式。并购是社会竞争中的核心。而企业并购是企业资本经营管理中的一种, 凭借对资本与生产力的高度集中, 已慢慢变成大部分运营管理形式中最为关键的一种。与此同时, 还可以在并购的企业中产生协同作用, 进而使得企业运营风险有着明显降低, 企业竞争优势有所加强。

二、企业并购中的财务动因

企业并购是需要企业法人双方在平等自愿的立场上, 依据相应的经济形式得到其余法人财产和权利的行为。企业并购主要包括了公司的合并、产权收购以及股份收购这三种方式。而企业实施这样的行为, 主要是为了增大本身的规模, 得到相应的规模利益, 或利用这样并购的行为, 进而得到被并购企业的优势资源, 提高了本身的社会竞争力。而其中最为关键的是财务动因, 主要有下述的几个方面。

1.科学避税

在并购过程中, 采用恰当的财务解决办法能够实现科学避税的作用。如果获得效益较多的企业利用某种形式实现纳税筹划的目标时, 采用并购一个亏损企业的办法, 利用这样的办法, 并购企业能够获得5年内用企业利益来补救企业出现损失的地方的优惠。我国企业所交的所得税为25%。在这样的纳税筹划下能够为企业节省一大笔资金, 而这些是利用合法方式取得的。与此同时, 如果企业并购并不是以公司合并为主, 而是以股权收购为主, 因为双方仅仅是交换了股权, 实际上是没有现金的支出和流入的, 所以, 是不需要支付任何费用的。如果并购方以发行的股票可变成债券来收购被并购方股权, 日后的债券变成股票时, 债券前期利息能够先从收入中进行去除, 这样就降低了应交税费的金额, 也实现了科学避税。

2.规模经济效用

规模经济效益能够为企业提供规模范围、规模成本和规模采购在内的经济效应。企业并购会增加原先的企业规模, 在这个时候, 公司的管理费用就会比原先的低。与此同时, 因为企业规模的增加, 企业中的设备规模范围也会随之增大, 而且为了可以增强自身的效率, 企业会进行设备的投资, 采购技术更科学、效用更高和更大的机器设备, 而这样就会使得机器设备的规模费用减少。除此之外, 因为企业规模的增大, 在行业中的排名会有所提高。在这个时候, 企业在实施购买或执行相关活动时会有更好的背景, 体现的信息能力会逐渐扩大, 更容易得到好的人力资源以及讨价还价能力的强化。

3.筹资

企业在进行生产管理活动过程中, 常常会碰到资金链发生问题, 更有甚者出现断裂的状况, 这是非常危险和严重的。在这个时候企业需要想尽一切方法来筹集资金, 例如:向银行或非金融组织机构进行贷款等, 因为贷款利率高或者因为其他问题而造成贷款困难。另一种是优势并不低于银行贷款办法的“企业并购”也是可以实施的。常常会有这样的一些企业, 他们掌握着大多数的流动资产, 然而股价却比较低。如果与之实施并购, 则并购企业能够得到被并购企业中的盈余资产。与此同时, 从另一个角度上看, 释放了许多具有积极性的消息, 提高被并购企业的价格, 这就是所说的一举两得。而且因为在目前的市场条件下, 被并购企业在出售时, 需要依据公允价值来计算, 并非是通过账面价值进行的。因为股票价格较低, 这样会影响公允价值的变动, 所以, 被并购的企业一般都是以较低的价格售出。以较小的金额换取较大的金额是非常划算的, 并购企业在获得足够的流动性金额后, 还能够加大本身的规模, 实施组织架构方面的重新调节, 减少企业的管理经费, 使得企业在市场竞争中取得了更多的竞争优势。

4.财务预期效用

在股市当中, 一般股票价格在短时间内是不会有太大的升降, 除了企业效益发生了较大的问题。而在实施企业并购的过程中, 因为在这一行为中所解放的潜在消息, 会致使股民对双方企业的效益预期有所提高, 进而在很短的时间里会提高股票的价格。所以, 一些股票价格较低, 且具有较为充实的利益金额的公司能够挑选和并购相应股票价格较低而每股效益较高的公司, 这样的对策可以拉高并购企业的原有股价。

三、企业并购中所面临的财务问题

1.并购目标企业的价值评估

企业在实施并购中, 其目标企业的价值评估具有十分繁琐但很关键的流程, 合理、公平和公正地对目标企业实施价值评估, 不单单有助于节省并购的资金, 促进并购谈判的合理展开, 并且是得到并购成功的核心。第一种是要关注有形资产的价值评估, 忽略无形资产的价值评估作用。第二种是信息的不合理性和信息的失真性, 致使并购损失。第三种是企业并购的评估办法的选择上是受到限制的, 其会对结果造成不确定性和不科学性。第四种是资产评估组织机构不可以充分发挥相应的职能作用。

2.并购企业的支付形式

(1) 支付形式简单

就现在来说, 我国大部分的企业并购都是用现金支付—资产置换的形式进行实施的。现金支付形式是需要收购方一定要在所明确的日期前交付相应数额的资金, 而受到收购方现时付现能力的约束, 会加大目标企业的税收重担。在进行跨国的并购当中, 需要采取现金支付的形式, 而这样即表明了收购层面具有货币可兑换性的问题和汇率问题。支付形式是比较落后和简单的, 这样就使得企业并购很容易发生资金短缺的状况。

(2) 一些特定的支付形式风险大

就现在来看, 社会中具有一些特定的支付形式, 例如:政府直接干预, 把运营不好和深陷困境的目标企业无偿分给收购方。收购方尽管在表面上是没有支付任何金额的, 然而实际中承受了大部分的安置成本与剥离费用。与此同时, 债转股式等特定的支付形式, 这样形式下的企业并购经费是难以进行正确的核算, 并且没有有助于并购中和并购后的成本方面的把控, 给并购后的整合带来的一定难度, 加大了财务风险。

(3) 股权架构不科学, 影响支付形式的选用

在证券行业中, 国有股具有掌握大权而流通性较差的状况, 这也是致使政府干预、定价较难以及换股比率难划分等问题出现的原因, 也是并购市场中支付形式简单、不科学的原因。唯有处理好国有股权的流通, 才可以使得支付形式公平和公正, 这才可以进行多样化的选用。紧跟着股权分置改革的实现和大小非解禁的展开, 这个问题正逐渐得到完善。

3.并购企业中的融资

在公司实施并购当中, 融资一直是决定并购是否成功的核心原因之一。而依据企业并购的发展历程而言, 较长阶段并购金额的来源问题变成了约束大规模战略性并购的关键点。就现在, 企业在并购融资上会出现的主要问题如下:

(1) 政府政策限制致使融资平台变得狭隘

第一, 政府政策对融资形式起到直接的限制作用。依据《股票发行交易管理暂行条例》中的第43条:任何金融机构不得为股票交易提供贷款。而我国为了可以压抑企业在二级证券市场中的行为制定了相应的规定。尽管在一定水平上保护了金融行业的稳定发展, 但是也限制了利用二级市场实施的正常并购措施。第二, 对融资数量的限制是企业融资平台变得狭隘的另一个关键因素。目前, 我国推行的是银行的资产负债管理办法。对企业股票与债券所发行的数量管理和把控延长了更久的时间。尽管把控的形式在不停变化, 但是实际上是限制了企业在资本市场的总体融资能力。

(2) 融资金额和决策

融资金额主要包括了有形和无形的成本。自1980年以来, 中国股票行业的发展大大快于债券市场。非上市企业是较为喜欢获得上市募股的融资, 而上市企业则较为喜欢配股以及增发新股。这和国外市场中较为发达的企业的融资方式完全相反。我国现行的企业并购中融资方面所具有的问题有:第一, 是对融资成本分析的不充分性, 甚至大部分企业是忽视了无形中的成本。第二, 是在进行融资决策时, 太过主观, 偏好于股权的融资, 对并购中融资综合经费缺少一定的考虑, 没有把不同融资对策的加权平均为融资金额和对应计划的投资效益实施分析, 致使并购融资利益较低。

四、企业并购中财务问题的处理对策

1.对目标企业进行合理的价值估算

(1) 对目标企业报表消息实施合理的把控

财务报表是对目标企业进行价值评估过程中的关键依据, 唯有设立在真实和正确的财务报告原则上进行财务比较, 才可以获得更有价值意义的消息以及论述。然而, 现在关于相关财务报表方面的问题, 如:会计作假等现象屡见不鲜, 这样使得运用目标企业的报表消息所实施的评价意义不大。所以, 对目标企业的报表数据消息实施合理的管理就显得非常重要, 主要有下述的几个层面:核查《利润表》, 避免目标企业虚报收入和金额, 强化对非固定性事项的收益核查, 强化对《资产负债表》的核实, 避免目标企业虚报资产和负债。

(2) 全方位估算目标企业的资产

企业资产主要有有形和无形这两种。对目标企业资产实施估算时, 一方面需要对目标企业的有形资产实施估算, 还需要对无形资产, 比如:品牌价值、专利技术以及商誉等实施估算。另一方面, 不可以忽略其无形资产的作用, 因为无形资产具有潜在性的利益, 常常会给并购企业提供一定的长远效益。

(3) 选用科学的办法估算目标企业

成本法指的是在被估算资产的重置成本上, 减掉不同项目间的损耗价值, 进而明确被估算资产的价值办法。成本法运用的条件是比较广的, 相较于所有的资产重置和以补偿为目标的资产活动都是可以应用的。

市场法指的是利用比较被估算资产和可参照交易资产中的区别和相同的地方, 且依据这样的可参照资产市场实施调整, 进而明确被估算资产价值中的一种估算办法。这种应用市场法检测过的结果来评价资产价值, 很可能会被并购方所接受。所以, 市场法是资产估算最直接和最权威的估算方法。市场法可应用于依据市场价值为根基的资产估算活动。

收益法指的是通过估算被评估资产的日后预期效益且折算成现值, 来明确被估算资产价值中的评估办法。依据评估对象中的预期效益来估算其价值作用, 这样很容易使并购的两方所接纳。收益法通常应用于企业总体价值的估算, 或可以预算日后效益的单项资产或不可以进行重置的特别资产进行估算。比如:企业总体参加的股份运营、中外合资、中外协作、兼并、重组、分开和合并都可以采取收益法。除此之外, 也能够独立核算出无形资产的价值。

(4) 改善政府角色, 建立健全并购机制

为了减少合并企业的成本费用, 政府机构会干涉企业转让价格, 让相关的评估组织减少评定被并购企业的价值, 这样就不利于建立健全企业的价值评估机制, 使得这个并购行为具有盲目性。对于这样的问题, 政府组织需要适应市场发展, 依据市场规律实施, 更新思想, 改善角色。特别对于国家机构要改善评估政府绩效的形式, 不可以单单凭借政府所管辖的效益较差的企业数量来评定绩效的高低。从根源上处理好政府实施并购的过程, 使得企业在并购的过程中朝着更健康的方向去发展。

(5) 强化资产评估中中介服务组织监管

为了适用于企业并购的具体实际, 中介组织需更快速地进行发展, 为并购公司提供相应的数据、询问、融资、资产估算和策划并购对策等服务。从简历交易安排起到并购后的整合结束, 整个过程都进行参与、跟踪以及服务。强化资产评估中中介服务组织的监管, 其资产评估的中介组织要实施公平公正和独立的素质形象, 不被人左右, 提高行业中的竞争观念, 提供服务事项时, 还提升其服务质量, 充分发挥应有的职能作用。

2.选用科学的并购支付形式

(1) 实施支付形式多样化

第一, 科学合理地奖励卖方融资。因为一方面可要求并购方支付较高利息, 另一方面是收购金额可进行分期付款, 这样税负也可以分期付款, 可获得税负延后的效益。第二, 支持换股并购。因为对于并购的企业来说, 不会受到并购方的能力约束。第三, 发展融资市场和拓宽融资方式。有条件的企业需要积极主动地发行可转换债券。这样的形式比一般债券具有更低的利率和更为方便。

(2) 全方位思考主并公司财务情况, 升级优化支付形式

主并企业在并购中, 通常会忽视企业的财务情况, 使公司在选用支付形式上和企业的财务状况相反, 给企业带来了许多安全隐患。不同的企业, 本身状况也大不相同, 在选用支付形式上需全方位思考财务情况, 和实际状况相结合。倘若主并企业具有充足的经费与较为稳定的现金流, 而本公司股票被低估下, 主并企业会更希望选用现金支付的形式。由于采用换股并购的形式是需要开增发股票的, 很容易致使每股效益被摊薄, 对本公司股东不利。倘若主并企业财务情况不好, 资产的流动不够畅通, 并且股票价格被高估, 就更愿意采用换股形式实施。

(3) 设立合格的证券市场环境

好的股权构造有助于互相制衡、合理的公司治理机制的建立, 有助于达成企业的股东价值最大化。与此同时, 还有助于支付形式多样化的实施。因为现在证券市场具有国有股当大, 流通性不好的问题, 而自从实施股权分置改革后, 非流通股得到了流通权, 能够通过减少持有上市企业股票形式得到现金用来实施并购。全流通的股票则能够随时随地的变现, 提高了股票并购主体的现金支付能力。股票价格是反馈全部股票价值, 即是为了得到并购而供给了相应的定价依据, 防止大面积的现金支付, 进而才可以达成支付形式多样化。

3.推进融资自由化, 实现并购融资目标

(1) 激励金融工具创新和运用

多样化的融资形式使得公司在并购支付形式上能够进行灵活地挑选, 进而得到最好的金额缘由以及最低资金经费。在建立健全资本市场时, 需要激励相应有效金融工具的使用, 例如:LBO、垃圾债券与可转换公司债券等。在使用这些金融工具的同时, 需要结合实际情况进行实施, 为企业并购融资提供更好的融资工具。

(2) 强化融资形式的引导

首先要发展股票融资, 和其他融资形式相较来看, 股票融资有着非常关键的好处, 它没有固定的日期, 不用进行偿还, 是公司永久的金额缘由。其次要引导企业进行混合融资。在具体的运营过程中, 需要和企业的具体情况相结合, 依据宏观经济中的环境以及不一样的融资条件, 找到不同的融资金额和风险的平衡以及对称。两者间实施比较, 可以采取债务融资, 也可采取权益融资, 使得债务融资以及权益融资好处能够互补, 保持科学的比例, 防范融资风险。

(3) 充分思考融资成本以及主并企业中的资本构造

因为不同的融资形式都有着自身的优缺点, 公司能够同时采取几种融资形式来获得更多的筹集经费, 实现最佳的融资作用。在思考各种融资形式进行筹集长期性资本时, 企业通常是需要设计出筹集到资本额中的几个不一样资本构造对策。其次, 需要把几个对策实施数据核算与比较。倘若投资收益率高于加权平均中的融资成本率, 则说明融资对策是可行的, 利益较好, 反之, 则不可行。而整个过程就是企业的资本构造的升级优化以及融资决策的进程。

五、总结

总而言之, 企业并购活动是资本市场中复杂的产权交易, 好的并购可以为企业提供较好的经营协同效益、管理协同效益以及财务协同效益, 相较于企业规模大小的扩张, 提升企业在社会竞争中的生存能力有着良好的影响作用。而不好的并购则会使企业运营状况发生恶化, 企业形象受到一定的损害, 甚至会使企业破产。而为了确保好的企业并购实现, 要通过对目标企业进行合理的价值估算;选用科学的并购支付形式以及推进融资自由化, 实现并购融资目标这三个方面解决企业并购中所具有的财务问题, 避免企业陷入财务困境中, 引导企业并购行为向着健康的方向发展。

参考文献

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[3]刘建丽.企业并购中资产评估存在的问题及对策[J].企业改革与管理, 2014, (15) :5-6.

[4]冯晓玲.我国企业并购的税收筹划问题研究[D].上海海关学院, 2015.

企业重组与并购的财务问题研究 篇10

关键词：重组,并购,财务风险

一、企业重组与并购的相关理论

(一) 企业重组的定义

所谓重组就是企业确立和掌握的, 在未来企业的财产构成、内部分工协作、经营方式与经营项目会发生明显的改变的战略活动。企业重组分为以下两类:资产重组是指企业在进行要素的重新组合过程中, 重新确定企业资产和负债的比例, 通过划分和整合, 配置企业的财产构成、内部分工与外部联系情况;债务重组一般发生在债务人难以偿还到期债务的时候, 从而与债权人重新变更原有的债务偿还合同或者通过法院作出裁定来变更合同。

(二) 企业并购的定义

企业并购代表着企业控制权、资产等方面的变化, 是“兼并”和“收购”的统称。重组偏重企业资产、负债等相应要素的变化, 并购代表着企业产权、所有权的转移。

二、企业重组与并购的财务问题

(一) 并购价格难以确定

在我国, 企业之间存在着信息不对称的情况, 虽然重组与并购有其独立的监管市场, 但是价值的确定却是十分困难。企业为了逃避税款或者营造企业良好的经营业绩形象等在会计上就会进行处理, 账簿上存在不少的不实信息, 及时通过正规的资产评估机构进行评估, 也难以一一发现被并购方的问题, 这样就很难对被并购方作出其经营能力、盈利能力、偿债能力等方面的判断, 不仅增加了前期调查的成本, 还有可能高估并购价格, 大大加重了企业并购的成本。

(二) 错误估计并购后收益

企业并购是一项顺应战略的决策, 其具有一定的风险性, 这要求并购方在事前一定要根据已经掌握的资料和信息, 对并购这项决策进行可行性分析与未来收益的准确预测。只有实现价值最大化, 在新企业的各个方面产生协同效应才算成功的完成了重组与收购。

(三) 融资问题

企业在融资方面的决策通常左右着重组与并购能否顺利实施的重要因素。企业融资的方式分为内部融资以及外部融资, 两者各有优缺点, 内部融资成本低、风险小, 但是筹得资金有限难以满足企业日常生产、经营的需求;而外部融资所筹得的资金数额相对较高, 并可以通过筹资杠杆加速企业资金循环, 但是对于一些中小企业来说, 其自身实力弱、信用低、直接融资条件不符等因素决定其外部融资渠道并不顺畅。

(四) 财务整合问题

企业重组与并购后需要推行合理的财务整合措施, 这往往决定着本轮并购行动的成败, 同时也影响着企业的未来走势以及股东价值增加最大化。企业要加强并购后财务方面的控制, 将企业难以用到或已经报废的固定资产或存货等变现出去, 来清理合并后新企业的资产进而企业资产的报酬率和财务效益都会大幅度上升。

三、对企业重组与并购中财务问题的对策建议

(一) 在重组与并购的各个环节加强财务管理

1、前期财务管理。前期调查取证工作是企业进行重组与并购活

动的开端, 根据取证确定相应的计划, 如果前期准备不够充分, 对重要事项把握不明确, 很可能作出不利于企业发展的重组与并购计划。在了解目标企业的情况时, 要掌握其企业的整体状况:资产与债务的结构比例、行业的地位、人力资源情况、未来发展战略目标等。根据这些估测收购活动是否会为本企业带来财务上的风险, 综合考评目标企业的或有事项, 要做出最科学合理的判断和分析。

2、中期财务管理。

(1) 成交价格评估过程中的财务管理。并购的成交价格与并购的收益结合可以判断并购行为是否成功, 而价格判断的标准是首先给目标企业进行价值估价。只有确定好被收购方的价值大小才会有并购协议的谈判和协商, 企业应该寻找国家认可的资产评估机构进行评估, 确定好基准日期和方法, 对被并购方的资产进行核实定价。

(2) 签订协议时的财务管理。企业进行资产评估后, 对被收购方的价值有了判断, 两方就可以开始商议并购的协议了, 就收购定价和并购后整合、赔偿责任等方面的事项进行磋商。

此环节应在以下几个方面加强财务管理:一是根据资产评估机构出具的报告, 结合被收购方的未来发展情况和经营情况进行定价;二是重组并购方式的确定, 两方会根据企业实际情况确定重组和并购的方式;三是选取哪一个方式进行给付价格;四是在并购合同中, 被收购方有义务将其存在的或有事项进行披露;五是对合并后的新企业明确划分组织结构。

3、后期财务管理。

(1) 财务整合。纵观许多并购后没有实现预期收益的活动, 可以看出后期整合不善是导致并购失败的直接原因。企业在移交控制权后, 财务上一定要进行统一的管理, 双方企业的财务管理方式要适当结合, 财务管理一旦出现问题, 会引发较高的成本费用, 使企业不具备核心竞争力。因此, 要统一企业未来经营发展方向, 统一采取股东财富增加值最大化的目标;重新制定新企业的财务制度。

(2) 加强资金利用的统一控制。企业流动资金的多少决定着企业日常活动能否正常开展, 因此, 合并后在财务管理方面要确定符合新企业发展的现金管理制度。另外还要加强资金私自占用和转移的监管, 避免财务负责人拥有太多的权力, 要实行不相容岗位分离制度, 在资金使用的问题上进行互相牵制。最后, 要对营运资金缩减资金占用的账户, 避免由于资金分散带来的利用效率下降。

(二) 拓宽融资渠道

企业在进行重组与并购活动中, 不免遭遇资金短缺, 这就需要企业进行融资。相较于间接融资, 直接融资具有无可比拟的优点, 但是我国的资本市场虽然对全部企业开放, 但是主板进入的门槛较高, 所以结合我国我情, 我们应该针对科技创新型、发展潜力大的企业开拓风险投资和二板市场。

(三) 政府要发挥其积极的作用

企业并购的财务风险分析 篇11

关键词：并购，财务风险，分析

企业并购财务风险分析

（一）目标企业估价风险

企业并购是一项复杂的资本活动，并购方不是为单纯的以获得目标企业的技术、房屋、设备以及人力等附加资源，而是通过并购获得企业整体产权，为企业谋求大于购买价格的收益，实现企业的战略目标。

并购双方最关心的问题往往就是买卖双方的交易价格。一个企业是否值得并购，并购的价格如何能在使并购顺利完成的情况下又能达成企业战略目标则成了一个很重要的问题。对于并购方，目标公司的报价越低对其并购的成本的控制是十分有利的，而被并购方则会愿意将自身奉送给价高者，可见确定企业价格是一项极其复杂的活动，这个过程中由于预测不当会产生定价风险。

目标企业价值评估是并购活动中并购方结合目标企业独立价值和其后整合能力对目标企业未来收益做出的主观上综合判断的过程。在整个并购环节中，确定企业价值是决定并购成败的关键。由于企业本身的产权特性和信息不对称等因素，企业定价环节隐藏着很多风险。

导致目标企业估价风险的因素有：

第一，在使用折现现金流量法计算目标企业未来价值的时候，对企业未来盈利能力，发展前景预期过高，后期整合成本预计较低，可能会产生不客观的评价，导致企业价值严重高估。

第二，财务报表的质量也是决定目标企业价值的一个很重要的因素，并购方在评估企业价值时通常会依赖目标企业提供的财务报表及相关财务报告。正是因为这种过分依赖导致并购方可能处于信息不对称的地位，致使并购企业的利益受到损害。

对未决诉讼，售后退回，对外担保，自然损失等或有事项期后事项在财务报表中是否披露及披露程度；财务报表所使用的会计政策及会计准则的不同也是可能会导致错误评估的原因；财务报表反映的内容并不详尽，有时企业为避免融资导致的财务恶化在报表中正确反映，采用售后回租，资产证券化，应收账款抵借，转移债务等手段进行表外融资；很多有重要意义的价值资源无法在财务报表中量化反映，特别是期权带来的财务影响；资产优劣的判别也十分重要，可以检查应收账款的账龄，列示适当的备抵呆账，检查存货的有无提够跌价，防止劣质资产价值错误估计。

第三，一般而言，在并购活动中，目标企业价值的评估往往有三种方法：自由现金流量模型，可比公司分析法以及EVA模型。自由现金流量模型考虑到了时间价值以及一些潜在风险，但信息量的要求十分高，不能适用于有较强波动性的企业；可比分析模型可粗略的检测复杂的模型，但忽略了内部业务与公司业绩之间的联系，不能选取出可靠的参数；EVA以企业价值增长为战略目标，但同样不适用于周期波动较大的企业。这三种方法任何一种都不能适应所有的评估情形。对于预期收益的预测都会受评判人的一定的主观影响，使目标企业的价值藏匿着风险。

第四，随着金融，投资业的崛起，投资中介机构也在企业并购活动中产生了不可小觑的作用。他们能够帮助企业降低并购成本，减少交易费用。特别在跨国并购中还能对加强并购双方的关系起纽带作用。不过，也由于我国第三产业起步较晚的原因，其发展并未能经受市场竞争的洗礼，缺乏完善的市场淘汰机制，机构甚至还不能恪守良好的职业道德准则，不能公平，客观地服务客户。委托人联同中介人造假的现象屡屡发生。这种落后的发展形势大大提高了风险产生的可能性。

综上所述，培养具有国际眼光的中介机构以及并购频率较高行业的中介机构专业人才，十分重要。另外，采用有经验且熟知外国法律的人才作为法律顾问，也能在一定程度上降低风险。

（二）融资及支付风险

确定购买目标企业后，如何及时筹措足够的资金进行下一步收购计划已然成为重要的一步。企业的融资结构是否合理，将直接关系到企业未来的整合活动的顺利进行。在以债务资本为主的杠杆并购中，如果企业本身的资本结构不适当或不能在日后妥善经营，可能会产生按期不能还本和利息支付困难等风险。若完全以自由资金支付价款，则可能会导致后期资金短缺，经营停滞。企业并购面临的融资及支付风险主要有以下几种：

1.流动性风险

流动性风险常出现在以现金支付为主的并购交易中。这种风险存在于并购的中期和后期。首先，在并购进行的过程中，以大量的现金支付会降低资金的流动性，通常会表现为流动比率和速动比率的降低，企业变现能力减弱。在并购结束后的一定时间内，企业也可能因为负担债务过重而缺乏短期偿债能力，造成支付困难。在整合工作的进行中，企业也可能会因为并购占用了企业大部分的流动性资源而出现周转不灵，营运困难，极大地降低了企业对外界环境的适应性和调节能力，增加财务风险。

2.负债融资引发的破产清算风险

善用财务杠杆可以为企业解决临时性资金困难，若不能合理加以利用，则会后患无穷。企业较高的负债比率会导致资本结构恶化，还会导致企业再融资能力下降，引发信任危机；过高的财务杠杆同时会给企业后期整合带来很大压力，经营不善会直接放大财务杠杆带来的消极影响。

3.债务期限结构不合理导致的风险

由企业长期债务和短期债务构成的结构成为债务期限结构。偿还期在一年以内或一年的为短期债务，在一年以外的为长期债务。长期债务偿债期限较长，能够帮助企业有足够的资金完成正常的生产经营，缓解偿还压力，降低还债风险；但长期负债的限制条件比较多，且利率通常较短期借款高，资本成本高，对借款人形成约束。短期债务筹资方便，筹资成本低，限制条件少，能够满足债务人短期的资金需要，但还款期限短，不太适合财务状况波动较大的公司，短期借款利率浮动大，公司需合理安排债务结构。

4.股票支付的风险

在使用股票支付方式进行并购活动时，股本数的增加会导致每股收益下降，摊薄股东的收益；此外，股票支付还可能进一步分散原有股东的控制权。

（三）整合风险

某种意义上说，取得目标公司控制权还仅仅是完成了并购流程的第一步，而目标公司是否能被并购方实施有效的控制，并购方是否能够获得预期收益，是否完成企业战略目标，这些都要依赖并购交易的后期整合，这是企业并购最重要最核心的部分，决定企业并购是否成功，这才刚刚开始。

完成交易后的企业，要面临企业资本结构变化而做出相应的调整，还有可能要承担每股收益被稀释的损失；若企业在并购支付时大量使用了内部留存收益，那么企业就会在后期营运时出现资金缺乏，企业需要制定新的融资计划，以补短期资金的缺口；使用杠杆收购的企业，在支付结束应做好防范突发事件的准备，否则一旦有特殊情况发生，企业将不能到期顺利偿还债务，出现极大财务危机；同时，企业还应及时对被并购方的资产进行分类管理，对其重点关注。

（四）法律风险

并购活动涉及的法律风险，一般是指并购活动是否在产业政策、反垄断、特种经营等方面存在法律障碍。我国并购的目标企业多集中于财务状况不佳，生产经营停滞的公司；被并购企业多存在产权不清晰，违反法律的现象；对于众多跨国企业来讲，部分国家为了保护当地中小企业的权益，参与到并购中进行干涉。在我国没有对并购有关事项设立专门的法律。

【参考文献】

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[2]刁鸿雁 王丽华.企业并购财务风险的产生原因及措施[J].财政金融，2010（04）.

[3]翟流镜 孙浩.企业并购财务风险分析及防范[J].新会计，2011（05）.

我国企业并购中的财务问题研究 篇12

1. 并购的概念。

并购, 又称“购并”, 是合并兼并 (Merger) 与收购 (Acquisition) 的合称, 一般缩写为“M&A”, 泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业, 处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购, 即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司, A+B=A为吸收合并;A+B=C为新设合并;狭义的并购, 指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业, 或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为;广义的企业并购, 除了狭义的企业并购以外, 任何企业经营权的转移 (无论形式上或实质上的转移) 均包括在内。

2. 并购实现的必要条件。

(1) 企业并购的主体与客体条件。主体是指具有独立的法人资格, 直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业资产, 而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产, 也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。 (2) 完备的市场体系。市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的, 各种市场之间存在内在有机联系的整个系统。由于企业并购是企业之间的资本转移行为, 其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。因此, 完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。 (3) 良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节, 使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。具体内容包括:进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。 (4) 必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程, 涉及面广, 同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助, 一起协调完成整个并购工作。

3. 并购的基本过程。

(1) 并购计划阶段。企业在实施并购策略前, 需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。 (2) 谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时, 并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判, 并在达成初步共识的基础上, 签署转让意向性的文件。 (3) 尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后, 并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查, 以审查前期所获信息的真实程度, 寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果, 重新对目标企业审视, 包括对并购标准重新评价, 以决定是否实施并购行为。 (4) 并购整合阶段。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合, 最终形成双方的完全融合, 并产生预期的并购效益, 这才算真正实现了并购的目标 (1) 。

二、我国企业并购中存在的财务问题

1. 并购目标企业价值评估问题。

企业并购过程中的目标企业价值评估是一个非常复杂但至关重要的步骤, 科学、公正地对目标企业进行价值评估, 不仅有利于节约并购成本, 推动并购谈判的顺利进行, 而且也是获得并购成功的关键。一是重视对有形资产价值的评估, 而忽视无形资产的价值;二是信息不对称, 数据失真, 导致不必要的并购损失;三是企业并购的评估方法选择受限制, 影响结果的科学性、合理性; (2) 四是资产评估机构未能充分发挥其职能。

2. 并购企业的支付方式问题。

(1) 支付方式单一。目前我国大多数的并购仅限于“现金支付—资产置换”的简单模式。现金支付方式要求收购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 受到收购方即时付现能力的制约, 而且会增加目标企业的税收负担。在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着收购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。支付方式的落后和单一, 使得大规模的企业并购受到资金短缺的约束。 (2) 某些特殊支付方式风险较大。目前在我国出现了一些特殊的支付方式, 如在政府直接干预下将经营不善陷入困境的目标企业无偿划转给收购方, 收购方虽没有形式上的支付, 但实际上承担了大量的安置和剥离成本。另外还有债转股式等特殊支付方式, 这些方式下的并购成本往往无法精确计算, 而且不利于并购过程中和并购后的成本控制, 使得并购后整合困难, 财务风险较大 (3) 。 (3) 股权结构不合理, 影响支付方式的选择。我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的现象, 这是导致政府干预、定价困难、换股比率难以确定等问题的根源, 也是并购市场支付方式单一、不合理的根源。只有解决国有股股权流通的问题, 才能使支付方式公开、公平、公正, 也才会有多样化的选择。随着股权分置改革的完成以及大小非解禁的开展, 这一问题正在逐步改善。

3. 并购企业的融资问题。

在公司并购中, 融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国企业并购的发展进程来看, 长期以来并购资金的来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为: (1) 政策限制导致融资渠道狭窄。首先是政策对融资方式的直接限制。根据《股票发行交易管理暂行条例》第43条的规定, “任何金融机构不得为股票交易提供贷款”;根据《公司债券管理条例》第20条规定, “公司发行公司债券所筹集的资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本公司生产经营无关的风险性投资。”我国为了抑制企业在二级证券市场的风险投机行为而出台的上述规定, 虽然在很大程度上维护了金融市场的稳定, 但同时也限制了通过二级市场进行的正常并购行为。其次, 对融资数量的限制是企业融资渠道狭窄的另一个重要原因。1998年以前, 我国银行贷款实行计划规模管理, 专款专用, 不得融通。1998年1月1日起才取消了贷款额度, 推行银行的资产负债管理。对企业股票和债券发行数量的控制则延续了更长的时间, 虽然控制的方式在不断变化, 但实质上都限制了企业在资本市场上的整体融资能力。 (2) 融资成本与决策问题。融资成本包括有形成本和无形成本。20世纪90年代以来, 中国股票市场的发展速度远远快于债券市场。非上市公司偏好于争取上市募股融资, 上市公司则偏好于配股和增发新股。这与国外成熟市场经济国家企业融资决策次序“内部融资—债务融资—股权融资”相背离。我国企业并购融资存在突出问题。首先是对融资成本分析不充分, 甚至多数企业都忽略了无形成本;其次是融资决策时过于主观, 偏重股权融资, 对并购融资的综合资金成本欠考虑, 没有将各种融资方案的加权平均融资成本与相应方案的投资收益率进行比较, 导致并购融资效益低下 (4) 。

三、我国企业并购中财务问题的解决方法

1. 对目标企业实施科学的价值评估。

(1) 对目标企业报表信息进行有效控制。财务报表是对目标企业价值评估时的重要依据, 只有建立在真实、准确财务报告基础上的财务分析, 才能得出有价值的信息和结论。但目前有关财务报表粉饰问题、会计作假等问题层出不穷, 使得通过分析目标企业报表信息进而评价其价值显得意义不大。因此, 对目标企业的报表信息进行有效的控制显得十分必要。包括以下几个方面:审查《利润表》, 以防止目标企业增报收入, 低报费用;加强对非经常性项目收益的审查;加强对《资产负债表》的审查, 防止目标企业虚增资产, 缩水负债。 (2) 全面评估目标企业的资产。企业的资产包括有形资产和无形资产, 在对目标企业的资产进行评估时, 不仅要对目标企业的有形资产进行评估, 还应当对无形资产, 像品牌价值、专利技术、商誉等无形资产价值进行评估, 不可忽视无形资产的价值, 因为无形资产价值有潜在收益, 往往会给并购企业带来源源不断的远期利益 (5) 。 (3) 选择合理的方法评估目标企业的价值。成本法是指在被评估资产的现时重置成本的基础上, 扣减其各项损耗价值, 从而确定被评估资产价值的方法。可用公式表示为:资产评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。成本法的使用条件广泛, 对于一切以资产重置、补偿为目的的资产业务都适用。

市场法也称现行市价法、市场价格比较法, 是指通过比较被评估资产与可参照交易资产的异同, 并据此对可参照资产的市场价格进行调整, 从而确定被评估资产价值的一种评估方法。这种运用通过市场检验过的结论来评定资产价值, 很容易被并购双方所接受。因此, 市场法是资产评估中最为直接、最具有说服力的评估方法之一。市场法只适用于以市场价值为基础的资产评估业务。

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种评估方法。根据评估对象的预期收益来评估其价值, 是很容易被并购双方所接受的。收益法一般适用于企业整体价值的评估, 或者能预测未来收益的单项资产或无法重置的特殊资产的评估活动, 如企业整体参与的股份经营、中外合资、中外合作、兼并、重组、分离、合并均可采用收益法。此外, 可以单独计算收益的房地产、无形资产也可应用此法。 (4) 转变政府角色, 理顺并购机制。为降低主并企业的并购成本, 政府部门往往干预企业转让价格, 授意评估机构评降低被并购企业的企业价值, 严重歪曲了企业价值评估机制, 使并购行为呈现盲目性、非理性。针对这种问题, 政府部门要顺应市场经济的发展要求, 按市场规律办事, 改变观念, 转变角色, 最重要的是国家相关机构要改变评估政府业绩的方式, 不能仅凭政府所辖地区效益差的企业数量多少来衡量其业绩优劣, 从源头上解决政府包办并购的行为, 使企业并购行为朝健康有序的方向发展。 (5) 加强对资产评估等中介服务机构的监督。为了适应公司并购的实践, 中介机构应快速发展, 为主并公司和目标公司提供信息、咨询、融资、资产评估及策划并购策略等服务。从制定交易计划开始直至并购后的整合结束, 全程参与、跟踪并服务。加强对资产评估等中介机构的监督, 资产评估等中介机构要坚持独立、客观、公正的职业道德形象, 不被人所左右, 加强行业竞争意识、风险意识, 开展行业间有序健康竞争, 增加服务项目的同时提高服务质量, 充分发挥应有职能。

2. 选择合理的并购支付方式。

(1) 实行支付方式多样化。首先, 合理适当地鼓励卖方融资。好处在于:一是可要求并购方支付较高的利息;二是因为收购款项分期支付, 税负自然也分期支付, 可享受税负延后的好处。其次, 支持换股并购。优点主要表现在:对并购公司而言, 不受并购方获现能力制约;对目标公司股东而言, 股权支付方式可推迟收益时间, 享受延期纳税的好处。最后, 发展直接融资市场、拓展融资渠道。有条件的企业应积极发行可转换债券。这种支付方式能以比普通债券更低的利率和更灵活的方式发售可转换债券, 借以解决并购交易的支付问题。 (2) 全面考虑主并公司的财务状况和资本机构, 优化支付方式。在我国企业并购中, 主并企业常常忽略公司的财务状况及资本结构, 使得企业在选择支付方式时与企业的财务状况及资本结构不符甚至相背离, 给企业造成众多隐患。每个企业的自身情况不同, 在选择支付方式时应全面考虑其财务状况及资本结构, 具体问题具体分析。如果主并企业拥有充足的自有资金和稳定的现金流量、同时在本企业的股票被低估的情况下, 主并企业更愿意选择现金支付方式, 因为采取换股并购方式需要增发股票, 有可能导致每股收益被摊薄, 对本企业股东不利。反之, 如果主并企业财务状况不佳, 目前或不远的将来企业资产的流动性较差, 而且股票价格被高估, 则更愿意采取换股方式进行并购。主并企业并购前后的资本结构也对支付方式产生重大影响。主并企业资产负债率高, 财务风险较大, 主并企业往往采取换股方式, 以降低负债水平, 优化资本结构。 (3) 建立规范的证券市场环境。良好的股权结构有利于形成相互制衡、有效的公司治理结构, 有利于实现公司股东价值最大化, 同时也有利于支付方式多样化的实行。由于目前我国证券市场存在国有股一股独大、流通性差的缺陷, 因此建立规范的证券市场环境迫在眉睫。我国在2005年进行的股权分置改革的目的就是要改善上市公司的治理结构, 以消除制度赋予非流通股对公司的垄断控制权, 防止同股不同权, 同股不同利的现象继续发生。股改后, 非流通股获得流通权, 可以通过减持上市公司股份的方式获得现金用于并购活动;全流通使得股票可以随时变现, 增强持有股票的并购主体的现金支付能力;股价反映所有股票价值也为换股并购提供了定价依据, 避免了大额现金的支付, 以股权支付为代表的支付手段才有自由发挥的空间, 从而有利于实现支付方式的多样化。

3. 推进融资自由化, 实现并购融资目标。

(1) 鼓励金融工具的创新与使用。多样化的融资渠道使企业在并购支付方式上可以灵活选择, 从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国外经验, 在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具, 如可转换公司债券、垃圾债券、LBO、MBO、ESOP等金融工具 (6) 。在借鉴国外金融工具创新的同时, 应加强开发适合我国国情的金融工具, 为我国企业并购融资提供更好的融资工具。 (2) 加强对融资方式的引导。第一, 大力发展股票融资。近年来中外企业并购案例尤其是涉及价值量巨大的并购重组案例, 多数都是通过股票融资来实现并购。与其他融资方式相比, 股票融资具有不可替代的优势, 它没有固定的到期日, 无需偿还, 是公司的永久性资金来源;第二, 引导企业混合融资。在实际运作中, 结合企业实际, 依据宏观经济环境和不同的融资条件, 寻求各种资本结构中的融资成本与融资风险的均衡和对称。在二者之间进行权衡, 既采用债务融资也采用权益融资, 使债务融资和权益融资优势互补, 保持合理的比例结构, 分散融资风险 (7) 。 (3) 充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。由于各种融资方式均有自己的优缺点, 企业有时可以同时采用几种融资方式来筹集资本, 以达到最佳的融资效果。在考虑用各种融资方式筹集长期资本时, 企业一般要首先设计出筹集到所需资本额的几个不同资本结构方案;其次将几个方案进行数据计算和分析, 如果投资收益率大于加权平均融资成本率, 则表明融资方案是有利的, 融资效益好, 否则融资方案效益差, 该方案不可取。这个过程就是企业资本结构的优化和融资决策的过程。

总之, 并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动, 涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功, 在进行企业并购时, 要认真分析、研究并购中的财务问题, 以免出现财务问题, 导致企业陷入财务困境和财务危机之中, 以至无法实现企业并购的预期价值。因此, 对我国企业并购中的财务问题进行研究, 对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

摘要：近年来, 部分国外跨国公司通过并购方式进入国内市场, 国内并购市场日益活跃, 我国企业界将面临激烈的并购竞争。但目前我国企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上与国外相比有很大差距, 而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此, 研究我国企业并购中的财务问题, 对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。文章对企业并购中的价值评估、支付方式和融资等重要财务问题进行了分析, 并提出了解决问题的方法。

关键词：企业并购,企业价值评估,支付方式,并购融资

注释

1 王晓元, 朱进强等.并购与重组[M].上海:上海财经大学出版社, 2006

2 程德兴.对我国企业并购目标选择问题的思考[J].科技创业月刊, 2007 (10)

3 张交程.论我国企业并购的定价问题[J].四川经济管理学院学报, 2008 (09)

4 张纪勇.我国企业并购融资中存在的问题及对策浅议[J].金融经济, 2007 (20)

5 马妍.对我国并购支付方式的实施现状的思考[J].财经论坛, 2008

6 Patrick A.Gaughan.Mergers, Acquisitions, and Corporate R estructurings[M].China Machine Press, 2005