企业并购的风险分析

企业并购的风险分析（通用8篇）

企业并购的风险分析 篇1

企业并购存在的风险分析及其应对措施

企业并购概念是在1990年代以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的。并购即兼并与收购,是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分股权或者资产作为实现方式。

按企业的成长方式来划分,企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。横向并购是生产同类产品、或生产类似产品、或生产技术工艺相近的企业之间所进行的并购,这是最常见的一种并购方式,其目的在于扩大企业市场份额,在竞争中取得优势;纵向并购是在生产工艺或经销上有前后衔接关系的企业间的并购,如加工制造企业向前并购原材料、零部件、半成品等生产企业,向后并购运输公司、销售公司等,其目的在于发挥综合协作优势;混合并购是产品和市场都没有任何联系的企业间的并购,它兼具横向并购与纵向并购的优点,而且更加灵活自如。

我国加入WTO以后,企业不仅面临着国内市场竞争的压力,还要直面国际市场的各种挑战和外国大企业的竞争及并购威胁,如何运用并购与重组手段,提高企业核心竞争能力,参与国际市场的竞争是摆在企业面前的一个重要课题。本文将从企业并购存在的风险分析及其应对措施入手,从理论上探讨并购行动的可行性。

一、企业并购风险的主要表现

要注入大量资金。一是要对并购后的企业进行整合改制，支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置原有领导班子、安置富余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。二是要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费以及为新企业打开市场增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。因此并购决策对企业的资金规模和资本结构将会产生重大的影响。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括：（1）在时间上和数量上是否可以保证需要；（2）融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；（3）现金支付是否会影响到企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

3、资产不实风险

在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。如在并购前能够全面地了解和分析情况，搜集到真实、准确与有效的信息资料，从而公允的评估被并购企业，则可以大大提高并购企业并购行动的成功率。但是目标企业面对并购方的并购行动，决不会无动于衷，束手就擒，尤其是当对方强行实施收购时，目标企业就会千方百计地严守自己的商业秘密，使并购方无法获取实际运营情况和财务状况等重要资料，给并购估价带来重重困难。

因此在实际并购中，由于并购双方信息的不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文

收购出价，抑制了收购动机。二是寻找善意收购者，变相抬高收购成本。选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购，使得并购方采用更加吸引被并购方的并购价格达到并购的目的。三是处置优良资产，降低收购者的收购收益。把公司内中引起收购者兴趣的、资产价值高、盈利能力强、发展前景好、经营潜力大的企业或子公司予以出售或抵押，降低收购者的收购兴趣及收购收益，主动放弃收购。四是采取“焦土战术”，增加收购者的风险。被并购企业在短时间之内会增加大量与经营无关的资产，大大提高企业负债，使收购者因考虑收购后严重的财务风险问题而放弃收购。五是实施反收购，收购收购者。即被并购企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以到达保卫自己的目的。六是运用反收购的法律手段，拖延时间，寻求反收购机会。所说的反收购的法律手段就是采取诉讼策略，目的是逼迫收购方提高收购价格，以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便寻找善意收购者；在心理上重振目标企业管理层的士气。不论诉讼成功与否，都为目标企业争取了时间，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供不可多得的良机。目标企业的这些反收购措施，无疑对收购方的收购行为造成极大的威胁。

6、营运风险

企业并购工作的完成，并不代表整个并购过程的终结，恰恰相反，这只是整个并购工程的前期工作，以后的工作更复杂、更艰巨、更具风险性。

考虑，积极采取相应措施予以应对。

1、对于规模不经济风险，企业可以通过适度扩张、适度规模加以控制，只有通过并购使企业规模达到适度,使管理成本和交易成本达到均衡的企业,才能够在市场竞争中较好地存活下来。

2、对于融资风险，并购方应根据并购动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，准确估计企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例，审慎选择筹资方式，保持资本结构平衡，避免给企业带来巨大的财务风险。

3、对于资产不实风险，并购方可以借助审计、资产评估等中介机构，运用会计、审计、税务、资产评估等方面的专业知识，以及收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等财务估值方法，对目标企业的现有资产使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值，进行充分、公允的评估。

4、对于潜在竞争对手风险，并购方应通过多种渠道，尽可能了解到被并购方放弃企业的真实目的，以及未来的发展方向。如果认为可能形成潜在的竞争对手，应在投资新建及并购现有资产之间权衡利弊，审慎决定并购与否。

5、对于反收购风险，作为并购企业，只有熟悉和洞察种种反收购策略，及早采取应对策略，速战速决，防范于未然，才能避害为利，化解风险。

6、对于营运风险，并购方应不急不躁，平稳度过磨合期,实现两个企业在文化、制度方面的融合以及政策、管理方面的调整,使企业制

企业并购的风险分析 篇2

企业并购是兼并和收购的合称。从产权经济学角度来看, 兼并是企业产权的一次彻底转让, 买方企业无论从实质上还是形式上都完全拥有了卖方企业的终极所有权和法人财产权而在收购行为中, 卖方企业仍保留着形式上的法人财产权, 买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得对卖方企业全部或部分法人财产权的实质上的控制。这就是说, 企业并购不一定导致卖方企业独立法人地位的消失, 但必然导致买方企业对卖方企业全面的控制。在我国《公司法》中, 企业兼并属于公司合并的一种。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

并购的本质即企业整体或部分资产和控制权的转移。简言之, 并购, 即包括了兼并与收购两重含义, 并将之界定为在现代企业制度下, 一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权, 从而取得对该企业控制的一种投资行为。

2 企业并购财务风险的内涵

从公司理财的角度而言, 企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵, 包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。具体来讲, 企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

3 企业并购财务风险分析

3.1 企业并购的定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高, 以至出价过高而超过了自身的承受能力, 尽管目标企业运作很好过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面。

一是目标企业的财务报表风险。其产生的主要原因是在并购过程中, 对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据, 但是, 对财务报表固有缺陷的认识不足, 例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息, 从而使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表导致并购者所产生的一些错误认识, 将直接影响并购工作的展开, 大大提高并购成本, 引发财务与法律的纠纷, 影响并购融资的安排和整合的进程。

二是目标企业的价值评估风险。目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。如果并购企业对目标企业的资产价值和盈利能力的判断不够准确, 在定价中可能接受高于目标企业的收购价格, 导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。并购企业由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务危机。

3.2 企业并购的融资风险

融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险, 具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业正常的生产经营等。由于企业并购行为需要大量的资金支持, 如何在短期内筹集到所需的资金, 是关系到并购行为能否成功的关键, 它在并购链条中处于非常重要的地位。同时, 并购方应针对目标企业负债偿还期限的长短及营运资金数量, 做好投资不同回收期与借款种类配合, 合理安排资本结构, 以避免融资风险。具体说来, 融资风险包括以下几点。

(1) 融资安排风险:企业并购可以自有资金完成, 也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险, 但也可能造成机会损失, 尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购, 还可能导致企业正常周转困难。

(2) 融资结构风险:企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下, 企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。

3.3 企业并购的支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险, 它与融资风险、定价风险关密切联系。支付风险主要包括以下几点。

(1) 现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险。现金支付工具自身的缺陷, 会给并购带来一定的风险。首先, 现金支付工具的使用, 是一项巨大的即时现金负担, 公司所承受的现金压力比较大其次, 使用现金支付工具, 交易规模常会受到获现能力的限制再者, 从被并购者的角度来看, 会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益, 从而不能享受税收优惠, 以及不能拥有新公司的股东权益等原因, 而不欢迎现金方式, 这会影响并购的成功机会, 带来相关的风险。

(2) 股权支付的股权稀释风险。如香港玉郎国际漫画制作出版公司并购案, 其领导层通过多次售股、配股集资, 进行证券投资和兼并收购, 这一方面稀释原有股权, 另一方面也为其资本运营带来风险, 最终导致玉郎国际被收购。

(3) 杠杆支付的债务风险。世纪年代末, 美国垃圾债券泛滥一时, 其间11.4%的并购属于杠杆收购行为。进入世纪年代后, 美国的经济陷入了衰退, 银行呆账堆积, 各类金融机构大举紧缩信贷, 金融监督当局也严辞苛责杠杆交易, 并责令银行将杠杆交易类的贷款分拣出来以供监督。各方面的压力和证券市场的持续低迷使垃圾债券无处推销, 垃圾债券市场几近崩溃, 杠杆交易也频频告吹。

3.4 企业并购的财务整合风险

企业并购的财务整合风险是指当企业并购完成后, 由于并购过程中的致险因素作用到一定程度时, 由某一事件的发生从中起到主导作用而导致的财务风险。主要包括以下几种风险。

(1) 并购企业财务组织机制风险。该风险是指并购企业在整合期内, 由于相关的企业财务管理制度, 财务职能、财务机构设置、财务组织更新、财务协力效应等因素的影响, 使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离, 因而有遭受损失的机会与可能性。

(2) 并购企业理财风险。并购企业的理财风险是指企业在整合期内, 由于财务运作过程和财务行为的影响, 使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离, 因而有遭受损失的机会与可能性。

企业并购的风险分析 篇3

关键词：企业并购风险分析

0引言

企业并购，即兼并与收购，是企业实现扩张和增长的一种方式，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一。一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。并购的实质是取得控制权。随着国家一系列关于企业并购的法律法规的出台，以及经济全球化的逐步深入，我们国内企业产业分散、规模过小、竞争力弱的状况迫使政府和企业都在考虑如何把企业做大做强、如何能占领市场，如何增强企业的竞争力，最终的选择必然是战略并购和产业整合。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

1风险分析

1.1融资风险企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：

1.1.1债务性融资风险我国企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但我国的金融政策较为严格，规定银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目。另外，企业兼并风险大、资金需要量也大，商业银行难以支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，利用债券筹资的优点是资金成本较低，利息可以在税前列支，保证股东的控制权，而且可以发挥财务杠杆作用，但债券筹资也存在以下缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制条件多，筹资时间长，筹资额有限。不利于企业抓住时机，及时并购。

1.1.2权益性融资风险发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且所筹资金没有固定利息负担，没有固定到期日，不用偿还，筹资风险小。但我国对股票融资的要求非常严格，企业如想实现股票融资，需要的时间跨度长，不利于抢占并购时机，而且股票融资也有以下缺点：①资金成本高，主要是股利要从净利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除；②容易分散控制权，利用普通股筹划资，出售了新股票，引进了新股东，容易导致公司控制权分散：③无法享受纳税利益；④现金股利支付压力大，股票股利支付会导致每股收益下降、每股市价下跌。所以利用股票融资实现企业并购，给并购方带来的风险也是不可估量的。

1.2目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。由于我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性并不强。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于交易双方来说需要有灵通的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

1.3反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。如被并购方回收股票、实施“毒丸计划”等反收购手段。1984年外号“金融鳄鱼”的戈德史密斯准备收购美国排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸计划”：一是压低股息，让收购方无利可图：二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制人公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。虽然戈德史密斯最终成功收购了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸计划”。

1.4营运风险和安置被收购企业员工风险企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个企业反而可能会被并入企业拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。甚至可能出现技术人才流失，管理人员罢工的危险。哈佛大学学者波特说，最明智的收购为了“填补空白”，如一家公司为增强其生产线或扩大销售地盘而收购另一家公司。“全球化”收购，如为了把公司的重要业务扩展到其他国家所作的收购，也可能起作用，但文化和语言的障碍将损害这样的兼并。另外，为了垄断市场，直接竞争者之间的兼并，如把庞大的银行及其重复的分支机构联合起来，也通常具有成效。进行企业并购一般有两大陷阱：首先，对并购考虑不周，把并购的可能获利建立在不可靠的设想上，并为并购付出高额费用，即使一切顺利，日后公司也是难以收回投资。其次并购以后，良好的结合能使一项糟糕的兼并绝境逢生，糟糕的经营却往往使良好的开端遭到失败。

2企业并购时采取相应对策降低风险

为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取对策：

2.1并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投“，旨在防范融资风险。

2.2并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宣战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一箦。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。

2.3并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。

企业并购的风险分析 篇4

企业并购通常是指一家企业通过购买或置换等方式获得其他企业的全部或者部分股权或资产，从而取得对该企业控制权的经济行为。与企业内部资本积累相比，并购是快速扩张的重要手段，通过并购和重组使企业经营、财务、战略发展等方面进行协同，快速扩大资本规模和提升企业核心竞争力，得到跳跃式发展。

并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使并购成功及节约并购成本具有关键意义。我国目前还没有没有统一的规范并购交易的法律法规出台，对国企并购、外资并购、上市公司并购等不同主体实行不同的法律规定；《公司法》、《合同法》、《证券法》、《税法》等法律、法规在各自领域内发挥作用。但是并购交易本身具有普遍性的问题，本律师试从交易的法律风险层面作一些分析，以供参考。

一、收购前的尽职调查

“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。进行收购前的尽职调查是为能够深入了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使进行并购、设计并购交易方案和财务预算，分析影响并购的关键要素和制定相应的对策，以及是否必要进行深入洽谈的可能性。尽职调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括对目标企业的主体、概况、经营状况、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务、税务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式的选择

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于各种并购的具体情况。选择合理有效的交易方式，能够获得最大效益，对成功并购具有决定性的意义。并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，均是根据收购与被收购企业的实际情况而定，但主要的代表形式如下：

1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司继承。

2、股权并购：通常是对目标公司股东所持有的股权或股份进行购买，从而参股或者控股目标公司。股权并购是与股东之间的交易，不改变目标公司的主体资格，目标公司的资产状况，债权、债务仍有目标公司自身享有和承担。

3、资产并购：通常是收购方购买全部或者部分实质资产，从而达到接管出让方企业全部或部分业务经营权的收购方式。资产并购交易标的是资产，将产生资产所有权的转移变更。

三、交易标的的合法性与风险性

保障收购对象的合法性和降低隐患的法律风险：

1、审查并要求出让方保证对其出让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。

2、审查并要求出让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方取得所并购股权或资产后不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权、税务甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。

四、债务风险防范

企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为出让方隐瞒或者遗漏债务，将使受让方利益受损。对于该等风险的防范措施：

1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但受让方需向出让股东支付收购股权的对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况（当然还有其他影响因素）。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致目标企业被追索，企业财产被查封、扣押或者被拍卖，股权实际价值必然受其影响而降低。除在收购前期调查目标企业

真实负债情况外，还可在并购协议中要求出让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、税金、罚款、责任等），均由出让方承诺承担，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任（也可约定相关的收购价款在一定期限内如无上述债务等问题再向出让方支付）。这种约定在一定程度上具有遏制出让方隐瞒或者遗漏债务的作用。

2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押或其他权利等情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由出让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。

3、在国有企业改制的产权收购中，受让方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出让人。

该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出让人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

五、有效的担保责任

并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在前期调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果出让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使出让方承担责任，但无财产清偿，受让方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求出让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。

在出让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

六、并购后的企业治理结构

在公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。

很多股东纠纷就是由于相互间的规则不清导致。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。

为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事（会）的具体职权与议事事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。

以上是本律师在从事相关企业收购并购中的经验积累，对企业收购并购中的法律风险作浅谈，希望能够引起收购方或被收购方在从事并购业务中对法律风险重视，从而减少在企业收购并购中的风险，在收购并购中得到最大的利息保障。

作者：江苏六典律师事务所 王学茂 律师

企业并购的风险分析 篇5

尽管以房地产项目公司股权并购的方式收购房地产项目具有手续相对简捷、节省费用和开发成本、开发快捷等显而易见的优点；但也存在很多需要并购方特别注意的法律风险。

案例

1、A公司获悉B房地产项目公司拥有“××花园”房地产项目，且已经开发建设至一期楼宇主体结构封顶，遂以收购B房地产项目公司全部股权的方式获取了该项目的开发建设权。正当A公司按其与B公司股东签署的《股权转让协议》支付了全部股权转让价款，准备继续投入开发时，承建该项目施工总包的建筑施工方突然主张因原B公司拖欠其工程施工款，要求行使其建筑工程施工款优先受偿权，并申请法院查封了项目在建工程；同时，项目设计方以原B公司拖欠巨额设计费用为由申请查封了项目公司的流动资金帐户。A公司由此陷入了困境。

2、A公司收购了某C房地产项目公司70％的股权，欲以大股东身份控制和主导B公司承建的某写字楼项目，并完成了变更股东的工商变更登记手续。但在经营决策过程中，持有C公司30％股权的股东主张：虽然A公司拥有70％的股权，但是根据B公司章程规定，仅享有60％的表决权和分红权。此时A公司才发现其原受让股权时审阅的公司章程为一份无效章程，且与C公司在工商行政管理部门备案登记的章程内容不符，并没有约定表决权和分红权限制。由此A公司与C公司原股东发生纠纷，项目开发建设无法顺利进行。

3、A公司收购了D房地产项目公司全部股权，并在《股权转让协议》中约定D公司原股东承担D公司或有债务。在A公司按约支付了全部股权转让对价并开始以D公司名义开发建设某房地产项目时，某银行以D公司向第三人提供了连带责任担保为由要求D公司偿还巨额债务的担保责任。此时A公司欲向D公司原股东追偿时发现D公司原股东已经没有清偿债务的能力，A公司因此遭受了重大损失。

分析

通过以上案例可以看出，房地产项目公司股权并购过程中存在诸多潜在法律风险，可能给项目开发和项目受让方带来相当大的风险。概括来说，房地产项目公司股权并购存在的风险主要集中在以下方面：

1、项目公司或有债务控制风险 对于项目公司的或有债务、是否对外提供过保证担保的风险以及是否对外签有已构成违约合同的风险等等，股权转让方向股权受让方提供的陈述或企业资产评估报告，其可信度值得商榷，存在虚假或隐瞒的风险；需要股权受让方特别注意和控制。

2、转让股权本身属性确定风险 拟对外转让的项目公司股权本身，是否存在质押担保等第三人权利，是否存在对其在项目公司享有的表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利、清算剩余财产分配权等各项权能的限制，股权转让方是否缴足出资，是否具有完整的股东权利等等，往往难以确认，需要股权受让方事先调查和评估该等风险。

3、项目原有权属、性质及其权利瑕疵评估风险 项目原有土地使用权的取得是否存在法律瑕疵，项目公司是否已经足额缴纳土地出让金，项目是否存在抵押权、租赁权、地役权等权利瑕疵，项目规划是否存在风险，是否存在建筑施工款拖欠、税费负担等瑕疵，后续开发和盈利模式是否存在政府限制等潜在风险，受让方须做出合理评估。

4、股权转让交易过程控制风险 股权转让合同签订过程中，股权转让方对外转让股权的权利是否受到其他限制，股权转让行为有没有经过项目公司其他股东的同意，有否违背相关法律法规的规定等因素，都将有可能影响转股权转让行为的效力（如项目公司系外商投资企业的，转让手续未经相关部门批准的不生效）。而在股权转让合同履行过程中，出让方和受让方如何履行相关协议义务、监控资金安全、保证履行顺畅等，均需要严格控制。

评述和总结

结合律师执业经验，笔者认为，无论采取并购房地产项目公司全部股权或者收购房地产项目公司控股权，均应当在具体操作过程中注意以上各个方面的法律风险控制，大致可以采用以下操作方式:

1、股权收购方应当对项目公司在股权收购之前的债权债务调查清晰，可以委托审计中介机构清查项目公司资产和负债情况。如以土地使用权或项目在建工程的价值作为项目公司收购价格的计算基础，则务必约定项目公司在收购前的一切债权债务均由原股东负责清理、承担，并应提供相应的有效担保或留下一定比例的股权转让价款作为保证金等。

2、对项目公司股权自身及项目公司所拥有的房地产项目的权属瑕疵风险，项目公司股权转让的合法性和合规性等相关问题，股权收购方应当在股权收购之前委托律师等中介机构进行调查，确认问题及处理方案，办理项目转让手续的方式和期限等。并应当在股权转让协议中予以明确约定。

3、对项目公司股权转让后面临项目公司潜在债权人的权利主张等对受让方的巨大风险，可考虑在公众媒体上公告通知不特定债权人，要求其在一定期限内申报债权的方式以期清查确认。同时要求项目公司原股东提供有效担保或留存一定比例的转让价款作为保证金等。

4、项目公司股权并购合同必须转让方、受让方协商一致，并以书面形式做出；股权转让必须按照《公司法》（外商投资的房地产企业，还应当依据相关外商投资企业法律法规）等有关规定办理工商变更登记手续，并同时办理必要的房地产项目的变更登记手续。

5、股权并购合同应当包括：项目公司概括、房地产项目概括、房地产项目立项规划文件、股权转让比例、股权转让价款、支付方式和期限、现有资产的认定、转让方保证和声明、项目公司原股东同意转让并放弃优先购买权的决议等。

6、同时股权并购协议中还应当约定适当的、转让方和受让方均可以接受的违约责任，特别是一定条件下的合同解除权，作为一方违约后另一方的救济手段和及时退出机制。

7、根据合同履行的具体情况设置合理的履约担保形式，消除转让方和受让方的顾虑。如转让方通过各种方式取得银行信用，然后应转让方要求出具银行保函，在受让方不能如期履行合同时，转让方可以向银行追偿；同时，转让方也可以申请银行出具保函，当转让方未能履行其提供开发项目、办理项目转让手续等合同义务时，受让方可以向银行追偿。

8、房地产项目公司所拥有的项目如未办理土地出让手续或者已经办理土地出让手续但转让时还未缴清土地出让金的，应当明确约定办理相关手续的责任方及其费用承担方式。

9、需要调整房地产项目开发条件的，股权转让合同应当约定补办政府主管部门许可的手续及负责方。

10、对合同履行过程中的资金支付控制，为消除双方顾虑和平衡双方利益，可以考虑由转让方和受让方共同选定第三方作为资金托管、合同履行监督方并托管股权转让价款，以促进双方履行各自合同义务。对于付款安排，应当适当拉长付款期限，以期与对潜在债务的担保相互衔接。对于转让股权的交接手续，应当限期尽快办理，必要时可以考虑在股权变更登记手续完成前交由受让方控制，以便顺利进行前期开发，避免土地使用权长期闲置或房地产项目长期停工。

房地产并购律师调查清单

一、收购标的的主体资格 主要审查事项如下：(一)出资协议/合同

通过审查出资协议或合同，了解收购标的各方股东间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同约定享受权利、履行义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。(二)企业章程

通过审查企业章程，了解收购标的公司章程有关对外转让股权的规定、经营管理机构组成，以及有关经营管理、人力资源、财务等事项的原则、方法和制度等。同时审查章程规定的内容是否违反法律的强制性规定，并将章程中的有关内容与收购标的的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。如果收购标的公司章程记载事项发生变更，则应当修改章程，并经原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应要求收购标的公司提供其成立以来的各份章程，审查全部章程是否一经原审批机关批准或者登记机关登记/备案。(三)验资报告 审查的具体内容

1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务；

2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移；

3、出资方式。

在审查验资报告以及记载收购标的股东出资方式的其他文件时，应当注意审查收购标的的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。(四)企业法人营业执照

1、《企业法人营业执照》

营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。

2、营业执照的审查事项 ⑴营业执照的基本内容

应当将营业执照与收购标的的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的收购标的的情况）与其实际的现状是否相符。⑵正本和副本

律师应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。

需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。⑶企业年检记录

我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。

应当将收购标的的年检情况作为审查重点之一，以确认收购标的是否具有合法的主体资格。如果收购标的营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。

(五)收购标的从事的经营范围的政府批准文件 根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据收购标的所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。

1、建设用地规划许可证

2、项目立项批复及相关批复文件

3、规划意见书和审定设计方案通知书

4、《企业房地产开发资质》

5、用地批准书

6、土地补偿协议

7、土地出让合同

8、土地出让金缴纳凭证

9、国有土地使用权证书

10、建设用地钉桩通知

11、建设工程规划许可证

12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复

13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复

14、房屋拆迁许可证

15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议

16、商品房预售许可证

17、与项目开发建设相关的其他资料(六)收购标的组织结构 主要审查的具体内容有：

1、公司的管理架构图

2、公司高管任命或聘任文件

3、公司各管理人员及职责、权限

4、公司高管在其他企业任职情况(七)其他主体资格相关的文件和资料

收购标的在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。

二、分支机构

在对收购标的的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的《营业执照》以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。如果分公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。

三、资产

在调查收购标的资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求收购标的提供收购标的最近一至两年的资产负债表和损益表。根据收购标的的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。资产调查的主要内容有：(一)房屋

房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对收购标的的资产价值的认定有比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查）

1、要求提供收购标的所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。

2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。⑴房屋所有权证； ⑵房屋共有权证； ⑶房屋他项权证。

房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。

3、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求收购标的说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。⑴自建取得

应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工验收手续。⑵转让取得

应要求收购标的提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。

4、核查房屋所在土地的土地使用权情况。在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查收购标的是否同时拥有房屋占用范围的土地使用权；如果收购标的不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求收购标的详细说明原因以及是否合法。

5、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。对于在建工程，应当要求收购标的提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。

6、要求收购标的说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。

房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。

对于收购方而言，收购标的的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。

由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求收购标的如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。

7、审查收购标的的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。

如果收购标的房屋存在上述情况，应当要求收购标的提供该房屋被采取强制措施的相应文件。

8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明收购标的是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。如果收购标的存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认收购标的是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及收购标的对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对收购标的使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解收购标的实际使用该房屋的用途以及对收购标的主营业务的影响。如果收购标的的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是收购标的，将会存在收购标的由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。(二)土地使用权（国有土地使用权调查）具体调查内容和方式如下：

1、要求提供收购标的拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。

2、要求提供收购标的拥有土地使用权的国有土地使用证。

需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅收购标的的房屋所有权证了解其土地使用权情况。

3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查收购标的拥有土地使用权的取得方式。

⑴如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。⑵如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。

对于出让土地，应当要求提供收购标的与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。

⑶收购标的的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查收购标的受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。⑷还应当审查收购标的是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续；并要求其提供土地租赁合同。

4、要求收购标的说明其土地上是否设定了抵押权。

如果存在，律师要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。(三)机器设备

对于收购标的机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解收购标的的经营的状况和盈利能力。对机器设备的主要调查内容如下：

1、要求收购标的提供公司设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。

2、要求收购标的提供能证明收购标的的机器设备权属证明文件。

机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求收购标的提供不同的权属证明文件。对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。

3、要求收购标的说明收购标的的机器设备上是否设定了抵押权。

如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。

4、审查收购标的的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。如果存在，应当要求收购标的提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。(四)存货

1、应当要求收购标的提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。

2、应采取实地考察方式同时，对于存货的抵押、质押等情况，如果应当在有关部门办理登记的，还应当向该部门对存货的对外担保情况进行核实。

四、无形资产（知识产权）——不作为尽职调查重点(一)商标

商标主要是指商品商标或者服务商标。具体审查内容如下：

1、要求收购标的提供商标清单，说明其使用商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权等。

2、要求审查注册商标的《商标注册证》等权属证明文件。

应当要求收购标的提供其商标的《商标注册证》和/或《核准转让注册商标证明》，并审查如下内容：

⑴收购标的是否是《商标注册证》或《核准转让注册商标证明》上记载的使用权人，该商标是否还有其他共有人；

⑵《商标注册证》上记载的商品类型与收购标的实际生产、销售的商品是否一致； ⑶该注册商标的有效期是否已经届满，是否办理了有效期的续展。

3、审查商标的交易情况

如果收购标的的商标是受让取得的，应当要求提供商标转让协议。如果收购标的使用的商标是其他人所有，收购标的是经商标所有权人授权取得的商标的使用权；或者收购标的将其商标授权给第三人使用，律师应当要求收购标的提供商标许可使用合同，审查收购标的和/或第三人对商标享有权利的范围；同时，还应审查该商标许可使用合同是否在商标局办理了备案手续。

4、要求收购标的说明收购标的的商标上是否设定了抵押权。

如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、《商标专有权质押登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。

5、审查收购标的的商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。如果存在，应当要求收购标的提供该商标被采取强制措施的相应文件。(二)专利

具体审查内容如下：

1、要求收购标的提供专利清单，说明专利的登记国家、专利权授予的日期、有效期到期日、专利上是否存在质押权；

2、由于专利申请和审查的时间较长，因此，对于已经提出专利申请但尚未被授予专利权的，应当要求收购标的提供专利申请文件和专利局受理该申请的文件。对于已经被授予专利权的发明、实用新型或外观设计，应当要求提供专利权证书；并审查如下内容： ⑴收购标的是否是专利权人； ⑵是否还有其他专利权人； ⑶专利权的期限是否已经届满。

3、要求提供收购标的进行专利权交易的文件。

4、审查收购标的是否按时缴纳了年费。

5、要求收购标的说明收购标的的专利上是否设定了质押权。

如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《专利权质押合同登记通知书》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。

对于收购标的专利权的质押情况，可以到专利局查阅《专利权质押合同登记簿》进行核实。

6、审查收购标的的专利是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。如果存在，应当要求收购标的提供该专利被采取强制措施的相应文件。(三)著作权

主要调查内容如下：

1、要求收购标的提供其享有的著作权的作品的名称、内容；

2、对于进行了著作权登记的作品，要求其提供著作权的登记证书或其他证明文件。

3、要求收购标的说明收购标的的著作权的财产权利上是否设定了质押权。如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《著作权质押合同登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。

4、审查收购标的的著作是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。如果存在，应当要求收购标的提供该著作被采取强制措施的相应文件。(四)其他无形资产 除上述无形资产外，收购标的可能拥有的非专利技术等其他无形资产，律师也应当根据实际情况进行相应的调查，并审查相关文件。

五、债权

收购标的的债权主要包括收购标的对外的应收帐款和其他应收款。应当要求收购标的提供债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权的文件依据。在对收购标的债权进行调查时，并不需要对收购标的每一项债权进行核查，而是根据收购标的的实际情况审查一些具有代表意义的或者金额较大的债权文件。在对收购标的的债权情况及有关文件进行审查时，应重点关注以下内容：

1、债权的形成原因是否合法有效；

2、是否有保证、抵押、质押等担保；

3、收购标的主张该债权的诉讼时效期间是否届满；

4、债务人是否具有实际偿还能力。

六、债务

本处审查的债务主要指收购标的长、短期借款、应付帐款和其他应付款。对于债务情况的调查，应当要求收购标的提供债务清单，包括债务数额、债权人名称、帐龄、是否展期（主要为银行借款合同）、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。

主要审查内容有：

1、债务的形成原因是否合法有效；

2、收购标的和/或其他人是否向债权人提供了保证、抵押、质押等担保；

3、债权人就该债务向被收购人主张权利的诉讼时效期间是否届满。

七、实收资本

实收资本是收购标的实际收到的股东（或出资人）投入的资本。应当核对收购标的资产负债表中记录的实收资本数额与其营业执照、章程中记载的注册资本数额是否一致。还同时应当核查确认收购标的的股东是否存在抽逃资本的情况。

八、资本公积与盈余公积

应当核查收购标的对上述公积金的计提和帐目是否正确，以确认其帐面体现的净资产价值与实际情况是否相符。

九、对外担保

对收购标的对外担保情况的审查，首先应将收购标的对外担保情况依据《公司法》、章程、公司做出对外担保的决议文件以及会议记录进行认真核查，看是否有违反法律强制性规定或公司章程规定的情形。对于收购标的为他人提供的担保，应当了解债务人是否向收购标的提供了反担保。(一)保证

对于保证的审查，应当给予充分的重视，详细了解收购标的同意为第三人债务提供保证的原因，分析其合理性以及可能带来的风险。具体调查内容如下：

1、要求收购标的提供收购标的为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况。

2、要求提供主债务合同、保证合同、协议或者其他保证文件，并审查其保证行为和保证合同是否存在可能被认定无效的情况。

3、应当审查确认收购标的承担保证责任的方式和责任范围。

4、审查确认收购标的提供的保证期限是否已经届满，收购标的的保证责任是否已经解除或终止。

5、是否有其他保证人。(二)抵押

调查内容主要如下：

1、要求收购标的提供以财产抵押为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限。

2、要求提供主债务合同、抵押合同、协议或者其他抵押文件；审查其是否已经在抵押登记机关办理了抵押登记。对于法律规定应当办理抵押登记的抵押合同，在登记后才生效。

3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认抵押权的期限是否已经届满，抵押权是否已经消灭。(三)质押

具体调查内容如下：

1、要求收购标的提供质押的情况说明，包括质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限。

2、要求提供主债务合同、质押合同、协议或者其他质押文件；审查其是否已经在质押登记机关办理了质押登记。对于法律规定应当办理质押登记的质押合同，在登记后才生效。

3、应当通过有关文件对有关文件的审查，确认质押权的期限是否已经届满，质押权是否已经消灭。

十、重大合同

对合同的审查并不是作为一个孤立的环节进行的，而应贯穿对收购标的各方面情况的调查过程中。律师在调查过程中，对于不同性质、反映收购标的不同情况的合同，应有不同的审查重点，具体审查内容和方式如下：

1、应当首先要求收购标的提供尚未履行完毕的合同情况说明，该说明应当包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。

2、在此基础上，对于重大合同，应当要求对方提供合同文本。一般而言，主要审查如下方面的重大合同：

⑴借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、资产的收购、出售、租赁、知识产权的授权使用等重要合同；

⑵抵押、质押、保证等担保合同； ⑶公司与关联人之间的任何合同；

⑷可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同； ⑸其他重大合同。

十一、税务

在对收购标的的纳税情况进行调查时，应主要审查收购标的是否办理了税务登记、是否享有税收优惠政策以及是否存在拖欠税款的情况，主要包括：

1、企业及其设立的分支机构均应当在成立后按照有关规定分别向国税和地税部门办理税务登记并领取《税务登记证》。在对收购标的的纳税情况进行调查时应当首先审查其《税务登记证》。

2、应当了解收购标的是否享有税收优惠政策。如果享有，应当要求收购标的提供收购标的享受税收优惠政策的证明文件和依据。

3、调查收购标的纳税情况的另一个重点是审查收购标的是否存在拖欠税款或受到税务机关处罚的情况。

十二、争议和行政处罚情况

争议和行政处罚方面的调查主要包括对收购标的已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等情况的调查。调查的主要内容如下：

1、收购标的存在的诉讼（或仲裁）的情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、裁判结果、执行情况；并应当要求其提供与此相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等；

2、有关行政处罚的情况说明，包括行使行政处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等，并应要求其提供与此相关的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等；

3、收购标的是否存在上述诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况；如果存在，应当要求收购标的提供该著作被采取强制措施的相应法律文书。

十三、员工

应当首先要求收购标的对收购标的员工的情况作出书面说明，说明应当主要包括员工总数、劳动合同的签订情况、待遇情况、是否与员工存在劳动纠纷等，并对如下内容进行调查：

1、首先应当审查劳动合同的签订情况。如果员工人数较少，可以对全部的劳动合同进行审查；如果员工人数较多，可以要求提供收购标的使用的劳动合同格式，并要求其对劳动合同的签订情况作出陈述与保证。

2、应当要求收购标的说明是否按照有关规定为员工缴纳了养老、大病、失业等社会保险。

3、要求收购标的说明是否存在劳动纠纷；如果存在，应当要求提供与此相关的全部文件，以判断上述劳动纠纷可能对收购标的及其价值造成的不利影响和产生的责任。对于劳动纠纷情况的调查，也可以和收购标的其他诉讼、仲裁、纠纷的情况一并进行。在对收购标的的员工和劳动关系情况进行调查时，应当了解和考虑上海省以及长沙市的地方性规定。

十四、管理人员――－不作为收购尽职调查重点

一方面，在收购方完成对收购标的的收购后，往往会更换收购标的的管理层，解除与现有管理人员的劳动合同，委派自己的人员作为收购标的的管理人员。因此，应当审阅收购标的与其管理人员签订的劳动合同，以审查、确认在该劳动合同的相关规定是否存在可能导致收购方难以解除该管理人员的职务或者需要因此支付高额违约金的情况。另一方面，应当向收购标的了解收购标的对其管理层是否有期权安排，收购标的的管理人员是否有权在一定条件下认购收购标的的股权。

十五、保险

对于收购标的的保险情况，应当根据收购标的经营的业务、资产的特点决定是否作为尽职调查的重点之一。对于从事某些行业的企业，其是否为资产办理了保险将对其经营风险、资产价值产生较大影响，应当重点调查其是否为其享有所有权的资产办理了保险。

实践中，收购方经常会根据房地产项目手续办理、债权债务处理难度、税收政策的影响等具体情况综合考虑并对并购模式进行选择。三种方式各有利弊：

（一）资产并购的利弊

一般情况下，在目标公司具有多个开发项目，债权债务关系复杂且难以厘清和处理的情况下，可以采取资产并购的模式。

资产并购的优点在于收购房地产项目的过程和结果较为“干净”，除承继与房地产项目本身附随的权利义务，如土地出让合同中与土地出让方约定的相关权利义务、建设工程价款优先权、房地产抵押权、已售房屋买卖合同中交付、房屋质量、办证等权利义务关系外，不承受目标公司在收购之前的其他“普通”债务及公司或有负债。

但该方式的缺点在于：1.转让手续繁琐。并购方首先要向计划、规划、建设、国土等有关部门提出办理项目转让的申请，然后要按照基本建设程序重新办理选址、建设用地许可、建设工程规划许可、土地使用权转让、建设工程施工许可、商品房预售许可等，这些手续并不比新建项目少。

2.土地转让要受到《城市房地产管理法》第38条的约束，即“按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的百分之二十五以上；属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”但是，该规定在最高人民法院的规范性文件及司法案件中对转让国有土地使用权此种限制有了新的突破和松动，*虽没有上升到具有普遍适用性的法律的层面，但却表明司法对适用《城市房地产管理法》第38条的一种审理态度：

最高人民法院2003年6月9日《关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同的效力问题的答复》（法函[2004]24号）规定：一是对于未同时具备支付全部土地使用权出让金、完成开发投资总额限制两个条件，而进行转让的，其转让合同无效。二是以出让方式取得土地使用权后转让房地产的，转让方已经支付全部土地使用权出让金，并且转让方和受让方前后投资达到完成开发投资总额的百分之二十五以上，已经办理了登记手续，或者虽然没有办理登记手续，但当地有关主管部门同意补办土地使用权转让手续的，转让合同可以认定有效。

最高人民法院公报2005年第七期刊登的（2004）民一终字第46号“桂馨源公司诉全威公司等土地使用权转让合同纠纷案”民事判决书，对涉及国有土地使用权转让的投资开发限制条件作出了具有突破性的裁判。裁判摘要为：“……当事人了以得国有土地使用权证未足额缴纳土地出让金，或对转让土地的投资开发未达到投资总额25%以上的，属转让标的瑕疵，不影响转让合同的效力。《城市房地产管理法》第38条的该项规定，不是认定土地使用权转让合同效力的法律强制性规定。”

3.税负较重，主要有营业税和土地增值税。作为房地产交易行为之一，因资产并购从被收购方角度讲，属于销售不动产——转让国有土使用权、地上建筑物及其附着物的范畴，应依据《营业税暂行条例》对被收购方按收取全部价款和价外费用的5%征收营业税，并按《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》等相关规定，以土地增值额为基础，按照四级超额累进税率，对被收购方征收土地增值税。

（二）股权收购的利弊

因采取资产并购模式收购房地产项目，需要缴纳巨额营业税和土地增值税等，有些房地产项目并购采取资产并购方式并非最佳选择。在被收购方所开发项目单一，债权债务关系清晰，股东意见相对统一的情况下，采取股权收购模式间接实现并购房地产项目是一种较理想及首选的法律模式。

股权收购的优点在于：

1.不受上述房地产项目转让条件的限制。因股权收购后果是持有房地产项目的目标公司股东发生变更，并未使得土地使用权属发生变更，故本人认为，其并不属于“以其他合法方式”转让房地产的行为，不应受《城市房地产管理法》第38条房地产转让条件的限制。

2.股权收购不发生房地产项目主体变更的后果，无需办理项目重新报建手续。因股权收购只是目标公司股东的变更，房地产开发主体仍然是目标公司，并不涉及房地产开发主体的转移，更不属于项目单位名称的变更，所以无需将房地产开发项目办理到并购方名下。因此，并购方在股权收购后无需重新按照基本建设程序办理相关繁索的报建手续。3.减少大量税负。通过股权收购模式进行房地产并购,除

该种并购模式的缺点，如被收购方不能如实批露或遗露相关债务，或尽职调查及并购操作控制不好,收购完成后，并购方可能陷入债务纠纷，同时可能存在“或有债务”。

（三）公司吸收合并

《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。因此，我国公司法上公司合并的形式有两种：(1)新设合并，又称联合，指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下，新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债，消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。(2)吸收合并，又称兼并，是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。

对企业并购的成本与效益分析论文 篇6

整合成本,也被称作并购协调成本,是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。当并购完成后,由于并购企业与被并购企业作为两个不同的企业,在业务经营、管理模式、企业文化等方面都会存在显着的差异。要使它们成为一家企业,就必须对这些相异点进行整合,实现一体化运作。

在企业并购过程中,还有两种成本需要考虑,一个是退出成本,另一个是机会成本。退出成本主要是指企业通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出,或当企业所处的竞争环境出现了不利变化,需要部分或全部解除并购所发生的成本。一般来说,并购力度越大,可能发生的退出成本就越高。这项成本是一种或有成本,并不一定发生,但企业应该考虑到这项成本,以便在并购过程中对并购策略做出更合适的安排或调整。

并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出尤其是资本性支出相对于其他投资和收益而言的利益放弃。充分考虑这一项成本,可以对并购战略做出科学的判断。

企业并购风险分析 篇7

企业并购, 顾名思义就是指企业之间的兼并与收购行为。概括得讲, 企业并购主其实质上主要包含两种方式, 即兼并和收购。所谓兼并, 指的是两家或更多的独立企业合并成一个企业, 通常是由一家占据优势的企业吸收合并一家或多家企业。而并购, 则是指一家企业用现金或有价证券去购买另一家企业的所有股权或占重要部分的股权投资或资产, 从而获得该企业的全部资产或者某项资产的所有权, 或对该企业的控制权。

二、企业并购的动因及目的

企业做为一个资本组织, 其必然谋求企业资本的最大增值。企业并购做为企业的一种重要的投资活动, 该活动产生的动力主要来源于追求企业资本最大增值的动机, 以及源于企业竞争压力等因素。但是具体到单个企业的并购行为而言, 其并购行为的具体动因各不相同。简单的说, 企业并购的具体动因有如下几个方面:一是通过企业并购实现合理避税;二是通过企业并购降低企业的交易成本;三是通过企业并购增加企业的营业收入;四是通过企业并购实现企业的多角经营;五是通过企业并购实现快速筹资;六是通过企业并购提高企业的经营效率;七是通过企业并购实现企业资源的优化配置;八是通过企业并购获得上市资格。

而不管企业进行企业并购的具体动因到底为何, 其进行企业并购的目的则可以归纳为以下三点:一是为了扩大企业资产, 抢占企业相关领域市场份额;二是为了获得廉价原料和劳动力, 从而进行低成本竞争并进而获得更大的企业收益;三是为了通过企业收购进行企业转型, 使企业跨入新行业。其目的是分担企业经营风险, 并使得企业增强对市场需求变化所带来的风险的应变能力。

三、经典企业并购案例分析

说到国内企业的并购案例, 就不能不说联想集团并购IBM PC业务这一经典并购案例。2004年, 联想集团用12.5亿美元 (现金加联想股份) 的方式成功并购I B M PC业务, 经过这一并购, 占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位, 仅次于戴尔和惠普。

可是有人会问:联想为什么会并购IBM PC业务呢?接下来我们看看这个问题的答案。在2004年以前, 联想集团曾经制定了多元化的经营战略, 但国内商界严酷的竞争环境使得联想多元化的经营战略最终以失败收场。鉴于经营战略失败的惨痛教训, 联想认识到集团的发展还是要靠自己的核心业务-PC业务来维系。但是当时国内的PC市场的竞争环境也是异常激烈的, 低端有国内PC厂家的价格血拼, 高端则有外国厂家有无可比拟的品牌优势及研发实力。面对如此困局, 联想兵走险峰, 祭出了并购I B M P C业务这样的一步险棋。客观地说, 联想并购IBM PC业务也面临着巨大的风险, 业界相关的并购失败案例也不胜枚举, P C业界最失败的并购案例当属惠普并购康柏这一案例:并购不但丧失了康柏这一金字招牌, 而惠普本身的品牌也没有获得实质上的提升。此外, 即使是全球PC业务领军企业戴尔, 其并购失败案例也有很多, 在这就不一一例举了。但是可喜的是, 联想的此次并购并没有重蹈其他PC巨头的覆辙, 通过有效的整合, 联想不但获得了IBM先进的电脑技术, 更借助IBM原有的分销渠道使得联想的采购和营销成本得到了极大的优化。

联想的成功经验告诉我们, 尽管国内民族企业在技术、管理等方面与国外同类知名企业相比劣势明显。但是如果善于并且敢于把握时机, 取己所需。那么借助联种加速企业发展的可行之道。

接下来我们再详细看看一个国内企业并购的失败案例。2004年10月28日, 上汽集团以5亿美元的价格并购了韩国双龙汽车集团48.92%的股权, 上汽此举本意是迅速提升自己的技术, 并利用双龙的品牌和研发实力开拓市场。但是, 上汽并购双龙后却遇到了种种问题, 其中最主要的有2个问题:首先, 上汽集团对韩国双龙集团的认识不足, 双龙集团虽然有自己独立的研发团队并具有较强的技术实力, 但其品牌本身缺乏市场, 在世界汽车市场上的所占的市场份额太低。其次, 上汽在收购之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足, 导致收购后韩方员工罢工抗议不断, 并逐渐演变为暴力抗议。从而使两家企业始终无法完成有效整合, 合作和企业经营拓展更无从谈起。

上汽和双龙并购案例的失败, 充分暴露了中国部分企业在实施海外并购过程中的典型性问题:对并购所需的前期调研不重视, 盲目上马, 导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清, 并在收购之后面对出现的种种问题手足无措, 不能及时解决。

四、结论

从理论上讲, 企业并购行为可以被看作是经济学、管理学、金融学等多学科共同作用的产物, 而从实践角度来看, 企业并购又受到经济环境、政治环境等多因素的共同影响。从上面的分析我们可以发现:面对经济全球化的时代背景, 中国企业如果想在如今的世界商界上站住脚, 就必须不断发展壮大自己才行。而企业并购无疑为优势企业的做大做强提供了契机, 鉴于此, 民族优势企业在并购中应该掌握正确的并购方法及知识, 并处理好并购后出现的种种整合问题, 从而不断升华企业自身内涵, 而也唯有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。

参考文献

[1]、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .1、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .

[2]、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .2、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .

企业并购财务风险分析 篇8

（山西财经大学，山西 太原 030006）

一、企业并购财务风险概述

（一）企业并购财务风险定义

企业并购的财务风险是指企业由于并购定价、融资支付和并购整合等各项财务决策和并购活动导致的财务状况恶化或不确定性的财务成果损失，是并购预期的价值与价值实现严重偏离而导致企业的财务困境和危机。

在并购不同的阶段中，财务风险的作用也不同，在并购开始时，评估目标企业的价值过程中是否和真实情况接近就会对并购前期的财务风险产生影响，如果对目标企业的数据材料掌握不够就会导致评估失真，也会对后续的经营管理造成影响；同时在并购过程的支付方式或者融资渠道不合适，也会造成过度支付从而给企业的财务运作产生压力；另外在并购后的财务整合不充分的情况下，也会使得资产的优化配置难以实现。所以说，在并购过程中，不同时期的财务风险也不同，并购过程财务风险就由这三个不同时期的财务风险组成。

（二）企业并购财务风险的内容

企业日常运营均会涉及到财务内容，财务活动是贯穿于企业的所有运营活动中的，对于企业的发展有着非常重要的意义。由于企业之间的差异，这也致使企业的财务结构有很大的不同，他们的债务比例和融资方式都会有很大的区别。这些问题都会受到很多不确定因素的影响，致使企业的收益和成本在实际运营中回合于预期目标形成一定程度偏差，这种偏差会使企业造成一定程度的经济损失，而造成这些损失的因素都是不确定的。所以，就把这些不确定的因素称为为财务风险。因此，在并购过程中，首要做的就是要分析企业并购的不同时期出现的不同的财务风险。

企业并购财务风险内容主要包括：并购前的目标企业价值评估风险、并购中的融资支付风险、并购后的整合风险。

二、企业并购财务风险的成因

（一）并购动机不理性，投资战略不清晰

如果企业并购的目的是受市场的形势影响而不是出于自身的发展目标，那么这种过于盲目的并购将会埋伏下很大的风险，很有可能致使整个并购活动以失败告终，这就会给企业带来无法挽回的风险。因此企业并购的动机是在并购活动前最需要考虑和研究的因素，它直接决定了并购成功与否。

（二）并购过程有不实的信息

在并购的过程中，目标企业内部会存在一定程度的信息不对称，这就可能导致选择了错误的目标企业。这种错误会导致很严重的经济损失，最终使并购失败。如果并购目标是上市企业，相关的资料就会比较容易获取；如果并购目标不是上市企业，有价值的信息资源就会比较难以获得到，从而额外增加目标企业价值评估的财务风险。由并购目标信息的数量及质量产生的并购财务风险包括五部分内容：

1.或有事项和期后事项的披露。企业财务报表的来源就是指在以前发生的情况，只体现以前一个阶段企业的财务流通运营情况和资金流通情况，在并购评估中起着一定的作用。如果有未决诉讼、自然损失等期后事项和或有事项，按照要求应该披露在附注中，不过披露的内容多少目标企业会根据自身情况进行裁定。如果出现有目标企业造价，增加企业价值，那么就会导致并购成本上升。

2.表外融资。为了回避了财务报表中负面信息的影响以及提升自身形象，我国的部分企业会进行表外融资，效果显而易见。

3.对于重要资源很难有效反映其价值。企业经营中的财务报表虽然能提供不少信息，但是由于有不同程度的货币计量假设的原因，还有很多有重要价值的资源体现不出来，如果忽略了这些因素，就会使财务评估出现风险。例如技术优势和人力资源等。

（三）评估体系和评估法不完善

国内的企业并购评估体系有很大的欠缺，而且缺少专业的并购评估人才，无法把握公司的前进之路和评估主导思想。结果在并购活动进行中，无法运用客观有效的并购方式，无法给予目标企业客观合理的估价，这种对目标企业的估价偏差是导致并购风险存在的一个客观存在的因素。

（四）缺乏中介组织，资本市场发育不完善

由于起步晚，国内的资本市场欠缺拥有职业道德和专业胜任能力的金融服务公司，很多证券公司发展还不完善，各方面的能力都有待提高。所以并购的信息成本过高，同时并购过程中的监督和指导也有欠缺，这些因素都增加了并购的成本和风险。

三、企业并购财务风险的控制

（一）对目标企业进行充分调查

在收购前，要对目标企业的信息进行全面了解。首先，最好可以借助公证独立的第三方，专业评级机构帮助企业进行对财务报表的审核，计算相关的一些典型财务数据平均值，其次，收购方可以根据上述情况做基本的财务分析，从而发现问题。让其出具与收购过程中可能出现的逾期事实相关的问题的证明，以及有关各方相关的法律协议。

（二）建立健全的价值评估体系

企业估值不是简单相加更非企业的资产价值，而是建立在企业的竞争力，盈利能力和企业的总体评价的基础上。从我国目前的并购实践中研究可得出，大部分企业采用市场比较法，预期收益贴现法和基于自由现金流量的企业价值评估法。此外，由于我国尚处于市场经济的初级发展阶段，尚未形成有效的资本市场，市场效率较低，企业并购定价选用了不合理的估值方法，可能导致低估了被并购企业的价值，损害原股东利益，此外，资源也没有达到最佳配置，因此，我认为，在企业并购定价中，中粮应选择基于自由现金流量的企业价值评估方法来对蒙牛价值进行估计，提高估值的准确度。

（三）合理规划并购融资的资本成本

融资成本的高低会直接影响公司现有股东的利益，无论是债务融资还是股权融资，混合成本必须小于资本收益率，否则无法达到并购融资的效果。因此，并购方若想降低融资成本，必须在确定了融资类型后，要根据金融市场变化趋势，设计出专业的融资方案。

（四）优化企业的融资结构

优化融资结构需将成本与融资风险都考虑进去，以优先债务、次级债务及股本来简要说明融资安排的结构。企业若按优先债务、次级债务和股本融资，融资成本依次变高、风险依次减少，这样减少了资金成本，有效地控制了融资风险。

四、小结

本文主要对企业并购及风险的相关理论进行表述，分别对并购、并购风险的涵义进行了阐释，其次引出并购财务风险的定义，接着，详细的分析了企业并购过程中财务风险的内涵及其成因分析，并介绍了相关风险理论，为企业并购做好理论基础。