网络视频企业并购分析

网络视频企业并购分析（精选12篇）

网络视频企业并购分析 篇1

一、引言

经济全球化和互联网技术的迅猛发展, 标志着互联网经济时代的到来。网络视频行业是互联网行业的一个分支, 其成长规模也随着互联网的发展而日益壮大。艾瑞数据显示, 伴随着用户规模和用户黏性的增长, 视频网站广告收入规模迅猛增加, 2012年行业整体广告市场规模达到92.5亿元, 比2011年增长47.6%。视频广告已成为网络广告市场增长的核心驱动力之一。数据显示, 2010Q1视频广告市场份额4.8%, 2011Q1份额为7.4%, 2012Q1份额为8.5%, 而2012Q3时视频广告份额已提升至9.4%, 份额快速提升。长期研究视频行业的人士分析认为, 下一个掌握国内互联网广告话语权的将是视频行业, 门户广告的黄金时代已是过去式, 在线视频正成为新宠儿, 互联网广告格局版图将再度被重写。

二、网络视频行业发展现状

网络视频行业是近年来互联网业新生的一个行业, 是通过流媒体格式的视频文件, 向用户提供在线视频播放服务, 同时随着网络视频广告逐步成为主流营销手段, 广告收入也成为了网络视频企业的主要收入。如何获取优质的视频内容, 从而吸引更多的用户访问及广告商合作, 是网络视频行业面临的一个大难题, 于是出现了2012年轰轰烈烈的版权大战。同时, 我国网络视频业进入了整合期。一方面, 网络视频行业的盈利模式过于单一, 广告收入几乎是所有视频企业的主要收入, 因此在版权成本急剧攀升的大背景下, 大型网络视频企业的内容成本及带宽成本过于沉重, 而广告收入却增幅缓慢, 已经出现不堪重负的亏损迹象, 这促使此类企业寻求一种能够增加其版权议价能力、降低内容成本的途径;另一方面, 在大型视频网站不惜成本, 拿下天价版权, 逐渐形成内容和品牌优势的同时, 规模有限、资金短缺的中小视频点播公司很可能会失去用户资源, 并难以获得广告主的青睐, 导致广告收入急剧下降, 他们只能另寻出路, 或被大网站收购, 甚至关闭转型;同时, 传统的互联网巨头出于多元化的战略考虑, 及对网络视频行业前景的看好, 纷纷选择收购网络视频企业, 利用自身的背景资源和用户资源, 进军网络视频市场, 创造新的利润增长点。互联网专家胡延平分析指出, 预计在未来两到三年的时间里, 整个网络视频市场的集中度会提高至三到五个系, 并形成紧密的竞争关系。

从盛大收购酷6网, 到千橡集团将56网纳入旗下, 再到优酷土豆摒弃前嫌、联手成功, 目前网络视频行业的并购在不断的进行着, 对于网络视频这一极具自身特色的行业, 其并购绩效的评价研究有重要指导意义。但是传统并购绩效评价体系并不能完全体现出网络视频行业的特点, 其绩效评价结果可能相差甚远。因此, 需建立专属于网络视频行业的并购绩效评价体系, 系统而全面地对网络视频行业的并购绩效进行评价。

三、网络视频企业并购绩效评价体系构建

国内网络视频企业的并购在实践中已经呈现出稳步发展的态势, 但是适用于网络视频企业并购的理论研究仍然落后于实践探索。由于网络视频企业自身的行业特性及网络视频企业并购的特殊性, 传统并购绩效评价方法不适用于网络视频企业的并购。传统绩效评价方法如: (1) 事件研究法。其前提是有效的证劵市场, 但是对于我国目前的股票市场, 尤其是各上市公司之间存在着错综复杂的联系, 使得市场信息的透明性、时效性和完整性与发达国家相差甚大, 因此股价的变动易受人为因素影响, 不能真正反映股东财富的变化。 (2) 会计研究法。其缺陷表现在:一是选取的会计指标的不同会导致结论的不同;二是网络视频企业具有特殊性, 企业的价值不仅仅从会计指标上体现, 更多的是从非财务角度, 如用户价值及营销价值。因此, 此方法也不适用于网络视频企业的并购事件。基于网络视频行业的核心竞争力主要体现在用户价值和营销价值上, 本文试图从财务维度和非财务维度综合地建立一个适用于网络视频行业的并购绩效评价体系。

(一) 网络视频企业并购绩效的财务维度

网络视频行业的并购动因主要是获取被并企业的用户资源及企业资源, 在提高自己营业收入的同时, 通过整合资源, 达到降低综合成本的目的, 从而提高企业的盈利, 提升企业的用户价值。本文主要选取盈利能力、偿债能力、现金流能力三大财务指标, 来分析网络视频行业并购前后企业财务数据的变化, 并进行纵向比较。本文选取了6个具体指标, 选取原因如下:

盈利能力反映企业获取利润这一方面的能力, 而利润是企业开展经营活动, 扩大经营规模, 进行资本保值增值的重要物质基础, 本文通过净利润率和每股收益这两个财务比率指标反映企业并购后的盈利能力。偿债能力是指企业用其资产偿还各种债务的能力, 是反映企业财务状况和经营能力的重要标志, 本文选取流动比率和资产负债率分别反映短期偿债能力和长期偿债能力。与盈利能力、偿债能力一样, 企业的现金流量能力同样是衡量网络视频企业绩效的一个重要方面。成功的并购活动能够带来企业现金流量能力的提升, 而每股经营活动现金流量和经营现金净流量对负债比率无疑是衡量该能力的最有力的指标。如表1所示。

(二) 网络视频企业并购绩效的非财务维度

网络视频企业有着不同于其他传统行业的内在特点, 品牌是网络视频企业持续发展的核心竞争力, 是维系用户忠诚度的重要资源, 也是吸引潜在客户的重要因素。品牌的核心竞争力体现在网络视频企业的用户价值及营销价值上。一方面, 随着网络视频成为互联网时代中越来越普及的应用, 观看网络视频的人群越来越多, 因此只有拥有规模庞大、稳定的用户群体, 对于网络视频企业品牌的树立及推广, 才能起到积极的作用。网络视频企业的名声越大, 认知度越高, 才能吸引广告商进行投入, 从而提高营业收入, 提高企业的利润。另一方面, 现在的广告商已经不满足于传统的媒介宣传渠道, 网络视频的出现让他们找到了一条成本低但是宣传广的途径, 当网络视频企业的用户规模、市场占有率等达到一定程度时, 其自身便具有很强的品牌性, 广告商乐意通过与网络视频企业合作, 用相对于传统媒介更低的花费对自己的产品进行宣传。因此网络视频行业树立自身品牌而带来的的影响力能够吸引更多优质广告商, 广告商的不断涌入, 大量精心制作的广告的投放, 又起到对网络视频企业本身的一个宣传, 这样就形成了一个企业发展的良性循环。因此, 本文将从用户价值和营销价值这两个非财务指标来考评网络视频企业的并购绩效。

(1) 用户价值。网络视频企业并购后, 用户资源的整合成功, 用户市场规模的扩大, 能够提升企业在用户市场的竞争力, 获取更多的用户认可, 提高自身的品牌效应。本文根据比特网提供的网络视频行业统计指标, 选取其中最能体现用户粘性的日均覆盖人数和广告商数量, 作为用户价值的评价指标。日均覆盖人数是反映视频网站平均每天的独立访问用户数、用户重复访问不进行重复统计的一项统计指标, 该项指标作为统计视频网站用户规模、体现用户价值的一个强有力依据, 能够直观地反应映出网站浏览量。广告商是网络视频企业获取收入的来源, 广告商的数量多少, 直接反映了网络视频企业的品牌价值被客户群体认可的程度, 吸引更多数量的广告商, 成为网络视频企业拓展其业务市场规模、提升自身用户价值的目标, 因此, 广告商数量作为一个量化指标, 直接的反映了网络视频企业的用户价值。

(2) 营销价值。网络视频行业作为一个向用户提供浏览、搜索、创造和分享视频服务的平台, 主要以赢得广告商的青睐, 收取广告费作为其盈利手段。网络视频行业通过并购, 企业的规模可以迅速扩大, 使得营销力的提高, 营销网络的完善和市场份额的提高, 这会使企业获得规模效应, 提升自身的品牌效应, 因此, 网络视频企业的营销价值是考评并购绩效的一个关键指标。而网络视频企业的营销价值体现在其自身的品牌性上, 因此本文选取了品牌认知度、每周访问量和月度有效浏览使用率作为营销价值的评价指标。品牌认识度是指用户对于品牌的了解程度, 关系到用户体验的深度, 是在用户长期使用该品牌的产品或服务后, 形成的对该品牌的认识, 对于网络视频企业, 吸引更多的用户, 通过让用户对自己产品的体验, 获取用户的好感, 加深对企业品牌的认识, 可以使用户形成依赖性习惯, 便于稳定用户市场, 提升品牌效应。每周访问量指标是从更宽的角度去衡量网络视频企业的市场规模, 了解网络视频企业的品牌特征, 用户对于一个品牌形成好感进而到产生依赖是需要一段过程的, 而每周访问量这一指标, 不仅包括了网络视频企业已经维持了的用户群体, 还包括了潜在的用户人群, 潜在的用户通过访问视频网站, 获得体验, 有变成稳定用户的可能性, 因此, 每周访问量能反映出网络视频企业的成长性, 用一个侧面也体现出了企业的品牌营销性。月度有效浏览使用率反映了用户对于视频网站的体验情况, 排除了一些非常规虚构浏览量的情况, 客观的反映了视频网站的被使用情况。网络视频企业的非财务维度评价指标如表2所示。

四、网络视频企业并购案例分析

2012年3月12日, 优酷股份有限公司以100%换股方式完成对土豆股份有限公司的并购, 合并后的新公司命名为优酷土豆股份有限公司 (Youku Tudou Inc.) 。本文选取此案例作为参考, 以上文对网络视频行业并购绩效的评价方法为依托, 根据优酷官方网站、艾瑞咨询网站及易观智库网站上提供的优酷土豆股份有限公司合并前后的财务数据, 从财务和非财务两个维度对此优酷并购土豆的绩效作出综合考评。

(一) 盈利能力的绩效评价

由表3数据可以体现出目前网络视频行业现状, 成本过高导致利润一直为负, 但是从2012Q2季度开始, 即优酷合并土豆的当季度, 其亏损已经开始逐渐收窄。其原因是, 合并后优酷的收入到达预期, 同时成本结构在不断优化, 以2012Q4为例, 综合净收入为人民币6.358亿元, 较2011年同期的预计综合净收入增长30%, 综合毛利润为人民币1.291亿元, 同比增长74%。得益于合并带来的协同效应和规模效应, 成本结构在第四季度得到了进一步改善。其中综合运营费用为2.064亿人民币, 同比缩减18%。综合销售及营销费用为9510万人民币, 同比降低35%。综合日常行政及管理费用为5700万人民币, 同比下降15%。与此同时, 由于增加了对无线、搜索、付费等领域研发方面的战略性投入, 集团第四季度综合产品研发费用出现增长, 为人民币5430万, 同比增长39%。而在内容成本方面, 综合内容成本为2.582亿人民币, 占总体收入的41%, 与2011年同期基本持平。因此得出结论, 尽管并购后的净利润率和每股收益并没太大的变化, 但是优酷已经开始调整改善成本结构, 并且初见成效, 随着营业收入的稳步增长, 净利润有望实现由负转正。

(二) 偿债能力的绩效评价

优酷在并购土豆后的流动比率呈下降趋势, 资产负债率呈缓慢上升趋势, 如表4所示。尽管优酷在合并后流动比率下降, 资产负债率上升, 但是仍然维持在一个偿债能力很高的水平线上, 对于债权人来说, 对于优酷在合并后的债务风险, 仍在承受范围之内。

(三) 现金流能力的绩效评价

由于网络视频行业现在处于一个内外环境错综复杂的环境下, 一方面是屡创新高的影视剧版权价格和居高不下的带宽成本, 另一方面平台型视频网站抢占市场份额, 一线独立网络视频网站竞争优势弱化, 因此, 对于每一个网络视频企业来说, 现金流都是十分吃紧的, 优酷也不例外。如表5所示, 优酷在并购土豆前后的现金流能力变化并不大, 处于上下波动中, 这与整个行业的情况有关, 目前网络视频行业所有企业的现金流都为负, 并不能说明并购对网络视频企业现金流能力的影响是显著的。

(四) 用户价值的绩效评价

(1) 日均覆盖人数的绩效评价。据网络视频行业业内人士分析, 在各大视频网站的统计数据中, 日均覆盖人数在分析视频网站使用人群规模时最具有参考价值, 它是一个能反映用户群体规模的数据。如图1所示, 优酷和土豆在2011年第四季度分别位列网络视频行业日均覆盖人数排名的前两位, 并且数值上, 优酷和土豆的日均覆盖人数之和达到5240万人次之多, 已经超过其他网络视频企业相加之和, 可以说是市场的寡头, 但是由于是同质企业, 相互之间存在激烈竞争。在优酷并购土豆之后, 2012年第四季度, 两家企业的日均覆盖人数之和达到6850万人次, 已经远远甩开其他企业, 拥有极大的用户群体, 充分的体现了合并后的规模协同效应。

(2) 广告商数量的绩效评价。如图2所示, 优酷在并购土豆之前, 2011年第四季度广告商的数量已在业内排名第一, 土豆排名第二, 在并购土豆之后, 2012年第四季度其广告商的数量比去年同期增长35.4%, 同时土豆的广告商数量也增长28.03%。尽管优酷并购土豆之后, 依然坚持实行双品牌战略, 但是广告商的增加说明了其依然对优酷并购之后的品牌效应有着极大的信心。广告商的增加使得并购后的优酷土豆在2012年第四季度的营业收入为人民币6.358亿元, 较2011年同期的预计综合净收入增长30%。优酷并购土豆后的影响力更加巨大, 其品牌的协同效应为其带来更多的用户价值, 对吸引更多广告商投入起到重要的影响作用。

(五) 营销价值的绩效评价

(1) 品牌认知度。在2011年第四季度, 优酷和土豆作为中国网络视频行业的前两名, 已经是家喻户晓的视频网站了。在优酷并购土豆之后, 优酷土豆集团制定了“优酷更优酷, 土豆更土豆”的双品牌战略, 加强土豆网“时尚、青春、个性、不甘平凡”的品牌特质。对土豆网原有的优势领域进行了重点挖掘和包装。因此, 优酷土豆的媒体价值得到了进一步提升, 受到用户、客户的认同和欢迎。如图3所示, 2012年第四季度优酷的品牌认知度较去年同期增长32.84%, 其影响力在中国已经排名第一。

(2) 每周访问量。如图4所示, 优酷和土豆在2011年第四季度的周访问量已排名前两位, 在2012年第四季度的数据排名中, 仍居于前两位, 但是由于并购后优酷对土豆进行有效整合, 减少了用户访问的流量成本, 2012年综合带宽成本作为综合收入成本之一, 为人民币5.246亿元, 仅占综合净收入的29%。可以看出, 优酷并购了土豆之后, 两家视频网站的访问量不但没有减少, 反而稳步增加, 同时, 同质企业的合并使得其可以利用共同资源, 节省不必要的开支, 成本的缩减有利于网络视频企业的发展。

(3) 月度总有效浏览时间率。中国网络视频网站的广告收入随着流量的增长而增加, 如图5所示, 2011年第四季度优酷占网络视频月度总有效浏览时间的30.3%, 排名第一, 而土豆占12%, 排名第三;在2012年第四季度, 优酷的比率提高到了33.5%, 而土豆也达到15.5%, 超过了爱奇艺排名第二, 优酷土豆的比率之和达到49%, 体现出了并购后带来的规模协同效应。

优酷对土豆的并购案例, 受到网络视频行业整体情况的影响, 尽管收入稳步提升, 但是对于内容成本、带宽成本、市场资源的整合还没能完全有效的完成, 成本尽管略有下降, 但是盈利模式的单一性、业务内容的同质化、市场竞争的激励性等等导致了从财务数据上对并购绩效的评价还不能完全反映出此次并购的成功与否;但是优酷并购土豆, 扩大了自身在市场规模上的领先优势, 获取了更多的用户资源和广告商资源, 加快了业务结构调整、业务内容创新、业务技术升级的步伐, 提升了自身的品牌效应, 提高了企业的用户价值和营销价值, 从网络视频行业的前景来看, 优酷此次并购, 对于企业长远的发展, 是利大于弊的。因此, 对于网络视频企业的并购绩效评价, 需要从财务维度和非财务维度双管齐下, 才能得到精确的绩效评价结果。

五、结论

网络视频行业的现状是动荡的, 整个行业处于激烈的竞争之中, 被称为“烧钱还不赚钱”的行业, 优酷和土豆两家网络视频企业也是如此, 尽管从合并前后的财务数据上分析, 并不能完全断定此次并购的成功与否, 但是网络视频企业具有自身的特殊性, 其核心竞争力体现在用户价值及营销价值上, 因此, 本文将绩效评价的重点放在了这两个指标, 如局限于原有的传统绩效评价方法, 有可能得出不准确的绩效评价结果。本文所建立的绩效评价体系以网络视频行业特点为出发点, 从盈利能力、偿债能力、现金流能力、用户价值和营销价值多方面综合地对网络视频企业并购事件作出绩效评价。具体而言, 科学选取会计指标的财务维度绩效评价可以很好地规避传统评价方法中事件研究法其股价的变动易受人为因素影响不能真正衡量企业并购财富变化的缺陷;同时利用非财务维度的绩效考评, 补充了传统绩效评价法中会计研究法对网络视频企业并购的用户价值变化和营销价值变化两大特征的评价空白。本文在前人研究基础上, 细化和丰富了企业并购理论, 增加了对网络视频企业并购绩效的评价理论依据, 以期能更加精准地对网络视频企业并购绩效做出评价, 为现今网络视频行业不断发生的并购起到一定的指导意义。

参考文献

[1]史洁:《中国网络视频行业浅析》, 《边疆经济与文化》2010年第5期。

[2]祁继鹏、王思文:《上市公司并购绩效影响因素分析》, 《财经问题研究》2012年第9期。

[3]张园:《优酷网与土豆网合并案例分析与研究》, 《山西广播电视大学学报》2012年第3期。

[4]白晓晴:《网络视频网站的未来发展与盈利模式优化探析》, 《大众商务》2010年第4期。

网络视频企业并购分析 篇2

1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达·法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特·拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和工商界近100位嘉宾出席。

胡山总领事在仪式上致词。他祝贺海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。

海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、国际化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。

企业并购的风险分析 篇3

关键词：企业并购风险分析

0引言

企业并购，即兼并与收购，是企业实现扩张和增长的一种方式，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一。一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。并购的实质是取得控制权。随着国家一系列关于企业并购的法律法规的出台，以及经济全球化的逐步深入，我们国内企业产业分散、规模过小、竞争力弱的状况迫使政府和企业都在考虑如何把企业做大做强、如何能占领市场，如何增强企业的竞争力，最终的选择必然是战略并购和产业整合。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

1风险分析

1.1融资风险企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：

1.1.1债务性融资风险我国企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但我国的金融政策较为严格，规定银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目。另外，企业兼并风险大、资金需要量也大，商业银行难以支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，利用债券筹资的优点是资金成本较低，利息可以在税前列支，保证股东的控制权，而且可以发挥财务杠杆作用，但债券筹资也存在以下缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制条件多，筹资时间长，筹资额有限。不利于企业抓住时机，及时并购。

1.1.2权益性融资风险发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且所筹资金没有固定利息负担，没有固定到期日，不用偿还，筹资风险小。但我国对股票融资的要求非常严格，企业如想实现股票融资，需要的时间跨度长，不利于抢占并购时机，而且股票融资也有以下缺点：①资金成本高，主要是股利要从净利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除；②容易分散控制权，利用普通股筹划资，出售了新股票，引进了新股东，容易导致公司控制权分散：③无法享受纳税利益；④现金股利支付压力大，股票股利支付会导致每股收益下降、每股市价下跌。所以利用股票融资实现企业并购，给并购方带来的风险也是不可估量的。

1.2目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。由于我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性并不强。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于交易双方来说需要有灵通的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

1.3反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。如被并购方回收股票、实施“毒丸计划”等反收购手段。1984年外号“金融鳄鱼”的戈德史密斯准备收购美国排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸计划”：一是压低股息，让收购方无利可图：二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制人公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。虽然戈德史密斯最终成功收购了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸计划”。

1.4营运风险和安置被收购企业员工风险企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个企业反而可能会被并入企业拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。甚至可能出现技术人才流失，管理人员罢工的危险。哈佛大学学者波特说，最明智的收购为了“填补空白”，如一家公司为增强其生产线或扩大销售地盘而收购另一家公司。“全球化”收购，如为了把公司的重要业务扩展到其他国家所作的收购，也可能起作用，但文化和语言的障碍将损害这样的兼并。另外，为了垄断市场，直接竞争者之间的兼并，如把庞大的银行及其重复的分支机构联合起来，也通常具有成效。进行企业并购一般有两大陷阱：首先，对并购考虑不周，把并购的可能获利建立在不可靠的设想上，并为并购付出高额费用，即使一切顺利，日后公司也是难以收回投资。其次并购以后，良好的结合能使一项糟糕的兼并绝境逢生，糟糕的经营却往往使良好的开端遭到失败。

2企业并购时采取相应对策降低风险

为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取对策：

2.1并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投“，旨在防范融资风险。

2.2并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宣战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一箦。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。

2.3并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。

网络视频企业并购分析 篇4

一、案例分析

(一) 案例背景

优酷网于2006年6月21日创立, 以“快者为王”为产品理念, 注重用户体验, 不断完善服务策略, 优酷不断实践“三网合一”的使命, 使之成为中国视频网站中的领军势力。于美国东部时间2010年12月8日, 优酷网成功在纽约证券交易所正式挂牌上市。

土豆在2005年正式上线, 是中国最早和最大的视频分享平台, 用户可以通过其平台轻松发布、浏览和分享视频作品。尽管土豆在业内的评价以及用户体验都十分出色, 但是经营多年不见盈利, 并且财务危机逐年加深, 这让土豆网的股东深感被套牢, 一直在寻找脱身的机会。优酷给出的条件优渥, 与其合并能使土豆的股价溢价154%, 这让土豆股东欣喜不已。

在2012年8月份优酷与土豆以100%换股的方式完成了合并, 成立优酷土豆股份有限公司。合并后, 优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份, 土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。

(二) 财务分析

优酷对土豆的并购是基于企业长远发展的战略需求, 行业间的战略并购是由企业战略驱动的企业行为, 其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势, 使企业适应不断变化的竞争环境。所以对优酷并购土豆后的财务数据分析时, 不仅要从企业财务指标大幅改善来评价并购绩效的, 而且还应从优酷并购土豆前后的财务数据来研究合并带来的“化学反应”。首先本节中将土豆与优酷2010年、2011年及2012年Q1和Q2的财务数据根据合并会计准则, 进行合并处理。这样是为了将双方合并前后的财务数据统一口径, 便于通过环比与同比的增减速来发掘并购带来的影响。

1. 合并前后营业收入的趋势对比。

优酷与土豆是2012年第三季度完成合并的, 从第三季度的营业收入来看, 环比下降了10.21%, 其原因是被合并的土豆业务受到了影响所造成的, 对于刚合并的企业来说, 是一个正常的现象。而2012年Q4的营业收入达到了6亿3583万, 达到了历史最高水平, 环比增长率26.61%, 同比增长了33.64%。收入的增长以及土豆营收的恢复要得益于优酷土豆集团的战略单元化经营模式。首先将集团现有业务分成两大业务单元来经营, 业务单元不单独销售以及单独核算等, 其次是整合平台, 统一推广, 扩大广告覆盖范围。在传统视频营收较低的2013年Q1, 同比增长也达到了25.72%, 优酷并购土豆后在营业收入的成绩方面是可喜的。这也说明了集团在并购后所采取的营销战略举措是正确的, 使得合并后的优酷土豆营业收入大幅增加。

2. 营业成本并购前后结构分析。

从优酷并购土豆后, 成本结构分析来看, 带宽成本占收入之比一直在下降。由合并前11年Q4与12年Q1的38%和45%, 下降至合并后的27%、26%及32%, 这是在视频网站的流量在持续高速的增长的前提下。合并后优酷土豆集团在宽带成本方面的协同效应开始显现。在根据Com Score三月份数据显示, 在流量数据上, 优酷和土豆网在第一季度表现持续优异。优酷、土豆网两大品牌月度视频浏览次数分别达41.98亿次和18.01亿次, 总接近60亿次, 远远超过竞争对手, 以绝对优势保持行业领先的位置。在带宽成本方面的节上, 显示了优酷并购土豆的成效。

3.费用并购前后的趋势分析。

从费用环比走势图来看, 2012年Q3费用环比下降22.62%, 这其中主要由于土豆业务受到影响导致的费用急剧下降。而后的Q4尽管土豆营收恢复但是费用并未出现大幅的增长。与此同时, 合并后的2012年Q3优酷土豆集团费用较去年同期下降52.38%。从环比同比走势图可以看出, 合并后优酷土豆的费用增长得到了控制, 趋势放缓。这要得益于集团整合销售平台, 在确保营业收入的同时节约营销费用。集团着眼于未来经营需要, 加大了对研发的投入, 希望能开创新特色, 打造品牌新形象。使得合并后的优酷土豆集团迅速实现盈利的目标。

4. 毛利润并购前后的对比分析。

从毛利率合并前后的趋势可以看出, 在完成合并后, 毛利润实现了1亿2540比Q2增长了6761万, 较同期增长了168%。而Q4的毛利润也较同期增长率62%。这是优酷土豆集团在并购后调整企业经营模式, 制定符合优酷与土豆两个战略单元的发展路线所取得的成绩。

5. 净亏损并购前后的趋势分析。

目前来说, 国内视频网站基本都处于亏损状态。优酷与土豆也不例外, 从目前来看并购后比并购前亏损的情况有所缓解。在12年Q3净利润率较上期增加了20.1%, Q4的净亏损较去年同期缩减43%, 而13年Q1的净亏损较同期也减少了8%。在优酷土豆集团在合并后, 优酷土豆进行了销售平台的整合, 优化贴片广告的运营模式, 能够帮助客户实现更广泛的覆盖, 并且避免了重复投放。合并的顺利进行也得益于优酷土豆双品牌差异化经营的战略。在成本方面的表现也尤为显著, 在流量持续增加的前提下, 带宽成本进一步下降。合并还提高优酷土豆对内容提供商的议价能力, 进一步降低了对版权影视剧的依赖。尽管目前优酷土豆仍然处于亏损状态, 但是拥有庞大的用户群, 持续增长的广告客户以及良好的品牌口碑, 这都是优酷土豆实现盈利的坚实基础。

二、优酷并购土豆绩效研究

国外并购国内企业陷阱分析 篇5

最近加拿大客户过来谈一宗并购，工作需要，收集了一些陷阱案例分析。

在许多并购案例中，收购方利用手中的权利和资金优势，对被并购方实施不对等的压力，存在许多陷阱。所以，在并购前一定要对对方多一些了解，防范陷阱，以便获得较好的价格条件并做出正确的决策。

一、承诺带来技术

中国企业发展到一定阶段的时候，有了成熟的产品，有了稳定的市场，有了足够的资金，就是渴望一样东西：技术。

而技术研发，并不是每一家企业都能自主研发的。在引进外资的时候，中国企业经常要求外方提供的核心资源，就是技术。而当中国企业兴高采烈地拿着合资合同等待时，却发现技术只是一个遥遥无期的幻想。

案例：

中国大的汽车企业都是合资企业，无论是日本的，还是德国的。中国汽车企业与之所以愿意让外国汽车企业入股，就是因为外方同意以技术换市场。然而，当国外汽车长驱直入二十年后，外资带所带来的只是落后的、甚至要淘汰的技术。就是这些技术，赚着世界市场上最轻松、最丰厚的财富。

在经历20年合资、国家大量投入，集聚了国内大批优秀人才之后，上汽、一汽、二汽却连一个自主研发的新车型都没有能够发展出来。甚至在近年来中央开始把 “自主创新”提到事关中国经济结构调整、经济增长方式转变和国家竞争力的高度之后，这些“兵精粮足”的大企业依然没有试图在自主研发上有所作为。反而是没有外资背景，名不见经传的奇瑞、吉利造出了中国自主品牌的汽车。

二、外资入股的目的还是独资

强强联合，合资赚钱，只能是一些中国企业的一厢情愿。中国企业在付出资源、人才、市场后，外资企业并不买账。他们和你合资，或者是因为法律的要求，或者是因为你有利用价值，而一旦他们能够自己驾车在中国的道路上驰骋，他们就会请中国的司机下车。

包括西门子、宝洁、松下在内，一些外资企业纷纷要求中方将他们的股份转让给他们。如果中国企业不愿意，他们就会使出种种手段。曾经有一家外资企业告诉当地政府，如果他们不转让他们手中股份，他们就会将新的投资迁向另外一个城市，这将直接影响当地政府的税收和就业，使当地政府只好就范。

案例：

在西北轴承与德国FAG公司合资。在合资公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人们很快就发现，合资后的前两年，FAG并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。

连续两年亏损后，中方没有资金继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的49%股份，合资公司变成了德方独资公司。独资后，产品(其实就是原先西轴的产品)迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了盈利。但此时，中方已全部丧失了品牌、市场、生产资质等几十年打拼的成果。

三、承诺不支持竞争对手

中国企业在剧烈的红海里竞争。他们认为自己一旦能够引入外资，就能够极大地扩充自己的规模，提高自己的竞争力。因此，他们要求外资只给自己一家企业入资，这本来是一个非常正常的事情。然而，当中国企业被入资后，就会发现，这家外资企业又巨资投入竞争对手，给自己带来更大的压力。反正中国的企业不管谁赚钱，外资都能够分享收益。

案例：

河南双汇在挂牌的股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。然而，最终中标的高盛及其合作伙伴鼎晖投资，早就持有雨润食品超过10%的股权，并在雨润食品董事会12个席位中的派出两席，雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。

而正在风头浪尖上的娃哈哈，发现达能除了投资自己外，又投资了乐百氏、正广和、益力。达能投资光明牛奶后，又投资蒙牛。

高盛做为一家投资银行，其目的不是为了给双汇什么具体战略资源，而是择机售出。而达能，则是在整合行业资源，在合适的时机一统江湖。

四、外资承诺保有中国品牌 中国企业发展到一定阶段，培养了自己的产品和品牌。当被外资收购的时候，中方企业要求外方企业继续发展中方品牌，对此外资是满口答应。但实际上，外资企业的目的是发展他们自己的品牌，他们为什么培养中国的品牌，树立自己的对手。

在条件不成熟的时候，他们同意继续投入中方品牌，但他们的最终目的，绝不是做一个中国的品牌。他们等待着时机成熟，早晚会让中国的品牌消失。这种并购是一种十分阴险的做法，要多加警惕。

案例：

上海牙膏厂和英国联合利华公司合作后，联合利华对于在中国最有影响力的中华牙膏耿耿于怀。他们并不打算让中华牙膏走向世界，也不打算让中国牙膏在国内吃香。他们大量的资金和广告投入洁诺牙膏，让中华牙膏的市场地位一退再退。然而，中国消费者并不买账，他们还是坚持消费使用中华牙膏。

同样的例子在北京也有。熊猫洗衣粉在1994年与美国宝洁(P&G)牵手，合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。然而合资以后，作为控股方的宝洁公司，一直着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而以物美价廉见长的熊猫年年递减，从合资时的年产6万吨，降到2000年上半年的4000吨左右。品牌的伤害是显而易见的。

五、封锁世界市场

走向国际市场，是中国企业为之追求的梦想，却是外资企业的噩梦。因此，外资企业就是要控制中国企业，让他们尽量不要逾越国界，不要冲击他们多年苦心经营的世界市场。他们收购中国企业，就是要对中国企业的控制力，要求中国企业在国内与中国的同行恶性竞争，替他们打开中国市场，却不允许他们去国际市场上闯荡。

案例：

从本土企业成长起来的苏泊尔，一直以来的目标就是打造成世界一流的企业。但是苏泊尔清醒地认识到，自身在技术创新和国际市场上的积累还很不够，短期内还很难打开国际市场。因此，苏泊尔将此番被法国SEB集团并购看成是加速国际化进程、领军全球的必由之路。

然而，这又是一个一厢情愿而已。因为苏泊尔已经不是苏显泽的企业了。法国SEB集团有自己的想法，尽快从中国市场上大捞特捞是他们的目的。至于让苏泊尔走向世界，有什么理由要这样做吗?

六、让中国企业成为他们攫取利润的来源

一些中国企业与外资企业合资后，发现企业并没有越来越好。相反，在外资的介入下，效益越来越差，从盈利到亏损，而且越亏损越大。这本来是一件非常扫兴的事情。

我们知道，国外企业如果经营亏损，是难以过董事会这一关的。而外资企业似乎并不着急。只有一个原因能够解释，就是外资企业并不亏损。

案例：

北京汽车与美国克来斯勒公司合作生产越野车，应该是一件非常赚钱的生意。中方有政府资源和市场开发途径，美方有成熟的产品和技术。强强联合，结果却出人意料，合资企业连续亏损。中方一开始没明白，后来才发现是美方将从美国生产的汽车零件高价卖给合资企业。他们早已从零件生意中赚得钵满盆满，根本就不在乎合资企业的效益情况。

七、中国企业签订双输协议

由于中国的金融环境不完善，中国企业迫于资金压力，不得不饮鸩止渴，与外资企业签订卖身契。面对外资的苛刻条件，中国企业沦为外资企业的打工仔。他们只有拼命赚钱，才能保持自己的股份。如果他们不能获得足够的利润，就得把企业交给外资。这算是什么合同!外资贪婪、嗜血成性的真面目暴露无疑。

案例：

曾经豪言壮语的永乐电器董事长陈晓，最终被竞争对手国美收购。苏宁电器负责人总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和大摩签订的“对赌协议”。

大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份对赌协议。这份协议简而言之，就是永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利利润必须介于6.75亿元和 7.5亿元之间。如果低于此数，则要向大摩转让股份。如果高于此数，则大摩减持股份。换句话说，就是永乐必须为大摩赚足够的钱，否则就将企业转让给大摩。

这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而大摩发现永乐效益不佳时，就提前购入国美的股票，并怂恿永乐被国美收购。大摩里外里，横竖都在赚钱。只有永乐，成为一个傀儡，最终被抛弃。

而在蒙牛的对赌协议中，虽然蒙牛发展了，但人家套现26亿港币，获利550%.八、斩首行动

中国有句古话:射人先射马，擒贼先擒王。对于外资企业来说，他们除了希望获得中国市场的利润外，更主要的是垄断中国一个行业，在这个行业中洗牌，建立自己发号施令的地位。

案例：

中国28个主要产业中外资已经占领了21席。国务院发展研究中心发表的一份研究报告中指出，在中国已开放的产业中，每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。如玻璃行业中最大的5家企业已全部合资;占全国产量80%以上的最大5家电梯生产厂家已由外商控股;18家国家级定点家电企业中，11家与外商合资;化妆品行业由150家外资企业瓜分。

除了中国机械行业巨头徐工被凯雷盯上外，大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案，一系列的并购案让中国机械行业遭受沉重打击。

九、无形资源陷阱 我们天然认为，外资企业有技术，有品牌，有管理，而我们在这方面很薄弱。但实际上并非如此，中国企业有自己的特长。比如说政府资源支持，管理团队，品牌资源，营销渠道等等等等。这些是企业成功的关键要素，而不简单是货币和存货资产。

外资企业在并购时，故意忽视这些资产的存在，压低价格，从而使中国企业蒙受损失。在过去靓女先嫁的时候，往往是中国最好的企业，以较低的价格让外资白白获得财富。

案例：

全球最大的化妆品集团欧莱雅收购中国护肤品牌小护士后，欧莱雅中国公司的总裁盖保罗表示，小护士将和欧莱雅其中的一个下属品牌进行合作。欧莱雅所指的下属品牌即与小护士定位基本一致的卡迪尔，卡迪尔将借助小护士的销售网络，实现两者的资源互补。其实，欧莱雅需要的不是小护士的品牌，他们看重的是小护士的销售网络，是为了销售他们自己的卡迪尔。

有些中国企业，并不知道外资看重的自己的资源是什么，自己认为值钱的东西，外资并不看重。而自己不知道的无形资源，却廉价卖给或送给外资企业。

十、外资中介陷阱

中国在服务行业的基础薄弱，如会计、咨询、法律等知识服务业。所以，大量的中国企业聘请国外的中介机构提供服务，将自己的财务数据、经营情况全部向外资开放。而一些外资中介机构有时会做出偏向外方的结果，使中方企业最终在外资并购案中处于下风。

案例：

1998年4月，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡，研究乐百氏未来的发展战略。麦肯锡的核心观点是“造就中国非碳酸饮料市场的领导者”。于是，“今日可乐”胎死腹中。乐百氏转而进入了“非碳酸饮料”的茶饮料。但乐百氏的茶饮料却并没有像麦肯锡在“蓝皮书”中预计的那样“一炮打响”。1998年也就成为了乐百氏的“灾年”，当年乐百氏的市场增长速度从前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麦肯锡又为乐百氏支招，力主与法国达能合资为宜。2000年，乐百氏与法国达能签订合资协议，达能控股乐百氏92%股权。何伯权当时对员工说，乐百氏虽由达能控股，但双方有协议，达能不派员参与管理，乐百氏仍拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。

企业反并购的博弈分析 篇6

关键词：企业并购；反并购；博弈

中图分类号：F270 文献标识码：A文章编号：1006-4117（2011）08-0088-01

一、并购的概念及类型

企业并购即兼并与收购的统称，一般以企业产权作为交易对象，通过现金、有价证券或者其他方式取得被并购企业部分产权。并购者的动因一般体现在获取战略机会以进入新的行业；完善企业的产业链，获得规模效应和协同效应；买壳上市等。从双方所处的行业不同，可以将并购划分为三类：横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购指处于同一行业，生产、经营同一产品的企业间并购，可以减少重复设施，从而形成节约；纵向并购分为前向并购和后向并购，所谓前向并购是指企业兼并生产链的上游企业如供应商，而后向并购即指与下游经销商的合作；混合并购是处于不同产业领域，产品属于不同市场且相互之间不存在特别的生产技术联系的企业进行的并购行为。

二、目标企业反收购的博弈分析

（一）目标公司的反并购措施。一般来说，公司可采取诸如援引反垄断法、证券法，利用诉讼阻止并购进程等法律手段，保护本公司免受敌意并购的侵害，但最主要的、最有力的措施是经济手段，包括“毒丸计划”、“焦土战术”、降落伞计划、股份回购、寻找“白衣骑士”等等。反并购是目标公司的正当防卫，但是一些措施会造成两败俱伤，目标公司需审时度势、慎重选择战略。例如：毒丸计划是目标公司为防止敌意收购，让公司背负大额高利率债务，一旦并购成功，主并方需要清偿巨额债务，犹如吞食了毒丸。目标公司在意识到自己存在被收购的危险时，采取何种策略，是一个博弈问题。

（二）并购与反并购博弈

1、基本假设：（1）假设有A、B两家公司， 主并方A有收购与不收购两种策略选择，目标公司B有反收购与不反收购两种选择。HA 、CA分别表示A公司成功并购B的收益和成本，HB、CB表示B公司反收购的收益与成本，且HA＞CA，HB＞CB；（2）并购双方不存在共谋；（3）A、B均为理性经济人，各自追求自身利益的最大化；（4）并购双方都拥有自主经营权、自负盈亏。

2、反并购博弈过程分析：

目标企业B

I表示A选择收购，B选择反收购，此时，A的支付为HA-CA - HB，B的支付为HB-CB- HA；II表示当A 选择收购，B选择不反收购时，得益为(HA -CA，- HA)；III表示当B选择反收购，A不收购时，各自的支付分别为（- HB，HB- CB）；Ⅳ表示当A不收购，B不反收购得益均为0。由上表可以看出，该博弈存在一个纳什均衡（收购，反收购），即无论B选择什么策略，对于A来说，收购是其占优策略，同样无论A如何选择，B均会选择反收购。

现在我们考虑并购方有优质和非优质公司两种类型时的博弈过程，假设

优质企业会给目标公司带来正的收益，其净收益为S1（S1＞0）；而非优质公司由于自身问题多多，并购并不会给其带来直接收益，因此，设非优质企业实施收购后的净收益为S2 (S2＜0)，但不可否认存在间接的投资收益P；目标企业被优质公司收购后，改进管理、引入优质人才，给公司注入新的活力，其得益设为V1（V1＞0），当被非优秀企业收购，公司的发展受到拖累，其净收益为V2（V2＜0）； 双方未达成一致并购意向时，收益均为零。得益矩阵如下：

在并购的第一阶段，优质与非优质企业均有收购与不收购两种策略选择，如果并购方选择不收购，则博弈结束；如果并购方选择收购则博弈进入第二阶段，此时目标公司需首先判断收购企业类型，以决定反收购还是接受收购，这是一个权衡利弊的过程。

结束语：并购作为企业的一项战略举措，得到普遍运用，但我们不可忽视其潜在风险。根据上文分析可知，一般情况下，目标企业在察觉到自己存在被兼并的危险时，会采取反收购措施，甚至不惜牺牲本公司利益，此时主并方应从长计议，适时调整策略。现实中，并购双方通常是信息不对称的，这也常常会导致并购失败，另外，并购后两家企业如何整合，怎样才能达到预期效果，也是一个值得探讨的问题。企业并购的主流是好的，但由于条件的限制、法规的不健全，并购市场环境有待改善。并购方应遵循市场竞争规则，确保并购进程合理、合法，同时公开应相关信息以减少信息不对称，从而最大化并购得益。

参考文献：

[1]肖凌匀.我国上市公司并购与公司价值[D].成都:西南财经大学,2009.

[2]吕竺笙.企业并购中的利益博弈与协调[D].上海:复旦大学,2005.

[3]王文举,周斌.企业并购的博弈分析[J].经济与管理研究.2004(1).

[4]马雪金.试论企业并购中存在的问题及改进措施[J].财会通讯.2010(12).

企业并购动机分析 篇7

许多学者也对这种并购现象作了相关的研究, 大多数从理论上对并购作了论述, 主要有以下一些理论:新古典综合派理论、协同效应假说、委托—代理理论以及新制度经济学中关于并购的理论。这些理论在一定程度上能够很好地解释并购理论及并购原因。本文在这些理论的指导下对企业并购的动机进行了分析, 认为主要有以下几个方面的动机:

1. 享受规模经济带来的好处

并购一般会使公司的规模扩大, 这种规模的扩大在一定程度上会给公司带来规模效益, 根据规模效益理论, 它提出在一特定时期内, 企业产品绝对量增加时, 其单位成本下降, 即扩大经营规模可以降低平均成本, 从而提高利润水平。主要表现在:由于管理费用可以在更大范围内分摊, 使单位产品的管理费用大为减少。根据规模经济原则, 在一定的技术和市场条件下公司规模不宜过小, 因为大规模生产有利于降低单位生产成本, 在单位产品成本达到最低时的规模就是最佳经济规模。

如上所述, 通过并购, 多家公司合并为一家公司能够使公司降低单位生产成本。并购可以在两个层次上实现企业的现模效益, 即产量的提高和单位成本的降低。并购给企业带来的内在规模经济在于:通过并购可以对资产进行补充和调整, 横向并购可实现产品单一化生产, 降低多种经营带来的不适应;纵向并购, 将各生产流程纳入同一企业, 节省交易成本。并购的外在规模经济在于:并购增强了企业整体实力, 巩固了市场占有率, 能提供全面的专业化生产服务, 更好地满足不同市场的需要。

2. 降低交易费用

从制度经济学的角度出发, 企业合并能够降低企业的交易费用, 新制度经济学认为并购的动因在于对并购后公司潜在效率的追求, 包括节约交易费用、效率最优化等。Coase (1937年) 提出的交易费用理论为理解公司并购提供了一个较有解释力的基础。交易费用理论认为推动企业兼并有两种基本力量:一是技术关联性决定的兼并, 二是存在垄断和寡头的兼并, 即“技术决定论”和“市场缺陷论”。一般地, 商品经济的交易方式分为两种:一种是交易市场的交易, 一种是企业内部交易。市场交易发生在企业之间, 由市场来调节、控制, 这种交易存在很大的不确定性, 风险大, 费用也高。因此, 通过纵向兼并能够将上游产品和下游产品纳人同一企业组织结构内, 可降低市场交易费用, 达到最终降低成本的目的。Williams (1951年) 进一步发展了Coase的理论, 深入研究了企业“纵向一体化”问题, 认为纵向一体化有效地削弱了人的机会主义和有限理性, 克服了环境的不确定性。

3. 获得品牌效益

许多公司的合并在一定程度上考虑了利用被合并企业品牌形象谋求自身利益。在现代竞争中, 与其说是公司之间的实体产出、产品的竞争, 还不如说是企业品牌之间的竞争, 品牌之间的竞争已经居于白热化的程度, 谁拥有品牌优势, 谁就能够在激烈的竞争中获胜。所以现在企业并购为了赢得品牌优势, 一般会并购在某个行业内具有品牌优势的企业, 以其能够实现品牌优势地位, 如联想并购IBM的笔记本业务也是从这个角度来考虑的。

4. 避税

在税法的规定中, 股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大, 因此在并购中可以采取恰当的财务处理方法达到合理避税的效果。同时, 由于税法中规定了亏损递延的条款, 拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象, 纳税收益作为企业现金流入, 可以增加企业的价值。

5. 实现企业的战略目标

战略目标是企业长期发展的保证。每个企业在并购中都会考虑并购是否能够与企业的战略目标相符合, 是否能够有利于战略目标的实现。比如某个企业为了降低经营风险, 在战略上意图实现经营的多元化, 那么这个时候企业就会选择对那个行业中现有的企业进行并购, 而不是依靠自身内部发展。因为外部并购可以大幅度地降低进入障碍, 获得时间优势, 迅速达到多元化发展目的。

本文从以上几个方面对企业并购的动机进行了分析, 这些分析虽然是比较粗浅的, 但是确实能在一定程度上反映公司并购的实质。本质上, 公司并购都有其内在的意图, 也就是存在并购的动机, 可能每个公司在具体的并购意图上有区别, 但是在整体上是没有区别的。分析公司并购的动机能够在一定程度上了解公司发展的方向和公司的长期战略目标。

参考文献

[1]陈凡, 王丽华.企业并购成因的解释[J].辽宁行政学院学报, 2008, (4) .

[2]陈传刚.企业并购动因理论综述[J].北方经济, 2007, (4) .

企业并购风险分析 篇8

企业并购, 顾名思义就是指企业之间的兼并与收购行为。概括得讲, 企业并购主其实质上主要包含两种方式, 即兼并和收购。所谓兼并, 指的是两家或更多的独立企业合并成一个企业, 通常是由一家占据优势的企业吸收合并一家或多家企业。而并购, 则是指一家企业用现金或有价证券去购买另一家企业的所有股权或占重要部分的股权投资或资产, 从而获得该企业的全部资产或者某项资产的所有权, 或对该企业的控制权。

二、企业并购的动因及目的

企业做为一个资本组织, 其必然谋求企业资本的最大增值。企业并购做为企业的一种重要的投资活动, 该活动产生的动力主要来源于追求企业资本最大增值的动机, 以及源于企业竞争压力等因素。但是具体到单个企业的并购行为而言, 其并购行为的具体动因各不相同。简单的说, 企业并购的具体动因有如下几个方面:一是通过企业并购实现合理避税;二是通过企业并购降低企业的交易成本;三是通过企业并购增加企业的营业收入;四是通过企业并购实现企业的多角经营;五是通过企业并购实现快速筹资;六是通过企业并购提高企业的经营效率;七是通过企业并购实现企业资源的优化配置;八是通过企业并购获得上市资格。

而不管企业进行企业并购的具体动因到底为何, 其进行企业并购的目的则可以归纳为以下三点:一是为了扩大企业资产, 抢占企业相关领域市场份额;二是为了获得廉价原料和劳动力, 从而进行低成本竞争并进而获得更大的企业收益;三是为了通过企业收购进行企业转型, 使企业跨入新行业。其目的是分担企业经营风险, 并使得企业增强对市场需求变化所带来的风险的应变能力。

三、经典企业并购案例分析

说到国内企业的并购案例, 就不能不说联想集团并购IBM PC业务这一经典并购案例。2004年, 联想集团用12.5亿美元 (现金加联想股份) 的方式成功并购I B M PC业务, 经过这一并购, 占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位, 仅次于戴尔和惠普。

可是有人会问:联想为什么会并购IBM PC业务呢?接下来我们看看这个问题的答案。在2004年以前, 联想集团曾经制定了多元化的经营战略, 但国内商界严酷的竞争环境使得联想多元化的经营战略最终以失败收场。鉴于经营战略失败的惨痛教训, 联想认识到集团的发展还是要靠自己的核心业务-PC业务来维系。但是当时国内的PC市场的竞争环境也是异常激烈的, 低端有国内PC厂家的价格血拼, 高端则有外国厂家有无可比拟的品牌优势及研发实力。面对如此困局, 联想兵走险峰, 祭出了并购I B M P C业务这样的一步险棋。客观地说, 联想并购IBM PC业务也面临着巨大的风险, 业界相关的并购失败案例也不胜枚举, P C业界最失败的并购案例当属惠普并购康柏这一案例:并购不但丧失了康柏这一金字招牌, 而惠普本身的品牌也没有获得实质上的提升。此外, 即使是全球PC业务领军企业戴尔, 其并购失败案例也有很多, 在这就不一一例举了。但是可喜的是, 联想的此次并购并没有重蹈其他PC巨头的覆辙, 通过有效的整合, 联想不但获得了IBM先进的电脑技术, 更借助IBM原有的分销渠道使得联想的采购和营销成本得到了极大的优化。

联想的成功经验告诉我们, 尽管国内民族企业在技术、管理等方面与国外同类知名企业相比劣势明显。但是如果善于并且敢于把握时机, 取己所需。那么借助联种加速企业发展的可行之道。

接下来我们再详细看看一个国内企业并购的失败案例。2004年10月28日, 上汽集团以5亿美元的价格并购了韩国双龙汽车集团48.92%的股权, 上汽此举本意是迅速提升自己的技术, 并利用双龙的品牌和研发实力开拓市场。但是, 上汽并购双龙后却遇到了种种问题, 其中最主要的有2个问题:首先, 上汽集团对韩国双龙集团的认识不足, 双龙集团虽然有自己独立的研发团队并具有较强的技术实力, 但其品牌本身缺乏市场, 在世界汽车市场上的所占的市场份额太低。其次, 上汽在收购之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足, 导致收购后韩方员工罢工抗议不断, 并逐渐演变为暴力抗议。从而使两家企业始终无法完成有效整合, 合作和企业经营拓展更无从谈起。

上汽和双龙并购案例的失败, 充分暴露了中国部分企业在实施海外并购过程中的典型性问题:对并购所需的前期调研不重视, 盲目上马, 导致对潜在的管理、文化等方面存在的问题识别不清, 并在收购之后面对出现的种种问题手足无措, 不能及时解决。

四、结论

从理论上讲, 企业并购行为可以被看作是经济学、管理学、金融学等多学科共同作用的产物, 而从实践角度来看, 企业并购又受到经济环境、政治环境等多因素的共同影响。从上面的分析我们可以发现:面对经济全球化的时代背景, 中国企业如果想在如今的世界商界上站住脚, 就必须不断发展壮大自己才行。而企业并购无疑为优势企业的做大做强提供了契机, 鉴于此, 民族优势企业在并购中应该掌握正确的并购方法及知识, 并处理好并购后出现的种种整合问题, 从而不断升华企业自身内涵, 而也唯有这样才能在经济全球化的浪潮中取得成功。

参考文献

[1]、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .1、陈共荣, 艾志群.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践, 2002 (2) .

[2]、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .2、李雪.企业并购行业研究[J].经济师, 2011 (11) .

企业并购关键因素分析 篇9

关键词:并购现状;模式;整合;价值链;能力提高

一、企业并购现状分析

企业并购起源于西方国家, 至今已有一百多年的历史, 其间经历了五次并购高潮。第五次并购高潮发生在20世纪90年代, 一直延续到现在, 是以强强联合为主的跨国并购。我国的并购活动是从上个世纪80年代开始的, 至今也仅有30多年的历史。

目前, 我国企业并购活动日趋频繁, 特别是国际并购, 引起了全球资本市场的高度重视, 据相关机构统计, 仅2010年, 中资企业就收购了近300家的海外企业, 并购资金总额高达500亿美元以上。但是中国企业的并购之路却充满崎岖, 并购成功的案例也只有三分之一, 究其原因, 正如中国并购公会会长王巍指出的那样, 我国当前企业并购是“90年代的眼光, 60年代的手段, 30年代的基础”。中国在并购中缺乏一系列的政策和制度, 如:并购融资制度、并购法律条款、并购财务制度、并购税收制度的优惠等, 作为并购主体的企业, 还缺乏并购后资源整合的协同。

二、企业并购模式分析

企业是市场经济的主体, 与生俱来就有逐利性, 无利可图或盈利空间很小, 迫使企业研究调整结构, 在发展过程中需要寻求新的增长方式, 开辟资源优化配置和快速发展的新途径, 企业发展壮大的途径有多条, 但不外乎两大类———内部成长和外延扩张。并购是企业谋求快速扩张的一种外延发展形式, 美国经济学家乔治·丁·斯蒂格勒曾经说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度某种方式的兼并而发展起来的, 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长的”。

并购的模式主要有三种:横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是指生产同类产品的企业, 或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商, 为了达到扩大占有率, 谋求规模经济, 在竞争中处于有地位的目的, 而采用的并购方式。如可口可乐公司并购中国饮料行业“七军”, 柯达公司对感光材料的全行业收购。

纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间, 或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。它是针对工业化大生产而言, 随着社会分工越来越细, 产业链上某一技术含量高、垄断性强的产品, 其生产和供应会对本公司的经济效益产生重大影响, 可以通过纵向并购的形式, 对其进行并购, 以降低本公司面临的风险。

无论是横向并购还是纵向并购, 都属于相关性的并购, 而混合并购则比较复杂, 混合并购是指并购企业与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场, 且这些产业部门的产品没有密切的替代关系, 并购双方企业也没有显著的投入产出关系, 通过混合并购, 一个企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化, 而是可以生产一系列不同的产品和服务, 从而实现多元化经营战略。混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。

在国外, 横向并购和纵向并购所产生的经济效益已经得到了理论和实证分析的验证, 而对混合并购的绩效一直存在争议, 认为在混合并购中, 管理协同效应的发挥存在一定的困难。我国实施企业并购的历史只有短短的三十年, 但却以混合并购为主。也就是说, 并购后的整合是我国并购企业面临的一大难点。

三、企业并购整合情况分析

市场扩张和企业扩张是企业并购的主要原始动机, 企业通过并购, 拓展经营空间, 扩大企业产品的市场份额, 扩大企业的知名度, 追求企业经营和财务的协同效应, 增加避税问题中的回旋余地, 也可以给企业的股票价格带来正面影响等, 但是并购并不是一帆风顺的, 并购后的整合更是一个艰难而又漫长的系统工程。

目前, 并购领域存在着70/70现象, 即当今世界70%的企业并购后未能实现期望的商业价值;70%的并购失败直接或间接起因于并购后的整合过程。德国学者马克思M·贝哈的调查亦表明, 并购最终流产于整合阶段的比例高达52%。

所谓并购整合是指并购双方组织及其成员通过调整公司的组成要素使其融为一体, 而对企业的盈利及成长能力的保护、转移、扩张、积累, 并最终实现预定目标的相互作用的过程。进行整合是并购后必然要走的一步, 而且是决定成败的重要环节。并购整合好的, 它可以降低并购风险, 缩短并购的融合期, 使之达到并购的预期目标, 实现协同效应;它更有利于重塑公司形象, 使公司具有更大的市场占有空间;还可以借并购整合的机会进行其它改革, 如人事问题、管理问题等, 使公司更具有核心竞争力。

四、以价值为核心的并购整合分析

企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合, 而是一个复杂的以资本为控制核心, 通过方方面面管理观念和行为方式的整合, 才能达到预期效果的系统运作过程。不同模式的并购, 整合的形式不同, 但必须以价值为核心, 进行全方位的整合, 实现并购整合价值创造和价值转移效应。

(一) 从价值链入手, 实现并购整合价值

并购后的工作千头万绪, 要迅速理清并购后企业的价值链。任何独立的企业都可以看作是一条独立的价值链, 企业所创造的价值来源于价值链上特定环节的价值活动, 其竞争优势也依赖于价值链上的优势环节。双方价值链可能相同, 亦可能不同, 在相同价值链中, 不同环节强弱差异明显, 则需要对价值链的各环节上进行最优化选择, 以获得竞争优势。以价值链为主线, 在三大领域快速采取行动进行整合, 它们是:

1.确定新的经营模式:要统一战略方向, 开发新的经营模式, 制定明确的目标、责任和考核奖惩制度;

2.解决因并购产生的不安与冲突:对高层管理者的人选要快速优选, 要能留住企业所需要的人才, 对财务、人事、生产管理体系等方面进行科学的整合, 同时通过多种形式与职员进行交流, 赢得员工的支持。

3.应对外界的压力:要走访供应商和主要客户, 与银行、税务、工商等存在利益关系部门和人员进行沟通和协调, 提高服务质量, 提高社会满意度。

(二) 从提高企业能力入手, 实现并购整合价值

企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉, 有效的整合应以能力为基础, 通过对能力的保护、能力的转移、以及对核心能力的投资来保持市场竞争优势。并购后的整合可分为有形整合和无形整合两种。有形整合包括经营战略整合、人力资源整合、组织与制度整合、资产债务整合、财务整合等, 无形整合主要指文化整合。整合的内涵应包括以下三个方面, 即:

1.并购整合应强调企业能力的保护、积累、转移和扩散, 促使企业价值的提升;

2.应强调整合后企业的协同效应;

3.企业并购整合中应注意有形资产和无形资产的整合与保护。

并购后可以通过有效的整合, 实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散, 以积累新的企业能力。同时还可以在加大资金投入, 集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面, 采用新技术, 迅速推出新产品, 从而扩大在市场上的覆盖面, 使企业占据更加优势的地位。

(三) 从扩大企业规模入手, 实现并购整合价值

并购整合的规模效应包括企业生产的规模效应和企业市场的规模效应。并购的企业都存在一定的生产要素配置和改进的空间, 并购后应整合企业的生产能力, 使生产要素在两个公司之间流动, 使多余的生产要素得到利用, 同时补充和调整资产, 使不足的生产要素得以补充, 做到“人尽其才、物尽其用”, 这样就可以产生规模经济, 扩大市场占有率, 以达到规模效益。

20世纪90年代以来, 并购后的整合越来越变成一个流行的管理问题。从某种意义上讲, 并购容易整合难。如果将并购比作一曲宏伟的交响乐, 并购协议的签订是一个不可或缺的前奏, 并购后的整合才是真正的主旋律, 因为它是决定并购成败的关键。

摘要：我国企业并购活动日趋频繁, 但基础比较薄弱, 并购的道路却充满崎岖, 成功率低。本文主要阐述并购的现状和模式, 分析并购整合的意义, 介绍以价值为核心进行整合的方法。

关键词：并购现状,模式,整合,价值链,能力提高

参考文献

[1].高鸿业.西方经济学[M].中国经济出版社, 1998.

[2].徐有权.基于链的企业并购整合研究[J].经管空间, 2010 (11) .

[3].戴丽萍.价值链理论与企业并购整合研究[J].云南经贸学院学报, 2005 (5) .

企业海外并购风险防范分析 篇10

一、企业海外并购动因分析

(一) 获取核心技术

获取核心技术是海外并购的一个重要动因。技术力量薄弱一直是中国企业成长发展的瓶颈。随着知识经济的到来, 企业之间的竞争主要集中在具有高附加值的行业。竞争的重点由生产领域逐渐转移到技术创新领域。企业之间的竞争也由原来的降低成本转变为技术创新上的竞争。一些企业在通过海外并购获取核心技术方面, 进行了勇敢的尝试。例如联想集团斥资17.5亿美元收购IBM公司的个人电脑业务后, 联想不但获得了IBM在个人电脑业务上的所有客户关系、销售渠道、生产设施等, 更为重要地是通过并购获得了IBM个人电脑方面的研发力量和相关专利。

(二) 规避贸易壁垒

贸易壁垒每年约影响我国400亿~500亿美元的出口, 加入WTO以后, 我国许多行业遭到反倾销调查, 给我国造成了巨大的经济损失。国际贸易壁垒仅仅限制企业向东道国出口, 却不限制企业在东道国生产产品。海外并购可以规避贸易壁垒, 为企业在东道国获得产品的生产能力, 开拓更广阔的市场和销售渠道, 同时结识更多的客户。这样不但有效地避开了贸易壁垒, 还降低了海外交易费用, 提高了企业的收益水平, 也为企业今后的国际发展铺平了道路。

(三) 拓展国际市场

随着经济全球化的到来, 我国企业面临国际国内两个市场的竞争, 企业要做大做强, 必须有效实施“走出去”战略。尤其是在国际金融危机蔓延的今天, 我国企业迎来了并购国外优势企业的有利时机。通过并购具有优势的国外企业, 可以引进国外企业的先进管理理念和技术, 可以加快拓展国际市场, 促进企业在更大范围开展结构调整和产业升级, 实现持续快速增长。

二、企业海外并购主要风险

(一) 政治法律风险

中国企业在跨国并购中, 面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化, 从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色, 政府对跨国并购的态度, 反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点, 一旦发生往往无法挽救, 常常使投资者血本无归, 后果严重。在“走出去”的过程中, 特别要注意化解这方面的风险。

(二) 财务风险

财务上的风险主要是由于并购融资或因兼并背负债务, 引起的财务状况恶化或财务成本损失, 而使企业发生财务危机的可能性。企业并购后的财务风险, 主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时, 一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期间的财务框架发生重大影响, 相应带来财务风险, 造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。

(三) 经营风险

公司的经营风险是指并购后, 由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应, 难以实现规模经济和优势互补, 或者并购后规模过大, 管理跨度增大而产生规模不经济, 导致经营不善, 生产产品滞压, 公司的销售额减少, 竞争力下降等。企业在实施混合并购时, 如果盲目地进行经营领域的拓展, 特别是进入一些非相关性新领域, 就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在:一方面, 随着市场竞争的加剧, 企业进入新行业的成本较高, 当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时, 要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响, 这将带来极大的经营风险。另一方面, 企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中, 会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险, 而此时新的业务未能发展成熟, 或其规模太小, 就有可能危及企业的生存。

(四) 并购整合风险

整合是整个并购过程中的核心内容, 也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果, 而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的, 还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调, 全面整合, 避免企业内部出现权利纷争, 利益冲突, 内部控制体系不健全, 财务资源不足等问题, 最终形成双方的完全融合, 并产生较好的预期效益, 才算真正实现了并购的目标。但是, 由于不同企业的成长经历和外部环境, 它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异, 而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。在整合过程中不可避免地会出现磨擦, 或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济, 甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

三、企业海外并购风险防范措施

(一) 理性对待海外并购, 妥善处理非经济风险因素

由于非经济风险因素众多, 在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样, 这就要求我国企业首先要认真研究, 对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解, 尽量减少信息不对称, 选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略, 可从以下几个方面考虑:一是寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司;二是按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划, 如制定目标公司的价格和成本范围;三是考察目标公司是否真正具备资源优势;四是评估并购后企业能否顺利实现整合, 产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时, 做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念, 掌握东道国有关外国并购的政策, 才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况, 尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

(二) 增强管理层风险意识, 健全财务风险预测与监控体系

提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。为了确保并购的成功, 并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析, 特别是从财务角度进行审查, 确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为, 并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。要在审慎调查的基础上, 根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标, 制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准, 从而准确选择并购方式。另外, 在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系, 加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。完成收购后, 财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。企业实施并购支付对价时, 应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则, 选择合理的对价方式。并购企业可以根据自身获得流动性的能力, 股价的不确定性以及股权结构的变动等情况, 对并购支付方式进行结构设计, 以满足收购双方的需要, 降低企业的并购成本和风险。

(三) 了解目标企业情况, 加强经营管理

为了防范经营风险, 首先就要充分了解情况, 在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。在并购后, 要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整, 使其目标一致, 有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系, 避免盲目扩张带来的经营不善。最后, 要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来, 合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置, 适当调整管理模式和销售策略, 加强公司的运营能力, 提高整体管理效率。企业要早着手实施有效的人才聘用制度, 留住原企业的关键人才, 在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道, 充分的沟通使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、战略规划, 指引员工形成新的愿景体系, 快速形成组织凝聚力。

(四) 正确选择整合战略规划

不同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中, 具有不同的并购动机, 整合战略规划实施的重点也各不相同。因此, 要规避海外并购的整合风险, 应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购的海外企业进行制度上的调整, 使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念, 努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突, 建立新的反映并购后企业内部各方共同发展的企业文化, 并购后组建的新企业应在公司总体战略指导下, 使两种文化水乳交融, 吸收一切有利于新企业发展的文化, 达到文化协同的效应。最后, 企业整合过程中的任何安排, 包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度, 对整合成本及目标公司风险进行评估, 提前制定好各种方案和措施, 加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系, 并购整合才能达到最佳协同效应。

参考文献

企业并购的财务风险分析 篇11

关键词：并购，财务风险，分析

企业并购财务风险分析

（一）目标企业估价风险

企业并购是一项复杂的资本活动，并购方不是为单纯的以获得目标企业的技术、房屋、设备以及人力等附加资源，而是通过并购获得企业整体产权，为企业谋求大于购买价格的收益，实现企业的战略目标。

并购双方最关心的问题往往就是买卖双方的交易价格。一个企业是否值得并购，并购的价格如何能在使并购顺利完成的情况下又能达成企业战略目标则成了一个很重要的问题。对于并购方，目标公司的报价越低对其并购的成本的控制是十分有利的，而被并购方则会愿意将自身奉送给价高者，可见确定企业价格是一项极其复杂的活动，这个过程中由于预测不当会产生定价风险。

目标企业价值评估是并购活动中并购方结合目标企业独立价值和其后整合能力对目标企业未来收益做出的主观上综合判断的过程。在整个并购环节中，确定企业价值是决定并购成败的关键。由于企业本身的产权特性和信息不对称等因素，企业定价环节隐藏着很多风险。

导致目标企业估价风险的因素有：

第一，在使用折现现金流量法计算目标企业未来价值的时候，对企业未来盈利能力，发展前景预期过高，后期整合成本预计较低，可能会产生不客观的评价，导致企业价值严重高估。

第二，财务报表的质量也是决定目标企业价值的一个很重要的因素，并购方在评估企业价值时通常会依赖目标企业提供的财务报表及相关财务报告。正是因为这种过分依赖导致并购方可能处于信息不对称的地位，致使并购企业的利益受到损害。

对未决诉讼，售后退回，对外担保，自然损失等或有事项期后事项在财务报表中是否披露及披露程度；财务报表所使用的会计政策及会计准则的不同也是可能会导致错误评估的原因；财务报表反映的内容并不详尽，有时企业为避免融资导致的财务恶化在报表中正确反映，采用售后回租，资产证券化，应收账款抵借，转移债务等手段进行表外融资；很多有重要意义的价值资源无法在财务报表中量化反映，特别是期权带来的财务影响；资产优劣的判别也十分重要，可以检查应收账款的账龄，列示适当的备抵呆账，检查存货的有无提够跌价，防止劣质资产价值错误估计。

第三，一般而言，在并购活动中，目标企业价值的评估往往有三种方法：自由现金流量模型，可比公司分析法以及EVA模型。自由现金流量模型考虑到了时间价值以及一些潜在风险，但信息量的要求十分高，不能适用于有较强波动性的企业；可比分析模型可粗略的检测复杂的模型，但忽略了内部业务与公司业绩之间的联系，不能选取出可靠的参数；EVA以企业价值增长为战略目标，但同样不适用于周期波动较大的企业。这三种方法任何一种都不能适应所有的评估情形。对于预期收益的预测都会受评判人的一定的主观影响，使目标企业的价值藏匿着风险。

第四，随着金融，投资业的崛起，投资中介机构也在企业并购活动中产生了不可小觑的作用。他们能够帮助企业降低并购成本，减少交易费用。特别在跨国并购中还能对加强并购双方的关系起纽带作用。不过，也由于我国第三产业起步较晚的原因，其发展并未能经受市场竞争的洗礼，缺乏完善的市场淘汰机制，机构甚至还不能恪守良好的职业道德准则，不能公平，客观地服务客户。委托人联同中介人造假的现象屡屡发生。这种落后的发展形势大大提高了风险产生的可能性。

综上所述，培养具有国际眼光的中介机构以及并购频率较高行业的中介机构专业人才，十分重要。另外，采用有经验且熟知外国法律的人才作为法律顾问，也能在一定程度上降低风险。

（二）融资及支付风险

确定购买目标企业后，如何及时筹措足够的资金进行下一步收购计划已然成为重要的一步。企业的融资结构是否合理，将直接关系到企业未来的整合活动的顺利进行。在以债务资本为主的杠杆并购中，如果企业本身的资本结构不适当或不能在日后妥善经营，可能会产生按期不能还本和利息支付困难等风险。若完全以自由资金支付价款，则可能会导致后期资金短缺，经营停滞。企业并购面临的融资及支付风险主要有以下几种：

1.流动性风险

流动性风险常出现在以现金支付为主的并购交易中。这种风险存在于并购的中期和后期。首先，在并购进行的过程中，以大量的现金支付会降低资金的流动性，通常会表现为流动比率和速动比率的降低，企业变现能力减弱。在并购结束后的一定时间内，企业也可能因为负担债务过重而缺乏短期偿债能力，造成支付困难。在整合工作的进行中，企业也可能会因为并购占用了企业大部分的流动性资源而出现周转不灵，营运困难，极大地降低了企业对外界环境的适应性和调节能力，增加财务风险。

2.负债融资引发的破产清算风险

善用财务杠杆可以为企业解决临时性资金困难，若不能合理加以利用，则会后患无穷。企业较高的负债比率会导致资本结构恶化，还会导致企业再融资能力下降，引发信任危机；过高的财务杠杆同时会给企业后期整合带来很大压力，经营不善会直接放大财务杠杆带来的消极影响。

3.债务期限结构不合理导致的风险

由企业长期债务和短期债务构成的结构成为债务期限结构。偿还期在一年以内或一年的为短期债务，在一年以外的为长期债务。长期债务偿债期限较长，能够帮助企业有足够的资金完成正常的生产经营，缓解偿还压力，降低还债风险；但长期负债的限制条件比较多，且利率通常较短期借款高，资本成本高，对借款人形成约束。短期债务筹资方便，筹资成本低，限制条件少，能够满足债务人短期的资金需要，但还款期限短，不太适合财务状况波动较大的公司，短期借款利率浮动大，公司需合理安排债务结构。

4.股票支付的风险

在使用股票支付方式进行并购活动时，股本数的增加会导致每股收益下降，摊薄股东的收益；此外，股票支付还可能进一步分散原有股东的控制权。

（三）整合风险

某种意义上说，取得目标公司控制权还仅仅是完成了并购流程的第一步，而目标公司是否能被并购方实施有效的控制，并购方是否能够获得预期收益，是否完成企业战略目标，这些都要依赖并购交易的后期整合，这是企业并购最重要最核心的部分，决定企业并购是否成功，这才刚刚开始。

完成交易后的企业，要面临企业资本结构变化而做出相应的调整，还有可能要承担每股收益被稀释的损失；若企业在并购支付时大量使用了内部留存收益，那么企业就会在后期营运时出现资金缺乏，企业需要制定新的融资计划，以补短期资金的缺口；使用杠杆收购的企业，在支付结束应做好防范突发事件的准备，否则一旦有特殊情况发生，企业将不能到期顺利偿还债务，出现极大财务危机；同时，企业还应及时对被并购方的资产进行分类管理，对其重点关注。

（四）法律风险

并购活动涉及的法律风险，一般是指并购活动是否在产业政策、反垄断、特种经营等方面存在法律障碍。我国并购的目标企业多集中于财务状况不佳，生产经营停滞的公司；被并购企业多存在产权不清晰，违反法律的现象；对于众多跨国企业来讲，部分国家为了保护当地中小企业的权益，参与到并购中进行干涉。在我国没有对并购有关事项设立专门的法律。

【参考文献】

[1]张颖丽.企业并购中的财务风险及其防范[J].辽宁工业大学学报 （社会科学版），2012.

[2]刁鸿雁 王丽华.企业并购财务风险的产生原因及措施[J].财政金融，2010（04）.

[3]翟流镜 孙浩.企业并购财务风险分析及防范[J].新会计，2011（05）.

企业并购双方财务变化分析 篇12

关键词：企业并购,财务,净现值,股价

并购 (M&A) 是兼并 (M erger) 与收购 (A cquisition) 的简称, 企业并购概念是在1990年以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的。按企业的成长方式划分, 企业并购可以分为横向并购, 纵向并购以及混合并购三种类型。企业并购行为实质上是一种投资行为, 追求利润是投资者的原始动力和出发点。一个成功的企业并购活动, 可产生扩大生产规模、增强对市场的控制能力、进入新的行业或新的市场等多种协同效应。因此, 一项企业并购活动, 不仅要考虑操作上的可行性, 而且更为重要的是要注重经济上的合理性。企业并购的财务分析涉及企业价值评估、并购价格确定、并购后双方企业财务变化等内容。本文着重从企业并购后双方企业财务变化方面进行讨论, 并对并购整合中应注意的问题进行简要分析。

一、企业并购后双方的财务变化

1、计算并购方的净现值

并购方的净现值=并购方愿意接受的最高价格-收购价格=并购引起的企业价值的增加量-收购价格

并购方的净现值是反映并购能使并购方企业净增加多少价值的指标。只有当这一净现值为正值时, 对并购方来说此并购方案才是可取的, 净现值越大, 对并购方越有利。

被并购方的净现值=并购价格-被并购企业并购前的价值=并购价格-被并购企业愿意接受的最低价格

对于被并购方来说, 只有被并购方的净现值大于零, 才能说明被并购方出售自己的方案是可行的。

2、并购后每股盈利的变化

在双方都是股份制企业的情况下, 并购对双方每股盈利产生着重要影响。双方都应要求并购后自己的每股盈利增加。

假定企业A并购前的股票市价为每股80元, 企业B的股票市场价格为每股50元。现在企业A要收购企业B的股票, 为了实现收购, 必须付出高于企业目前价格的价格, 假定为每股56元, 则股票交换比例为0.7 (56/80) 。下面分析这一价格对双方每股盈利的影响, 包括并购后初期的每股盈利和并购后较长时期的每股盈利。

(1) 并购后初期的盈利

假定企业A和B并购前的财务指标如表1所示。

企业A必须发行14000股 (20000 0.7) 股票, 将企业B的20000股收购下来, 收购成功后, 企业A的发行在外股票为134000股 (120000+14000) 。在并购初期, 假定两家企业的盈利数未变化, 并购后普通股股东可得到的盈利数量为580000元, 企业A的每股盈利就等于4.33 (580000/134000) 元。企业A盈利水平上升而企业B的盈利水平下降。由于企业A与企业B的股票交换比例为1:0.7, 所以, 企业B原股东与并购前相比, 实际每股盈利下降到3.03元 (4.33 0.7) 。因此, 并购后企业A的每股盈利从4元上升至4.33元, 企业B的每股盈利从5元下降到3.03元。

这一结果的产生, 究其原因, 是由于企业A的市盈率高于付给企业B的市盈率造成的。企业A的市盈率为20, 付给对方市盈率为11.2 (56/5) 。当情况相反时, 即企业A付给企业B的市盈率高于企业A的市盈率, 则会导致相反的结果。例如企业A以每股125元价格收购, 则双方股票交换率为1.5625∶1 (125∶80) , 企业A需发行新股31250股 (1.5625 20000) , 则并购后股票总数为151250股 (120000+31250) 。据此计算, 并购后企业A的每股盈利为3.83元 (580000/151250) ;企业B原股东的每股盈利为5.99元 (3.83 1.5625) 。因此, 并购后, 企业A的每股盈利从4元下降到3.83元, 而企业B的每股盈利从5元上升到5.99元。由此可以得出结论, 如果收购企业的市盈率大于付给被收购企业的市盈率, 则收购企业的每股盈利增加, 被收购企业的每股盈利减少。反之, 若收购企业市盈率小于付给被收购企业的市盈率, 则前者每股盈利减少, 后者每股盈利增加。除了市盈率这一影响因素外, 收购企业和被收购企业盈利额的差别也是影响并购后双方每股盈利的重要因素。如被并购方企业的盈利额相对于并购方企业盈利越大, 并购方企业每股盈利就会增加得越多。

(2) 并购后每股盈利的长期变动

对于这一并购方案来说, 有时企业并购后, 初期的每股盈利虽然比并购前减少了, 但从长期来看, 却会超过并购前的水平, 这种并购方案仍是可接受的。只要并购后的企业每股盈利的增长速度能超过并购前并购方企业的每股盈利增长速度, 并购后并购方企业的每股盈利就回逐年增加, 最终超过并购前的每股盈利。假定并购方企业A仍旧按照1.5625∶1的比率换取被并购方企业B的全部股票。如果企业A不并购, 每年的盈利将按照5%的速度增长;如果并购了企业B, 总盈利则按8%的速度增长。这样, 可计算并购后5年内企业A每股盈利的变化, 如表2所示。

(注:a按增长率5%计算;b按发行在外股票数120000计算;c按增长率8%计算;d按发行在外股票数151250 (200001.5625+120000) 计算。)

因此, 按照1.5625∶1的比率交换企业B的股票, 尽管并购初期企业A的每股盈利会下降, 但第二年就会超过其初期盈利, 以后逐年增加。由此说明, 对于A来说, 这一并购方案仍是可行的。

以上从现金流量和每股盈利两个财务指标出发, 分析了并购对双方的影响。并购方的净现值可以反映并购的长期效益, 而每股盈利只能反映企业并购后当年的即时效益, 因此还要分析并购对以后若干年可能发生的影响。实际中, 这两个指标通常是同时使用的。分析净现值, 可以使并购方了解并购能否带来长期效益;分析长期盈利变动, 可以使其了解长期效益取得需要的时间。

3、并购对每股价格的影响

显然, 只有并购后股票价格得以提高, 并购双方才会对并购方案采取认可态度。假定并购前企业A的股票市价为80元, 企业B的股票市价为50元, 企业A以高于企业B股票市价的价格, 即56元收购, 这样, 企业B首先从收购中获得股价上升的好处。下面分析此项收购对企业A的股票价格的影响。假定企业A和企业B并购前的有关财务数据如表1所示。并购企业A的市盈率保持不变, 则并购后的企业有关财务指标如表3所示。

因此, 通过并购, 企业A的每股赢利从4元上升到4.33元, 股票价格从80元上升到86.60元。

上例中, 并购后双方的股票价格都得以提高, 其原因主要是公众对并购后企业的心理预期因素, 即对企业发展仍抱有乐观态度, 致使并购后企业的市盈率仍能维持在企业A并购前的水平上。反之如果市盈率下降, 则股票价格也随之下跌。

在并购的企业财务分析中包含着许多不确定因素, 许多量化指标是随着市场环境、企业经营状况、公众心理因素等的变化而变化的。通过财务分析, 可对并购方案的可能效果进行相对科学、准确的评价和预测, 从而为决策提供一定的依据。

二、企业并购后的整合

企业在实施并购战略之后能否取得真正的成功, 在很大程度上还取决于并购后的企业整合运营状况。也就是说, 当进攻性企业完成收购时, 它只是完成了具有里程碑意义的第一步。而后, 如何保持被并购企业与收购企业在经营战略和管理体制上的一致性, 如何对被并购企业的人事安排作出调整以及如何进行财务会计重整与生产资料重组, 都需要并购企业在日后的经营中逐步实现和完成。

1、企业整合

在并购计划完成之后, 并购企业只有将被收购方的发展轨迹纳入自己的整体经营战略, 取得协同效应, 才能发挥出“1+1>2”的整合效果。市场经济条件下的产权流动必然要突破地区、行业和所有制的限制, 但在条块分割、各自为政的既有体制下, 跨行业、跨地区的企业并购其难点不在于能否实现形式上的并购, 而在于并购后的管理和控制。即使是同行业、同地区的企业并购, 制度整合与管理共融都是决定并购各方业绩的关键。因此, 企业应有效地利用其拥有和购买的生产要素, 避免在重整过程中可能产生的整合风险。并购后企业的资产调整要与相应的管理制度相配合, 在制度整合中, 既需要把握好整合的度, 也必须考虑管理环境差异, 需要通过企业内部组织结构与资本结构的安排, 明确划分个人与各管理层次的边界, 避免内部过度竞争的边界摩擦而引起不协作的非效率现象;并购后的企业同样面临文化整合和被并购企业的人才稳定和激励问题, 并购后要通过各种措施和沟通渠道留住有用人才, 稳固被并购企业原有的销售网络和客户, 并不断发展壮大这些无形资产, 这必将有利于企业的长期稳定和发展。

2、整合中应注意的问题

并购是企业外部资本运营, 其目的是为了提高企业市场竞争力, 优化企业资本结构和资产结构, 在扩张中实现规模经济。在激烈的市场竞争中, 大企业具有小企业无可比拟的竞争优势。但是, 搞好大型企业要注意其内涵, 重要的是提高其技术开发能力和市场营销能力, 而不是简单地追求规模扩张。如果企业过分强调规模扩张, 大量新建或并购企业, 而企业内部的生产经营管理体制没有得到相应改进的话, 必然导致企业链条过长, 管理成本加大, 形成“规模不经济”现象。因此, 就我国现阶段而言, 并购并非是所有产业中企业的共同行为。只有通过并购使企业规模达到适度、使成本达到均衡的企业, 才能够在市场竞争中较好地存活下来。

不可否认, 并购是企业占领市场的一条捷径, 它与新建企业相比占有明显优势。但并购后的整合运营却是不容忽略的, 当一个完全独立的企业进入另一个企业之时, 难免会产生“抗体”, 如何尽快消除对抗因素, 使之迅速融合, 值得探讨。

参考文献

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[2]郭永清:企业兼并与收购实务[M].东北财经大学出版社, 1998.

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