企业并购的所得税筹划

企业并购的所得税筹划（共12篇）

企业并购的所得税筹划 篇1

一、与企业并购有关的所得税政策

1. 根据《财政部、国家税务总局关于下岗失业人员再就

业有关税收政策问题的通知》 (财税[2002]208号) 以及《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》 (中发[2005]36号) 的规定, 对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流兴办的经济实体 (以下除外:金融保险业、邮电通讯业、建筑业、娱乐业以及销售不动产、转让土地使用权, 服务型企业中的广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧, 商贸企业中从事批发、批零兼营以及其他非零售业务的企业) , 凡符合以下条件的, 可以免征3年企业所得税: (1) 安置原企业富余人员30%以上的; (2) 利用原企业的非主业资产、闲置资产或关闭破产企业的有效资产; (3) 独立核算、产权清晰并逐步实行产权主体多元化。

2. 根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得

税问题的通知》 (国税发[2000]119号) 的规定, 企业合并时, 在通常情况下, 被合并企业应视为按公允价值转让, 处置全部资产, 计算资产的转让所得, 依法缴纳所得税;被合并企业以前年度的亏损, 不得结转到合并企业弥补;合并企业接受被合并企业的有关资产, 计税时可以按经评估确认的价值确定成本。合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份, 回购价格与发行价格之间的差额, 应作为股票转让所得或损失。但是当合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中, 除合并企业股权以外的现金, 有价证券和其他资产 (以下简称“非股权支付额”) 不高于所支付的股权票面价值 (或支付的股本的账面价值) 20%的情况时, 当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:

(1) 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失, 不计算缴纳所得税;被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担, 以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补;合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本, 须以被合并企业原账面净值为基础确定。

(2) 被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权 (以下简称“旧股”) 交换合并企业的股权 (以下简称“新股”) , 不视为出售旧股、购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本, 须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额, 应视为其持有的旧股的转让收入, 按规定计算确认财产转让所得或损失, 依法缴纳所得税。此外, 如被合并企业的资产与负债基本相等, 即净资产几乎为零, 合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并, 不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产, 不计算资产的转让所得。

3.《企业所得税法》第七章“征收管理”第五十条规定:居

民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税。

二、企业并购中有关所得税的纳税筹划方法

针对企业并购有关所得税的税收优惠政策, 本文提供几种可供企业参考的并购纳税筹划思路与方法:

1. 根据税法规定, 企业可以选择并购国有大中型企业通

过主辅分离和辅业改制分流出的企业, 安置该企业的富余人员和接受资产, 就可以享受到免除3年所得税的优惠政策。

2. 高利润的企业可以考虑并购亏损企业, 利用被并购企

业以前年度未弥补亏损来冲减企业的高额利润, 从而达到减轻企业税负的目的。

3. 从纳税筹划角度出发, 将被并购企业设立为并购企业

的分公司 (非法人) , 那么无论是总公司还是分公司, 任何一方有亏损, 都可以用另一方的盈利来弥补, 从而获得税收抵免。

4. 企业在并购过程中, 应该考虑如何去合理控制非货币

性资产的支付比例。根据税法规定, 如果货币性资产小于非货币性资产20%的比例时, 目标企业可以不用确认资产转让所得, 不用缴纳企业所得税;如果目标企业有以前年度未超过弥补期限的亏损, 可由并购企业用以后年度获得的与目标企业资产相关的所得来弥补;目标企业的资产以账面净值作为计价基础。如果货币性资产超过非货币性资产20%的比例时, 目标企业的资产以公允价值作为计价基础, 通常资产的评估价值要高于账面净值, 因此, 合并企业资产价值总和提高, 而这里的资产包括固定资产, 提高了固定资产的账面价值, 也就提高了未来的折旧额, 从而加大了未来的“税收挡板”作用。

三、案例分析

例1:甲企业是包装袋生产工厂, 近年生产经营状况良好, 现需增加四条生产线来满足订单需求, 每条生产线的购置费为100万元, 安装费为20万元。乙企业是生产饮料的国有企业, 下设一个生产包装袋的丙厂, 丙厂有职工50人、生产线四条。乙企业通过外购包装袋来包装饮料比本企业生产包装袋要划算, 所以乙企业打算对丙厂进行分流改制。甲企业吸收合并丙厂, 并购成本为200万元, 将丙厂50名职工安置到合并后企业工作, 因此每年多出人工费用6万元, 甲企业的税前利润为2 000万元, 假设税前利润每年以10%的速度增长, 企业所得税税率为25%, 筹划风险率为15%。

案例分析:甲企业吸收合并丙厂, 由于接受丙厂原职工50人和生产设备, 满足财税[2002]208号文以及中发[2005]36号文中的相关规定, 所以合并后的企业可以享受3年免缴企业所得税的优惠政策。3年免缴的企业所得税为1 435.72万元[2 000×25%+2 200×25%× (P/A, 15%, 1) +2 420×25%× (P/A, 15%, 2) ], 3年增加的人工成本为15.76万元[6+6× (P/A, 15%, 1) +6× (P/A, 15%, 2) ], 经过筹划, 除去支付的并购成本200万元和增加的人工成本15.76万元, 甲企业可以节约税金1 219.96万元。

案例启示:政府为了推动国有企业主辅改制分流, 制定了许多税收优惠政策。企业在不增加自身负担的条件下选择并购国有企业通过主辅改制分流出的企业, 既可以利用国有企业的资产、设备和人员等现有资源, 还能享受到国家为了鼓励国有企业主辅改制分流在税收上实行的优惠政策。

例2:甲公司是从事电子产品生产的企业, 乙公司与甲公司生产经营范围相似, 但乙公司由于生产设备老化、经营管理不善, 面临破产, 资产与负债相等, 净资产为零。乙公司有以前年度未弥补亏损800万元, 弥补期限尚有三年。2×07年12月, 甲公司决定扩张业务, 有意并购乙公司。假设企业所得税税率为25%, 贴现率为15%。经测算, 未来5年甲公司与乙公司的经营业绩见下表:

单位:万元

现在甲公司采用承担债务方式并购乙公司, 并购后乙公司作为甲公司的从属机构, 设立方式有两种方案可供选择:方案一, 将乙公司设立为甲公司的子公司;方案二, 将乙公司设立为甲公司的分公司。

案例分析:

方案一, 将乙公司设立为甲公司的子公司。由于在初期乙公司要进行设备更新和改造, 需要投入大量资金, 所以乙公司在营运初期产生了亏损, 2×08年亏损了50万元。乙公司被设为子公司后是独立核算的法人, 在税收上无法与甲公司汇总纳税, 所以乙公司的亏损不能用甲公司的利润来弥补。

乙公司未来五年间应缴纳的企业所得税净现值计算如下:

(100-50) ×25%× (P/S, 15%, 4) +150×25%× (P/S, 15%, 5) =22.41 (万元)

甲公司未来五年间应缴纳的企业所得税净现值计算如下:

150×25%× (P/S, 15%, 1) +300×25%× (P/S, 15%, 2) +350×25%× (P/S, 15%, 3) +400×25%× (P/S, 15%, 4) +450×25%× (P/S, 15%, 5) =249.9 (万元)

乙公司和甲公司应纳所得税额合计为:

22.41+249.9=272.31 (万元)

方案二, 将乙公司设立为甲公司的分公司。乙公司被设立为分公司后是非法人, 根据新企业所得税法的规定, 在税收上不能独立核算, 应当汇总到总公司计算并缴纳企业所得税, 所以乙公司以前年度未超过弥补期限的亏损可由甲公司获得的利润来弥补。

两公司合并纳税应缴纳的所得税净现值计算如下:

30×25%× (P/S, 15%, 3) +500×25%× (P/S, 15%, 4) +600×25%× (P/S, 15%, 5) =137.49 (万元)

通过以上分析, 方案二的应纳税额明显低于方案一。从纳税筹划的角度来看, 方案二优于方案一。

案例启示:旧企业所得税法中将企业所得税的纳税人定义为在中国境内实行独立经济核算的企业或组织。所谓实行独立经济核算, 是指企业或组织自主从事经济活动, 并独立地、完整地进行会计核算。具体来讲, 企业所得税的纳税人应当具备下列条件: (1) 在银行开设结算账户; (2) 独立建立账簿, 编制财务会计报表; (3) 独立结算盈亏。也就是说, 只要是能进行独立经济核算的企业, 不论其是法人还是非法人, 都可以成为企业所得税的纳税人并进行单独纳税。

而新企业所得税法规定, 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税。对于纳税人的认定由原来的“独立核算”改为在法人所得税制度下的“法人”标准。只有企业具备了独立法人资格才能独立纳税。企业在实施并购后, 目标企业通常成为并购企业的从属机构。一般来说从属机构有两种形式:子公司和分公司。从法律上讲, 子公司是独立法人, 而分公司不是独立法人。对从属机构形式的不同选择, 决定着并购后企业的税负轻重。如果企业在并购后选择成立分公司, 由于分公司不是独立法人, 分支机构税收由总机构集中统一缴纳, 分公司或总公司任何一方因经营不善发生亏损时, 都可以用另一方的利润去弥补, 这样可以通过盈亏相抵来减轻税负。一般来说, 目标企业处于成长期, 需要投入大量的资金来拓展业务, 企业盈利的可能性较小, 亏损的可能性较大, 这时采用分公司形式可以用其产生的亏损来冲减总公司的利润, 从而减少企业整体的应纳税额;当企业处于成熟期, 企业盈利较多时, 这时采用子公司形式则可以充分享受新建企业的相关税收优惠政策。

摘要：本文根据税法对企业并购活动的有关规定, 用实例说明企业在并购活动中进行所得税纳税筹划的新思路。

关键词：企业并购,所得税,纳税筹划,案例

参考文献

[1].全国注册税务师执业资格考试教材编写组.税务代理实务.北京:中国税务出版社, 2005

[2].徐丹娅, 殷三元.最新税收法律解读与操作指南.北京:中国法制出版社, 2005

企业并购的所得税筹划 篇2

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生产性外资企业的税收优惠

为鼓励外商进行生产性直接投资，《外商投资企业和外国企业所得税法》、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、国税发[1994]209号、国税发[1995]121号等文件对新办的生产性外商投资企业规定了减免税优惠政策。

1.对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开发项目，由国务院另行规定。

这里所说的“经营期”是指从外商投资企业实际开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日起至企业终止生产经营之日的期间。

这里所说的“开始获利的”一般应当按下列原则确定：

（1）如果企业开业当年即获得利润，不论当年实际经营期的长短，均作为开始获利。如果企业于中间开业，当年获得利润而实际生产经营期不足6个月的，企业可以选择从下一起计算免征、减征企业所得税的期限，但企业当年所获得利润应当依照税法规定缴纳所得税。比如某外商投资企业1995年7月开始营业，当年获得利润50万元，则可以从1995年开始计算减免税期限；如果企业选择从1996年开始计算减免税期限，则1995年应当按照税法规定计算缴纳所得税。

（2）企业开办初期有亏损的，以弥补后有利润的纳税为开始获利。比如，某外商投资企业1991年开始营业，当年和第二年分别亏损100万元和300万元，1993年获得利润290万元，弥补亏损后仍有未弥补亏损120万元，1994年获得利润330万元，弥补亏损后有利润210万元，则开始获利应当为1994年。

（3）企业在法定减免税期限内，如果某发生亏损，也应当连续计算减免税期，不得因中间发生亏损而推延，且亏损不得从法定减免税期限内扣除。比如，某外商投资企业1994年初开始营业，当年即获利，减免税期限也从1994年开始，1995年也盈利，1996年发生亏损，1997年、1999年有盈利，但减免税期限仍到1999年底止，包括1996年。

享受上述免征、减征待遇的生产性外商投资企业，应当将其从事的行业、主要产品名称和确定的经营期等情况报当地税务机关审核，未经审核同意的，不得享受上述减免税待遇。

按照上述规定已经得到免征、减征企业所得税待遇的外商投资企业，其实际经营期不满规定的年限即10年的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

2.从事农业、林业、牧业的外商投资企业和设在不发达边远地区的外商投资企业，在上述免税、减税待遇期满后，经企业申请，国务院税务主管部门批准，在以后的10年内可以继续按应纳税额减征15％到30％的企业所得税。

［案例］

汕头农发实业有限公司是从事农业的生产性外商投资企业，经营期30年，1990年初开始营业，当年即盈利，经税务机关批准，1990年、1991年免征企业所得税，1992年、1993年、1994年减半征收企业所得税。1994年免税、减税期满，经税务机关批准，从1995年开始到2004年，按应纳税额减征20％的企业所得税。1996年企业实现应纳税所得额400万元，企业所得税税率为30％，则企业当年实际应纳税额为96万元[即400×30％×（1－20％）].对于兼营生产性业务和非生产性业务的外商投资企业，如果其营业执照限定的经营范围兼营生产性业务和非生产性业务，或者营业执照限定的经营范围仅有生产性业务但实际也从事非生产性业务的，在从企业开始获利起计算的减免税期限内，可在其生产性经营收入超过全部业务收入50％的，提出申请，经主管税务机关批准，享受该相应的免、减税待遇；其生产性经营收入未超过全部业务收入50％的，不得享受该相应的免、减税待遇。如果其营业执照限定的经营范围并无生产性业务，无论其实际经营活动中生产性业务的比重有多大，均不能享受上述免、减税待遇。

三资企业的再投资退税

为鼓励外国投资者将其从外商投资企业中取得的利润再在国内进行直接投资，现行税法对再投资给予退税优惠。《外企所得税法》、《外企所得税法实施细则》、（94）财税字第093号等文件规定：

1.外商投资企业的外国投资者将其从企业取得的利润在提取前直接再投资于该企业，增加注册资本，或者在提取后作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40％税款。但地方所得税不在退税之列。其退税额按下列公式计算：

退税额：再投资额／（1-原实际适用的企业所得税与地方所得税税率之和）×原实际适用的企业所得税税率×40％

[案例]

惠阳日中激光有限公司1999年从其投资的中外合资经营企业——惠阳电子公司获得利润1000万元，惠阳电子公司企业所得税税率为15％，地方所得税税率为3％。经合资各方协商同意，该外商将该1000万元再投资于企业，用于增加注册资本，则按规定可返回企业所得税税款为：

退税额＝1000／（1-19％）×15％×40％＝73.17万元

外国投资者的再投资不到5年撤出的，应当缴回已退的税款。

2.外国投资者将其从海南经济特区的外商投资企业取得的利润再投资于海南经济特区内的基础设施建设项目和农业开发企业，可依照国务院的规定，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳的全部企业所得税税款。但地方所得税不在退税之列。其退税额按下列公式计算：

退税额＝再投资额／（1－原实际适用的企业所得税与地方所得税税率之和）×原实际适用的企业所得税税率

［案例

北海电机自动化公司1992年、1993年、1994年分别从其投资的设于海南经济特区的中外合资经营企业——海口机械制造厂获得利润300万元、400万元和500万元，海口机械制造厂企业所得税税率为15％，地方所得税税率为3％。

1995年该外商将其中的1000万元再投资在海南经济特区举办一个新的农业开发企业——海口绿叶实业公司，则按规定可退回企业所得税税款为：

退税额＝1000／（1－19％）×15％＝192.93万元

按照规定，外国投资者将从企业取得的利润在提取前直接再投资于本企业或已开始生产、经营（包括试生产、试营业）的其他外商投资企业，其经营期应当从再投资资金实际投入之日起计算；再投资开办新的外商投资企业的，应从新办企业开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日起计算。

按照《外企所得税法》、《外企所得税法实施细则》和国税发[1993]009号等文件的规定，在按税法规定计算退税时，外国投资者应当提供能够确认其用于再投资利润所属的证明；凡不能提供证明的，当地税务机关可就外国投资者再投资前的企业账面应付股利或未分配利润中属于外国投资者应取得的部分，从最早依次往以后推算再投资利润的所属，并据以计算应退还的企业所得税税款。

外国投资者应当自其再投资资金实际投入之日起一年内，持载明其投资金额、投资期限的增资或者出资证明，向原纳税地的税务机关申请退税。

3.由外国投资者持有100％股份的投资公司，将其从外商投资企业分回的利润（股息），在中国境内直接再投资，也可享受再投资退税优惠。

外国投资者将从外商投资企业取得的清算所得用于再投资，不得享受再投资退税优惠。

高新技术企业的税收优惠政策

为鼓励外商将先进技术引进中国，促进我国科学技术的进步，《外企所得税法》、《外企所得税法实施细则》、国税发[1993]009号、国税发[1994]151号、国税函发[1996]113号等文件规定：

1.在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企业，自被认定高新技术企业或新技术企业之日所属的纳税起，减按15％的税率缴纳企业所得税。对被认定为高新技术企业的外商投资企业（不包括在北京市新技术产业开发试验区设立的新技术企业），经营期在10年以上的，经企业申请，当地税务机关批准，从开始获利的起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。外商投资企业被认定为高新技术企业之日所属的纳税在企业获利之后，在北京市新技术产业开发试验区的外商投资企业被认定为新技术企业之日所属的纳税在企业开业之日所属之后，可就其适用的减免税期限的剩余享受减免税优惠；凡在依照有关规定适用的减免税期限结束之后，才被认定为高新技术企业或新技术企业，不再享受上述减免税优惠。

企业在申请减免税时应当提供有关部门出具的确认高新技术企业的证明文件，报当地税务机关审核批准。

设在经济特区和经济技术开发区的被确认为高新技术企业的外商投资企业，依照经济特区和经济技术开发区的税收优惠政策执行。

在国务院确定的设在沿海经济开放区（包括经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区）内的国家高新技术产业开发区，被认定为高新技术企业的外商投资企业，如果同时也是技术密集、知识密集型的项目，或者是外商投资在3000万美元以上，回收投资时间长的项目，可报经国家税务总局批准后，仍按沿海经济开放区的税收优惠政策执行，即减按15％的税率征收企业所得税。

被认定为高新技术企业的外商投资企业，同时也是产品出口企业的，可以依照税法规定执行产品出口企业的税收优惠政策。

2.外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征、减征期满后，仍为先进技术企业的，可以按照税法规定的税率延长3年减半征收企业所得税。但对减半后企业缴纳所得税实际税率低于10％的，按10％缴纳企业所得税。对于已经减按15％的税率征税的企业，可以按10％的税率征税。

同时被认定为先进技术企业和产品出口企业的，允许企业选择享受其中的一种税收优惠，不得同时享受两种税收优惠待遇。

按照规定，凡是符合上述条件的外商投资企业，在申请享受上述税收优惠时，应当提交有关部门出具的证明文件，由当地税务机关审核批准。

[案例一]

科电磁卡实业有限公司系外商投资企业，被有关部门确认为先进技术企业，1992年开始营业，当年即获利，作为生产性外商投资企业，按规定从1992年开始，前两年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。该项税收优惠政策到1996年底期满，1997年仍被有关部门确认为技术先进企业，则按规定从1997年开始，3年内可按15％的税率征收企业所得税。企业1997年实现利润1000万元，按照税法规定应纳企业所得税300万元。按照上述规定，企业可以向税务机关提出申请，经批准后减半征收企业所得税，则1997年企业实际只需缴纳企业所得税150万元。若该企业设在经济特区或经济技术开发区，则已经按15％的税率征收企业所得税，则经企业申请，税务机关批准，从1997年开始，3年内减按10％的税率征收企业所得税，则1997年企业实际只需缴纳企业所得税100万元（1000×10％）。

3.外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建先进技术企业，可依照国务院的有关规定，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。其退税额按下列公式计算：

退税额＝再投资额／（1－原实际运用的企业所得税与地方所得税税率之和）×原实际适用的企业所得税税率

外国投资者直接再投资举办、扩建的先进技术企业，应当自再投资资金投入后一年内，持审核确认部门出具的被投资企业为先进技术企业的证明材料，到当地税务机关办理退还再投资部分已经缴纳的全部所得税税款。如果被投资企业在规定的办理再投资退税期限内，因各种原因经考核没有达到先进技术企业标准，税务机关应按40％的退税比例办理退税。被投资企业在开始生产、经营之日起或再投资资金投入使用后一年内，经考核确认为先进技术企业，再按100％退税率补退其差额部分。

按照规定，外国投资者按照上述规定申请退税时，应当向税务机关提供能够确认其用于再投资的利润所属的证明，载明其再投资金额、再投资期限的增资或者出资证明，有关部门出

具的确认举办、扩建的企业为技术先进企业的证明，经税务机关审核批准后办理退税。

［案例二］

中日合资浔洋微电子公司1995年、1996年、1997年分别从其投资的先进技术企业——浔东机电开发公司获得利润300万元、400万元和500万元，甲企业企业所得税税率为15％，地方所得税税率为3％。1999年9月该外商将其中的1000万元再投资举办一个新的先进技术企业——浔南科技发展公司，则按规定可退回企业所得税税款为：

退税额＝1000／（1－19％）×15％＝192.93万元

假如新的先进技术企业即得南科技发展公司1999年2月开始营业，经考核未达到先进技术企业标准的，该外商向税务机关申请退税，则税务机关按照规定向其退税73.172万元（192.93×40％）；1996年12月该企业经考核达到先进技术企业标准的，该外商向税务机关申请退税，则税务机关按照规定向该外商补退其余的60％即109.759万元（192.93×60％）。

出口企业的税收优惠政策

按照《外企所得税法》、《外企所得税法实施细则》、国税函发[1996]113号等文件的规定，外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值70％以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。

[案例]

中美合资贝艺公司系外商投资企业，生产的产品主要用于出口，1994年开始营业，当年即获利，作为生产性外商投资企业，按规定从1994年开始，前两年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。该项税收优惠政策到1999年底期满。1999年企业实现销售收入5600万元，其中出口销售收入为4490万元，占全部销售收入的80％。企业当年实现利润1000万元，按照税法规定应纳企业所得税300万元。按照上述规定，企业可以向税务机关提出申请，经批准后减半征收企业所得税，则1997年企业实际只需缴纳企业所得税150万元。

对于经济特区和经济技术开发区以及其他已经按15％的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的，按10％的税率征收企业所得税。

[案例]

广东五星彩显公司系外商投资企业，设在深圳特区，按规定减按15％的税率征收企业所得税。1999年企业实现销售收入1亿元，其中出口销售收入7400万元，占全部销售收入的74％。企业1999年实现利润3000万元，按照15％的税率计算，企业应当缴纳企业所得税450万元。企业按规定向税务机关提出申请，经批准享受上述税收优惠，即按10％的税率征收企业所得税，即企业当年实际只需纳税300万元。

按照规定，凡是符合上述条件的外商投资企业，在申请享受上述税收优惠时，应当提交有关部门出具的证明文件，由当地税务机关审核批准。

外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建产品出口企业，可依照国务院的有关规定，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。

外国投资者直接再投资举办产品出口企业，应当自再投资资金投入后一年内，持审核确认部门出具的被投资企业为产品出口企业的证明材料，到当地税务机关办理退还再投资部分已经缴纳的全部所得税税款。如果被投资企业在规定的办理再投资退税期限内，因各种原因经考核没有达到产品出口企业标准，税务机关应按40％的退税比例办理退税。被投资企业在开始生产、经营之日起或再投资资金投入使用后3年内，经考核达到产品出口企业标准，再按100％退税率补退其差额部分。

按照规定，外国投资者按照上述规定申请退税时，应当向税务机关提供能够确认其用于再投资的利润所属的证明，载明其再投资金额、再投资期限的增资或者出资证明，有关部门出具的确认举办、扩建的企业为产品出口企业的证明，经税务机关审核批准后办理退税。

[案例]

中德合资肯德勒机电公司1995年、1996年、1997年分别从其投资的产品出口企业——上海东启机械制造公司获得利润300万元、400万元和500万元，上海东启机械制造公司企业所得税税率为15％，地方所得税税率为3％。1999年9月该外商将其中的1000万元再投资举办一个新的产品出口企业——扬州东发电子公司，则按规定可退回企业所得税税款为：

退税额＝1000／（1－19％）×15％＝192.93万元

假如新的产品出口企业即扬州东发电子公司1999年初开始营业，到1999年9月仍未达到产品出口企业标准的，该外商于1999年7月申请办理再投资退税。

则税务机关按照规定向该外商退税73.172万元（192.93×40％）；1999年12月该企业经考核达到产品出口企业标准，该外商向税务机关申请退税，则税务机关按照规定向该外商补退其余的60％即109.759万元（192.93×60％）。

盈亏互抵的税收优惠政策

现行《外企所得税法》和《外企所得税法实施细则》规定，外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所发生亏损，可以用下一的所得弥补；下一纳税的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但弥补亏损期不得超过5年。所谓弥补亏损期是指纳税人某一纳税发生亏损，准予用以后的应纳税所得弥补，一年弥补不足的，可以逐年延续弥补，弥补期最长不得超过5年，5年内不论盈利还是亏损，都作为实际弥补年限计算。

[案例]

厦门日精电子公司系外商投资企业，1993年发生亏损390万元，1994年盈利60万元，1995年盈利120万元，1996年盈利140万元，199 7年发生亏损30万元，1999年盈利50万元，1999年盈利190万元。对于企业1993年发生的亏损，应当从1994年开始进行弥补，弥补期到1999年止。虽然从1994年开始，逐年延续弥补，但到1999年末，仍有10万元（即390-60-120-140-50）尚未弥补，但弥补期已满，1999年不能再弥补1993年的亏损。

外国企业在中国境内设立两个或者两个以上营业机构的，可以由其选定其中的一个营业机构合并申报缴纳所得税。各营业机构有盈有亏的，可以用盈利抵扣亏损，盈亏相抵后仍有利润的，按有盈利的营业机构的适用税率纳税。发生亏损的营业机构，应当以该营业机构以后的盈利弥补其亏损，弥补亏损后仍有利润的，再按该营业机构所适用税率纳税；其弥补额应当按为该亏损营业机构抵亏的营业机构所适用的税率纳税。

[案例]

斯福临集团公司系美国企业，在中国境内设立深圳福临电气公司、赣南斯福电子公司两个分支机构。深圳福临电气公司按规定减按15％的税率征收企业所得税，地方所得税税率仍为3％。赣南斯福电子公司税率为33％。1993年，深圳福临电气公司发生亏损400000元，赣南斯福电子公司盈利700000元；1994年深圳福临电气公司盈利600000元，赣南斯福电子公司盈利750000元。

美国企业选定额南斯福电子公司合并申报缴纳所得税。

按照税法规定，美国企业各分支机构有盈有亏的，盈亏扣抵后仍有利润的，应当按有盈利的机构所适用的税率纳税。则1993年企业应纳税额为：

企业应纳税所得额＝700000－4000000＝300000元

应纳税额＝300000×33％＝99000元

按规定，发生亏损的机构应当以该机构以后的盈利弥补其亏损，弥补亏损后仍有利润的，再按该机构所适用的税率纳税；弥补亏损的部分应当按为该机构抵亏的机构的税率纳税，则1994年应纳税额为：

深圳福临电气公司应纳税额：

弥补亏损部分利润应纳税额＝400000×33％＝132000元

弥补亏损后余额应纳税额＝（600000－400000）×19％

＝36000元深圳福临电气公司应纳税额＝132000＋36000

＝169000元

赣南斯福电子公司应纳税额为：

赣南斯福电子公司应纳税额＝750000×33％＝247500元

全公司应纳税额为：

全公司应纳税额＝甲机构应纳税额十乙机构应纳税额

＝168000十247500

＝415500元

税额扣除优惠政策

按照《外企所得税法》和《外企所得税法实施细则》的规定，外商投资企业来源于中国境外的所得已在境外缴纳的所得税税款，准予在汇总纳税时，从其应纳税额中扣除，但扣除额不得超过其境外所得依照税法规定计算的应纳税额。这里所说的已在境外缴纳的所得税税款，是指外商投资企业就来源于中国境外的所得在境外实际缴纳的所得税税款，不包括纳税后又得到补偿或者由他人代为承担的税款。

这里所说的境外所得依照规定计算的应纳税额，是指外商投资企业的境外所得，依照税法有关规定扣除为取得该项所得所应摊计的成本、费用以及损失，得出应纳税所得额后计算的应纳税额。该应纳税额即为扣除限额，应当分国不分项计算，其计算公式如下：

境外所得税税款扣除限额＝境内、境外所得按税法计算的应纳税总额×来源于某外国的所得额／境内、境外所得总额

外商投资企业就来源于境外所得在境外实际缴纳的所得税税款，低于依照规定计算出的扣除限额的，可以从应纳税额中扣除其在境外实际缴纳的所得税税款；超过扣除限额的，其超过部分不得作为税额扣除，也不得列为费用支出，但可以用以后税额扣除不超过限额的余额补扣，补扣期限最长不得超过5年。

外商投资企业在依照税法规定扣除税额时，应当提供境外税务机关填发的同一纳税纳税凭证原件，不得用复印件或者不同的纳税凭证作为扣除税额的凭据。

[案例]

宁波通信器材开发公司系外商投资企业，1999年全年实现利润1200万元，其中从美国取得经营利润304万元，已经在美国缴纳所得税121.6万元；从英国取得投资利润299万元，已经在英国缴纳所得税57.6万元。则其境外所得在汇总缴纳所得税时的扣除限额为：

（1）美国所得的扣除限额＝1200×33％×（304／1200）

＝100.32万元在美国实际缴纳的税款121.6万元，则在汇总缴纳企业所得税时可以扣除1 00.32万元，其余21.29万元留等以后补扣。

（2）英国所得的扣除限额＝12000×33％×（299／1200）

＝96.4万元

浅谈新所得税下企业的纳税筹划 篇3

关键词:新企业所得税法;企业;纳税筹划

2008年1月1日正式实施的新《企业所得税法》进行了一系列的调整, 适度降低了税率, 扩大了税前费用扣除, 将税收优惠政策从“以区域优惠为主”调整为“以产业优惠为主、区域优惠为辅”, 以降低税收负担、调整产业结构和实现区域均衡发展。新《企业所得税法》的巨大变化必然对税收筹划的方式产生重大影响, 原利用内外资企业差异、地区税率差异等进行税收筹划的方式已不再适用。作为追求利益最大化的企业主体, 必须尽快地寻找新的筹划思路, 有效降低税负。

一、企业所得税纳税筹划的含义及意义

1.企业所得税纳税筹划的含义

纳税筹划是指纳税人在税法允许的范围内, 或者至少在法律不禁止的范围内，通过对尚未发生或者已经发生的应税行为进行合理的筹划和安排, 利用税法给出的对自己企业有利的可能选择或者优惠政策, 从中找到合适的纳税方法, 最大限度地延缓或减轻本身税负, 从而实现企业利润最大化的一种行为过程。

2.企业所得税纳税筹划的意义

企业所得税作为我国税收重要来源，是仅次于增值税的第二大税种。因此，企业所得税纳税筹划也成为企业纳税筹划的主要部分。2008年1月1日起施行的新税法对原有企业所得税制度和相关政策进行了重大调整，实现了《企业所得税暂行条例》与《外商投资企业和外国企业所得税法》“两税合并”。统一后的新企业所得税法在税率、税前扣除标准、税收优惠等方面较前均有很多明显的差异。针对税法的诸多变化, 企业应潜心钻研新税法, 并结合自身发展战略和经营管理特点, 有针对性的调整和筹划各项涉税行为, 才能保证及时足额的享受到国家给予的税收优惠政策, 达到降低企业所得税的目的。

纳税筹划不仅对纳税人有利，对国家也是有利的。纳税人有了合法的减轻税负的手段，就不会采取或者会较少地采取非法手段减轻税负，这对国家是有利的。纳税筹划的基本手段是充分运用国家出台的各项税收优惠政策。国家之所以出台这些税收优惠政策，正是为了让纳税人从事该政策所鼓励的行为，如果纳税人不进行纳税筹划，对国家的税收优惠政策视而不见，那么，国家出台税收优惠政策就达不到其预先设定的目标了。

二、新所得税下税收筹划的方法

1.从纳税人认定上进行纳税筹划

新税法实行法人税制，企业纳税人身份的确定为“在中国境内具有法人资格的企业或组织”。实施法人税制后，内外资企业统一实行总、分机构汇总纳税。根据这点，初创阶段较长时间无法盈利的行业，一般设置为分公司，这样既可以利用公司扩张成本抵冲总公司的利润，从而减轻税负；同时，当企业及下属单位有盈有亏时，设法使企业合并申报，使总分公司之间的盈利以及亏损相互抵消，减少应纳税额。

2.从税率上进行纳税筹划

税率是指税款征收比例或额度, 通过税率可以看出国家征税的力度以及纳税人的负担程度。旧税法规定内资企业所得税税率为33%，新税法规定法定基本税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业为15%，小型微利企业为20%，非居民企业20% 。

据此规定, 具备条件的企业，所得税筹划的侧重点应从筹划高新企业的纳税地点转移到产业发展战略和企业性质上来, 应努力将投资重点放到向国家重点扶持的项目的高新技术企业发展，节约税收支出, 提高净收益。

对小型微利企业的界定, 新《企业所得税法》改变了过去仅以年度应税所得额为标准的做法, 采用了应纳税所得额、从业人数、资产总额三个指标相结合的方式。具体认定标准是: 工业企业年度应纳税所得额不超过30万元, 从业人数不超过100人, 资产总额不超过3000万元; 其他企业, 年度应纳税所得额不超过30万元, 从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。

因此,小型企业在进行纳税筹划时，注意把握新所得税实施细则对小型微利企业的认定条件。首先需认真规划企业的规模和人数, 规模较大时, 可考虑分立为两个独立的纳税企业; 其次，要关注年应税所得额, 当应税所得额处于临界点时, 需采用推迟收入实现、加大扣除等方法, 降低适用税率。假定微利企业是指年应纳税所得额在30万元(含30万元)以下的企业，那就是说年应纳税所得额在30万元以上的适用25%的税率，年应纳税所得额在10万元以下的适用20%的税率。因此，在进行该税种的纳税筹划时，从税率角度就存在着纳税筹划的空间。

3.从税前扣除规定上进行纳税筹划

(1)从计税工资、职工福利费、教育经费等进行纳税筹划

新《企业所得税法》取消了计税工资制度, 规定据实扣除合理的工资费用，即工资从限额扣除转变为全额扣除。当然, 相应的工会经费、职工福利费和职工教育经费的扣除限额也提高了。企业发生的职工福利费、工会经费、职工教育经费支出, 不超过工资薪金总额14%、2%、2.5% 的部分, 准予扣除；超过部分，在以后纳税年度结转扣除, 这意味着职工教育经费可全额扣除。

尽可能多地列支工资薪金支出、扩大税前扣除应是税收筹划的基本思想,可采用的措施有:

①提高职工工资,超支福利以工资形式发放。

②持内部职工股的企业,把向职工发放的股利改为绩效工资或年终奖金。

③企业股东、董事等兼任管理人员或职工,将报酬计入工资。

④增加职工教育、培训机会，建立工会组织,改善职工福利。

应该值得注意的是，其一，职工工资需缴纳个人所得税, 增加工资幅度时需权衡利弊, 必要时可采用提高退休金、住房公积金、增加职工福利等替代方案。其二，内资企业在作税前扣除工资支出时，也要参照同行业的正常工资水平，做到真实合理，否则工资支出远超同行业的正常工资水平，税务机关会认定为“非合理的支出”而予以纳税调整。

（2）从业务招待费、广告费用和业务宣传费扣除上进行纳税筹划

新税法规定企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出, 按照发生额的60%扣除, 但最高不得超过当年销售(营业) 收入的5‰。即业务招待费的扣除标准有所下降, 且超支部分不得向以后年度结转。因此筹划时要特别关注业务招待费的发生额。实务中业务招待费与业务宣传费部分内容有时可以相互替代。一般情况下, 外购礼品用于赠送应作为业务招待费, 但如果礼品印有企业标记, 对企业的形象、产品有宣传作用的, 也可作为业务宣传费; 相反, 企业因产品交易会、展览会等发生的餐饮、住宿费等也可以列为业务招待费支出。因此, 可以适当规划广告费、业务宣传费、业务招待费的列支比例, 当其中某一项费用超支时, 及时进行调整。例如, 当业务招待费可能超过限额时, 则应以业务宣传费名义列支。

新税法没有区分广告费和业务宣传费,规定企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出, 除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15% 的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。企业应把握广告费的认定条件，注意广告费与赞助费的区别，新税法明确规定了赞助支出不得在税前进行扣除。

（3）从公益性捐赠扣除上进行纳税筹划

新税法规定，企业发生的公益性捐赠支出，在年利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。企业进行纳税筹划时，应当注意捐赠符合税法规定的要件。①捐赠应当通过特定的机构进行捐赠，而不能自行捐赠，应当用于公益性目的，而不能用于其他目的。②如果企业在当年的捐赠达到了限额，则可以考虑在下一个纳税年度再进行捐赠，或者将一个捐赠分成两次或者多次进行。通过符合税法要求的捐赠可以最大限度降低企业的税负。

（4）从环境保护、生态恢复等专项资金扣除上进行纳税筹划

旧税法对环境保护、生态恢复等专项资金的扣除没有明确规定，新税法规定，企业依照法律、行政法规有关规定提取的用于环境保护、生态恢复等方面专项资金，准予扣除。上述专项资金提取后改变用途的，不得扣除。

具备条件的企业在进行纳税筹划时，如果预期当年利润非常可观，则可以考虑依照法律、行政法规有关规定提取环境保护、生态恢复等专项资金，增加当年可扣除金额。然后在以后出现亏损的年度，再“改变”这笔专项资金的用途，增加当年的利润。这样不仅可以使企业的利润比较稳定，而且可以最大限度降低企业的税负。

新税法的实施，企业应明确纳税筹划对企业理财的积极影响，强化纳税筹划意识，不仅有利于企业准确地把握政策法规, 增强纳税意识, 减少涉税风险，而且减轻企业的税收负担。在纳税筹划时, 需要将纳税利益和相关的成本进行权衡, 通过成本效益分析, 选择最佳方案。由于各纳税人的情况不尽相同, 加之税收政策和纳税筹划的主客观条件时刻处于变化之中, 这就要求税收筹划者必须从企业的实际出发, 结合自身的长期规划， 因人、因事、因时、因地做出企业战略性和战术性选择, 科学制定税收筹划方案, 力求在法律规定的范围内, 尽可能地取得节税的税收收益, 从而实现企业利润最大化。

参考文献：

[1]许太谊 张 伟:新企业所得税法解读与纳税会计实务[M]. 中国市场出版社，2008年3月：P2—20.

[2]翟继光 张晓东:新税法下企业纳税筹划[M].电子工业出版社.，2008年6月：P14—17.

[3]刘 文 符 刚:基于新企业所得税下的纳税筹划分析[J]. 内江科技，2008年第一期.

企业并购的纳税筹划探讨 篇4

一、企业并购过程中的纳税筹划

《企业所得税法》及其实施条例规定:被吸收或兼并的企业和存续企业符合企业所得税纳税人条件的,分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的,应以存续企业为纳税人,被吸收兼并企业的未了税务事宜,应由存续企业承继。企业以新设合并方式合并后,新设企业符合企业所得税纳税人条件的,以新设企业为纳税人,合并前企业的未了税务事宜,应由新设企业承继。企业并购过程中主要涉及增值税、营业税、印花税。

(一)增值税的纳税筹划

增值税在我国属于主体税种,笔者主要从进项税额的抵扣、实物折扣、跨区化等方法来探讨增值税的纳税筹划。一是进项税额抵扣法。对于企业而言,如果能够在运行的范围内,最大化自己的增值税进项税额,无疑将对缴纳增值税时的抵扣非常有利,所以在企业并购过程中,应力争使并购后形成的企业的进项税额最大化,以利于将来增值税的缴纳。二是实物折扣抵扣法。实物折扣是商业折扣的一种。现行税法规定,纳税人采取折扣方式销售货物,如销售额和折扣额在同一张发票上并分别注明,可按折扣后的销售额征收增值税;如将折扣额另开发票,不论其在财务上如何处理,均不得从销售额中减除折扣额。实物折扣的实质是将货物无偿赠送他人。根据《增值税暂行条例实施细则》第4条规定,将货物无偿赠送他人,无论赠送的货物是自己生产的还是委托他人加工的或购进的,均应视同销售货物计算缴纳增值税。企业可以据此合法、合理地将实物折扣转化为价格折扣进行纳税筹划。三是跨区域纳税筹划法。《增值税暂行条例实施细则》规定,设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人,将货物从一个机构移送其他机构用于销售,移送环节视同销售,但相关机构设在同一县(市)的除外。并购企业可以根据这一规定考虑以行政区域进行纳税筹划的可能性和可行性。

(二)营业税的纳税筹划

营业税主要是针对应税劳务、转让无形资产或者销售不动产所征缴的税。并购企业进行营业税方面的筹划,首先,从地域上考虑,将劳务和无形资产的转让等事项在国外进行。其次,服务业中的托儿所、幼儿园、养老院、残疾人福利机构提供的养育服务、婚姻介绍、殡葬服务、医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务,免缴营业税。据此并购企业可以考虑投资行业的方向。再次,我国税法中还有对于安置四残人员占企业生产人员35%以上的民政福利企业,其经营属于营业税服务业税目范围内(广告业除外)的业务,免缴营业税。

(三)关于印花税的税务筹划

印花税,一种容易被忽视的税种,因为其金额比较小。但对并购较大型的企业,也应该关注印花税的筹划问题。在并购过程中,企业之间难免会产生凭证的交换,那么为了规避和筹划这一税种,根据我国现行税法的规定,企业应该尽量签订不定额的合同,以达到少缴印花税税款的目的,因为我国税法规定在不确定具体的金额时,印花税一般按固定的金额予以缴纳,而后予以补缴。

在企业并购过程中,可以进行纳税筹划的不止以上三种,企业应该根据自身情况,在法律规定范围内予以合理筹划。

二、企业并购结束后的纳税筹划

(一)利用经营亏损税收抵免的规定

我国税法规定,纳税企业发生年度亏损的,可以下一纳税年度的所得弥补,下一纳税年度所得不足弥补的,可以逐年延续弥补,但延续期限最长不超过五年。企业效益好,可以选择一家经营净亏损的企业为目标企业,通过并购使企业盈利与目标企业亏损相互抵销,获得所得税减免的利益。

(二)关于资产计价的税收规定

企业并购后,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产评估价值计提折旧,应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价,并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中,按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除。

(三)关于亏损弥补处理的规定

一是企业以吸收合并或兼并方式改组,被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的,应分别进行亏损弥补、合并,兼并前尚未弥补的亏损,分别用其以后年度的经营所得弥补,但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补,存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。二是企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并,且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的,各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损,可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内,由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。另外关于减免税优惠处理的规定。我国税法规定:税收优惠政策在地区之间的差异,决定了在并购不同地区、相同性质和经营状况的目标公司时,可获得不同的收益。

三、基于纳税筹划的企业并购方式选择

企业选择怎样的并购出资方式,对企业的纳税筹划有重要影响。公司并购的出资方式有三种:现金收购、股票收购和综合证券收购,也有把增资扩股作为企业并购方式的一种。从税收的角度考虑,不同出资方式的选择,所形成的税负情形就会不一样,与之相对应的,税收处理方式也会不一样。

(一)现金收购出资方式

现金收购,包括以现金购买资产或者以现金购买股票两种方式。通常情况下,目标公司的股东收到其出售所拥有股份的现金后,就失去了对原公司的所有者权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税,用转让股权所得扣除股权投资成本后的净投资收益作为计税依据。因此,如果采用现金收购方式,就要考虑到目标公司股东的税收负担,这样势必增加收购成本;在现金收购方式下,如果采用分期付款的支付方式,可以为目标公司股东提供一个安排期间收益的弹性空间,从而减轻税负。

(二)股票收购出资方式

股票收购指在资本市场上,收购公司通过增发本公司的股票,来购买目标公司股票,从而达到收购的目的。对目标企业股东来说,股票收购一方面不需要支付大量现金,所以不会产生因交换所形成的资本利得;另一方面,在以股票换资产的方法下,目标公司的股东也不会因此丧失他们的所有者权益。所以,目标公司的股东不必因此而支付所得税,至少可以延迟纳税。我国税法规定,如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值20%的,被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。采用股票收购要求资本市场发展比较成熟、稳定,收购方的股票价值较高,经营状况稳定,否则,目标公司股东可能宁愿选择现金支付的形成。另外,股票收购会导致收购公司控制权的分散,收购时应加以考虑。

(三)综合证券收购出资方式

在证券市场上,收购公司对目标公司利用现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合方式来获取目标公司的控制权。这种出资方式为纳税筹划提供了较大的空间。比如向目标公司股东发行公司债券,以此来换取所持的股份,收购方达到了控制目标公司的目的,目标公司的股东变为收购方的债权人。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》,这种出资方式可以为收购方节省一笔税收支出,因为债券利息是可以在税前扣除的。

(四)对目标企业增资扩股

对目标企业增资扩股,也是并购的一种变通形式。这种方式增资方通过向目标公司购买其增加的股份,占有了其部分股权,目标公司的其他股东,相应减少了股本份额,并购双方都不需要缴纳所得税,其他小税种不会对并购成本影响太大。如果目标公司股东,不是出于转让股权获得现金,而是为了目标公司更好的发展,从而引进战略投资者,采取增资扩股方式,从税收选择上看较为合适。

中小企业所得税纳税筹划 篇5

一、基于纳税人身份的纳税筹划

根据税法对居民企业和非居民企业的判定标准，企业可以利用“实际管理机构地标准”与“登记注册地标准”相结合的办法，按照企业所得税法中相关政策的要求，通过合理的设定纳税身份来实现减税的目的。

二、基于税前扣除项目的纳税筹划

我国的企业所得税法中明文规定，包括企业生产成本、税金、以及其它支出费用在内的与企业实际生产经营相关的合理支出，都应作为计算应纳税所得额的扣除项目予以税前列支。

(一)借款利息支出筹划

据税法规定：一是纳税人在生产经营期间应按实际数额扣除其向金融机构所借款项的利息支出;二是如果纳税人如果在生产经营期间向非金融机构所借款项的利率不高于同类金融机构的同期借款利率则可以将借款利息扣除;三是如果纳税人注册资本中一半以上的数额都是从关联企业借来的，那么就不能在税前将这些款项的利息扣除(按规定同样适用于对外投资的借款)。由此可见，这对借款利息的筹划是很有必要的。

借款利息支出筹划前应注意以下几个问题：

在利息支出时要注意利息支出的合法性。首先应当取得合法的凭证;其次借款人项应于账内写明债权人的真实姓名和地址，这样利息支出才可以认定。

在向金融机构以外的借款时，利率如果超过金融机构相应的利息则不可以认定，因此应尽量向金融机构贷款。如果确实需要向非金融机构贷款，利率参照同期金融机构借款利率，然后用其它的方式进行弥补。

(二)利用工资支出的税务筹划

在有关规定中，企业实际发生的合理的职工工资，可以扣除。

企业可依照国家的有关规定的范围和标准为职工缴纳的住房公积金和基本社会保险费可以扣除。企业为员工或投资者缴纳的商业保险费用不得扣除(有关部门规定可以扣除的除外)。

职工的福利费、职工的教育经费、工会的经费等，在税法规定的比例范围内给予扣除。

节税思路：第一、提高职工的生活水平，筹划增列费用，减少名义工资收入。第二、利用住房公积金制度转化工资收入。

三、基于免税收入的纳税筹划

免税收入就是指针对那些权益性投资收益和非营利组织的收入以及国债利息收入等特殊收入，所给予的所得税优惠。 因此，企业在进行投资前，应做好投资项目的比较工作，科学估算项目的收益率，在同等收益率的情况下优先进行权益性投资和购买国债。同时在进行纳税筹划时，要明确非营利性组织的营利性收入和非营利性收入，科学利用免税收入进行纳税筹划。

四、基于优惠税率进行的纳税筹划

在我国不管是外资企业还是内资企业(不包括享受优惠税率政策的企业)，其企业所得税税率都是25%。 其中对小型微利的企业，税法采用了应纳税所得额、从业人数、资产总数三个指标相结合的方式进行纳税。

因此，现行企业在设立时，首先做好本企业的规模和人数的规划工作，如果规模较大，可划分为两个独立的纳税企业;其次要把握好年度企业应纳税所得额，当企业应纳税所得额接近临界点时，可以采用加大扣除以及延缓收入等方法来降低税率。这样企业就可以实现对税收优惠政策的灵活应用，从而达到减税的目的。

五、基于产业优惠政策的纳税筹划

针对产业差异，企业所得税法规定了不同企业的税率差异，其中对从事国家规定的产业给予了很多优惠。

国家大力支持的`高新技术产业的所得税减按15%征收。

给予从事环境保护、安全生产以及资源综合利用的产业和项目相应的税收优惠政策。 这样一来，就实现了产业优惠政策的与从事环境保护、资源综合利用和安全生产的产业和项目产业相关优惠体系的有效融合，在很大程度上提高了我国企业的环保、安全生产以及节约能源的意识，从而有效的促进了我国经济的健康有序发展。

六、基于科技进步和技术创新的税收优惠政策的纳税筹划

为了鼓励企业大力发展科技和实现技术创新，我国企业所得税法对从事技术革新的企业给予了相关的税收优惠条款，这就为企业做好纳税筹划工作提供了空间和条件。

对于那可以进行技术转让的企业，一般可以减征，甚至免征其企业所得税。规定一般在一个纳税年度内，对不超过500万元的那部分居民企业技术转让所得金额，免征其所得税，而对于超过500万元的那部分所得金额，减半征收其所得税。

在计算应纳税所得额时，扣除企业在开发新技术产品以及在进行新工艺研发时的各项费用。

新技术产品和新工艺的研发作为提高企业经济利润和企业核心竞争力的保证，需要进行大量金额的投资，因此，相关企业应当充分利用国家所给予的税收优惠政策，科学合理的进行纳税筹划。

七、基于安置特殊人员就业的纳税筹划

我国企业所得税税法中明确规定，对企业计算其应纳税所得额时，应将安置包括残疾人员在内的其他国家鼓励安置的就业人员所支付的工资给予100%加计扣除。

企业可根据自身的情况，适量招收一定比例的残疾人作为员工，在合适的岗位让其从事适应其身体状况的工作，这样不仅为企业树立了良好的社会形象，而且为企业节约了成本，并能充分享受税收优惠，从而减轻税负。

总之，中小企业如何进行所得税纳税筹划，以达到降低税负，合理避税，已经成为当前所得税纳税筹划工作的一个重要研究领域。我们从企业价值最大化的战略框架出发，结合具体环境因素，制定所得税纳税筹划方案，保证合理避税，降低企业税负。

参考文献：

[1]王继祥.新企业所得税法下的纳税筹划思路，财务与会计，

论企业所得税的纳税筹划 篇6

摘 要：纳税筹划也是现代企业中财务管理的重要内容，合理的、有效的进行纳税筹划能使企业在市场经济中增强竞争力。纳税筹划是国家给予企业的一项权利，纳税筹划能辅助企业在纳税后，取得收益的最大目标。所以，企业所得税的纳税筹划，受到当下企业的广泛关注。因此，对企业所得税的纳税筹划的深入探讨，能从很大程度上增强市场经济中，纳税筹划的水平。文章主要分为四部分，对企业所得税的纳税筹划，进行了详细的分析。第一部分不同设立方式的企业的纳税筹划。第二部分现代企业在筹资过程中的税收筹划。第三部分企业在投资过程中的纳税筹划。第四部分企业在投资过程中的纳税筹划。

关键词：企业利益；纳税筹划；生产经营

中图分类号：F243 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）14-0025-02

随着经济的快速发展，近几年在市场经济中涌现了大量的企业。企业发展的每个阶段中都要一定的纳税技巧。文章从企业纳税人的角度，对企业纳税筹划的具体实施方式进行了分析好探讨，根据纳税筹划在企业的筹资过程中、投资过程中和运营过程中的纳税筹划进行了详细的研究。并在研究过程中不同环节上，提出了企业所得税的纳税筹划的一些运作流程。

1 不同设立方式的企业纳税筹划

1.1 公司制企业与合伙制企业之间的选择

现今，我国的现代企业的组织形式主要有三种类型。其一是公司制的企业组织形式；其二是合作伙伴的企业组织形式；其三是独资企业组织形式。从缴纳税金的方面来看，这三种现代企业组织形式有很大的差别。

首先，在公司制的企业组织形式中，增加了企业所得税。在合作伙伴形式的企业组织形式不需要缴纳企业所得税；

其次，公司制的企业的投资方取得的公司制分配的股息，缴纳个人所得税，而合作伙伴形式企业的投资方，根据所分得的收益来缴纳个人所得税。

最后，公司制的企业的投资方一起出资额为限，对企业债务资金承担有限责任，合作伙伴形式企业的投资方对企业债务承担较多的责任。根据相应的数据可以看出，公司制形式的企业，在税负中交了两次所得税，而合作伙伴形式企业只交了一次所得税。

所以，企业组建企业组织形式时，应注组建合作伙伴形式的企业，从而保证现代企业选择最具有可行性发展的企业组织形式[1]。

1.2 分公司与子公司的选择

在企业设立子公司的企业组织形式时，总公司在一定程度上很难确定设立子公司能否为企业带来经济效益。基于这种情况，企业在成立子公司时，要基于全面的考虑。在企业生产技术较为先进的情况下，可将分公司直接设立成子公司的组织形式，如果总司在未来发展中经济收益不明确的情况下，应该将总公司设立成分公司的企业组织形式。

在总公司在经济效益有所好转时，将分公司这种组织形式，更改为子公司的企业组织形式。以此来使企业能够充分享用国家税收政策，从而增加现代企业的税后收益。

1.3 企业分立与合并的选择

企业的合并是指，将2个或者2个以上的企业，合并形成一个公司。按照合理的合并方式，可将企业的合并划分为三种形式。其一是控股合并；其二是吸收合并。其三是新设合并。在企业进行合并的过程中，纳税筹划是当中不可缺少的一部分。所以，在企业考虑利用变换公司大小的方式，来降低现代企业的资金成本，要对国家的优惠政策进行详细的研究和探讨，从而使现代企业在纳税筹划中，实施的战略决策，能够从根本上辅助企业的发展[2]。

企业的分立是按照相关的法律规定，将一个企业分为2个或2个以上的企业的活动。企业的分立方式，主要划分成两种形式：其一是进行新设分立模式，是指进新解散以前的企业，从建设新企业；其二是存续分立模式，是指使原有的企业继续保持，并有其中的一部分成立新企业。

在现代企业进行分立时，基于支付资金的方式不同，从而使税务方面的处理模式也有所差异。所以，现代企业在进行分立时要结合企业的实际状况，并按照规定的税收制度，采用对企业的发展有利的支付模式。从而促进企业发展。

2 现代企业在筹资过程中的税收筹划

2.1 资金方式的选择

现代企业的资金筹集途径主要有以下五种主流方式：其一是金融机构贷款方式；其二是现代企业之间的相互借贷模式；其三是现代企业的自身的资金积累方式；其四是现代企业内部的集资模式；其五是上司公司的股票发行或债券等。

现代企业在进行资金筹集时，资金筹集的主要遵循的依据是保证现代企业的经济发展，在经营的项目中，有效地规避风险。在进行资金筹集时，要注重对风险的控制[3]。

根据现代企业所得税的相关规章制度，对于通过不同途径获取的资金，对其陈本劣质的方法也有所不同。现代企业要使用多种的资金筹集途径来实现资金的筹资，在帮助现代企业的同时，还能使现代企业在一定程度上享受税收上额优惠政策。

2.2 融资租贷的利用

随着现代企业的筹资的不断试行，采用有效的资金筹集方式，能促进现代企业长远和稳定的发展。企业的融资方式能帮助企业获得资金的使用权和支配权。国家对金融机构中银行的风险评估环节的工作进行了简化。目前，我国的企业融资体系和审核的环节的有效改善，已经大大缩短了企业融资的时间。

此外，现代企业之间的相互借贷模式，也是现代企业的经常使用的资金的筹集方式。这种方式并不是现代企业 在缺少资金的时候才进行的一种资金筹集方式，现代企业在资金运转良好的情况时，现代企业间也可以互相提供资金的借贷，以此来进行纳税筹划，从而节省了现代企业的一部分税款。现代企业间的相互借贷模式，与金融机构中银行的贷款有很大的区别。不仅加快了资金筹集的速度，同时还降低了在银行贷款所花费的大量融资成本。这种相互借贷的模式，使相互借贷的企业都减轻了现代企业所得税的税收负担，从而提升了自身的经济效益。

3 企业在投资过程中的纳税筹划

3.1 投资地区选择

企业的经营者和决策者，在进行选择投资地域时，不仅要注重资源和交通方面的问题，同时还要注重地区之间的税收金额的差异程度。国家会指定一些具有诱惑力的税收制度，来吸引现今市场经济中的成功企业家，到新开发的地区践行发展和建设，为建设完整的声势结构，用来改善一些落后地区的经济发展。现在市场中成功企业，要有效地使用这一优化制度，来享受国家的优惠政策，减少资金成本，从而提升企业的经济效益[4]。企业选择国家优惠政策优越的地方，在获取国家优惠政策的同时，更会得多当其他便利的条件支持。

3.2 投资行业选择

企业在投资过程中，对于所投资的行业要进行慎重地选择。现代企业的投资方式，从广义的角度来分，主要分为直接投资模式和间接投资模式。关于直接的投资模式，主要是根据国家的税收政策，来选择对企业税收有优惠政策的项目，在享受国家给现代企业的优惠政策的同时，现代企业应利用这有利的条件，促进现代企业的发展。计算机软件企业、集成电路生产制造企业、动漫企业、文化产业、科学先进技术型服务业，这些都是国家支持的经济产业。关于间接投资模式，股权投资与债券投资有较大的差异。例如货架债务利息收入免征企业所得税等。

3.3 企业投资方式选择

在现在的市场经济中，企业的投资方式地方选择具有多样性。主要分为三种投资方式：其一是货币的投资方式；其二是企业有形资产的投资方式；其三是企业无形资产的投资方式。例如，企业进行货币入股取得利息或红利是可以免征所得税的；企业在以无形资产进行投资时，如果该无形资产存在增值情况，则增值部分需缴纳所得税。现代企业的投资方式不同会导致纳税的效果有所差异。

4 企业在运营过程中的纳税筹划

4.1 利用成本费用列支进行筹划

在现代企业的发展过程中，在企业运营时，出入收益大于支出时，选择企业经营早起资金成本较大的数据核算模式。例如：增加税金较高区域的子公司费用，进行非配全数方式的计算，迎来相应减轻税金较低区域的子公司费用，进行分配权的计数，从而使有利益往来的公司和企业之间，根据不同的情况和发展需要，进行资金的转移，有效的使用难说筹划，以此来减轻税负。

4.2 利用合理选择存货计价方法进行筹划

根据母亲我国，关于现代企业经营中的所得税规定，企业取得收入有关的资金支出，包括资金成本费用、税务金额、项目经营的损失费用和其他方面的资金支出，允许在计算企业经营过程中收益资金中，应纳税所得金额时扣除。国家税务法的具体实施策略，对企业应利用目前为止最具有优惠政策的计价法进行存货的实际成本的计算。

根据现有的基本计算法则：期初存货+本期存货—期末存货=销货成本，期末存货账面价值的多少，能影响到销货成本账面价值。根据这个公式可以看出，存货的加价方法与所得税有着紧密的联系。存货计价方法的不同，对纳税人的税后所得和应纳税的税额有直接的关系。所以，合理选择存货计价方法进行筹划，对企业的企业所得税的纳税筹划有重大的意义。

4.3 利用合理选择折旧方法进行筹划

在选择那会筹划的方法时，折旧方式，目前的纳税筹划工作中，效率较高。所以，要尽量采用商品进行转变成旧商品的形式。所谓企业固定资产重新价值估量，，指的是企业对资产的账面价值，根据现行物价情况及事实需要，按照合理方法重新评估，从而真实的呈现出企业的具体经营状况。

办理资产重估价的好处在于：重估后资产在使用期间，每年折旧额较高，账面盈余减少，可减轻税负，同时亦可避免盈实亏。资产重估价后，资产账面简直较高，可改善财务结构，增强资金信誉，有利于对外融资。进行资产重估可提高账面价值，从而在出售资产时，由于售价与调整后的账面价值相抵，财务利益越小的情况下，税务的资金支出越少。。

5 结 语

文章对企业所得税的纳税筹划，进行了详细的分析和研究，纳税筹划是现代企业中财务管理的重要内容，合理的、有效的进行纳税筹划能使企业在市场经济中增强竞争力。

随着国内经济的不断发展，国家对企业的纳税筹划的相关制度作出了调整，企业所得税纳税筹划，是国家给予现代企业的一项优惠政策，旨在增强我国市场经济的稳定和繁荣的发展。企业的所得税的颁布与实施，必将会引领我国的经济进入繁荣发展时期。

参考文献：

[1] 刘宇光.企业所得税的纳税筹划研究[J].经营管理者，2015，（35）.

[2] 李维刚，刘婷婷.中小企业所得税纳税筹划研究[J].中国管理信息化，2015，（42）.

[3] 区晓颖.企业所得税纳税筹划研究评述[J].现代商贸工业，2013，（23）.

企业吸收合并的所得税筹划分析 篇7

吸收合并亦称兼并,指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后,被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。显然,被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业,其资产转让价与账面价值之间存在差额,对这部分差额如何征税,需要税法予以界定。根据国家税务总局《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定,可将影响企业吸收合并中所得税负担的因素归纳为以下几个方面。

(一)企业合并方式

从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主,还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并,以股权为主的则是免税合并,税法对此有严格的比例限定,即合并企业支付给被合并企业的收购价款中,如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%,可由税务机关确认免税资格。

应税合并情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。免税合并情况下,若经税务机关确认,交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(二)被合并企业的亏损情况

应税合并情况下,被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。免税合并情况下,被合并企业以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(三)被合并企业资产的公允价值

应税合并情况下,合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。免税合并情况下,合并企业接受被合并企业资产所付出的成本,按被合并企业的原有计税基础确定。因此,被合并企业的资产存在高估或低估时将影响合并企业未来应纳税所得额。

二、企业吸收合并的所得税税务处理举例

2009年1月,A股份有限公司欲吸收合并B公司,B公司为有限责任公司,相关资料如下:A公司发行在外股票1 000万股(每股面值1元,市价为2.5元),估计合并后A公司每年未弥补亏损前的会计利润为2 000万元(其中,与被合并企业资产相关的所得为500万元),企业所得税税率25%;B公司合并前账面净资产为1 000万元,公允价值为1 500万元(均为固定资产评估增值所致),以前年度亏损100万元,尚有一年补亏期,企业所得税税率25%。经双方协商,A公司可以用以下方式吸收合并B公司:

方式一:A公司发行580万股股票并支付50万元人民币吸收合并B公司;方式二:A公司发行100万股股票并支付1 250万元人民币吸收合并B公司。假设:股票发行前后市价不变,最长期限的国债利率为4%,合并后A公司新增固定资产的平均折旧年限为5年。

分析如下:

采用方式一,A公司非股权补价50万元低于股权账面价值的15%(580×15%),符合免税合并条件。经税务机关确认后,B公司不确认合并全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税,则:

B公司应纳所得税=0

B公司2008年的亏损100万元可由A公司弥补限额=1 500×4%=60(万元)

A公司应纳所得税=(2 000-60)×25%=485(万元)

如果A公司与B公司的合并属非同一控制下的合并,需对新增固定资产500万元进行纳税调增,此处暂不考虑。

A公司税后利润=2 000-60-485=1 455(万元)

采用方式二,A公司非股权补价1 250万元高于股权账面价值的15%(100×15%),属应税合并。B公司应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,依法缴纳所得税。B公司以前年度亏损不得结转到A公司弥补,则:

B公司转让所得=100×2.5+1 250-1 000=500(万元)

B公司应纳所得税=500×25%=125(万元)

A公司应纳所得税=2 000×25%=500(万元)

A公司税后利润=2 000-500-125=1 375(万元)

如果A公司与B公司的合并属同一控制下的合并,需对新增固定资产500万元进行纳税调减,此处暂不考虑。

三、企业吸收合并的所得税筹划思路

根据税法的相关规定以及上述案例两种方式下所得税的处理,本文提供以下所得税筹划思路。

(一)增加亏损弥补限额的筹划思路

上述案例中,免税合并方法下,B公司亏损100万元,尚在补亏期,由于B公司净资产公允价为1 500万元,当年可由A公司弥补的亏损限额为60万元。显然,被并企业净资产越少,可弥补的亏损限额就越少。如果被并企业净资产很少,或为负数时,补亏限额就会很小或者为零,这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额,也无法用于弥补亏损,一旦超过了补亏期限,被并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分而合理地利用被合并企业的亏损,可采用“债转股”的方式,即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组,将其债权等值转化为股权,这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加,也可相应增加合并后企业的补亏限额。

这一方案付诸实施的必要前提是合并企业股东能接受债转股带来其股权的进一步稀释,被合并企业债权人能接受其财务风险的增加。事实上,由于债转股可以给合并企业带来亏损抵税上的好处,而只要合并后企业效益良好,原被并企业债权人完全可以通过转让其持有的合并后企业的股权来实现其原债权的收回。因此,只要合并各方当事人认为筹划收益大于风险,通过债转股实现补亏限额增加的方案就具有可行性。

(二)将支付方式与被合并企业固定资产估值结合使用的筹划思路

根据税法的相关规定,在免税合并方式下,合并企业只能按被合并企业资产的账面价值接受其转来的固定资产;在应税合并方式下,合并企业可以按照被合并企业的公允价值接受固定资产。上述案例中,方式二与方式一相比,每年可多提折旧100万元,从而获取税收利益。

因而,为实现合并企业最大的税收优惠,可将支付方式与被合并企业固定资产估值情况结合使用。比如:如果被合并企业的固定资产账面价值被低估,合并企业可以选择以现金收购被合并企业股东所持有的全部股票,在会计处理上,这一交易可以被视为合并企业以现金购买被合并企业的全部资产,被合并企业将现金全部分配给股东,换回所有股票并加以注销。这样,合并企业不仅取得了经过重新估价的资产,增加了企业固定资产折旧的计提基数,减少应税所得,而且不会发生折旧的重新收回,被合并企业的股东则可以获得已实现的资本利得。如果被合并企业的固定资产账面价值被高估,合并企业可以选择股权方式收购被合并企业,这样,合并企业按被合并企业资产账面价值入账,从而避免被合并企业固定资产公允价值低时而可能减少的固定资产折旧计提基数,从而同样可以获取延期纳税的优惠。

(三)考虑合并企业股利支付方式的筹划思路

上述案例中,A公司采用方式一进行吸收合并时,只需交纳485万元所得税;采用方式二进行吸收合并时,A公司与B公司共需缴纳所得税625万元,从税负角度看,方式一有利。不过方式一虽然可以节省A公司当期的现金流出,但由于股票发行一方面造成现有股东控股权的分散,同时也加重了A公司以后支付股利的负担。所以,如果合并企业处于成长期,合并后以股票股利支付方式为主进行股利支付,因股票股利不会导致公司资产的流出,采用方式一免税合并有利;如果合并企业合并后以现金股利支付方式为主进行股利支付,则需通过比较两种方式在合并时的现金支出和若干年内所得税及现金股利支出导致现金流出的现值之和,进而得出有利方案。

如上述案例中,假设A、B公司为同一控制下的企业吸收合并,合并企业每年税后利润计提10%法定盈余公积、5%任意盈余公积后,其余全部以现金股利支付方式分配给股东,折现率为6%,则比较如下:

方式一(免税合并方式):

A公司合并时支付的现金=50(万元)

A公司合并后第一年支付的所得税额=485(万元)

A公司合并后第一年支付给原B公司股东的现金股利=1 455×(1-10%-5%)×580/(1 000+580)=454(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额=2 000×25%=500(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利=2 000×(1-25%)×(1-10%-5%)×580/(1 000+580)=468.04(万元)

A公司合并后5年内的现金流出现值=50+(485+454)×(P/S,6%,1)+(500+468.04)×(P/A,6%,4)×(P/S,6%,1)=50+939×0.9434+968.04×3.4651×0.9434=50+885.85+3 164.50=4 100.35 (万元)

方式二(应税合并方式):

A公司合并时支付的现金=1 250(万元)

A公司合并后第一年支付的所得税额=125+(2 000-100)×25%=600(万元)

(该方式下,A公司在进行会计处理时对接受的B公司资产按原账面价值为基础确定计税成本,而税法上规定可按资产的公允价值入账。因此对新增固定资产500万元需按5年时间平均每年调减应纳税所得额100万元。)

A公司合并后第一年的税后利润=2 000-600=1 400(万元)

A公司合并后第一年支付给原B公司股东的现金股利=1 400×(1-10%-5%)×100/(1 000+100)=108.18(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付的所得税额=(2 000-100)×25%=475(万元)

A公司合并后第二年至第五年每年支付给原B公司股东的现金股利=(2 000-475)×(1-10%-5%)×100/(1 000+100)=117.84(万元)

A公司合并后5年内的现金流出现值=1 250+(600+108.18)×(P/S,6%,1)+(475+117.84)×(P/A,6%,4)×(P/S,6%,1)=1 250+708.18×0.9434+592.84×3.4651×0.9434=1 250+668.10+1 937.98=3 856.08 (万元)

基于所得税筹划的企业投资决策 篇8

一、所得税对企业投资决策的影响

所得税日渐成为企业投资选择的重要因素。所得税对企业投资的影响是通过对投资收益的影响而发生的, 而投资收益又受投资成本的影响, 所得税的高低直接影响企业投资成本水平, 企业在投资决策时所关心的正是企业投资所获得的税后净收益。

所得税对企业投资决策的影响主要体现在三个方面:一是政府对企业投资活动征收所得税, 降低了企业的投资报酬率, 从而对投资产生一定的抑制作用;二是征收所得税也刺激投资的增长, 企业所得税法允许企业在税前列支一些扣除项目, 如折旧、利息费用等, 这些税前扣除项目会减少企业的应纳税所得额, 使企业节省一定的所得税支出, 实际上降低企业的投资资本, 从而对投资又起到一定的鼓励作用;三是政府为了实现宏观调控目标, 引导企业投资方向, 还会有一些优惠税率、投资税收抵免等所得税政策, 促进企业投资。企业应该充分利用政府提供的投资所得税优惠和鼓励, 进行有效税收筹划, 科学进行投资决策, 促进企业投资效益的良性增长, 实现对税收政策给投资带来的不利影响的自我调整。

二、基于所得税筹划的国内投资决策

(一) 投资设立分支机构的选择

企业在投资过程将会成立众多分支机构, 根据分支机构与企业是受控还是所属, 可分为母子公司与总分公司。我国从2008年起开始实行法人所得税制度, 强调法人企业或组织为企业所得税的纳税人, 而非独立核算的分支机构将自动汇总到公司总部缴纳企业所得税。分公司由于不具备企业法人资格, 故应与其总公司汇总缴纳企业所得税。总分支机构汇总纳税, 可以互相弥补亏损, 从而减轻企业的税收负担。但分支机构若是独立法人的子公司, 则不能汇总计算纳税, 所缴企业所得税将会更多。从汇总计算所得税的角度看, 由于分公司与总公司允许合并纳税, 在总、分公司盈亏两种情况同时存在的情况下, 具有抵税作用, 汇总纳税比分开纳税更能节省税金, 因而分公司组织形式较优, 这样可以充分利用亏损结转优惠政策。并且企业在成立分支机构的初期, 由于当地情况不熟、生产经营处于起步阶段、发生亏损的可能性较大, 考虑设立分公司, 从而使外地发生的亏损在总公司冲减, 以减轻总公司的负担。

例如, 假定总公司每年获得销售收入600万元, 应纳税所得100万元, 所得税税率为25%。现拟成立一家分支机构, 由于分支机构的生产经营处于起步阶段, 估计成立当年销售收入50万元, 发生亏损20万元, 有两个备选方案:方案一, 成立分公司;方案二, 成立全资子公司。如果成立分公司, 当年税收总额为 (100-20) ×25%=20万元, 如果成立子公司, 则子公司纳税额为0, 总公司税收总额为100×25%=25万元。如果仅从分公司与子公司承担的税收总额来看, 分公司要优于子公司。

(二) 投资地点和行业的选择

我国2008年1月1日实施的企业所得税法, 将以往“区域优惠为主”的税收优惠政策调整为以“产业优惠为主、区域优惠为辅”的优惠政策。只保留部分区域的所得税优惠政策, 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 (国发[2007]39号) 规定, 西部大开发企业所得税优惠政策继续执行;《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》 (国发[2007]40号) 规定, 对经济特区和上海浦东新区登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业, 在经济特区和上海浦东新区内取得的所得, 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。因而在深圳等五个经济特区和上海浦东新区内新设国家重点扶持的高新技术企业, 以及在西部地区设立国家鼓励类企业仍享受一定的税收优惠。另外, 民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分, 可以决定减征或者免征。由于现行企业所得税法实行法人所得税制度, 企业可将总机构或实际管理机构设在税收相对优惠的西部地区, 这样, 即使税源产生地在高税率地区也可不在或少在高税率地区缴纳企业所得税, 而是汇总到西部低税率地区缴纳。

由于新企业所得税法的税收优惠政策以产业优惠为主, 税率的地区差异已不明显, 企业应该更加关注投资行业的选择。根据企业所得税法规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按15%的税率征收企业所得税。之前的内外资高新技术企业实行的税收优惠均为在国家高新技术产业开发区内的, 新创的高新技术企业自获利年度起两年内免交所得税, 免征期结束后执行15%的优惠税率。2010年11月5日, 财政部等五部委联合下发《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》 (财税[2010]65号) , 决定自2010年7月1日起至2013年12月31日止, 在北京、天津、上海等21个中国服务外包示范城市, 对经认定的技术先进型服务企业, 减按15%的税率征收企业所得税。除所得税减按15%征收外, 经认定的技术先进型服务企业发生的职工教育经费支出, 不超过工资薪金总额8%的部分, 准予在计算应纳税所得额时扣除, 超过部分, 准予在以后纳税年度结转扣除。因此企业可以选择在这21个城市投资设立技术先进型服务企业, 以享受税收优惠。

另外, 根据企业所得税法规定, 对符合条件的环境保护、节能节水项目的所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税。企业购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免;当年不足抵免的, 可以在以后5个纳税年度结转抵免。企业可以有选择性地进入这些领域进行投资。

(三) 投资方式的选择

企业在投资方式上应选择实物性 (固定资产或无形资产) 投资方式为宜。主要原因是实物投资的折旧费可以作为税前扣除项目, 缩小计税所得额, 无形资产摊销费也可以作为管理费用税前扣除减少应纳税所得额, 从而降低所得税税收负担。出资期限的选择上, 应选择分期出资方式, 而不选择一次性出资方式, 在投资中尽可能延长出资期限, 未到位的资金通过向银行或其他机构贷款解决。投资结构的控制上, 企业通过在投资总额中减少投资资金, 降低注册资本, 可以实现税收的优势。项目的总体投资一定, 降低投资资金数额, 贷款数额就要增加, 也就增加了贷款所需支付的借款利息, 可以列入被投资企业的期间费用, 从而减少应纳税所得额。

三、基于所得税筹划的海外投资决策

(一) 投资国家或地区的选择

一是尽可能选择在低税国或避税地进行投资。企业进行海外投资主要为了实现全球税负最低化的目标及方便海外资金的调动, 因此应在国际主要避税地建立没有实质性经营活动的基地公司或生产基地, 通过内部转让定价的方式, 将整个跨国企业母公司或其他子公司的利润从高税国转移到低税国以降低总体税负, 并减少调动海外资金的难度。选择在税负水平低、资金汇入汇出自由, 实行收入来源地税收管辖权的国家或地区进行投资。

二是尽可能选择税收优惠程度较大的国家或地区进行投资。通常, 衡量各国的税收优惠程度是企业选择投资地点的主要影响因素。各国给予投资者的具体优惠措施主要有投资产业或项目优惠、再投资退税优惠、税前扣除项目优惠和资本利得税减免等, 企业进行海外投资时应充分考虑这些税收优惠。

三是尽可能选择有广泛税收协定的国家或地区进行投资。企业在国外进行直接投资或购买外国公司一定的股份时, 东道国通常会对企业汇出的利润或股息征收预提税。在订有税收协定的国家或地区之间因利润分配而发生的预提税率通常较低。因此, 企业在进行跨国投资时, 就要充分考虑有关国家或地区之间税收协定的因素, 在海外投资利润分配的过程中实现企业总体税负最低化。

(二) 投资控股架构的选择

财政部、国家税务总局于2009年12月25日联合发布了《关于企业海外所得税收抵免有关问题的通知》 (财税[2009]125号文件, 以下简称“125号文”) , 对企业所得税法及其实施条例关于海外所得税抵免制度的原则性规定作了进一步明确。

不同的投资方式架构选择, 以及海外利润的汇回安排, 都将对企业的整体税务状况产生影响。企业所得税法及其实施条例规定, 中国居民企业直接或者间接持有外国企业20%以上 (含20%) 股份时, 上述外国企业汇回的股息所负担的实际缴纳的海外所得税才允许从中国居民企业就该股息收入缴纳的中国企业所得税中进行抵免。如果中国居民企业直接持有外国企业的股份低于20%, 则不符合125号文关于海外所得税抵免的规定。因此, 企业在海外选择控股比例时, 应尽量符合125号文的相关要求。

在海外投资的中国企业可以采用单层直接控股架构, 直接持有外国企业股权, 也可采用间接控股架构, 通过在海外低税负国家或地区设立的一个或多个中间控股公司, 间接持有外国企业的股权。在间接控股架构下, 未来转让外国企业的股权时, 可以将股权转让所得保留在海外中间控股公司, 递延中国企业所得税的纳税义务, 同时在外汇资金循环使用、海外引进战略投资者或海外资本市场上市等方面, 间接控股架构均具有较大的灵活性, 因此企业在进行海外投资时应尽量选择间接控股架构。

(三) 海外投资分支机构形式的选择

当海外项目所在地的实际税负 (包括公司所得税和利润汇出预提税) 低于中国时, 选择不同的海外项目公司组织形式, 会带来不同的税务影响。由于我国现行企业所得税法规定, 企业在汇总计算缴纳企业所得税时, 其海外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。因此, 我国企业在海外设立分支机构时, 设置子公司和分公司在亏损弥补问题上的税务的处理是一致的。因此, 企业在进行海外投资决策时, 主要应考虑海外分支机构产生的利润时如何有效进行税收筹划。如果设立为分公司, 其取得利润应在当年计入中国企业的应纳税所得额, 需立即按税率差补缴中国企业所得税。相反, 如果设立为子公司, 子公司的税后利润在汇回中国时才需要按税率差补缴中国企业所得税;因此, 若投资者暂时将子公司的税后利润保留在海外, 可有效递延中国所得税的纳税义务。特别是当企业需要继续在海外进行投资时, 就更不需要将利润汇回本国, 可以将其他企业的利润直接投资于新企业, 以减轻税收负担。

摘要：所得税对企业投资收益会产生较大影响, 企业在进行投资选择时日渐关注所得税因素, 文章针对所得税对企业投资决策的影响, 提出基于所得税筹划的国内投资决策和海外投资决策, 对我国企业优化投资决策具有一定的指导意义。

关键词：投资决策,所得税筹划

参考文献

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[2]霍江林, 刘素荣.两税合并后企业设立的税收筹划 (J) .企业管理, 2010 (5) .

企业并购中的税务筹划 篇9

税收是企业在兼并重组业务的开展和执行过程中的重要环节。并购企业在并购过程中产生的并购损益,应缴纳所得税;以存货进行投资需要缴纳增值税;目标企业在并购过程中产生的股权转让所得需要缴纳所得税等。涉及税种非常多,遍布企业并购的方方面面。由于不同的资产的适用税率千差万别,分配股利与支付利息、营业所得与资本利得也都有不同的适用税率。因此,在并购过程中,不一样的税收安排和设计会产生不同的税务影响。在合法的前提下,通过利用税收的弹性减轻企业在并购过程当中的税收压力,从而获取更大的并购利益,是企业经营和财务管理十分关键的部分,也是企业在国内外市场的激烈竞争中占据优势的客观需要。2006年,我国的《企业会计准则第20号———企业合并》颁布实施,企业合并业务被分为同一控制下的企业合并,与非同一控制下的企业合并,同一控制下企业合并的会计处理采用权益结合法,合并净资产按账面价值入账,不确认合并的损益;非同一控制下企业合并的会计处理采用购买法,合并净资产按公允价值入账,确认合并损益。由于会计和税法的处理不同,使得合并双方的纳税处理难度加大,但却因此而提供了合并过程中企业税务筹划的空间。选择并购对象是企业并购过程中的一项关键的战略决策,需要考虑目标企业所在行业、地区以及目标企业的经营状况、企业自身的战略目标等各个方面。在对企业并购业务中的所得税筹划进行分析和研究的过程中,能够帮助企业提升纳税观念,使企业的并购行为更加科学有效,促进企业自身利益与政府财政收入相互促进和发展。

二、企业并购中税务筹划的可行性分析

(一)税法规定的差异性

(1)不同地区的企业纳税成本各不相同。国家为进行宏观调控,对经济发展水平和资源分布状况不均的地区采取差异化的税收政策。例如,我国现行税法规定,民族自治区当地机关对于企业所得税税收中归属地方的部分,自行决定是否减免;为进一步推动西部大开发西部地区从事国家鼓励行业的公司,减按15%的所得税优惠税率;另外,国家对经济特区的高新技术企业,也实行税收优惠政策,前两年免征所得税,之后的三至五年按25%的税率减半征收。这种地域上的税收差异能够促进企业进行税务筹划的积极性。例如,企业可以并购经济特区内的企业,将集团内的部分业务转移到经济特区内,或者将其他地区的利润转移到经济特区内,以减少纳税。

(2)不同行业的企业税收负担具有差异性。行业间的税负差距在各个税种中都有所体现。例如,不同行业的营业税纳税义务人适用不同的营业税税率;各种消费品的税率也有所差异;提供加工、修理修配劳务的企业缴纳增值税,提供其他种类劳务的企业则缴纳营业税;国家对于某些特定行业实行税收优惠政策。例如,环保企业前3年免征企业所得税,第4至6年减半征收企业所得税。这种行业税收差异使得纳税人通过调整投资结构来获得税收方面的节约。

(3)不同规模的企业税负具有差异性。例如,增值税纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。两者的税负具有明显的不同。一般纳税人在处理经济业务过程中可以使用增值税专用发票,抵扣进项税额;小规模纳税人则采取简易征收的征管办法,不能进行进项税额的抵扣;小型微利企业按照20%的税率征收企业所得税。这种税负差异使得企业可以根据企业特定的经济业务及其税负特征,选择适当的经营规模。

(二)税法的弹性

税收法律法规虽然是纳税人必须遵守的,但也有其灵活的一面。首先,从纳税人方面来看,例如,税法规定小规模纳税人应当按照简易办法征收增值税,但在特定的条件下,小规模纳税人也可以申请成为一般纳税人。这就体现了税法在实际操作当中是具有弹性的。其次,从征税范围上来看,有些税种的征税对象并不明确,其征税范围就很难界定。例如,对于混合销售行为和兼营行为的纳税人,增值税和营业税在实际操作中并不容易界定;再如,企业的所得税是由应纳税所得额与其适用税率的乘积计算得出的,应纳税所得额是由企业的收入总额减去各个扣除项目的金额得出的。而对于扣除项目税法并没有明确的界定,这就使得企业可以将不可扣除的项目或部分转移到可以扣除的类似的费用当中,或者将征税高的项目转变为征税低的项目,从而达到节税的目的。再次,从计税依据方面,当税率一定时,税基越小,则应纳税额就越小;反之,税基越大,应纳税额就越大。例如,企业进行存货的会计核算时,可以采用多种计价方法,不同方法导致的当期销售成本也大不相同;固定资产折旧方面,也可以根据企业的实际情况采用不同的折旧方法。这些不同的核算方法会导致当期成本费用的不同,从而影响应交的税额。因此,税基并非是固定的,而是有调整空间的。最后,从税率方面来看,我国税法中的不同税种适用的税率不同,同一税种不同课税对象的税率也有所差异。这种差异会刺激企业资金向低税率的方向流动,避免过高税率。

三、并购对象选择的税务筹划分析

(一)并购对象所处的行业

企业并购包括横向并购、纵向并购和混合并购。并购不同的企业,税负也会有所不同。企业收购合适的企业,有助于企业整体利益的提升。

(1)横向并购的税务筹划分析。横向并购即并购同行业或者经营业务相同的企业。企业运用横向并购可以获得经济和财务等方面的协同效应,提高市场份额,扩大规模。横向并购对企业的原有生产经营范围不会产生过多影响,因此,企业的税种也几乎没有太大的改变,相对而言,税务筹划分析的内容会比较少。但如果并购方原本是小规模纳税人,并购完成后可能转变为一般纳税人。规模的改变使得适用税率发生变化,会导致整体税负进而改变。另外,如果企业选择并购亏损企业,可以使用目标企业亏损,抵消并购企业的利润,从而减少整体的利润,进而使当期应交的所得税降低。当然,这种弥补亏损是有条件的。这里同时涉及并购支付方式的不同对企业所得税的影响,将在后面进行讨论。

(2)纵向并购的税务筹划分析。纵向并购即对上下游企业进行的并购,企业通过进行并购可以降低或消除垂直交易成本,实现供产销一体化,产生范围经济。从纳税角度来看,实施纵向并购的企业原本的购买或销售行为转化成集团内部资产的转移,从而降低税负。由于原本企业之间的销售行为不再是购销业务,资产转移当期就无需缴纳增值税。虽然产品最终流出企业时,缴纳的增值税总额并不会发生改变(假设售价不变),但企业仍可以获得推迟纳税的好处。如果并购双方都是消费税纳税人,中间环节的消费税就可以延迟至最终消费品销售时缴纳,尤其是之后环节的消费税税率更低时,就可以减少税负。例如,烟丝和卷烟都是消费税应税消费品,如果生产烟丝的企业并购了同一地区的一家生产卷烟的企业,那么烟丝在销售时就不必缴纳,而只对卷烟收取消费税。

案例:A企业和B企业是两家酒厂,且A企业生产白酒,适用的消费税税率为25%;B企业生产药酒,适用的消费税税率为8%。而且B企业所生产药酒用的原料是A企业所生产的白酒。假设A企业每年销售给B企业的白酒为5000万元,那么,如果两家企业合并,则可以产生税收上的利益:A向B出售白酒的增值税850万元(5000×17%)可以推迟到B企业销售药酒时缴纳,这样就获得了资金的时间价值;另外,纳税人自产自用的消费品用于连续生产应税消费品的,不纳税。这样,A企业销售白酒原本应计的消费税1250万元(5000×25%)也无需缴纳。另外,纵向并购在一定条件下也可以利用被并购方的亏损进行有效的筹划。但由于纵向并购导致企业的经济业务增加,税种会发生很大变化,这就提高了纳税统筹的难度。

(3)混合并购的税务筹划分析。混合并购是对不同行业领域、不同市场的企业进行的并购,目标企业既非企业的竞争对手,也不是其上游和下游企业。混合并购能够使企业通过多元化战略来分散风险,并发现新的利润增长点。由于不同行业的税率不一致,进行混合并购后可以将资产由高税率的行业向低税率的行业进行转移。混合并购可能导致企业产生兼营行为和混合销售的行为。针对混合销售行为,如果企业从事货物的生产、批发或零售业务,而且增值税应税收入超过总收入的一半以上,则应缴纳增值税;其余企业缴纳营业税。企业可以通过对其混合销售行为的增值税和营业税税额进行比较,将其筹划成对自身更加有利的业务。如果企业的营业税税率更低,就可以增加应税劳务方面的业务;反之,如果增值税税率更低,那么应增加生产销售方面的经营。当然,在税务筹划之余,还要考虑不同经营业务的利润水平和市场需求甚至企业战略等,从总体上维护企业的利益。

对于兼营行为,如果企业兼营的业务其税率有所差异,按照税法的规定,要求核算各自的收入;否则需要按照较高的税率进行计算。因此,企业应当客观登记账簿,尽量分开核算业务收入,使其作为纳税的依据,避免低税率的业务由于记账不清而增加企业税负。如果企业兼营的业务是非增值税的应税项目,也需要将不同项目的收入分开;如果没有进行分开核算,税收征管部门对各自的销售额加以确定。值得注意的是,原《增值税暂行条例实施细则》中,对于兼营行为未分开核算的,要求一律征收增值税。因此企业则可以比较兼营行为的增值税和营业税税负,如果增值税是较低的,就可以不进行分别核定。但《细则》修改后,这种筹划方法就不再有效了。因为主管税务机关为增加税收收入,会选择对自身有利的划分依据,如果增值税收入更高,那么税务机关可以适当增加这方面的销售额。这对于企业来说是一种损失。因此,为了避免这种风险,企业应当尽量对兼营行为进行分别核算,防止过多纳税。

一般情况下,企业是并购一个同行业的企业,还是收购一家上下游企业,或者进行混合并购,这种决策发生在税务筹划之前。企业不会因为纵向并购能够节约更多的税收而放弃横向并购的计划。因此,这一部分的讨论并不是说企业的税务筹划方案可以影响并购方对目标企业所在行业的选择,而是给不同并购类型提供税务筹划的思路,使企业并购更加顺利进行。例如,企业在决定进行横向并购之后,选择一家亏损企业完成并购,可以降低并购成本,实现更大的并购利益。

(二)并购对象所在地区

国家之间、一个国家的不同地区之间的税收政策和税负有很大差异。我国对西部地区、经济特区和上海浦东新区、民族自治地区等会有不同的税收优惠政策,企业并购这些地区的企业可以通过资产和业务的转移获得税收上的好处。另外,由于集团内部在同一县(市)的两个机构相互转移货物,不视同销售,无需在此环节缴纳增值税。并购企业如果和被收购企业处于同一地区,则可以获得推迟纳税的益处。此外,企业可以在海外并购的过程中也涉及很多税收方面的问题,需要加以重视。海外投资的税务筹划需要考虑以下方面:

(1)税收管辖权。是一国根据其本国制定的税法所行使的征税权利。主权国家为了维护自身的税收利益,会尽可能扩大自身的征税范围,确定最符合自身利益的税收管辖权,而且不受其他国家的干涉。当然,某一国家不可能无限制征税,其税收管辖权是按照一定原则来制定的。税收管辖权包括地域管辖权、居民管辖权和公民管辖权。单一行使地域管辖权的主权国家有法国、荷兰、巴西、厄瓜多尔、尼加拉瓜、巴拿马、委内瑞拉等;而大多数国家为了增加本国的税收收入而同时行使地域管辖权和居民管辖权;美国除行使地域管辖权和居民管辖权之外,还同时行使公民管辖权。行使两种或两种以上税收管辖权一定会使企业在不同的国家重复纳税。跨国公司在税务筹划时,要尽量消除与所在国税收管辖权的种种联系,尽量减少在行使两种税收管辖权国家设立常设机构,避免承担过重税负。

(2)税收政策。在不同国家,其税收、税率和税收优惠政策有很大的差异。例如,阿富汗针对境外投资人实施国民待遇,无论是海外还是本土的企业可以享受相同的税收政策;土耳其税法规定其自由区内的一切活动享受免税待遇,不用按照本国其他地区的征收政策进行纳税,区域内的境外投资没有任何限制和约束,且与本国的企业享受同样的优惠政策。新加坡的消费税税率仅为5%,是世界上最低的消费税税率之一。爱尔兰的企业所得税税率仅为12.5%,比大多数欧洲国家的税率都要低很多,对于跨国公司具有极大的吸引力。我国企业如果在德国设立多家子公司,可以在这些子公司之间建立合并纳税关系,各个子公司先单独核算各自的收入,再在汇缴公司汇总核算,将所有的盈亏进行冲抵后的净收入作为计税基础,而对各个子公司不再进行单独征税。在德国的子公司,如果利润转移到中国母公司需要缴纳资本利得税,而分公司则不需要。中国企业进行海外投资时,应当综合考虑两国的税收政策,以及两国之间可能签订的“征税协定”,以获得更多的税收收益。

(3)税收征管制度。不同国家税收管理制度执行方式不同,有些比较宽松,有些相对严厉,这将影响到企业税负和纳税时间。企业进行并购投资时,在不影响发展战略的前提下,应选择税收征管程度较弱的国家和地区进行投资。

四、企业并购融资与支付环节的税务筹划分析

(一)融资环节的税务筹划分析

企业并购可以选择内部融资和外部融资两种方法。内部融资无需支付利息和股利等代价,获取也比较简单快捷,但企业的资金是有限的,几乎没有一家企业是仅仅依靠现金完成对另一家企业的收购。因此,企业并购的实现需要大量的外源融资。外部融资主要包括债务融资和权益融资,企业可以从税收方面为出发点进行融资比例的决策。

(1)内部融资。使用企业的自有资金不必支付借款利息等方面的费用,不会增加企业的财务风险,而且也不会使股东面临股权稀释的风险。但是从税收角度来看,使用企业的内部资金不能够在税前列支,企业将会承担很大的税负,也会面临双重征税的风险。

(2)股权融资。即并购企业利用发行股票的方式进行融资。由于普通股没有规定的到期日,也没有定期支付费用的压力,企业也无需偿还投资额,无须花费大量现金,但有可能会导致股权被稀释。从税收角度来看,企业发行的股利不允许税前抵扣,因此企业的税负较高。

(3)债务融资。即并购企业利用增加负债的方式进行融资,主要包括银行借款和发行债券。贷款利息支出可在税前扣除,所以可以降低企业所得税,减轻企业的税收负担;发行债券不仅可以税前列支利息费用,而且比借款更加灵活;当企业利用可转换债券进行筹资时,在前期可以产生利息抵税的效应,如果后期企业运转良好且债权人愿意将债券转化为普通股时,企业也无须偿还债券成本,降低了还款的压力。

案例:假设M公司计划以8亿元收购P公司,全部资金都需要从外部筹集。并购前,M公司的资产负债率为50%,资产总额为10亿元,原有股本10000万股,税后利润为15000万元,完成收购后税后利润将达到20000万元,借款利率为8%。由于M公司财务状况和信誉良好,8亿元可以全部通过银行贷款取得。如果M公司通过银行贷款融资,那么相对于股权收购来说,融资成本更低。但是,收购后M公司的资产负债率上升至72.22%,大大增加了M公司的财务风险;EPS由原来的1.5(15000÷10000)上升至1.52[(20000—4800)÷10000]。如果M公司向银行贷款4亿元,同时发行普通股4000万股,每股10元,那么并购后M公司的资产负债率不变;但是股本增加导致每股收益发生变化。EPS由原来的1.5下降为1.26[(20000—2400)÷(10000+4000)],同时,M公司还会面临股权被稀释的风险。

收购企业在进行融资时,往往采取多种融资结合。而且,企业融资时需要考虑各种成本以及各方面的风险,而税收只是其中的一个方面。如果仅从减税方面考虑,债券融资无疑是最好的选择,但债务的增加会使企业的财务杠杆上升,从而增加企业的财务风险,导致企业的债务资本成本超过股权资本成本;如果企业经营困难,企业将面临巨大的债务压力。另外,如果公司原本存在闲置资金却利用举债融资,则会导致企业资金的使用效率降低,从而使股东报酬降低。当企业的息税前投资收益率高于企业的债务筹资成本时,利用债务融资可以降低企业整体的资本成本,提高股东的投资报酬率,反之,则会降低股东回报。因此,并购企业应当综合考虑现金、股权、债权不同比例的融资方案,选择可以使公司价值最大化的融资策略。

(二)支付环节的税务筹划分析

企业兼并重组可以现金、股票、债券、资产置换等多种支付方式,完成对目标企业的并购。不同的支付方式产生的税负会有很大差异。

(1)现金支付。企业通过现金完成对目标企业的收购,能够使收购方不必承担股权稀释的风险,但收购方不仅需要承担大量的资金压力,并且很难获得节税利益。被收购企业需要面临的税种也非常多,税务筹划的空间也比较小,也无法获得其他支付方式(例如借款利息)的抵税效应。当然,采用现金支付可能获得更优惠的交易价格,当这种交易价格与其他支付方式的差额可以弥补企业未获得的税收损失时,那么采用现金支付是有利的。

(2)股票支付。并购企业向目标企业定向发行普通股来实现并购。这种支付方式可以有效降低并购各方的税收压力。在一定条件下,并购方可以用被收购方的亏损抵减其当期利润。当企业并购重组业务达到特殊性税务处理的要求,且并购方购买目标企业的股权比例不低于75%,股权支付占总交易金额的比例不低于85%时,则无论是收购方还是被收购方都按照目标企业股权的账面价值进行处理。

另外,符合特殊重组要求的企业进行并购,并购方股权支付占总交易金额的比例不低于85%,与同一控制下并且无需支付对价的企业并购,可以按照被并购方股权的账面价值进行处理,而且可以利用被并购方的亏损进行抵税。相对于国税发(2000)118号的规定,财税(2009)59号对于免税重组的门槛提高了,但仍然使企业有了通过调节各种支付方式的比例而进行税务筹划的空间。

(3)承担目标企业债务。是指并购方以承担目标企业债务为条件实现对目标公司的并购。这种并购方式通常是被收购方存在资不抵债的情况下采用的,被收购方的所有者权益接近于零甚至为负。《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号,已废止)对于承担目标企业债务的合并方式要求收购方的并购成本以目标企业的资产账面净值来确定。国税发[2000]119号失效之后,取而代之的财税[2009]59号文件并没有对承担债务式并购进行专门的规定。承担目标企业债务的合并方式并没有被纳入特殊性处理范围,因此只能按照一般性企业合并处理,即以被并购方资产和负债的公允价值计算,而且不能利用被并购方的亏损进行抵税,被收购企业需要计算资产转让所得。然而,并购方依然可以获得纳税利息费进行税前列支的好处,因此,这种支付方式可以得到利息抵税效应。

(4)综合支付方式。是指并购企业采用现金、股票、资产置换、债券等多种方式实现对目标企业的并购。多样化的支付方式,可以使企业在税务筹划方面有更大的灵活性。企业可以通过固定资产、存货等作为对价向被收购方进行投资,从而优化资产结构。当然,用存货和固定资产进行投资是需要缴纳增值税的。企业可以通过合理安排股权和债权的投资比例,不仅可以获得利息的抵税效应,而且能够利用特殊重组的条款,用被收购方的亏损抵税。另外,企业在选择股权和债权的支付比例时,应当采用科学的计算方法确定使税收收益最大的支付比例。

案例:假设K公司采用定向增发的方式,向Z公司发行5000万股普通股,每股5元,收购Z公司60%的股份。Z公司注册资本为25000万元。由于没有达到特殊税务处理要求,只能根据一般性原则进行核算。因此,Z公司需要计算股权转让所得:5×5000-25000×60%=10000万元,其所得税(假设税率为10%)为:10000×10%=1000万元,K公司对Z公司投资的计税基础为:5×5000=25000万元;如果K公司选择收购Z公司75%的股权,则符合特殊性重组的条件(假设《通知》中的其他关于特殊性税务处理的条件均符合),则Z公司不需要确认10000万元的股权转让所得,K公司投资的计税基础为:25000万×60%=15000万元。这样就递延了10000万元的当期所得税。

五、企业并购后的税务筹划分析

(一)并购后整合方式的选择

企业完成并购之后,收购企业可以将被收购企业转变为自己的子公司,也可以转变为分公司。采用不同整合方式会致使企业集团的税负产生明显的不同。

(1)整合为子公司。子公司的重要特征是具有独立的法人资格,不依赖于母公司进行经营,单独核算,自身对企业的利润负责。但是由于母公司拥有控制权,公司的重大决策和人事变动需要由母公司最终决策。纳税方面,子公司原本如果享有税收优惠政策,那么并购完成后仍可以继续享有;但如果子公司出现亏损,由于其独立核算,因此不能计入集团整体利润进行抵税。

(2)整合为分公司。分公司实际上是总公司的分支机构,不是独立法人,总公司以其资产对分公司的债务承担责任。因为分公司不进行单独核算,而是和总公司的利润一起核算,因此,如果分公司利润为负,就可以用这部分亏损抵减总公司利润,降低整体的税负。但分公司由于不是独立的法人主体,无法享有当地的税收优惠。

(二)关联方往来的税务筹划分析

大多数情况下,在企业并购完成之后,并购双方就成为了关联方。关联方之间的交易多种多样,由于几乎没有交易成本而且效率更高,关联方之间通常往来密切。由于关联方之间的特殊关系,其交易过程中具有很大的税务筹划空间。

(1)转移定价。这是关联方进行税务筹划的最主要方法,在跨国公司中非常常见。关联方进行商品交易时,当双方税率存在差异时,高税率的企业在向低税率的企业销售商品时,可以以低于市场价的价格出售,从而将利润转移到税率较低的一方,降低整体税负。同样的,关联方进行资产交易时,通过抬高资产的价值,可以按照企业的需要进行利润的转移。尤其是无形资产,其价值更加难以评估,企业可以利用无形资产的特许权使用费进行成本的转移。此外,关联方还可以利用提供劳务时,多收或少收劳务费用来调节利润。总而言之,只要双方之间存在税收差异,而且不一定是所得税的差异,关联方就可以通过转移定价的方式获得税收上的好处。

当然,关联方之间进行交易的价格并非完全可以自主决定,因为对关联方之间的定价规定了限制,并且提供了许多定价方法。总的来说,不能偏离市场价值太多。但是,由于关联方可以选择税法允许范围内对自身有利的定价方法,因此,仍然具有转移利润的可能性,尤其是对于市场价值难以确定的商品和资产。

一直以来,大型企业集团特别是上市公司与控股关联方之间的转移定价备受人们关注。尤其是在税务审计之时,企业将面临很大的潜在风险。当企业处于税收减免期,转移定价调整可能会导致减免期提早结束。转移定价审计后,地方主管税务部门还会对企业进行为期三年的跟踪监管。因此,关联方在确定价格时,必须严格遵守相关法律法规,否则将承担更大的代价。

(2)借款利息。关联方之间的借款费用并不是无限额进行税前列支的。如果一方对另一方的债务与股权的投资比例超过了规定的限额(金融类企业的限额是5:1;非金融企业的标准是2:1),则超出部分的利息费用不能在税前列支。由此可知,如果一家非金融企业接受关联方的权益性投资为2000万元,借款金额为5000万元,利息费用为8%,那么根据以上规定,企业允许税前扣除的利息费用为4000×8%=320万元,其余80万元利息费用只能在税后扣除。另外,关联方的借款费用同时还要征收营业税及附加。在这种情况下,如果关联方之间存在交易,则可以将超出部分借款转换成其他的形式,如转变为购买方的预付账款或者出售方的应收账款;如果关联方之间不存在购销关系,企业可以选择其他筹资方式,如银行借款,这样不仅可以全额税前列支利息费用,而且也不用缴纳各种附加税费。当然,向银行借款需要支付审计等其他方面的成本,企业可将这些成本与超过投资比例而多缴纳的所得税和相应的其他税费进行比较,选择较低的税收成本方案。

摘要：企业并购是企业实现经营规模扩张、增加市场份额、成为跨国公司的重要手段,而税收在企业并购活动总成本中占据相当一部分比例。企业并购过程中进行税务筹划不仅能够减轻并购双方的税费,而且有助于促进企业科学管理各项生产经营活动,完善企业内部管理。而企业并购从开始到结束涉及许多环节,各个环节涉及的征税对象、税率及税收政策大不相同。因此,本文立足于税务筹划从开始到结束的各个环节的征税特点,分析其税务筹划空间,提出合理的税务筹划方案。

关键词：企业并购,税务筹划,关联方

参考文献

[1]胡正燕、吴金波:《企业并购中的纳税筹划文献综述》,《当代经济》2013年第21期。

企业并购的所得税筹划 篇10

一、关于子、分公司的纳税筹划

新的企业所得税法第二条规定“本法所称居民企业是指依法在中国境内成立, 或者依照外国 (地区) 法律成立但实际管理机构在中国境内的企业”。同时第五十条第一款规定“居民企业以企业登记注册地为纳税地点;但登记注册地在境外的, 以实际管理机构所在地为纳税地点。”第二款规定“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税。”依此规定, 子公司作为法律主体, 成为新的企业所得税法下的居民企业, 应当以登记注册地为纳税地点;而分公司由于不能成为法律主体, 因此不能成为新的企业所得税法下的居民企业, 只能是纳入总公司的范畴合并纳税。由于新的企业所得税法对子公司和分公司的规定不同, 由此可以产生纳税筹划。

【案例1】设甲公司是一家注册地和实际管理机构都在广州的服装生产、销售企业, 预计2009-2011年的应纳税所得额分别为500万元、800万元、1000万元。因业务发展需要, 甲公司董事会决定2009年在四川新设一家乙公司, 但组织形式未定。预计新设立的公司2009-2011年的应纳税所得额分别为-300万元、-100万元、100万元。适用的企业所得税税率都为25%, 无其他影响应纳所得税业务及事项。

分析:

1. 若新设的乙公司为甲公司的子公司, 则甲、乙公司分别在注册地缴纳企业所得税, 详见表1。

2. 若新设的乙公司为甲公司的分公司, 则甲、乙公司合并汇总缴纳企业所得税, 详见表2。

由上述分析可以看出, 在新设的乙公司为分公司的情形下, 甲、乙公司一共可以比新设的乙公司为子公司少纳企业所得税=575-500=75 (万元) 。

企业为进一步壮大实力, 拓展自己的经营范围, 提高自己的竞争力, 就需要组建新的分公司或子公司, 这时就面临是组建子公司还是分公司的决策。通过这个例子我们可以看出, 分公司和子公司在税收待遇上不一样, 分公司和总公司在法律上同是法人实体, 分公司实现的盈亏要同总公司合并缴税;而子公司则为一个独立法人, 要单独纳税。一般而言, 新扩建企业经营初期若亏损, 则办分公司有利;之后若赢利, 则子公司好, 特别是子公司若在国外, 利润不汇入母公司则可以不必合并纳税, 可以获得递延纳税好处。

二、关于小型微利企业的纳税筹划

新的企业所得税法第二十八条第一款规定“符合条件的小型微利企业, 减按20%的税率征收企业所得税。”实施条例中第九十二条规定“企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业, 是指从事国家非限制和禁止行业, 并符合下列条件的企业: (一) 工业企业, 年应纳税所得额不超过30万元, 从业人数不超过100人, 资产总额不超过3000万元; (二) 其他企业, 年度应纳税所得额不超过30万元, 从业人数不超过80人, 资产总额不超过1 000万元。”其中“从业人数”按企业全年平均从业人数计算, “资产总额”按企业年初和年末的资产总额平均计算。另一方面, 小型微利企业是指企业的全部生产经营活动产生的所得均负有我国企业所得税纳税义务的企业。

【案例2】假设工业企业A公司2008年的应纳税所得额为50万元, 职工人数为150人, 资产总额为2000万元。另据分析, A公司按生产流程和业务因素可分为半成品厂和产成品厂。半成品厂除了供应半成品给产成品厂作为原料之外还有少量外销。半成品和产成品的外部市场价格基本稳定, 且A公司的应纳税所得额、职工人数和资产总额基本上可以在半成品厂和产成品厂平分。

分析:

1. 若A公司只是将半成品厂和产成品厂当作公司内

部的生产车间, 则A公司在2008年度不能享受小型微利企业的税收优惠。A公司2008年度的应纳企业所得税额为50×25%=12.5 (万元) 。

2. 若A公司将半成品厂和产成品厂分别注册成为居

民企业, 则半成品厂和产成品厂2008年的应纳税所得额为25万, 职工人数都低于100人, 资产总额低于3 000万元, 符合小型微利企业的条件, 因此半成品厂和产成品厂减按20%的企业所得税率征收企业所得税。则半成品厂2008年的应纳税额=25×20%=5 (万元) , 产成品厂2008年的应纳税额=25×20%=5 (万元) , 合计纳税=5+5=10 (万元) 。

由上述分析可以看出, 若A公司将半成品厂和产成品厂分别注册成为居民企业, 则比将半成品厂和产成品厂当作公司内部的生产车间少纳税12.5-10=2.5 (万元) 。

三、总结

企业并购的所得税筹划 篇11

纳税优惠是指国家根据经济和社会发展的需要，在一定期限内对特定地区、行业和企业的纳税人的应缴税款，给予减征或者免征的鼓励性措施。虽然有许多企业在正常经营状态下无法获得纳税优惠，但是通过并购活动，则可以享受到纳税优惠的待遇。一般情况下，与并购有关的纳税优惠可能来源于以下几个方面：

一是可折旧资产市场价值高于账面价值。并购的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是促使并购发生的强有力的纳税动机。按照会计惯例，企业资产负债表反映其资产的历史成本，折旧的计提是以资产的历史成本为依据。如果资产当前的市场价值大大超过历史成本（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期），则通过并购将资产重新估值就可以产生更大的折旧避税额。并购企业的资产反映其购买价格，企业资产基础的增加导致它所享受的折旧避税额超过目标企业在同样资产上所享受到的折旧避税额。

二是将常规收益转化为资本收益。有些国家的税收法律规定，对高额的留存收益可以征收惩罚性所得税。有许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，以吸引一批偏好这种股利政策的股东。当增长速度减慢、投资机会减少时，如果继续不分红，因此而积累的大量留存收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过并购，并购企业向目标企业的股东支付的价格中就包含了对这部分高额留存收益的付价，目标企业的股东可以只就股票增值部分（资本利得）缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税。

三是经营亏损税务抵免递延。对于有较高盈利水平且发展稳定的企业，并购一家具有大量经营净亏损的企业，可以显著改变整体的纳税地位。通过并购使盈利与亏损相互抵消，实现企业所得税的减免。按照我国《企业所得税法》规定，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的缴纳。

四是负债融资税务抵免。税法规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润。因此，并购企业通过大量举债筹集并购所需要的资金，可以获得更大的利息避税效应，在总体上降低企业的所得税费用。

五是资本性利得推迟转化为现金。由于资金时间价值的存在，迟缴税总比早缴税好。税法的一个普遍的立法原则就是资本性利得在转化为现金之前，不作为税基进行纳税。因此并购企业就可以通过股票支付方式来并购目标企业的资产或股票，使目标企业的股东获得延迟缴税的好处。

二、并购中不同实现方式税务筹划

按并购的实现方式划分，并购可分为现金购买式、承担债务式和股份交易式并购。不同的并购实现方式有不同的税收处理方法。

第一，现金购买式并购。现金购买式并购是指由并购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，以此取得目标公司的所有权。目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付时，就失去了对原公司的所有权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的转让所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据缴纳所得税，目标公司股东税收负担的加重，势必会增加并购成本。在现金购买式并购下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排收益的弹性空间，减轻股东的税收负担。并购公司可以利用目标公司资产重估增值获得折旧抵税利益。

第二，承担债务式并购。承担债务式并购是指目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权。目标公司的股东被视为无偿放弃所持有的股票，无需交纳所得税。并购公司因承担了目标公司的债务，可获得债务利息的节税利益。

第三，股份交易式并购。股份交易式并购是指并购公司通过增发本公司的股票替换目标公司股票或购买目标公司的资产，从而达到并购的目的。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股并购和股票转资本并购等。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税［2000］119号）中对企业并购的税务处理做了明确的规定：

一是企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税；被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补；合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

二是合并企业支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股处理，不交纳个人所得税。合并企业接受被合并企业资产的计税成本按被合并企业原账面净值为基础确定。

按照国家税法规定，在规定的比例下，目标公司不用确认转让资产的所得，不必就此项所得缴纳税款；目标公司的股东未收到并购企业的现金，没有实现资本利得无需纳税，到出售其股票时才需就资本利得缴纳所得税，可起到延期纳税的效果。

在并购过程中，不同的实现方式导致并购企业所接受的目标企业资产的计税依据不同、亏损是否能够弥补的处理不同、目标企业转让所得纳税时间不同等，从而使并购时企业所承担的税负不同。在选择时要考虑经营活动发生改变所带来的一定时期的税收变化和现金流量的变化，最大限度地降低企业并购的税收成本。

案例1：某股份有限企业甲并购企业乙，乙企业合并时账面净资产为 300万元，评估确认价值 400 万元。经协商，甲拟从以下方案中选择一种并购乙：方案一，甲企业以 130 万股权和 10 万元人民币购买乙企业；方案二， 甲企业以100万股和 100万元人民币购买乙企业；方案三，甲企业以400万元人民币购买乙企业。甲企业合并时股票市价为3元/股，已发行股票2000万股（面值为1元/ 股）。假设合并后，被购并企业股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并后企业每年应税所得额为1000万元，每年年末现金股利支付率为50%，增值后的固定资产平均折旧年限为5年，所得税税率为 25%，行业平均利润率为10%。现就三个方案对企业的影响分别计算如表1所示：

从表1中可知，方案一的现金流出现值最小，应采用方案一，即利用股份并购达到减税的目的。

三、并购融资方式税务筹划

企业并购需要大量的资金，其融资方式可分为内部融资和外部融资。内部融资是依靠公司的自有资金支付并购价款，这种方式受企业自有资金规模的限制。外部融资是向公司以外的经济主体筹措资金，包括债券融资和股权融资两种，债务融资又可分为银行信贷融资、债券融资、卖方融资、杠杆收购融资等方式。并购时选择哪种融资方式要考虑多种因素，税务成本是要考虑的重要因素之一。由于税法对不同渠道获取资金的成本列支方法规定不同，因此不同的融资方案其税负轻重程度不同。

按照税法规定，债务融资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司的融资成本。而企业支付的股利则只能在税后利润中列支，不能作为费用在税前扣除。相比之下，利用融资成本较低的债务融资越多，企业综合的资本成本就越低，税收利益也越大。但按照资本结构理论，过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务破产成本所抵销，有时反而得不偿失。

案例2：某股份有限企业A并购企业B，实行并购需融资500 万元，假设融资后息税前利润有75万元。现有三种融资方案可供选择：方案甲，完全以权益资本融资，发行股票50万股；方案乙，债务资本与权益资本融资的比例为1：4，即发行股票40万股，同时借入资金100万元，债务资金成本率为10%；方案丙，债务资本与权益资本融资的比例为3：2，即发行股票20万股，同时借入资金300万元，因风险加大，债务资金成本率为15%。假设企业所得税税率为25%，现对三个方案分别计算如下：

由上可知，方案乙的每股收益最大，应采用方案乙，即利用适度的债务融资达到减税的目的。一般而言，如果企业息税前利润率大于负债利息率，则提高负债比重可以增加权益资本的回报率，其节税效果显著。但随着负债比率提高，企业的财务风险和融资成本会随之增加，如果企业债务利息率大于企业息税前利润率，则债务融资会带来负效应，如方案丙。

参考文献：

［1］孔玉生、徐惠珍：《高级财务管理》，江蘇大学出版社2008年版。

（编辑向玉章）

如何做好企业并购的税务筹划工作 篇12

一、企业并购税务筹划的概念

企业并购, 包括兼并和收购两层含义、两种方式。 企业之间的兼并与收购行为, 是企业在平等自愿、等价有偿基础上, 以一定的经济方式取得其他企业产权的行为, 是企业提高自身竞争实力和扩大经营规模的一种主要形式。

企业并购涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等六种税种。 例如, 阿里巴巴战略投资新浪微博。 阿里巴巴集团以约35.6 亿人民币战略投资新浪微博公司发行的优先股和普通股, 占稀释摊薄后总股份的约18%, 成为新浪微博第二大股东。 在这项股权收购活动中, 企业需要按照企业并购重组的不同方式和性质, 采用不同的税种和应征的方式。

税务筹划是指在税法规定的范围内, 通过对经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排, 尽可能的获得“节税”的税收利益。

企业并购与税务筹划的关系。企业并购的主要目标是追求更大的经济利益, 节约税收成本是其一重要的原因, 但不是最重要的原因。税收筹划的主要目标是通过预先筹划降低企业在并购的过程中的税收成本, 甚至是达到节税增收的境界, 但是这种情况并不多, 甚至有时会适得其反, 不能为企业谋得长足发展。所以, 税务筹划就不再是企业的主要目标, 而因服务于企业并购。下面将从三个方面来建议在企业并购中的税务筹划。

二、并购企业选择的税务筹划

1. 选择并购有直接业务关系的目标企业。 根据我国税法规定, 两个企业在进行了并购活动之后, 在主企业和并购企业之间就不再需要缴纳增值税, 因为两个企业法人合并为了一个法人, 货物流转则视为企业内部的流转。虽然税负总额仍然是不变的, 但在这其中, 目标企业能够通过延缓缴纳税金获得更多的可利用流动资金。此外, 依据我国的消费税, 如果企业与并购的目标企业的业务关系是销售与购买的情况, 在两方企业进行了并购之后, 两者之间的销售业务所产生的消费税就会认定为是企业内部的物资流动, 就会节约了目标企业应缴纳的消费税, 降低了企业的购买成本。 而且, 企业在此过程中还将纳税延后, 采购环节应该缴纳的税金延迟到销售环节之后, 因此, 企业就能在运转项目期间拥有更多的流动资金。同样的在营业税方面, 两个企业在并购之前进行劳务、销售不动产等活动时需要缴纳营业税, 但是在并购之后则不再需要。

2. 选择并购国家税收政策重点扶持地区的企业。我国的税收政策在不同的地区会有所不同, 选择不同地区的企业会有不同的收益。国家在重点扶持经济发展的地区也会对企业开发商和合作商予以政策上的支持, 国家开发这些地区需要大量的技术、高新产业的支持, 企业入驻这些地区会得到国家的支持。 所以, 企业在选择并购企业的时候应该尽可能选择这些具有优惠政策的地区。这些地区分别是经济特区、沿海经济开发区和高新技术开发区。 在这些地区多则可享受到15%的减税率, 经营达到一定的年限还会有一定的免征期。

3. 选择并购亏损的企业。 根据我国税法规定, 出现亏损的企业可以用下一年度的所得进行补偿, 企业在并购后, 并购企业可以用没有弥补完的亏损抵消当年的纳税额, 并且还可以继续结转。但是, 得注意的一个问题就是, 目标企业的非股权部分不能超过股权部分的20%, 不然, 目标企业在并购之前的亏损在并购之后就不能再使用。 此外, 并购企业还应当对目标企业的亏损情况进行深入全面地分析, 探究该企业在并购之后快速发展起来的成本大小以及该企业是不是还具有较大的发展潜力, 再者, 是否可以经过深造改变之后为企业发展带来新鲜血液或者是发展成为新的业务。如果进行了综合考虑之后, 目标企业达不到要求, 企业应当放弃, 否则得不偿失。

三、融资支付方式的税务筹划

1. 融资方式的税务筹划。 企业在并购的过程中如果采取现金或者是以证券的形式就会涉及资金, 这样就会给企业的资金使用带来阻碍。税务筹划的主要目的是实现企业经济效益的最大化。 因此, 在融资过程中, 企业应该选择正确的融资方式, 寻求最佳的资产负债率, 使企业在能够控制财务风险的同时也还能降低税收成本。 例如, 企业可以采用并购贷款的方式进行融资。

2. 支付方式的税务筹划。 企业并购的支付方式是多种多样的, 具体包括:现金购买、综合证券式以及股权交换式。 三种方式的选择应根据企业并购的具体实际情况而决定。就利用股权交换的方式而言, 我国的税法规定, 当支付方式中目标企业非股权额度超过了股权价值的20%时, 企业则应当按照公允价值进行转让, 并且按照总额缴纳企业所得税。这样的情况下目标企业之前的亏损是不能转到并购企业进行弥补的。 只有在支付方式中, 非股权的支付额度低于股权支付额度的20%时, 目标企业之前的亏损才能结转到并购企业。 所以, 选择支付方式是需要认真深入分析具体盈利情况而言的。

四、企业在并购之后的税务筹划

1. 组织形式重组后的税务筹划。 根据我国的税法规定, 就应缴纳税额而言, 合伙企业和独资企业应缴纳的税额要低于公司制的企业, 因此企业在组织形式的税务筹划上应该予以重视, 以达到降低税负的目的。 但是这并不是绝对的, 不同的公司应采取不同的方法, 规模较小的公司应采取合伙企业的方式, 规模较大的企业可以采取股份有限公司的形式。 此外, 母公司没有优惠政策的企业可以采用分公司的方式来尽量争取到优惠政策, 若是母公司有优惠政策的情况, 就以母公司纳税为主。 简而言之, 就是尽量以组织形式的税务筹划来为企业获取更大的经济效益。

2. 业务重组后的税务筹划。 企业在合并之后, 很有可能出现兼营或者混合销售的这两种情况。第一, 兼营。企业在进行合并之后既从事要缴纳营业税的应税劳务又从事需要缴纳消费税的应税劳务, 在此情况中, 两个业务之间并没有存在联系, 但可以分开营业税劳务营业额和核算增值税货物销售额, 企业可以根据这两者纳税的轻重来选择税种。第二, 混合销售。根据我的税法规定, 增值税业务和营业税业务这两者是从属的关系, 企业在进行了并购重组的活动之后, 业务会出现一些混合交错的现象, 比如企业需要进行缴纳营业税业务的应税劳务的同时也在进行需要缴纳增值税业务的应税业务, 在两者出现混合销售的情况下, 企业可以改变应税营业额和增值税总额占纳税总额的比例来缴纳税金, 寻求应缴纳税最低点。

五、企业并购的税务筹划的意义

企业并购的税务筹划的意义有两点, 第一, 降低企业的投入成本。 随着经济的迅速发展, 企业在市场竞争中应对的挑战好与日俱增, 企业采取并购就是在适应市场竞争的规律, 在企业的并购中进行税务筹划就是企业降低投入成本的积极表现。税务筹划的最直接的目标就是要降低企业的税负, 节约成本。第二, 有利于企业做出科学的而经济决策。企业在加快自身快速发展的过程中会需要不断做出各种各样的决策, 决策或大或小, 但是都是会与企业有着紧密的联系, 对企业的长足发展也是影响很大。税务筹划在企业并购的过程中, 能够降低企业的投入成本, 且能够利于经营者采取措施控制成本, 做出科学的发展战略, 提高并购成功的机率。

六、结论

在国际国内市场竞争都相当激烈的今天, 愈来愈多的企业在竞争挑战中, 因为不能适应竞争规律, 没有及时采取符合发展的方法而被市场淘汰。企业选择并购是顺应发展方向、拓宽自身市场的有效方法。 做好企业并购的税务筹划, 在选择目标企业环节选择营业出现亏损的企业、选择国家重点扶持地区的企业以及选择与企业有业务关系的企业;对企业并购活动的融资支付方式进行税务筹划;对并购重组后的企业进行税务筹划, 使得企业在合法的范围内压低税款, 节约投入成本。 税务筹划能让纳税人享受纳税人应该享受的各种权利, 还能节约企业并购的成本, 使企业获得更大经济效益。

参考文献

[1]罗艳福.现行政策下我国企业并购重组的纳税筹划分析[J].中国外资, 2011 (04) .

[2]雷霆.企业并购重组税法实务:原理、案例及疑难问题剖析[M].法律出版社, 2015.