企业并购风险防范

企业并购风险防范（精选12篇）

企业并购风险防范 篇1

企业并购作为资本经营的核心内容, 已被国内外企业广泛采用。并购有助于企业整合资源、规模扩张、增强竞争力, 实现企业发展的战略目标。同时并购也是一项充满风险的产权交易活动。

一、企业并购风险的原因

目前, 在企业并购操作过程中, 有来自不同领域的风险, 如资产不实风险、财务风险、职工安置风险、文化融合风险等, 这些风险的存在将导致并购失败。

(一) 资产不实风险。

资产不实风险是企业并购中的最大陷阱。信息不对称使收购方对被收购企业财务及经营的状况了解有限, 被收购方可能存在虚计资产、虚增利润等行为, 有未披露的未决诉讼、未决仲裁、债务担保、产品质量保证等关键信息, 导致并购方可能高估被并购方价值, 做出错误的并购决策。

(二) 财务风险。

企业并购需要大量资金, 仅靠内部积累难以满足, 因此企业还需进行外部融资, 外部融资有股票融资和债务融资两种形式。我国对股票融资做了严格规定, 要求比较苛刻, 发股前准备工作时间长、手续复杂, 不利于抢占先机, 同时股票融资会增加新股东, 削弱原有股东对企业的控制且筹资费用高。所以, 并购方往往更倾向于采用负债融资方式, 但是如果企业举债太多, 负债比率过高, 将导致资本结构恶化。到期债务要还本付息, 企业财务负担较重。因此, 企业融资活动必然带来或增加财务风险, 企业如果筹资不当就会对企业资本结构产生不利影响, 甚至陷入财务危机;其次, 单调的并购支付方式也会增加财务风险, 我国绝大多数企业在并购时选择现金并购方式。如果并购方现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模, 甚至可能使并购计划搁浅。

(三) 职工安置风险。

并购方要安置被并购企业员工或支付相关成本, 还要面对富余职工负担是否过重、再岗职工的熟练程度、接受新技术的能力及并购后关键岗位的职工是否会离开等风险。如果那些拥有专门技术、掌握核心业务、控制关键资源、并在某个方面不可替代的被并购企业核心员工一旦离职, 将会对企业产生不利影响, 而且空缺的岗位一时难以找到合适人选, 就算找到了, 其招聘成本和培训费用也很高。如果这些问题处理不当, 容易造成人才流失和业务流失, 增加其管理费用和经营成本。

(四) 文化融合风险。

作为并购双方两家企业原本可能并不相关, 彼此间在组织功能、技术、管理制度, 特别是企业文化上存在着不同程度的差异, 一旦合为一体, 不可避免地会产生一些冲突, 尤其是因功能重叠与文化理念上的差异而产生的人员冲突。这些矛盾如果得不到有效解决, 也会使并购陷入不利或者停顿状态。

二、风险防范措施

在分析并购风险成因的基础上, 我们可以有针对性地采取相应措施, 降低企业并购风险。

(一) 建立完善企业价值评估体系。

为防范和规避并购中资产不实风险, 我们必须要尽快建立完善企业价值评估体系, 对企业资产进行准确的评估, 确定合理的支付价格。一方面建立财务报表和产业分析评估体系。并购方通过对财务报表、财务指标及比率的分析, 了解目标企业的财务状况及其发展趋势, 还可以确定目标企业提供的数据是否真实, 保证价值评估的准确性, 对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。根据国家规定的一系列指导性指标, 并购方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境、企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势;另一方面采用恰当企业价值评估方法。企业价值的评估方法有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型, 并根据并购的发展对现有估价模型进行完善。在此基础上并购方进行横向和纵向的分析研究。拟定的估价比较符合目标企业的实际情况, 降低并购方可能遭遇的财务风险。

(二) 多渠道融资, 支付方式的多样化。

企业应多渠道融资, 保持理想的资本结构。合理确定融资结构应遵循以下原则, 一是资本成本最小化原则。企业既要将权益资本和债务资本的筹资成本进行比较, 分别分析其边际收益和边际成本;二是权益资本和债务资本保持适当比例的原则。在这个前提下, 再对债务资本组成及其期限结构进行分析, 将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配, 找出企业未来资金的流动性薄弱点, 然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

当前, 一些发达国家采取换股并购、混合支付方式比较常见, 且混合支付方式呈上升趋势。企业应立足长远目标, 结合自身财务状况, 采用现金、债务和股权等组合支付方式。如果并购方发展前景好, 并购后通过有效地整合可以获得更大的赢利空间, 并购方可以采用以债务支付为主的混合支付方式, 利用债务合理避税, 降低资本成本;如果并购方自有资金充足, 资金流入量稳定, 且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估, 并购方可选择以自有资金为主的混合支付方式;如果并购方财务状况不佳, 资产负债率高, 企业资产流动性差, 财务风险大, 并购方可采取换股方式, 以优化资本结构。

(三) 实现企业利益和员工需求两个目标的一致。

企业并购方要做到以人为本, 一方面协调企业利益和员工需求之间的矛盾, 实现两个目标的协调一致, 提高组织活力;另一方面要通过协调员工之间的关系, 提高组织的凝聚力, 从而保证企业目标的实现。企业只有看重员工利益, 给予核心员工优厚的经济、福利条件, 同时还要尊重被并购企业员工, 开发多种经营渠道为富余职工提供新的就业岗位, 充分满足员工个体利益需求, 才能达到吸引、留住、使用人才的目的, 增强企业内在动力, 保证各项目标的实现。

(四) 建立企业文化, 提高管理水平。

管理层应全面考察并购双方的企业文化的类型和现状, 根据新企业的战略和组织特点, 对原有文化进行结构调整和系统融合。因此, 企业并购方要建立现代企业制度, 从企业价值观、企业形象、职工信念和行为等入手, 设计和构建一种全新的企业文化, 使企业文化随环境变化而提升。加强管理人员的学习和培训, 不断提高管理水平, 使企业迅速适应经济环境的变化。

摘要：企业并购可实现企业间资源合理、有效地配置, 使企业规模迅速扩大, 产生协同效应, 达到盈利最大化的目的, 但企业并购存在许多不确定因素。本文通过对企业并购中可能出现资产不实风险、财务风险、职工安置风险以及文化整合风险的剖析, 提出完善企业价值评估体系、多渠道融资、并购支付方式多样化、建立企业文化等若干对策。

关键词：企业并购,风险,防范措施

参考文献

[1]孟华兴, 张伟东, 杨杰.人力资源管理.科学出版社, 2007.

[2]郜振挺, 王晓耕.企业创新管理新模式.中国经济出版社, 2004.6.

[3]徐艳华.企业财务风险探析.辽宁经济, 2007.3.

[4]章建平, 陈娟.企业并购的财务风险及其防范.中小企业科技, 2007.6.

企业并购风险防范 篇2

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为Mergers and Acquisitions，我国称为并购。即指企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，企业并购通常包含包括公司合并、资产收购、股权收购这三种形式。企业并购能够给企业带来规模效应和市场权力效应，以及能够为企业节约交易费用，对于企业的发展有着重要的意义。因此，明确加强财务管理在企业并购时的重要意义，探析企业并购时财务风险产生的原因及应对措施，以管理和防范企业并购时的财务风险，促使企业完成并购交易具有着重要的现实意义。

一、企业并购时加强财务管理的重要意义

实现企业价值的最大化是现代企业管理的最终目标，企业并购作为一种常见的资本运作和经营方式存在着较大的财务风险，因此加强对企业并购中财务风险的控制是现代企业管理的必然要求。加强企业并购财务风险控制有利于确保企业并购目标的实现，提高企业并购收益，控制企业并购风险连锁反应，从而降低企业并购风险，提高企业收益。

二、企业并购时产生财务风险的原因

(一)因为企业信息不对称性

企业间的`并购活动是一项复杂而又系统的经营活动，对于企业的发展有着重要的影响。企业在并购时信息不对称，往往会造成对目标企业的价值评估出现失误，给企业并购带来一定的财务风险。对目标企业各类经营信息的进行详细的调查了解并加以分析是所有企业并购前必须完成的任务，但是，在实际操作当中，如果目标企业是非上市公司时，或者目标企业与收购方存在不友好时，对于目标企业的信息调查的难度和真实度就会存在很大的不确定性。而且，目前我国企业间并购还缺乏一套行之有效的评估指标体系，在并购的过程中，人的主观因素对评估结果的影响还比较大。

(二)企业并购时存在很多不确定性变化

在企业并购的过程中，不确定的因素普遍存在。企业并购的不确定性是指对于企业未来一段时间内宏观、微观以及自身情况的不确定或者改变给企业并购带来的财务风险。例如:在宏观方面，国家出台新的经济政策、通货膨胀、银行利率以及汇率的调整等不确定因素;在微观方面，不确定因素有并购方突然的经济环境改变、筹资情况变化、资金情况变化以及被收购方进行反收购、收购价格变动等;另外，还有企业内外部环境的改变;这些不确定的因素都会导致企业并购出现财务风险。

三、企业并购时应如何加强财务管理以控制和防范财务风险

(一)提高获取目标企业信息的质量，改善目标企业价值评估方法

财务会计报表是被收购企业所提供信息的核心部分，因此在收购活动前要充分获得目标企业财务信息，同时对于目标企业的友好或是敌意态度进行分析，以增加企业信息收集的真实性，减少信息不对称对企业并购财务风险的影响。同时，合理科学的价值评估方法也有利于提高目标企业价值评估的准确性，常用的价值评估方法有:资产价值基础法、市场估价法、现金流折现法，其中资产价值基础法包括账面价值法、市场价值法、重置成本法和清算价值法。每一种价值评估方法所需要的会计信息不同，并带有一定人为因素在里面。因此，在企业并购时并购方应当结合所拥有的目标企业会计信息选取合理的价值评估方法，提高目标企业价值评估的准确性。

(二)控制融资风险，降低并购成本

企业并购融资对于并购后企业的资本结构、公司的运营结构以及未来经营前景都有着深远的影响，而且并购融资往往数额比较大，融资渠道比较多，融资方式也比较广，所以企业很有必要找到合理的融资方式以减少财务风险。在企业并购融资过程中，要利用不同的融资渠道，注意企业权益资本和债务资本之间的比例，合理配置债务中的长期债务与短期债务之间的比例关系，将偿还债务的现金流出和企业收益的现金流入相配合，预防企业在未来经营中出现现金流动不足的现象，降低企业财务风险。

(三)选择合理支付方式，控制并购支付风险

作为企业并购交易活动中的最后一环支付方式的选择可以说是极其重要的，因为这不仅关系到并购双方的财务安排，同时也关系到并购双方在支付后对企业控制权的力量对比情况。根据并购双方的实际情况，企业应该选择现金、债务和股权等一系列的混合支付的方式。并购方如果预期在并购后能够获得比较大的收益空间，则应该在不改变合理资本结构的情况下，利用债务可以抵税的作用多采用债务支付为主的方式，以降低收购成本;如果并购方有充足的资金，公司收益稳定，资本结构合理，则可采用现金为主支付方式。总之，支付方式的选择应该根据并购方自身的情况做出确定。

四、结束语

企业并购的财务风险及防范 篇3

一、企业并购财务风险的类型

（一）目标企业估值风险

目标企业估值评估中的财务风险也称目标企业估值风险，是指由于并购方对目标企业的估值与目标企业实际价值出现差异，从而引起并购方出现财务损失的可能性。目前比较常用的定价方法是净资产法和现金流量法，但这两个方法在估值时对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差，如对于盈利能力具有较大不确定性的企业，例如金融机构对于盈利能力不确定的企业进行估值时，往往存在偏差，这样就会造成估值与实际价值存在很大的偏差，不可避免的给并购行为带来风险。

（二）融资风险

企业并购需要大量的资金的支持，然而企业很难完全利用自有资金来完成并购过程，主要还是以融资为主。但单一的融资方式难以解决融资所需要的大量资金，在这种情况下，企业选择了多种融资方式，在多种筹资方式进行并购的情况下，企业就面临着融资结构风险。企业融资方式主要有内部融资和外部融资。内部融资是指收购企业利用留存盈余进行并购支付，其对应的支付方式主要是现金支付方式。外部融资渠道主要是银行贷款，股票融资，债券融资，杠杆收购。企业并购的融资决策会影响企业原有的资本结构，引起企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金的差异。企业并购的融资问题由不同融资方式产生，如债务融资下，财务杠杆过高就会增加企业的债务，并购后利息负担过重可能影响正常的生产经营，无法达到预期的经营效益，产生足够的现金流，企业将面临严重的财务危机。

（三）流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加企业营运的风险。如果自有资金投入不多，企业必然会采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、 长期负债都有大幅度上升，资本的安全性降低。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，给并购方带来资产的流动性风险，影响其短期偿债能力。

（四）财务整合风险

财务整合是企业并购整合的核心内容，是发挥企业并购所具有的财务协同效应的保证。财务整合风险指并购后并购方无法使整个企业实现财务协同，具体表现在：一是不能妥善解决并购中诸如股价，融资等引起的潜在风险问题；二是不能尽快处理目标企业的不良资产问题，从而不能达到预期并购效果，而使自身业绩遭到严重影响的风险。

（五）杠杆收购的偿债风险

杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需总金额的10%，投资银行的过桥性贷款约占资金总额的50%—70%，向投资者发行高息的垃圾债券，约占收购金额的20%—40%。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益，否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

二、企业并购财务风险的规避

（一）目标企业估值风险防范

1、改善信息不对称状况

合理确定目标企业的价值，必须改善信息不对称状况。产生目标企业价值评估风险的根本原因是并购双方信息不对称状况。企业在并购前应该对被并购企业进行详尽的审查和评价，并且并购企业应尽量避免恶意收购。有些目标公司会刻意的隐瞒自己的财务状况，造成其披露的财务状况失真，这种情况下，并购方极易跌入并购的财务陷阱。并购方在收集目标企业的信息时，要十分谨慎的分析和审查目标公司的财务状况。

2、关注表外的资源

不要过分的看重财务报表，要关注表外的资源。财务报表固然重要，但是表外资源也不容忽视。通过仔细的调查分析，我们才能发现许多公开信息之外的信息，他们对企业经营有着重大潜在影响，比如售后回租、应收账款的抵借以及集团内部相互抵押担保融资，债务转移等等我们应重点调查。

3、审慎评估目标企业的价值

采用合适的方法，审慎评估目标企业的价值。企业价值评估的方法目前主要有相对价值法，贴现现金流量法，账面价值法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，因此，并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法，使目标企业价值评估接近其实际价值，提高并购的成功率。所以建立严密的信息收集和传递系统对于正确评估目标企业的价值尤为重要。

（二）融资风险与流动性风险的防范

由于融资风险在一定程度上决定着流动性风险，所以这里将这两个风险一起讨论。合理安排融资方式，科学决策资本结构合理搭配不同融资渠道，保证资本结构合理化。企业在制定融资决策时，积极开拓不同的融资渠道。并购融资结构中的自有资本，债务资本和权益资本要保持适当的比例。通过将不同的融资渠道相结台，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。对于可能出现的资金超支风险，并购企业可采取以下措施加以防范：企业可以对并购需要的资金进行大概预算，做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下，确保企业进行并购活动所需资金的有效供给。这就需要企业对企业并购资金支出时间和支出数量做较为准确的估计，保证到资金支出时间时有足够的资金支出。endprint

（三）财务整合风险的防范

1、妥善处置目标公司资产

保持现金流动性对于并购是很重要的，解决现金不足可以通过资产债务的整合：并购后的企业要实现资源优化配置，必须剥离低效率资产，提高资产效率和资产质量，提高核心竞争力和投资回报率。对流动资产，递延资产及其他资产的整合则主要通过财务处理进行。对固定资产的整合，进行剥离和吸收，一是处置与核心业务能力不相关的资产，二是整合与核心业务相关的资产。并购方在完成并购后，应妥善处理被并购企业财产，根据流动性不同，分别对待长、短期资产。实际工作中可以变现与核心业务不相关的资产，将不符合经营战略的资产出售，用以偿还融资所引起的债务，也可采取各种方式将不良资产转让出去，以降低财务风险。

2、进行多元化经营分散风险

企业采取多元化经营、多方投资、多方筹资，吸引多方供应商，争取多方客户以分散风险的方式。多元化投资与经营作为分散财务风险的一种重要手段，可以减少企业的风险损失。但是它也不是万能的，如果不切实际地搞多元化投资与经营，涉及过多产品或项目，主业不突出，不仅不能分散风险，反而会使企业遭受灭顶之灾。

3、设立并购基金，有效的防范财务风险

按照稳健性原则，平时在企业内部分期建立起各种风险基金，当特定的财务风险发生并由此造成损失时，就用这些风险基金予以补偿。在并购活动中，可以为并购活动可能产生的风险设立一定的风险基金，以应付并购活动遇到的不确定性。

（四）杠杆收购偿债风险的防范

增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性来降低杠杆收购的偿债风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业将来的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险，首先必须选择好理想的收购对象一般而言，目标企业必须经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。 另外， 目标企业的经营状况和企业价值被市场低估，这是并购企业不惜承担风险的动力，也是决定杠杆收购后能否走出债务风险的主要因素。其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。最后，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

企业海外并购风险防范分析 篇4

一、企业海外并购动因分析

(一) 获取核心技术

获取核心技术是海外并购的一个重要动因。技术力量薄弱一直是中国企业成长发展的瓶颈。随着知识经济的到来, 企业之间的竞争主要集中在具有高附加值的行业。竞争的重点由生产领域逐渐转移到技术创新领域。企业之间的竞争也由原来的降低成本转变为技术创新上的竞争。一些企业在通过海外并购获取核心技术方面, 进行了勇敢的尝试。例如联想集团斥资17.5亿美元收购IBM公司的个人电脑业务后, 联想不但获得了IBM在个人电脑业务上的所有客户关系、销售渠道、生产设施等, 更为重要地是通过并购获得了IBM个人电脑方面的研发力量和相关专利。

(二) 规避贸易壁垒

贸易壁垒每年约影响我国400亿~500亿美元的出口, 加入WTO以后, 我国许多行业遭到反倾销调查, 给我国造成了巨大的经济损失。国际贸易壁垒仅仅限制企业向东道国出口, 却不限制企业在东道国生产产品。海外并购可以规避贸易壁垒, 为企业在东道国获得产品的生产能力, 开拓更广阔的市场和销售渠道, 同时结识更多的客户。这样不但有效地避开了贸易壁垒, 还降低了海外交易费用, 提高了企业的收益水平, 也为企业今后的国际发展铺平了道路。

(三) 拓展国际市场

随着经济全球化的到来, 我国企业面临国际国内两个市场的竞争, 企业要做大做强, 必须有效实施“走出去”战略。尤其是在国际金融危机蔓延的今天, 我国企业迎来了并购国外优势企业的有利时机。通过并购具有优势的国外企业, 可以引进国外企业的先进管理理念和技术, 可以加快拓展国际市场, 促进企业在更大范围开展结构调整和产业升级, 实现持续快速增长。

二、企业海外并购主要风险

(一) 政治法律风险

中国企业在跨国并购中, 面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化, 从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色, 政府对跨国并购的态度, 反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点, 一旦发生往往无法挽救, 常常使投资者血本无归, 后果严重。在“走出去”的过程中, 特别要注意化解这方面的风险。

(二) 财务风险

财务上的风险主要是由于并购融资或因兼并背负债务, 引起的财务状况恶化或财务成本损失, 而使企业发生财务危机的可能性。企业并购后的财务风险, 主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时, 一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期间的财务框架发生重大影响, 相应带来财务风险, 造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。

(三) 经营风险

公司的经营风险是指并购后, 由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应, 难以实现规模经济和优势互补, 或者并购后规模过大, 管理跨度增大而产生规模不经济, 导致经营不善, 生产产品滞压, 公司的销售额减少, 竞争力下降等。企业在实施混合并购时, 如果盲目地进行经营领域的拓展, 特别是进入一些非相关性新领域, 就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在:一方面, 随着市场竞争的加剧, 企业进入新行业的成本较高, 当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时, 要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响, 这将带来极大的经营风险。另一方面, 企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中, 会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险, 而此时新的业务未能发展成熟, 或其规模太小, 就有可能危及企业的生存。

(四) 并购整合风险

整合是整个并购过程中的核心内容, 也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果, 而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的, 还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调, 全面整合, 避免企业内部出现权利纷争, 利益冲突, 内部控制体系不健全, 财务资源不足等问题, 最终形成双方的完全融合, 并产生较好的预期效益, 才算真正实现了并购的目标。但是, 由于不同企业的成长经历和外部环境, 它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异, 而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。在整合过程中不可避免地会出现磨擦, 或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济, 甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

三、企业海外并购风险防范措施

(一) 理性对待海外并购, 妥善处理非经济风险因素

由于非经济风险因素众多, 在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样, 这就要求我国企业首先要认真研究, 对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解, 尽量减少信息不对称, 选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略, 可从以下几个方面考虑:一是寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司;二是按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划, 如制定目标公司的价格和成本范围;三是考察目标公司是否真正具备资源优势;四是评估并购后企业能否顺利实现整合, 产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时, 做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念, 掌握东道国有关外国并购的政策, 才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况, 尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

(二) 增强管理层风险意识, 健全财务风险预测与监控体系

提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。为了确保并购的成功, 并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析, 特别是从财务角度进行审查, 确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为, 并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。要在审慎调查的基础上, 根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标, 制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准, 从而准确选择并购方式。另外, 在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系, 加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。完成收购后, 财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。企业实施并购支付对价时, 应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则, 选择合理的对价方式。并购企业可以根据自身获得流动性的能力, 股价的不确定性以及股权结构的变动等情况, 对并购支付方式进行结构设计, 以满足收购双方的需要, 降低企业的并购成本和风险。

(三) 了解目标企业情况, 加强经营管理

为了防范经营风险, 首先就要充分了解情况, 在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。在并购后, 要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整, 使其目标一致, 有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系, 避免盲目扩张带来的经营不善。最后, 要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来, 合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置, 适当调整管理模式和销售策略, 加强公司的运营能力, 提高整体管理效率。企业要早着手实施有效的人才聘用制度, 留住原企业的关键人才, 在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道, 充分的沟通使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、战略规划, 指引员工形成新的愿景体系, 快速形成组织凝聚力。

(四) 正确选择整合战略规划

不同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中, 具有不同的并购动机, 整合战略规划实施的重点也各不相同。因此, 要规避海外并购的整合风险, 应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购的海外企业进行制度上的调整, 使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念, 努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突, 建立新的反映并购后企业内部各方共同发展的企业文化, 并购后组建的新企业应在公司总体战略指导下, 使两种文化水乳交融, 吸收一切有利于新企业发展的文化, 达到文化协同的效应。最后, 企业整合过程中的任何安排, 包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度, 对整合成本及目标公司风险进行评估, 提前制定好各种方案和措施, 加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系, 并购整合才能达到最佳协同效应。

参考文献

风险投资及企业并购浅解 篇5

这是个为内部交流所准备的PPT，由于我不是专业人员，所以只能谈的上是浅见，也希望借此认识到更多投资专业人士和希望融资的朋友，一起学习探讨。

由于PPT是说而非写，所以我只简单归结重点，不再过多展开。

点此下载：风险投资及企业并购浅解.PPT

需要交流请进创业与投资QQ群：10025450

一、什么是风险投资和企业并购

1、风险投资

人们为什么需要风险投资?需要资本启动或壮大业务，风险投资是融资渠道的一种选择。

哪些行业/项目值得投资?市场规模大、成长迅速的行业或项目，符合高风险高回报特点。

风险投资家想要什么?财务回报!

2、企业并购

企业为什么要做并购?快速拥有所需战略资源。

为什么企业愿意被并购?获得财务回报;消减竞争压力;拥有更好前景，发挥更大价值。

并购什么?团队、品牌、产品/技术、资产、客户资源等等都可按需部分或整体并购。

二、风险投资全景

1、资金来源

风险投资商从基金或个人那里获得资金，换个角度看他们也是被投资者;

战略投资者(企业)则利用自身拥有的或对外融资所获得的资金进行投资;

天使投资人用自己的钱进行投资。

2、进入时机

天使投资人由于受到资金、精力、经验的限制，所以活跃于企业种子期、启动期;

风险投资商则从启动期到上市前期都会介入;

战略投资者会根据战略需要，侧重于企业自身而不是发展阶段来选择目标。

3、退出

天使投资人可在风险投资商进入时或企业上市、被并购时获得财务回报退出;

风险投资商可从企业上市、被并购、被回购时退出;

战略投资者则将企业整合消化，或根据情况将企业再次对外出售。

三、风险投资流程

风险投资与企业并购的一般流程都包括了发现、评估、意向、调查、交易结构、谈判、签署、执行等多个步骤，根据投资性质和项目本身有所差异。

1、发现

根据企业战略/投资策略，确定相关投资领域;利用各种渠道，主动被动发现潜在投资项目。

2、评估

基于经验、分析、交流接触做出评估，得到投资目标的价值判断、风险、未来预期等。

3、意向

与投资目标形成投资意向，以Term Sheet(投资意向书)形式将重要投资条件达成约定。

Term Sheet(投资意向书)的重要条款包括公司估值、融资金额、投资者的特殊权利等。

4、调查

进入Due Diligence(全面调查)，从业务、财务、法律这几个重要方面展开全面详细的调查，其中财务、法律调查一般会用到专业的事务所协助处理。业务方面，除了获得企业各类核心信息和数据外，也需要对企业员工、用户/客户、业务关联伙伴进行访谈。

5、交易结构

企业投资并购尤其需要设计交易结构，以什么资源，什么方式，什么时间，什么条件进行投资?

6、谈判&签署

进行谈判，争取最佳投资条件。

基于Term Sheet(投资意向书)和谈判结果，形成SPA(股权购买协议)、SA(股东协议)、M&A(公司章程)并签署。

7、执行&后期管理

风险投资商获得相关法律文件、股权证明，将资金打入投资方账户，即可宣告投资完成，此后以董事或观察员身份了解监察企业发展动态，适时给予支持和控制;

战略投资者则需要进行复杂的业务整合。

8、回顾

个人认为，做完投资/并购后，需在未来几年内对整个过程和项目现状进行评估和总结，为以后的投资积累经验并作出修正。

四、投资人所需的知识技能以及经验

1、经验

一项具体工作经验，必然是在某个产业中的行业里的公司产生的。工作之中，应当对关联产业、行业，相关公司有较为全面客观的感知认识;

业务成功了，成功因素是什么?公司失败了，是为什么失败?

即便只做专项工作，也应对技术、产品、运营、营销、服务等有较全面的了解，知道一个公司如何运转。

2、眼光

投资公司是投资未来，所以需要有极好的前瞻性，包括对公司及行业未来变化的想象;

公司并非独立存在，它的竞争对手、产业伙伴、用户/客户、内部外部相互连系;

懂得辨识识别一个优秀的创业者，优秀的团队，以及项目本身的价值、现实(可实现)程度，

3、基础

了解投资知识，包括Term Sheet等业务条款细节，操作流程等;

由于国外投资完全使用英语，而且所接触的人也都是英语环境下工作，英语一定要过硬。

4、财务、法律

了解财务报表、国内公司法是最基本的，更专业和深入的则可以交给事务所协助。

5、其他

个人性格、沟通、交际能力等，让项目关联的人对你产生信任和好感是很有必要的。

五、从产品人到投资人

1、成为投资人的好处

不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、产业行业以及众多个体;

了解资本如何运作、企业如何运作，具有更高的视野和更广的格局，更加全面系统的认识这个世界;

相比其他职业，个人的成长将更加迅速;

在财务回报、人脉资源等方面都将拥有理想收获。

2、可选路径

跳槽加入风险投资公司;

内部转职进入公司投资部门，做战略投资者;

自己做天使投资人，或者担当天使投资人的投资顾问。

创业，创业成功后无论从经验还是资金上，都具有转型做投资的极好条件。

3、产品人去做投资的突出优势

产品人员熟悉产品、技术、业务，乃至用户、市场，这是判断项目价值的重要优势;

具备运营经验、能够看懂相关信息、数据，乃至猫腻;

很多风险投资虽然是MBA背景，但对产品完全是门外汉，所以易被忽悠，非常吃亏.

4、从现在开始做准备

除了产品之外，了解公司技术、产品、运营、营销、服务等全面的运作情况;

学习熟悉投资知识，积极接触投资相关人士。

六、案例交流及部分建议

1、案例交流

领域：略。

具体：略。

2、对风险投资的建议

团队与市场同样重要——只选择了优秀的人，却没有选对正确的市场/项目，最后一样失败;

拒绝盲目跟风——不了解，不瞎投;很清晰，坚决投;

多听专业意见——多和业务一线的人交流，他们职位不高却非常了解业务，因为业务就是从他们手中实现的。而那些自己不做或没做过具体业务却什么都敢点评的人，大都不靠谱;

数据以及解读——保证你获得的是关键、准确、有效的数据，并且能象看财务报表那样正确的解读出来。此外还要记着，类似艾瑞这样的咨询公司的调查数据，绝对没有腾讯百度这样业务公司的监测数据准确，虽然后者很难或取，但相信前者可能会直接毁了你。

3、对企业投资/并购的建议

辨别所需、整合第一——一定先搞清自己的企业战略是什么，以及真正需要什么，并非有价值的公司对自己也有价值，并非不赚钱的公司对就不值钱。投资/并购成功与否，很大程度上取决于如何整合，不关注整合细节，只会毁了所并购的项目，钱打水漂，甚至拖累自己。

控制还是毁灭——过分重视控制力，容易毁了被投资的公司，或是让本来拥有更大独立发展空间的公司，最终只是为母公司的一个专项功能而存在，而使得其价值大大缩水。花大钱买个空壳抱着，又有什么意义?

客观评估助力效果——战略投资者的价值，就是在于它能够在业务层面，最有效的帮助被投资公司成长。当战略投资者进行投资时，很可能会夸大其对被投资公司的帮助，而战略投资者考虑并购时，却往往过于低估自身对被投资目标的推动力量。

七、投资人与创业者

1、投资人与创业者的关系

投资人与创业者是互利共生的，谁也离不开谁。

而投资人与创业者也会产生角色互换，比如在优势动景(Ucweb)公司，就有一个从投资人到创业者的CEO俞永福，还有一个从创业者(金山)到投资人的雷军。

一位风险投资的朋友说，做风投，接触面广，会学很多不同的行业的东西，其中也会在几个行业会成为专家，想的会多过做的，最终会积累成判断力;做经营，做的会多过想的，有时候没时间判断就要去执行，但是会在做的过程当中学会如何以最快最有效率的方式达到目的，会将不可能变为可能，这就是创造力和综合能力，当然也会有助于形成判断力，以后再去做风投的话，会很有帮助。

不过，从企业家转去做投资人的很多，反过来却是很少。投资人，应是职业的最后一站。

2、关于创业

并不是写一份商业计划书就能拿到投资，而是借助商业计划书这个工具，可以将你的创业具体化现实化，让你自己清晰认识到一个点子如何才能变成一个切实可行的事业。如果面对商业计划书的种种问题你无从回答和应对解决，证明你还没有考虑清楚，操作起来风险极大;与之相反，认真利用商业计划书仔细筹划，则会帮你理清思路，使你的未来远景清晰可见。

个人认为，资源与执行，是创业成败的关键。除了主要的人、财、物，部分行业还需要其他特殊资源才能成功。Kaixin001的前期成功，就与它拥有一个成熟的技术团队密不可分，它可以相对别人更加快速的实现、变化，而其他同类创业公司的技术资源的质量与数量则很难追随模仿。执行层面除了强调执行力外，执行前的整体规划、阶段步骤做的好的话会更有效率。

最后，创业者看待投资，必须明白的硬道理：“天下没有免费的午餐。”

八、Q&A

探析新时期企业并购的风险及防范 篇6

摘要本文主要分析了新时期我国企业并购中主要存并购战略风险、操作风险、整合风险等，根据这些风险，提出了几点应对企业并购中存在的风险防范措施。

关键词企业并购风险防范

伴随中国经济的高速发展，以及经济体制改革的逐步深入，尤其在加入WTO后，中国企业的并购活动日益活跃。但是，一旦并购风险所造成损失超出企业的风险承受能力时，并购风险便转化为并购危机，危机发展到一定程度，可能导致并购失败。因此，深入研究并购风险并进行风险控制与防范，对实现企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义

一、新时期我国企业并购中主要存在的风险

（一）并购的战略风险

并购的战略风险主要体现在以下两个方面：

首先是战略风险。在企业计划决策过程中，作为并购企业应该制定一个合理的并购战略。并购战略决策能力的欠缺可能导致企业并购战略不利于企业并购目标的实现。战略风险主要体现在并购目标选择不当、并购时机选择不当和并购战略路线选择不当三方面。

其次，是信息不对称风险。并购企业充分了解目标企业的信息是至关重要的，在并购过程中，并购双方处于信息不对称的地位，并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往是不准确的，特别是对其负面如负债多少、财务报表是否真实、有无诉讼纷争、资产抵押担保等情况估计不足。

（二）并购操作风险

该风险主要指在进行并购操作时遭遇的风险。 企业实施并购的主要目标是协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同。 然而从实际情况，我国企业并购协同效应并不佳，其中主要原因就是没有对风险进行识别和控制。 并购实施过程中主要风险就是目标企业的价值评估以及价格的确定，如果事前没有对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏评估，没有发现隐瞒着的债务纠纷、资产潜在问题等关键请款，有可能使企业实施过程中深入陷进，难以自拔。

（三）并购整合风险

企业并购一个动机是股东财富最大化，为了实现这个目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而并购后的整合过程，未必一定能达到一定的初衷，导致并购失败。 在并购交易完成后，并购方取得目标公司的经营控制权只是完成了并购的第一个步骤，接下来，还有很重要的一个步骤就是对并购后的公司进行整合发展，这个环节风险性很大，如果整合不当，以往隐藏的各种风险将会爆发，使企业难以应对，甚至导致并购失败。

二、应对企业并购中存在的风险防范措施

（一）化解战略风险防范措施

企业并购后如何化解风险已成为企业并购的一个重要方面，以下将对企业并购中不同风险如何化解分别进行说明。

一是制定正确的战略。企业要有明确的长期发展战略，在此基础上还需制定正确的企业兼并战略。同时，在制定企业兼并战略时不能仅关注短期效益，更重要的是关注企业长期效益和长期战略。企业的兼并战略可以是策略性投资组合，可以是追求垂直的、水平的整合或是提高市场占有率。

二是改善信息不对称状况。并购双方信息不对称是产生

信息风险的根据原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，当然即使是善意收购，在一定程度上也会产生信息不对称。在收购前对目标企业进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，深入目标企业及其客户中了解企业的财务状况和经营情况，从外部掌握有关诉讼争议的真相，详细分析可能导致风险的资料，要求被并购方律师出具证实交易真实合法的法律意见书，以及详细分析企业双方文化的性质差异。

（二）构建目标企业价值评估体系，降低操作风险

并购中目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格，所以企业应该着手建立并购目标企业价值评估体系。 首先，企业要建立基础分析评估体系。 这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。其次，完善价值评估方法系统。企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市场盈率法等等，可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型，并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

（三）整合后协同风险管理与防范

一是战略协同风险管理。由于在并购前，属于两个不同的经济独立体，拥有不同的企业个性和战略导向，因此，企业战略整合的首要任务就是整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性，在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性。

二是财务协同风险管理。企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化，创造更多的新增价值。财务整合是实现该目标的重要一环，财务整合的主要内容是财务管理目标的整合、财务组织机构和职能的整合、财务管理制度的整合以及存量资产和负债的整合。

三是组织机构协同风险管理。按照并购后企业的战略要求，重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范，它是一种静态层次的整合，也是表层上的组织整合。

四是人力资源协同风险管理，人力资源整合要以恰当的人事安排、合理职工安置计划、适当的激励措施为手段，以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提供劳动生产率为目标。五是资产协同风险管理，对资产的整合应遵循分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；并购后企业有较好的投资回报率；要有利于并购双方的共同发展等三大原则进行资产整合管理。

三、结语

总之，企业并购过程中，存在着各种风险和问题。因此，对出现的各种情况，要正确的认识和对待，以便于我国民营企业在并购活动的各个环节谨慎实施防范措施，争取提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

参考文献：

[1]雷丽萍.企业并购的风险及防范.企业经济.2010.4.

[2]张佑林.关于企业并购风险与防范对策的思考.北方经贸.2010.11.

企业并购法律风险及其防范 篇7

企业并购是企业合并与企业收购的合称。一般认为, 企业合并是指两家或两家以上的企业, 在相互自愿的基础上, 依当事人所制定的契约关系, 并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为; 企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度, 企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形, 由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用, 一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较, 合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体, 原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外, 并无根本的区别, 收购也看成是广一义合并行为的一种, 一般研究都习惯将合并与收购合在一起, 即统称为 “并购”。

2 企业并购各阶段风险构成

2. 1 并购前风险。企业并购前的风险主要体现在并购战略制定的失败, 企业在制定并购战略之前要根据宏观经济形势、行业发展前景、自身的发展需求以及目标企业的特征做出有理有据的可行性分析报告, 分析结论是指导公司制定并购战略的主要依据, 战略制定的风险主要体现在对自身是否需要并购的决策失风险、目标企业的选择风险。

2. 2 并购中的风险。企业并购中的任务主要是双方就并购的主要事项和细节进行谈判, 在谈判过程中目标企业和竞争对手会采取一些反并购措施, 为并购制造难度从而争取到有力并购价格, 并购合同签订之后并购的融资支付风险成为决定并购能否成功的关键, 很多企业难以以自有资金完成并购支付, 企业并购大多采用杠杆收购的方式进行融资, 这种方式造成企业的高债务资本成本。

2. 3 并购后的风险。并购后的风险指后期的整合风险, 主要包括管理层冲突风险、人事冲突风险文化冲突风险。管理层冲突是指企业并购后管理层由并购方和被并购方共同提名担任, 由于双方的背景文化不同, 管理思想冲突造成管理效率低下甚至造成管理组织的涣散。人事冲突风险是由于并购后缺乏有效的人事整合, 激发了并购企业员工的守旧思想和恋旧情结, 直接导致人事冲突, 造成员工流失和企业凝聚力的降。在西方国家, 工会对人事冲突起到非常重要的作用, 文化冲突风险指由于并购双方民族文化、地域文化、企业文化的差异在企业整合阶段无法融合而产生文化冲突。

3 各阶段的风险防范

3.1企业并购前风险的防范。并购实施前, 企业决策者应就企业的并购战略进行研讨, 分析企业当前的外部环境和内部条业中的竞争能力。对目标企业的主要技术、生产能力、职工素质进行调査, 判断目标企业的核心价值以及是否有发展潜力;对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析, 从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期, 在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实价值, 以降低对其定价的风险这一过程中利用科学的评估模型为企业并购战略制定提供切实可行的依据。

企业并购前进行科学的评估和可行性分析, 对目标企业的分析包括安全性分析、产业发展前景分析, 当两项评分都较高时才是最佳的投资, 当安全性较高缺乏产业发展前景为维持性投资, 当有较好的产业发展前景缺乏安全性时为投机性投资, 企业在并购中寻找到符合最佳投资的目标企业进行投资能够降低并购过程中的风险。

3. 2 企业并购中的风险防范。企业并购中的风险主要包括反并购风险、政府干预风险、和融资支付风险, 在与目标企业的谈判过程中目标企业会采取一切可以采取的措施来争取更高的并购价格以及有力于自身的并购条件, 目标企业所在的国家也会对重大并购案采取反垄断和涉及国家安全的调查。

3. 3 并购后的风险防范

3. 3. 1 制定业务整合和文化整合具体的整合方案。目前企业在并购过程中存在重视并购前和并购中的工作忽视并购后企业整合的现象, 因此首先要重视企业整合风险的复杂性, 企业整合做不好并购满盘皆输。我国目前企业并购只有一些纲要性的业务整合方案, 企业应该制定具体的业务整合和文化整合的实施方案, 因为业务整合和文化整合是同步进行的, 该方案应该包括整合的总体目标、指导原则、具体的实施步骤、资源、工作范围、监督机制等。

3. 3. 2 选择合理的文化整合模式。文化整合模式主要有交融式整合模式、兼并式文化整合模式和隔离式的文化整合模式三种, 具体企业应结合并购双方的特点以及并购的性质选择, 如果是海外并购由于双方的文化差异较大, 应该尊重差异、理解个性、取长补短采取交融式的整合模式。为了避免公开的企业文化冲突和人才流失, 保持被并购方的企业运作效率可以采用隔离式的文化整合模式, 在 “蛇吞象”的并购中采用隔离式的文化整合模式为佳。如果是国内企业并购而且是实力大、企业文化先进的企业对实力较小、企业文化并不突出的企业进行并购整合应该兼并式整合模式。

参考文献

[1]胡海峰.公司并购理论与实务.首都经济与贸易大学出版社, 2007:49.

企业并购融资风险及其防范 篇8

并购融资风险, 主要指在企业并购中, 并购方企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业财务产生的不确定性。任何一个成功企业并购案例背后, 都无不有着强大的资金链支撑, 世上没有免费的并购, 公司并购需要资金, 必然会涉及到资金的筹集, 并对企业财务产生巨大影响。融资方式的选择, 融资数额的大小都会导致企业资本结构的变化, 如果处理不好不仅会加重并购方的财务负担, 而且容易使并购后企业因债务本息偿付困难而面临财务困境的风险。

二、企业并购中存在的融资风险

企业并购的融资过程, 首先是制定合理可行的融资安排计划, 运用一定的方法来确定并购资金需要总量, 包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金;其次, 是确定合适的筹资方式组合。在这个过程中, 如果对并购资金需要量预测不准或对融资方式选择不当都会产生融资风险, 主要包括以下融资风险:

(一) 并购融资预算风险

由于企业并购往往需要巨大的资金支持, 企业依靠自身的内部积累无法满足并购的资金需求量, 这时企业就要考虑从外部筹集所需的资金, 因此企业必须确定对外筹集的资金量以及筹资成本、筹资结构等因素, 所以融资预算也是企业在并购过程中的重要一环。如果预算确定的资金数量超过实际所需的资金需要量, 则会增加企业成本, 降低企业收益;如果预算确定的资金数量少于实际所需的资金需要量, 一方面增加企业并购的不确定性, 另一方面, 将影响企业正常的生产经营所需要的资金, 加剧企业的财务风险。

(二) 并购融资方式选择风险

1、银行贷款融资风险。

银行借款融资是企业进行债务融资的一种很重要的方式, 尤其在我国由于资本市场发展起步晚, 体系不是很完善, 企业直接从资本市场上筹得的资金还是很有限的, 从银行获取并购所需资金仍是目前我国企业并购融资的重要方式。银行信贷融资方式对企业来说优点是银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且筹资速度快、筹资成本低、便于利用财务杠杆效应, 并且通过银行贷款可以得到大额资金, 足以进行标的金额巨大的并购活动。但是, 由于并购活动的特殊性, 使这种信贷不同于普通的商业贷款, 具体而言, 并购所需要的款项因其金额巨大、偿债期长、风险高等特点而有比前者有更加严格的贷款条件。并购方往往必须提前向可能提供该笔贷款的金融机构提出申请, 同时还必须向银行公开其财务、经营状况, 并在今后的经营管理上很大程度地收到银行的制约, 并就各种可能出现的情况向提供贷款的单位进行坦诚的磋商。这通常需要耗费大量的时间, 甚至可能影响到企业战略目标的实现。

2、债券融资风险。

债券是企业为筹措债务资本而发行的, 约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券, 一般称为公司债券。由于债券融资具有资本成本低, 不会分散公司的控制权, 为此债券融资成为企业融资包括并购融资的重要手段。但是若负债过多, 企业将面临较大的债务压力, 影响并购后企业的流动性及偿债能力, 也会使企业在竞争中处于不利的地位, 有时企业为获得债务资本可能要付出部分资产的抵押权。

3、普通股融资风险。

在企业并购中, 并购方企业可以增发普通股筹措所需资金, 利用筹措的资金并购目标企业的资产或股票, 也可向目标企业或目标企业的股东增发普通股以并购目标企业的资产或换取目标企业的股票。鉴于普通股的永久性特点, 不用偿还股本;通过普通股融资还可以增加企业信誉, 普通股融资成为企业最基本的融资方式。但企业通过增资扩股筹集资金时就会分散企业控制权, 新股东的进入有可能影响老股东对企业的控制权, 或者说是稀释和分散了老股东的企业控制权, 引起企业股权的进一步分散, 容易招致被并购的风险;公开发行新股会使财务费用大大下降, 收购成本较低。但是, 在并购完成后由于存在收购溢价, 并购后的企业的财务指标表现具有不确定性, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会, 会使并购企业面临被并购的风险。

4、杠杆并购融资风险。

杠杆收购能迅速解决收购中融资这一关键问题, 形成“小鱼吃大鱼”的现象, 但也带来难以回避的高风险性。杠杆收购中所涉及的被收购公司通常是规模较大的上市公司, 若收购公司的收购时机和收购策略把握不当, 很容易导致收购失败;杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券, 收购者以高息风险债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金, 使资金成本已经很高, 而收购本身未来现金流量的不确定性又很大, 会使收购公司因高额债务陷入困境;杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外, 还有银行贷款。收购资金的绝大多数来自负债, 必然带来收购后负债清偿风险;杠杆收购的高额利润驱使银行、经纪人、套利者纷纷加入。杠杆收购中的目标企业通常是规模较大的上市公司, 若收购时机和收购策略把握不当, 极易遭到大公司的反扑而致使并购失败。

(三) 融资结构风险

在实际操作中, 企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式解决, 因此企业会通过多渠道筹集并购资金, 这时企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。融资方式的不同组合会给并购公司带来融资结构风险。当融资方式比例选择不当时会造成融资成本过高;当融资方式期限选择不当, 会造成流动性障碍致使并购无法顺利进行。

企业并购可以以自有资金完成, 也可以通过发行股票、债券, 贷款等融资方式进行筹资, 满足并购的资金需求。因此, 具体融资结构风险体现在:以自有资金进行并购虽然可以降低融资风险但很可能导致企业正常周转困难, 在企业发展过程中, 企业不但面临一些不确定因素, 而且面临一些新的发展机会, 当这些不确定因素和发展机会同时出现时, 都需要一定的资金支持, 而企业重新融资是需要时间的。一旦企业的自有资金用于并购而重新融资又出现困难, 就会造成机会成本的增加, 还会产生新的财务风险。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险。偿付风险是并购融资风险的主要部分, 特别是杠杆并购, 偿还风险更大。在以股权资本为主的融资结构中, 公司不能只考虑股权筹资的长期性和无偿性, 高速扩张股本, 如果业绩跟不上股本的扩张, 会使每股收益不断下降, 影响企业的市场形象;如果并购后的实际效果达不到预期目标, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会。

三、并购融资风险的控制与防范

企业并购需要大量的资金, 通过各种方式融资是必然的, 因而遭遇融资风险也是不可避免的。但融资风险虽不可避免, 却可通过一定的方法加以控制与防范, 使其发生的可能性降到最低。

(一) 确定融资规模

确定融资规模是企业并购融资决策的前提。所谓并购企业融资规模是指企业并购所需要资金的数量。由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据, 因此必须对其进行科学合理地分析和预测。并购所需投入的资金受并购价格、为维持被并购公司的正常运营所需的资金以及并购目的的影响, 在确定并购资金需要量时, 应对这些不同的影响因素进行综合考虑, 以做出合理的资金安排。并购所需要资金大致包括三个部分:一是并购价款, 并购价款包括并购价格和并购费用。二是维持资金, 指为维持被并购公司的正常运营所需的资金, 企业并购后, 被并购的企业往往需要投入短期资金以偿还原企业负债, 以及重新运营的资金。三是并购整合资金, 是指并购完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。

(二) 合理安排融资方式

企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响, 企业在选择融资方式时要考虑融资成本的高低、融资风险的大小、融资方式对企业资本结构的影响, 融资时间长短等因素。通常企业在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上, 应遵循先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则, 选择融资方式。

并购企业首先应考虑的是企业内部积累, 因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、不必支付发行费用等诸多优点, 如公司自有资金、未使用或未分配的专项资金等, 但这部分资金数量有限, 无法满足并购所需资金量, 因此必须选择合适的外部融资方式。

银行等金融机构的贷款则是首选, 企业最后考虑的是利用证券市场, 发行有价证券获取融资。证券融资是一个强有力的融资渠道, 所筹集的资金数量也能满足资金需求。在向证券市场融资中, 企业一般倾向首先发行债券融资, 其次是发行股票。这主要是因为债券融资的成本要远低于股票融资, 并且当并购方企业有足够实力完成并购后的整合能够取得预期收益时, 可以利用财务杠杆对收益进行放大。

并购企业在安排融资方式时要注意以下几点: (1) 期限安排。作为并购企业, 应当根据自身财务状况来安排债务资金使用的期限, 并做出初步的决定。 (2) 利息选择, 即要按实际情况进行股息和债券利息选择。对于股息, 需要选择其种类及支付方式;对于债务利息需要选择付息形式、频率和计息水平等。

总之, 企业一方面要筹集充足的资金, 另一方面又要降低企业的融资成本。另外并购企业在进行传统融资方式的同时, 也可适当考虑引入进更多的融资方式, 比如卖方融资过桥融资、租赁融资, 信托融资等。

(三) 优化融资结构

现代财务理论认为, 企业价值最大化的资本结构是由融资的税收成本、破产成本和代理成本等因素相互作用而决定的, 最优资本结构是融资总成本最小的资本结构。该理论对并购方企业仍然适用。所以并购方企业确定融资结构时要遵循以下原则:一要使资本成本最小化;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例, 三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

内部融资会使资本结构中的权益资本比例提高, 进而使得企业平均资本成本上升, 财务杠杆作用降低;债券融资很可能会导致并购企业的权益负债率过高, 使权益资本风险增大, 会对股票价格产生负面影响, 与并购企业希望通过债务融资避免股权价值稀释的初衷相违背。因此, 在利用债务融资方式时, 并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点;通过使用股票等权益性资产进行融资, 企业可以不需要考虑资本偿还的风险, 减少企业后顾之忧, 但其融资成本高, 特别是当增发新股后会引起股东每股盈余稀释, 分散原有股东的控制权。因此企业要在降低杠杆比例带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡。

在企业并购融资实践中, 资本结构决策还要受到更多因素的影响, 包括负债减税收益、财务风险、企业经营的长期稳定性、保持借债能力、贷款人和信用评级机构态度、企业增长率、企业获利能力、管理人员所持态度等。这些因素一方面决定着成本和收益从而影响着企业价值, 另一方面决定着企业信用和持续经营能力, 因此并购方企业根据自身的评估结果和市场条件, 在融资方式选择的基础上, 将各种融资方式的风险与成本综合考虑, 来规划合理的资本结构, 以达到整个并购融资成本与风险的最小化。

摘要：并购融资风险是并购方企业在筹集并购资金过程中的行为选择对今后企业财务产生的不确定性。论文主要讨论企业在进行并购融资时所面临的融资风险及其防范。

关键词：企业并购,并购融资,融资风险

参考文献

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[2]、冯梅笑.对企业并购中融资风硷的探讨[J].投资理财, 2008, (8) .

[3]、郭继荣.企业并购财务风险的防范[J].经济师, 2009, (9) .

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[6]、王飞.我国企业并购融资方式选择分析[J].北方经济, 2009, (2) .

[7]、李艳.金融危机下中国企业并购融资方式浅析[J].财税金融, 2009, (12) .

中国企业海外并购风险防范 篇9

一、中国企业海外并购的风险类型

(一) 政治风险

政治风险是各种政治力量使一个国家的经营环境发生异常变化的可能性, 它的不确定性直接影响跨国企业的战略目标及其实施效果。政治风险的来源包括三方面:

1. 东道国战乱风险。

也就是东道国的全局性政治事件或政府行为对跨国企业的投资或经营造成的不确定性影响, 包括革命、政变、军事冲突、民族骚乱、罢工、恐怖主义以及国家政权更迭等。比如2001年的“9.11”恐怖事件, 2004年的马德里爆炸案, 2005年的伦敦地铁爆炸案等, 都对跨国并购企业产生了巨大影响。近年来, 随着中国企业走向海外, 针对中国人的恐怖事件也时有发生, 例如发生在阿富汗的中国工人遭袭身亡事件, 发生在巴基斯坦的中国工程师遭绑架、杀害事件等。这些事件已成为中国企业投资非洲—中东地区最主要的政治风险之一。

2. 东道国政策限制。此类政策诸如征用与没收国

内化、外汇限制、进口限制、税收管理、价格管制以及劳动就业限制等政策发生变化, 对跨国企业投资收益产生影响。如2006年委内瑞拉修改风险服务协议和所得税法, 致使中国公司在该国的利益大受损失。

3. 东道国政治偏见。

一些西方国家把中国当成“潜在威胁”加以防范, 因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束, 尤其是对资源企业的并购。美国外国投资委员会曾在2003年以“国家安全”为由, 阻止了中国香港和记黄埔有限公司对已破产的美国环球电讯的收购。2005年8月, 中国海洋石油有限公司投标收购美国第九大石油公司优尼科公司, 中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪, 其理由正是该收购有可能影响美国的国家安全。

(二) 法律风险

企业跨国并购涉及的法律十分繁杂, 一般涉及到的法律有公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等, 法律关系十分复杂。由于国内外法律环境的差异, 中国企业进行海外并购需要特别注意东道国的某些法律规定。如果不熟悉这些相关法律, 将会给中国企业的海外并购带来较大的法律风险。目前, 世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及相关管理机构, 但是管理重点、标准及程序各不相同, 中国企业的管理层必须非常重视。法律风险不仅体现在并购初期, 在投资完成后的经营期仍然会存在。尤其对中国当前一些资源、能源类大型海外并购而言, 经营期法律风险更大。担任哈萨克斯坦石油公司法律顾问的英国路伟律师事务所指出, 中国能源企业收购阶段的法律风险只占20%, 而经营阶段的法律风险占全部法律风险的80%。中国能源企业的管理层往往只重视第一个阶段, 而对第二阶段的法律风险考虑不足。例如, 劳工保护问题是中国企业跨国并购后遭遇的典型法律风险。中国企业在完成当地投资和海外并购后, 常常要根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减。此时, 中国企业应该特别了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求, 以及雇佣当地人员的比例要求等。如果中国企业无视当地劳动法盲目行事, 对被并购企业人员调整就有可能违法。同样, 排放污水和废气要遵守当地环境法的规定;公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定;知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。

(三) 财务风险

众所周知, 海外并购的最大风险是财务风险。财务风险主要体现在5个方面:

1. 融资风险。

并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。一般来说, 已经参与国际并购的中国企业, 其并购资金的筹集并不困难, 但如何保证在日后的经营中有着畅通的融资渠道和低成本的融资方式则存在一定的困难。

2. 杠杆收购的偿债风险。

杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产, 并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于并购后的企业是否具有足额稳定的现金流量。由于海外并购后现金流量的不确定性, 中国企业可能因不能偿还到期本息而破产。

3. 汇率风险。

汇率风险是指汇率变动对交易过程的影响, 中国企业并购外国企业需要外汇, 而从国际资本市场上借入或买入外汇的过程中, 汇率发生变化会增加或者减少企业的获汇成本, 使企业面临外汇买卖的风险。

4. 定价风险。

定价风险主要是指目标企业的估值风险。即中国企业对目标企业的资产价值和盈利价值 (获利能力) 估计过高, 即使目标企业运作很好, 过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要受收购方所获取的目标企业的信息质量的影响, 由于信息不对称, 中国企业对海外目标企业定价总是过于乐观, 如何确定有效的并购价格, 成了海外并购中比较棘手的问题。

5. 补亏风险。

麦肯锡公司的一项研究发现, 在过去10年内, 通过“以强食弱”的方式接受被收购的企业后, 80%的公司未能收回投资成本。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析, 并购才能成功, 盲目并购只会使企业背上沉重的负担。从过去几年的并购案例来看, 中国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的并购案例。中国海外并购的国外企业, 要么是存在巨额亏损, 要么是其部分业务正在走下坡路, 中国企业完成并购后, 将要面临巨额补亏风险。

(四) 文化整合风险

不同企业文化背景下的员工都秉承自己所习惯的工作习性、思维方式, 对其他的社会文化环境缺乏足够了解, 这就容易对来自他方的信息作出错误的分析和判断, 产生误解和冲突, 阻碍企业的并购成功。据估计, 70%的并购没有实现预期的商业价值, 主要的失败源于并购后的文化整合。中国企业与国外企业明显的文化差异加大了海外并购整合难度:

1. 国家文化差异。

一般来看, 国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离, 对不确定性的接受程度等方面。欧洲文化强调集体主义和团队协作;美国文化相对注重个人主义;法国和德国, 员工们不喜欢不确定性, 他们需要明确知道并购对企业和个人有什么影响。而中国文化则不同, 中国人对风险的接受程度高, 倾向于远离权力中心, 服从领导的安排。显然, 中国文化与国外文化是有很大区别的, 中国企业通过传统文化方式来管理国外企业是行不通的。明基的后台掌控者施振荣表示, 不同国家之间的文化冲击, 是导致明基并购西门子手机业务失败的主要因素。联想并购IBM后, 曾赴美国招聘了一批精英担任中层职务, 但不久后这些人却纷纷离职。其中主要的原因就是这些员工难以接受联想的行为方式。

2. 海外目标企业对中国企业文化的认同度低。

面对文化的差异, 并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。在中国企业进行海外扩张的过程中, 目标企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见, 认为中国就是“低价格的产品和低效率的企业”的代表。TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况, 尽管RCA还处于经营亏损的状态, 但RCA依然拒绝接受TCL关于产品结构调整———引入中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。

(五) 认识风险

由于国内企业对海外市场不了解, 因此, 中介机构成为企业借助的有力手段。不过, 在现实中, 我国企业对中介组织在并购中的作用, 认识还不够深刻。TCL在并购阿尔卡特手机业务时, TCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单, 便觉得交易结构相对简单, 整合难度比较低, 因此没有聘请中介机构进行精密策划, 而是自己设计了收购方案。看似省了几百万欧元的咨询费, 但是结果却是因小失大。阿尔卡特在并购后一度整合艰难, TCL集团的经营也造成了极大的压力。在TCL收购案例中, 误判市场趋势是一个重要失误, 而这也是中国企业向海外拓展时的一个普遍缺陷。在这方面, 一些日本企业和美国企业的做法很值得借鉴:这些企业在进入境外市场之前, 必定组织人力、邀请学者对市场趋势、投资国文化和政治环境进行深入分析, 务求知己知彼。

二、中国企业海外并购风险防范的几点建议

(一) 全面了解当地知识, 融入当地主流社会

全球化的实质是“构建全球化的运营体系, 打造世界级的领先企业。”TCL掌舵人李东生认为中国企业海外并购必须对当地潜规则了解透彻, 否则将要吃大亏。2004年TCL并购汤姆逊时, 不了解当地的潜规则 (当地规定, 裁员超过10人, 必须与工会谈判) , 导致重组计划迟迟不能实行, 一直停留在与工会谈判的阶段。中国企业进行海外并购时应具备以下条件:国际化的管理基础, 全球化的商业模式, 国际化的人才储备, 殷实的资本储备, 丰富的知识储备。中国企业要走出去, 走进去, 走上去, 不只是开几家贸易公司, 办几家工厂那样简单, 还要融入当地主流社会。

(二) 建立风险管理体系, 形成全球风险管理网络

目前一些“走出去”的中国企业跨国经营管理经验缺乏, 决策机制和约束机制不健全, 抗风险能力较弱, 安全风险防范意识不强, 这均增加了企业“走出去”之后的风险。耶鲁大学管理学院院长、美国前商务部副部长杰弗瑞·格登认为, 中国企业缺乏海外并购风险管理的意识。中国商务部对外经济合作司司长吴喜林强调, 中国企业对外投资合作必须增强风险防范意识。由于缺乏风险管理意识, 中国企业海外并购付出了巨大的代价。TCL并购法国汤姆逊公司电视业务之后, 第三个季度利润暴跌69%。联想并购IBM个人电脑业务交易宣布结束当月, 联想股价就下跌21%。对于收购并未成功的中海油和中移动而言, 则浪费了管理层的时间、谈判费用, 以及其他机会成本。正如《福布斯》杂志指出, 中国的海外收购正处在学习阶段, 而学习总是要付出相应成本的。中国企业海外并购只有强化风险管理, 才能减少盲目性, 增加成功率。

(三) 构建本国的政策支持体系

企业竞争优势仅靠企业自身是无法完成的, 实践证明, 母国的体制优势对企业海外并购的成功起到非常重要的作用。政府要从战略的高度对待企业海外并购, 根据目前海外并购的现状, 通过法规、政策、措施等对我国企业的海外并购活动从宏观上加以引导、协调, 使得海外并购活动能够顺利、平稳地发展。

1. 成立全国统一的海外并购管理机构, 统一研究

制定海外并购的方针、政策、规划, 统一管理和协调各方面的活动。积极发挥引导和服务作用, 为企业“走出去”创造条件。

2. 成立全国性的海外并购信息咨询服务机构, 建

立权威的信息情报中心, 为企业进行海外并购提供信息和咨询服务。

3. 完善我国海外并购法律体系。

中国企业并购的立法仅在公司法、证券法中有一些零散的规定, 相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言, 明显滞后。当前, 应健全企业海外并购基本法, 明确海外并购的程序、合同条款, 为海外并购提供相关的法律依据和政策支持, 引导中国企业海外并购良性发展。

4. 设立海外投资风险基金。

虽然我国已成立出口信用保险公司, 开始了对境外投资风险的承保业务, 但由于没有专项资金的支持, 该业务覆盖的范围和起到的作用十分有限。中国有必要建立一定数额的海外投资风险基金, 对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资给予适当扶持, 降低企业风险。

(四) 重视并购中的财务风险

1. 搜集财务信息, 减少信息不对称。

海外并购双方信息不对称是产生定价风险的根本原因。搜集目标企业的财务信息可以从被并购方当地的权威咨询公司、目标企业客户获得, 也可以从目标企业内部倾向支持并购的管理人员那里获得真实信息。从而更准确地掌握目标企业资产的潜在价值, 更有效降低资产评估风险。

2. 运用金融工具, 化解融资陷阱。

中国企业应了解当地金融市场状况及金融政策, 利用金融工具化解并购融资陷阱。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险, 也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。

3. 开拓融资渠道, 拓宽并购资金来源。

海外并购需要有强有力的资金支持, 尽管并购企业一般都有较强的资金实力作后盾, 但庞大的资金需求在很大程度上要依赖于融资渠道的畅通, 当前比较适合中国企业的融资渠道有两种:其一是银企“联姻”, 并购企业与相关银行或其它金融机构相互参股或签订合作协议, 实现银企合作;其二争取海外中国金融机构的支持。中国银行、中国进出口银行及其它大型商业银行在海外均有不少机构网点, 它们不仅可以在东道国为中国海外并购企业直接提供资金, 还可通过开发当地融资市场或利用当地的业务关系为中国企业争取当地资金。

4. 注重成本效益分析。

当前世界处于第五次并购浪潮中, 在国际上处于强强并购、跨国并购、多元并购的新形势下, 我国企业海外并购的经验不足, 并购的成本效益分析显得更加重要。在海外并购过程中, 并购成本主要来自三个方面:并购实施前的准备成本、对目标企业的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中很容易掌握, 许多并购失败源于对并购后的整合成本准备不足。2008中国发展高层论坛年会上, 汇丰银行董事长葛霖提出, 收购方要仔细评估收购的成本, 要力争使被收购方和收购方的股东能够同时受益。并购容易整合难, 即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”的十分理想。合理控制整合成本, 不仅需要企业家的大智慧, 更需要激情之后冷静的思考与筹划。

(五) 加强企业文化整合

文化整合可从4个方面入手:

1. 承认组织和不同民族文化的差异。

一个组织的文化意味着组织成员普遍信守的行为特质, 是一种重要的价值观, 也是组织成员都需要共同遵守的, 但这种组织文化也会受到不同国家或民族文化的影响。例如, 某组织信守品质文化, 但这种文化在不同国家的员工之间也会因民族文化的不同而有显著的不同。

2. 文化适应训练。

把不同文化背景的人或在不同文化地区工作的经理和员工结合在一起进行多种文化培训, 加强每个人对不同文化环境的适应性, 加强不同文化之间的合作意识和联系。

3. 文化沟通。

海外并购双方企业文化的差异易产生冲突, 交流有助于稳定并购成果和减少“安全岛”效应的突发。例如, 美国通用电器公司 (GE公司) 在过去的5年里进行了100多次并购。通用电器公司避免了员工退回到最熟悉的老路, 以他们从前熟悉的方式做事, 保住了并购成果, 迅速成长为国际金融巨头。

4. 建立共同文化。

通过文化差异的识别、文化适应训练及文化沟通, 公司员工提高了对文化的鉴别和适应能力, 在文化共性认识的基础上, 根据环境的要求和公司战略的需要建立起公司共同的文化, 减少文化摩擦, 使得每个员工能够把自己的思想与行为同公司的经营业务和宗旨结合起来。

(六) 培养国际化人才

并购作为实现企业跨越式发展的战略手段本身无可非议, 但并购者要具备驾驭并购所带来问题的能力, 而达到这一目的的关键在于拥有可施行国际化管理的人才。西方国家人才培养的方法, 中国企业也可以借鉴。韩国三星成功的人才战略是三星海外并购成功的重要原因之一。为培养国际化人才, 三星创建了“三星人力开发院”, 分别进行领导人才培养、海外人才培养、外语能力培养、管理技能培训和高新技术培训, 年研修经费高达6000万美元。三星还将国内学习与国外实践相结合, 大胆实施“地域性专家培养制度”, 每年选派一批具有5年工作经验的员工去国外体验生活, 为他们将来在那里扎根和结果做好准备。三星在国际化人才方面的未雨绸缪非常值得中国企业学习和借鉴。中国企业可以采取送往国外培训, 加强跨国公司内部人员调剂和交流, 培养出更多既有战略头脑, 又懂现代企业管理、国际营销的高素质的复合型跨国经营人才。

参考文献

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[4]李晓东, 郭新有.2007.中国企业海外并购的风险分析[J], 现代管理科学 (1) .

企业国内并购风险分析及其防范 篇10

企业并购是企业实现外延式快速扩张发展的一种重要方式, 进入成长期的企业进行并购的动机最为强烈。企业通过并购可以实现调整产业 (品) 结构、优化资源配置, 以获得经营、管理以及财务的协同效应, 或通过获取目标资源快速进入新领域新市场, 从而实现企业快速发展。然而, 任何并购交易都存在风险, 我国社会主义市场经济环境下的企业国内并购也具有其显著的特色, 只有自觉加强对企业国内并购风险的充分认识, 积极拟定体系化的风险应对措施, 才能有效防范企业国内并购风险, 保证并购成功, 促使企业精耕国内市场, 立稳国内根基, 再求更大发展。

二、企业国内并购风险的分类分析

企业并购风险, 是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及对企业的正常经营管理所带来的影响程度, 即企业并购投资的净收益现值的不确定性。

分析企业国内并购风险, 目的在于加强对企业国内并购活动中不确定性因素及其影响程度的预见性, 提升防范措施的针对性。由此, 笔者从风险因素影响程度及可控程度出发, 对企业国内并购风险分为战略性风险、战术性风险及执行性风险这三个层次进行分类考察。

1. 战略性风险。

战略性风险是指一些外部事件和趋势, 对企业并购成败具有决定性影响的可能性。主要由战略方向、战略时机以及外部定价环境这三个方面的重大风险因素构成。 (1) 战略方向的风险。相关研究显示, 企业越加速发展, 进行并购扩张的冲动越强烈, 同时国内国有企业管理体制等方面的原因, 当前国有企业并购投资的动机更显强烈。多数企业在经历一个时期的发展形成了一定的企业规模和资金积累, 但仍然缺乏有效的战略管理。由于自身定位不清, 战略方向不明, 通常难以抵制市场机会的诱惑, 不能专注于自身主业, 倾向收购离自身行业较远的所谓新兴产业的高技术企业, 但通常又忽视自身在新行业中的实力与经营能力。企业在跨行业的经营管理中不能实现有效地协同效应, 一方面享受不到并购后的规模经济效益, 另一方面又出现对并购企业的控制乏力, 从而给企业带来极大风险。 (2) 战略时机的风险。并购活动是企业的重要投资行为, 而投资行为在进入时机的决策方面是一个极其重要的战略性因素。正如证券投资市场中流传的“在大家贪婪的时候恐惧, 在大家恐惧的时候贪婪”这一著名格言所揭示的, 对于任何投资, 时机的选择极端重要。观察现实并购活动的兴衰, 企业并购多在经济周期过热见顶阶段达到高潮, 而在经济周期低迷阶段虽然并购成本大幅下降但并购活动却也陷入低潮。这与经济繁荣期企业资金更充裕, 企业内生增长乏力后转向外延扩张式增长的动机更强, 以及对自身经营能力更易产生膨胀虚幻的认识等因素有关。笔者认为, 企业并购失败率居高不下的最主要原因就来自企业并购活跃度与经济周期繁荣的高度正相关性。 (3) 定价环境的风险。对目标企业给出合理价值评估, 受行业趋势、国内股权流转机制、评估机制等企业外部因素的影响极大, 作为国内企业并购的定价环境, 是企业实施国内并购时必须高度重视的战略性风险之一。我国上市公司股权流转机制目前正在逐步完善中, 非上市公司的交易市场尚在起步构建阶段, 这使得企业股权价格形成的公平性、合理性存在突出的问题。同时当前外国评估机构道德风险暴露, 信誉下降, 而国内评估机构与评估机制的建设均存在显著差距, 而且非法操作的空间很大, 道德风险突出, 从而影响其价值评估的公正与水平。

2. 战术性风险。

战术性风险是指企业进行并购实践中重要行动策略的选择影响并购成效的不确定性。主要由目标选择、并购方式以及政府干预角色这三个方面的重要风险因素构成。 (1) 目标选择的风险。面对单一或多个备选目标企业, 对其出现道德风险的可能性作出一个基本的判断, 再对其管理状况、资产质量、核心人员与资源、企业发展的关键问题等必须形成较为清晰的把握。其中目标企业管理层道德风险是导致目标选择的最大风险, 不仅对当前的选择, 也对以后的合作运营影响重大;此外, 目标企业所控制的资源及其完好状态是并购目标选择要考虑的另一关键风险因素, 对目标企业财务管理状况及水平严格审视, 尤其要重视其表内资产质量、表外资产与负债情况以及重要无形资产或专利的完好状况。 (2) 并购方式的风险。国内并购目前主要有承担债务式并购、现金购买式并购与股份交易式并购这三种方式或它们的混合应用。不同的并购方式对企业的并购风险影响不同。

承担债务式并购是在目标企业呈资不抵债或资产债务相等, 并购企业以承担其全部或部分债务为条件取得其所有权和经营权。这种并购方式一般短期不会影响并购企业正常经营, 但由于被并购企业往往实际负债大于可变现资产, 一旦不能快速整合发挥协同效应, 将给并购企业带来沉重的财务负担。

现金购买式并购是并购企业筹集现金直接或间接购买目标企业全部或大部分股权形成的并购。这种并购方式具有动作快、产权纠纷少的特点, 但用于并购及后续运营的融资压力较大, 企业融资风险较高。

股份交易式并购, 有股权换股权、股权换资产两种情形, 是上市公司向目标公司发行自己的股票, 以换取目标公司部分或全部的股票或资产, 从而达到并购目标公司的目的。这种并购方式具有不需现金流出, 不影响正常经营的特点, 但发行新股约束条件多, 定向发行可能遭股东反对, 以及如果被并购方是非上市公司, 则换股比例确定也存在一定风险。 (3) 政府干预应对风险。在我国社会主义市场经济环境下, 中央政府对经济领域的调控能力较大, 地方政府对当地经济与企业经营参与程度也较深。一般当地规模以上企业作为目标企业时, 政府出于稳定社会、保障就业、宏观指导以及招商引资等因素考虑, 通常积极参与双方并购谈判的协调, 以税收、土地等优惠吸引并保障职工安置、产业规划等利于地方的条款, 尤其当并购企业与目标企业均为国有企业时, 并购行为一般带有浓厚的行政划拨色彩, 这样或者给谈判增加难度, 或者为并购后的企业运作与健康发展埋下隐患。

3. 执行性风险。

执行性风险即企业并购操作层面的不确定性, 是指在并购规划设计进行了初步评估, 但有待实际并购执行过程中进行监管应对的各类风险。主要包括法规风险、营运风险、财务风险和整合风险这四大显著的风险, 此外还有反收购风险、产权纠纷风险等。 (1) 法规风险。法规风险是指国家和地方政府相关的法律、行政规章及政策文件等方面存在对企业并购规范的不确定性。主要包括法律风险与政策风险两方面。一是法律风险。一方面有因我国并购法律体系不完善带来风险, 另一方面有并购中违反法律的风险。目前我国没有统一的《企业并购法》, 对并购行为的规范散见于《公司法》、《反垄断法》、《证券法》、《税法》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》等法律及部门行政法规中, 但因法律法规的零散和不系统及其缺陷, 使企业在实施并购中经常面临法律适用的问题;加之并购主体扩大信息不对称等因素的考虑, 往往易在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面违反法律规定, 一旦追究, 不仅会被处罚、承担赔偿, 甚至被判定并购行为无效。二是政策风险。一方面有国家产业政策调整带来的风险, 另一方面有地方政府规范性文件对并购行为的调整带来的风险。如果企业在并购时不了解国家对目标企业所处的产业政策限制或调整政策预期, 会导致严重的风险损失;对地方政府规范性文件不掌握或理解不透彻, 会导致不必要的纠纷或引致地方政府过多的干预。 (2) 营运风险。营运风险是指企业完成并购, 但因外在市场的变化及自身内在经营能力的不济造成的风险。市场因素主要包括市场大小、需求变化、竞争地位、竞争强弱以及上游投入品供给与价格波动等, 如果企业产品市场不确定性太大, 以及投入品供给市场波动较大, 都会扩大企业营运风险;同时企业并购后规模扩大, 管理领域或层级增加, 受管理能力局限, 一方面并购后必须投入大量投入人员安置费、培训费、技改费用以及营销投放费用等, 加重企业资金链压力;另一方面被并购企业过剩生产要素可能得不到有效吸收和有效配置, 造成规模不经济, 反而增加负担。加之经营决策失误可能性增加等诸多因素, 均会导致严重的营运风险。 (3) 财务风险。财务风险是指企业由于并购融资、定价与支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。主要表现为杠杆收购风险, 即企业财务杠杆系数过大, 对其后续经营融资与偿债能力形成严重制约, 一旦因债务成本过高难以支付本息, 从而形成财务危机甚至破产。 (4) 整合风险。整合风险是指企业并购完成后, 无法使来自双方的生经营要素有效融合, 企业整体未能产生经营协同、财务协同、市场共享等效应, 导致并放大经营风险, 不能实现企业并购预期目标的风险。主要包括资产整合、制度整合、人事整合及文化整合方面的风险。

三、企业国内并购风险的根源性分析

以上各类风险, 表现为不同的层级, 影响程度各异, 具体分析都有各自产生的具体原因。但从深层次分析, 笔者认为我国企业国内并购风险主要源于战略管理能力不足、信息不对称、道德风险这三方面。

战略管理能力不足方面, 主要是由于我国社会主义市场经济建设进程较短, 企业成长与企业家培育方面, 达到的管理层次与水平普遍不高, 尤其在战略管理方面, 普遍而言无论是重视程度, 还是实际能力, 与世界企业战略管理水平存在着相当大的差距。从国内不多的成功案例看, 并购企业战略管理能力突出的特点十分明显。企业并购是企业重大的战略投资行为, 如果罔顾世界与国内经济周期, 对世界及国内产业发展方向缺乏透彻理解, 忽视国内及目标区域政策、经济与文化环境, 不顾或不了解企业自身实际, 缺乏应有的战略思维与谋划, 正所谓“多算胜, 少算不胜, 而况于无算乎!”

信息不对称方面, 主要是并购交易主体及相关方具备相对独立性及组织目标的不协调性, 导致客观及主观的信息不对称性, 从而使并购交易行为具有天然的不确定性。信息不对称最大来源于交易主体双方, 并购方对目标企业资产价值、盈利能力的判断往往不准, 当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时这种风险尤甚。

道德风险方面, 即从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时作出不利于他人的行动。经济活动中, 道德风险问题相当普遍。企业并购中, 目标企业管理层对被并购的态度、对并购后企业发展及自身利益的考量偏向负面认识时, 发生道德风险的可能性加大。

四、企业国内并购风险的重点防范与控制措施

1. 建立健全企业并购风险管理体系。

主要是做好组织机构与相应管理制度的建立健全。组织机构方面, 一般应构建三个层次的风险管理机构, 即股东会及董事会、总经理办公会、并购项目工作组, 其中并购项目工作组是风险控制的第一道防线, 直接深入调查项目情况, 为强化责任, 项目工作组组长应由企业高管出任, 成员包括项目经理和经济、会计、法律、技术等专业人员。并购管理制度应包括并购工作流程、并购分析报告内容规范及并购活动中相关规定等。其中并购分析报告内容应包括国家产业政策情况、目标企业基本情况、企业自身情况分析、并购收益测算、风险分析等内容。

2. 提升战略管理能力, 突出企业并购战略性风险防范。

企业并购失败的最大风险来自战略决策上的失误, 因此必须突出对并购战略风险的防范。企业高层应清晰拟定企业发展战略, 明确产业方面, 稳步培育和储备产业发展能量, 结合自身所处发展阶段选择并购战略方向。如果企业在业内有一定优势, 应尽量选择同业并购;如果所在产业呈没落趋势或企业难有更大发展空间, 则应选择有前景的产业实施产业转移, 但这种转移投资最好以合作新建起步, 逐步加深对该产业的理解及人才与管理经验的储备, 而不宜直接以并购形式实施产业转移, 更不可仅因机会的诱惑而草率列入所谓战略, 采取仓促的并购行动。

同时, 对并购战略时机必须慎重把握, 应密切关切世界与国内经济发展周期, 至少应经历一次中等程度经济衰退的洗礼, 检验企业自身危机应对的实力, 观察目标产业或企业的发展趋势与资源的优劣, 实现企业实力积累与低成本高质量目标企业的出现, 两者高度结合的状态即为企业实施并购战略的最佳战略时机。

此外, 对在国内实施的企业并购, 必须从战略上高度重视对并购定价环境的分析和应对。鉴于当前国内评估中介机构存在许多不完善的地方, 因此企业在借助专业机构力量的同时, 还必须充分利用自身专业人员的力量, 以高度的责任细化项目评估, 多做同类型企业的横向对比, 提升谈判水平, 克服并购定价中不利地位的影响。

3. 拟订并购规划, 稳妥应对企业并购战术性风险。

通过制定并购规划或计划, 对目标选择标准、并购方式、与政府沟通协商策略进行尽可能清晰的界定, 对并购操作中的风险事先作出尽量详尽的评估, 提出应对预案。在目标企业的选择上, 不仅要看到目标企业良好发展前景的一面, 更应关注其负面信息, 如负债情况、财务报表真实情况、表内表外资产情况、有无诉讼、抵押担保情况等, 还应对目标企业的资产利用价值、富余人员、市场占有率和开拓能力等方面尽可能地了解和合理评估, 减少信息不对称;同时, 必须摸清目标企业管理层对并购的态度, 本着并购有益于被购企业的原则, 说服其管理层, 尽量消除道德风险带来的负面影响。并购方式主要结合企业资金实力、融资能力、经营整合能力及目标企业资产状况的实际, 尽量选取对企业自身运营冲击最小的方式。在与政府的协商中, 正确对待政府给予的承诺, 尽量减少政府对企业未来产业发展、资产整合以及人员安置等方面过多的限止和干预, 尽量降低日后政府政策及态度变化所带来的负面影响。

4. 强化执行监管与人员沟通, 有效控制和化解企业并购执行性风险。

企业并购一旦实施, 因并购行为的动态性与复杂性, 其相应的执行性风险就在所难免, 因此必须主动加强各类风险监控, 充分调动双方积极因素努力化解。在前期风险评估的基础上, 有效落实并购计划, 伴随并购的逐步推进, 必须发挥法律、经营、财务、人力资源、企业文化等各职能系统与专业人员的管理执行、风险监控与风险化解作用。前期以并购方为主, 逐步转向双方专业人员有效融合, 重视被并购方人才的稳定, 全方位落实“积极沟通、稳妥推行”的行动原则, 充分保护和发挥双方人员的积极性, 具体并购实施与运营整合中的各类风险就有望得到逐一化解, 最终实现并购成功。

参考文献

[1].张夕勇.并购与管理整合.财政经济出版社, 2004

[2].魏成龙.企业产权交易与重组.中国经济出版社, 2003

[3].杨远霞, 胡晓红.论我国国有企业并购风险及其防范.企业技术开发 (学术版) , 2007 (12)

浅析国有企业并购财务风险防范 篇11

【关键词】国有企业；并购；财务风险；完善

在改革开放的三十年里，我国经济发展迅速，国有企业资本得到不断的扩张积累，企业的生产规模不断扩大，企业的经济效益也不断提高。回顾这三十年我国国有企业不断壮大扩展的改革史，我们不难发现，企业并购成为国有企业不断融资壮大快捷的、有效的方法之一。

一、企业并购财务风险的种类

国有企业并购的过程中存在定价风险、融资风险、整合风险这三类财务风险。

1.定价风险

国有企业在进行并购之前，需要对与并购的企业进行资产评估，并确定并购价格。因此，国有企业在并购目标企业的过程中，存在着较大的定价风险。由于对欲并购企业的资产价值或者赢利价值评估过高，导致并购的价格过高而造成企业财力不支或者资金回报率过低的风险成为定价风险。当并购的成本过高，不仅会给国有企业带来沉重的经济压力和负担，而且肯定会影响国有企业的资金回报率，影响国有企业的经济效益。

2.融资风险

国有企业并购的融资风险主要是指国有企业在并购的过程中，因资金归属及结构变化而导致的风险。国有企业在并购的过程中，需要大量的资金支持。在并购重组短暂期限内筹集到足够的资金，并保证在规定的期限内完成债务的偿还等，就成为企业并购成败的关键和企业并购流程中的重要环节。

3.整合风险

国有企业并购的失败案例中，很多都收由于整合的过程中出现偏差而造成全盘皆输。具体表现未能留住有原有的企业人才、财务混乱、部门之间沟通交流不够、部门结构调整不合理、未考虑地区文化差异等等。企业并购的财务整合风险并不是仅仅在整合过程中造成的。企业在前期的并购定价过程中，存在着评估定价过高等问题，这些在后期的财务整合过程中，都会引发企业的财务资金结构恶化。企业在进行融资的过程中，每种融资方式本身都存在一定的财务风险，也都将会导致财务整合的失败。

二、国有企业财务风险的防范

1.定价风险的防范

国有企业并购的过程中，目标企业的资产评估定价是并购的前提和基础。定价风险也是国有企业并购财务风险的重点。本文認为，国有企业在进行定价风险的防范时，应成立专门的并购小组，并从以下几个方面进行：

（1）提高企业并购的风险防范和认识。态度决定一切，倘若负责并购工作的员工在态度上不够端正，仅仅把并购当作普通的工作不够重视，那么国有企业并购实际上已经失败了。国有企业应在展开工作时，通过走访、调查等各种方式对企业的原始资料进行收集，充分对目标企业的生产、研发、销售等各个方面进行掌握，提高企业并购的风险防范和认识。

（2）分析目标企业的财务状况。虽然目标企业的资产评估定价由国家承认的专业的资产评估人员负责，但是国有企业自身要做到心中有数。通过对目标企业的资产、债务、盈利等各方面财务状况展开分析，注意目标企业是否有增报收入，低报费用。

2.融资风险的防范

融资风险并不是孤立的存在于企业并购经济活动中，融资风险与定价决策、支付决策等息息相关。同时，由于国有企业并购时需要大量的资金支持，单一的融资方式往往并不能达到企业并购的资金要求。因此企业在进行融资风险的防范时，需要综合考虑各类因素。

（1）合理控制并购成本。国有企业并购成本不仅包括目标企业的资产定价直接成本，而且还包括并购后整合运营成本和机会成本等间接成本。对于直接成本即目标企业的评估定价，国有企业可采用科学的资产评估方法对目标企业进行资产评估、定价。

（2）合理确定企业自身的资本结构。国有企业确定并购成本后，就面临着融资渠道的选择配置问题，实际上就是企业的资本结构问题。国有企业为了保证并购的成功实现，在进行资本结构优化配置过程中，应遵循企业价值最大化的原则，重点考虑企业的债务偿还能力、风险承受能力，并综合考虑企业的信用等级、债权人对企业并购的态度等其他因素。

3.整合风险的防范

本文从整合的内容方面提出整合风险的防范措施，即组织结构整合防范、品牌整合防范、分销系统整合防范。

（1）组织结构整合国有企业完成并购后，首要工作就是对并购后整个企业的组织结构、人事等进行全盘的统一管理整合。实践证明，由于对并购后自己在企业中的发展空间存在不确定性等原因，这种“降级式”的组织结构经常造成目标企业原来的人才流失。企业并购后在进行组织结构整合时，应合理分配双方企业的管理决策层人员，充分实现双方员工和职能在并购后的组织任务，实现整个企业结构的组织和再组织。

（2）品牌整合。在实施品牌整合的过程中，一定要充分依据资源匹配原则、形象统一原则、战略与效益统一原则这三大原则，建立品牌组合以满足多样化的需求，保护被并购企业原有的品牌资源，进一步发挥其品牌作用，然后根据并购企业的产销经营策略，有步骤有计划地进行品牌拓展，重新对被并购企业的产品品牌进行市场定位。

参考文献：

[1] 周亮.企业并购的财务风险及对策[J].北方经济，2006，20

[2] 郑磊.企业并购财务管理[M].清华大学出版社，2004

企业并购融资支付的风险及防范 篇12

企业并购融资支付的风险

企业在并购过程中需要大量的资金支持, 必然会涉及资金的筹集和支付, 资金的筹集和支付存在一定的风险, 这对于并购活动的成败起到至关重要的影响。企业并购融资支付风险主要包括两个方面:

1.融资风险。

并购资金通常是通过内部融资和外部融资两条渠道获得, 由此也将产生不同的财务风险。内部融资虽然无须偿还, 无筹资成本, 但其产生的财务风险也不容忽视。因其大量占用企业宝贵的流动资金, 会降低企业对外部环境变化的快速反应能力。外部融资包括权益融资和债务融资。权益融资可迅速筹集到大量资金, 但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。相对于权益融资而言, 债务融资资金成本低, 能带来节税利益和财务杠杆利益。但是就我国目前情况而言, 一是企业本身负债率已经很高, 再借款能力有限, 即使举债成功, 并购后企业由于负债过多、资本结构恶化, 在竞争中也将处于不利地位。二是债务到期要还本付息, 企业财务负担较重, 如果安排不当就可能陷入财务危机。

2.支付风险。

这种风险表现在现金支付产生的资金流动性、汇率、税务、股权支付的股权稀释、杠杆收购的偿债, 最终表现为支付结构不合理、现金支付过多, 从而造成整合运营期间的资金压力过大。

企业并购融资支付风险的成因

企业并购活动本质上是一种产权交易活动, 会涉及并购资金的筹集与支付。选择融资支付方式将最终以交易成本的形式给并购活动带来不确定性。造成融资支付环节财务风险的主要成因是:

1.流动性风险。

流动性比率是衡量一个企业资产对债务保障程度的重要指标。以负债融资进行的并购活动, 要求并购方具备较强的即时付现能力, 流动性风险通常较大。当债务到期时, 若企业不能顺利地融通资金, 或现金流安排不当, 流动比率就会大幅度下降, 企业的短期偿债能力就会恶化, 于是产生流动性风险。

2.资本结构恶化导致的信用危机。

在并购企业采用负债融资方式进行并购时, 企业负债比率的上升将导致资本结构恶化, 引发信用危机, 进而影响企业的再融资能力。

3.财务杠杆效应引发的破产清算风险。

财务杠杆对于企业而言是一把“双刃剑”。在大量采用负债融资的情况下, 企业财务杠杆比例会显著提高。如果并购后企业经营状况未得到改善, 它将放大经营状况不利的消极影响, 引发偿债危机和破产倒闭的风险。

4.每股收益的稀释。

企业进行并购活动的重要目的之一就是提高股东的每股收益。在并购企业采取股票支付方式的情况下, 由于参与利润分配的股本数增加, 原有股东的收益将会被稀释或摊薄。

5.控制权的分散。

在采用股票或可转换债券作为支付工具时, 原股东拥有企业权益的比例将会被“稀释”, 如果发行的新股数量足够大, 甚至可能使原股东失去控制权。

企业并购融资支付风险的防范措施

防范企业并购中的融资支付风险是一项系统工程, 并购企业应结合各方面实际情况, 合理设计融资支付方式, 以实现降低融资成本、控制财务风险的目的。

1.优化企业融资管理。

一是拓展融资渠道, 保证融资结构合理化。企业在制定融资决策时, 应将不同的融资渠道结合起来, 使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例。在这个前提下, 再对债务资本组成及其期限结构进行分析, 将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配, 力求保持资本结构的合理性, 切忌短债短投。二是提高融资弹性。并购除了采用风险较小的权益性融资以外, 还可采用灵活的融资方式, 通过提高融资弹性来降低融资风险。可提前收兑债券、可转换债券的融资弹性都较大, 实施提前收兑和转换, 均可提高企业的反应能力, 有效降低财务风险。当然, 对于具体的融资支付方式的选择, 还要在成本与灵活性之间作出权衡。

2.严格控制、合理安排支付。

一是严格制定并购资金需要量和支出预算。并购企业在实施并购活动之前, 应对并购各环节的资金需求进行周密预测, 并据此制订详尽的预算。以预算为依据, 并购企业还应依据并购资金的支付时间确定并购资金支付程序和支付数量。这样做可使企业合理安排资金使用, 降低财务风险, 保证并购活动和生产经营顺利进行。二是合理安排资金支付方式、时间和数量。并购企业在确定了并购资金需求量后, 应着手筹集资金。资金的筹措方式与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付, 其中现金支付的现金压力最大。在确定支付方式后, 还要决定支付的进度, 以保证企业经营的资金需求。并购企业可结合能获得的流动性资金、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹划等情况, 对并购支付方式进行结构设计, 将支付方式安排成现金、债务和股权方式的各种组合, 取长补短, 以满足收购双方的需要。

3.加强营运资金管理, 降低流动性风险。

由于流动性风险是一种资产负债结构性风险, 必须通过调整资产负债匹配、加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险, 资产的收益性也会随之降低。为解决这一矛盾, 建立流动性资产组合是途径之一, 兼顾资产流动性和收益性, 在满足企业并购流动资金需求的同时降低流动性风险。

4.增强杠杆收购中目标企业未来现金流的稳定性。