企业并购融资策略

企业并购融资策略（共11篇）

企业并购融资策略 篇1

企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要途径, 是市场经济条件下企业资本经营的重要方面。在全球范围内, 并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。而在企业并购中, 能否及时、经济、足额融到所需资金不仅关系收购方的成败, 还成为制约并购成功的主要瓶颈。在并购融资决策的过程中对可采用的融资方式进行全面分析, 则是企业并购融资规划的前期工作, 是融资决策的基础, 直接关系到并购的最终成败。

一、企业并购的含义界定及融资方式的特点

1. 企业并购的含义。

企业并购是企业兼并和收购的总称。兼并是指在市场机制作用下, 经过产权交易, 由两家或多家企业合并组成一家企业, 通常兼并是由一家企业吸收另一家或多家企业的形式。兼并有狭义和广义之分, 狭义的兼并指一个企业吸收另一个企业或多个企业, 前者保留法人资格, 而后者则失去法人资格或改变法人实体, 并只作为前者的一个组成部分而存在;广义的兼并则包括合并、收购等多种形式。收购强调控制权和经营权的转移, 但被收购企业的法人主体地位并不会消失。企业并购是指企业在市场条件下, 为获取目标企业的控制权 (部分或者全部) 而运用自身可控制的资产 (现金、证券或实物资产等) 去购买或者交换目标企业的资产 (股权或实物资产等) , 并因此使目标企业法人地位消失或目标企业的控制权及经营权发生转移的行为。

2. 企业并购融资方式及特点。

一是主要以外部融资为主;二是企业可以选择应用的并购融资方式十分有限;三是企业并购融资渠道不畅, 融资工具品种单一。

二、我国企业并购融资现状

1. 我国企业并购内部融资现状。

我国企业内部融资的资金来源是在满足企业自身正常发展以后留存的可自由支配的现金。由于我国确立法定公积金制度使企业实行利润留成制到现在只有十几年时间, 而大量的非公司企业并不适用法定公积金制度, 这使得企业很难积累到大量的并购资金。另外利用折旧基金追加投资是有效补偿资金的途径, 但它有一个前提条件, 即必须在原有固定资产更新之时, 有足够的货币积累来“补偿”。因此, 企业可用于并购的资金必须能保证固定资产更新、保证大修理前提下结余的折旧费或大修理费用。

2. 我国企业并购外部融资现状。

(1) 银行贷款方面。通过向银行贷款可弥补内部融资的上述缺陷, 但从我国实际情况看, 一方面, 企业自身的负债率高, 国有企业的平均负债率达65%～70%左右, 再向银行融资能力有限;另一方面, 银行对企业贷款加大了控制和审查力度, 只有那些素质高、实力强的企业和高效益、低风险的投资项目才有可能得到银行的资金支持, 即使这样也常附有一些附加条件。 (2) 我国对金融机构资金进入股市有严格限制。我国的《商业银行法》和《保险法》中分别有商业银行和保险公司不得投资股票, 信贷资金不得进入股市的规定。而根据《证券公司管理规定》, 证券公司持有同一企业股票的数额不得超过该企业股份的5%和本公司资本金的10%。在实际操作中, 任何形式的融资都只能以短期贷款的方式发放, 而且通常需要由证券公司提供信誉担保。对于从证券市场上直接融资, 也有比较严格的规定。迄今为止, 还没有企业通过发行可转换债券进行并购融资。至于发行认股权证, 目前在我国还没有明确的法律依据。

3. 我国企业并购杠杆收购融资的现状。

杠杆收购是一种比较好的公司并购方式, 我国目前已经具备了杠杆收购的宏观经济背景要求, 但目前我国上市公司还没有出现一例真正的杠杆收购案, 这主要是因为在我国还存在一些实施中的障碍, 表现在:一是我国企业并不普遍具备杠杆收购目标企业所要求的条件;二是资本市场不发达;三是法律环境的障碍。目前杠杆收购同我国一些现有法律法规的规定相抵触。

三、企业并购融资方式存在的问题及原因分析

现从并购融资市场外部环境和企业自身情况两个方面来分析制约我国企业并购融资方式运用选择的因素。

1. 并购融资法律政策不完善。

至今为止, 我国于2006年5月颁布的《上市公司收购管理办法》是目前我国企业收购最为详尽的法规, 但这部法律只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确和支持, 但没有规范和明确有关详细的操作细则方法。

2. 国有股份不流通。

目前我国不能流通的国有股、法人股占上市公司总股本的比重很大, 由于股份不能流通, 严重限制了企业换股或控股式并购, 不利于企业并购融资活动。根据发达国家的并购惯例, 收购方完成对目标企业并购后, 通过整合提高效益, 收购方一般通过转让部分股权来偿还部分债务, 但由于我国股份的不流通, 股份“锁定”的可能性很大, 公司很可能找不到愿意接受相应价格的股份购买人, 公司还款的方式单一使并购融资提供方缺乏相应的保障。

3. 我国资本市场发展尚不成熟, 使得并购企业融资渠道有限。

我国资本市场发展尚不完善, 银行之外的有组织的金融工具和机构缺乏, 有价证券市场相对不发达。我国资本市场的主要途径有:银行信贷市场、股票市场、国债市场、企业债券市场、基金市场等金融投资市场, 政府与企业的直接投资以及外汇市场与外资投资市场。在我国企业并购融资中, 银行信贷资金市场化程度低, 证券发行呈上升趋势但比例很低, 一些规模庞大的社会基金还不能充分进入资本市场。由于资本市场的落后, 我国并购企业无法通过外部融资得到并购必须的资金, 过分依赖内部融资渠道, 借贷、证券等外部融资规模十分有限, 不能满足并购市场迅速发展的需要。

4. 目前国内银行和非银行金融机构尚不能对MB0提供全面直接的融资支持。

一方面由于我国《商业银行法》、《保险法》规定, 商业银行和保险公司不得投资股票, 信贷资金不得进入股市, 这些法律严格限制了以投资套现为特征的“小鱼吃大鱼”式的杠杆购并在我国的出现;另一方面尽管企业应收账款等资产流动性很高, 但在我国由于信用体制的不健全, 企业间普遍存在着三角债问题, 以这部分资产作为抵押往往会产生很大风险, 加之商业银行的改革正处于攻坚阶段, 对风险厌恶程度较高, 所以通常不愿意提供此类贷款, 同时不健全的信用制度也使个人通过银行融资难上加难。

5. 企业发行股票、债券的限制条件过多。

从发行的主体来看, 我国《公司法》规定, 公司债券发行主体只限于股份公司、国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司, 其他任何企业、个人均不得发行债券。这样, 许多民营企业、集体企业便被剥夺了债券融资的权力。从发行方式来看, 股份公司净资产不得低于人民币3000万元, 有限责任公司净资产不得低于人民币6000万元, 累计债券发行总额不得超过公司净资产的40%, 债券利率不得超过国家规定的利率水平, 这些条件将众多中小企业关在企业债券的门外, 同时使企业发行高风险、高利率的垃圾债券成为梦想。《公司法》规定公司发行新股, 必须具备一系列条件, 如前一次发行的股份募足并间隔一年以上;除公司以当年利润分派新股外, 向股东支付股利需要公司在最近三年内连续盈利;公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率等, 这些都限制了企业并购的股票融资方式发展。

四、企业并购融资方式的发展策略

1. 制定和完善并购融资相关法律法规及政策。

首先, 制定专门有关并购融资的法律或法规, 如企业并购法、综合证券融资法等, 鼓励和规范企业并购及融资行为, 为并购企业在并购活动中的决策、操作、监督、调控提供法律依据。其次, 修改现有法律中限制企业并购行为的规定, 放松和取消对并购活动中资金的来源和去向的严格限制, 为并购企业灵活选择融资方式提供一个广阔的空间。

2. 丰富和完善金融工具, 加强混合型融资工具在并购中的运用。

由于我国金融市场发展还不完善, 所以当务之急是加强我国金融产品创新的研究与开发力度, 丰富和完善各种金融工具, 探索发展综合证券收购方式, 大力推动可转换债券、杠杆融资、卖方融资等混合性并购融资工具的运用。 (1) 发展可转换债券市场。放宽可转换债券的发行条件, 丰富可转换债券的发行主体。监管部门可以适当放宽可转换债券的融资条件, 特别是一些高科技风险产业的企业, 可转换债券市场更应该积极支持。国有企业如果要实现国有资本的部分或全部退出, 也可以在可转换债券市场上进行创新和试点。吸引更多资金进入可转换债券市场。措施包括:鼓励组建、发起可转换债券投资资金;将基金投资与债券市场的比例调高, 或规定一定比例的资产必须投资于可转换债券;鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场。 (2) 大力发展企业杠杆收购融资。杠杆收购融资最主要的特点和优势:一是筹资企业只需要投入少量的资金便可以获得较大金额的银行贷款以用于收购目标企业, 起到四两拨千斤的奇效。二是杠杆收购融资可以采用不同的融资方式, 灵活设计不同的财务模式。由于我国在发展杠杆收购方面还刚刚起步, 同时资本市场、债券市场和货币市场以及信用工具都不发达, 利率杠杆反应迟钝, 企业缺少灵活性强、流动性强的融资工具, 缺乏成熟的市场, 所以应该从这几方面入手, 进行不断的规范与完善, 拓展杠杆收购的发展空间。 (3) 卖方融资。企业并购一般采取的是并购企业即买方融资, 当买方无条件从银行获取抵押贷款时, 可能会因市场利率抬高, 而不愿以此市场利率获取贷款, 此时, 欲被收购方即卖方为出售可能愿意低于市场利率为买方提供并购资金, 买方在完全付清贷款后才可得到卖方的全部产权, 若无力支付时, 则卖方将收回全部资产, 通常是以分期付款方式来收购目标企业, 也即双方完成并购时, 卖方不全部支付收购资金, 而只支付其中一部分, 剩余部分待并购后若干年分期予以支付。 (4) 设立企业并购基金。企业并购基金是共同基金的创新品种, 在20世纪80年代美国企业并购过程中发挥了非常突出的作用。该基金既具有共同基金“集体投资、专家经营、分散风险、共同受益”的共性, 又因其有明确的投资倾向而独具特色, 主要体现为高风险、高收益、筹资迅速, 并能为企业提供其他服务等。在目前我国企业资产重组、兼并收购蓬勃发展的时期, 设立并购基金具有极强的现实意义与可行性。并购基金选择正确的投资对象, 为其提供融资以促进并购活动的完成, 对于中小投资者而言, 尤其是那些偏好风险的基金投资者而言, 也是很有吸引力的。

3. 发展资本市场, 充分利用社会闲散资金。

截至2005年12月末, 我国城乡居民储蓄存款突破14万亿元, 可是直接投资范围狭小, 加之投资渠道匮乏, 国债发行量有限又难以满足需求, 使居民只能被动储蓄, 不能有效进行投资。同时我国资本市场也表现出容量较小的缺陷, 但我国股市仍有巨大的发展空间, 如果证券比率提高为30%, 则一年可实现直接融资的股票总市值就达15亿元。这对那些长期融资需求得不到满足, 迫切要求拓宽资本市场渠道的企业来说, 是极其重要的, 但同时也需要规范直接融资行为、加快规范资本市场的步伐。因此, 目前应当加快资本市场建设, 积极引导、培养和监督, 让其发展壮大。同时对于业绩优良的并购集团和条件较好的子公司, 要积极分配上市指标, 以规范我国企业并购融资的方式。

4. 增发新股或向原股东配售新股以获取并购资金。

在我国的股权融资实践当中, 企业公开发行新股有两种形式:一是首次公开发行, 二是原股东配售股。两者都是利用自有资金进行并购, 以降低并购成本。定向增发新股作为并购支付手段, 在西方资本市场上是比较常见的, 实际上就是海外常见的私募。在我国是新《证券法》正式实施和股改后股份全流通两大背景下的一项新政。从定向增发的优势来讲, 一方面是因为具有低成本募集资金的优势。公开募集资金需要聘请承销机构等, 这些均需要支付余额不小的费用。而定向增发因为向特定的机构投资者募集资金, 因此只需要找到这些机构投资者, 经过询价, 就可以轻松完成募资的所有环节, 其费用相对低廉。这对上市公司来说, 无疑是一个不可忽视的优势。另一方面, 定向增发还具有节省时间的优势, 由于其省去了公募所必须的刊登招股说明书等环节, 使其节省时间的优势非常明显。此外最为典型的是应用换股收购方式, 即并购企业通过向特定投资者发行本公司的股票, 以新发行的股票替换目标企业的股票达到收购目的。

5. 充分利用银行资源。

在西方企业并购中, 投资银行作为财务顾问起到了很好的媒介作用, 若没有这些中介机构向公众发行股票和债券来筹资, 仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。在我国资本市场起步晚、规模小, 以银行为主的间接融资市场仍是我国金融市场的主体。作为直接融资市场的重要角色, 投资银行尚未发展起来。因此, 我国开展企业并购, 应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用, 充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源, 为企业并购开创多样的融资渠道。如果商业银行能积极参与到并购融资当中, 将会大大拓宽企业并购融资的渠道。对并购企业而言, 通过银行贷款, 可以降低融资成本, 减少非法融资行为的发生, 有助于形成良好的银企关系, 确保企业未来发展的资金供给;对银行而言, 可以使银行自身排除不良债权的干扰, 增强市场竞争实力。

6. 综合运用多种并购融资方式。

对于每个并购企业来说, 都要根据自身资本结构情况, 坚持融资成本最小的原则, 灵活选择融资方式。如果并购企业自由资金充裕, 动用自由资金无疑是最佳选择;如果企业负债率已经较高, 则应尽量采用股权式融资等不增加企业负债的融资方式;如果企业未来前景看好, 也可以增加负债或用优先股进行融资;如果企业短期资金充裕, 而长期负债较多, 则相应的在并购中要尽量避免长期性的债务安排, 尽量采取可获取长期资金的股权融资方式融资。

债务性并购融资方式给企业带来财务杠杆利益, 也给企业带来财务风险;权益性并购融资方式, 虽然没有固定的到期日, 无须偿还本金, 成本根据企业的业绩而定, 但是它也带来了股权分散的风险, 从而稀释原有股东对企业的控制权。

参考文献

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[5].庞静.并购融资方式的资本成本比较.金融经济 (现论版) , 2006 (7)

企业并购融资策略 篇2

论文关键词：国有企业 并购 融资

一、我国国有企业并购融资存在的问题

1 资本市场融资发展迟缓。在并购实践中我国国有企业大部分股权融资是通过发行新股和增发配股等方式筹集所需资金的。企业通常以首次上市公开发行时募集的资金作为并购资金，或是一些业绩较好的企业通过配股的方式继续募集资金，为并购做准备。但是我国企业是否具有股票发行资格以及股票发行的规定都比较严格，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额的两倍，上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额。加之我国资本市场正处于调整阶段。系统性风险以及政策因素不容忽，这都限制了国有企业的融资发展。导致了只是很少一部分企业能够利用上述手段进行并购融资。

2 贷款融资应用有限。银行信贷资金受银行短期偏好信贷倾向、资本金偏低及计划性经营理念等方面的限制，只是一定程度上解决企业维持与扩大生产的正常经营所需，很难在企业并购中发挥应有的作用。而且根据有关规定，通过银行借款所融资金不能用于股票二级市场对上市公司的收购，一般只能用于非上市企业的并购或只能用于收购国家股、法人股。而且银行对企业的并购贷款常常需要提供担保或需要贷款企业以一定的资产作为抵押才能发放。再加上贷款利息比较高，使企业难能负担此项贷款，因此银行贷款在企业并购融资中发挥的作用不是很大。

3 债券融资比例小。在我国一般只有上市公司或重点国有企业才可以发行公司债券。影响一般国有企业通过发行债券进行融资的因素有，一是发行债券要经过复杂的审批，往往导致资金筹集与需要的时间上不搭配，由于指标的限制，有限的规模决定了发行人选择的局限性和筹资数量的有限性。二是发行债券的严格条件将许多国有企业拒之于债券筹资的门外。三是债券筹资难以用于并购支付。我国对债券筹资的用途有明确的规定，企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。股权并购涉及股票买卖，因而该条款限制了为股权并购而发行的企业债券融资。债券融资在企业并购中的应用也十分有限。

4 我国企业并购融资受到法律法规的制约。由于金融机构不得为股票交易提供贷款，而股权并购也属于股票交易范围之列，因而就限制了银行为股权并购提供贷款的行为。而债务性融资方面同样存在诸多限制，<公司法>规定公司制企业累计债券总额不超过公司净资产额的40，，债券的利率不得超过国家限定的利率水平等，<企业债券管理条例)规定“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，这些规定都对债券的发行起到了很大的约束作用。一般而言企业债券的风险比银行存款的风险要大，高风险下没有高收益的预期，企业债券就失去了吸引力，再加上债券交易不如股票交易活跃，因而限制了国有企业的融资渠道。

5 不规范操作现象严重。由于我国市场经济体制尚不完善，许多企业的并购行为均由政府机构操纵，并非企业自愿，而是政府行为。政府行为对国有企业并购的干预现象比较严重。由于政府的干预，不同的企业在计算并购融资需求量时面临的情况会有很大的差别，一部分企业可以以较低的价格收购目标企业，融资压力较轻，而另外一些企业有可能会有相对较重的融资压力。这一方面阻碍融资市场的公平发展，另一方面也造成了企业并购中缺乏应有的积极性与自主性，抑制了企业并购融资的内在冲动。此外行政控制等非市场手段的应用，也很难保证企业并购融资的外在资金支持。政府只关注并购时的资金需求，而并购后的资金支持及企业运作往往因资金缺乏而影响其正常经营和整合效果。

二、国有企业发展并购融资的建议

1 拓宽融资渠道。内源融资是企业并购融资的首选，利用内部资金进行并购，一方面不会增加企业的财务负担，财务风险小，另一方面不会向市场传递不利于企业价值的影响因素。在国有企业并购中，应尽可能合理地从企业内部筹集并购资金，除企业自有资金外，利用企业除现金以外的其他资产进行产权置换或产权出资，不仅能降低融资成本，减少融资风险，而且可以盘活存量资产，实现某些领域退出，收回债务等等，对企业是极为有利的。

其次，在保证并购企业控制权并保证每股收益增长的前提下进行换股并购。不仅可以解决资金支付的问题，而且可以降低收购价格被高估的风险和并购整合风险，获得目标企业管理层支持等多方面的好处，对于大规模的并购尤其如此。目前。我国大多数急需扩张的国有企业并不具备大规模向金融机构融资或者公开发行的条件，利用换股方式进行并购运作不失为一种好的选择。

再次，国有企业可以利用借款和发行证券(包括债券、股票和可转换债券)等渠道进行融资。选择这种融资渠道应综合考虑融资规模、期限、成本，确定企业的最佳资本结构。如果最佳资本结构要求采用权益融资，那么就采用发行股票。否则应优先考虑银行借款，再考虑发行债券。

2 发展利用创新融资工具。与国外相比。在国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可转换债券、优先股、票据等融资工具在我国并购融资中应用很少，有些并购融资工具如杠杆收购中的过桥贷款等尚不完善，但是吸收借鉴国外先进融资手段，应该成为国有企业进行并购活动的明智选择。

(1)股权租赁。股权租赁是指各类投融资主体作为联合收购者，与收购方合作收购企业，持有目标企业拟转让的全部或部分股权。在收购完成后，投融资主体将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让给收购方，以完成并购。对收购方而言，股权租赁可简单归结为出售一租赁一回购。出售是指收购方在资金不足的情况下，将无力购入的股权出售给融资机构。此时，投融资机构实际承担了为收购方融资的功能，以减轻收购方的收购资金压力。投融资机构作为一个过渡性的股东，不以长期控制股权为目的，因此，必须与收购方签订租赁和回购合同。租赁期间，收购方可以有充足的时间来调度资金，等租赁期满后，再将这部分股权正式回购过来，从而完成整个收购。

(2)票据融资。企业并购交易中通过票据融资在我国很少应用。目前，我国的票据功能仅局限于支付信用结算工具，其融资功能未能得以充分发挥。

联想跨国并购中的融资策略分析 篇3

［关键词］跨国并购 融资 联想

在经济全球化的背景下，跨国并购已经成为近年来国际直接投资的主要方式，中国企业也纷纷开始用这种方式加快其国际化步伐。联想正是通过这种方式——以12.5亿美元的高价购下了IBM旗下的PC业务，成为第一个进入世界500强的中国民企。学术界与企业界对这次并购的评论褒贬不一，但从中国企业海外投资的角度来说，合理的融资策略是这次并购中的一大看点。

一、我国企业跨国融资过程中存在的问题

并购往往需要巨额资金，尤其是在国际资本市场上的投资与并购，对资金的需求更加紧迫。如果并购企业根据自身的资本结构和国际资本市场的环境与偏好，能够找到一种合理的融资方式，就可以收到事半功倍的效果。如果选择不当，就可能背上沉重的财务负担，并影响并购后正常的经营活动。我国企业的跨国并购融资过程中主要存在以下问题：

1.在金融信贷方面受到诸多限制，并购融资方式有限

金融信贷的支持对需要几千万乃至上亿美元的投入的跨国并购来说是非常重要的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。这限制了参与跨国并购的企业的国内融资能力。

2.没有充分利用中介机构的作用

目前我国中介机构的操作还处于不规范的状况，并购融资方面的专门服务较少。也由于国家法律方面的一些限制，中介机构在提供融资服务方面还有一定的限制。造成融资市场没有得到充分的发展。

3.缺乏发达规范的资本市场

近年来，全球并购大量通过股票市场股票交换来实现，在中国资本市场和金融机构不发达的情况下，现金或其他资产并购方式长期存在，跨国并购需要强有力的资金支持。中国股市中约有三分之二的国有股不流通。在这种情况下，上市公司的市值难以准确估价，并购交易也难以实施。

二、联想跨国并购融资策略分析

正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略有诸多高明之处，主要归纳为以下几点：

1.合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险

在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。此次贷款银团的牵头银行为工行亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等16家银行，由此联想走出了破解资金困局的第一步棋。

2.充分利用境外融资，促进资本结构国际化

境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。其中，德克萨斯太平洋集团投资2亿美元，泛大西洋集团投资1亿美元，新桥资本投资5000万美元。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。引入三家投资者后，新联想将成为一家真正意义上的跨国公司。由于这三家外资投资机构有着良好的声誉和丰富的股权并购经验，对于新联想未来在美国上市的计划，会有极大地帮助。

3.采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程

联想并购IBM PC使用的“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银行贷款和私募筹集交易现金和运营资金。实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式。用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出。获得额外投资后，联想集团再拿出1.5亿美元回购IBM股份，而另2亿美元用作运营资金及一般企业用途，最终联想向IBM支付8亿美元现金及价值4.5亿美元的股票。

4.选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施

联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。联想集团能够成功收购美国IBM公司 PC 个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务密切相关。另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验。麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。

三、由联想跨国并购融资策略得到的启示

1.注重并购融资前期的分析工作

在企业并购融资前要对可选择的各种并购融资方式进行比较分析，并考虑影响企业并购的资本结构、融资成本、资金需要量、企业融资风险、融资环境及政策法规等各种因素，对它们进行综合的分析评价，以此为依据制定切实可行的融资方案。

2.重视境外融资，积极利用国际金融市场的资金

现在我国国际金融资本在世界资本总额中所占的比重还不足2%。我国企业应当充分利用全球性或区域性国际金融中心进行融资活动，这些组织能为我国跨国企业提供数额巨大、来源广泛的国际资金，这对解决我国境外投资缺口具有重要意义。

3.积极培育投资银行业务，充分利用其中介作用与丰富经验

在我国，直接融资市场起步晚、规模小, 间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色的投资银行尚未发展起来。因此,我国开展企业并购,应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用,充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创多样的融资渠道。

当然，仅仅在企业层面采取一些措施来改善我国企业跨国并购融资的现状是远远不够的，政府应参照国外经验．进一步完善资本市场，积极调整利用外资策略，为企业境外并购融资创造更有利的条件，为我国企业的跨国并购提供良好的融资环境。

参考文献:

[1]卢力平:联想并购探秘;融资策略与资源整合[J].资本运作,2005(8）

[2]陈屹琼:充满变数的联想融资[J].国际融资,2003(7）

[3]陶勇境外融资：联想持续发展的动力[J].中国创业投资与高科技,2003(5）

企业并购融资问题探讨 篇4

一、并购融资概述

1、企业并购概述

(1)并购通常指一个企业吞并其他企业或多个企业的合并行为及一个企业通过资产收购或股权收购的方式完成对目标企业的控股或完全控制。本文对并购的界定范围为企业间的合并、兼并和收购,并购是企业外部扩张的主要表现。

(2)并购的种类:依据企业所处行业的不同,并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三类;依据信息披露程度不同,企业并购可以分为公开收购和非公开收购。

(3)并购的功能:首先,并购能使经济资源由低效企业流向高效企业;其次,并购能使企业在短时间内获得规模效应和垄断效应,为企业创造大量利润;最后,并购能实现企业的多元化经营,当大企业扩张遭遇瓶颈时,可通过并购向其他领域扩张,在促进企业发展的同时,也能有效增强企业抵御风险的能力。

2、并购融资概述

并购融资是指并购方企业为了并购目标企业而进行的融通资金活动。并购融资是并购活动中最重要的一个环节,是并购业务的核心内容。并购融资的特点是融资额大, 对并购前后参与并购活动各方的资本结构有很大影响,因此,企业需要认真严谨地预测并购资金需要量,选择最佳的融资和支付方式。

并购融资的来源有权益融资、债务融资和混合融资。 所谓权益融资的提供者是企业的股东,企业可以通过发行新股,利用资本公积及未分配利润来筹集所需资金,这类融资方法在非杠杆融资中运用较多,优点是无偿债压力, 缺点是容易导致股权分散和每股收益的降低;债务融资是企业向第三方(通常是各类金融机构、各类法人及自然人) 借贷以满足并购所需资金,利用债务融资可以产生节税效应,利用财务杠杆,股权不会受影响,但缺点也是显而易见的:借贷数量有限,高财务风险,同时公司治理容易受到债权人影响;混合融资即发行既有权益特点又有负债特点的证券,例如可转换债券、可转换优先股、认股权证等等。

3、并购融资与经营融资的对比

企业经营性融资与并购融资不同,将二者有效区分可以对并购融资形成更为清晰的认识。并购融资是企业以并购成功为目的进行的少数大额融资,而企业经营融资是为了满足日常生产运转的融资项目。

二、债务性并购融资方式的极致——杠杆融资

1、杠杆融资概述

杠杆融资源于杠杆收购,即杠杆融资就是杠杆收购的融资方式。杠杆融资是指在企业并购中,主并企业以自有资产、目标企业的资产和未来收益做抵押,从银行和其他金融机构筹集资金用于并购行为的一种财务管理活动。在杠杆融资中,借入资金在并购资金总额中的占比通常高达70%~80%,其余部分为自有资金。在并购完成后,负责并购的“空壳公司”会与目标公司合并,重组后的公司一般资产负债率能高达80%甚至更多,在经过几年的良好经营后,投资者通过目标公司的分红或上市甚至直接转卖来完成退出。

2、杠杆融资的特征

杠杆融资的优点很多,例如用有限的自有资金撬动了多倍财务杠杆,进而推动并购的进行,在并购中实现了“蛇吞象”,造成了大企业的紧迫感和生产率的提高;而投资者在享受高杠杆收益的同时,将其他潜在的股权投资者排除在收益分享之外,是债权投资的“天堂”;但同时杠杆融资也具有很大的风险,一旦并购失败,很有可能造成巨大损失。综合来看,这是一种高收益、高风险、高负债的融资方式。

3、杠杆融资的筹资结构

杠杆收购的本质在于通过借贷资金完成对目标公司的控制,再利用目标公司充沛的现金流来还债,而杠杆融资就是负责借贷资金的筹集。在上世纪80年代的杠杆收购中,其筹资结构多数呈倒三角,排在第一位的是优先债, 是对抵押资产有最高级求偿权的银行贷款,占比约60%; 第二位的是夹层融资,就是求偿权低于银行贷款的各项借款,占比约30%;最底层为自有资金约占约10%。各部分的占比随着监管当局政策的调整而变化,杠杆融资的实现需要国家政策的配合。

4、杠杆融资在我国的应用

杠杆收购是杠杆融资的前提,杠杆收购演变的历史表明,任何一项金融创新,其一开始都不是完美的,而完善的经济体制会逐步帮助该创新向适应现实经济制度的方向改进,并最终为社会经济服务。杠杆融资不是一成不变的, 它可以根据现实需要做出适当改变。在我国金融业分业经营的大背景下,金融管制还比较严格,但这并不影响杠杆融资在我国的变形应用。有资料显示,只需30%或更少的股份就能控制我国许多上市公司,这既是机遇,也是挑战, 金融技术的突破可借助市场的力量推动官方金融体制的改革,杠杆融资在我国必将大行其道。

三、“类杠杆融资”方式的提出

并购融资理论的核心就是在尽可能减少融资成本的同时,尽量达到融资目的和最大化并购效益。而出现于上世纪50年代,兴盛于80年代,如今再度兴起的杠杆收购无疑是践行并购融资理论的最佳途径,因为杠杆收购能最大化地利用财务杠杆撬动企业并购,其最初的少量权益投资在并购成功后常常获得几十倍甚至百倍的投资收益,而被并购的企业其市值也被重新估价和迅速上涨,这就是取得了极大的并购效益。

笔者认为,国家的杠杆收购肯定会“开闸”,但具体会在什么时候还无从得知,那么如何在这段“开闸”前的空窗期利用已有的金融工具和政策环境来开展中国本土的杠杆收购呢?笔者在这里提出一种新的适应我国现状的并购融资方式,它是一系列金融工具的组合———“类杠杆融资”。

1、“类杠杆融资”定义

所谓类杠杆融资是指杠杆融资在现有中国法规及金融环境下的变形应用,是利用已有的金融工具最大化地在并购中采用债务资本来进行并购的一种融资策略,以尽可能取得与杠杆融资相同的融资效果。具体做法如下:第一, 利用自有资金、两倍银行信贷杠杆和其他渠道的资金完成目标公司的控股权收购。第二,利用控股权将目标公司资产按照融资需求进行售后回租融资,以偿还前期贷款和并购后整合所需。第三,利用目标公司现金流及经营效益逐步偿还租金和剩余利息,到期以低价购回已出售资产。此做法需要注意的是目标企业不得为上市公司;后期售后回租的租赁公司所属商业银行尽可能与前期贷款的商业银行一致;凡是符合该概念定义的金融创新都应被视作类杠杆融资,其做法并不局限于以上一种。

2、关于“类杠杆融资”解释及应用

(1)类杠杆融资与杠杆融资区别。杠杆融资是指在企业并购和资产重组时,以被收购企业(即目标企业)资产和将来的收益做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为的一种经济活动。杠杆融资被广泛运用于杠杆收购,是杠杆收购的核心部分。而类杠杆融资则是杠杆融资在中国现有法规和金融环境下的变形应用,其目的与杠杆融资相同, 都是为并购尽可能地筹集债务资金,不同点在于前者在取得控股权时所用资金为自有资金及过桥贷款,而后者为自有资金和两倍杠杆的商行贷款;前者在取得控股权后选择发行垃圾债券及处理部分资产,后者选择资产售后回租。

(2)类杠杆融资过程。首先,利用自有资金和商业银行贷款取得目标公司控股权,在取得控股权之后,主并企业根据前期并购的贷款规模,利用目标企业的资产,与前期取得贷款的商行旗下的金融租赁公司开展资产售后回租业务,将目标企业资产盘活以偿还前期借款。随后再将目标企业资产整合,利用现金流偿付租金,租赁到期后以低价将资产买回。至此,收购完成。

(3)类杠杆融资评价。类杠杆融资的创新点就在于在并购中引入售后回租,为何会选择售后回租呢?原因有三: 第一,节税效应。由于在融资性售后回租业务中承租方出售资产时,资产所有权以及与所有权有关的报酬和风险并未完全转移,因此不征收流转税。第二,法律空白。关于融资性售后回租,我国就融资性售后回租的资金使用范围和使用时间尚无明确的法律规定,因此,融资性售后回租的法律空白可为“空窗期”的企业并购融资提供一定的便利。 第三,强大的融资支持。类杠杆融资中,如果售后回租的租赁公司所属商行能与前期贷款的商行一致,则更进一步加大了金融租赁公司对企业融资性售后回购的支持。

四、结语

综上所述,我国的并购市场目前已进入一个空前紧迫的时代,如果本土的并购市场不加速发展,就会被更加强大的国际资本并购,因此我们要积极创新,通过多层次的债务、权益工具、衍生工具等的发展和组合,给并购融资带来突破性进展。但是要实现真正的中国版杠杆融资需要 《公司法》、《贷款通则》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规的让步,而在真正政策开闸之前所做的功课也必不可少,运用“类杠杆融资”就是其中之一。因此,在条件成熟前的这一段空窗期“类杠杆融资”就可以发挥作用,随着不断的金融创新,“类杠杆融资”的融资渠道将会更加多样化。

摘要：并购是个复杂的经济活动,并购融资问题也正是这个复杂活动的关键环节,融资问题直接关系到并购的成败。本文通过研究企业并购融资理论及我国新型并购融资方式,并通过“类杠杆融资”概念的提出,试图寻找一条适合我国现阶段金融市场发展现状的新型并购融资之路。

关键词：并购,并购融资,杠杆收购,类杠杆融资

参考文献

[1]苏洲:企业杠杆收购与银行金融创新[M].中国财政经济出版社,2006.

浅析企业并购融资方式的选择 篇5

关键词:并购;融资方式

全球经济正处在企业并购的“黄金十年”里,从国内到跨国,从发达国家向发展中国家,从传统工业到现代高科技产业,全球并购浪潮不断发展。在企业并购中,融资问题成为决定并购成功与否的一个关键因素,甚至也关系到并购后的重组和融合。

一、企业并购的主要融资方式

现在通行的融资方式多种多样,根据资金来源的不同,主要可分为内部融资和外部融资。

(一)内部融资

内部融资是指企业动用自身盈利积累企业自有资金、未使用或未分配的专项基金、应付未付款等进行并购支付。一般来源如下:

1.自有资本金。企业自有资本金包括普通股本和优先股股本。公司法规定,企业股票融资只能发放普通股。其特点为:(1)普通股没有到期日;(2)无固定的支付负担;(3)可改善公司资本结构;(4)增加公司举债能力。

2.内部积累资金。内部积累资金可供企业长期自主地使用,无须偿还,也无筹资费用,具有融资阻力小,保密性好等特点, 是诸多融资渠道的首先选择。但是,由于并购活动所需资金数额往往巨大,而企业自有资金相对有限, 利用并购企业的内部资金进行融资有很大的局限性,企业必须求助于自身以外的融资渠道。

(二)外部融资

外部融资是指向企业外的经济主体以债务、权益、衍生工具、信托或组合方式筹措资金进行并购支付,主要是债务融资和股权融资。如,银行信贷融资、股票融资、债券融资、租赁融资等。

1.债务融资。企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资主要有以下特点:(1)面向社会公众募集资金,易于获得较大规模的资金;(2)不会稀释股权,还具有财务杠杆效益;(3)资金的稳定性较强,使用期限较长;但具有很高的财务风险;(4)限制条款较多,具有一定风险。在债务融资方式中,商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式。

2.股权融资。企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用,其所筹资金具有永久性,无还本压力,用款限制相对较松,还可为企业带来较大的宣传效应。但权益融资容易稀释股权,威胁控股股东控制权,以出让企业部分产权为代价。而且,以税后收益支付投资者利润,融资成本较高。要支付较高的信息披露成本。

二、我国企业并购融资存在的问题

目前,我国企业并购实际过程中,可选用的融资方式仍主要集中于银行贷款和发行股票两种融资方式上,融资方式较单一,融资渠道不通畅。

(一)贷款融资方面

我国《贷款通则》第20条明确指出不得用贷款从事于股本权益性投资。《证券法》第133条也规定禁止银行资金违规流入股市。这些法规虽然防范了市场的一定风险,但也体现了银行信贷管理体制对并购贷款的限制缺乏灵活性。

(二)股票融资方面

首先,由于现阶段发行股票实行额度控制,并按地方、行业进行额度分配,因此,上市公司并购非上市公司后,如何解决新增资部分的上市便存在障碍,为完成并购而发行股票也受到制约;其次,是否允许为并购融资发行股票,目前还没有明确的法律规定,《证券法》第四章“上市公司收购”中对股票收购也无明文规定。

(三)债券融资方面

公司债券是国外成熟市场上融资的主要方式之一,但是在我国公司债券的发展还相当缓慢,在直接融资中所占的比例也很低。

三、我国企业并购融资中存在问题的对策建议

(一)积极开拓不同的融资渠道

1.杠杆收购融资。杠杆收购是指并购企业以目标公司的资产作抵押,向银行或投资者融资来对目标公司进行收购,待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。通常,并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右,其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决,因此,杠杆收购具有高杠杆性和风险性特征,对于缺乏大量并购资金的企业来说,可以借助于杠杆收购促成企业完成并购。

2.设立企业并购基金

企业并购基金是共同基金的创新品种, 它以产权交易市场为主要投资领域,专门为企业资本扩张或重大调整提供融资及相关服务。建立适合中国国情的公司并购基金,有利于增加公司并购活动的资金来源,对开辟公司并购中的资金来源新渠道也具有重要意义。

3.换股并购

换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票,目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金,不会挤占公司的营运资金,相对于现金并购支付而言成本也有所降低,对企业实现并购具有重要的促进作用。

(二)通过国家的某些优惠政策扩大融资力度

虽然商业银行不能对收购目标企业股票的并购方式提供贷款,但是对于非股票交易的并购活动,政策并未明令禁止商业银行提供贷款。当企业财务状况良好且发展前景广阔时,国家可考虑允许商业银行在一定程度上向企业提供融资支持,这将缓解贷款企业以前的不良债务,完善企业资本结构,增强市场竞争力,有力地促进企业并购的顺利实施。

(三)积极培育投资银行业务

借鉴西方并购案例中投资银行所起的媒介作用。我国开展企业并购时,应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用,充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创更多样的融资渠道。

四、结束语

并购是企业快速成长并增强竞争力、快速提高占有率、实现产业升级和优化的的重要方式之一。但是,由于中国融资市场还存在一定的问题,因此,在扩大企业并购规模的同时,还应充分考虑融资方式的扩展和安全性,选择适合的融资方式进行并购。

参考文献

[1]张泽来,胡玄能,宋林峰.并购融资[M].北京:中国财政经济出版社,2006.

[2]刘星,魏锋,詹宇.我国上市公司融资顺序的实证研究[J].会计研究,2007,(6).

企业并购融资风险及其防范 篇6

并购融资风险, 主要指在企业并购中, 并购方企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业财务产生的不确定性。任何一个成功企业并购案例背后, 都无不有着强大的资金链支撑, 世上没有免费的并购, 公司并购需要资金, 必然会涉及到资金的筹集, 并对企业财务产生巨大影响。融资方式的选择, 融资数额的大小都会导致企业资本结构的变化, 如果处理不好不仅会加重并购方的财务负担, 而且容易使并购后企业因债务本息偿付困难而面临财务困境的风险。

二、企业并购中存在的融资风险

企业并购的融资过程, 首先是制定合理可行的融资安排计划, 运用一定的方法来确定并购资金需要总量, 包括获得产权所需的长期资金以及生产运营所需的流动资金;其次, 是确定合适的筹资方式组合。在这个过程中, 如果对并购资金需要量预测不准或对融资方式选择不当都会产生融资风险, 主要包括以下融资风险:

(一) 并购融资预算风险

由于企业并购往往需要巨大的资金支持, 企业依靠自身的内部积累无法满足并购的资金需求量, 这时企业就要考虑从外部筹集所需的资金, 因此企业必须确定对外筹集的资金量以及筹资成本、筹资结构等因素, 所以融资预算也是企业在并购过程中的重要一环。如果预算确定的资金数量超过实际所需的资金需要量, 则会增加企业成本, 降低企业收益;如果预算确定的资金数量少于实际所需的资金需要量, 一方面增加企业并购的不确定性, 另一方面, 将影响企业正常的生产经营所需要的资金, 加剧企业的财务风险。

(二) 并购融资方式选择风险

1、银行贷款融资风险。

银行借款融资是企业进行债务融资的一种很重要的方式, 尤其在我国由于资本市场发展起步晚, 体系不是很完善, 企业直接从资本市场上筹得的资金还是很有限的, 从银行获取并购所需资金仍是目前我国企业并购融资的重要方式。银行信贷融资方式对企业来说优点是银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单, 而且筹资速度快、筹资成本低、便于利用财务杠杆效应, 并且通过银行贷款可以得到大额资金, 足以进行标的金额巨大的并购活动。但是, 由于并购活动的特殊性, 使这种信贷不同于普通的商业贷款, 具体而言, 并购所需要的款项因其金额巨大、偿债期长、风险高等特点而有比前者有更加严格的贷款条件。并购方往往必须提前向可能提供该笔贷款的金融机构提出申请, 同时还必须向银行公开其财务、经营状况, 并在今后的经营管理上很大程度地收到银行的制约, 并就各种可能出现的情况向提供贷款的单位进行坦诚的磋商。这通常需要耗费大量的时间, 甚至可能影响到企业战略目标的实现。

2、债券融资风险。

债券是企业为筹措债务资本而发行的, 约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券, 一般称为公司债券。由于债券融资具有资本成本低, 不会分散公司的控制权, 为此债券融资成为企业融资包括并购融资的重要手段。但是若负债过多, 企业将面临较大的债务压力, 影响并购后企业的流动性及偿债能力, 也会使企业在竞争中处于不利的地位, 有时企业为获得债务资本可能要付出部分资产的抵押权。

3、普通股融资风险。

在企业并购中, 并购方企业可以增发普通股筹措所需资金, 利用筹措的资金并购目标企业的资产或股票, 也可向目标企业或目标企业的股东增发普通股以并购目标企业的资产或换取目标企业的股票。鉴于普通股的永久性特点, 不用偿还股本;通过普通股融资还可以增加企业信誉, 普通股融资成为企业最基本的融资方式。但企业通过增资扩股筹集资金时就会分散企业控制权, 新股东的进入有可能影响老股东对企业的控制权, 或者说是稀释和分散了老股东的企业控制权, 引起企业股权的进一步分散, 容易招致被并购的风险;公开发行新股会使财务费用大大下降, 收购成本较低。但是, 在并购完成后由于存在收购溢价, 并购后的企业的财务指标表现具有不确定性, 当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会, 会使并购企业面临被并购的风险。

4、杠杆并购融资风险。

杠杆收购能迅速解决收购中融资这一关键问题, 形成“小鱼吃大鱼”的现象, 但也带来难以回避的高风险性。杠杆收购中所涉及的被收购公司通常是规模较大的上市公司, 若收购公司的收购时机和收购策略把握不当, 很容易导致收购失败;杠杆收购中通常有一部分资金来源来自于高息风险债券, 收购者以高息风险债券筹资所需负担的高利息和较高的发行佣金, 使资金成本已经很高, 而收购本身未来现金流量的不确定性又很大, 会使收购公司因高额债务陷入困境;杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外, 还有银行贷款。收购资金的绝大多数来自负债, 必然带来收购后负债清偿风险;杠杆收购的高额利润驱使银行、经纪人、套利者纷纷加入。杠杆收购中的目标企业通常是规模较大的上市公司, 若收购时机和收购策略把握不当, 极易遭到大公司的反扑而致使并购失败。

(三) 融资结构风险

在实际操作中, 企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式解决, 因此企业会通过多渠道筹集并购资金, 这时企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。融资方式的不同组合会给并购公司带来融资结构风险。当融资方式比例选择不当时会造成融资成本过高;当融资方式期限选择不当, 会造成流动性障碍致使并购无法顺利进行。

企业并购可以以自有资金完成, 也可以通过发行股票、债券, 贷款等融资方式进行筹资, 满足并购的资金需求。因此, 具体融资结构风险体现在:以自有资金进行并购虽然可以降低融资风险但很可能导致企业正常周转困难, 在企业发展过程中, 企业不但面临一些不确定因素, 而且面临一些新的发展机会, 当这些不确定因素和发展机会同时出现时, 都需要一定的资金支持, 而企业重新融资是需要时间的。一旦企业的自有资金用于并购而重新融资又出现困难, 就会造成机会成本的增加, 还会产生新的财务风险。在以债务资本为主的融资结构中, 当并购后的实际效果达不到预期时, 将可能产生利息支付风险和按期还本风险。偿付风险是并购融资风险的主要部分, 特别是杠杆并购, 偿还风险更大。在以股权资本为主的融资结构中, 公司不能只考虑股权筹资的长期性和无偿性, 高速扩张股本, 如果业绩跟不上股本的扩张, 会使每股收益不断下降, 影响企业的市场形象;如果并购后的实际效果达不到预期目标, 会使股东利益受损, 从而为敌意并购者提供了机会。

三、并购融资风险的控制与防范

企业并购需要大量的资金, 通过各种方式融资是必然的, 因而遭遇融资风险也是不可避免的。但融资风险虽不可避免, 却可通过一定的方法加以控制与防范, 使其发生的可能性降到最低。

(一) 确定融资规模

确定融资规模是企业并购融资决策的前提。所谓并购企业融资规模是指企业并购所需要资金的数量。由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据, 因此必须对其进行科学合理地分析和预测。并购所需投入的资金受并购价格、为维持被并购公司的正常运营所需的资金以及并购目的的影响, 在确定并购资金需要量时, 应对这些不同的影响因素进行综合考虑, 以做出合理的资金安排。并购所需要资金大致包括三个部分:一是并购价款, 并购价款包括并购价格和并购费用。二是维持资金, 指为维持被并购公司的正常运营所需的资金, 企业并购后, 被并购的企业往往需要投入短期资金以偿还原企业负债, 以及重新运营的资金。三是并购整合资金, 是指并购完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。

(二) 合理安排融资方式

企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响, 企业在选择融资方式时要考虑融资成本的高低、融资风险的大小、融资方式对企业资本结构的影响, 融资时间长短等因素。通常企业在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上, 应遵循先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则, 选择融资方式。

并购企业首先应考虑的是企业内部积累, 因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、不必支付发行费用等诸多优点, 如公司自有资金、未使用或未分配的专项资金等, 但这部分资金数量有限, 无法满足并购所需资金量, 因此必须选择合适的外部融资方式。

银行等金融机构的贷款则是首选, 企业最后考虑的是利用证券市场, 发行有价证券获取融资。证券融资是一个强有力的融资渠道, 所筹集的资金数量也能满足资金需求。在向证券市场融资中, 企业一般倾向首先发行债券融资, 其次是发行股票。这主要是因为债券融资的成本要远低于股票融资, 并且当并购方企业有足够实力完成并购后的整合能够取得预期收益时, 可以利用财务杠杆对收益进行放大。

并购企业在安排融资方式时要注意以下几点: (1) 期限安排。作为并购企业, 应当根据自身财务状况来安排债务资金使用的期限, 并做出初步的决定。 (2) 利息选择, 即要按实际情况进行股息和债券利息选择。对于股息, 需要选择其种类及支付方式;对于债务利息需要选择付息形式、频率和计息水平等。

总之, 企业一方面要筹集充足的资金, 另一方面又要降低企业的融资成本。另外并购企业在进行传统融资方式的同时, 也可适当考虑引入进更多的融资方式, 比如卖方融资过桥融资、租赁融资, 信托融资等。

(三) 优化融资结构

现代财务理论认为, 企业价值最大化的资本结构是由融资的税收成本、破产成本和代理成本等因素相互作用而决定的, 最优资本结构是融资总成本最小的资本结构。该理论对并购方企业仍然适用。所以并购方企业确定融资结构时要遵循以下原则:一要使资本成本最小化;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例, 三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。

内部融资会使资本结构中的权益资本比例提高, 进而使得企业平均资本成本上升, 财务杠杆作用降低;债券融资很可能会导致并购企业的权益负债率过高, 使权益资本风险增大, 会对股票价格产生负面影响, 与并购企业希望通过债务融资避免股权价值稀释的初衷相违背。因此, 在利用债务融资方式时, 并购融资企业应当特别重视在杠杆利益发挥与负债比率升高两者之间寻求一个平衡点;通过使用股票等权益性资产进行融资, 企业可以不需要考虑资本偿还的风险, 减少企业后顾之忧, 但其融资成本高, 特别是当增发新股后会引起股东每股盈余稀释, 分散原有股东的控制权。因此企业要在降低杠杆比例带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡。

在企业并购融资实践中, 资本结构决策还要受到更多因素的影响, 包括负债减税收益、财务风险、企业经营的长期稳定性、保持借债能力、贷款人和信用评级机构态度、企业增长率、企业获利能力、管理人员所持态度等。这些因素一方面决定着成本和收益从而影响着企业价值, 另一方面决定着企业信用和持续经营能力, 因此并购方企业根据自身的评估结果和市场条件, 在融资方式选择的基础上, 将各种融资方式的风险与成本综合考虑, 来规划合理的资本结构, 以达到整个并购融资成本与风险的最小化。

摘要：并购融资风险是并购方企业在筹集并购资金过程中的行为选择对今后企业财务产生的不确定性。论文主要讨论企业在进行并购融资时所面临的融资风险及其防范。

关键词：企业并购,并购融资,融资风险

参考文献

[1]、郭加林.论我国企业并购融资方式[J].会计之友, 2009, (9) .

[2]、冯梅笑.对企业并购中融资风硷的探讨[J].投资理财, 2008, (8) .

[3]、郭继荣.企业并购财务风险的防范[J].经济师, 2009, (9) .

[4]、季红艳.企业并购的财务风险分析[J].江苏商论, 2008, (3) .

[5]、王小英.企业并购融资风险的分析及防范[J].福建工程学院学报, 2006, (10) .

[6]、王飞.我国企业并购融资方式选择分析[J].北方经济, 2009, (2) .

[7]、李艳.金融危机下中国企业并购融资方式浅析[J].财税金融, 2009, (12) .

浅析我国企业海外并购融资问题 篇7

1 企业并购融资方式

企业海外并购融资可以采取多种方式融资, 主要有以下几种:

(1) 权益融资, 主要包括发行股票、换股并购;

(2) 债权融资, 主要包括银团贷款、发行债券、可转换债券等;

(3) 其他融资, 主要包括杠杆收购和管理层融资收购。在实务中, 企业往往综合运用以上几种方式融资, 达到以较低成本募集所需资金的目的。

2 企业海外并购融资现状及问题

2.1 我国企业海外并购融资现状

中国企业海外并购起步虽晚但是发展迅速, 交易量与交易额整体呈增长趋势, 尤其是近十年间急速扩张。在2013年, 中国连续两年成为第三大对外投资国, 企业海外并购交易数量达到200笔。尽管2014年全球经济低迷, 但中国企业海外并购势头依然强劲。2014年中国企业海外并购交易数量为272笔, 涉及金额达到569亿美元, 较2013年增长36%。这些企业收购基本都进行了并购融资, 随着企业并购规模扩大, 融资规模也越来越大。

2.2 我国企业海外并购融资存在的问题

2.2.1 融资渠道狭窄, 融资方式单一

中国企业并购融资起步晚, 虽然发展迅速, 规模越来越大, 也越来越呈现多样化, 但总体来说, 由于受到经济、政治、政策的影响, 海外并购融资方式仍较为狭窄。

企业海外并购融资渠道单一具体表现为: (1) 融资渠道狭窄, 融资主要依靠银行。产生这一问题的原因与我国的经济政策有很大的关系, 国家规定为企业提供融资贷款的仅限于商业银行, 随着企业海外并购业务的增加, 银行的贷款门槛也水涨船高。 (2) 我国相关政策限制企业股票融资。2010年10月, 证监会正式通知部分行业的再融资申请将不被接受, 部分海外并购企业失去了较低成本获得资金的渠道。另外股票融资周期长、程序复杂容易导致企业错过最佳并购时机。 (3) 发行债券受到诸多限制, 国内政策一般不允许直接以收购企业为目的的债券发行, 即便在海外发行债券, 受企业信用资质影响较大, 若债券发行不能获得投资评级则发行成本高昂。

2.2.2 企业海外并购融资存在较大风险

企业海外并购涉及不同国家、不同地区及不同文化企业间的资产置换, 这种“走出去”的经营模式会存在巨大的风险。企业海外并购所面临的最大风险就是政治法律风险, 被并购企业所在地区或国家的政局稳定性和政策的持续性是决定企业海外并购成败的关键因素。且在海外并购过程中政府的调控也极为常见, 政府对于并购的态度往往会体现在相关法律法规及政策上, 如利率汇率政策。汇率风险是企业海外并购融资最常见的风险, 海外并购的特殊性就必然会面临两种或者两种以上货币的利率、汇率问题。当国际利率汇率发生变化, 被投资企业的资产、债务就会发生相应的变化, 并购企业有可能就会面临更多的资金风险。

2.2.3 中介机构、投资银行发展不完善

中介机构、投资银行在企业海外并购过程中起着至关重要的作用, 海外并购与一般企业并购存在很大的不同, 如与被并购企业所在国存在政治、经济、政策、法律及文化上的差异。因此在海外并购过程中需要中介机构的参与, 以消除上述因素产生的问题。中介机构的好坏直接影响并购的成败。在我国, 目前可以为企业海外并购提供服务的中介机构屈指可数, 且水平资质参差不齐, 不足以充分发挥协助企业海外并购的作用。

3 提高企业并购融资能力的建议

企业自身实力状况的好坏决定了企业海外并购融资成功与否。因此, 要解决企业海外并购的融资问题, 必须先要解决企业内部问题。企业自身实力的增强意味着企业拥有更多的内源融资, 减少企业在融资并购中的风险;更重要的是, 企业自身实力的增强可以吸引更多的投资者, 以实现融资目标进行海外并购。在此基础上, 企业才能不断拓宽融资渠道, 寻求效率更快、成本更低的融资。能否通过融资获得足够的并购资金, 是影响我国企业进行海外并购成败的关键因素, 而我国企业在并购融资过程中存在很多的问题, 如融资渠道狭窄、融资的成功率较低、融资成本较高。因此丰富融资渠道、改善融资环境、提高融资效率对于我国企业通过海外并购来实现战略性布局至关重要。

3.1 拓宽融资渠道

3.1.1 积极利用优惠政策, 通过政策性银行融资

根据财政部商务部关于印发《对外经济技术合作专项资金管理办法》的通知, 企业并购融资可获得贴息和补助。中国企业进行海外并购, 很多是政策支持的项目, 特别是国家“两基一支”产业、高新技术产业发展以及国家重点项目建设, 对涉及这些项目的融资建议优先从政策性银行融资, 以获得国家补贴降低融资成本。目前我国主要的政策性银行有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行, 企业在进行海外并购融资时, 可以研究相关政策, 优先与这些银行合作融资。

3.1.2 内外联动, 内保外贷为企业海外并购助力

由于海外并购企业在境内融资渠道狭窄且融资成本较高, 内保外贷逐渐成为跨国并购最常见的融资模式。实行海外并购的企业往往拥有雄厚的经济实力, 有充足的授信额度为境外企业在境外银行获得贷款提供担保。通过内保外贷方式获得的境外融资, 成本要远低于其在境内的融资成本, 更重要的是, 内保外贷是帮助企业应对汇率风险的有效手段。在具体操作上, 对于信誉良好、银行授信充足的企业, “内保”可以采用信用担保, 通过向金融机构担保, 由金融机构出具保函给境外银行, 由境外银行贷款。对于资金充足的企业, 可以等值人民币存入境内银行, 由境内银行据此出以境外银行为受益人的保函, 境外银行据此向境外融资企业发放贷款, 企业既可以获得国内较高的存款收益, 又可以在境外以较低成本融资。

3.1.3 海外银团贷款

国际银团贷款金额大、期限长, 可以满足借款人长期、大额的资金需求, 可以满足企业并购融资的需要。银团融资所花费的时间和精力较少, 融资一般不超过8个星期, 确定好牵头行后, 由牵头行具体实施有关的融资团队组建和资金筹集活动。银团贷款操作形式多样, 在同一银团贷款内, 可根据借款人需要提供多种形式贷款, 如定期贷款、周转贷款、备用信用证额度等。同时, 还可根据借款人需要, 选择人民币、美元、欧元、英镑等不同的货币或货币组合。成功进行银团贷款有利于借款人树立良好的市场形象。

3.1.4 过桥贷款+海外发行债券

海外发债可以建立企业多元化的融资平台, 减少对境内单一资本市场的依赖。但是, 海外发债时间较长, 难以满足并购融资的需要。因此, 一般先通过过桥贷款解决资金问题, 再发债予以置换。过桥贷款一般是采取银团的方式, 过桥贷款成本一般较高。当前市场环境下, 发行外币债相对人民币债利率更具有优势, 美元债券比欧元债券具有更大的市场, 且美元和人民币的走势更容易把握, 将来还款时的汇率风险相对较小, 因此建议发行美元债券。

3.1.5 定向增发

定向增发, 也叫非公开发行, 即向特定投资者发行股票, 一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处, 定向增发条件较为宽松, 没有业绩方面的要求, 也无融资额的限制, 极大地刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件, 但又面临重大发展机遇的公司而言, 定向增发为其提供了一个关键性的融资渠道。定向增发的优点是无须归还本金, 但可能进一步稀释股权, 另外对于一些优质企业投资分红付出的成本要远高于债券融资的成本。

3.2 选择合适的投融资主体

选择合适的投融资主体可以有效规避相关风险, 减少融资成本以及获得税收优惠。企业在选择抽融资主体时, 应考虑以下几种情况。 (1) 成本, 指企业在选择投融资主体时, 应考虑所在国家的融资成本情况, 优先选择在融资利率较低的国家或地区设立投融资主体。 (2) 税收, 主要体现为未来目标公司利润汇回要征收利润所得税, 具体税率根据公司所在地与利润汇出、汇入国的双边税收协议, 企业应该综合考虑集团的税负情况。 (3) 海外布局, 随着海外业务发展, 不少企业集团在海外建立海外中心, 以更好地管理和服务其海外企业。

3.3 增强风险意识, 减少并购融资风险

经济危机后虽然全球经济正在复苏, 国内外经济环境有所好转, 但仍有不少的企业依然受到经济危机的影响, 这给我国企业海外并购提供了机会。但是机遇与风险并存, 企业在抓住良好机遇的同时需要增强风险意识, 尽量减少并购融资风险对企业的影响。解决企业并购融资风险有以下两个措施: (1) 在并购过程中选择合适的中介咨询公司及投资银行, 充分了解东道国政治、法律和社会稳定状况, 通过此种措施尽量减少政治法律风险对并购融资的影响。 (2) 海外并购融资中的汇率风险是一种可以预测但是很难完全规避的风险, 首先, 在企业进行海外并购融资之前需要对汇率的变动做一个准确的预测, 针对汇率的变化做出合理的应对措施;其次, 海外并购融资中债券币种应该与收购公司的现金流相匹配以减少汇率波动带来的风险;最后, 企业应该选择合适的套期保值产品锁定汇率风险。

3.4 审慎选择中介机构

海外并购不同于国内并购, 由于地域、文化的差异, 无法准确全面地掌握目标企业的信息, 这会造成严重的信息不对称现象。信息的不对称会大大增加并购的困难性。为解决上述问题, 海外并购企业就需要实力较强的中介机构来支持其并购活动。好的中介机构不仅可以提供高水平的并购咨询、准确的投资分析方案, 还可能成为直接的融资来源或促成企业海外并购融资。因此企业需要认真选择具有海外并购资格的中介机构, 以充分了解被收购企业的详细信息。企业可以选择规模大、在当地实力雄厚、口碑较好的中介机构。

4 结语

本文对海外并购企业的融资现状及存在的问题进行分析发现, 制约企业海外并购融资的主要问题是海外并购企业无法有效拓展融资渠道, 使得海外融资并购成功率低。针对上述问题文中已提出相应的解决方法, 其中最重要的是拓宽海外并购企业的融资渠道, 加强风险管理意识, 在此基础上利用高水平的中介机构、投资银行洞察风险, 防患于未然, 提高企业海外并购的成功率。

参考文献

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[2]夏莹.我国民营企业海外并购融资问题研究[D].云南:云南财经大学, 2012.

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[4]廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社, 2006.

我国企业并购的融资现状分析 篇8

一、我国企业并购融资现状及存在的问题

(一) 融资渠道狭窄, 金融管制严重

并购融资的资金渠道一般来自于自有资金、银行贷款和债券发行。从自有资金来讲, 受企业规模、盈利水平的制约, 一般企业很难按计划筹足并购所需的资金。即便能够筹足资金, 由于所需资金数额巨大, 完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性, 大幅提高流动性风险, 有出现支付困难的可能。因此, 它已经不是现代企业筹资的主要渠道。

银行贷款往往需要投资银行予以担保或借款企业以一定的资产作为抵押才能发放, 难度较大。从法律角度来讲, 2008年之前我国法律明文规定银行不得向企业发放股权性贷款, 融资并购就包括在其中, 这从根本上限制了企业从银行取得贷款的可能性。同时一些企业在进行债务重整的过程中, 想方设法逃避银行债务, 使银行资产难以保全, 从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。

通过债券筹资难度也较大, 债券需要有较大的吸引力, 以吸引投资者。但债券的发行受制于国家控制的规模, 企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序, 如《企业债券管理条例》规定:“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄存款利率的40%。”当银行利率下降, 购买债券的吸引力也将下降。又如, 对债券发行主体的净资产额的限制, 发行债券筹集资金用途的限制等。所有这些都阻碍了企业利用债券筹集资金, 阻塞了中小企业进行融资的渠道。严格的发行条件将许多企业拒之于债券筹资门外, 使其最终不能通过债券筹资的渠道实现并购支付。

(二) 资本市场结构失衡, 企业并购融资呈现反向选择性

我国的企业并购融资呈现明显的反向选择性, 即忽视内部融资, 轻视债务融资, 偏好股权融资。资本市场上企业并购方式很多, 典型的有换股并购、债券互换和杠杆收购。换股并购是指两家公司相互持股形成利益的共同体。德国的戴姆勒—奔驰公司和美国的克来斯勒公司的并购就是以换股并购的方式完成的。合并后戴姆勒—奔驰公司持有总股本的57%, 克来斯勒公司持有总股本的43%。这种换股并购易于操作, 同时节省了大量的资金。债券互换是增加发行公司的债券, 用以代替目标公司的债券, 使目标公司的债券转移到并购公司。虽然这种方式没有节约资金, 但由于债券相对于股票的安全性较好, 因而企业可以很方便地在资本市场上进行融资。杠杆收购是企业进行资本运作的有效的收购融资工具, 优势企业按照杠杆收购的原理, 可以用少量的资金, 依靠债务资本为主要的融资工具来收购目标公司的全部和部分股权, 从而实现“小鱼吃大鱼, 弱者打败强者”。

在我国并购实践中, 企业大部分股权融资通过发行新股和增发配股等方式筹集所需资金。企业通常以首次上市公开发行时募集的资金作为并购资金, 或是一些业绩较好的企业通过配股的方式继续募集资金, 为并购做准备。但是我国企业是否具有股票发行资格以及股票发行的规定都比较严格。并且规定, 募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额的两倍, 上市公司发行新股的, 募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额。这都限制了企业的融资发展, 导致了只是很少一部分企业能够利用换股并购、债券互换和杠杆收购进行并购融资。

(三) 信息披露制度不完善, 中介机构力量薄弱, 增大并购融资的成本和风险

在企业并购中, 并购双方对信息的要求很严格, 越能了解对方, 并购成功的可能性越大。但很多企业存在信息披露不规范的情况, 这些信息包括:企业的经营状况、目标企业的优劣势分析、目标企业的财务信息等。由于主并购企业和被并购企业在局部利益的不一致性, 被并购企业很可能会披露虚假信息或隐瞒部分信息。主并购企业自身搜集这些信息具有局限性, 这主要表现在:企业自身信息来源较少、搜集渠道有限会导致信息量不足;由于信息不对称, 主并购企业搜集的信息可能是扭曲的甚至是虚假的;企业自身搜集信息时往往不是一个目标企业, 而是同时搜集几个目标企业的信息, 然后优中选优, 这无形之中增加了企业的沉没成本, 这些都无疑增加了并购融资的成本和风险。

在发达国家, 几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的。在发达市场经济中, 专业分工下的中介机构能够加强对双方企业的监督, 对被并购企业进行专业化的信息搜集, 协助主并购企业要求被并购进行规范化的信息披露, 能大大提高市场运行的效率。

国内的并购市场目前处于自发状态, 市场表面很大, 但很多企业都是自己单独完成了整个并购过程。中国目前刚刚进展到由律师介入的程度, 并购专家还远未到企业普遍渴求的程度。一些希望并购服务的企业却找不到提供商, 国内并购队伍目前还停留在上市公司董秘的层次, 专业能力欠缺也制约了未来发展。证券市场管制过多, 导致中介结构发挥创新的空间被无限缩小, 加之国有资产管理体系僵化, 导致中介机构运作的空间很小。

(四) 企业并购融资的相关法律法规体系不健全

由于我国的企业并购处于初级发展阶段, 很多现有的法律法规还不完善。企业发行股票、债券的限制条件过多, 从发行的主体来看, 我国《公司法》规定, 公司债券发行主体只限于股份公司、国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司, 其他任何企业和个人均不得发行债券, 这样, 许多民营企业便被剥夺了债券融资的权力。从发行方式来看, 要求股份公司净资产不得低于人民币3000万元, 有限责任公司净资产不得低于人民币6000万元, 累计债券发行总额不得超过公司净资产的40%, 债券利率不得超过国家规定的利率水平, 这些条件将众多中小企业关在企业债券的门外, 同时使企业发行高风险、高利率的垃圾债券成为梦想。同时, 还有其他不少相关的法规都对企业并购融资形成了较大的障碍。

二、我国企业并购融资的出路

针对我国企业并购中存在的困难, 我们应着手通过放宽银行信贷、发展资本市场和中介市场以及完善并购融资相关的法律法规来解决企业并购在融资方面的困难。

(一) 完善资本市场, 拓宽并购融资渠道

企业并购与资本市场紧密联系, 需要大力发展资本市场, 通过对这些资本市场的完善以促进我国企业并购市场的发展。债券融资已成为发达国家公司融资的核心手段之一, 特别是业绩好的公司担心股权融资对收益的分割, 更加关注债券融资。我们可以借鉴西方发达国家的融资发展经验, 在积极发展股票市场的同时, 加强债券市场的正常发展, 使之成为公司直接融资的一个重要渠道。

(二) 发展中介市场

大力培育以投资银行为代表的中介机构, 使其能够以自己雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术, 为并购企业提供良好的融资服务。逐步使律师事务所、会计师事务所等作为专业性中介机构参与其中, 为并购的顺利进行提供专业服务。充分利用投资银行和证券公司的信用优势和信息资源, 为企业并购提供服务。

(三) 放宽银行对并购融资的限制, 完善并购融资的相关法律法规

放松企业并购法律、法规限制, 为企业并购提供合法的资金来源。对上市公司进行收购的收购方需要筹措大量的资金, 特别是用现金式进行收购时, 所需资金更为巨大, 这时往往要求助于资本市场融通资金。纵观资本市场发达国家的并购案例, 几乎无一例外都伴随着巨额外源融资。因此, 当前应该尽快对现有法规进行适当修订, 使企业正常并购所必需资金渠道合法化。

摘要：企业在并购融资时, 能否筹集到足够的资金是关键, 本文从融资渠道、资本市场、信息披露等几个方面分析了中国企业并购融资中存在的问题, 并针对存在的困难提出了解决办法。

关键词：融资,并购,资本市场

参考文献

[1]陈莉.刍议企业并购融资[J].辽宁经济, 2009 (09) .

[2]王吉.中美企业并购融资工具比较研究审计与理财[J], 2008 (09) .

对企业并购中融资风险的探讨 篇9

一、并购中的融资风险分析

并购的融资风险,主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业通常采用的融资方式有内部融资和外部融资。内部融资主要是指使用内部留存,包括企业税后利润、未使用或未分配的专项基金,变卖企业闲置资产,企业应付账款,企业各项应付税金和利息等。外部融资主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。从资金的最终来源看,并购中应用较多的融资方式是外部融资,它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。

权益融资虽然可以通过发行股票迅速筹集到大量资金,没有固定到期日和付现的限制,但会导致控制权分散,而且我国证券法对上市公司首次发行股票、配股、增发和融资后的资金使用制定了严格的规定。

相对于权益融资,债务融资成本要低一些,而且债务融资不会稀释股权。但是债务要还本付息,财务负担过重,将会导致资本结构恶化,企业容易陷入财务危机。此外,我国金融政策较为严格,我国《商业银行法》明确规定“信贷资金不得用于股权性投资”,因此在我国现阶段制度环境下,直接针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而以往银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排,用于大规模的结构调整和更新改造。《企业债券管理条例》也规定,企业发行债券所筹资金不得用于股票买卖等与本企业经营无关的风险性投资。可见,上市公司欲通过资本市场进行并购融资时,融资渠道很窄。

在多渠道筹集并购资金的情况下,企业面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中,比如杠杆并购,、当并购后的实际效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供了机会。

二、支付方式的选择

2006年中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。《公司法》第一百四十三条对股份公司回购股份之用途做出了新的规定,允许股份公司在与持有本公司股份的其他公司合并的情况下回购公司股份。然而,由于我国金融市场尚不完善,企业可选择的方式有限,并购方主要是通过增发新股或银行贷款用现金支付并购价款。美国资本市场发达并以直接融资为主,因而采取换股并购的案例较多。日本资本市场虽然也较为成熟,但以间接融资为主。我国直接融资市场起步较晚,间接融资市场受政府约束较大,并购市场刚刚起步,总体来说融资成本较高。直接融资不但要支付股权资本成本,而且还要受股票发行规模的限制。也因并购方对于并购的支付方式选择余地少,直接限制了企业并购的规模。在2004年我国十大并购案例中,有8家企业采取现金支付方式,有2家企业选择现金加股票的支付方式,只有联想1家采用IT服务业作价置换亚信的股权。其中绝大多数都是上市公司吸收合并非上市公司,且大部分合并主要是为了解决历史遗留问题。

另外在我国,大多数企业在并购时选择现金并购方式。然而,现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。当并购与国际资本市场相联系时,现金支付使并购方必然面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈,海内外资本市场的联系日益频繁,汇率风险难以避免。

三、对策与建议

(一)大力发展资本市场。

企业并购与资本市场紧密联系在一起,因此必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷,产生了大量的股市泡沫。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外,发行债券是企业融资的最主要手段,企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍,债务融资在直接融资中占主要地位。因此,我国的债务融资有很大的发展空间。

(二)鼓励换股方式进行并购。

支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为我国资本市场产业并购整合的主要方式。

(三)借鉴国外金融创新,开发新的金融工具。

融资手段方面,在传统工具的基础上,积极借鉴国外金融工具的创新,如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略,该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可,为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时,也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新,从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

(四)汇率风险对策。

对于计划跨国并购的上市公司而言,为规避汇率风险,了解分析利率、汇率变动的趋势很重要。企业应制定相应的融资风险管理策略;应充分运用金融工具,如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。

企业并购融资策略 篇10

关键词：跨国并购；并购融资；融资方式；资本市场

跨国并购是当代企业国际扩张的重要形式，也是近年来国际直接投资的最主要形式之一。根据英国经济学家邓宁（John. H.Dunning）的投资发展周期理论，一国的人均净对外投资额随着该国人均GDP增长而变化。按照这个曲线上，中国正处于曲线底部的上升阶段，有着强大的增长潜力。特别是2008年以来，金融危机在全球不断蔓延，欧债美债风波此起彼伏，不少外国企业经营困难，资金紧张。借此良机，中国企业积极抄底海外资产，并购活动非常活跃。资料显示，2010年，中国企业跨国并购的交易金额超过380亿美元，占当年对外直接投资总额的64.4%。

跨国并购的完成离不开巨额资金的支持。在融资过程中，如果融资方式欠佳，可能造成融资成本上升，背上沉重的财务包袱，甚至可能致使并购方破产倒闭，所以如何选择适当的融资方案融资，企业必须予以高度重视。

一、中国企业跨国并购融资的现状

我们通过对2003年至2012年中国企业跨国并购的部分统计，从不同侧面分析中国企业跨国并购融资的现状。

表 中国企业2003-2012年跨国并购的部分统计

资料来源：各项数据来源于中国并购交易网http://www. mergers-china.com

1.并购规模不断增大

尽管无法与国际上千亿美元的的大手笔并购相比较，但是随着实力的增强，中国企业跨国并购的规模也逐步发展起来，单个并购规模逐渐增大。到了2004年，仅联想集团以12.5亿美元收购IBM全球PC业务一项收购业务，就已经超过了2001年的全年并购总额。2005年，中海油以185亿美元收购美国尤尼科公司功败垂成后，继续努力，在2012年7月以151亿美元的代价收购了加拿大大型能源企业尼克森石油公司，这预示着中国企业跨国并购的步伐已越来越大。

2.融资渠道以自有资金和银行贷款为主

目前我国企业跨国并购的资金主要来自自有资金和银行贷款，国外并购常用的方式，包括可转换债券、定向发股、换股并购、股票支付等方式国内企业都很难应用。

使用自有资金的企业一般为现金比较充裕的资源型企业，比如中石油和中海油，其他企业一般通过银行贷款渠道融资。据统计,我国企业跨国并购融资结构中70%～80%为银行贷款。由于所需资金量较大，单一银行很难提供足够的资金，而银团贷款由于可筹集的资金数额巨大、适用范围广、限制条件较少等优势，越来越为中国企业在跨国并购融资时所广泛地采用。

3.支付方式以现金为主

在中国企业跨国并购的案例中，现金在是最主要的支付方式。我国企业在国内并购时，曾多次采用换股并购，但在进行跨国并购融资时，由于目标企业的股票持有者通常不愿意接受在外国市场上不知名企业的股票，因此真正意义上的换股并购并不太多。

近期的交易显示，换股并购的使用亦见增长。联想收购IBM个人电脑业务的总代价为12.5亿美元，其中有6亿美元是以股份形式支付，即交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。

二、中国企业跨国并购在融资方面存在的问题

1.融资困难

现行的金融信贷体制对企业筹资、融资等方面的限制和约束仍然较多。比如，贷款要受国内贷款担保额度的限制。特别是外币贷款，既要受国内贷款额度的限制，又要受特定外汇额度的限制。这就使得不少企业很难发挥国内力量，对境外项目提供强有力的支持，从而失去一些有利的跨国发展机会。在境外融资方面，有些企业已具有股票境外上市或发行债券的条件，但由于受到额度和审批限制，往往坐失并购良机。

2.国内资本市场不完善

中国企业参与国际化竞争以及全球化的并购必定需要资本市场的大力支持。而我国资本市场发育不完全，股票市场发展虽然较快，但严苛的发行条件和程序限制了企业的融资。同时，债券市场发展滞后，其中的企业债券占资本市场融资比重不到2%，而且国家还对发行债券的规模和用途都作出了严格的限制。因此，无论是国内的股票市场还是债券市场，都不能成为我国企业跨国并购融资的主要资金渠道。

3.国内投资银行作用有限

在西方企业并购中，投资银行担当着非常重要的角色，他们在世界主要并购地区设有网络，熟悉东道国的政策法律，帮助并购者寻找并购对象，设计并购方案以顺利通过东道国的跨国并购审查，与跨国银行、基金公司等金融机构为跨国并购提供所需的巨额资金。

目前，我国的投资银行发展时间仅有20多年，无论是资金实力还是技术实力都比较薄弱，海外分支机构较少，再加上国家政策的制约，因此在企业的跨国并购中发挥的作用有限，对企业的并购融资更不能给予急需的资金支持。

通常，跨国并购遇到的困难比国内并购更多、程序更复杂，如果没有投资银行的介入，而由企业自行收集信息、自行决策、自行融资，企业要进行跨国并购将要承担较高的风险和代价。

三、中国企业跨国并购的融资对策

并购融资是并购方根椐并购目标，选择合适的并购融资渠道和支付方式，制定融资策略，利用各种融资工具,以最低的融资成本筹集到并购所需资金的经济活动，从而实现并购效益最大化。

1.发展和完善我国资本市场，充分利用国际资本市场

在西方发达国家中，企业发债是企业直接融资的重要手段，其所占比重通常要超过股市融资的金额。因此，发展和完善我国资本市场，首先必须调整政策，让偿债能力良好的企业能发行债券筹集资金，改变现有的资本市场结构。

国际融资是跨国并购非常重要的一条融资渠道，我国企业应积极利用国际金融市场的资金，充分利用全球性或区域性国际金融中心进行融资活动。同时，应该充分发挥我国跨国银行在境外融资中的作用，实现我国跨国企业与跨国银行的协同发展。

2.发挥投行中介作用，培育本国投资银行

实践证明，有实力和信誉的投资银行等机构，在跨国并购中作用非常明显，能够提供并购所需资金。比如，在吉利集团收购案中，洛希尔公司和高盛集团两大国际投资银行就发挥了极其重要的作用，也提供了资金的支持。另外，我国应该积极培育我国自己的投资银行，使他们迅速发展壮大。只有充分运用这些中介机构的资金优势和技术实力，才能为企业并购开创多样的融资渠道。

3.提升企业自身实力，培育更多的跨国公司

企业是跨国并购融资的主体，是融资成功的内在因素。因此，要改善跨国并购的融资状况，首先要切实提升企业自身实力。西方跨国并购的主体是跨国公司，因此，必须积极培育以大企业为核心的现代跨国公司，使之成为中国企业跨国并购的主力军。只有这样，目标公司的股票持有者才愿意接受我国并购企业的股票，从而实现换股并购，进一步降低融资风险。

4.加快金融创新，合理使用多种融资工具

并购的融资成功离不开金融创新。西方国家的跨国并购比较成熟，广泛应用优先股、认股权证、可转换债券、杠杆收购、管理层收购、定向增发和配股等融资方式。目前在我国，这些融资手段却很少应用。因此，我国应该借鉴国外先进经验，适时推出一系列已被证明行之有效的金融工具，如杠杆收购等。

参考文献：

[1]中国并购交易网http://www.mergers-china.com.

[2]胡海岩:TCL、联想、京东方在海外并购中的财技比较.中国企业家:2005.12.

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[4]张宇晴:我国企业跨国并购中的融资问题研究.山东师范大学硕士学位论文:2011.

中国企业海外并购融资风险分析 篇11

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金, 保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有:向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言, 企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面: (1) 并购企业的资金结构。 (2) 企业负债经营过度, 财务筹资风险恶化。 (3) 汇率波动风险。 (4) 国际税收风险。第五, 目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家, 并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多, 他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看, (1) 是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台, 融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比, 我国资本市场不发达, 企业融资方式有限, 企业融资大多以银行贷款为主, 融资成本不容易通过多种融资渠道降低。而且我国资本市场发展不成熟, 投资银行等中介机构没有充分发挥作用, 导致融资程序比较复杂, 这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。 (2) 是政策因素。在海外并购活动中, 政府扮演了重要角色, 对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革, 在政府的支持下, 银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源, 因此, 政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看, 首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等, 一般内源融资资金成本较低, 但受企业自身盈利水平的限制, 而且过多的运用内源融资, 往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式, 取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等, 企业融资结构是否合理, 是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时, 实际经营利润率小于负债利息率时, 就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中, 对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东, 如果普通股发行过多, 原股东可能丧失控制权, 并购企业反而面临被收购的危险, 而且当并购后的实际效果达不到预期时, 会使股东利益受损。

2 海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例, 在选择融资方式时, 企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上, 应该以先内后外, 先简后繁、先快后慢为融资原则。当前, 我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍, 企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时, 可以通过融资方式的创新, 顺利完成海外并购。

(1) 与国外企业结为联盟, 寻找适合的跨国战略投资者, 共同完成收购。

目前, 我国企业的海外并购多是独立完成, 这对企业的融资能力提出了巨大挑战, 并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作, 在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题, 也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的, 我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验, 通过结为战略联盟来共同完成并购, 实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团 (BlackStone) 作为其战略投资者, 同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20%的股份。百仕通对化工领域非常熟悉, 了解这一行业的收购与合资机会, 成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量, 在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且, 在引入百仕通后, 蓝星成为具有一家国际背景的公司, 一定程度上还可避免政治风险。

(2) 利用有形资产进行产权嫁接融资。

利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业, 成为目标企业的一部分, 从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月, 法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司, 沃尔沃公司则将其15%的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外, 雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5%的股份, 使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购, 为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例, 对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3) 融资方式的多样化选择。

银行贷款是我国企业融资的重要来源, 在企业的海外并购中, 银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时, 由于海外并购所需的资金数额巨大, 只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金, 我国企业在进行海外并购融资时, 多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款, 是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头, 多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议, 按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说, 银团贷款的优点是分散贷款风险, 减少同业之间的竞争;对于借款人来说, 其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说, 银团贷款金额大、期限长, 贷款条件较优惠, 既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本, 是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

另一种运用比较多的是平行贷款。在不同国家的两个母公司分别在国内向对方公司在本国境内的子公司提供金额相当的本币贷款, 并承诺在指定到期日, 各自归还所借货币。平行贷款是两个独立的贷款协议, 分别有法律效力, 是分别由一母公司贷款给另一国母公司的子公司, 这两笔贷款分别由其母公司提供保证, 效果相同。平行贷款的期限一般为5至10年, 大多采用固定利率方式计息, 按期每半年或一年互付利息, 到期各偿还借款金额。如果一方违约, 另一方仍须依照合同执行, 不得自行抵消。因此, 为了降低违约风险, 另一种与平行贷款非常相似的背对背贷款就产生了。背对背贷款是处在不同国家的两个企业之间签订的直接贷款协议。尽管有两笔贷款, 却只签订一个贷款协议。这样就解决了平行贷款中的信用风险问题。

除上述融资方式外, 还有海外上市、海外发债、海外发行可转债、美国存托凭证、换股等融资方式。多元化融资方式逐渐出现在我国企业的海外并购中, 显示出我国企业日益成熟的资本运作技巧。但从总体来说, 我国企业海外并购的融资方式仍然极为有限, 我们应该从国外并购案例中得到启发, 多角度地思考问题, 把握金融风暴为我国企业海外并购带来的历史性机遇。

参考文献

[1]王宛秋, 王蔚, 王淼.我国企业海外并购融资成本研究[J].财会通讯, 2008, (7) .

[2]于桂琴.我国企业海外并购的财务风险及防范[J].企业改革与管理, 2008, (5) .