企业并购重组和资产评估

企业并购重组和资产评估（共8篇）

企业并购重组和资产评估 篇1

企业并购重组与资产评估

主讲人：程远航

引言：

各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。

第一部分

并购重组的基本理论

一、并购重组的概念

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。

（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。

（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。

去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本上并购了一些其它企业，但最终目的并不是要对公司进行整合，让它去发展，而是一个纯粹的财务性目的，这种是一个财务并购，所以从并购主体来讲很好判断。

三、并购对象

（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资

（二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。

（三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。

这里面最重要的是控制，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

四、支付手段

（一）现金

（二）股权或股票

（三）债券

（四）行政划拨

（五）承担债务

（六）合同或协议

五、并购重组的战略目标

一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。

（一）实现资本的低成本扩张 主要体现在协同效应上。1.规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。规模效应是一个经济学上研究的课题，即生产要达到或超过盈亏平衡点，即规模效益。经济学中的规模效应是根据边际成本递减推导出来的，就是说企业的成本包括固定成本和变动成本，混合成本则可以分解为这两种成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，所以单位产品成本就会下降，企业的销售利润率就会上升。

规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。

从另外一个方面来讲，主要是一个交易费用，降低交易费用，企业的并购所引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（二）提高投资速度和效率

提高投资速度和效率，降低投资风险。企业通过并购方式进行投资与进行新的投资相比，由于速度快、效率高，大大缩短了投资时间，因而可以减少投资风险。

兼并充分利用了被并购企业的经验效应，也有利于降低企业的投资风险。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

现在水泥行业、电力行业兼并重组特别多，以水泥行业为例，如果要建4500一条线，从它的规划，取得土地，然后再科研、初步设计到各部门相应的审批，大约需要2年时间，如果是兼并一个已经建成的水泥厂，速度会很快，有的时候，几个月，有的时候一两个月把这个企业收购完成，大大提高了投资速度和效率，另外，原有企业已经建立了，在它的发展过程中，积累了一些经验，如果我在一个陌生的地方兴建一个企业，风险会很大，如果收购一个比较成熟的企业，风险会明显降低。

（三）调整业务方向和改善资产、资本结构 企业的发展战略确定了企业的业务发展方向，企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以企业并购、资产重组、债务重组为手段，对企业的经营业务进行结构性调整。当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业在该领域也不再具备竞争优势，资产赢利能力不断下降，企业通过资产剥离和出售可以避免资源浪费和被淘汰出局，使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型，转而投资新兴产业和利润更高的产业。

这点在上市公司并购里体现得很明显，有许多上市公司连续三年亏损或者连续几年亏损，可能是通过一个并购或者一个资产重组，几乎是一个乌鸦变凤凰的一个奇迹，在证券市场上，这个运用非常多。

（四）获得企业发展所需资源 兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。

（五）体现企业价值，获取资本收益

资本只有在运动过程中才能体现出其价值，资本也只能通过运动实现其价值。对于财务投资人来讲，这点显得尤为重要。

六、并购分类

（一）按被并购对象所在行业分：

1.横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。

2.纵向并购。3.混合并购。

（二）按并购的动因分：

1.规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。2.功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。

（三）按并购双方意愿分：

1.协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。

2.强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

针对敌意和未收购通常有一种战略，即反收购常用的战略：

（1）董事轮换制度（2）绝对多数条款（3）股权结构优化

（4）毒丸计划(Poison Pill)（5）金降落伞(Golden Parachute)、铅降落伞(Lead Parachute)、锡降落伞(Tin Parachute，主要是针对员工和员工签订一个合同来实现的。（6）白衣骑士(White Knight)（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)

（四）按并购程序分：

1.协议并购；2.要约并购。主要是按上市公司和非上市公司来区分的。

（五）按并购后被并一方的法律状态分： 1.新设法人型。2.吸收型。3.控股型。

（六）按并购支付方式分： 1.现金支付型； 2.换股并购型； 3.行政划拨型； 4.承债型； 5.合同或协议型。

（七）按并购对象分： 1.资产并购 2.股权并购 3.控制权并购

（八）按收购主体分： 1.管理层收购MBO 2.外资收购

（九）按并购客体分： 1.上市公司收购 2.非上市公司收购

七、并购重组程序

（略）

第二部分

资产评估概述

企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：

一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。

二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资： 1.股权公司的注册资本尚未缴足； 2.已被设立质权； 3.已被依法冻结；

4.股权公司章程约定不得转让；

5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； 6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

第五条

用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）资产拍卖、转让；

（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；

（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；

（四）企业清算；

（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。

四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。

一、资产评估的概念

资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择恰当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

二、资产评估方法概述

评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。

（一）资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法的基本公式：股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。资产基础法又叫成本法，或者叫成本价格法，我说的评估评估方法指的是企业整体价值的评估，如果对企业的资产进行评估，企业可能有各种资产，比如说有流动资产、无形资产，对于其中一项资产用资产基础法评估时，比如说土地，对土地进行评估时，不一定都是成本法，有可能用的是基准对价，有可能是用市场法，也可能用的是收益法。比如说房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。资产基础法是一个对企业价值评估的一个整体概述。

（二）收益法

通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。一个企业的价值体现在能否给股东预期带来多少收益，这是最能体现一个公司的价值，从这个角度来讲，用收益法就是把企业未来能够给股东带来的收益或者是一个现金流折现回来，这种方法叫收益法。

（三）市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

三、资产评估中的价值类型

分两类：一类是市场价值，一类是非市场价值。

（一）市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（二）非市场价值（重点为投资价值）1.投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

2.清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。3.在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。

4.残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。

在企业并购中运用比较多的两个价值分别是：市场价值、投资价值。市场价值对企业价值的影响非常大，比如说，有一块土地，（老师黑板演练）甲是一块被评估的对象，乙收购一块土地，如果对甲进行评估，定义它的类型，如果定义的是市场价值，这个市场价值是什么意思？市场价值是这块土地对所有的有意向购买这块土地的人的一个价值，这个叫市场价值，投资价值指的是什么？如果说乙这块土地有一个所有者，所有者如果想收购甲这块土地，对于他来讲，甲的价值是投资价值，为什么这么讲，根据我们正常判断，土地如果是方形的，比较规范化，土地的价值就比较高，如果两个是割裂开的，两块土地都是1000元美金，市场价值就是1000每平米，对于乙来说，把甲的土地收购过来，那就是整体的方方正正的土地，会做整体规划，做规划以后，每平米的价值可能在于1100元或者1200元或者更高。对于所有的投资者，有一个特定目的，以这个土地所有者来讲，如果想把甲这块土地拿过来，有一个特定的目的，整个整体价值就提升了，因为土地是一个方方正正的土地，对于乙所有者来讲，对甲公司的价值不一样，如果要进行评估，对于乙公司评估时，可以把1100或者1200乘以总体面积，再把他自己面积减掉。就是说，对于乙投资者权益来讲，这就是他能够接受的最高价值，这个就是投资价值。

市场价值和非市场价值也是大家容易混淆的价值类型。

可口可乐准备收购汇源，这是一个典型的投资价值，目标并不是说把汇源收回来，然后让汇源按照原来的途径进行发展，而是想统一规划，想进入果汁市场，主要目标是市场，而且收购汇源，要约的价格比市场价格高许多，按照我们一般的理解，如果说这个市场是一个正常市场的话，当时那个市值是一个市场价值，可口可乐收购汇源的价格就是投资价格，因为可口可乐也做过一个深度分析，咱们做这个企业并购时，一定要明确是市场价值还是一个投资价值，其它几个价格都比较容易理解。另外一块，我想把我们资产评估报告书给大家简单的介绍一下，评估报告总体来讲分几部分：第一部分是委托方及被评估单位，这个很好理解，第二个是评估目的，如果评估目的不同，对评估价值的影响也不同，所以看评估报告时一定要看评估目的，比如若我是股权收购，还是一个资产收购，还有一个什么样的目的，另外是评估的对象和范围。另外一块是价值类型及其定义，价值类型及其定义刚才已经讲过。第五点是评估基准日，对于资产评估来讲，资产评估基准日，如果表述一个公司的价值，对应的是哪一个时点的价值，证券市场中的证券交易价格随时变化。

另外一块是评估依据、评估方法以及第8项评估程序实施一个过程，第9项是一个评估的假设。另外是评估结论。我们看评估报告应重点看一下特别事项说明，因为特别事项说明，不知道大家对审计情况是否清楚，如果出具审计报告，有4种类型：一种是标准无保留，一种是保留意见，一种叫否定意见，一种叫无法表示意见，从资产评估报告来讲，只有一种类型，所有一些需要大家关注的问题都是在特别事项说明里进行披露的，所以我希望大家在看评估报告时，重点要关注评估报告的特殊事项说明。就评估报告特殊事项说明来讲，一个是引用其它机构出具的一个报告结论性的提示性说明。因为资产评估机构所具有的资质不一样，通常来讲，评估机构分为几类，一种具有普通资质，一种有证券资质，从评估来讲，有一类叫资产评估师，还有一种是房地产估价师，还有土地估价师，矿权评估师。如果在资产评估报告里，可能引用一些比如说土地物价报告或者是矿权无价报告。在这种情况下，一定要在评估特别事项说明里加以说明，另外特殊事项说明里，第二个问题是产权瑕疵，这跟律师工作息息相关，如果在外面做项目，一定要看一下评估师写的产权瑕疵和律师做的尽职调查结果是否一致，如果不一致最好跟评估师和委托方进行沟通。另外一块是评估程序受到限制的一种情况，产权瑕疵里包括抵押担保的一些情况，还有一类是评估基准日以后的重大事项情况。

四、并购重组中税务处理

在并购过程中有两种：一种是购买企业的股权，一种是购买企业的资产，还有一种是通过增资或者其它方式来组合进行收购。购买股权和购置资产：

股权收购和增资扩股：

资产收购、股权收购和实物出资涉税：

在税收筹划过程中，对方案设计影响非常大，例如北京有一家水泥企业，最近刚上市，原来准备在张家口收购当地的水泥厂，现在水泥行业并购非常频繁，主要是为了扩大市场。离北京近的还有一个冀东水泥，冀东水泥和北京这家企业也都在抢水泥厂，而且水泥受到国家调控，非常希望把张家口这家水泥企业收购下来，通过几次沟通，达成了初步意向，但张家口这个企业原来是国有企业，通过改制以后，原来的厂长、书记、高级管理人员通过一种资本运作的方式，已经变成一个民用企业，律师做了一个前期工作，在历史沿革方面有不清晰的地方，另外职工的一些保险存在问题，但北京这个企业必须要收购那个企业，后面提出一个方案，即收购资产，只收购它原来的资产，设立一个新公司，这样就避免了或有负债、历史沿革、职工安置的历史遗留问题，这个方案设计跟张家口企业沟通以后，民营企业者不干了，因为转让这些资产交的税非常多，特别是房屋和土地要缴纳土地增值税、营业税，设备也要缴税，后来通过律师、评估师、会计师给他设计一个方案，第一步是于2009年4月先设立一个小公司，货币出资，注册资本仅为30万元，其中北京这家企业出资27万元，出资比例是90%，张家口这家企业出资3万，出资比例是10%，2009年5月，对这家小公司进行增资，增资时张家口这家企业出资2.1亿，主要是以房屋和土地出资，北京这家企业是以货币出资，占30%，这个企业里主要资产是房屋、土地和机器设备，为什么要房屋和土地进行出资，然后再收购机器设备？主要是税收问题。北京企业和张家口这家企业签订股权转让协议，张家口企业将持有的60%股权转让给北京企业，股权转让以后，北京这个企业持股比例涨到90%，张家口这家企业持股比例变到10%，这是资本运作过程。又过了一段时间，北京企业将它持有的目标公司90%的股权转让给北京上市公司，这样整体的资本运作就完成了。以固定资产作为投资方式主要有两大类：一类是房屋集体土地使用权来投资，按照现在的税收相关政策规定，房屋作为资本投资入股可以不征收土地增值税、营业税及其它相关税费，土地增值税可能是30%、40%、50%、60%，营业税是5%。但受让方需要缴纳契税。房屋建筑物如果是作价转让，试图房屋销售，转让方需要缴纳土地增值税、营业税及其它相关税费，仍然需要受让方缴纳契税。由于房屋建筑物及其土地使用权是以全部的收入减去该不动产或土地使用权的构建、原价后的余额，继征土地增值税、营业税以及其它相关税费。因此在近几年来，在房地产大幅升值的情况下，一般房地产作价、转让都涉及到土地增值税问题，营业税和相关税费，这个很好理解。

第二类是生产经营用的机器设备投资方式，按照现在的税收政策相关规定，企业以机器设备作为投资投入，不征收相关税费，如果出售已经使用过的固定资产，售价不超过原值，既不征收相关税费，由于目前科技水平提高速度加快，机器设备的更新换代周期大大缩短，因此一般情况下，已使用过的机器设备出售或者转让时，市场价值都会大幅缩水，所以通常不涉及到税收缴纳问题。《增值税暂行条例实施细则》第4条规定：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户视同销售货物我。根据财政部、国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策通知，规定纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用过的应税固定资产）；无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位；一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。纳税人销售自己使用过的属于应征消费税的机动车、摩托车、游艇，售价超过原值的，按照4％的征收率减半征收增值税；售价未超过原值的，免征增值税。旧机动车经营单位销售旧机动车、摩托车、游艇，按照4％的征收率减半征收增值税。这是一个相干规定。税务筹划影响并购方案的设计。

第三部分

上市公司并购重组常见问题

一、重大资产重组的情形

重大资产重组：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

二、并购重组中关注的主要问题

1.历史沿革的合法性 2.资产完整性 3.债务转移的合法性 4.重组后公司的持续经营能力 5.重组后公司治理有效性 6.盈利预测的可实现性 7.备考报表与企业合并的方式 8.两种以上资产评估方法的运用 9.收益现值法运用中评估假设的合理性 盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。

（一）历史沿革的合法性

1.公司设立是否合规合法。2.股权转让

3.增资：增资资金来源、价值和所有权 4.减资：是否履行公告程序 5.涉及国有资产的是否办理相关手续 6.出资方式是否符合规定

7.计价是否正确：对评估结果的运用

（二）资产完整性

1.标的资产产权清晰 2.注册资本是否到位 3.标的资产是否受抵押或质押 4.作价是否公允 5.是否存在股权代持 标的资产产权清晰：

（1）对股权的要求：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意（书面函）；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）对资产的要求：是否已经办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（3）划拨用地问题： 符合划拨用地目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权；以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。划拨土地处置方案包括以下几种：一是划拨地变为出让地，缴纳土地出让金；二是国家作价入股；三是租赁；四是授权经营。

（三）债务转移的合法性

对于金融性债权，100%要取得债权人的同意，主要是扩大银行。对于其它债权来讲，需要偿还的债务，如果不能取得债权人同意的需提供偿债担保，另外还涉及到不需要偿还的债权的处理。

（四）重组后公司的持续经营能力

证监会在审核上市公司重大重组关注一个问题，即重组以后公司的持续经营能力：1.重组目的与公司战略发展目标是否一致；2.购买资产有持续经营能力，出售资产不能导致公司盈利下降；3.重组后主要资产不能为现金和流动资产；4.重组后有确定的资产及业务；5.重组后是否需取得特许资格；6.交易安排是否导致购入资产不确定；7.重组要有助于增厚上市公司业绩，增强持续经营能力；8.重组后业务发展的后续资金来源；9.在管理层讨论与分析中要对公司面临的竞争环境和自身优劣势及公司战略进行充分说明，特别对房地产开发公司。

（五）重组后公司治理有效性

1.同一集团下的重组后公司治理的安排 2.同行业重组后对公司治理的安排 3.借壳上市后对公司治理的安排 4.跨行业重组

5.消除同业竞争、规范关联交易

（六）盈利预测的可实现性

盈利预测可实现性证监会要求，第二是重组管理办法对提供盈利预测报告的相关规定，第三是重大资产重组实施后，如果做的盈利预测没有实现，对相关机构和上市公司要有一个相应的措施，第四是盈利预测不能实现后的补偿措施。

1.盈利预测要求：上半年申报的，提供本盈利预测，下半年申报的，提供本及下一年的盈利预测，审核时会关注基准日至审核时的盈利实现情况。

2.重组办法对提供盈利预测报告的规定：（1）上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。（2）还应当提供上市公司的盈利预测报告的情形：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；发行股份购买资产。（3）盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。（4）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

3.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。这对中介机构约束性比较强。

4.盈利预测不能实现的补偿措施：（1）现金补偿：如苏宁环球；（2）重组方向其他股东送股；（3）股份回购；

（七）备考报表与企业合并的方式

1.在上市公司重大重组过程中，要提供以下的财务报表及审计报告：（1）上市公司基准日的财务报表和审计报告；（2）拟注入资产两年一期的财务报表和审计报告；（3）合并备考财务报表及审计报告；（4）交易对方上的财务报表及审计报告。第（3）项说的是一个模拟的财务报表，是假定的，上市公司重组时可能经营不善，假定把资产提前两年或者三年注入到上市公司，模拟几年的财务报表。第（4）项“交易对方”是指重组方上的财务报表及审计报告。

2.重大重组中一般会涉及企业合并，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

3.《企业会计准则-企业合并》分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,两种合并方式下对资产计价和损益确定的方法不同。（1）同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的；（2）非同一控制下的企业合并，参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并；（3）控制：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。具体运用为：半数以上的表决权；半数以下的表决权——通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。这是控制的相关概念。4.反向购买的处理：（1）某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。（2）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（3）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。（4）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（5）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（八）两种以上资产评估方法的运用

《上市公司重大资产重组管理办法》第18条规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。评估方法从总体上分为三种：一个是资产基础法（成本法），一个是市场法，还有一个是收益法。证监会或者监管机构要求你用两种以上的方法进行评估，在实际的操作过程中，评估机构通常采用资产基础法或者成本法和收益法作为主要的评估方法。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（九）收益现值法运用中评估假设的合理性

收益现值法运用过程中，有几个基本要素：第一是收益额，第二是收益期，第三是折现率。收益额有三个口径，在资产评估初期，大家用的收益口径都是净利润，用净利润来折现。随着时间推移，现在用的是企业自由现金流和股权现金流对收益额进行测算，现金流指的是实际上流入企业的现金，分为两个，一个是企业自由现金流，一个企业由两部分构成，一部分是股东投入的资本，另外一个是债权人提供的资本，企业自由现金流是把企业看作一个整体，不区分股东和债权人，然后把现金流量折现完了以后，再扣除债权人拥有的相关权益，这种方法通常用的是企业自由现金流的模型。股权现金流的模型测算的股权现金流，股权现金流实际上是从企业自由现金流里把债权人拥有的现金流扣掉，直接得出股权现金流，对应的折现率叫CAPM模型，叫资本定价模型，企业自由现金流所对应的折现率用的是家庭平均资本成本，另外作为一个收益法来进，有收益期预测问题，是有序的还是一个有年限的收益期，在评估实践过程中，通长是这样的：比如一个矿山企业，矿山企业的收益期是由矿山服务年限来决定的，也就是说是由它的矿产资源储量和它的生产能力先确定它的矿山服务年限，比如储量是100万吨，每年才在10万吨，如果不考虑其它损耗的话，要开采10年，收益期是10年，我们做这个收益法时可能预测期就是10年，当然实际工作中要考虑损耗等这样那样的一些问题。

如果不适用于做收益现值法的情形，相关的条例里也写得很清楚：过去长期亏损、现在和可预见的未来难以盈利；技术、市场不稳定的高新技术企业；部分房地产开发企业；受政府宏观调控影响比较大的企业；证券类企业。

《资产评估准则－基本准则》第十七条：注册资产评估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响：（1）《资产评估准则－评估报告》第二十四条：评估报告应当披露评估假设及其对评估结论的影响。（2）评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。（3）《企业价值评估指导意见》第27条：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。（4）注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。（5）当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。银都矿业采矿权案例：

北京国友大正资产评估有限公司接受威达医用科技股份有限公司、北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司共同委托，对因威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施资产置换事宜而涉及的内蒙古银都矿业有限责任公司的62.96%的股权进行了评估。

基本情况：威达前几年经营不善，现在面临退市的风险，北京盛达是一个民营企业，老板在甘肃很有名气，在内蒙古有一个银矿，内蒙古银都矿业，准备把银矿的股权注入到上市公司，交易完成以后，这4个重组方都变成上市公司的股东，内蒙古银都矿业变成了上市公司的控股子公司，威达里面的资产要置出来，然后大股东买走，以后就是银矿和小矿的开采。

评估基准日为2010年9月30日，在9月30日时，这里面存在一个重大问题，因为是矿山企业，必须要有采矿许可证，在评估基准日时，采矿许可证证载的能力是60万吨，在前期矿山评估师进行了评估，准备扩容至50万吨，因为生产能力对评估值的影响非常大。

评估师对采矿权进行了初步估算，当时采矿权的账面价值是1.3亿，如果按照90万吨来预测的话，90万吨预测指的是我们给了他两年变更时间，到2012年底之前如果变更90万吨，采矿权的评估值是42亿，如果一直按照60万吨预测的话，是35亿，这里面差7亿，差异率是17%，影响非常大。在当时的情况下，4个重组方要求一开始按照90万吨进行预测。

博金律师事务所于2010年11月1日出具了《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司于2012年12月31日前取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证不存在法律障碍；财务顾问西南证券于2010年11月1日出具了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前取得变更后采矿权证的假设前提是合理的；同时要求北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司已就采矿权证的如期变更和取得等事项做出了承诺。若内蒙古银都矿业有限责任公司未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为90万吨/年的采矿权许可证及扩能至90万吨/年，将会对评估结论产生较大影响，经测算如未按期取得生产规模为90万吨/年的采矿权证，将使内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股权的评估值减少47,396.10万元。若内蒙古银都矿业有限责任公司在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90万吨/年，北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟承诺由此产生的差额47,396.10万元对应认购股份62,854,550股，由威达医用科技股份有限公司以1元的价格进行回购，并予以注销。

这里面牵涉到假设问题，如果做预测，第一点是合法合规的问题，实际的生产能力早已经突破了60万吨，但做资产评估时，原则上合法合规。当时按照60万吨预测，为什么两年以后按照90万吨预测？这是给他提供一个相关依据。

评估假设对评估结论的影响差了4.7亿，对中小股东影响和对上市公司的影响非常大。

关于主要评估假设的合理性。电力行业收购、重组很重要，我们最近做了很大项目，对小水电的收购比较疯狂，在实际工作过程中，各个发电集团都是为了抢水电资源，报价相当高。

评估加强包括前提、基本加强和具体假设、特别假设和非真实性假设等。（1）前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续用（单项资产）（2）基本假设——相关政治、法律、财政、经济等宏观情况；与评估对象经营活动相关的税收及企业法规。利率、汇率变化等。（3）具体假设——对评估对象的物理、法律、经济状况的假设；对评估对象外部状况的假设。对评估分析中运用数据的完整性的假设；评估对象未来管理和业务运作方向；企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流；关联交易是否以公平交易为基础等。（4）特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告中特别标明。

三、并购重组中的评估问题

（一）上市公司拟置出资产的特点 1.持续经营能力差

2.主营业务持续亏损，甚至资不抵债 3.资产权属瑕疵且无法解决

4.资产置换时有时跟股权交易、上市公司账面盈利有关联

（二）上市公司拟置出资产评估的特点 1.价值类型的选择

2.评估方法选用：有时不能用收益法评估 3.考虑评估基准日后评估参数的变化 4.评估基准日后拟置出资产损益的安排。如果是盈利的，归属于上市公司。如果亏损了，归属于原有大股东。

5.评估中对人员安置的考虑 6.评估中对或有负债的考虑

（三）上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第六号 资产评估相关信息披露 》

（四）深交所《信息披露业务备忘历第16号－资产评估相关信息披露》

1.采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估（含假设开发法）的，上市公司应当根据标的资产特点详细披露预期未来各收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，上市公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

2.评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

3.相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

4.评估标的为矿业权，且其矿产资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。

房地产开发企业借壳上市，从证监会内部掌握来讲，基本上需要大国土资源部门开具一个相关证明，在现在情况下，房地产借壳融资基本上处于暂停状态，但还是要说一下。

（五）《房地产估价规范》对假设开发法的规定 1.假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。2.适用于“待开发房地产”是指具有投资开发或者再开发潜力的房地产。①待开发土地,②在建工程,③可装修改造或可改变用途的旧房。

3.假设开发法的适用条件：（1）要有一个良好、稳定的社会经济条件；（2）要有一个明朗、开放及长远的房地产政策；（3）要有一套统一、严谨及健全的房地产法规；（4）要有一个完整、公开及透明度高的房地产资料库。（5）要有一个稳定、清晰及全面的有关房地产投资开发和交易的税费清单；（6）要有一个长远、公开及稳定的土地供给计划。4.假设开发法的操作步骤：（1）调查待开发房地产的基本情况（土地的位置，土地的面积大小、形状、平整情况、地质状况、基础设施配套程度，政府的规划限制，将拥有的土地权利）；（2）选择最佳的开发利用方式；（3）估计开发期和租售期；（4）预测开发完成后的房地产价值；（5）结算开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、开发利润及投资者购买开发房地产应负担的税费；（6）进行具体计算，求出待开发房地产的价值。5.房地产借壳上市中资产评估关注问题：（1）土地取得是否合法，是否经过招拍挂程序取得；（2）是否存在闲置土地；（3）是否存在倒卖土地；（4）评估假设的合理性；（5）各项税费的计算是否合理；（6）收益限制法评估中能否永续计算未来收益；（7）后续投资、占用资本分摊利润和风险回报应按照“等量资本获得等量收益”的原则；（8）投资性房地产采用两种以上方法使用问题。通常使用的是收益现值法和市场法。

房地产项目借壳阻力越来越大，基本上处于一个暂停状态。

补充：并购重组程序

（一）并购的基本程序

1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。

2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。3.并购的前期准备工作。

4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。

5.尽职调查。6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。

7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。

8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。9.开始过渡期。10.履行审批手续。11.交割。12.整合期。

（二）企业发展战略与业务定位

企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。

（三）前期准备工作

1.分析并购交易双方的基本情况（1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；（2）为什么要出售股权或变卖企业；（3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。

（4）目标公司的法律状况；

（5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处；

（6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。（7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。2.组织并购班子

由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。（1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。（2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。

律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。（3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议；

（4）技术专家： 对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。

3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。

（四）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。

（五）尽职调查

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查，由并购方委托中介机构来进行，由目标公司提供相关资料，由目标公司委托中介机构进行，以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。

1.基本情况的调查：（1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。（2）公司及子公司章程。（3）主要审查公司章程中控制条款的内容。（4）公司的规章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

2.财务审计与资产评估。

【案例】2006年中国建材以现金人民币9.61亿元，从海螺集团手中收购其控股的徐州海螺水泥全部股权。截至到2006年4月总资产为10亿元，净资产为3.8亿元。中国建材以9.6亿收购3.8亿的资产，中国建材是否为一个理性的投资者？光看到这个数据可能觉得他不太理性，从另外一个角度来讲是这样的：中国建材在当地叫中联水泥，中联水泥在淮河经济区的苏北、鲁南有淮海中联水泥、鲁南中联水泥、鲁宏中联水泥、枣庄中联水泥四家企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购完成后，中联水泥与徐州海螺通过协同效应提升生产效益，降低生产成本。因不断打价格战，5个企业变成了中国建材的，所以价格涨了20%，收购徐州海螺之后，成为了名副其实的“淮海霸主”，拥有了产品的定价权。从这个角度来讲，实际上是一个市场价值和投资价值的区别，如果要对徐州海螺做一个评估，评出市场价值，把所有的资产、负债都评完了，怎么评也评不到9亿。

企业并购重组和资产评估 篇2

我国的资本主义市场虽然起步较晚, 但是发展较为迅速, 所以就成为了很多外来企业所关注的目标, 由于我国的政治原因, 对于外来资本实行制约政策, 导致外来企业在我国受到了很多的束缚。随着我国的改革开放, 加入了世界贸易组织, 对于外部资本的制约逐渐的松开, 很多的跨国企业对于中国大陆的布局也有了根本性的改变, 开始全力的进驻中国。我国国内的企业由于受到种种的因素限制, 造成了企业不能够发展壮大, 致使了国内的企业大都是核心竞争力不强, 企业的规模也较小。我国的中小企业如果想要更好的发展壮大自己, 就必须要采取相应的解决方法, 企业实行资本重组的模式也就应运而生了。现代企业进行收购、兼并、分立、转让的企业资产重组方式越来越多, 企业在进行此类金融活动之时, 企业的会计管理问题就显得至关重要, 现代的企业资产重组中涉及很多的的会计问题。

一、企业实行资产重组的首要目的

我国的企业在进行资产重组时, 是具备相应的特殊目的地。我国上市公司中独具一格的股权背景以及我国对于证券市场制定的特殊制度造成了参与人不同的行为目的。

1. 企业进行融资的目的

企业在自身的发展过程中, 由于缺少相应的融资渠道, 以及企业股权架构具有的特殊性质, 导致了企业在进行股权融资时变成了一种低廉的融资模式。导致了具有上市资格的企业和已经上市的公司再次进行融资时就成为了稀缺性的资源。具有能力的设法维护他, 没有能力的设法获取他, 在市场的融资资格竞争中, 企业的资产在进行重组活动时是具有十分重要定位的。

2. 控制权的收益目标

在上市公司的内部环境中, 企业的大股东在企业的股权结构里面具有绝对的控制权力, 致使中小股东和大股东之间产生了难以调节的利益冲突。企业的最大股东可以为自己谋取超过所持股份以外的其他利益, 但是这些所谋取的利益却是其他的股东的。在我国的上市企业中, 企业中的股权太过于集中, 这种现象对于我国的证券市场来说是非常普遍的。根据权威资料显示, 我国的上市公司中, 最大股东的平均持股量超过50.8%以上。正是由于这种畸形的股权模式导致了最大股东具有很多的选举投票权益, 最大股东可以完全依照自己的意愿来进行选择股权控制者, 最大股东的此举旨在能够对于企业实行绝对控制权, 因此, 最大股东也就拥有了超过自己所持股份以外的其他利益的实际控制权。

二、企业在进行资产重组时所遇到的会计问题

在企业进行资产重组时, 会计问题是存在于任何一个环节的。一个企业的会计管理水平和企业进行重组的信息与企业重组后的经济收益是有着直接联系的。市场经济的不断加快和市场经济的不断改革, 造就了企业进行资产重组的现象层出不穷, 企业在进行此类金融活动时, 必须依靠会计工作。现代企业会计的运行体制和会计规范逐渐实现了转换方式, 我国企业的资产重组实务研究和会计理论研究还处在较为低级的阶段。

1. 企业的资金被占用

我国很多的上市公司中, 出现最大股东夺取上市企业的资金已经不足为奇。对于上市企业最大股东夺取企业资金的现状如何去评价和分析是当下最麻烦的事情。问题如下, 很多的企业在资金占用的问题上是具备两种说法的, 正常的资金占用和不正常的资金占用。我国的国企在进行上市的过程中, 改制不够彻底, 导致上市企业和源头企业之间的业务关联分离的不清不楚, 正是由于此类情况, 企业的资金被占用是企业在进行正常经营后的一种结果方式, 很多的上市企业将企业盈利剩余的资金转借给源头企业, 通过获取可观的利息是很正常的商业资本运作方式。从企业的会计报表里面是非常不容易察觉到最大股东占用金额数目的。

2. 不平等的企业关联交易

依据正常的市场模式来说, 企业的最大股东和上市企业之间的交易是保持中性的一种方式, 但是, 我国的上市企业和最大股东之间的关联交易方式却变成了价值转移方式来进行利用。违背了市场的公平竞争原则, 将关联方和上市公司的资金以及利润进行转换, 产生了对公司和其他股东的利益受损现象就是不平等的企业关联交易。

不平等的企业关联交易有两种方式, 一是付出型, 指的是上市企业从关联方处得到利益, 二是索取型关联交易, 指的是关联方从上市企业得到利益。不公平的企业关联交易有转嫁成本和低价销售两种方式。不平等的关联交易可以增加上市企业的利润, 还可以促使最大股东掠夺企业的自身利益。

三、对于企业资产重组会计管理工作对策的加强

1. 对于资产评估机构独立性的要求加强

我国的管理部门必须制定出企业资产评估的相关法律和法规, 对于检查监督机关的实际技术水平要进行提高, 对于监督管理人员的业务水平和专业素质也要加强。以防资产评估机制进行技术上的违法犯罪行为, 对于资产评估机构的相应违法犯罪行为要具备专业的识别能力。使得社会监督的作用可以发挥出来, 鼓励和提倡社会上的大众来进行监督和参加。例如, 国家的纪律检查部门、资产评估的专业人士、媒体朋友和小规模的投资者。可以组建相应的资产评估和处罚部门来针对此类现象予以监督和处理, 对于资产评估机关如果实行监管制度所用到的资金是十分庞大的, 对于这类财政要得到充分的保障, 合理利用资金的流向。

2. 对于会计准则体系的实施和建立要予以加强

会计的准则是评价和检查会计信息整体质量的标准, 一个国家的市场经济想要更好的发展, 规范市场的经济秩序和完善市场的经济体系是离不开会计准则的, 首先, 必须要先进行理论研究会计准则, 会计理论准则研究一直是会计领域的重点研究项目。一个企业的会计准则体系发布以后, 对于会计准则的理论研究必须要加强, 为了能够使得企业的会计体制完善和健全, 必须要注重指导和监督工作。

3. 对于会计信息要实行充分的披露

我国新规定的会计准则对于企业的内部信息作出了更严格的标准, 新规定的会计准则可以提高企业财务报表的价值意义, 对于企业业绩的后期预测性起到了促进作用。上市企业的内部信息披露进一步的完善对于基层投资者来说, 能够提高更加准确的投资方案, 使得基层投资者投资风险大大的降低。我国新规定的会计准则要求上市企业必须要将地区分部公告和业务分部公告相应的披露出来。

四、结束语

综上所述, 随着我国的改革开放, 加入了世界贸易组织, 市场经济建设的脚步不断的加快。我国上市企业的资本重组现象层出不穷, 使得社会的经济架构和国民经济结构以及产业的整体框架都必须要进行适当的调整, 唯有如此, 才能够满足我国市场经济的大力发展, 随着我国的证券市场不断的发展和完善以及相对应的国有企业的深化改革, 上市公司必须要进行相应的资产重组和调整整体的结构。建立起完善、科学的企业资产重组会计规范要求, 就必须要经过不懈的理论研究和实践活动。在现代企业经营活动中, 一切可以使得企业带来利润的资源就是指企业的资产, 企业的资产不仅仅是企业的实体资本, 还有组织资源和人力资源等等。现代企业资产越来越具有泛化, 致使了企业在资产重组时也具有了泛化的概念。

摘要：自我国改革开放以来, 市场经济的大力发展, 促使各个企业之间的竞争力度逐渐加大。如今, 现代企业进行收购、兼并、分立、转让的企业资产重组方式越来越多, 企业在进行此类金融活动之时, 企业的会计管理问题就显得至关重要, 现代的企业资产重组中涉及很多的的会计问题。本文对于企业资产重组的含义进行了相关的探讨和研究, 对于企业在实际的资产重组中涉及到的会计问题提出了自己的一些意见和建议, 对于我国现代企业资产重组以及所衍生的会计问题提出了一些完善的措施。

关键词：企业,资产重组,会计问题

参考文献

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[3]李晴阳, 柯强东.企业资产重组后财务整合模式相关问题的研究[J].中国商贸, 2011 (02) :22-23.

[4]马晓艳, 张孟丽.浅析企业资产重组与资本运营[J].现代营销 (学苑版) , 2011 (03) :34-45.

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企业并购重组和资产评估 篇3

关键词：医药企业并购；国有资产评估；措施

目前，并购行为已成为医药企业扩展规模、巩固市场地位、提高生产效益的主要措施，大多数医药企业均将该行为视作助其脱离发展困境的救命稻草。然而，在进行并购行为的过程中，由于受到各方面因素的干扰，导致并购行为的意义与价值未能得以充分发挥。国有资产评估的出现，更为清楚地反映了并购公司的真实资产价值，自投入以来广受业界好评。本文结合医药企业并购现状，为资产评估在医药企业并购中的应用价值提供可靠依据。

一、医药企业并购的现状分析

（一）加强医药企业并购的目的

随着医药改革工作的逐步落实，我国医药企业将迎来严峻的考验。如何提高企业核心竞争力，避免在激烈的市场竞争中惨遭淘汰，是每一家医药企业均需认真思考的一个问题。加强医药企业并购，有利于促进并购双方获得更多更为优质的资源，提高对市场的控制力，通过发挥并购双方的各自优势，提升企业价值链的核心能力。随着医药企业的并购，企业的发展速度将会得到明显提升，产品种类也会更加丰富多元化，加强企业并购行为，能有效降低企业经营风险。同时，并购行为能够充分发挥出并购企业的协同效应，利用资产经营或资本经营的方式，进一步优化企业的内部管理结构，实现资源共享以及目标公司经济效益最大化的战略目标。

（二）医药企业并购的现状

1、片面追求多角化经营

部分大型医药企业急功近利，过于看重眼前利益，未对企业本身情况、市场趋势以及发展前景进行充分考量，盲目收购一些中小企业，且疏于对管理模式、规章制度以及企业文化等内容进行重新调整，最终导致企业技术创新与管理能力始终停滞不前，严重制约了企业的整体发展，并购行为不得不以失败告终。

2、未给予财物风险足够重视

部分大型企业过于追求经济效益，进行并购行为仅为节约生产成本，因此在收购中小企业以及亏损企业时，通常会极力压低收购价格，完全忽略了“企业整合成本同样是并购成本的组成部分”这一事实。考虑到中小企业、亏损企业的管理机制、技术创新能力、员工整体水平等方面并不能与大型企业相媲美，因此大企业在收购这类企业后，往往会需要花费更多的成本用于整合，进一步加大了财务风险。

3、逐渐呈现出垄断趋势

就我国现阶段情况来看，并购行为应始终遵循提高规模经济效益，避免垄断，培养良性竞争的基本原则。然而，事实上，大多数医药企业的并购行为，虽然在原有基础上，真正实现了生产规模的扩大，企业经济效益也获得了提升，但却逐渐开始展露出垄断的趋势。并购行为的开展，会导致部分企业在生产经营方面过于集中，市场份额占比重，最终出现垄断现象。这种情况，显然对市场和谐竞争环境的形成是非常不利的。

二、资产评估应用于医药企业并购的作用分析

（一）国有企业资产评估的意义和方式

1、收益现值法

将评估对象在剩余寿命中的收益进行预估，然后按照合理的折现率进行折现，最终累加得出评估基准日的现值，将该数值作为资产价值参考的方法即为收益现值法。这种方法是以企业的未来收益作为切入点，对企业的资产价值进行评估，相较于其他方法，这种方法显然更具综合性，能够从多方面角度对企业资产价值进行权衡。不过，该方法有一个致命的弱点，那就是客观性不强，且准确率不高，因为在对未来收益进行预测时，多少会受到评估者个人主观的影响，且折现率始终处于不断变化的状态，因此最终估值的准确率并不是绝对的。

2、成本法

当企业处于亏损状态时，在企业资产负债表的基础上，对企业各项资产价值与负债进行综合考量，最终对企业的资产价值进行评估的方法，即为成本法。成本法主要通过考察企业资产的重置能力，来评估企业的资产价值。这种方法能够清楚地反映出企业资产的真实情况，不过，这种方法的适用范围具有一定的局限性，应为它只能针对有形资产进行评估，极易忽略企业中各种无形资产的价值。很显然，属于高成长性或主打技术资产价值一类的企业，并不适合使用这种方法评估企业资产的整体价值。

3、市场比较法

将被估资产与近期市场已交易成功的同类型资产进行比较，并在同类资产成交价格的基础上，按照被估资产与已成交资产的差异，对被估算资产的价值进行评估即为市场比较法。这种方法相较于其他方法具有效率高、操作简单等优势，在使用该方法时，为确保评估结果的准确性，务必要对市场价格、未来发展走势、同类型资产的差异等内容进行充分考量。所以，并不建议使用该方法计算企业的整体权益价值，不过，该方法用于评估土地、房产等方面均能获得理想效果。

（二）医药企业并购中的评估务实分析

1、医药商业企业并购侧重点

医药商业企业的主要业务主要包括药品的批发、零售、代理以及物流等。因此，商业企业应重视经营品种的独占性，这将会给商业企业的发展产生深远影响。优质的产品将会有效提高企业的产品利润，进而提升企业的整体经营效益。其次，商业企业定期调整自身在市场中的所处地位，避免垄断现象的发生，与其他竞争者构建和谐有序的市场环境。另外，还应密切关注应收账款、存活率以及付账款的周转情况，积极建设完善的物流网络，以促进不同业务的稳定运营。

评估医药商业企业首先应对该企业的实际情况进行充分考量，一般情况下，可使用收益法对其进行评估。相较于其他评估方法，收益法更有利于提高未来盈预测值的准确率。一般情况下，相较于普通医药产品，新型医药产品的毛利率明显更高，不过，同一类型的药物毛利率会随着时间的推移，出现下滑趋势，特别是最初毛利率高的药品，下滑趋势尤为明显。因此，应结合该企业今后的营运资本，在损益预测的基础上，进行未来资产负债预测，并将营销网络价值纳入评估范围内。

2、医药工业企业并购侧重点

医药工业企业的主要业务包括药品研制、生产，对此类企业进行资产评估容易受到市场情况、研发能力等多方面因素的影响。因此，医药工业企业并购侧重点应包括：市场占有率、销售策略、销售预测、新产品上市时间等。考虑到医药工业企业的这一特征，可使用成本法对其进行资产评估，并使用收益法对新药企业进行资产评估。在评估过程中，应将企业所有对盈利有贡献的无形资产均列入评估范围，分析未来盈利预测中新品种对提高企业经济效益的重要意义，结合国家基本国情与政策方针，如新医改政策、医药环保政策等，对未来医药成本的增加进行综合考虑。

结束语

综上所述，为扩大经营规模，提升企业核心竞争力，避免在激烈的市场竞争中惨遭淘汰，医药企业实施并购策略很有必要。为充分发挥出并购行为的意义与价值，对并购企业进行资产评估必不可少。高质量的资产评估能够更为直观、全面地反映出被收购公司的综合实力，为企业并购提供参考依据，为整体企业的长远发展奠定良好基石。（作者单位：云南民族大学）

参考文献：

[1] 杨舒杰，陈晶，王淑玲.我国医药企业并购行为研究[J].中國药业，2011，18（06）：12-14.

[2] 杨黎珠.资产评估对事业单位国有资产管理作用的思考[J].现代商业，2011，21（04）：114.

[3] 王勇，廖淑雯，吴晓明.民营医药企业并购战略问题探讨[J].中国药事，2010，19（12）：1165-1167+1171.

企业并购重组和资产评估 篇4

模糊理论在企业并购价值评估中的应用

评估目标企业的价值在并购中十分关键,它是制定收购支付价格的主要依据之一.可比公适司和可比交易价值评估法是企业价值评估中十分实用、有效的方法.以前对这两种方法的应用主要是基于对可比公司或可比交易数据的线性评估,没有对可比公司或可比交易的与目标公司的.相似程度做出衡量,从而影响了两种方法的有效性.本文主要从模糊贴近的基本原理出发,首先对可比公司或可比交易与待评估的目标企业进行模糊贴近度比较,然后在此基础上对原来的评估方法进行了修正.

作 者：刘洪久 吴博书 方淑芬 LIU Hong-jiu WU Bo-shu FANG Shu-fen  作者单位：哈尔滨工业大学管理学院,黑龙江,哈尔滨,150001 刊 名：佳木斯大学学报（自然科学版） 英文刊名：JOURNAL OF JIAMUSI UNIVERSITY (NATURAL SCIENCE EDITION) 年，卷(期)： 23(1) 分类号：F272.5 关键词：可比公司   可比交易   模糊贴近  价值评估  

企业并购重组和资产评估 篇5

【发布文号】深国资办[2001]243号 【发布日期】2001-12-30 【生效日期】2001-12-30 【失效日期】 【所属类别】地方法规 【文件来源】中国法院网

深圳市国有资产管理办公室、关于印发《深圳市

国有企业改制重组中市、区属国有企业认定办法》的通知

（2001年12月30日深国资办［2001］243号）

为贯彻市政府《印发〈关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见〉及其附件的通知》（深府［2001］8号文）和《转发关于进一步加我市国有企业改革和发展实施意见书有关配套政策补充意见的通知》（深府办［2001］42号文）的精神，我办制订了《深圳市国有企业改制重组中市、区属国有企业认定办法》，现予印发，请遵照执行。

深圳市国有企业改制重组中市、区属国有企业认定办法

第一条 第一条 为贯彻市政府《印发〈关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见〉及其附件的通知》（深府［2001］8号文，以下简称《意见》）和《转发关于进一步加快我市国有企业改革和发展实施意见有关配套政策补充意见的通知》（深府办［2001］42号文，以下简称《补充意见》）的精神，落实市、区属国有企业改制重组中的有关政策，规范市、区属国有企业认定工作，制订本办法。

第二条 第二条 凡适用《意见》和《补充意见》中有关政策的市、区属国有企业，应向市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）申请资格认定。

第三条 第三条 本办法所称市、区属国有企业包括市、区属国有一级企业，市、区属国有一级企业子公司及其他市、区属国有企业。

下列企业是市、区属国有一级企业：

（一）企业产权直接隶属于市、区级资产经营公司的国有独资公司和全资企业；

（二）市、区级资产经营公司的股权比例为51％以上（含51％）的绝对控股企业，或者市、区级资产经营公司的股权比例为25％以上（含25％）、为第一大股东、且有实际经营管理控制权的相对控股企业。

下列企业是市、区属国有一级企业的子公司：

（一）市、区属国有一级企业所属的全资企业；

（二）市、区属国有一级企业的股权比例为51％以上（含51％）的绝对控股企业，或者市、区属国有一级企业的股权比例为25％以上（含25％）、为第一大股东、且有实际经营管理控制权的相对控股企业。

其他市、区属国有企业是指不符合本条第二、三款条件，但其股东的市、区属国有净权益累计达到50％（含50％）以上的企业。具体计算方法为：拟认定企业各股东的市、区属国有股权比例×各股东在拟认定企业所占股权比例之和。

第四条 第四条 在计算股权比例时，经国家批准债转股的市、区属国有企业中国家金融资产管理公司所持股权，计为市、区属国有股权。

第五条 第五条 符合第三条第二、三、四款规定条件的市、区属国有股权或股权被司法机关冻结的，该企业的资格认定申请暂不受理。

第六条 第六条 向市国资办申请资格认定，应当明确与拟认定资格企业相关的各级产权关系和市、区属国有股权比例情况，并按下列情况逐级办理审核手续：

（一）市属全资、独资和控股的企业，由上级产权单位、资产经营公司（含授权经营集团）逐级审核，在申请报告上注明该报告所述产权、股权比例情况属实并加盖公章；

（二）区属全资、独资和控股的企业，先由其各级产权单位逐级审核，在申请报告上注明该报告所述产权、股权比例情况属实并加盖公章，再报区国资办审核，由区国资办在申请报告上注明情况属实并加盖公章；

（三）非市、区属全资、独资和控股的企业，由其各市、区属国有股东在申请报告上注明该报告所述本股东的股权比例情况属实并加盖公章。

第七条 第七条 向市国资办申请国有企业资格认定，应当提供以下资格：

（一）符合本办法第六条规定的国有企业资格认定申请报告；

（二）企业工商登记证明资料原件、已注明“与原件相符”字样并加盖企业公章的营业执照复印件（并出示营业执照副本供核查）；

（三）由工商行政管理部门出具的与申请企业资格认定条件相关的股东企业工商登记证明资料原件、已注明“与原件相符”字样并加盖企业公章的营业执照复印件（并出示营业执照副本供核查）。

第八条 第八条 经市国资办审核，符合本办法规定条件的，颁发《市、区属国有企业改制重组过程中有关政策适用企业资格证明》，企业凭资格证明按照现行规定向相关管理部门办理有关政策落实事宜；不符合本办法规定条件的，不予颁发《市、区属国有企业改制重组过程中有关政策适用企业资格证明》，并说明理由。

第九条 第九条 本办法由市国资办负责解释。

企业并购重组和资产评估 篇6

以横向并购为特征的第一次并购浪潮

19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在18美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是18的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到19的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地――英国，并购活动也大幅增长，在1880-1981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购活动，19就增加到550-600各，空着了德国国民经济的主要部门，

在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。

以纵向并购为特征的第二次并购浪潮

20世纪代(1925-1930)发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的企业并购属于纵向并购。通过这些并购。通过这些并购，主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面。

以混合并购为特征的第三次并购浪潮

企业并购重组和资产评估 篇7

1、并购重组的内涵

并购重组,包含着企业并购与和资产重组。同时,企业并购与和资产重组是一组既有区别又有着密切联系的概念。企业并购包括兼并和收购两种意思,其共同的特征是取得并购企业的控制权。与企业并购不一样,资产重组是指能够管理或控制企业资产的主体,对资产的结构或附加于特定资产上的权利进行调整的行为。同时,并购和重组相互渗透,它们不仅可以没有关联、分别进行,也可以互为因果。它们的区别在于并购重在股权关系,重组重在资产关系。

2、企业价值评估的内涵

企业价值评估是对一个企业进行整体的评估,而不单单是将该企业各项资产进行相加,企业价值评估不仅要考虑企业目前拥有的所有资产的状况,还要考虑企业的持续获利能力,不仅要考虑有形资产的评估,更要深入研究无形资产的价值评估。在进行评估时,既要考虑企业过去经营时形成的各种企业附加因素如商誉等,又要结合企业目前所处的行业的发展前景、市场经济环境以及宏观政策的调控,评估企业在未来可能获得的收益及期限,从而综合评估待估企业的价值。所以,企业价值评估需要有一种全局观,注重整体性,同时还要谨慎选择合适的评估方法,尽可能客观公正地去衡量一个企业的真实价值。

二、我国企业并购重组中企业价值评估存在的主要问题

1、重视有形资产价值,忽视无形资产价值

目前,企业并购重组时对企业整体价值的评估一般会使用各项资产价值相加的方法,特别重视有形资产价值。而常见的无形资产,如人力资源、技术、商誉等,未在企业的账面上作出相应的计量和确认,但是这些对企业价值的提升尤为重要。例如高新技术型企业,可能没有多少固定资产如设备、厂房以及原材料等,但是却坐拥一些高新技术、 优异的管理以及其他一般难以获取的资源等,单看资产的账面价值就显得毫无意义,与该企业的实际价值相去甚远。

2、评估方法选择及运用不当

收益法、成本法和市场法,是国内外进行企业价值评估时主要采取的方法,每一种方法的使用都有不一样的侧重。一般地,能够用两种方法进行评估时,评估师会采用对客户有好处的一种方法;而在不具备同时用多种评估方法的条件下,误用一些评估方法人为造成资产价值虚高,导致并入的资产存在很多“泡沫”,为一些大股东挖空上市公司提供了方便。评估师在进行评估时,有时使用成本法会未考虑到评估企业所具有的一些“软资产”,这样就很难体现出其整体的盈利能力。此外,由于每家企业的技术、人力资源、地理位置等存在差异,很难采取市场法得出评估结果。所以,就企业价值评估来说,收益法相对而言是最适用的评估方法,而成本法、市场法只能是作为备选和参考的方法。

评估方法运用不当突出表现为对收益现值法的滥用。 虽然收益现值法在国外采用比较广泛,但是由于国内缺少关键信息的公开,参数的取得途径有限,使得收益法的使用有着很大的人为控制空间,一直以来都被市场置疑和诟病。

3、证券市场发展不规范,投行未发挥应有的作用

我国证券市场暂时还只发挥了融资功能,其余基本功能如价值发现、分摊风险、资源分配等均还未发挥应有作用。对企业并购重组活动来说,目前存在的问题会使股价并不能体现一个公司的真实价值,使证券市场无法在评估上市公司价值时提供一个考虑依据,使有些明明合适的评估方法形同虚设。

在发达国家,投资银行已经具有稳定而完善的体系,很多并购重组的案例经过投资银行积极的参与,在其合理专业的策划下成功。我国的投资银行主要是国有成分的有限责任公司,创新乏力、受众少、融资方式有限,规模、从业人员水平、运作方式等有局限性,导致我国投行难以履行策划咨询的职能。

4、相关制度不完善,国有资产流失严重

当前,企业并购重组活动愈演愈烈,大多数并购均有国有企业参与其中。而在实际并购过程中,由于国有企业本身存在的问题以及相关政策的缺失,往往导致国有资产大量流失。具体原因:一是资产评估机构的独立性被忽视。 资产评估业集中度不高,评估机构与地方政府机关还有着某些交集,而一般企业并购重组的业务大多交给当地机构, 尤其是土地评估,各地、县评估机构往往听命于客户,出具的评估报告不负责,不利于行业内良性竞争,不利于评估机构独立性的保持和评估质量的确保。

二是国企管理者渎职导致国有资产流失。当前,很多国企在进行战略转型,有不少企业因此盘活了资产,得到了并购重组带来的好处。但是,有些国企由于管理者经营不善,外债缠身、现有人员安置等问题突出,所以着急出手,这种类型的企业并购无一不处于被动状态,而居于优势地位的买方经常会采用一些手段使评估机构评估结果尽可能偏低,最终迫使卖方接受不合理的交易价格。

三是评估行业相关法律仍不完善。与企业价值评估有关的法律法规仍需完善,如《公司法》、《证券法》未对评估师的权利明确规定,也未明确提出对评估机构以及从业人员的具体要求。而《国有资产评估管理办法》是目前最具权威性的,但相关内容比较陈旧,已不能跟上经济的发展脚步。自2012年7月1日起开始执行的新《资产评估准则— 企业价值》具有革命性,但缺乏实践性。

三、优化我国企业并购重组中企业价值评估的思路

1、深化对企业价值评估的认识

企业管理层应该格外重视企业价值评估。评级机构应当考虑到企业估值和其他评估有出入,企业价值评估和企业财务分析关系紧密,不单要看一项资产的价值,而且要看企业在未来竞争中的持续获利能力。评估人员应对相应的专业知识熟悉,对宏观环境较好地分析与把控,并能熟练使用相关财会理论和现代信息数字处理技术。由于不断变化的全球经济状况、发展趋势,以及不断产生的新理念和不断完善相关法律法规,管理部门如国资委、资产评估协会等应切实提高监管力度,提高从业人员准入门槛,强化培训,以帮助他们提高自己的实践能力。

2、选择并合理运用评估方法

企业价值评估应主要采用收益法,并参考其他方法。同时,相关部门应尽早颁布实用性的法律法规,如对量化折现率敏感性参数等的制定方法。国外资产评估在数据的选择上已经有了很多研究,许多参数如收益法中折现率的采用、风险溢价等,有数据研究机构定期发表在《评估年鉴》 上,不同的行业和回报风险的估计有动态数据供评估师参考和使用。中国缺乏类似机构,在选择评估参数时,评估师主观性很大,导致很多案例中不同评估师选用的数据没有统一标准。所以,我国亟待建立专业且具有公信度的市场数据动态研究机构。同时,我们也需要加强案例库的建设, , 作为对规则和法规的补充。

3、规范健全证券市场,发挥投行应有的作用

上市公司明确产权、责权,进行合理管理,才能促成证券市场的规范化。在进行上市公司改组时,要贯彻《公司法》,严格按照企业理论,在内部建立健全体制。此外,要保证公司的透明度,精准、及时地举行报告和公司重要事情的公开,并确保上市公司的独立运作。同时,证监机构应该加大监管力度,使其不断改善自律机制。中介评估机构也应该提供客观公开的服务,相关事务所应谨守职业操守,遵守行业规则,依法公正履行各自的义务。

西方发达国家的投行在业内术业有专攻,每个银行都有自己的理念以及市场定位,有的投行专职股票方向,有的则把债券业务当作重点。国内投行要转型成为与国际接轨的现代化银行,就应该找准自己的定位,拓宽自身业务,如参与企业并购重组活动,发挥咨询策划的功能,以顾问的形式在经济浪潮中取得一席之地,以增加对风险的抵抗能力。总之,应以特色业务为主,走多元化的发展道路。

4、完善企业价值评估环境,加强指导和监管

在我国资产评估的发展史上,各行业行政机构人为造成不同评估业务的垄断,多方管理的标准不一致,使资产评估经常面临很尴尬的局面。所以,应该勇于改变现状,有关管理部门不应该直接参与到评估的具体业务,而应该进行宏观调控,完善价值评估环境建设,加强辅助和督管,推动企业价值评估理论的研究,为我国企业价值评估寻找新的符合实情的方法或制度。

我国企业并购重组的类型已进入多元化的发展阶段, 应尽快完善资产评估规范。对于能源矿业行业来说,开发周期长、相关成本高,采取并购的方式能够较快地进入生产阶段,节省部分成本支出,因此企业出境并购投资的行为持续升温。对于生物技术及医药行业来说,在研发不给力、创造性较低、药品安全事故频发、流通成本过高等背景下,行业内的整合是大势所趋。对于光伏产业来说,国内需求不多,主要靠出口,由于国外反倾销和反补贴政策不断出台,行业过剩的态势比较明显,整合也难以避免。对于互联网行业来说,行业并购主要以取得技术专利、技术团队和产业研发优势为主,并购更偏向于行业的热点技术,移动互联网、垂直社交化整合等成为近年来行业发展的主流, 也成为了行业并购的主要趋势。对于汽车行业来说,预计到2015年前十家整车汽车产业集中度将达到90%,形成三到五家具有核心竞争力的大型汽车企业集团,从而推动整车企业横向兼并重组。与此同时,汽车零部件行业的并购重组更趋活跃。而对于零售业来说,由于电子商务的普及,为扩大行业的渗透率,各大连锁百货企业都通过收购兼并的方式,加大线上渠道。

解困民营中小企业资产重组 篇8

高效率资产重组阻碍不少

要说民营中小企业资产重组效率不高的原因，首当其冲便是为中小企业资产重组服务的中介组织发展滞后。

行业专家认为，第三方评估鉴证对企业重组至关重要，但目前为民营中小企业服务的资产评估、投资咨询与融资、资产重组与改制、信用评价等中介机构，特别是能够为中小民营企业提供管理咨询和重组咨询的中介机构较少。此外，为民营中小企业融资支持服务的机构——第三方信用担保公司的发展也远远不能满足中小企业发展的需要。这就使得那些想要资产重组的小企业缺乏必要支持。

其次是民营中小企业缺乏系统的信用评价体系。由于民营中小企业的资产重组不是靠政府行政手段强制完成的，而是纯粹的市场化行为，因此无诚意无信用的欺诈成为民营企业难以实现重组的极大障碍。直至目前，尚未真正建立统一的民营中小企业诚信状况跟踪记录与评价体系。银行、工商、税收、质监等部门各有一套信用评估体系，相互之间的评优标准不对称，这对中小企业间的重组有重要影响。

实际上，在今年2月下旬，央行已经下发了《关于小额贷款公司和融资性担保公司接入金融信用信息基础数据库有关事宜的通知》，但直到今天，北京、上海、四川、广东等多地的小贷、担保公司负责人表示，各地小贷和担保公司“对接”央行征信系统一事并没有实质性的进展，甚至有地区表示要暂时搁置此事。

根据专家分析，实际推进情况之所以难言乐观，主观因素在于地方监管部门顾虑小贷和担保行业的潜在风险，认为“对接”时机尚未成熟；而客观原因则是在对两类机构的筛选和接入方案的制定上仍需时日。

此外，资金缺乏也是民营中小企业重组受阻的“硬伤”。从直接融资来看，中小板上市公司通过资本运作较快实现行业整合，并获得高速发展。但民营中小企业上市进行直接融资的难度很大，因此通过股权收购实现民营企业资产重组还不具备普遍性。而从间接融资看，乡镇企业、私营企业及个体从金融机构获得的短期贷款在全部贷款中的比例很低。由于企业资产重组后的未来发展具有较大的不确定性，使得民营中小企业很难从金融机构获得用于企业重组需要的贷款。

如何促进资产的有效重组

那么，有哪些对策可以令民营中小企业资产重组的效率提高呢？

仟邦资都专家认为，首先民营中小企业要在自己身上下功夫，比如调整产品结构及经营方向，力争在产业集群的基础上，与产业上下游企业结成战略联盟，形成规模效益，共同巩固和扩大市场份额。对于积极准备上市的中小企业，为了达到发行上市要求，更需要在上市前进行业务调整。

其次，民营中小企业在进行兼并收购或破产清理前要做充分的论证分析，不仅对本企业，对目标企业也要进行全面充分的评价分析，深入论证重组方案，最大限度地降低重组风险，要防止优秀的民营中小企业被劣势的民营企业拖垮。

注重管理层人才队伍建设也是成功的关键。民营中小企业多为家族企业，在适时的时候，向现代公司管理的模式转化，培植现代企业制度理念。应在企业产权结构方面，通过产权激励机制，凝聚人才和稳定队伍，为企业重组升级储备所需要的管理人才。