国有企业并购（共12篇）
国有企业并购 篇1
一、资产并购定价在资产并购中的重要性
企业并购是指企业兼并和收购, 是企业资本运作和资本经营的主要形式。企业并购中资产的价值评估是一种对企业资产综合体进行的整体的动态价值评估。与一般局部的、静态的资产评估不同, 企业并购中资产的价值评估不能简单地通过各单项经过公允评估后的资产价值之和减去负债来计算。
在企业并购活动中, 企业资产的价值评估等于并购前企业的总价值与并购后未来预期收益之和。被并购企业价值的增加来源于被并购企业经营的改善、对并购企业的整合效果和对被并购企业资产的处置收益。被并购企业资产价值取决于三个因素:一是被并购企业资产的现实重置成本。二是被并购企业资产的有用性, 也就是是否满足并购方某种需要的使用价值。三是被并购企业资产的预期获利能力和在市场上的稀缺程度。一般说, 并购资产的成本越高, 可利用就相对越大, 获利能力就越强, 企业价值越高, 反之, 企业价值越低。资产并购定价是对被并购企业资产的价值估算合理价格, 使并购双方在定价方面找到统一。资产并购定价方法的选择合理与否, 成为资产并购中不可或缺的重要一环。
二、资产并购定价的错误类型
在市场经济中, 企业的价值是由市场决定的, 资产并购中, 并购双方对企业资产并购定价后常常出现4种错误类型。
(1) 对被并购企业资产没有合理估值, 把定价定的较低, 买不到被你低估的资产从而错失良好时机。 (2) 对被并购企业缺少充分考虑, 把定价定的较高, 买到了被你高估的资产而物非所值。 (3) 被并购企业没有充分估计本企业资产的价值, 把定价定的较低, 卖出了被你低估的资产而贱卖资产。 (4) 被并购企业对自己企业的资产持有了较为乐观的态度, 把定价定的较高, 卖不掉被你高估的资产从而没有脱手。
以上4种错误类型, 大致归结为, 一是对并购企业资产估值的方法不合理, 二是并购双方的议价能力, 三是并购中存在一些客观不可控因素, 四是并购双方的各自买卖目的等。笔者仅对资产并购定价方法选择浅谈一下个人理解。
三、资产并购定价方法
在资产估值中有两种依据, 一种是依据企业资产的价值来估值, 具体方法包括账面价值法和重置成本法等;另一种是依据企业的盈利来估值。具体方法包括现金流量贴现法、市盈率法、市净率法等其它方法。
1. 企业以资产的价值为依据估值, 往往忽视了企业的管理水
平、职工素质、经营效率、资本市场流动性等重要看不见摸不着的因素对企业价值的影响;而依据企业盈利进行评价是以投资为出发点, 注重企业的未来预期收益, 能有效运用到实际工作中, 在实践中也被普遍采用。
2. 依据企业的盈利来估值, 现金流量贴现法, 虽然考虑了货
币时间价值以及风险因素, 但是在实践运用中, 选择合适的贴现率和未来现金流量较为复杂和困难, 一般不被直接采用。
3. 依据企业的盈利来估值, 市盈率法, 是指股票的市场价值与每股盈利之比。
市盈率法又分静态市盈率法和静态市盈率法, 常用的是动态市盈率法。动态市盈率法以现价以及预期的每股盈利所计算的市盈率。市盈率与一些主要因素密切相关。首先市盈率高低与市场利率密切相关, 市盈率的倒数也就是企业的投资收益率。在市场利率较高的情况下, 投资者需要较高的投资收益率才能弥补较高的市场利率, 显然投资者不会把回报定的较低。其次市盈率还与企业的分配股息率密切相关, 企业要发展, 在盈利情况下, 在分配完股息后留存一部分利润, 保持可持续的发展, 股息率较高, 企业的留存收益相对就较低, 企业可持续发展就会受到影响。再次市盈率也与企业的资产的流动性密切相关, 资产的流动性好坏直接影响到企业的资本运营, 企业的资产变现越容易, 资产变现的时间就越短, 流动性就越高, 流动性越高的企业价值就越高。其四, 市盈率与企业的可持续发展密切相关, 企业长期持续发展, 说明企业具有可成长性, 市场上对企业的估值就相对较高。在实践中, 市盈率与企业资产价值密切相关, 而且也能合理把握, 常常被资产并购定价中主要采用的方法。
4. 企业以盈利为依据的评价中还可以市净率估值法、企业价值倍数估值法。
市净率是指企业每股股价与每股净资产的比值, 市净率衡量投资者是否愿意以多少倍的价格来购买企业的资产。企业价值倍数法, 是企业以利润表中在未扣除负债利息, 固定资产折旧, 无形资产及待摊费用的摊销, 企业所得税后, 只以企业的销售收入扣除了销售成本及管理费用后的利润部分与企业价值的比值, 这些方法都是以企业的盈利为依据, 在估值定价中也被采纳, 可作为辅助方法。
以上几种定价方法可以市盈率法为主, 其他方法可作为辅助。在资产并购定价中, 并购双方合理定价, 使资产并购定价方法得以运用。
参考文献
[1]王新驰, 刘秋华.企业并购与重组[M].北京:中国商业出版社, 2010.
国有企业并购 篇2
资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。
一、国内企业海外并购现状及特点
（一）国内企业海外并购总体状况
麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。
2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。
2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
（二）国内企业海外并购呈现出的特点
1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。
图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布
注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。
2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、国内并购贷款的由来及发展状况
（一）国内并购贷款的由来
为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。
2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。
此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。
（二）国内并购贷款的发展状况
自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10
截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并
购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。
三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析
并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。
（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力
并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。
（二）国内金融服务市场发展水平有限
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。
（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大
并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。
四、建议
（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系
并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益
及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权
商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
（三）大力发展金融中介机构
浅谈企业并购 篇3
关键词：企业并购；收益；发展
一、企业并购的动因
面对当今社会，企业并购是维持企业发转，有效扩张企业财务的有效手段，但不是所有企业进行了并购能取得良好的发展。企业并购主要分为一下两要素。
（一）提高企业优势
企业只有不断发转才能继续在社会生存，通常他们会通过对内投资促进发展，同时对外也可以通过并购，提高效率。
1.企业并购可以迅速扩张企业规模。通过并购，企业可以克服发展速度的制约，如内部投资项目建设的周期，大资源的获取以及企业生产的配置等。实现企业在短期内扩张规模的目标
2、企业并购可以突破相应的壁垒进入新行业。企业在自身自由的发展下进入令一个新行业都会遇到不同的壁垒，如资金不够、技术不够创新、渠道少、顾客资源不同、经验不足或者行业规模不够情况都会影响企业进入新行业。因此，如果企业通过企业并购就可以绕开这一系列的壁垒，迅速进入这个行业。
3、企业并购可以主动应对外部环境变化。通过并购，可以适应全球化发展、多元化经营，同时可以开发新的市场和有效利用现有的生产要素优势，在市场经济需求下降、生产能力过剩的情况下，抢占市场份额，有效地应对外部环境的变化。
4、企业并购可以加强市场控制能力。在跨行并购的情况下，企业通过并购可以取得不同的市场份额，在原有的市场上扩大转悠率，增强自身的不同行业的竞争能力。如果是同行并购，则可以减少竞争对手，特别是在市场竞争者不多的情况下，可以增强自己的优势，获得更大的市场份额的同时扩大了自己的盈利水平。
5、企业并购可以降低经营风险。通过企业并购，企业实现多元化经营，可以降低投资组合风险、进行多方面的投资，实现企业的收益。同时也可以扩大原有的证劵市场份额，提高被低估的证劵价值，达到双赢。
（二）发挥协同效应
企业并购后，在经营，管理，财务等方面产生协同效应。经营协同可以提高企业生产经营活动的效率；管理协同也可以节省管理费用，充分利用过剩的管理资源和提供企业的运营效率；财务协同使得企业内部资金流动更充足，降低筹资费用，降低破产风险。
通过这几方面的协同反应，使得企业在各方面达到一个迅速发展的地步，使企业内部个部门无论在经营，生产，管理方面有质的改变。
二、企业并购类型
企业并购根据不同的划分有多种的类型。（1）按照并购后法人地位的不同情况划分为收购控股、吸收合并和新设合并。（2）按照并购双方行业相关性划分可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。其中混合并购包括：1）产品扩张性并购；2）市场扩张性并购；3）纯粹的并购。（3）按照并购是否取得被并购企业同意划分，可分为善意并购和敌意并购。
企业针对不同的并购类型并针对自己的发展需求进行选择，可以在短时间内实现自身的目标，提高自身的发展潜力和取得更大的发展优势，长存于社会发展中。
三、如何作出并购决策
（一）并购可行性进行决策
企业并购往往只要与利益有关，是否能等到更大的收益，是否能得到更大的利润回报。因此企业在进行并购时，应当根据成本效益原则，即并购净收益大于零，这样并购才是可行的。
例如：A公司想以600万元的价格收购B公司，收购前A公司价值为1000万元，B公司价值为500万元，并购费用为20万元，根据相关数据指标测算，并购后A公司价值为1700万元，通过这些数据计算并购净收益后即可并作出是否需要并购的决策。
并购收益=1700-1000-500=200万元
并购溢价=600-500=100万元
并购净收益=200-100-20=80万元
最有结果得出，A公司并购B公司还能产生80万元的并购净收益，在没有亏本的情况下还有收益，从财务管理角度分析，这个并购交易是可行的。
并购不但是自身方有收益的，双方都能在不同程度的得到相应的收益。
（二）企业并购价值评估方法
在并购净收益的衡量中，最关键是并购价格的确定，而并购价格的确定则依赖于对目标公司（即被并购方）的价值评估。目标公司的价值是并购价格确定的依据，从而也决定了并购溢价的大小。对于目标公司价值的衡量，一般有收益法、成本法。
1、收益法。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获取收益的风险回报率。收益法中主要方法是现金流量折现法，其基本步骤为：（1）分析历史绩效。对企业历史绩效进行分析，主要目的是了解企业过去的绩效，为今后绩效的预测提高一个视角，为预测未来的现金流量做准备。（2）确定预测期间。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。（3）预测未来现金流量。在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式表示为：自由现金流量=（税后净营业利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资金增加额）。其中，税后净营业利润=息税前利润×（1-所得税税率）；息税前利润=主营业务收入-主营业务成本×（1-折扣和折让）-营业税金及附加-管理费用-营业费用；营运资金增加额=流动资产-流动负债。（4）选择合适的折现率。通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定。
2、成本法。成本法的关键是选择合适的资产价值标准，成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法。（1）账面价值法是基于会计的历史成本原则，以企业账面净资产为计算依据来确认被评估企业价值的一种估值方法。（2）重置成本法是以被评估企业各单项资产的重置成本为计算依据来确认被评估企业价值的一种估值方法。（3）清算价格法是通过计算被评估企业的净清算收入来确认被评估企业价值的一种估值方法。
四、企业并购的利弊分析
企业并购是一把双刃剑，必须在有利的情况下进行并购，并且能在自身的能力下进行改革并购，不然并购后竟会出现不同的文章，导致自身企业不能正常发展甚至连累自身的发展。
（一）企业并购后优势
如果两家企业或更多的企业合并后可以产生协同效应，各方面都能很好地融合发展，这样合并后企业的整体价值肯定比没有合并之前的价值之和大，也就是能有1+1>2的效果。企业合并后，通过整合资源，提供规模经济效益；通过扩大生产规模，从而巩固自己在行业中的地位；通过相互消化过剩的生产力，降低成本；通过降低人才互补，提高管理水平和效率。使企業并购后有效地进行运转。
（二）企业并购存在的危机和风险
企业并购是推动公司增长的最快途径，并购的优势也很多，但也有潜在的危机和风险，主要体现为以下几方面：（1）营运风险；（ 2）融资风险；（3）反收购风险；（4）安置被收购企业员工风险。；（5）资产不实风险。
总的来说企业如果进行并购需要经过多方面的分析，评估后再进行，确保自身在并购后能实行目标，取得更大的市场收益。（作者单位：云南省玉溪市元江县财政局）
参考文献：
[1] 汪波. 企业并购若干问题研究[J]. 武汉理工大学硕士论文.2003
国有企业并购 篇4
关键词：企业并购,尽职调查,风险探析
一、企业并购与尽职调查
企业并购是指企业之间的兼并与收购,是一种经济行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益,可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域,从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论,并购能够创造经济价值,并购双方能够通过并购优势互补,获得“协同增效”。
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程,尽职调查是并购交易的重要环节,是并购成功的前提。
“并购失败”的界定主要有两种标准:第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判,若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止,即“并购失败”;第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断,若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境,则被认定为“并购失败”。
本文通过企业并购失败之案例,重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”,并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。
二、案例导入
某集团公司制定企业发展战略目标,分析认为近年来国民健康意识提升,健康体检市场消费需求潜力巨增,预计未来3—5年将呈现大幅增长趋势,于是拟涉足健康体检领域,目的是获得“协同增效”,创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业,该目标企业是一家中小型的健康体检集团,并购前股东全部为自然人,实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心,并拥有一定的投资规模,总部设在某大型城市,并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心,在并购企业提请并购意向时,该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模,并拥有较为成熟的复制模式,按照计划成功收购后,3年内在全国新设30个体检中心,每个体检中心预计年盈利额1 000万元,根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析,同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数,能够实现预期利润指标,并购完成后,并购企业将拥有85%的控制权,原所有自然人股东共拥有15%的股份。
并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查,经过长达两年的协商最终达成并购协议,但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标,无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果,最终并购企业以转让的方式出售目标企业,从而以并购失败而告终。
三、案例分析
(一)尽职调查中存在的问题
通过探析整个并购过程,不难发现,并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏,主要表现为:
1.尽职调查过程中,发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计,财务管理比较薄弱,财务人员变动频繁,企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄,财务资料保管不完善、不完整,甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找,存在财务遗留问题无法追踪审查,影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时,财务人员频繁变更,离职财务人员未及时装订财务基础资料,导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购,完成当年的并购目标,并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值,其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景,双方协商收购价格采取未来市场收益法,认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善,因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项,因其不影响并购价格而暂缓追查。
2.尽职调查显示,目标企业虽在多个城市设立健康体检中心,但设立的法律主体是合伙企业,股东的个人资金与企业资金的界限不清晰,存在股东严重挪用企业资金的现象,股东个人资金与企业资金往来频繁,且无相关的银行票据作为依据,企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范,只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据,证明相关资金支出用于企业日常经营活动,可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整,但由于目标企业设立的时期较长,部分资料已经遗失,只要能够合理证明即可,因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据,因收据、单据企业账面无法核查支付记录,同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。
3.此次并购意向发生前12个月,目标企业吸收其他自然人投资者的投资,但前次投资意向仅限合作协议,新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中,并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户,原股东提供了汇入银行对账单;同时,截止到并购企业尽职调查期间,其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理,部分资金增加了注册资本,但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致,扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外,存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为,自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金,并提供资金汇出证明及银行对账单复印件,同时原股东认为,其他投资者投入的资金已全部到位,未到位的部分,已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题,能够通过适当的会计分录进行调整,可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。
4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金,款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东(由于是合伙企业,其不属于目标企业集团公司股东)银行卡账户中,转账通过手机银行进行,无法提供转账凭单;同时尽职调查发现,筹建体检中心的款项支出部分为现金支出,无法提供任何购买合同及银行支付记录;并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东,股东之间会有相互制约的机制,目前还处于筹建阶段未进行建账,待项目完成并购后统一管理。
(二)并购失败的原因分析
对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现,并购失败是一种必然,具体原因分析如下:
1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险,是指并购企业在并购过程中,对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间,存在严重的不对等问题,从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在,目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体,极具复杂性,并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善,部分重要资料丢失,并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性,可能存在目标企业股东为了获得并购收益,利用财务自身薄弱的缺点,变缺点为优势,故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况,导致对并购价值进行错误评估,从而存在评估价值风险。
2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段:一是目标企业评估价值,二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容,而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法,目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此,客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中,目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表,如前所述,目前企业财务基础薄弱,财务报表的可信度较低,目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金,而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法,目标企业未来价值与其账面资产表面无关,但并购企业忽略了一个根本问题,目标企业一旦并购成功,账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失,从而导致并购成本增加。同时,目标企业的财务报表是评估价值的基础,目标企业的财务报表之所以存在风险,是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈,从而造成评估价值偏离真实价值,为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。
3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面,目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时,并购企业不应忽视前景的根基,快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说,并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查重点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同,欺诈舞弊是主观的故意行为,一般会有刻意隐匿事实的情况,欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的;涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。
总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”,财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为,并购企业在尽职调查中,认为并购的是企业未来的经营模式,而忽略了财务追查,在恶劣的财务质量的影响下,如果通过以下方式进行追查,则能有效规避财务尽职调查风险:一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式;二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度;三是穿行测试,通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息,相互印证获得充分有利证据;四是跨部门的信息比对。
4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程,并购企业对目标企业自身条件分析不到位,对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分,造成并购双方的信息不对称,同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情,一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调,最终导致并购的失败。
四、结论
本案中,虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题,由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质,并购企业迫于压力还是如期实现了并购,并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后,上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响,在与原股东存在较大分歧的情况下,过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现,此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题,即尽职调查风险,而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视,从而导致并购失败。
企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中,任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败,其中,尽职调查处于基础和前提的位置。事实上,成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险,从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。
参考文献
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[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计,2013,(4).
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[4]吴羽佳.企业并购失败因素之我鉴[D].西南财经大学,2011.
企业并购 篇5
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
企业并购绩效分析 篇6
关键词：并购；财务绩效；整合
一、财务绩效及企业并购概述
财务绩效是指一定经营期间的财务经营效益和经营者业绩。经营者业绩主要通过经营者在对企业经营管理的过程中对企业经营、成长、发展所取得的成果和所做出的贡献来衡量；衡量企业财务绩效主要通过分析财务报告的盈利能力、资产运营水平、偿债能力和后续发展能力等方面内容。企业的财务绩效是一个综合性的概念，其一在于股东价值最大化目标的实现程度，其二也可以通过企业的盈利能力、资产运用效率、偿债能力等财务状况指标和资产管理效率指标进行评估。
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&；A）包括兼并和收购两层含义，但在国际上应经习惯性地将兼并与收购合在一起使用，简称为M&；A，在我国我们称之为并购。即企业之间的兼并收购行为是在企业法人相互平等、自愿以及等价有偿的基础之上，并以定好的经济形势合法取得其他法人的产权的一种行为，同时也是企业进行资本运作与持续经营的一种重要形式。
二、企业并购的优势及现状
（一）并购的优势
很多国内企业实现并购后都走上了国际高速发展的到路上，实现其更高的目标，企业实现并购后的主要优势表现在如下几个方面：
1、并购后企业可以更好地整合资源，提高规模经济效应，进一步提高企业经营效率，我们称之为1+1>2的理念。
2、并购后企业可以迅速扩大生产经营规模，迅速确立或巩固企业在行业中的优势地位，减少一个竞争者，多了一个助手，一起对抗更强大的行业竞争者。
3、并购后企业可以消化过剩的生产能力，以此降低生产成本，扩大规模则需要更多的人力，使以往的过剩生产能力得到有效利用。
4、并购后企业通过降低资金成本、改善财务结构，继而提升企业价值，其中很大一部分源于税法、会计处理等规定而产生的货币效益，并通过合理避税，股价预期响应等实现财务方面的成功。
5、并购后双方在人才、技术、财务方面的使用优势一方，更替管理者而提高管理效率，吸取具有专业经验的一方，增强其自身的研发能力，进而提高管理水平和效率。
6、并购后企业实现战略目标，谋求战略价值，取得规模效益等。
（二）我国并购现状
1、海外并购数量剧增、规模大
2000年后中国企业海外并购的数量开始有所增加，同时也引起了社会各界的广泛关注。据统计，2003年我国的海外并购总额仅为36亿美元，而到金融危机前两年并购活动在我国内变得十分活跃，而到2008年的跨国并购总额便已经增加到280亿美元，与前些年相比，数量上表现为显著增加，规模上也是急速扩大。
2、并购主体多元化趋势明显
在并购初期中国进行海外并购的企业主要是以大型国有企业为主，并购主体单一，主要原因在于受限于当时国内国际的有关政策，也就是说除了国有大型企业外其余企业均不具有海外并购的实力。但是，随着中国经济的发展，我国政策的放宽以及政府在资金方面的鼓励与支持下，地方企业与大小规模的民营企业在并购活动中逐渐活跃起来。根据资料显示，2008年整年，在并购的71家企业中民企占到33家，其中最有名气的则是吉利成功收购澳大利亚DSI公司后，又收购了沃尔沃轿车业务公司。
3、并购的不足
并购对我国企业的好处很多，而且企业兼并和收购是推动公司增长的最快途径，但是根据统计显示目前我国70%的并购案是以失败告终，也由此可以知道企业并购会存在很大一部分潜在的危险，而且我国企业并购中尚且存在不足之处，其主要体现在营运能力，融资风险，反收购风险，效率过低等方面。
三、联想集团并购IBM PC案例实证分析
联想之所以选择IBM也是因为二者之间有相当强的互补性，首先在地域方面，联想的主要经济业务发生在亚太地区，确切说是在中国境内，国际市场的份额不到其总收入的5%，但是IBM在欧美等地的口碑则是不错的，在市场占有率上也有相当大的份额；其次在客户的资源上，联想之前的客户来源主要是中、低端客户，因为早年国产的电脑无论在配置、售后等方面远不及进口品牌，所以其价格也顺势而低，选择联想的便多中低端客户，但IBM方面则相反，作为国外市场的老品牌，其拥有大量的客户资源，且主要以高端客户居多；再者在技术方面，作为国内二线产品联想最多可以保证可以正常运作一些软件、功能等，在技术上远不及IBM，最后在管理能力上，经管在国内市场上的人力、经济管理的算为成功，但是一旦走向国际路线，在国际市场上的管理经验可以说是一穷二白，但IBM在这方面已有多年的经验，可以说成是轻车熟路。
从慎重等方面考虑，从2003年12月起，联想开始着手对此项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购可行性。2004年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。2004年12月7日签署最终协议，8日联想集团有限公司召开新闻发布会，宣布收购IBM公司的PC业务部门。此次联想集团以17.5亿美元收购IBM PC业务，成为全新联想，其中含6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM PC的五亿美元债务。联想集团将通过公司内部现金和向银行贷款来筹集现金。在股份收购上，联想会以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。新公司管理层的安排是，杨元庆担任董事局主席，IBM原负责PC业务的Stephen M.Ward出任新联想的CEO，柳传志退居幕后，新联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，同时原IBM PC业务下的1万名员工成为新联想的员工。在北京和罗利设立主要运营中心。新公司的股权结构为中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。
四、并购绩效分析
通过并购，联想获得了IBM PC的技术中心，这使联想在PC技术领域获得了一个巨大飞跃，大大加强了联想在PC行业的竞争力，这对联想的技术创新战略是一个极大的促进。获得“Think”品牌及IBM笔记本、台式机业务后，丰富了联想的产品线，使原来局限于中低端市场的联想在高端市场也能够和戴尔和惠普等竞争对手进行抗衡。得到“长城国际”后，再加上联想合并前在北京、上海和惠阳等地的工厂，联想的得到了加倍的创造能力。最为重要的是，联想通过并购还获得了IBM遍及全球160个国家的庞大分销和销售网络，最大的利益则是联想通过并购获得了全球认知度，形成了联想在亚太地区之外的、全球性的市场范围覆盖能力。
五、结束语
企业并购可以说是一把双刃剑，如果并购做得好，便会扩大企业的规模、提高知名度、融入技术核心，是企业迅速发展，一夜壮大，反之，如果并购的不成功，对有些企业来说绝对算是重大灾难，更会加快企业的衰退甚至倒闭。联想集团并购IBM PC的蛇吞象并购行为从大体上看是十分成功的，但是这成功之背后有的是无数次的考察与战略准备、研究。虽说跨国并购可以将国内外两个商场得以充分利用，资源可以进行优化配置，拓展更大的海外市场发展空间，增强国际上的竞争力、实力等等优势，但这条看似通往无限辉煌的道路上却是布满了荆棘的，也就是说企业的并购可以看做一次重造，如果企业在实施并购前有充分的准备、中期采用合理的并购方式以及后期资源的整合和人力的配置方面都做得一丝不苟的话，这样的并购才会给企业带来无限的效益与成功。
参考文献：
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[3]董琳.对中国企业跨国并购的几点建议[J].商场现代化.2008年29期.
国有企业并购案例分析 篇7
企业并购的原则是“买得来、管得了、干得好、拿得进、退得出、卖得高。”“买得来”是把握时机, 以最低成本成功地实施并购;“管得了”是通过科学预算和规范治理结构, 实现对海外企业战略、业务方向和高级管理层的领导力;“干得好”是依靠职业经理人改善运营, 持续增长;“拿得进”是发挥产能、市场、技术、管理的协同效应, 加快并购企业的产业升级, 降低被并购企业成本;“退得出”与“卖得高”不是要把我们优秀的被并购企业出售, 而是通过并购与被并购企业的整合与互补, 在引进战略投资者与资本市场融资时实现企业价值的提升。
冀东水泥正是在国家宏观经济大发展的背景下, 摆脱金融危机的影响, 逆势而上, 展开对同行业的并购, 迅速扩大产能, 提高市场占有率, 同时满足了企业快速发展过程中对人才的需要问题。本文仅以冀东水泥并购XX公司为例, 深入解昕其并购屡屡成功的原因。2009年, 冀东水泥通过深入的市场调研及对未来市场的判断, 综合考虑在该区域的发展战略, 与XX公司就股权转让事宜经过多轮谈判达成了《股权购买协议》, 冀东水泥购买XX公司股份0.6亿股;并于2009年11月公告作为重组方参与XX公司的破产重整, 受让1.29亿股股权, 上述股权受让后, 冀东水泥持XX公司29%的股权, 从而成为XX公司的第一大控股人。姑且不谈论后续定向增发结局如何, 最起码目前冀东水泥并购XX公司, 从而实现整合陕西市场的做法是非常成功的。
通过深入研究冀东水泥并购XX公司的案例, 我们不难总结出其成功的先进经验。
一、并购目的明确
一家企业并购另一家企业, 其目的可能有两种:其一、做为企业战略投资的一部分, 出于一种“投资”的目的, 希望通过并购, 扩大其产能, 提升市场占有率, 巩固市垄断地位。由于其考虑的是被并购企业长久的生存、发展问题, 更容易被被并购企业、当地政府、企业职工所接受, 这种方案往往是一种共赢的局面;其二、完全是企业投资过程中的一种“投机”行为, 希望借助于企业并购, 通过资本运作, 来赚取暴利, 将被并购企业做为赚钱的机器。这种方案考虑的更多的是如何包装被并购企业, 然后出手赚一把, 不考虑被并购企业长久的发展问题, 更多专注于如何改变目前的局面, 所以, 不能根本解决被并购企业的后续生存、发展问题。
而作为冀东水泥并购XX公司, 完全出于一种投资行为。冀东水泥在陕西已经拥有800万吨水泥产能, 而XX公司亦拥有500万吨产能, 并全部为新型干法水泥。如果完成收购后, 冀东水泥将成为陕西市场毋庸置疑的老大, 将更加巩固其在陕西的垄断地位。但假设XX公司的股权落入其他水泥巨头手中, 那陕西省将不可避免出现寡头巷战的局面, 最终将影响省内水泥行业的整体利润, 无论对冀东水泥还是其他水泥巨头都没好处。冀东水泥从区域战略发展的角度出发, 迅速出手, 排除种种障碍, 完成了对XX公司的并购目标, 势必为巩固其在陕西的龙头地位, 乃至下一步陕西区域的其它并购埋下伏笔。
二、并购时机恰当
并购时机的选择对并购方案的成功与否起着关键作用, 被并购企业处在不同的时期, 并购企业所付出的成本、遇到的阻力也不尽相同。只有在被并购企业最需要支持的时候介入才是最优的选择, 当然, 并购时机的选择要综合考虑各种因素, 选择相对较成熟的时机做为锲入被并购企业的时点。
冀东水泥介入XX公司的并购重组, 是在继华伦集团退出XX公司, XX公司连续亏损的情况下进行的, 对于XX公司来讲, 华伦集团的介入并没有给在生死边缘挣扎的XX公司带来希望, 承诺的资金注入也没有及时兑现, 更加重了XX公司亏损的局面, XX公司面临摘牌的风险。冀东水泥正是选择了XX公司在这种四面楚歌的情况下介入, 正好迎合当地政府、社会、企业及员工的迫切希望, 冀东水泥的介入属于众盼所归。所以, 为后续的并购之路铺垫了良好的基础。
三、注重企业文化的整合
每一个企业, 都有自己独特的企业文化, 尤其是老的国有企业, 经过了多年的继承与发展, 企业文化更加根深蒂固。企业并购过程更是新旧企业文化求同存异, 相互融合的过程。并购能够成功更多的是靠文化融合, 学习、尊重被并购企业的文化。并购不能有占领军的心态, 而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作, 让他们感到是受尊重的, 是相互平等的, 从而赢得对方的理解和尊重, 确保并购后的人员稳定、业务稳定。文化融合不限于在并购之后, 而是贯穿于并购交易的全过程。所谓企业文化的融合是“和而不同”的经营之道, 就是要把中国传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”对内而言是求同存异的融合, 是取长补短的学习, 是风雨同舟患难与共, 家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道, 是关注健康与环境的天人合一, 是构建和谐企业, 为而不争, 利而不害, 勇于担负社会责任。“不同”就是走通过引进消化吸收再创新, 发展化工新材料的差异化道路。
冀东水泥在并购XX公司的过程中, 更加注重对企业文化的整合, 企业文化整合贯穿企业并购的全过程。首先, 在并购谈判初期, 冀东水泥非常注重与当地政府、企业高层管理人员的沟通, 让他们了解冀东的文化, 增加对冀东的认知, 从而增加对冀东水泥并购的信心。其次, 在并购过程中, 始终尊重XX公司多年来形成的企业文化, 将冀东文化与XX公司文化相融合, 求同存异, 以适应冀东水泥及XX公司双重文化的需要。
四、并购应以人为本
被并购企业的人员安置问题, 尤其是老国有企业人员安置问题是目前企业并购过程中的难点, 也是重点。人员问题解决不好, 就很容易出现“通钢事件”的结局, 任何人都不希望出现这种并购双方“共输”的局面。企业并购应以人为本, 取得被并购企业员工的理解与接纳是非常重要的, 对人员的处理问题必须综合考虑社会、政府、企业及员工的共同需求, 尊重员工, 充分考虑员工的生计问题。
用“发展的方式”解决被并购企业的人员问题是冀东水泥在XX公司并购案中成功的最主要因素。冀东水泥介入XX公司承诺继续录用2500名员工, 对于年产500万吨水泥的XX公司, 按冀东水泥的人员配制, 最多也不应超过700人, 面对近四倍的人员安置问题, 冀东水泥以“发展的方式”来解决, 首先对人员进行了细分, 大体分三类:第一类, 基层的普通员工, 这类人员占人员总数的比重最大, 一般占到70%, 他们没有太大、太多的要求, 只需要有稳定的工作, 适合工资待遇, 不希望抛家舍业;第二类, 技术骨干员工, 这类员工一般占到20%, 他们拥有专业技术本领, 但没有从事管理岗位, 他们需要企业给他们提供更多的发展空间, 提供晋升的机会;第三类, 中高层管理人员, 一般占到10%, 他们能够适应不同区域的工作, 需要企业给他们提供实现自我的空间。针对上述不同的人群, 冀东水泥分别制定了不同的人员安置方案。
对于普通员工, 针对其对工作、生活的要求, 冀东水泥将人员分流到陕西区域其它在建或新建的水泥企业以及拟建立的商品混凝土企业, 这样即满足了新建企业对技术工人的需要, 又满足了XX公司普通员工不愿意离开家乡的需求;对于技术骨干人员, 他们能够适应不同区域的工作, 而且自身拥有技术专业理论及实践经验, 针对这些人群的特点, 冀东水泥在全公司范围内进行调剂, 给他们提供更多发展的空间;对于中高层管理人员, 对多余的管理人员调剂到集团内其它的水泥企业, 给他们更多的实现自我的空间。冀东水泥通过自身的发展, 创造了更多的就业机会, 一方面解决了XX公司富余人员的问题, 另一方面为新公司解决了人才问题, 可以说是一举两得。
国有企业并购 篇8
自从新世纪以来, 跨国公司并购我国企业的趋势越来越明显。目前, 虽然跨国公司并购我国企业的比重只占其在华投资的2%左右。但跨国公司并购我国有企业, 特别是国有龙头企业, 却越来越引起社会各界的关注。本文从博弈论的角度, 分析凯雷并购徐工集团这个典型的跨国并购案例, 并拓展到一般的跨国公司并购我国国有龙头企业的经济事件的分析。
一、案例背景
徐工机械公司于2004年面向海内外发布拟出让85%股权的出让公告。2006年10月, 徐工集团与凯雷集团签订有关协议, 将双方由2005年10月协议确定的15%对85%的合资控股比例, 调整为50%对50%。2007年3月16日, 由于多方妥协, 最后美国凯雷仅收购了徐工集团45%的股权。
二、博弈过程及结果
跨国公司成功并购国有企业的背后是多方博弈的结果。以往对跨国公司并购国有企业的博弈分析都忽略了地方政府的参与, 此模型同时引入地方政府和中央政府两个参与者, 原因在于:其一, 各级地方政府需要资金建设各种基础设施, 建立和谐社会等, 但收入方面, 除了正常税收外, 卖地的收入基本上被卡死。在这种情况下, 地方政府肯定有从国有资产上套现一部分资金出来的动力。其二, 地方政府既要引入战略投资者, 减轻政府的财政负担, 又要保持对并购企业有一定的控制力。本模型分析的国有企业不包括中央直属国有企业。以凯雷基金对徐工集团并购为例, 其动态博弈如下:
参与者:凯雷基金, 地方政府, 徐工集团, 中央政府
博弈顺序:
凯雷基金制定并购徐工集团的战略
1. 地方政府有两个选项:允许和不允许
2. 若地方政府不允许, 则徐工集团无从谈起合作与否的问题
3. 若地方政府允许, 则徐工集团有两种策略:不合作和同意被并购
4. 若徐工集团选择不合作, 中央政府就不必担忧领头羊企业被并购给国家经济带来的安全问题
5. 若徐工集团同意被并购, 中央政府则面临两个选项:不批准和有条件批准
6. 若中央政府没有批准, 徐工集团则可能损失壮大企业的机会, 凯雷基金则损失了中国市场, 地方政府则损失增加财政收入, 增添政绩的机会。
若中央政府有条件批准, 中国的经济安全在全球化的背景下得到保护, 地方政府也实现了其大力支持并购的初衷, 徐工集团也能得到国外先进的管理技术和雄厚资金的注入, 实现企业发展壮大的目标, 凯雷基金也能实现进入中国市场的目的。
支付分析:
中央政府担心国家经济安全, 以及国有资产流失, 同时也面临吸引外资促进经济发展的机遇。
凯雷基金若并购成功, 一方面成功进入中国市场, 获得国有企业品牌及销售渠道, 甚至垄断机械行业, 获得超额垄断利润。另一方面必须支付高昂的并购费用。
地方政府积极推动地方企业与外资并购, 它有三方面的动机:一是为了实现招商引资的政绩, 二是为了增加地方财政收入, 三是为了尽可能丢掉国有企业职工社会保障的包袱。
徐工集团可以获得先进的管理技术和国外资本, 但它也面临自主品牌丢失及被杠杆收购的风险。
博弈树分析:
支付数值顺序 (中央政府, 徐工集团, 凯雷基金, 地方政府)
U1:表示并购未成功, 中央政府所获得的效用。
U2:表示并购成功, 徐工集团所获得的效用。
U3:表示并购成功, 凯雷基金所获得的效用。
U4:表示并购成功, 地方政府所获得的效用。
U1°:表示并购成功, 中央政府所获得的效用。
所有带负号的, 表示参与方所获得的负效用。
对该博弈树的解析:这四方参与者中, 除了中央政府之外, 其他三方面却面临着“不合作”所带来的机会成本, 例如凯雷基金如遭到不合作, 它会失去押金和中国市场;徐工集团“不合作”则有失去引进国外先进管理技术和资金的机会;而地方政府“不合作”则失去引进外资, 增加财政收入突显政绩的机会;但是如果这三方参与者都选择“合作”, 则这些机会成本几乎没有或很少。
从上述博弈树中, 我们可以看出, 各方都期望并购朝效用最大的方向发展, 所以徐工集团和江苏地方政府的态度都很积极, 期望分别获得最大效用U2, U4。凯雷基金也做出了让步, 不再期望绝对控股, 获得的效用为U3.中央政府在U1和U1°之间进行选择, 所有博弈的核心在于中央政府的选择, 即是选择获得效用U1, 还是获得效用U1°, 中央政府最终会选择有条件批准, 因为期望效用U1°可能比U1要大。
三、陷阱分析
凯雷收购徐工是一个典型案例, 可作为外资并购国有企业的案例参考。虽然与国外企业和基金并购有助于完善现代产权制度提升公司治理水平, 有助于我国企业布局优化和结构升级以及国际性经营人才的培养, 但是, 我们必须保持清醒的头脑, 防止外商利用恶意并购, 威胁国家经济安全, 掠夺我国经济发展成果。
下面我们就外资并购我国国有企业可能存在的陷阱进行分析:
第一, 杠杆收购。利用杠杆收购原理, 外资并购企业本身只需要支付很少部分的资金收购我国有企业, 然后以国有企业的资产作担保, 向银行或者保险公司借入过渡性贷款, 或者向投资者发行高息垃圾债券。并购方只需要付出10%~30%甚至更少比例的自有资金就能完成对我国有企业的收购。稍微懂得财务的人都知道, 由于这些高债务的利息往往较高, 一旦并购后企业的预期利润下降, 就会迫使并购的企业的盈利水平下降和股价市场价值下跌。公司的市场价值下跌, 必然会使贷出资金收购的债权人保持警觉, 要求受偿。而收购公司不负担投资义务, 所以贷出资金收购的债权人便会要求做了担保的被收购了的目标公司偿还债务。而这些情况在20世纪80年代前后的美国跨国并购中便显得非常明显, 它们都具有巨大的财务和成本风险。
第二, 人为低估国有资产价值, 同时还要防止国有企业在并购过程的内部人操作。跨国公司利用与国有企业的信息不对称故意低估国有资产的价值, 特别是无形资产的价值。目前国内还没有一个完善的国有资产评估体系, 缺乏专业权威的资产评估机构, 所以对国有资产的价值的评估往往不准确。而无形资产, 像专有技术, 商标, 品牌声誉及公司形象等, 一般却没有列入评估范围之内, 这往往会低估一些良好的国有资产的价值;另一方面, 由于企业即将被收购, 也就意味这新的人事变动。而作为国有企业的高层管理人员业不得不为自己将来的位置考虑, 故而容易答应跨国公司的低价收购要求, 从而做出内部人故意压低国有资产价值的行为。
第三, 限制国有品牌, 将国有企业变为外国品牌在国内的生产基地。在我国国有企业引进外国投资者时, 往往只关心并购是否会成功。而对于并购成功后的问题, 则没有一个全面的计划, 尤其是自有品牌的保护。相反, 外资借并购我国国有企业直接进入中国市场, 利用国有企业现有的销售渠道将外国品牌打入中国市场, 对于我国国有企业品牌则是从限制到抛弃, 从而重新建立其自身的品牌, 这无疑会造成国有企业自主品牌的流失, “活力28”是这方面的典型案例。昔日的“名牌”企业如今却成为了德国美洁公司在中国的生产基地。
第四, 签约故意留下漏洞。由于跨国公司深谙跨国并购运作, 往往会在签订并购合约的时候, 留下以后伺机吞并整个目标公司的陷阱。而我国企业对于这样的陷阱条款在在签订合同时却没有引起重视, 甚至根本就不知道合同某些条款存在的陷阱。眼下达能与娃哈哈的纠纷就是一个典型例子。1996年, 娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司。亚洲金融危机时, 达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后, 双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用 (娃哈哈) 商标在其他产品的生产和销售上, 而这些产品项目要提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”。而这一致命的条款, 引发了今年的强行收购风波。
四、总结
跨国并购是经济全球化的结果, 这是一股巨大的国际潮流, 任何国家和地区都无法阻止, 我国也不例外。但我们可以充分借鉴其他国家成功处理跨国并购的经验, 然后结合我国国情, 来成功应对跨国并购对我国国有企业的冲击。在一系列的跨国并购过程中, 我们必须明白其背后所隐含的多方博弈过程以及可能存在的不利陷阱, 这样才能从容应对变幻莫测的跨国并购风云。
参考文献
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[2]王佑元陈昌焕刘秀峰徐勇:外资并购:利用外资和外资利用—活力28外资并购案调查.武汉金融, 2006, 12
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[4]曾浩:外资并购的负面效应分析.财会月刊 (综合) , 2007, 1
国有企业并购 篇9
关键词：企业并购,梅萨石油公司,城市服务公司,投资银行的作用
随着资本市场的不断完善, 企业并购现象层出不穷, 企业为了促进自身的发展, 采用并购的方式来增强自身的竞争力, 在并购过程中投资银行起着关键的作用。
一、企业并购的概念
企业并购是指企业法人遵循着平等自愿、等价有偿的原则, 并以此为基础, 以一定的经济方式获取其他法人产权的行为, 是企业谋求自身发展和行业领导力的重要策略。在西方公司法中, 企业并购分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业通过并购实现资源的优化配置以及资本低成本、高效率的扩张, 形成强大的规模经济。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒就曾指出, 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的, 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
二、企业并购的动因
企业作为一个资本组织, 以利润最大化为目标。企业并购成了企业发展和实现资本最大增值的重要抉择。企业从事并购交易, 可能出于各种不同的动机, 虽然难以具体区分企业并购的单一动机, 但是以下几种动因在企业并购中较为常见。
1.获得规模经济, 降低成本费用
企业通过并购能够获得它们需要的权益和资本, 并且实行专业化经营, 从而获得生产和管理两个层面上的规模效益, 造成收益扩大或成本减少。在生产上, 通过横向并购, 企业对生产资料进行补充、调整和优化, 以达到规模经济的要求;企业通过纵向并购, 可以有效地解决专业化引起的各种生产过程的分割和分化, 如此运输成本得以降低, 生产能力也就充分得到利用。在管理方面, 由于并购双方管理能力的差异化, 管理效率可以通过兼并得以提升。同时, 企业并购使得企业内部融资被外部融资转化, 财务协同增加, 融资风险降低。
2.增大市场份额, 提升行业战略地位
增大企业相对于同一产业中的其它企业的规模就是所谓的增大市场份额。企业通过并购使得自身的行业集中度提高, 市场占有率提高, 从而市场得到进一步控制, 长期稳定的利润也可以获取。总之, 企业规模的扩大, 有利于提高企业生产力、完善销售网络以及提升市场份额, 从而使企业在行业中的领导地位得以确立。
3.获取低价资产, 实行投机行为
企业并购的一个重要原因是企业目标价值被低估。而企业并购可以提高被市场低估的企业的市值。Dodd和Ruback (1977) 以及Bradley (1980) 的研究表明, 无论收购是否成功, 目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。低买高卖, 并购方可获取相应的投机利润。
4.实现多元化发展, 降低经营风险
作为企业并购的重要手段之一, 多元化发展也能使得企业避免发展单一的业务、回避业务萎缩, 从而使整体规模优势更加明显。并购一直以来就是企业扩张的捷径, 因此, 也是企业实行多元化经营的最常见办法。实现多元化发展, 不仅可将企业的经营风险降至最低, 在一定条件下, 还能使企业核心能力的稳固性增强, 并降低降低企业收益的不稳定性, 以达到其竞争优势的目的。
三、梅萨石油公司并购案
投资银行在企业并购中往往发挥重要作用, 下文将以梅萨石油公司并购案为例具体剖析投行在企业并购中的作用。
1.案例简介
1981 年到1982 年, 皮肯斯为了使梅萨公司脱离困境, 向当时石油公司中排名19 的城市服务公司展开了恶意收购行为, 在一年半的收购较量中, 双方相互较量, 最终以海湾石油公司介入, 梅萨石油公司与城市服务公司签订“停战协议”收尾。在此收购案中, 梅萨公司虽然未能成功, 但最后获利2400 万美元;同时, 此收购案也为后面西方石油公司收购城市服务公司做了一定的铺垫, 最终海湾石油公司撤出, 西方石油公司出价每股53美元, 总共40 亿美元收购了城市服务公司。
2.并购双方介绍
(1) 梅萨石油公司
1981 年, 皮肯斯的梅萨石油公司虽已成为美国一个主要的独立石油公司, 坐拥超过20 亿美元的资产, 但是由于当时石油供应过量、油价持续下跌等多种因素, 石油业面临着巨大的困境, 该公司也未能幸免。在此背景下, 为使公司成功避险、迅速壮大, 皮肯斯对城市服务公司展开了一系列恶意收购行为。其中, 投资银行唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为梅萨石油公司的咨询顾问。
(2) 城市服务公司
城市服务公司当时在全美大公司中排名39 位, 并且在石油公司中排名19 位, 资产达60 亿美元。如果以年销售额计的话, 城市服务公司是梅萨石油公司的20 倍。城市服务公司被梅萨石油公司成为收购目标, 最主要的原因是其股价仅仅是该公司预估资产价值的1/3。其中, 瑞士信贷第一波士顿银行、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施。
四、投资银行在企业并购中的作用
并购不仅十分复杂, 而且专业技术性很强。投资银行作为交易职能分工的产物, 在企业的并购过程中扮演了不可或缺的角色。它利用专业化分工使企业并购的信息搜寻成本降低、合同成本以及多种风险成本下降, 同时通过它们较强的融资能力为企业并购保驾护航。
在本并购案例中, 投资银行起到了如下的作用:
1.充当企业的咨询顾问
投资银行商———瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施, 包括反收购计划, 以“狗熊拥抱”收购方案等, 使城市服务公司化被动为主动, 有效化解了其当时的困境。
唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行作为梅萨石油公司的咨询顾问, 亦在梅萨石油公司的收购过程中, 发挥了重要作用。面对城市服务公司的反攻, 它给出了有效可靠的建议, 比如寻求“白衣骑士”等, 来阻挡其攻势, 并推动并购案的进行。
2.充当企业的财务顾问
在企业并购中, 投资银行帮助企业进行财务方面的管理, 降低了相关企业的并购成本, 最终实现企业并购, 实现双赢。同时投资银行通过帮助企业选择收购支付的方式, 全面分析企业的收购方式。在本收购案中, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行便就梅萨石油公司不同的收购方式向其提出了相匹配的支付方式。
3.帮助企业并购节省信息成本
投资银行是知识密集型产业, 因此人才必不可少。投资银行人才具备高瞻远瞩的战略眼光, 具备足够的技能和经验积累, 同时具备了较高水平的金融学、工程学、财务和法律专家, 为投行的各项业务出谋划策。城市服务公司在运用反收购方式向梅萨公司提出邀约收购时, 便将瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司作为本次要约收购计划的代理商管理公司, 节省了其在反收购过程中的信息成本。
4.帮助企业规避各种风险
在整个并购活动中, 风险必不可少。由于其运作环境的不确定性, 因此客观性、随机性、连续性、动态性以及强破坏性等成为了缤购独特的风险。不管从外部环境变化的角度, 还是从企业自身影响的角度来看, 这些都极有可能使风险突发, 从而使企业面临损失。为规避风险, 投资银行扮演重要角色。在本收购案中, 当梅萨公司面临在收购对方前被提前反收购的风险, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为其量身定制了属于梅萨石油公司自己的“多姆·科诺科式”并购方案来规避风险。为了消除城市服务公司领先时差, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行提出了寻找“白衣骑士”的解决策略。
参考文献
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[9]李慧.投资银行在企业并购中的作用[J].经济研究导刊, 2014.
国有企业并购重组模式选择 篇10
一、并购重组的重要性
企业并购即企业之间的兼并与收购行为, 是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上, 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
(一) 获取战略机会。
并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时, 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业, 直接获得正在经营的发展研究部门, 获得时间优势, 避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者, 并直接获得其在行业中的位置。
(二) 发挥协同效应。
企业并购重组可产生规模经济性, 可接受新技术, 可减少供给短缺的可能性, 可充分利用未使用生产能力;同样, 可产生规模经济性, 是进入新市场的途径, 扩展现存分布网, 增加产品市场控制力;充分利用未使用的税收利益, 开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能, 使多种研究与开发
籍制度, 取消教育与户籍的附加。高等教育资源的分配, 尤其是省区的招生数额可以依据省区的人口、生源的数量进行动态分配, 这样必将有利于高等教育公平的实现。如此, 考生也就没有进行“高考移民”的必要了。同时, 我们必须警惕考生从基础教育发达的地区向不发达地区的迁移, 这就需要政府从法律的层面进行立法和司法审查。
当前阻碍户籍改革的主要障碍就是教育公平问题, 因此户籍制度改革路径的
□文/曾理
部门融合。
(三) 提高企业管理效应。
企业现在的管理者以非标准方式经营, 当其被更有效率的企业收购后, 更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时, 则可提高管理效率。如采用杠杆购买, 现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功, 这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。
(四) 降低进入新市场、新行业的门槛。
为在某地拓展业务, 占领市场, 企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业, 达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源, 包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力, 企业需要不断强化自身竞争力, 开拓新业务领域, 降低经营风险。
二、国有企业在并购重组中应采取的思路
(一) 敌手间的“连横”:
横向并购。横向并购又称水平并购, 是指企业为了提高规模效应与市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。国企通过并购与自己企业生产相同的商品或提供相同劳务的企业, 以达到充分利用并购后企业的规模经济原则来降低成本、合理避税、扩大市场竞争力、促进企业财富最大化和利润的提高来达到在市场竞争
突破口, 就是进行逆向的思维, 解决教育公平问题, 这样才能顺利推进户籍制度改革。教育公平的理念是政治、经济领域的自由和平等权利在教育领域的延伸, 在社会现代化的过程中, 伴随着消除歧视和不平等, 保障教育权利平等, 争取教育机会均等, 这是一种独立的社会政治诉求, 一个独立的社会发展目标。如同社会公平一样, 教育公平具有独立的价值, 是超越于经济功利和经济政策之上的。户籍制度改革的最终目标是实现公民的自由迁徙和中取胜的目的。
(二) 友邻间的“合纵”:
纵向并购。纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互链接或紧密相连的公司之间发生并购的行为。由于纵向并购是沿着一条纵向的直线来进行并购, 或者从上到下, 或者由下到上, 而这条纵向直线就是企业的采购、运输、生产、装配、包装、销售的全过程, 因此能够进行此类并购的企业必须具备一定的市场影响力及份额, 或者无法真正达到一体化生产从而降低生产成本、保证生产的连续性和在行业中一定程度的垄断地位, 从而实现利润的最大化的目的。
(三) 脚踏多只船:
混合并购。混合并购是指为了经营的多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。国企通过混合并购可以获得投资资金、分散风险, 使企业经营风险降到最低处;同时可以各种交易的费用成本加以内部化处理, 从而提高企业经营利润, 增强市场竞争力;扩大市场份额, 提高利润。
三、国企并购重组应采取的模式选择
面对世界经济的不稳定性加强, 我国国企面对的机遇与挑战不断升级, 在新的经济形势下, 国有企业的模式选择也应该做到与时俱进, 开拓创新。
平等。因此, 它与教育公平问题的解决在最终目标上是相同的, 都有利于和谐社会的构建。
(作者单位:1.唐山学院;2.唐山师范学院)
主要参考文献:
[1]J.S.布鲁克.高等教育哲学[M].杭州:浙江教育出版社, 1987.
[2]上海户改先从“有才有财”者开始.人民网, 2009.6.29.
提要随着市场经济的发展, 并购已经成为现代企业调整产业结构、优化资源配置、使企业得到快速发展的一个重要手段, 并购风险控制也成为企业并购工作的重要内容。本文对企业在并购中存在的风险进行分析, 并提出建议。
关键词:企业;并购;风险
中图分类号:F27文献标识码:A
一、引言
企业并购 (M&A) 即企业的兼并和收购行为, 是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上, 以一定的经济方式取得其他法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。不可否认, 成功的并购能迅速扩大公司的经营规模, 提高综合竞争能力, 但企业并购是高风险经营活动, 风险贯穿于整个并购活动的始终。因此, 深入研究并购风险并进行风险控制, 对实现企业资产的优化配置, 促进企业经济效益的提高, 保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义。
二、企业并购风险分析
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度, 是企业并购活动所面临的各种风险的集合。按照并购风险的成因, 可将其分为产业政策风险、信息风险、市场风险、法律风险、反收购风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上, 因此广义的财务风险是一种综合性风险, 可以看作是并购风险的
(一) 用未来生存理论来看待国企并购重组。
企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势, 也是企业做强做大的战略选择。国企在进行并购重组中不应仅仅是形式上的并购, 而应该做到文化上的“融入”。只有企业文化达到了高度一致, 水乳交融, 才能体现出资产重组、资源再配置的最大优势。
(二) 以跨国并购作为国企对外并购的新的突破点。
跨国并购越来越成为国际直接投资的首选, 跨国并购的浪潮一浪高过一浪。跨国并购也可以作为国企并购重组的新的出发点, 通过跨国并购国企可以迅速进入他国市场并
企业并购风险研究
□文/冯青
最终表现形式。
(一) 产业政策风险。产业政策是指国家根据国民经济发展的内在要求, 调整产业结构和产业组织形式, 从而提高供给总量的增长速度, 并使供给结构能够有效地适应需求结构要求的政策措施。产业政策是国家对经济进行宏观调控的重要机制。在成熟的发达资本主义国家, 产业政策基本稳定。我国目前还不是一个在经济上不发达、在体制上不成熟的国家, 国家在不同时期经常会对既有的产业政策进行调整。如国家近年来对火电企业节能减排的要求不断提高, 出台了拆除小型火电机组以及要求大型火电机组必须安装脱硫设施的政策。如果不了解国家政策, 在这期间进行了小火电企业或者需安装脱硫设备的大型火力发电企业的并购, 就肯定会带来意想不到的损失。所以, 企业在实施并购前, 一定要先了解国家对拟并购企业所处的产业有没有政策限制, 包括政策预期。如果企业在并购时不了解相关的产业政策, 误入了国家禁止或限制的产业, 则这些并购行为在实施前就已经注定了失败的命运。
扩大其市场份额, 有效利用目标企业的各种现有资源, 这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难, 迅速投入生产, 完善和开拓销售渠道, 扩大市场份额, 减少竞争压力。同时, 可以充分享有对外直接投资的融资便利, 也可以廉价购买资产或股权。
(三) 充分发挥政府行为在国企并购重组中的作用。
鉴于政府和企业的密切关系, 政府可以通过纵向的控制优势, 以较低成本将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。政府适当的引导、干预和牵线搭桥, 可以实现对我国不健全的中介机构体系
(二) 信息风险。在企业并购过程中, 信息不对称性也普遍存在。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时, 并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足, 无法准确地判断目标企业的资产价值和赢利能力, 从而导致价值风险。收购方在不完全掌握信息的情况贸然采取行动, 往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益, 一旦收购实施, 各种问题马上暴露出来, 造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响, 是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。
一般并购中的信息风险包括:股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中, 在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的, 然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。
(三) 市场风险。目前, 我国并购市场不成熟的主要表现有:
1、企业诚信问题。现实中比较多的是被并购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息, 比如对外担保、对外负债、应
的功能替代, 并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷, 有力地推动企业的并购活动。
摘要：随着世界经济的不断紧密与发展, 全球经济一体化发展趋势不可逆转, 企业并购重组成为企业扩大产能、提升市场占有率的重要手段。本文就国有企业发展现状、并购思路进行分析, 并提出模式选择。
关键词：并购重组,重要性,发展现状
参考文献
[1]范如国.企业并购理论[J].财经论坛, 2008.5.
[2]李安明.企业并购失败的文化深层分析[J].财会通讯, 2009.10.
浅析国有企业并购财务风险防范 篇11
【关键词】国有企业；并购；财务风险；完善
在改革开放的三十年里，我国经济发展迅速，国有企业资本得到不断的扩张积累，企业的生产规模不断扩大，企业的经济效益也不断提高。回顾这三十年我国国有企业不断壮大扩展的改革史，我们不难发现，企业并购成为国有企业不断融资壮大快捷的、有效的方法之一。
一、企业并购财务风险的种类
国有企业并购的过程中存在定价风险、融资风险、整合风险这三类财务风险。
1.定价风险
国有企业在进行并购之前，需要对与并购的企业进行资产评估，并确定并购价格。因此，国有企业在并购目标企业的过程中，存在着较大的定价风险。由于对欲并购企业的资产价值或者赢利价值评估过高，导致并购的价格过高而造成企业财力不支或者资金回报率过低的风险成为定价风险。当并购的成本过高，不仅会给国有企业带来沉重的经济压力和负担，而且肯定会影响国有企业的资金回报率，影响国有企业的经济效益。
2.融资风险
国有企业并购的融资风险主要是指国有企业在并购的过程中，因资金归属及结构变化而导致的风险。国有企业在并购的过程中，需要大量的资金支持。在并购重组短暂期限内筹集到足够的资金，并保证在规定的期限内完成债务的偿还等，就成为企业并购成败的关键和企业并购流程中的重要环节。
3.整合风险
国有企业并购的失败案例中，很多都收由于整合的过程中出现偏差而造成全盘皆输。具体表现未能留住有原有的企业人才、财务混乱、部门之间沟通交流不够、部门结构调整不合理、未考虑地区文化差异等等。企业并购的财务整合风险并不是仅仅在整合过程中造成的。企业在前期的并购定价过程中，存在着评估定价过高等问题，这些在后期的财务整合过程中，都会引发企业的财务资金结构恶化。企业在进行融资的过程中，每种融资方式本身都存在一定的财务风险，也都将会导致财务整合的失败。
二、国有企业财务风险的防范
1.定价风险的防范
国有企业并购的过程中，目标企业的资产评估定价是并购的前提和基础。定价风险也是国有企业并购财务风险的重点。本文認为，国有企业在进行定价风险的防范时，应成立专门的并购小组，并从以下几个方面进行：
（1）提高企业并购的风险防范和认识。态度决定一切，倘若负责并购工作的员工在态度上不够端正，仅仅把并购当作普通的工作不够重视，那么国有企业并购实际上已经失败了。国有企业应在展开工作时，通过走访、调查等各种方式对企业的原始资料进行收集，充分对目标企业的生产、研发、销售等各个方面进行掌握，提高企业并购的风险防范和认识。
（2）分析目标企业的财务状况。虽然目标企业的资产评估定价由国家承认的专业的资产评估人员负责，但是国有企业自身要做到心中有数。通过对目标企业的资产、债务、盈利等各方面财务状况展开分析，注意目标企业是否有增报收入，低报费用。
2.融资风险的防范
融资风险并不是孤立的存在于企业并购经济活动中，融资风险与定价决策、支付决策等息息相关。同时，由于国有企业并购时需要大量的资金支持，单一的融资方式往往并不能达到企业并购的资金要求。因此企业在进行融资风险的防范时，需要综合考虑各类因素。
（1）合理控制并购成本。国有企业并购成本不仅包括目标企业的资产定价直接成本，而且还包括并购后整合运营成本和机会成本等间接成本。对于直接成本即目标企业的评估定价，国有企业可采用科学的资产评估方法对目标企业进行资产评估、定价。
（2）合理确定企业自身的资本结构。国有企业确定并购成本后，就面临着融资渠道的选择配置问题，实际上就是企业的资本结构问题。国有企业为了保证并购的成功实现，在进行资本结构优化配置过程中，应遵循企业价值最大化的原则，重点考虑企业的债务偿还能力、风险承受能力，并综合考虑企业的信用等级、债权人对企业并购的态度等其他因素。
3.整合风险的防范
本文从整合的内容方面提出整合风险的防范措施，即组织结构整合防范、品牌整合防范、分销系统整合防范。
（1）组织结构整合国有企业完成并购后，首要工作就是对并购后整个企业的组织结构、人事等进行全盘的统一管理整合。实践证明，由于对并购后自己在企业中的发展空间存在不确定性等原因，这种“降级式”的组织结构经常造成目标企业原来的人才流失。企业并购后在进行组织结构整合时，应合理分配双方企业的管理决策层人员，充分实现双方员工和职能在并购后的组织任务，实现整个企业结构的组织和再组织。
（2）品牌整合。在实施品牌整合的过程中，一定要充分依据资源匹配原则、形象统一原则、战略与效益统一原则这三大原则，建立品牌组合以满足多样化的需求，保护被并购企业原有的品牌资源，进一步发挥其品牌作用，然后根据并购企业的产销经营策略，有步骤有计划地进行品牌拓展，重新对被并购企业的产品品牌进行市场定位。
参考文献：
[1] 周亮.企业并购的财务风险及对策[J].北方经济，2006，20
[2] 郑磊.企业并购财务管理[M].清华大学出版社，2004
企业并购动因浅析 篇12
企业作为一个资本组织, 必然谋求资本的最大增值, 不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因, 下面我们逐一加以介绍。
(一) 经营协同效应理论。
该理论认为:行业中存在着规模经济的潜在要求, 通过并购可以扩大企业生产规模, 达到规模经济的生产范围, 从而降低生产成本, 提高企业的竞争优势, 实现并购双方的优势互补, 因此可以相应提高企业的利润率, 实现企业整体价值大于并购前个别企业价值之和。
(二) 财务协同效应。
该理论认为:通过并购可以降低企业内部融资和外部融资的资本成本, 可以使两家公司的财务结构互补, 还可以使公司从边际利润率低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移, 从而提高公司的资本分配效率, 给企业在财务方面带来效益。财务协同效应理论客观上为混合并购提供了理论依据, 因为不同行业的企业财务结构或边际利润率情况一般差异会比较大。
(三) 委托代理理论。
该理论认为:代理问题的产生是由于公司管理层与所有者两者的利益是不一致的, 其根本原因在于管理者和所有者之间在签订和执行和约过程中产生成本, 即代理成本。通过并购可以解决代理问题, 降低代理成本, 通过公平收购或代理权争夺, 公司现任管理者将会被代替, 兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
(四) 税负利益理论。
该理论认为:通过并购和采用恰当的财务处理方法, 在一定程度上可以降低企业的税负。如果被并购企业有较大数额的亏损, 被并购企业往往无法持续经营而出售。由于亏损可以在若干年内税前弥补, 一个有高额盈余的企业并购一个亏损企业, 无疑会带来税收上的好处。
(五) 战略发展理论。
该理论认为:企业面临的经营风险越来越大, 为了降低风险, 企业应该实行多元化发展理论, 当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时, 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业, 而不是依靠自身内部发展。外部并购可以大幅度地降低进入障碍, 获得时间优势, 迅速达到多元化发展目的。
(六) 管理协同效应理论。
该理论认为:处在两个不同管理水平上的企业并购, 管理水平低的企业其管理水平将会得到提高, 同时能够提高目标公司的资源效率, 或者双方能够得到互补, 从而能够提高并购双方的管理效率, 创造价值。
(七) 价值低估理论。
该理论认为:由于种种原因使得目标企业的真实价值被低估, 经营管理潜能未能得到充分的发挥, 而通货膨胀使得目标企业市场价值小于其重置成本。此时, 若并购企业拥有外部市场所没有的、有关目标企业真实价值的内部信息时, 并购活动就会发生。
(八) 市场势力理论。
该理论认为:并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制, 提高市场占有率, 使企业获得某种形式的垄断或寡占利润, 并增加长期的获利机会。通常在以下三种情况下会发生以增强市场实力为动机的并购行为:1、生产能力过剩, 需求下降;2、国际竞争使国内市场遭受外来势力的强烈渗透和冲击;3、法律因素的原因使得企业间的多种联系或垄断行为成为非法, 通过并购可以使企业达到继续控制市场的目的。
(九) 资源稀缺理论。
该理论认为:是一连串的资源而不是产品组合构成了决定企业竞争地位的核心, 而且资源具有稀缺性和有价性, 能够形成竞争优势;当这些资源不能够被对手轻易复制、不可替代、不可轻易转移时, 就能够产生持续的竞争优势。按照资源学派的观点, 上市公司的战略重组不仅仅限于对有形资源的置换与整合, 还应包括对企业经营管理、组织结构、企业文化、人力资源等无形资源的重组, 甚至对无形资产的重组在某种程度上体现重组的效果与结果。
二、现阶段我国企业并购的动因
(一) 企业并购与国有企业产权问题。
国有企业公司制改造过程中的一个难题就是国有企业的产权划分问题。对于国有企业来说, 产权结构的变化一般表现为一个产权所有者到多个产权所有者的变化。在产权分化的过程中, 容易导致企业产权的过度分化, 进而导致代理成本的增加和资本效率的降低。因此, 我国企业在改革过程中应该保持所有权的相对集中, 企业并购是解决这个问题的有效途径。企业并购直观地看就是企业间的产权交易, 这种交易直接导致企业产权的变化。一种结果是产权结构的变化, 另一种结果是所有者易人。即使在国有企业并购国有企业的过程中, 产权仍发生了极为深刻的变化, 即从政府拥有到企业拥有。政企不分的问题被这种变化一举解决。改革企业制度的外在动力, 一直是许多国有企业进行产权交易的动机之一。一旦产权制度变了, 企业的其他制度, 如法人治理结构、激励机制、管理制度、用工制度等, 都将随之变化。产权交易最终反映的是企业制度的竞争。一般来说, 有着较优越企业制度的企业就会在产品市场中获胜, 反之则失败, 这实质性地使优越的企业制度获得推广和扩散。
(二) 企业并购与“壳”资源的稀缺性。
对并购事件的关注, 我们发现, 大量的并购事件发生在上市公司身上。当然, 由于证券市场的出现, 购买企业的成本大幅度降低, 若要买企业, 只需要买股票。同时, 证券市场又是一个融资成本很低的市场, 而融资又是企业并购非常重要的条件。在我国, 证券市场规模较小, 且不完整, 再加上上市额度的资源稀缺性无可比拟, 于是出现了越来越多的“买壳”上市、“借壳”上市情况。上市额度的分配, 即“壳”的初始分配, 是由政府按照类似于计划经济的方法进行的, 这种方法从理论上讲, 就不可能将稀缺的上市指标分配给最需要, 也最有资源的企业。由于有的上市企业营利水平较低, 甚至亏损, 而有的企业却有很好的发展势头, 但缺少资本市场的通道。于是, “买壳”上市, “借壳”上市便成了我国国有企业并购的又一个特有的动因和现象。
(三) 企业并购与行业重组。