投资银行与企业并购论文

投资银行与企业并购论文（共12篇）

投资银行与企业并购论文 篇1

一、《外国投资者并购境内企业暂行规定》内容探析

2003年3月7日,外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(下称《暂行规定》),这标志着我国外资并购法律制度体系初步建立,为进一步制定并完善我国外资并购的政策法律制度奠定了坚实的基础。该《暂行规定》对外资并购的形式、原则、审查机构、审查门槛、并购程序等内容作了较为全面的规定,为外资并购境内企业提供了可靠的依据。以《暂行规定》的颁布实施为标志,我国关于外资并购的政策立法进入到一个快速发展的新阶段。与之前的有关外资并购的政策立法相比,《暂行规定》的进步意义主要体现在以下方面的内容中:

第一,关于外资并购的调整范围。关于外资并购的调整范围,《暂行规定》明确规定了股权并购和资产并购两种基本并购模式(第2条)。就股权并购而言,分为两种情况:一是单纯的股权并购,即外国投资者通过协议购买境内非外商投资企业的股东的股权,从而使现行的股权结构予以变更而达到并购境内企业的目的;二是以认购增资的方式进行股权并购,即外国投资者通过认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业,从而达到并购的目的。就资产并购而言,同样也分为两种情况:一是外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产;二是外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。在此之前的三资企业法都是调整新设投资模式,而该暂行规定则是将国内企业改造成外商投资企业。

第二,关于外资并购中的外资比例问题。在《暂行规定》之前的法律、法规以及政策性文件都要求外商投资企业注册资本中的外资比例不得低于25%,但是该暂行规定明确规定了外资并购境内企业可以不受25%的限制。按照以前有关外商投资的政策法律文件的规定,我们通常以25%的外资比例为界限来判断所设企业是否为外商投资企业,并且对于外商投资的监管和待遇,25%的外资比例是一个硬标准。该暂行规定进一步明确了在外资并购中,外资比例低于25%的,在性质上也属于外商投资企业。这主要是考虑到外资并购不同于新设投资,其要求并购的灵活和简便。如果外资并购必须也符合25%的外资比例这个硬标准的话,无异于对外资并购进行了限制,这样不利于外资并购活动的顺利开展。

第三,关于外资并购中的债权债务承担问题。《暂行规定》对因并购而导致的债权债务承担问题作出了明确规定。外国投资者以股权并购方式并购境内企业的,由并购后的外商投资企业承担并购前被并购企业的债权债务。外国投资者以资产并购方式并购境内企业的,由于被并购企业的法律主体地位并未因向外国投资者出让资产而发生任何改变,因此被并购企业仍应自行承担其原来的债权债务。但是债权债务的承担从根本上说属于当事人意思自治的范畴,因此在后者,该暂行规定允许外国投资者与并购的企业、债权人以及其它债务当事人在符合《公司法》等相关规定的前提下另行协商债权债务的处置问题。

第四,关于外资并购交易价格及其支付问题。外资并购的交易价格及其支付问题首先是一个当事人意思自治的问题,但同时也涉及到政府监管问题。该暂行规定允许并购当事者协商确定或者认可资产评估机构,由该资产评估机构对拟转让的股权或者资产进行评估,并以其评估结果作为确定交易价格的依据。如果交易价格明显低于评估结果,除非有合理的理由和证据证明该交易价格的确定确实出于合理的商业考虑,且符合其他有关规定,否则将会被认定为一种规避。这就关系到政府监管问题,即防止和避免以非正常低价交易而借助外资并购的名义向境外非法转移外汇,因此要求根据资产评估机构的评估结果来确定交易价格。同时,该暂行规定还对支付方式以及支付期限等作出了明确的规定。

第五,关于外资并购的审批问题。对于外商投资企业,我国的政策法律文件一直要求审批,这是与现行《公司法》的一个很大的不同之处。审批制依然是我国外资管理体制的一个特点。因此无论新设投资还是外资并购,均实行审批制,这是我国利用外资的总体产业政策的要求。需要注意的是,该暂行规定明确规定通过外资并购设立外商投资企业的审批期限为30天。这比新设投资设立中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外商独资企业的审批期限都要短(根据现行法律规定,设立中外合资经营企业的审批期限为90天,设立中外合作经营企业的审批期限为3个月,设立外商独资企业的审批期限为45天)。这样一来,对于外资并购境内企业的审批更为注重效率。

第六,关于外资并购的审查问题。《暂行规定》对由于外资并购而导致的过度集中问题明确规定要加强政府的管控,即对外资并购进行审查。关于外资并购审查的规定颇受各方关注,甚至有人认为这实际上构成了对外资的歧视。其实,各国政策立法在承认外资并购的同时,都会对企业并购(包括外资并购)进行反垄断审查,以防止并购导致过度集中、对自由竞争造成不利。这种反垄断意义上的政府管制经济的做法非常常见,而且许多发达国家和地区对外资并购施加的监督管制通常是以《反垄断法》为基础和核心而形成的政策法律体系。但是由于直到该暂行规定颁布实施,我国的《反垄断法》仍然在制定过程之中。应当说,该暂行规定确定的对外资并购的反垄断审查不仅是必要的,而且具有积极和进步的意义(随着我国《反垄断法》的颁布与实施,外资并购中的反垄断审查获得了更为可靠的法律依据)。

第七,关于中国自然人的股东地位问题。在规范新设投资的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外商独资企业法中,对于中方投资者都没有包括自然人投资者在内。随着我国经济体制改革的顺利进行,金融、资本等市场对外开放程度的日益扩大,自然人投资无论在方式上还是在领域上都有非常大的发展和变化。因此,限制中国自然人投资者对外资企业进行投资不可避免地受到众多争议。该暂行规定对因为外资并购过程中中国自然人的股东地位作出了肯定性的规定,这对于在外资并购中维护中方自然人股东利益具有积极的作用。

二、《外国投资者并购境内企业的规定》内容探析

由上述分析可见,《暂行规定》与此前我国关于外资并购的政策立法相比,在很多地方都实现了重大突破。随着这一暂行规定的颁布实施,外资并购国内企业的实践也异常勃兴起来。与此同时,在外资并购过程中也开始出现一些问题,如资产评估、审批监管、反垄断审查、防止国有资产流失、并购后企业管理模式等等。于是,在征求各方面意见和建议的基础上,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布了修订后的《外国投资者并购境内企业的规定》(下称《规定》),并于2006年9月8日起实施。与《暂行规定》相比,修订后的《规定》不仅在条文数量上远远多于前者(原来暂行规定26个条文,而修订后的并购规定有61个条文),而且在内容上更完整、更详细具体、更具操作性。具体来说,主要表现在以下几个方面:

第一,关于外资并购的原则更明确、具体。《规定》增加了符合中国土地政策、环境保护政策等内容作为外资并购的原则。这实际上对外国投资者并购进内企业提出了更高的要求。这样一来,必将有利于我国外资并购效益的提高。

第二,关于外资并购的外资比例与现行外商投资法律体系的衔接更明确。《暂行规定》确定的外资并购中外资比例可以不受25%的限制,并且并购后的企业管理模式均为外商投资企业管理模式,即纳入我国关于外商投资企业管理的政策法律制度框架之内。这种原则性的规定使得外资并购与外商投资法律体系得以衔接,但是不是非常明确具体,因而缺乏一定的操作性。《规定》则明确规定外国投资者出资比例高于25%的并购企业能够享受外商投资企业的各种待遇,并购后外商投资企业注册资本中外资比例低于25%的,该企业不享受外商投资企业的待遇,除非法律和行政法规另有规定。同时,其举借外债并不按照外资企业举借外债的有关规定进行,而应当按照境内有关规定办理。此外还规定,境内单位或者个人在境外设立或者控制的公司并购关联企业后设立的外资企业不享受外商投资企业的待遇,除非该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后的外商投资企业增资,且增资额占企业注册资本25%以上。这在一定程度上遏制了境内企业在海外设立公司,再以该海外公司的名义并购境内企业,并将其转变为外资企业的不法行为。这些规定使得外资并购与现行外商投资法律体系的衔接就更为明确、具体,也更具操作性。

第三,关于外国投资者以股权作为并购对价的“换股并购”得以明确。《规定》对“换股并购”进行了规定。外国投资者以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段并购境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份,应当报送商务部审批。实施并购的境外公司应当是上市公司。中国境内公司或者自然人为实现在境外上市而直接或者间接控制的境外公司也可以按照该规定从事股权并购活动。

第四,关于特殊目的公司的规定。《规定》对特殊目的公司作出了明确规定,即中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。设立特殊目的公司应当向商务部申请办理核准手续并获得中国境内企业境外投资批准证书。特殊目的公司境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司为实现境外上市,可以以其拥有的股权作为支付手段购买境内公司股东的股权,即“换股并购”。

第五,关于涉及重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号外资并购的监管进一步加强。根据《规定》,外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,如果涉及到重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应当就此向商务部申报。否则,若并购行为对国家经济安全造成或者可能造成重大影响的,有关部门可以要求当事人终止交易,或者采取转让相关股权、资产或者其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全所产生的影响。这实际上是加强这些领域内的外资并购的政府监管。

此外,新规定在国有股权(资产)转让、防止国家税收收入损失、维护证券市场秩序以及公共利益等方面也作出了相应的规定。

从某种意义上说,《规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。但是作为国务院职能部门联合颁行的行政规章,仍有很多值得思考并予以完善的地方,其中尤其是关于外资并购中的反垄断审查方面的规定表现得最为明显。《规定》设专章对反垄断审查进行了规定,突显反垄断审查在外资并购中的重要性。但是有关内容并未对《暂行规定》作出任何具体修改(这实际上与我国制定反垄断法的进程有关)。与此同时,在外资并购实践中关于反垄断审查问题越来越受到各界的关注,相关申请也日益增多。面对这种形势,商务部反垄断调查办公室于2007年3月8日发布了《外国投资者并购境内企业反垄断申报指南》。可以说,该反垄断申报指南的发布,不仅是对《外国投资者并购境内企业的规定》有关反垄断审查规定不足的一种弥补,而且也在很大程度上解决了外资并购中反垄断申请、审查的具体问题。2008年8月,《反垄断法》生效之后,我国随即成立了国务院反垄断委员会,出台了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《国务院反垄断委员会工作规则》,为今后做好反垄断审查工作奠定了良好的基础。

摘要：从某种意义上说，《外国投资者并购境内企业的规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。

投资银行与企业并购论文 篇2

20世纪80年代后期以来，随着经济全球化的发展，跨国并购迅猛增长，跨国并购投资远远超过“绿地投资”的数额，成为FDI的主体。为了促进经济技术进步，利用跨国公司投资带来的技术外溢效应，提高产业竞争力，加快经济结构调整和国有企业的战略性重组，我国积极参加经济全球化，逐步加入到跨国并购的行列中，利用外资并购。

装备制造业作为全球化程度很高的产业，成为外资并购的重要领域。跨国公司并购装备制造骨干企业的案例逐渐增多，引发社会广泛关注和争议，一些人提出：外资并购装备制造骨干企业可能威胁国家经济安全，造成市场垄断，瓦解自主创新体系，摧毁民族品牌，造成国有资产流失。这里，抛开那些建立在若干假定基础上的抽象争论，通过外资并购的典型案例，分析外资并购后企业的发展状况，用事实回答那些疑问。

德国依纳公司并购西北轴承

西北轴承是我国轴承行业大型骨干企业，也是西北地区最大、全国首家上市的轴承企业，产品一度占全国铁路货车轴承市场的25%。到2000年底，由于管理不善，资金周转不灵；而世界第三大轴承企业德国的FAG公司看好广阔的中国生产前景，先后在上海、宁夏、江苏太仓设立轴承生产企业后，谋求更大规模进入中国市场。为了打破早前瑞典SKF公司在国内建立的中外合资企业的市场控制地位，铁道部力促中德双方于2001年底成立合资企业——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司，德方占51%股权，中方占49%股权，开发、生产、销售、维修铁路轴承。2002年，德国依纳公司收购FAG公司，成为合资企业控股股东，并更换了合资公司外方管理层。在中外合资期间，公司连续亏损。2003年底，西北轴承把全部49%的股份转让给德方，合资企业变为外商独资企业。

西北轴承撤回在富安捷的出资后，仍然保持了与富安捷融洽的合作关系，几年来，西北轴承与富安捷相互依赖，西北轴承成为富安捷公司的零部件优先供应商，还把富安捷做为自己的最重要用户；在生产安排上，把铁路轴承零部件的加工放在重要地位，在工艺、质量上完全按照富安捷的要求加工，有效提高了产品品质和生产管理水平，增强了与跨国公司的产品配套能力，形成了与富安捷公司的分工体系；由于业务扩大，西北轴承先后承接了富安捷裁减的近800名原西北轴承员工。

西北轴承在与跨国公司的合作与竞争中努力调整产品结构，现已经初见成效。公司开发的石油机械轴承已经占据国内市场份额80%以上，占出口市场份额的90%以上，保持了国内第一的市场优势；另外，其开发的冶金轧机轴承也出现了产销两旺的良好局面，保持了国内领先的地位；石油、冶金轴承及铁路轴承散件、重载汽车轴承等主导产品已占到出口总量的80%以上；目前西北轴承的“NXZ”品牌具有显赫的市场影响力，企业利润率呈现迅速上升趋势。博世并购无锡欧亚柴油喷射有限公司

在柴油发动机中，燃油喷射系统是对机器性能和排放标准影响最大的核心部件，而柴油轿车市场前景广阔。无锡威孚集团是国内最大的柴油燃油喷射系统生产厂商，早在1998年就有了

业绩优良的A、B股上市公司，营业额、工业增加值、利润、税收等指标在行业中名列前茅。1995年，无锡威孚集团与世界上实力最强的燃油喷射系统供应商德国博世公司（BOSCH）合资，成立了无锡欧亚柴油喷射有限公司，生产柴油喷嘴（不能生产喷油泵），威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集团与博世公司再次合作，在原有合资企业无锡欧亚柴油喷射系统有限公司的基础上，进行资产重组，成立新的合资企业博世汽车柴油喷射系统有限公司。新的合资企业中，博世公司投资6亿欧元，占67%的绝对控股地位，威孚集团持有33%的股份；博世把过去在苏州生产P型泵、VE型泵的企业整体转让并搬迁到无锡，成立无锡威孚汽车柴油系统有限公司，博世不在中国生产欧Ⅱ以下标准的系列产品；威孚集团原有的技术研发人员进入合资企业。

这样，博世公司取得了合资企业的控股权，形成了独立的研发队伍，在中国柴油电子燃油喷射系统市场上占得先机。德方也加大了技术研发和人才培育上的投入，2005年第四季度选送60多位中国工程师到德国进行为期近1年的培训，投入培训费1亿元。

威孚集团选择合资道路，寄望通过加入跨国公司产业链条，参加跨国公司的研发和技术人员培训，培养起合格的研发队伍，最终开发出具有自主知识产权的产品。

新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂

成立于1946年的大连电机厂曾是中国最大的电机生产企业，也是国家生产中小型交流电机的大型骨干企业，在国内中小型电机市场的占有率约50%，一度被全国中小机电行业协会评为金牌产品企业。20世纪80年代末，由于企业冗员多，管理不善，资金周转不灵，负债高，90年代初陷入亏损。1997年4月，与新加坡威斯特电机公司（WesternElectric）合资，中新双方各占50%股份，组成威斯特（大连）电机有限公司。大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，避免了整体破产的命运。

由于新加坡威斯特公司只是一个电机经销商，没有技术和研发能力，合资后凭借“高进低出”转移利润，虽然出口额不断扩大，企业在扩张，却制造了合资企业的亏损，2000年4月，中方被迫出售合资企业股份，威斯特公司并购了大连电机厂持有的中方全部股份，合资企业转化为新加坡独资企业。

在合资初期，大连电机厂保留下了原来的辅业和劣质资产、债务、二线职工，经营一度陷入困境。面对危局，大连电机厂加快了公司制改造，1999年改制为国有独资的大连电机集团有限公司，2003年实行民营化，改制为大连电机有限公司，公司治理结构不断完善，经营成本明显下降，在市场竞争中不断成长壮大。其主要生产的产品由一般用途三相异步电动机向交流主轴伺服电机、专用变频调速电机、数控车床用矢量控制型变频调速电机及相应的控制电源等为主的控制电机产品发展，并取得三项国家专利，国内市场占有率名列前茅。2006年6月，大连电机有限公司为大连船舶工业配套的15万吨船体分段的重型钢结构厂及自备码头正式竣工投产，形成新型的产品结构，企业自身的无形资产迅速增值。

2006年10月，大连电机有限公司成功地收购了伯顿威斯特电机（大连）有限公司，并被授权有偿使用“BROOKCROMPTON”和“WE”商标。

从与国外公司合资到外资并购全部国有资产，老国有企业在改制后通过产品结构调整，利用自身的优势，反向收购外商独资企业，大连电机有限公司开创了一条我国装备制造企业发展的新路子，一个崭新的大连电机有限公司对我国中小型电机行业的发展无疑是强有力的推动。英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂

大连第二电机厂曾是机械部生产起重冶金电机的排头兵企业，在国内特种机电行业排名仅次于佳木斯电机厂，占有市场份额1/4到1/3，获全国机电行业协会银牌企业产品称号。但在20世纪90年代中后期，由于经营管理不善，营销体系混乱，资金无法正常周转，陷入生存危机，被迫选择了合资道路。1998年12月，与英国伯顿电机集团（BrookCrompton）合资组建了大连伯顿电机有限公司，中方以土地、厂房、设备、产品等入股，占33%的股份。合资后，大连第二电机厂优质资产注入了合资企业，自己保留下了冗员、债务和劣质资产。由于合资企业在引进技术、开发新产品方面进展不顺，出现了巨额亏损，2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了独资化。

大连第二电机厂在政府帮助下清理债务，分流冗员，加快改制，成为民营企业，并更名为大连天元电机有限公司。企业经改制后，进一步加大了技术改造和技术创新力度，截至2006年底，共投资1000多万元用于购置先进设备和改造厂房、新建办公楼及信息化建设。通过技术改造和技术创新、管理创新，吸取国内外先进的管理模式，优化组织机构，进一步增强了生产能力和自主创新能力。目前产品的开发设计能力、生产制造工艺以及实验检测设备都达到了同行业先进水平，产品已创建了全国八个第一，在国内首家开发的快轨、轻轨电车用及地铁、电动大巴、德国有轨电车用交流牵引电机，性能优越、质量可靠，可替代国内外同类产品，交流牵引电机达到了国外同类产品水平。2005年完成工业总产值1.3亿元人民币；实现新产品产值7027万元；实现销售收入9325万元；实现利润1218万元，实现利税1800万元。2005年综合经济效益指数排序在全国中小型电机行业排名第三，被中国机械工业联合会授予“全国机械工业管理进步示范企业”称号。

卡特彼勒并购山工机械

随着中国经济快速成长，工程机械需求量迅速扩大，跨国公司纷纷看好中国的工程机械市场。中国工程机械市场也是开放度较高的市场。20世纪90年代中期以来，世界排名第一的美国卡特彼勒公司、日本的小松制作所、神户制钢所、日立建机、韩国现代、韩国大宇等一大批跨国公司相继设立中外合资企业，在挖掘机市场，美、日、欧、韩与中国的合资企业占据重要的市场地位；在装载机市场、筑养路机械市场等领域，跨国公司也纷纷谋求合资建厂，挤占市场份额。与此同时，进口工程机械也大幅度增长，抢占市场。在2003年中国工程机械产品销售额突破1000亿元的时候，进口产品达35.88亿美元（约合300亿元），约占30%；“三资企业”的产品销售额达270亿元，约占27%。

早在1995年，卡特彼勒就与徐工集团合资成立了卡特彼勒徐州有限公司，到2004年已经在中国建立了徐州有限公司、上海发动机有限公司、山西国际铸造公司、亚实履带天津有限公司等11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，并积极谋求并购中国工程机械的龙头企业，以弥补在中国装载机、路压机领域的竞争劣势。2005年3月，正式收购了山东山工机械有限公司40%的股权，并利用其资金规模大、技术领先、产品开发能力强、质量可靠、配套服务网络齐全等优势，全面改造着山工机械有限公司。

合资后的新山工全面的引入了卡特彼勒先进的管理，通过6Sigma、变革管理、精益制造、企业文化建设等先进的管理方式，山东山工机械有限公司卡特彼勒先进的产品开发技术、制造技术、管理技术和雄厚的资金实力，以及其提供的融资租赁战略，建立高质量有竞争力的制造基地，建立以价值为导向的的营销和服务网络，有了更加坚实的市场竞争力.阿特拉斯·科普柯并购沈阳凿岩机械公司

沈阳凿岩机械股份有限公司是国家“一五”期间156项重点建设工程之一，多项经营指标居行业之首，技术力量雄厚，曾帮助、指导全国各地风动工具厂的发展，是我国风动工具行业的摇篮。“八五”期间投入巨资进行技术改造，保持了技术领先地位，主导产品气动凿岩机在国内市场占有率一度居行业首位，行销全国及至世界许多地方。但进入20世纪末，虽然技术上在国内仍然保持领先，产品市场前景乐观，但经营机制和内部管理落后的问题成为严重困扰着企业发展的障碍，流动资金周转不灵，负债率居高不下，2003年净资产居然为负7000多万，陷入破产边缘，生产和销售几乎停顿。

在这种情况下，企业被迫走上了合资道路。2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署合资协议，企业一分为三：阿特拉斯公司并购沈阳凿岩机械公司部分资产（无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配生产线），成立外商独资企业阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司；沈阳凿岩机械公司的其他优良资产与阿特拉斯公司合资组建沈阳瑞风机械有限公司，占75%的股份，优秀职工也进入合资企业；其他职工、债务留归沈阳凿岩机械公司，厂房、设备供出租给外商独资企业、合资企业使用。中方在合资企业中拥有75%的控股权，外方要占据7人董事会的3席，公司重大决策要全体董事会成员一致同意，经营方向是为阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司提供零部件。通过外资并购、中外合资等资产重组，沈阳凿岩机械公司也盘活了部分资产，避免了破产厄运，也解决了上千职工的就业问题。

综观这些案例，我们看到：在外资并购中既有教训，也有收益。中国装备制造业企业在主动参加经济全球化和跨国并购中，需要有清醒的思路，在加强与跨国公司合作的同时，必须主动利用跨国公司的技术、管理外溢效应，加快产品结构调整，重新确立市场定位，加大技术研发投入和人才培养力度，改善企业治理结构，才能在更加残酷的市场竞争中赢得生机。

投资银行在企业并购中的作用分析 篇3

【关键词】投资银行；企业并购，作用分析

随着资本市场的不断完善，企业并购现象出现泛滥的情况，企业为了促进自身的发展，采用并购的方式来增强自身的竞争力，在并购过程中投资银行起着关键的作用。很多的企业选择投资银行参与到企业并购中，一方面投资银行可以降低企业的信息成本，配合企业进行融资，另一方面，投资银行充当着企业的财务顾问。

一、投资银行对企业并购的作用

（1）充当企业的财务顾问。在企业并购中，投资银行作为企业并购的参与者，也是企业并购的财务顾问，在企业并购中有着举足轻重的地位。投资银行在企业并购中帮助企业管理财务，降低企业并购成本，促进企业并购的实现。投资银行对企业的并购可行性进行了全面的分析，包括企业的优势及劣势，是否满足并购的条件，为企业并购做好充分的准备。投资银行也可帮助企业选择合适的收购方式，由于我国资本市场存在的特殊性，所以我国的常用收购方式主要以协议收购为主，而且协议收购的成本也比较低。（2）帮助企业并购节省信息成本。在企业并购中，大多数的企业都会选择由投资银行来代理，因为采用投资银行帮忙代理可以降低企业收集信息的费用。在很多的并购企业中，大多数都属于非上市的企业，这些企业要想通过公开的途径获取信息是很难的。所以他们只有通过投资银行来获取一定的信息，这样可以减少信息收集的费用，为企业节省了资金。在企业并购中，买卖双方的信息是不全的，投资银行作为两者的代理人，负责搜集信息，整理资料，可以为两者提供真实、全面的信息，以促进企业并购的顺利进行。（3）配合企业进行融资。企业并购的最后一个环节就是收购的支付。投资银行在企业收购中帮助企业选择收购支付的方式，对企业收购支付方式进行全面的分析，为企业选择合适的收购支付方式。采用融资收购方式的企业，在并购中无法再短时间筹集足够的资金进行收购的时候，投资银行就起到协助的作用，可以配合企业进行融资，解决了企业资金不足的难题，保证企业并购的顺利进行。随着资本市场经济的发展，企业收购支付方式越来越多，企业的选择也越来越多了，企业要分析自身条件，选择适合的收购方式。

二、投资银行在企业并购中的不足及应对方法

（1）投资银行规模小，资金不足。投资银行要想在企业并购中发挥重要的作用，必须拥有一定的规模和足够的资金，才能在企业并购中承担一定的风险，进行金融的革新。投资银行规模小，资金缺乏，无法在并购中发挥作用，也无法取得企业的信任。投资银行必须进行产业的优化，汇集资本，以扩大自身的规模，保证资金的充足，创建强大的核心竞争实力，为企业并购提供有利的条件。（2）产权制度的限制。企业并购就是一种产权的交易，所以产权制度一定要合理。在我国由于产度制度管理不合理，造成了产权界定的不明确。在企业的并购过程中，政府总把非经济目标转换成经济目标，强制企业进行兼并，而企业由于法人的财产权没有落实，企业难以开展并购工作。投资银行也无法真正参与到企业并购中。所以我们要明确企业的产权制度，保证政府和企业的独立职权，政府可以参与企业的并购活动，但是不能干预企业的并购工作。（3）资本市场发展相对落后。企业并购其实就是一种产权交换，资本市场的发展使得企业可以通过证券的交易来实现产权的交换。但是我国的资本市场发展相对落后，证券市场比较单一，使得投资银行并购工作无法开展，产权的重组无法实现。面对这样的状况，我们应该努力壮大资本市场，不断开拓新的金融商品，加强资本市场的功能，为企业并购提供一个良好的发展环境。（4）没有完善的法律法规制度。我国的资本市场还处于发展的初期，许多的制度还不完善，对投资银行并购工作中没有实行相关的法律法规制度，在法律法规制度不完善的情况下，就会出现不平等的交易或者报表出现重组的现象发生，这对企业的并购产生了很大的影响。所以我们要结合我国资本市场及企业并购的特点建立完善的法律制度，保证企业并购的顺利进行。

投资银行在企业并购中起着重要的作用，参与了企业的并购，充当着企业并购的财务顾问，帮助企业选择适合的收购支付方式，并配合企业进行融资，协助企业实现并购目标。无论如何，投资银行的参与都是企业并购成功的重要因素。

参考文献

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投资银行与企业并购论文 篇4

通常意义上的投资银行 (investment banking) 有双重含义:其一, 作为一种业务, 投资银行是指, 区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、用以实现资本市场上资本总量增加以及存量调整的一系列收取费用的金融中介业务, 例如:证券的发行、承销、交易, 企业重组、兼并与收购, 投资分析, 风险投资, 项目融资, 资产证券化;其二, 投资银行是一类机构的总称, 是指以上述投资银行业务为主要业务的金融中介企业。在我国, 投资银行发源自上世纪80年代初成立的信托投资公司, 目前, 我国投资银行业在二十多年的发展中已经形成了以信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等多种类金融机构并存经营、分工协作的格局, 其主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券等。

企业成长的方式包括内部扩张与外部扩张两种, 企业并购 (M&A, mergers and acquisitions) 是企业实现外部扩张的主要方式, 企业通过优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率来达到此目的。

投资银行并购业务是投资银行除证券业务外最重要的业务组成, 具体可分为两类:一类是充当并购活动的中介人, 为并购交易主体提供策划、顾问及有关融资服务;另一类是同时充当并购活动中介人及活动主体, 通过购入目标企业全部或部分产权, 再整体转让、分拆卖出、重组经营、包装上市后抛售股权套现, 目的是从中赚取买卖差价。

在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下, 我国的并购市场持续爆发性增长, 并购活跃度不断攀升 (如图1、图2) ;同时, 中国企业也开始加快自身的海外扩张步伐, 跨境并购交易数量呈现增长态势 (如图3) 。中国并购市场交易规模和金额规模大幅增长, 也在一定程度上给我国投资银行并购业务带来了更多的机遇。

数据来源:清科数据库2011.12

数据来源:清科数据库2011.12

数据来源:清科数据库2011.12

二、我国投资银行在企业并购中的作用分析

1. 投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中, 投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问, 投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容, 在这个过程中, 投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业, 实现自身的最优发展;作为目标公司的顾问, 投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购, 维护股东权益不受或少受损失。

2. 投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

企业并购活动过程复杂, 涉及双边甚至多边的经济利益协调, 囊括并购的形式、程序、谈判、方式优劣比较、所涉法律、法规、政府行为对并购活动的影响等专业知识, 由于大部分企业并无具备此类专业知识的人才, 使得并购活动在信息不对称的影响下信息成本较高, 而投资银行财务顾问及专家则通常能够有效解决这些问题。其次, 投资银行通过介入并购活动, 直接与并购双方谈判, 有效避免了并购双方直接谈判而产生的摩擦, 因此, 投资银行参与企业并购, 对并购交易进行全面策划, 能提高企业并购的完成率。另外, 投资银行的财务顾问及专家具备大量并购策划实战经验, 运用资产评估、账务处理、并购法律等方面服务于参与并购的双方, 促使并购活动更有效率地完成。

3. 投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险

企业并购充满风险, 从并购前的调研活动开始, 到并购结束后对目标企业的整合, 各种各样的风险因素贯穿其中, 其风险因素主要有:政治风险、市场风险、财务风险及整合风险。投资银行拥有经验丰富的专业人才, 在整个并购过程中, 能依据企业实际情况, 对并购的市场环境、资产评估、财务处理及后续整合经营工作进行全面策划及服务, 能够利用自身经验和专业知识对并购中可能出现的风险进行有效防范。

4. 投资银行能为企业并购开辟多种融资渠道

现代企业并购往往涉及跨行业、跨地区、跨国界的重组, 在这一过程中, 企业并购活动通常所涉及金额较大, 通常企业仅靠自有资金难以完成并购活动, 而投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的融资渠道, 能够利用自身渠道资源及运行机制, 设计出如资产证券化、股权融资、债权转股权等多种融资方式, 将实物资产转化为类似于股票、产权证的证券形态, 突破目前融资环境的限制, 开辟新的融资渠道, 提高资本流动性, 便于实物资产在并购活动中的买卖交易, 以达到“金融杠杆”的效果。并购企业通过获得投资银行的融资支持, 能够有效筹措所需资金, 设计合理的融资方案, 促成并购活动的完成。

5. 投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用, 引导企业并购的方向, 加快转变经济发展方式和调整经济结构

我国经济部分产业结构性产能过剩, 亟需进行行业整合和行业转型。投资银行参与企业并购, 能够依据国家经济发展战略和政策导向, 利用其业务的创新性和灵活性, 以市场为主导, 按市场原则解决企业并购业务中的问题, 有助于构建符合市场经济要求、分工合理、责权明确的并购交易体系, 提升我国经济结构调整的效率。

三、我国投资银行参与企业并购面临的障碍

1. 我国投资银行参与企业并购的外部环境不够理想

(1) 我国资本市场发育不够完善

当前, 我国资本市场发展不够完善, 规模较小, 影响投资银行并购业务的开展。首先, 许多具有政府背景的上市公司使得资本市场上可供选择的并购对象十分有限, 给投资银行参与企业并购带来了额外困难;其次, 我国资本市场存在产权制度不明晰的问题, 政府常以非经济目标代替经济目标, 强制企业进行兼并, 企业缺乏利益最大化的并购动机, 或者即使并购动机存在, 也无法采取实际行动, 导致并购效率低下;第三, 我国资本市场上信息披露不充分, 投资银行在对被并购方进行信息搜集时难度增加, 参与企业并购的效率降低;第四, 我国股市规模较小, 多数企业的资本处于实物化状态, 资产证券化的缺位导致投资银行难以合理衡量目标企业价值, 使得并购交易成本增加;此外, 我国股市的投机性及股价的波动程度大, 股票价格与企业价值分离, 并且, 由于我国的资产定价制度难以制定合理公平的股权交易价格, 加大了目标企业的市场价值的确定难度, 也给投资银行的并购业务增加了交易成本。

(2) 投资银行业及并购方面的法律法规缺乏

我国市场体系不发达, 法律法规不完善, 企业与投资银行在并购业务中操作不规范、道德风险不同程度存在, 使得相关管理部门严禁管控我国金融市场。我国在并购方面的法律法规较少, 缺乏如国外资本市场中的《投资银行法》、《并购法》, 相关法律体系残缺不全, 而现有的《证券法》中也并未明确界定我国证券公司是否可以开展并购业务, 这种情况对于国内投资银行开展并购业务极其不利。

(3) 政府过多介入我国企业并购, 并购业务市场化程度低

政府在我国企业并购中仍起重要作用。我国现有体制下, 各级政府常出于己方利益最大化的考虑, 直接以行政手段干预企业的并购活动, 使得我国跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组面临重重障碍, 很难体现并购活动的市场价值。同时, 受企业文化所限, 国内一般企业在进行并购重组时, 并未认识到聘请投资银行进行资产评估、谈判参与、策划代理的重要性, 并购活动中的实施人员大多从各部门临时抽调而来, 在需要技术与资金支持时, 由于政府参与往往会使企业并购的交易成本降低、整体业务进行的阻力减小, 从而使得企业在并购活动中更愿意依靠于政府与上级主管部门, 这在一定程度上也形成了投资银行并购业务发展的掣肘。据投中集团CVsource数据库统计显示, 2009年11月1日至2011年10月31日, 全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起, 其中, 涉及总部位于中国大陆的本土投资银行只有32家, 占比不到4%。

(4) 非投资银行挤占投资银行并购业务市场

分析资本市场上有中介机构参与的企业并购, 一些投资咨询公司及外资银行, 如上海华然、德意志银行等, 比投资银行活跃得多。其中的原因主要有以下三点:第一, 并购重组业务本身在规范方面欠缺, 成功率低, 业务收入又少, 将并购重组作为业务重点对投资银行缺乏吸引力;第二, 并购中所对涉财务顾问的要求不高, 无法体现投资银行的人才优势, 由咨询公司还是投资银行充当这一角色并无太大区别;第三, 投资银行各部门之间是一个相对独立的工作关系, 不利于资源共享。

2. 我国投资银行参与企业并购活动的内部条件面临诸多障碍

(1) 我国投资银行资金规模较小, 实力不足

投资银行必须具有一定的资产规模才能承担经营风险并进行金融创新。目前我国证券机构与高盛公司 (Goldman Sachs) 、美林公司 (Merril Lynch) 这些国外超大型投资银行相比, 存在的主要问题是规模小, 资金实力弱 (如表1) , 对未来整体业务的发展缺乏前瞻性, 不够重视并购业务, 对其投入的资金也有限。现代投资银行的很多业务都是以券商的自有资金为基础的, 资本金的不足加大了投资银行的经营风险。

单位:百万美元

数据来源:各投资银行2010年年报 注:汇率采用1美元=6.3002人民币元

(2) 专业人才与业务经验均存在一定缺口

现代投资银行的并购业务涉及金额巨大, 市场价值估测难度高, 交易程序手段复杂多样, 涉及税收、法律、财务等多方知识, 并购过程中精通这些知识的专业型人才必不可少。我国投资银行发展历程短, 从事并购业务的专业人才存在较大缺口, 并购方面的管理人才在应有的国际理念方面也有欠缺, 投资银行自身也缺乏相应的并购业务经验, 运作程序不规范, 管理不科学。

(3) 我国投资银行对企业并购业务缺乏重视, 并购业务占比低

投资银行业务分为传统业务、创新业务和引申业务三类。随着资本市场规模的扩大, 并购业作为一类新兴业务, 目前已在美国等发达国家的投资银行业务占据重要地位, 并购业务收入对投资银行业务的贡献已超过传统承销业务。然而, 我国投资银行的业务重点仍是一级市场的证券承销, 并购业务在投资银行业务中所占比率很小。以高盛公司和中信证券为例, 对比我国投资银行与国外投资银行业务收入比例, 可以看出, 高盛公司市场细分及业务差异化较明显, 并购顾问费单项收入对公司总收入的贡献率在9%左右, 而中信证券的业务支柱仍为传统的经纪、承销和自营业务 (如图4、图5) 。

数据来源:高盛公司2010年年报

数据来源:中信证券2010年年报

四、基于高效发挥我国投资银行参与企业并购作用的渠道分析

1. 为我国投资银行企业并购业务提供良好的外部环境

(1) 完善产权制度, 改善股权结构, 培育一个有效运作的资本市场

解决我国资本市场中存在的实际问题, 要实现国有企业股权分离, 政府不再直接干预企业并购, 使企业真正成为自主决策的经营主体。我国资本市场尚不完善, 由于发展历程短, 市场体系脆弱, 在功能培育方面及金融的规模和种类方面, 都与国际资本市场存在较大差距。近年来, 国企并购成为中国本土市场并购的主力军, 在这种情况下, 应进一步深化我国国有企业产权制度改革, 加强资本市场主体建设, 开拓新型金融产品, 健全资本市场功能。此外, 还应注意将资本市场发展周期模式和我国实际情况相结合, 充分发挥资本市场资源配置与重组功能。

(2) 健全与投资银行发展企业并购业务相关的法律法规

目前我国在公司并购方面立法相对落后, 缺少企业并购的基本法, 而现有政策法规对企业并购重组的规定也缺乏针对性, 对近些年产生的一些新的并购方式和行为也未明确具体法律责任。这些现状均导致与企业并购方面的相关法律存在很大的模糊性和不确定性, 因此, 为了规范企业并购行为, 提升投资银行企业并购业务的效率, 政府有关部门有必要在现有法律法规基础上, 出台详细法律规定:首先, 尽快作一些法律上的明确规定, 如投资银行设立标准、业务范围、经营规则、分立合并、监督管理等, 并对投资银行企业并购业务作针对性与引导性规定, 对企业并购方式、并购程序、并购行为、并购整合作出明确界定, 同时完善反垄断方面的法律法规;其次, 对现有法律法规加以适当修订补充, 去除法律法规中存在的不合理因素, 为企业并购的健康运行保驾护航;再次, 对投资银行的融资渠道作出法律上的明确规定, 放宽对投资银行资金管理的有关限定条件, 完善企业并购融资渠道;第四, 进一步完善涉及重大资产买卖的并购活动信息披露问题, 适当拓宽证监部门对并购活动信息披露审核方面的管理权限, 增加企业并购的透明度;最后, 充分考虑立法工作的前瞻性, 做到立法工作动态、静态相结合, 尽量扫清我国投资银行发展过程中可能遇到的法律障碍。

(3) 明确政府在企业并购中的角色, 减少不必要政府干预

随着我国资本市场定价逐渐完善, 政府应重新定位在企业并购中的角色, 避免为了自身利益而对企业并购活动进行盲目干预, 应把工作重点放到对投资银行并购业务和企业行为的宏观规划引导上, 对并购中出现的各种问题进行有效监督和调节, 对垄断性、欺诈性、强迫性以及损害国家财产及权益的并购进行坚决干预, 并在必要时予以行政处罚。此外, 政府应加强对企业并购的服务和扶持工作, 同时, 加大力度规范证券交易市场, 进一步增强国内投资银行建设, 此外, 还要提高投资银行参与企业并购活动的操作效率, 并在企业并购后的债务重组、人员安置、税收等方面给予支持, 促进国内并购行业发展。

2. 我国投资银行应积极完善自身条件, 拓展并购业务

(1) 加强投资银行之间并购重组, 进行行业间整合优化, 推进行业规模建设

我国投资银行起步较晚, 普遍存在规模较小、实力不足的问题, 基本没有真正意义上的投资银行。目前, 我国从事投资银行业务的金融主体主要有金融信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等, 这些主体数量多, 规模小, 资本实力不足, 缺乏投资银行所应具备的抗风险能力, 投资银行的形成是以资本市场上几家现化代大型券商占主导地位、成为行业龙头和支柱为标志的。我国投资银行欲健康发展、提升行业竞争力, 必须进行行业间并购重组, 实现规模扩张。第一, 通过并购重组, 投资银行之间得以优化自身结构, 扩大经营网络, 提高行业集中度, 并适当扩大融资规模, 建立完善风险防控机制;第二, 通过与国外投资银行合作, 引入国外资金、技术, 充分利用其管理经营经验, 提高自身实力。

(2) 培养、引进投资银行方面的专门人才

投资银行是智力密集型行业, 并购业务更是一项需要具备高素质的行业。投资银行从业人员需要具备搜集、分析信息能力以及金融创新能力, 能够预测国内国际宏观经济走向, 洞察企业所需资源配置, 而目前活跃在我国并购市场上的操作人员多为以前的证券发放人员, 在操作和专业知识上都难以满足企业并购业务尤其是近些年出现的跨行业、跨地区的大型并购的需要。因此, 培养、引进与投行并购业务相关的专业人才就显得极为重要。一方面, 我国投资银行应加强对并购业务从业人员的技术培训, 使其及时了解国内外行业动向, 适应行业发展, 提高其专业素质, 同时, 要积极与国外投资银行进行交流学习, 必要时引进熟悉企业并购业务的高级专门人才;另一方面, 我国投资银行要尽快建立起人才激励与约束机制, 实施如管理层持股、股票期权、员工持股计划等措施, 降低人员流失率, 并通过建立绩效评估和流动机制, 发挥员工潜能与创造性。

(3) 我国投资银行应进行业务结构调整, 积极参与企业并购

在成熟资本市场上, 并购业务以其低风险和高收益的特征成为各大券商和各大投资银行的重点业务:一方面, 投资银行开展并购业务可以获得高额顾问收入, 另一方面, 为客户提供融资获得的利息收入也可以使投资银行利润增大。相反, 在我国, 并购业务刚刚起步, 尚未成为投资银行的业务重点, 各大投资银行仍以三大传统业务 (即证券承销、经纪业务和资产管理业务) 为主要收入来源, 投资银行传统业务收入与资本市场波动存在紧密联系, 系统性风险大, 使投资银行经营的不稳定性随之加大。我国投资银行应向国外投资银行学习其成功经验, 将企业并购业务作为促进自身发展的工作重点, 要积极进行金融创新, 开发各种并购支付方式, 丰富并购融资工具的品种, 解决并购融资渠道品种不丰富的问题;同时, 我国投资银行还应在努力开展企业并购业务的同时, 注重品牌树立, 加强优良团队的培养, 为建立与企业长期合作, 争取并购业务打下基础。

摘要：近年来, 我国资本市场的不断完善, 越来越多的企业借助并购的方式实现自身扩张, 在这一过程中, 投资银行作为企业并购的参与者起着不可忽视的重要作用。本文根据我国的实际状况, 首先从投资银行及其并购业务的含义出发, 分析了我国投资银行并购业务现状、我国投资银行在企业并购中所起作用及存在障碍, 并针对这些问题提出了一些解决措施。

关键词：投资银行,企业并购,资本市场

参考文献

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[2]冯坡.本土投行并购业务崛起7成业务被内资投行拿下[J].经理人, 2011, (01) .

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[8]贺铟璇, 王江石.我国公司并购的历史、现状及发展建议[J].沿海企业与科技, 2011, (01) .

投资银行与企业并购论文 篇5

摘要：随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，在此过程中，投资银行作为并购的参与者有着不可估量的贡献。通常，并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。文章首先从投资银行并购业务的含义出发，针对投资银行在其中的角色进行分析。

关键词：投资银行；企业并购。

一、投资银行并购业务的含义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。

并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。

二、投资银行在企业并购中的角色

投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购终得收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业人然后又将企业卖出。下面就投资银行作为中介服务者的角色内容作分析。

（一）筹划并购——投资银行在并购方的角色

投资银行为买方提供服务旨在帮助客户以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业。投资银行为买方客户提供的服务包括以下十几方面：

（1）帮助并购公司进行战略分析，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。寻求合适的并购机会与目标公司，分析并购目标企业的可行性。

（2）以企业财务顾问的身份，全面参与并购活动的策划，设计并购方式和交易结构。

（3）根据并购公司的战略评估目标企业，帮助确定公平价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。

（4）评估并购对买方的影响。基于预测审定对并购后公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，了解并购后企业的财务需求。

（5）组织和安排谈判。制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议。（6）设计一套保障买房权益的机制。决定适当的“锁定协议”、毁约费、期权或换股交易协议，以保障一定的交易得以完成。

（7）游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。

（8）针对目标企业可能的反收购行为，采取防范的措施。

（9）帮助并购公司编制收购财务计划，策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。（10）在善意并购情况下与律师一起凝定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段。

（11）在公开股票市场上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情况，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。

（12）改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。

（13）就接管后的企业整合、经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。

（二）选择买方企业与抵制并购——投资银行在目标企业的角色

投资银行作为卖方顾问，要帮助卖方以最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。投资银行为卖方客户提供的服务包括以下方面：

（1）帮助卖方明确销售目的。（2）策划出售方案和销售策略。

（3）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。

（4）评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。

（5）制定招标文件，组织招标或谈判。

（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。（8）与有关各方签署保密协议。

（9）做好有关方面的公关和说服工作。（10）监督协议的执行直至交易完成。

投资银行在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问，其主要目的是帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。投资银行提供的服务内容主要有以下方面：

（1）帮助发现潜在收购者，尽早发现企业收购者和收购意图，调查、分析和预测收购者的行为目的和方案，监视其行动过程。

（2）积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略，并具体策划和实施反收购行动。

（3）针对并购双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种可用反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。如帮助寻找“白马骑士”，阻止敌意收购。

（4）筹措反收购资金，按排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行。

（5）评价收购方的收购条件是否公平，抨击其不合理之处。（6）为目标企业策划和制定防御计划，防止下次再遭袭击。

（三）制定收购价格——投资银行在买方和卖方的共同角色 公司并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方公司还是对于卖方公司来说都是非常重要的。一般来说，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生了矛盾。所以在很多大型并购中交易双方都要聘请投资银行来对目标公司进行评价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大的时候，投资银行的作用就显得非常明显了。投资银行和交易双方的谈判能力在这里的作用很大，这是影响成交价格的主要因素。

综上分析，投资银行在企业并购中已成为不可缺少的角色，它在我国资本市场中的地位也越来越显得重要。

参考文献：

1、李凤云《投资银行理论与案例》 2011.4

投资银行与企业并购论文 篇6

王超表示，目前国际新形式下，中国企业往发达国家“走出去”正面临难得机遇。首先，国际外部环境比较有利。受危机影响，发达国家对我投融资需求增加，一些领域放宽限制，我对外投资并购阻力缓解。其次，发达国家纷纷出台振兴经济计划，救市资金逐步到位，开拓市场商机、环保节能、绿色经济、品牌经营、商业网络等愿望迫切。第三，中国目前外汇储备近2万亿美元，而2007年中国对外直接投资存量仅占全球总量0.76％，中国企业“走出去”愿望迫切，前景巨大。

在研讨会上，来自加拿大、英国、法国、德国、荷兰的政府官员和商协会纷纷携着本国的投资政策、环境、资源等前来推介。

作为欧洲最大的港口，荷兰鹿特丹的城市发展局总裁lvo·Weekenborg希望吸引中国企业前来设立辐射欧洲的物流、营销中心。英国商会首席中国代表吴克刚则希望可以为更多的中英中小型企业提供对接支持。法国中央大区副主席Marie·Madeleine·Mialot表示，他们会对来投资的中国企业提供税收优惠，工资补助和金融支持，中央大区政府为了帮助企业创新、出口还特别设立了法中经济合作特区。加拿大的安大略，魁北克以及新兴的萨斯科彻省也以丰富的铀，钾，天然气等自然资源，航天，汽车，通讯，生命科学等领域的技术等来吸引中国投资者的目光。

警惕投资风险

——“一家中国公司在伦敦创业板上市不到两年就决定退市，因为上市筹集的资金根本没有助于企业发展，大部分筹到的资金都花到上市公司费用上了，企业海外投资既没得到市场，也没有得到资金，导致了最后的失败。”

——“平安保险投资富通银行项目的法务工作就是我们律所做的，这个项目前期对市场调研不够，结果比利时的一些法律规定导致投资遇到一些问题。”

——“国内很多大企业的领导拍拍脑袋就。走出去，以为自己在中国做得很成功，在国外也能做得成功，如今有些投资账面损失已达几十亿美元。”

欧华律师事务所北京代表处执行合伙人刘巍律师接受记者采访时表示，这些年中国企业投资海外有很多失败的案例，其中很多他本人也参与其中。他提醒中国目前想去发达国家“抄底”的企业，要警惕五大投资风险。

首先是投资决策风险，即对东道国市场调研不够造成的投资风险。

第二是融资风险。中国国内银行目前还不能对中国跨国公司的海外融资起到足够的支持作用。中国企业因对国际融资环境不熟悉而导致国际融资的能力不强。

第三是经营风险。包括中外文化，商务环境的差异，特别是法律体系不同影响境外投资企业的经营。

第四是跨国产权风险。企业海外投资的财产要被当地政府控制，当地政府有权直接或间接通过立法侵蚀外国公司产权。

第五是审批风险。国外审批程序繁复，影响中国企业境外投资的竞争力。

积极审慎面对“抄底”冲动

企业并购投资重组研究 篇7

关键词：企业并购,投资重组,模式,创新

一、问题的提出

在企业的扩张中, 并购重组是一种战略高度上的依托模式。同时, 其也是企业抵抗市场竞争、提高企业规模和能力, 以及企业寻找外延式发展的一种方式。在机遇与挑战并存、市场竞争日益加大的当前社会, 并购投资重组已经成为我国企业广泛采用的一种存在形式。然而, 根据相关统计资料显示, 我国众多企业的并购案例中, 真正成功者却占少数, 成功率不足四成。企业在提高市场竞争能力、挖掘自身潜能的同时, 如何正确实施并购重组行为, 以及在实施过程中应关注哪些环节, 已成为我国企业研究的一项热点问题。

二、企业并购投资重组的意义及必要性

企业并购投资重组是企业彼此之间, 在公平公允、有偿等价基础上的一种收购与被兼并行为, 并购一方企业通常采取一定的经济方式, 获取被并购方企业的产权与资本, 以此方式提高企业市场竞争力与自身潜力。我国企业投资并购重组的意义及必要性可以分为以下三个方面。

(一) 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

在企业并购中, 通常是被并购一方的企业经营管理能力较弱, 当其被并购后, 管理能力将较以前更有效率;委托代理关系的处理较之前也将更妥善, 管理者个人利益与股东利益相协调时, 管理者的执行能力和管理效率也都将显著增大。因此, 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

(二) 企业并购投资重组, 有助于挖掘企业最大潜能。

并购投资重组, 能在一定程度上帮助企业实现“规模经济化”;可以充分利用企业未使用的生产资源与能力, 结合新技术的引入, 减少企业供给短缺的可能性。同理, 企业的留存收益、与债务能力相挂钩的财务杠杆, 以及综合管理能力等, 都能得到进一步的扩展与挖掘。

(三) 企业并购投资重组, 有助于帮助企业降低实际的“市场 (地区) 准入门槛”。

这点主要是指那些在企业所在地之外的其他场地拓展业务, 开拓市场规模的企业, 以较低的并购协议价格收购当地企业, 从而帮助自身在当地的发展。无形之中, 实际变相等于企业以并购方式降低了“市场 (地区) 准入门槛”。而且, 并购的同时, 并购一方的企业不仅可以充分利用对被并购一方的企业资源, 还能享受当地优惠政策。

三、企业并购投资重组的模式选择

企业所站角度不同, 并购投资重组的模式选择就不同。而企业所站角度通常有两种分类模式, 分别是并购方向角度;并购类型角度。

(一) 依据企业的并购方向, 选择并购投资重组模式

1. 纵向并购:适用于“互助企业”

纵向并购是指生产与经营类似的企业之间的一种并购投资行为。其目的是为了向前或向后扩展经营业务, 挖掘企业自身潜能, 提高市场竞争力。纵向并购所适用的企业多为互助企业或称互补企业。进行纵向并购的企业通常有两类, 一类是占据一定的市场份额, 具备一定的市场影响力;另一类是不具备一体化要求下的生产经营规模, 通过并购行为达到降低企业成本的同时, 还能保证企业运营的持续性, 实现企业价值的最大化, 甚至占有一定垄断地位。

2. 水平并购:适用于“敌对企业”

水平并购也即横向并购。发生并购行为的两方企业通常是竞争企业, 所生产的商品或提供的劳务相同或类似。通过并购行为, 并购一方企业可以利用被并购一方企业的资源扩大生产规模, 实现规模经济, 有效降低成本, 扩大市场竞争力。

3. 混合并购:适用于多企业

混合并购, 是指两方以上的企业所进行的一种并购行为。并购一方的企业“脚踏多只船”, 以横向与纵向合并相结合的并购方式, 实现经营的多元化。混合并购下, 企业能够分散风险, 获取投资资金, 有效降低企业的经营风险。而且, 混合并购还有助于企业将“交易成本”予以内部化处理, 从而提高企业经营利润。

(二) 依据企业的并购类型, 选择并购投资重组模式

1. 资产并购

资产并购模式是作为并购一方的企业以出价购买的形式, 获得被并购一方企业的主要生产设备或经营性资产, 达到控制被并购一方企业的目的。该模式下, 并购行为发生后, 原被并购企业依旧存在, 仅是相关资产的所有权发生改变, 原有股权机构等均不变。

2. 股权并购

股权并购是作为并购一方的企业依照对被并购企业的拟持股比例, 评估其净资产价值, 购买被并购企业原持股股东所持有的股权, 以达到控制被并购企业的目的。该模式下, 被并购企业成为并购企业的“新目标公司”, 并购方企业成为其股东。

四、企业并购投资重组注意事项

(一) 企业应将并购行为上升至战略的高度, 不可过于盲目

首先, 企业的并购投资重组行为应与其自身能力相匹配。有些企业往往为了单纯的扩大企业规模而进行并购重组, 而没有考虑到企业自身资源的合理利用和整合, 没有将经营的眼光放的更长远, 使得一些企业的并购行为不利于企业未来的经营战略和可持续发展, 单纯的讲究“面子工程”, 可以说这样的并购是失败的。

(二) 并购企业应充分认识自身需求

企业在进行并购重组前, 一定要做好市场调查和自身可利用资源的充分评估, 对企业的未来发展有一个清晰的认识, 端正企业并购的动机, 建立企业系统长效的可持续发展战略, 着眼于战略全局考虑协同效应, 使并购双方的资源可以得到最为充分的整合和利用, 达到企业降本增效、提高企业核心竞争力的战略目的。在并购后积极协调企业各方面利益, 加快资源整合进度, 使企业的并购重组不仅仅停留于表面。

(三) 企业应充分了解并购目的, 并购行为要与内外部环境相贴合

首先, 企业的并购行为应与企业战略相一致, 了解并购行为的目的究竟是为了扩大市场占有规模, 还是调整产品结构, 寻找利润新的增长点。同时, 并购行为还应与企业所处的内部外环境相贴合。内部环境主要指被并购企业的管理层情况、基准日财务状况等, 外部环境主要指并购企业所处的行业背景、市场占有情况、竞争优势等, 从而掌握并购企业的真实价值。需要格外注意的一点是, 并购企业应于并购行为发生前就对并购后的企业发展方向和市场定位, 以及所能掌握的被并购一方企业的核心价值情况等进行有效论证, 提高并购行为的效益。

(四) 并购行为发生前, 要做好尽职调查

企业在实际发生并购重组行为之前, 一定要做好尽职调查, 以避免和及时消除并购双方企业之间信息不对称, 确保并购决策的有效性与科学性。其实我国当前很多企业在实际并购时都能重视尽职调查。但是调查重点基本局限于法律事项与财务工作, 忽略了尽职调查的其他方面, 比如:商务调查。处于并购一方的企业应对被并购企业的管理层情况;行业背景 (含行业内的评价、声誉、排名) ;市场占有情况;基准日财务状况 (含报表真实性、税务风险) ;竞争优势等进行充分了解, 从而掌握被并购企业的整体价值情况。

(五) 及时建立新的企业文化

无论选择哪一种并购模式, 并购后的企业文化肯定与之前企业文化不同。对此, 并购企业的管理者应对被并购企业的文化现状进行调查, 根据并购后新企业的市场定位与类型、特点, 以及未来发展战略规划等, 对原有的企业文化进行创新。可以结合企业价值观, 从企业形象、职工行为要求、内部管理机制等方面入手, 建立一种全新的企业文化。

(六) 并购时对交易情况要统筹兼顾, 全面把握

企业并购时, 还应对交易情况予以充分把握。而交易情况主要包括:交易结构、交易价格 (交易价值) 、交易内容。其中, 交易价格的依据主要计算被并购企业未来收益的折算后的现在价值。目前企业并购时对交易价值的评估方法最常用的是采取收益法对被并购企业进行估值, 重置成本法已较少使用。此外, 由于企业的未来经营情况和盈利情况会受到多种因素的制约和影响, 存在一定变数。因此, 并购交易时双方企业可以采取附加条款的形式, 或者指定特殊条款对其予以限制, 创新和变革原有的“一锤子”买卖的交易方式。

(七) 重视并购后的整合工作

企业并购之后的整合工作也很重要。倘若整合不力, 可能会导致企业的并购行为的目的达不到, 而白白浪费并购成本。并购重组后的整合工作, 类似于前文所述的企业文化的重新创建工作。只是整合工作更复杂, 其上至企业发展战略的重新研究与制定, 下至内部管理、人力整合、财务衔接等一系列整合工作。可以说, 并购后的整合工作是整个并购行为的重中之重。

参考文献

[1]王婉晴.我国民营企业并购国有企业对接问题研究[J].经营管理者, 2011 (02) .

[2]李建兵.试论国有企业并购重组后的文化整合[J].河北省社会主义学院学报, 2009 (01) .

[3]王小龙.央企并购地方国企相关利益方的行为动机研究[J].财经界 (学术版) , 2011 (09) .

[4]陈蕾, 张爱群, 惠勤.我国金融控股公司的发展现状与模式选择[J].合肥学院学报 (社会科学版) , 2006 (03) .

[5]黄文捷.民营企业并购国有企业财务风险分析[J].今日科苑, 2010 (23) .

投资银行在企业并购中的作用 篇8

(一)投资银行定义

投资银行(Investment Bank)这一概念提出是相对于传统商业银行而言的,传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业,投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。

(二)投资银行特点

(1)投资银行属于非银行金融机构,期经营对象是证券及相关创新、引申业务。(2)投资银行所依托的是资本市场,主要为直接融资和长期融资提供服务。(3)投资银行的本源业务是证券承销,佣金是其利润的基本来源。(4)投资银行的经营原则是在控制风险的前提下,注重业务开拓与创新,强调提供个性化服务,并受专门的监管机构监管。

二、投资银行在企业并购中的作用

首先,当投资银行作为并购的买方策划并购的代理时,寻找目标企业,对目标企业的分析和提出可行性研究报告,与目标企业(董事或大股东)基础并洽谈收购建议,编制有关的公告,详述收购的事宜。

其次,的那个投资银行作为收购中的目标企业(即被收购方)的代理时,它将帮助目标企业选择买方企业与抵制并购。在这一部分,先阐述了投资银行作为善意收购中的卖方代理的必要性,再说明了投资银行作为被收购方代理的作用,具体表现在:修改公司章程和设置管理上的防卫机制,改变股份结构实行股票交易战术、诉诸法律等,以及为并购的买方和卖方制定收购价格。

第三,无论是作为并购的买方还是卖方的代理,投资银行都要评估并购的价格。目标企业的价值多少,无论是对买方企业还是对目标企业来说都是非常重要的。对目标企业而言,企业价值估得太高,则很难出售。若价格估得太低,则出售的便宜,对股东不利。因此,在很多大型并购中,交易双方都要雇请投资银行来估价目标企业,帮助制定公平价格。

第四,投资银行还可以为并购提供融资安排。这一部分中,首先说明了投资银行在证券融资中的咨询决策作用;融资渠道的决策,证券发行种类的决策,证券发行的条件的决策。其次阐述了投资银行在证券融资中的代理发行作用。最后介绍了投资银行参与并购的创新———杠杆收购——最能体现投资银行家的智慧。

第五,补充说明了投资银行在并购中的其他作用。主要有:承担进入市场的公开标价任务。发挥证券自营商作用;在并购活动中发挥监督任何并购行为符合法规的作用;帮助并购后的企业产生良好的合成效应作用;直接参与企业的并购。

三、中国投资银行并购业务的发展

根据2007—2008 年中国投资银行研究报告显示,2007年国内证券市场股票及股票承销业务收入达到113.6 亿元,中国投资银行的主要收入依然来自于传统的经纪、承销和自营业务,这三类业务收入接近总收入的90%。同年,国际著名投资银行高盛在全球股票发行(不包括可转债和优先股)领域排名第一,占据世界13.6%的市场份额,在咨询并购这一利润丰厚的业务领域,高盛和摩根斯坦利连续多年排名前两位,它们占据的市场份额总共高达62.6%(含重复占有的市场份额)。而至2008 年金融海啸发生之后,高盛、摩根大通及花旗占据了并购咨询市场的前三位,这三家公司参与咨询的并购交易总额达1.8 万亿美元,占到全年3.2 万亿美元市场总值的44%,高盛在过去一年中共参与了价值6 660 亿美元的并购交易,仍然牢牢占据第一的位置。从这一业务结构上看,同国外知名投行相比,无论在基数上,还是业务开展的广度上,中国国内投资银行都只能望尘莫及。从风险角度衡量,投行拓宽其业务经营能够较好地分散风险,比单纯依赖于传统承销这种与经济形势密切相关的业务能够更好地抵御市场风险对投资银行业务收入的冲击。

回顾中国投资银行并购业务的发展历程,自1995 年中国第一家公开上市的证券公司中信集团成立并购业务部,标志着中国国内投资银行开始了提供企业并购咨询业务的征程。如托普科技发展公司收购“川长征”,深圳新兰德投资咨询公司策划“三新”收购“申华”等,为国内本土投资银行并购业务的开展奠定了坚实的基础。

四、中国投资银行并购业务存在的问题

总体上讲,中国投资银行并购业务的开展还是很快的,但是效率不高,业务范围过于狭窄,创新能力匮乏,对传统业务依赖性较大,因而受市场的影响也较大。同世界著名投资银行相比,在质和量上都存在着较大差距,所涉及的形式仅局限于资产置换、借壳买壳和增加新股这三方面;在业务操作上,国内现有的定价模式存在着很大的漏洞;在并购业务的咨询价格方面各投资银行并没有统一标准;在并购案的参与中,大部分都是由并购企业自己负责或国家政府帮助实施,投资银行参与度不高。具体表现在以下几个方面:

(一)投资银行实力有限

由于中国资本市场发展尚未完善,各项金融产品和服务还未健全,资金匮乏是中国经济发展所面临的重要问题。投资银行虽有发展并购业务的意愿,但常常心有余而力不足。加之中国投资银行的发展尚浅,创新意识和进取精神不足,总是局限在证券发行和承销这些稳定收益的获取上,对于并购业务也只是邯郸学步,只有表面的效仿,并没有领会其实质。

(二)行政程序跟不上并购市场发展速度

中国并购案例的审批采取逐级申报审批制度,自投资银行参与企业并购、完成定价,一直到企业申报并购意向得到审批要数月之久。而投资银行对企业定价为前20 个交易日均价,经过繁冗的审批程序之后,以前的企业定价已经不能够反映并购时的企业真实的市场价值。这种冗长的审批制度并不能跟上市场发展的节奏。其次,在长期的报告、审批过程中,由于参与人数众多,不免发生内幕交易等违规行为,会对投资银行对企业的定价进一步扭曲。这些因素都严重影响着企业并购效率。

(三)并购定价机制尚未完善

目前,中国投资银行对企业并购活动的定价采用资产估值方法,这便容易引发信息不对称问题,被收购方为了争取更大的股权份额,力争将自己的资产评估份额做大,因此常引入一些没有增值能力或者根本不属于评估范围内的项目。这种做法降低了企业并购的市场效率,经过这种方法评估的企业价值并不能反映其真实增长力,以至并购完成之后,被收购的企业业绩不能向评估价值那样具有活力,进而造成收购方的成本增加,收购方的利益遭受损害。而国外投行的并购定价方法一般采用市盈率法,便于更好地反映企业真实的市场价值,提高并购效率。目前,中国也在进一步从资产估值方法向市盈率估值方法向市盈率估值转化,进一步完善以市场优先、效率优先的定价机制。

五、中国投资银行并购业务发展策略

(一)扩大资金渠道

资金因素是中国投资银行并购活动所面临的最大障碍,也是并购企业亟需投资银行伸以援手的重要环节。目前,中国证券公司大多数总股本在20 亿元以下,可行的融资渠道是通过市场拆借、股票质押和债券回购等方式进行,虽然略比以前有所增加,但由于中国分业经营的管理模式以及对证券公司在开展业务的过程中不能直接为企业或客户提供融资的种种限制,使得融资渠道更加萎缩。在这种情况下,中国投资银行可以考虑组织银团贷款或引进国外大型投资银行共同参与融资策划的方式,不仅解决了资金不足的问题,还在同知名投行的合作中取得经验,扩大了自己在国际市场的地位。

(二)增强风险意识,提高管理水平

目前,中国的资本市场尚处于发展阶段,所面临的风险较大。大部分投资银行的风险控制管理薄弱,没有完整的风险防范机制,这无疑加大了经营风险。加之各投资银行质量参差不齐,管理水平不等,人员基础差,信息渠道狭窄,从而又加大了管理风险。

(三)努力创新,完善资本市场

创新是行业的生命,并购业务在投资银行中的开展,其本身就是一种创新。投资银行要紧跟时代潮流,加大创新力度,分析中国金融市场和行业竞争的风险和收益,组合出一系列新的金融工具来扩展并购业务,防范并购风险,提高并购成功率。同时,可以加大基础金融工具和投资银行基本业务的在资本市场的延伸,通过促进资本市场的发展,反过来带动企业的重组和并购,更为有效地实现资源配置。

(四)实施制度改革,同国际市场接轨

制度因素是近年来促使中国投资银行发展,同时又是制约其扩张的重要因素。主要原因还是中国金融市场根基尚浅,金融体系不健全造成的。国家的经济发展需要一个稳定的金融资本市场为依托,所以迄今为止,中国的金融市场还残留着政策的影子。国外著名投资银行高盛近几年来对中国的并购业务涉及很多,成功的案例也不少,但是其明显感觉到由于对中国的政策和法规的不适应而造成并购过程屡屡受阻。虽然中国正在逐步放松对个别金融业务的管制,但进程缓慢,并不能紧跟市场和行业发展的脚步,投资银行业内缺乏一个统一的业务标准也使得开展并购业务的风险加大。制度改革是近年来国际金融界对中国的呼吁,但是陡然间对制度进行较大的调整会造成国外投机资本的涌入,进而引发国内市场动荡,更不利于中国投资银行业务的开展。

摘要：并购是企业获得发展、扩张的重要战略之一。随着中国经济体制改革的深入进行,并购是中国企业发展规模经济、提高竞争力的有效措施。投资银行作为资本市场的重要的中介机构,拥有并购方面的专业知识,能够提高专业的并购顾问服务,因此投资银行在企业并购中的作用日益加强。首先从投资银行基本概念出发,阐述投资银行在企业并购中的作用,并提出中国现有投资银行并购业务存在的问题和不足,并针对这些问题提出一些策略。

投资银行与企业并购论文 篇9

进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心。对于正处在高速发展阶段的中国企业, 并购无疑是快速扩张壮大的重要途径, 成功的并购需要充足的资金支持, 仅凭企业自身的资金实力难以实现成本日趋高昂的并购交易, 这为商业银行提供了全新的市场机会。

2商业银行发展企业并购融资业务的市场环境分析

并购融资, 是指商业银行向并购方发放的用于支付并购交易价款的融资, 一般采取并购贷款的形式。近年来, 国内经济蓬勃发展和产业结构升级为商业银行并购融资业务发展提供了广阔的空间。

2.1产业结构调整升级, 企业并购重组政策导向明确

2010年国务院出台了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》, 明确了淘汰落后产能工作的总体要求和目标任务。银监会也明确要求各商业银行持续贯彻落实国务院关于抑制产能过剩、淘汰落后产能、促进节能减排的各项调控要求, 加大对钢铁、水泥、风电设备、多晶硅、平板玻璃、煤化工、造船等严重产能过剩行业项目的信贷控制。2010年末, 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》颁布, 提出了通过兼并重组整合、盘活和优化已建成存量落后产能, 把有限的要素资源引导和配置到具备国际竞争力的优势企业, 最大限度降低产业结构调整经济成本的框架思路。该《意见》也首次明确要求商业银行积极稳妥地开展并购贷款业务, 鼓励商业银行对兼并重组后的企业提供授信支持。

2.2企业并购整合加速, 并购融资商机凸显

国有企业方面, 国资委力促做强做优国有企业、培育具有国际竞争力世界一流企业。2010年以鞍山钢铁集团和攀钢集团新设合并、东方航空公司吸收合并上海航空公司、上海医工院并入国药集团等标志性事件为代表的大型国有企业资产整合陆续展开。预计“十二五”期间一批不属于国民经济重要行业和关键领域、规模小、实力弱、依靠自身整合存在一定困难的国企将被并入资本雄厚、公司治理完善的大型国企。从以往国企重组的案例来看, 并不仅仅采取股权无偿划转的方式, 更多是在并购方企业承债或支付现金对价的基础上有偿进行股权划转。民营企业方面, 企业并购热情高涨, 高潮迭起, 典型案例是2010年吉利成功收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权, 总价约为18亿美元, 成为国内企业最大规模的海外并购案。

据统计, 2010年上半年, 在全球并购市场买方国家排名中, 中国以740亿美元的交易额列美国 (3160亿美元) 之后居第二位;而2007年, 中国还未进入前十名。在卖方国家排名中, 中国以550亿美元排名第二, 美国以3560亿美元位列第一。2010年前3季度, 亚太地区 (除日本) 的并购交易金额约3080亿美元, 其中中国企业参与的并购交易总额就达1230亿美元。2010年共披露涉及中国企业并购案例2656起 (以涉及标的企业数量计算) , 其中披露金额案例为2057起, 交易金额达1696亿美元。无论是披露案例数量还是交易金额, 都达到历史最高水平。中国并购活动持续活跃, 收购目标和涉足区域也更加广泛, 并购方企业融资需求巨大。

2.3人民币境外直投开闸, 海外并购融资前景可期

为进一步完善人民币汇率形成机制, 缓解热钱流入导致的外汇占款压力, 稳步推进人民币国际化, 中国人民银行2011年颁布实施了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》, 允许境内商业银行为境内机构海外投资提供人民币结算。该《办法》的出台, 将根本性改变海外并购“内保外贷”和“外保外贷”的传统模式。境内商业银行均可根据境内机构并购整合经验、综合偿债来源及境内担保情况, 为其经国家主管部门批准的海外并购项目, 直接提供人民币并购贷款。而申请海外并购融资境内机构多为整体实力雄厚、行业竞争优势地位明显的大型企业集团, 积极参与该类企业海外并购, 不仅可以获得并购融资商机, 还将有效带动相关资产、负债业务的全方位合作, 市场潜力巨大。

3商业银行发展企业并购融资业务的必要性

综上所述, 国内商业银行发展企业并购融资业务的外部市场环境已经成熟, 大力发展企业并购融资业务, 既符合当前国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 势在必行。

3.1市场高涨的融资需求是商业银行发展企业并购融资的外在动力

企业并购活动中, 并购方一般通过2种渠道筹措资金来源——内部自筹和外部商业融资。内部自筹资金主要源自企业资本金、企业公积金、公益金及未分配利润等;外部商业融资主要有商业银行贷款、企业间拆借、发行公司债券等。并购是企业实现规模扩张的重要手段, 也是一种相对高风险的投资活动。近年来, 企业并购规模越来越大, 并购模式也日趋多样化, 相应的并购金额也水涨船高, 一些重大并购案例并购金额屡创新高, 有的甚至高达上百亿美元。因此, 充足的资金支持是并购成功的必要条件甚至是首要条件, 企业仅靠自有资金难以实现并购目标, 必须获得外部商业融资渠道的有效支持。而商业融资需要根据并购标的与并购模式选择合适的融资方式, 目前国内企业并购可选择的融资渠道相对有限, 商业银行贷款及相关配套融资方式势必成为企业并购融资的主渠道。

3.2商业银行实现功能转型和价值最大化是发展企业并购融资的内生动力

对商业银行而言, 首先, 发展企业并购融资 (目前主要是并购贷款) 拓宽了信贷业务范围, 开辟了利息收入增长新的来源。随着国内商业银行在传统业务领域同质化、白热化的竞争, 传统业务的盈利能力和边际收益逐步收缩, 直接制约了商业银行扩张与发展的要求, 业务创新势在必行。随着政策限制的放宽, 推进高附加值的并购贷款业务, 在丰富贷款产品线的同时可以有效介入并购双方企业财务顾问、债务重组等相关业务, 实现利息收入与中间业务收入双丰收, 扩大客户的综合贡献度。其次, 由于采取并购方式实现扩张的企业多是经营管理出色、在市场上处于优势地位的企业, 是商业银行的优质客户, 介入其并购融资业务, 势必将进一步提高客户的忠诚度。

4商业银行发展企业并购融资的几点思考

4.1加大并购融资推进力度, 明确推进策略

商业银行应将企业并购融资作为战略性、基础性的业务, 积极布局, 科学推进。应认真研究国家产业结构调整政策和中央企业优化产业布局总体规划, 密切关注国内重点行业和特色产业的整合动向, 动态跟踪大型重点企业的战略性重组动向。在并购融资推进策略上, 应优先支持大型绩优企业以延伸产业链、形成综合性企业集团为目标的纵向并购, 规模效益显著行业领军企业的横向并购, 优质民营企业和上市公司的并购, 严格控制房地产企业的并购融资业务。重点考虑以下领域:一是国家政策支持的行业重组, 如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业;二是交通运输、基础设施、现代装备制造业、低碳经济相关行业的并购融资需求;三是风险较低的由并购方自身作为融资主体的并购融资业务, 审慎开展风险较高的结构融资和跨境并购融资业务。

4.2建立并购项目储备库, 深度挖掘业务机会

首先要加大并购交易信息收集力度。兼并重组是关乎一个企业发展的重大高层决策, 其时机的选择依赖于各项条件的完备和企业决断, 因此做好项目储备尤为重要。商业银行在日常营销中应注意采集合作客户在资本运作层面的意图和规划, 分析其并购、出售的实际或潜在需求。其次, 挖掘撮合并购交易机会。并购买卖双方对并购交易的成功与否具有同等地位, 培养主动撮合并购双方交易的能力, 将有力提升商业银行并购融资业务经营水平与市场地位。商业银行应充分发挥网络和专业优势, 在项目储备过程中双向采集企业并购需求和出售需求, 在合规的前提下撮合并购交易, 争取银行在客户并购交易和融资方案设计中的主导地位。应深入研究探索包括受让原有股权、认购新增股权、承接债务、购买资产等交易方式, 着力提升并购融资方案设计水平。

4.3创新并购融资工具, 深化服务内涵

目前, 全球并购交易中采用现金支付的比重约为65%左右。自2008年银监会允许商业银行开展并购贷款业务以来, 并购贷款已成为境内企业并购交易现金支付的重要来源。但总体而言, 国内并购融资工具仍相对较少, 创新并购融资工具空间巨大。商业银行在积极推进并购贷款的同时, 可以研究创新并购债务融资工具、并购股权基金、信托融资、重组融资等各类融资工具, 拓宽并购融资渠道, 分散并购融资风险。此外, 并购业务不确定因素多、专业性强, 企业并购成功率并不高, 相当部分并购案例失败主因在于并购整合不成功。因此, 出色的商业银行不应仅局限于融资提供方的角色, 应积极为企业提供包括并购操作流程设计、并购交易与融资结构安排、尽职调查与估值、并购资金托管、并购整合实施在内的全流程金融服务, 深化服务内涵, 促进并购整合成功。

4.4优化考核激励机制, 促进专业团队建设

并购融资业务涉及到信贷、行业、法律、财务、评估等多方面知识, 高素质的并购专业人才是商业银行开展并购融资业务的基础与保障。商业银行在加大并购融资业务制度和流程培训、提升客户经理对复杂并购融资项目的的研判和处理能力的同时, 应该从长远考虑, 建立一套专业人才培养机制, 培养人、吸引人、留住人。关键是要建立科学、合理的并购融资业务绩效分配制度, 要积极探索“买单制”管理, 对并购融资业务实行“团队买单、二次分配”的办法, 按项目实现的收入水平将奖励费用直接分配到业务团队, 并综合考虑团队成员的贡献大小进行二次分配, 实现专业人员的市场价值。

4.5健全风控机制, 加强并购融资全流程管理

并购贷款同时涉及并购方与目标企业双方主体, 并购贷款的第一还款来源是基于目标公司未来产生的现金流, 因此并购交易的完成并不意味着并购成功, 还需考察并购双方是否有能力通过组织整合、资产整合、业务整合等实现协同效应, 并购后企业的经营及财务状况是否能保持稳定或增长趋势。因此, 商业银行在开展并购融资业务时, 应从并购全过程的角度, 在全面分析战略风险、法律风险、整合风险、经营风险、财务风险、汇率风险等与并购有关的各项风险的基础上, 完善风险评估模型和方法。在并购贷款存续期间, 要持续跟踪并购方企业并购整合计划的实施进度、并购完成后企业经营效果等, 及时控制并购前、并购中和并购后的风险点。

摘要：进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心, 企业并购融资需求迫切。大力发展企业并购融资业务, 既符合国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 商业银行发展并购融资业务空间广阔。

关键词：商业银行,并购融资,探讨

参考文献

[1]上海国资.现阶段商业银行发展并购业务的若干思考[J].上海国资, 2011, (6) :88-89

投资银行与企业并购论文 篇10

A公司是一家从事高端装备制造业的上市公司, 公司为实现扩大生产经营规模、提高市场份额、提升行业战略地位、实施多元化经营的投资战略, 从2006年起, 开展了一系列投资及并购活动。先后并购了国内外多家公司, 并在国内多个城市成立了属地化子公司, 或与行业内知名企业合资合作设立联营、合营公司, 在美国、澳洲、巴西、香港等地也设立了多家境外子公司。按投资并购的战略目标不同, 大致可分为五类。

(1) 进入新的产业, 扩展业务领域。如收购某高端装备整车制造公司, 进入整车制造领域;收购英国某海工装备制造公司进入海工领域。这类投资一般投资金额较大, 是A公司快速扩张战略下的核心并购业务, 以全资或合资控股方式为主。

(2) 投资换市场, 扩大市场占有率。如以主业市场为依托的沈阳、昆明等属地化公司。这类投资以取得订单为目的, 一般投资金额在1亿元以下, 轻资产运作, 以全资或合资控股方式为主。

(3) 设立境外公司, 开拓海外市场。如设立美国、澳洲、巴西子公司, 以这些子公司为基地, 实现海外市场的突破。这类公司的资本金配置以满足公司日常运维为主, 投资金额较小, 以全资方式为主。

(4) 以投资引进技术, 合作研发。如收购英国某电力电子器件制造公司, 合作研发半导体器件技术, 并将技术引进国内建立了拥有自主知识产权的生产线;与行业内知名企业合资合作, 为主业产品提供技术平台和渠道。这类投资以技术引进或技术交流为目的, 投资金额较小, 合营、联营或参股为主。

(5) 建立投融资平台。如设立香港公司, 利用低成本的境外资金和税收优惠, 建立境外投融资平台。这类公司的投资金额根据投资并购项目的需要而增加, 以全资为主。

二、A公司投资并购管理中存在的问题及分析

A公司在技术研发、进入新产业、新市场领域、扩大市场占有方面配置了相应的资本投入, 并建立了以香港公司为主的投融资平台, 初显集团专业投资并购雏形。但从财务管理的视角看, 公司在投资及并购中也存在一些问题。

(一) 投资主体相对单一

对外投资多以直接投资方式, 纳入合并报表范畴, 此种模式的局限性有:第一, 新投资或并购的公司初期多为亏损, 纳入合并报表范围后, 直接影响公司的整体业绩;第二, 新产业板块的新公司很难得到充裕的人力资源和技术支持, 可能导致商业计划难以实现;第三, 退出时, 面临人员安置、资产处置、小股东利益等困难。

(二) 资金来源渠道窄

并购投资主要以自有资金直接现金支付。这种直接购买方式因为一次性投入大, 投资的风险大, 要求事先经过充分的技术经济论证和可行性研究, 一旦出现偏差, 将造成投资资金难以收回。

(三) 投资后评价欠缺、财务投资收益欠佳

A公司目前没有实施投资后评价, 部分项目实施与项目计划存在偏差, 预期的投资目标缺乏管控机制, 部分子公司处于持续亏损和微利状态, 财务投资收益欠佳。

(四) 属地化公司重复投资、资源分散

因投资换市场的外部环境要求, 先后在沈阳、昆明、广州、杭州等地设立了属地化公司, 并配置相应的固定资产投资和资本投入。这些公司业务范围一致, 但是在实施过程中, 个别属地化公司存在生产任务不饱、任务安排不规律的现象, 资产和人力资源得不到充分发挥, 因地域的限制, 资产资源共享不充分。订单交付完成后, 属地化公司的资源将会过剩, 属地化公司的去向、发展定位、资源优化配置、盈利模式等问题还待解决。

(五) 联营、合营公司监管力度弱

在对合营、联营公司的管理中, 除了对一家合营公司委派了财务主管, 其余两家均没有委派财务人员。在财务管理和业务管理方面没有实行统一的管理标准和管理机制, 监管力度较小。对合营、联营公司的管理更多的只是停留在事后分析, 合营、联营公司运营过程中的问题和风险不能及时地被发现和规避。

(六) 海外并购公司的整合难度大

海外并购的公司, 由于企业文化、管理模式、法律环境的巨大差异, 再加上公司缺乏高素质的国际化管理人才, 在进行并购后整合时非常困难。财务战略、财务资源、财务制度等不能及时有效地整合在一起, 未能实现预期的财务协同效应。

三、财务视角下的投资并购管理改进措施

(一) 投资主体的选择与设计

作为上市公司, 面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力, 在展开对外并购时, 管理层应考虑诸多并购风险。要控制这些风险, 并购主体的选择与结构设计及后续的资本运作很重要。

1. 投资主体选择的可能方案

上市公司在开展投资并购时, 在投资主体的选择上至少有4种可能方案:方案一, 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;方案二, 由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购, 配套资产注入行动;方案三, 由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;方案四, 由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购, 未来配套资产注入等行动。

2. 根据风险匹配不同类型的资本, 选择合适的投资主体

将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环, 遵循“根据风险匹配不同类型的资本”原则, 以实现投资战略为目标, 划分财务投资、产业投资, 综合评估自身资产、市值状况, 标的企业盈利能力、成长性、估值, 拟投产业所处生命周期等情况, 选择合适的投资主体开展投资并购。

3. 产融结合, 设立产业投资基金

通过产业资本与金融资本的结合, 搭建产业集团的资本运作平台, 优化资源配置, 实现产融一体化, 提高产业及集团的整体竞争力。但是投资基金的运作对于一个以产业经营为主的公司而言, 还属新兴的业务, 应加快研究, 积极储备专业人才, 设置科学的投资决策机制。

(二) 并购支付方式的选择

并购支付方式主要有:现金支付、股权支付、现金和股权混合支付、承担债务、债转股等。

(1) 除以现金直接支付外, 考虑多种支付方式。如通过增加发行股票取得被并购企业的控制权, 可以不减少企业的资产, 将被收购企业纳入到企业集团内部, 有利于调整企业资本结构, 便于企业选择最佳资产组合。此种方式通常也发生在目标企业资大于债的情况下, 目标企业所有者与并购方一起享有按股份分红的权利和承担亏损的义务。

(2) 适当运用财务杠杆, 实行杠杆收购。通过多层投资结构安排, 以信贷、发债、基金投资等方式融通资本, 运用财务杠杆加大负债比例, 能实现以较少的股本投入实现对目标企业的收购、重组。

(3) 对于目标企业的资本结构, 进行适当资本弱化安排。以债权出资方式替代股权出资, 既可享受利息税盾, 也可以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源, 投资安排更灵活。

(三) 开展投资后评价, 建立投资项目全周期管理体系

投资后评价是投资项目管理的一部分, 投资后评价有助于提高企业投资决策水平和投资效益, 完善投资决策机制。企业应建立投资项目的全周期管理体系, 对于在投资后评价中发现的问题, 及时进行诊断与解决, 给予子公司在资源、管理等方面的支持, 有利于保证投资战略的贯彻执行, 有利于子公司获得较好的财务投资收益, 使其健康良性发展。

(四) 加强对联营、合营企业监管

对联营、合营公司的管理应围绕战略目标的实现而开展。如果合作的初衷是实现技术的合作和引进, 在管理中应更关注技术吸收的进度。对联营、合营公司的监管更多依赖于公司治理机制, 如通过派出董事、监事参与公司经营决策。但应加强信息传递机制和财务监管机制, 加强对联营、合营公司的经营情况了解并对异常情况及时做出反应, 从而促进投资目标的实现。

(五) 借助不同层次的资本市场实现融资及退出

随着A股注册制的推进、新三板市场的快速发展, 未来资本市场将能更好地发挥融资功能。企业在做投资、重组时, 可以根据资产及业务特点, 考虑借助不同层次的资本市场, 实现上市融资、投资退出。

(六) 建立专业的投资并购团队, 对拟投产业及项目进行长期跟踪

投资并购团队是项目成功的关键, 以产业经营为主的企业, 投资并购团队大部分都是兼职人员, 组成人员不固定, 授权不充分, 专业知识、处理经验都有所欠缺。由于投资并购业务具有时间长、交易复杂、风险高等特点, 为适应企业投资并购的常态化, 应建立一个由业务、规划、财务、证券法律等部门专业人员组成的稳定的联合团队和工作机制, 专职负责投资并购业务, 对拟投产业及项目进行长期跟踪分析, 形成一个专业的项目库, 建立定期分析机制, 择机推进。

(七) 建立投资并购风险控制矩阵及操作指引

投资并购过程中的风险控制是项目成功的重要保证, 在项目的各个阶段都存在各种不同的风险, 如政治风险、法律风险、行业风险、财务风险等, 为更好地指导投资并购业务、培养专业团队, 制定投资并购业务操作指引, 建立针对投资并购业务的风险信息库、风险控制矩阵, 加强全过程的风险控制。

摘要：投资并购是企业实现发展战略, 提升核心竞争力和价值的重要方式之一, 但是由于投资并购目标的多样性、业务的复杂性, 许多企业的投资并购效果往往并不理想。本文以从事高端装备制造的A公司为例, 从财务视角对其投资并购实践中存在的问题进行分析, 以提出改善投资绩效的有效措施。

关键词：财务视角,高端装备制造,投资并购

参考文献

[1]丛彦国.并购基金特殊运作模式——私募基金联合上市公司并购法律解析[J].民商经济法学, 2015 (6) .

[2]吴晓华.中国并购基金的发展现状分析[J].金融视线, 2015 (25) .

投资银行与企业并购论文 篇11

【关键词】银行并购 规模经济 DEA模型

一、基于规模经济的西方银行业并购理论

所谓银行规模经济，即指随着银行规模、人员数量、分支机构数量的扩大而发生的单位运营成本下降，单位收益上升的现象，反映了银行经营规模与成本收益之间的变动关系。根据产权组织理论，银行是一个规模经济效应很强的特殊企业，与一般企业相比，银行的规模经济更容易形成，银行经营的对象具有同质性，决定了在不存在资源约束的条件下银行具有无限的拓展空间。银行业规模的扩大还可以提高信用等级，促进银行效益的发展。

新古典经济学派的创始人马歇尔（Marshall）最早利用内部经济和外部经济理论来说明规模效应，哈伯勒（Haberler）进一步发展了规模经济理论，他创立的机会成本说为企业并购战略提供了理论依据，而规模并非越大越好，关键是要适度。

银行并购所带来的银行规模经济的益处在于：⑴节省管理费用。在扩张性的并购中，可以通过对管理费用在更多的产品中分摊，使得单位产品的管理费用大大减少；而在收缩性的并购中，可以通过管理人员的削减直接减少管理费用。⑵降低营销费用，并购发生以后，不同的产品和服务可以通过共同的渠道销售。⑶节约银行的研究和开发经费，集中力量开发新技术和新产品。比较来说，银行同业并购比混业并购更能获得规模经济。

二、中国银行业规模经济的实证分析

本文采用我国14家商业银行作为样本银行，包括：中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行、中信银行、光大银行、招商银行、民生银行、上海浦东发展银行、华夏银行、广东发展银行、兴业银行、深圳发展银行。样本期间为2000年到2005年。对这14家样本银行各6个年度观察值所组成的84笔横断面与时间序列混合资料，进行我国商业银行的效率评估，利用DEA方法和Tobit模型进行实证研究，从定量角度分析我国商业银行规模经济现状及主要影响因素，为我国商业银行的发展提出一定的思路。

1、实证分析模型建立

（1）实证分析的DEA模型。DEA理论最初由Farrel于1957年提出，在1978年，Charnes，Cooper和Rhodes创建了DEA模型，即CCR模型。它是一种用于测定具有相同输入和输出、具有相同性质的生产决策单位（DMU）的相对有效性的非参数方法。通过模型的创建，构建生产效率前沿，按照样本点的分布状况，测度各DMU的效率。

DEA模型有很多种类，有面向投入的，也有面向产出的，有规模报酬可变情况下的，也有规模报酬不变情况下的，根据我国商业银行的特点，本文选用规模报酬可变（VRS）下面向投入的DEA模型。

2、实证分析结果

（1）我国商业银行规模经济实证分析。据我国商业银行的特点和数据的可得性，本文在实证分析时选择以下指标。

投入指标：一级资本（X₁，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润）、资产（X₂）、利息支出（X₃）。

产出指标：存款（Y₁）、利润（Y₂，营业利润）。

运用Onfront软件测度的规模效率结果如表1所示：

表一：2003-2005年我国商业银行的技术效率与规模效率

由以上数据可以得出关于我国商业银行规模效率的如下结论：

第一，我国商业银行中最具规模效率的银行为招商银行、浦发行和深发展，均为新兴股份制银行，而五大行在规模效率上要稍逊一筹。

第二，五大国有商业银行的运营效率在规模无效时表现为规模报酬递减，而其他股份制商业银行即使在规模无效时也表现为规模报酬递增。五大行有规模过大之嫌，而股份制银行需要在自身的发展过程中进一步扩大规模。

第三，五大国有商业银行中的中国银行、中国建设银行和交通银行在规模效率上表现良好，说明股改以及海外上市以后，对银行的业务发展起到了很大的促进作用，因此必须继续坚定推进国有商业银行的改革。

（2）我国商业银行规模效率主要影响因素实证分析。通过DEA模型对我国商业银行规模效率研究以后，引入Tobit模型寻找影响商业银行规模效率的主要因素。以S*_i1为被解释变量（S*_i1=S_i1，当0＜S_i1＜1时；S*_i1=0，当S_i1=1时），解释变量选择一级资本（X₁）、固定资产净值（X₂）、机构数目（X₃）、职员人数（X₄）和市场分额（X₅，按存款比重计）。实证结果如下表所示：

表二：我国商业银行规模效率主要影响因素

通过实证结果可以得出如下结论：第一，我国商业银行规模效率与一级资本有较为显著的正相关关系，说明了商业银行在发展过程中提高资本充足率的重要性和必要性。第二，银行规模效率与固定资产有较显著的负相关性。第三，2003年银行规模效率与分支机构数目呈现较明显的负相关关系，而到了2004年以后，均成较显著的正相关关系，主要是因为至2003年国有商业银行已经精简了大量的分支机构，但过多的裁减机构，会使得规模效率与分支机构数成正相关关系，因此现阶段的银行改革不能把精减机构作为最优的制度安排。第四，职工人数与规模效率成显著的正相关关系，这与以有文献结论有很大差别，主要是因为经过几年银行业的改革以后，人力资源的配备已达较好的状况，避免了以前那种人数过多、人浮于事的状况。第五，2003年和2004年的市场分额与规模效率成正相关，而到了2005年，由于各商业银行在控制不良贷款率上均有较大力度，使得存款难以转为有效资产，使得规模效率随着存款的增加而下降。因此改善贷款质量，提高存款转换的有效性，是提升规模经济的有效途径。

【参考文献】

[1] 曹军著：银行并购问题研究[M]，中国金融出版社2005版

[2] 黄金老：国际银行并购的成本收益分析[J]，国际金融研究1999年第4期

[3] 王保忠：银行并购微观效应分析[J]，财经问题研究2004年第5期

投资银行与企业并购论文 篇12

并购方宁波A集团有限公司成立于2009年,注册资本32 000万元。截至2014年末,宁波A集团有限公司资产总额128 702.22万元, 负债总额25 661.89万元,净资产103 040.33万元,2014年实现营业收入1 182.65万元,净利润6 857.52万元。截至2015年6月末, 宁波A集团资产总额132 320.84万元,负债总额29 368.71万元, 净资产102 952.13万元,2015年1-6月实现营业收入46.78万元, 净利润9 170.59万元。并购方具有独立的业务及自主经营能力通过股东大会行使出资人的权利,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务做到了五独立,确保公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

2被并购方概况分析

Z股份有限公司创建于1998年,2001年12月,Z股份有限公司在香港联交所成功上市,成为境内H股上市的民营企业,Z公司分别于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增资,目前注册资本为78 499.90万元。旗下拥有四家子公司:Z绍兴陶堰有限公司、Z长兴有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后,主营业务规模不断扩大,同时经营范围也在不断外延,导致其负债率逐步攀升。加之Z公司的产能设计缺陷,设备利用率不高且耗能高;产品结构不合理、成本过高导致产品价位过高,然而质量并不能够满足市场需求;企业内部人员管理不当等等因素的存在,导致公司面临破产。

3并购融资方案和重整计划

3.1并购目的和并购方式

并购方拟在Z公司资产破产变价拍卖时,取得Z公司主营业务资产,并在适当的时间将此块资产注入上市公司A集团,完成企业在生产规模的一次跨越性增长。同时,由于华东地区是国内最大、 最稳定的市场。该地区对其主营产品都有需求,且量较大,被并购方Z公司的产品市场目前全部集中于此,市场占有率约65%。此次收购后,A集团将能借此机会进入市场潜力巨大的华东市场。

3.2并购融资方案

在并购融资过程中,首先要建立并购融资产品、担保措施和退出机制。并购融资产品、担保措施要注重考虑产品的要素,针对本案例来说,此次并购项目的融资产品要素一为并购贷款,贷款总额为人民币5亿元,其中贷款利率为8%/ 年(拟申报),贷款期限为58个月(第3年末开始还本,每年归还贷款本金1亿元),在并购贷款融资要素中,M银行与并购方A企业协商本次贷款的第一还款来源为新成立的SPV公司资产经营现金流;第二还款来源为未来SPV公司资产注入上市公司后,债务平移至上市公司,上市公司的现金流或再融资款贷款到期前;第三还款来源为可发行并购票据,用以归还M行贷款。此次并购项目的融资产品要素二为股权投资性夹层并购融资,贷款金额为人民币6亿元,融资期限为2+1+1年,融资方式为M银行主导设立有限合伙基金。同时,关于并购融资过程中基金的退出方式,对于并购基金退出的方式要根据非上市和上市(资产注入和现金购买)两种情况进行考虑。在非上市的情况下, A集团通过收购股权的方式实现M银行并购基金的退出,即资产注入不能在2+1年内完成,A集团有义务按照约定本息购买回全部股权。在上市公司资产注入的情况下,由于并购完成后的2+1年内, 并购所得资产能注入上市公司“A集团”,则M基金持有收购主体SPV股权置换为上市公司A集团股份,M基金自行将持有的上市公司股份在锁定期结束后在二级市场出售退出。

4并购后盈利预测和融资收益分析

4.1企业盈利预测

并购方按照前述对产品售价和原材料价格的预测,并结合企业现阶段实际生产经营情况,对其剥离板块2015-2019年盈利情况预测如下。

由于双方在资产重组之后,产能和销量会逐渐因为经济环境的好转和市场需求的增强慢慢有多改善,单位售价也将因为物价的上涨趋势而有所增长,而单位成本主要有赖于现有的原材料、燃料和其他材料部分,保持在合理范围的价格区间(43~50元 / 重箱), 假定企业的其他业务收入处于相对稳定的水平(1 249.45万元), 同时合理控制企业的营业费用和管理费用增长幅度,计算出并购方2015-2019年的经营利润分别为79 401万元、131 925万元、135 258万元、145 740万元、134 017万元。在扣除相关税费和财务费用后,同时加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现成本,得出企业2015-2019年的利润总额分别9 370.65万元、59 223.74万元、 63 381.60万元、73 814.21万元、62 150.47万元,在扣除所得税后, 并购方的净利润也符合融资效益预期。

4.2银行融资收益分析

在该项目中,M银行为A集团此次并购提供并购贷款和股权类投资并购基金,从收取贷款端收取利息,并从基金层面收取管理费和超额收益分成。经过上述测算,M行可在该项目执行的4~5年间,根据不同的情况,总体收益预计为人民币2亿 ~3亿元。

5结语