并购过程

并购过程（共11篇）

并购过程 篇1

摘要：为了满足市场经济发展到一定程度经济主体的自发要求, 企业并购应运而生, 并逐渐成为重要的投资实现方式。它能够降低成本费用, 扩大市场份额, 实现多元化发展。几次并购浪潮先后在全球发生, 投资银行业也渐渐成为企业并购的核心之一。本文通过对梅萨石油公司并购城市服务公司案例的分析, 简要分析投行在其中的重要作用。

关键词：企业并购,梅萨石油公司,城市服务公司,投资银行的作用

随着资本市场的不断完善, 企业并购现象层出不穷, 企业为了促进自身的发展, 采用并购的方式来增强自身的竞争力, 在并购过程中投资银行起着关键的作用。

一、企业并购的概念

企业并购是指企业法人遵循着平等自愿、等价有偿的原则, 并以此为基础, 以一定的经济方式获取其他法人产权的行为, 是企业谋求自身发展和行业领导力的重要策略。在西方公司法中, 企业并购分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。企业通过并购实现资源的优化配置以及资本低成本、高效率的扩张, 形成强大的规模经济。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒就曾指出, 没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的, 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。

二、企业并购的动因

企业作为一个资本组织, 以利润最大化为目标。企业并购成了企业发展和实现资本最大增值的重要抉择。企业从事并购交易, 可能出于各种不同的动机, 虽然难以具体区分企业并购的单一动机, 但是以下几种动因在企业并购中较为常见。

1.获得规模经济, 降低成本费用

企业通过并购能够获得它们需要的权益和资本, 并且实行专业化经营, 从而获得生产和管理两个层面上的规模效益, 造成收益扩大或成本减少。在生产上, 通过横向并购, 企业对生产资料进行补充、调整和优化, 以达到规模经济的要求;企业通过纵向并购, 可以有效地解决专业化引起的各种生产过程的分割和分化, 如此运输成本得以降低, 生产能力也就充分得到利用。在管理方面, 由于并购双方管理能力的差异化, 管理效率可以通过兼并得以提升。同时, 企业并购使得企业内部融资被外部融资转化, 财务协同增加, 融资风险降低。

2.增大市场份额, 提升行业战略地位

增大企业相对于同一产业中的其它企业的规模就是所谓的增大市场份额。企业通过并购使得自身的行业集中度提高, 市场占有率提高, 从而市场得到进一步控制, 长期稳定的利润也可以获取。总之, 企业规模的扩大, 有利于提高企业生产力、完善销售网络以及提升市场份额, 从而使企业在行业中的领导地位得以确立。

3.获取低价资产, 实行投机行为

企业并购的一个重要原因是企业目标价值被低估。而企业并购可以提高被市场低估的企业的市值。Dodd和Ruback (1977) 以及Bradley (1980) 的研究表明, 无论收购是否成功, 目标企业的股价总体上呈现上涨趋势。低买高卖, 并购方可获取相应的投机利润。

4.实现多元化发展, 降低经营风险

作为企业并购的重要手段之一, 多元化发展也能使得企业避免发展单一的业务、回避业务萎缩, 从而使整体规模优势更加明显。并购一直以来就是企业扩张的捷径, 因此, 也是企业实行多元化经营的最常见办法。实现多元化发展, 不仅可将企业的经营风险降至最低, 在一定条件下, 还能使企业核心能力的稳固性增强, 并降低降低企业收益的不稳定性, 以达到其竞争优势的目的。

三、梅萨石油公司并购案

投资银行在企业并购中往往发挥重要作用, 下文将以梅萨石油公司并购案为例具体剖析投行在企业并购中的作用。

1.案例简介

1981 年到1982 年, 皮肯斯为了使梅萨公司脱离困境, 向当时石油公司中排名19 的城市服务公司展开了恶意收购行为, 在一年半的收购较量中, 双方相互较量, 最终以海湾石油公司介入, 梅萨石油公司与城市服务公司签订“停战协议”收尾。在此收购案中, 梅萨公司虽然未能成功, 但最后获利2400 万美元;同时, 此收购案也为后面西方石油公司收购城市服务公司做了一定的铺垫, 最终海湾石油公司撤出, 西方石油公司出价每股53美元, 总共40 亿美元收购了城市服务公司。

2.并购双方介绍

(1) 梅萨石油公司

1981 年, 皮肯斯的梅萨石油公司虽已成为美国一个主要的独立石油公司, 坐拥超过20 亿美元的资产, 但是由于当时石油供应过量、油价持续下跌等多种因素, 石油业面临着巨大的困境, 该公司也未能幸免。在此背景下, 为使公司成功避险、迅速壮大, 皮肯斯对城市服务公司展开了一系列恶意收购行为。其中, 投资银行唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为梅萨石油公司的咨询顾问。

(2) 城市服务公司

城市服务公司当时在全美大公司中排名39 位, 并且在石油公司中排名19 位, 资产达60 亿美元。如果以年销售额计的话, 城市服务公司是梅萨石油公司的20 倍。城市服务公司被梅萨石油公司成为收购目标, 最主要的原因是其股价仅仅是该公司预估资产价值的1/3。其中, 瑞士信贷第一波士顿银行、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施。

四、投资银行在企业并购中的作用

并购不仅十分复杂, 而且专业技术性很强。投资银行作为交易职能分工的产物, 在企业的并购过程中扮演了不可或缺的角色。它利用专业化分工使企业并购的信息搜寻成本降低、合同成本以及多种风险成本下降, 同时通过它们较强的融资能力为企业并购保驾护航。

在本并购案例中, 投资银行起到了如下的作用:

1.充当企业的咨询顾问

投资银行商———瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司在此次并购案中共同作为城市服务公司的咨询顾问, 为城市服务公司制定了一系列的防御措施, 包括反收购计划, 以“狗熊拥抱”收购方案等, 使城市服务公司化被动为主动, 有效化解了其当时的困境。

唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行作为梅萨石油公司的咨询顾问, 亦在梅萨石油公司的收购过程中, 发挥了重要作用。面对城市服务公司的反攻, 它给出了有效可靠的建议, 比如寻求“白衣骑士”等, 来阻挡其攻势, 并推动并购案的进行。

2.充当企业的财务顾问

在企业并购中, 投资银行帮助企业进行财务方面的管理, 降低了相关企业的并购成本, 最终实现企业并购, 实现双赢。同时投资银行通过帮助企业选择收购支付的方式, 全面分析企业的收购方式。在本收购案中, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行便就梅萨石油公司不同的收购方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.帮助企业并购节省信息成本

投资银行是知识密集型产业, 因此人才必不可少。投资银行人才具备高瞻远瞩的战略眼光, 具备足够的技能和经验积累, 同时具备了较高水平的金融学、工程学、财务和法律专家, 为投行的各项业务出谋划策。城市服务公司在运用反收购方式向梅萨公司提出邀约收购时, 便将瑞士信贷第一波士顿公司、雷曼兄弟公司和库恩雷波公司作为本次要约收购计划的代理商管理公司, 节省了其在反收购过程中的信息成本。

4.帮助企业规避各种风险

在整个并购活动中, 风险必不可少。由于其运作环境的不确定性, 因此客观性、随机性、连续性、动态性以及强破坏性等成为了缤购独特的风险。不管从外部环境变化的角度, 还是从企业自身影响的角度来看, 这些都极有可能使风险突发, 从而使企业面临损失。为规避风险, 投资银行扮演重要角色。在本收购案中, 当梅萨公司面临在收购对方前被提前反收购的风险, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行为其量身定制了属于梅萨石油公司自己的“多姆·科诺科式”并购方案来规避风险。为了消除城市服务公司领先时差, 唐纳森·勒夫金·詹雷特投资银行提出了寻找“白衣骑士”的解决策略。

参考文献

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并购过程 篇2

化管理

背景：

随着世界经济一体化进程的加快,在大量外资企业进入中国市场的同时,中国一些有实力的企业也开始尝试着跨出国门开拓新的市场，跨国公司有如雨后春笋般出现。据统计,中国在境外有投资企业6200家,投资达74亿美元,遍布全球160多个国家和地区,已经成为发展中国家中最大的对外投资国。在此背景下,走出国门的中国企业能否重视不同文化的差异，进而能否适应不同文化,对于企业经营活动的成功与否起至关重要的作用。

2004 年12月8 日，联想集团以包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票的12.5亿美元收购了业界鼻祖IBM个人电脑事业部，成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。联想与IBM的PC资源虽然合二为一，但不等于人才的融合。由于两家公司在地理上位于东西两半球，其企业文化、人才理念和管理风格等诸多方面都存在着巨大差异。“一里不同俗，十里改规矩”，来自不同国家和地区的人才的文化背景和价值观的不同，产生了联想与IBM在人力资源管理方面的冲突，这一冲突的有效解决成为联想跨国并购成败的关键。正如联想集团董事局主席柳传志说“文化磨合到今天，最实质的问题就是中西方的人能不能在一起工作？”

企业简介：

联想集团：1984年成立，是中国的一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团，和富有创新性的国际化的科技公司。从1996年开始，联想电脑销量一直位居中国国内市场首位；2004年，联想集团收购IBMPC事业部；2013年，联想电脑销售量升居世界第一，成为全球最大的PC生产厂商。2014年10月，联想集团宣布已经完成对摩托罗拉移动的收购。作为全球电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、智能电视、打印机、掌上电脑、主板、手机、一体机电脑等商品。

IBM公司：简称IBM。总公司在纽约州阿蒙克市。1924年托马斯·沃森创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。IBM是计算机产业长期的领导者，在大型/小型机和便携机（ThinkPad）方面的成就最为瞩目。其创立的个人计算机（PC）标准，至今仍被不断的沿用和发展。2004年，IBM将个人电脑业务出售给中国电脑厂商联想集团，正式标志着从“海量”产品业务向“高价值”业务全面转型。另外，IBM还在大型机，超级计算机（主要代表有深蓝、蓝色基因和Watson），UNIX，服务器方面领先业界。软件方面，IBM软件集团（Software Group）分为软件行业解决方案以及中间件产品，包括业务分析软件（Cognos、SPSS）、企业内容管理软件、信息管理软件（DB2、Infomix、InforSphere）、ICS协作（包括Lotus等）、Rational软件（软件生命周期管理）、Tivoli软件（整合服务管理）、WebSphere软件（业务整合与优化）、System z软件。

一、企业跨文化管理及影响

1.跨文化管理的概念

跨文化,又叫交叉文化,是指具有两种不同文化背景的群体之间的交互作用。企业跨文化管理,是指与企业有关的不同文化群体在交互作用过程中出现矛盾和冲突时,在企业管理的各个职能方面加入对应文化整合措施,有效地解决这种矛盾和冲突,从而高效地实现企业管理。企业跨文化管理的目的,就是不同文化群体在相互影响过程中出现矛盾和冲突时,从矛盾解决和文化整合中找到交叉文化条件下企业管理的有效模式。

2.跨文化管理对公司跨国经营成败的影响

不同文化背景的人具有不同的价值取向、不同的思维方式和不同的行为表现。在跨文化状态下，不同的政治体制、不同的经济发展阶段和不同文化势必会引起的文化偏差和排斥，因此在跨国公司内部必然会存在文化差异，文化差异处理不好往往会引发文化冲突。由于文化冲突会直接影响公司的运营效率，进而将会影响到跨国企业生产经营活动的全过程，跨文化管理自然而然的成为了影响跨国公司经营和管理失败的重要原因之一。具体来说，一方面，由文化差异所带来的文化冲突可能会导致企业内部出现信息沟通不畅，造成误解和不信任的增加，这将大大增加企业经营活动的交易成本,影响公司的运营效率，造成市场机会损失。另一方面,文化冲突可能会使企业的全球战略陷入困境。为保证全球战略的实施,跨国公司必须具有相当的规模,以全球性的组织机构和科学的管理体系作为载体。这要求企业必须以世界通行的、符合国际惯例的组织机构和管理体系作为运行模式。但企业如果不能处理好文化冲突问题，将很难适应上述要求。这将直接影响企业的长远发展和全球发展战略的实施。如何在多元文化条件下实现跨国经营,一直是困扰跨国公司发展的难题，国外管理学家的研究表明,大约有35%～45%的跨国公司企业是以失败而告终的,其中大约有30%是由于技术、资金、政策方面的原因引起的,有70%是由于文化差异引发的。这就要求跨国公司不仅要解决企业内部的文化冲突，还要满足不同文化背景的消费者的需求，适应东道国的风俗习惯、法律制度等等条件。因此，成功的跨国公司往往是那些懂得如何将不同民族特性、价值观念和文化传统与先进的管理方法有机融为一体，并应用于生产经营各方面管理的公司。

二、联想并购IBM的PC业务与跨文化管理

1.联想并购IBM的PC业务 2004年12月08日，迄今为止中国高科技公司最大的一桩海外并购案浮出水面。中国内地最大、全球排名第八的电脑公司联想集团，宣布以总价12.5亿美元收购IBM公司的全球PC业务，包括台式机业务和笔记本电脑业务，以及研发、采购、客户、分销、经销和直销渠道等。

通过上述交易，按照双方2003年的销售业绩计算，新联想全球的出货量达到了1190万台，销售额一举升至120亿美元（此前联想的年销售额只有30亿美元左右），是联想集团目前个人电脑业绩的4倍。以7.8%的出货量成为仅次于DELL和HP的全球第三大PC厂商。联想实现了对IBM的PC业务的收购。不仅如此，联想还获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权、遍布全球160个国家的销售网络、近1万名员工，以及在为期5年内使用“IBM”和“Thinkpad”品牌的权利，这就使得联想的产品在全球PC市场上具了最广泛的品牌认知。

2.并购所面临的风险

联想收购IBM的PC业务是一个典型的以小收大，因此被人形象的称作“蛇吞象”，当弱势企业收购强势企业的时候，最大的风险是如何通过有效地跨文化管理树立新文化。对联想公司而言，由于这次并购具有以下两个特点，新联想文化的整合具有更大的风险。

其一，联想收购IBM的PC部门是一桩跨国收购案例，而作为收购方的联想几乎没有国际管理经验；可以想象在一段时间内，没有国际管理的联想很难找到合适的人员派往海外。不管整合如何顺利，人员流动在一段时间内势必相当严重联想如果不能弥补这方面的人员的流失，将是联想整合的一大风险。

其二，此次收购属于典型的弱势文化整合强势文化。联想公司收购在业界具有非常好的口碑的过去的成功者IBM，成立不过30年的联想要以自己的文化去整合具有近90年历史的IBM文化，其难度之法可想而知。因此，在联想收购IBM之初，业界对于联想的收购就抱有非常担忧的态度。

三．中美文化差异分析与跨文化管理

主要采用霍夫斯泰德提出的文化维度理论来分析中国与美国在文化上存在的差异，并据之提出跨文化管理的改进建议。

1.权力距离

权力距离指的是一个社会中的人群对权力分配不平等这一事实的接受程度。相比之下，中国的权力距离明显高于美国，尤其是中国社会充斥的官本位思想更加加大了权力距离；而美国则更加注重人人平等，即使是在上级与下级的交流之中。因此，联想在IBM的管理中，不应当照搬联想在中国的组织结构，应该在保持IBM原有大体结构的基础上采取适当的调整。在低权力距离文化影响下，保持企业的扁平化管理，更加注重上下级之间的平等、畅通交流，没有严格的等级观念，注重授权，将决策权分散在整个机构。2.个人主义与集体主义

个人主义是指一种松散结合的社会结构，在这一结构中人们只关心自己和直系亲属的利益。集体主义以一种紧密结合的结构为特征，在这一结构中，人们希望群体中的其他人在他们有困难时帮助和保护他们，他们则以对群体的忠诚作为回报。美国人十分强调个人主义，他们重视个性，强调每个人作为个体每个人都有它的自然权利、平等和自由。而在中国人，集体主义的思想深深植根与人们心中。联想公司在集体主义文化影响下，在用人方面，由组织进行决策，工作任务的下达对象通常是团体，鼓励员工集体奋斗，共同承担责任，以集体利益为重。针对IBM，联想则需要注意，IBM 在个人主义的影响下，工作任务的下达对象通常是个体，并由执行者做出决策，承认个人价值，鼓励个人奋斗。对于员工则应当重视发展员工的个人特点，重视、保护员工的个人利益。

3.不确定性规避

对不确定性的规避指的是人们忍受模糊或者感到模糊和不确定性的威胁的程度。在中美两国的文化中，都属于较低的不确定性规避，相比之下，美国更低一些。中国人更多情况下愿意储蓄以规避风险，防患未然。美国人则更注重当下，敢于冒险。当然，这也与一国的社会保障水平有一定关系。在选人用人方面，联想应当注意到在美国社会文化下，公司应该更注重员工过去的工作表现及当下的能力。而在管理方面，美国企业却是采用严格的规章制度。他们普遍认为人是经济人，会受到诱惑而犯错，因此采用制度管理，即“法治”。一切都用外在的非人际关系的硬件力量——规范管理、制度管理和条例管理。

4.男性度与女性度

中美两国相比之下，美国的男性度更高一些。这主要体现在一下几个方面：中国的人力资源管理中性别的影响程度较小，重视生活多于工作；美国则推崇权力主义，认为工作重于生活，男性色彩更浓一些。

5.长期导向与短期导向。

长期导向与短期导向表明一个民族持有的长期与近期利益的价值观。在长期导向的社会中，人们普遍面向未来并注重节俭和持久性，注重长期利益；在短期导向的社会中，人们注重过去和现在，注重尊重传统和承担社会义务，注重短期利益。中国十分重视长期导向，而美国则是短期导向。在IBM的管理中，他们更注重的是员工可直接运用的技能，要求招聘到的人才能够对企业实现短期利益最大化起到立竿见影的作用。对于员工的培训也侧重于短期技能以及能及时掌握并能发挥作用的培训，企业注重的是薪酬对员工的短期快速激励效果。从员工来讲，他们注重的是当前的、直接的、快速的与技能相挂钩的薪酬。

综合以上分析，联想在跨文化的管理中应当注意到上述文化差异，要找到保持自我与适应他人的一个平衡点，力争达到员工满意，企业满意的双赢效果。同时要在尊重他国文化的基础上，努力促进跨文化的交流，力争中美文化的良好互动与融合，在此基础上建立符合两国的文化的共同价值观。

四．联想与IBM文化差异分析

（一）企业文化分析

1.联想公司的企业文化

联想的企业文化是：以人为本、客户至上。联想文化的内核是责任。确立企业对社会的责任感，培养个人对企业的责任感，是联想文化的核心。“负责任、重承诺、讲信誉”是联想企业文化的重要标志。

2.IBM公司的企业文化

IBM经营哲学——“IBM意味着提供最佳服务”，并在此基础上创立了独特的企业文化。

具体来看，IBM的文化则主要体现在以下三方面：(1)尊重员工个人的信念(2)尊重客户的信念

(3)敢于革新、拼搏和冒险

对比两个公司的文化，我们可以发现，两个公司的核心价值观基本相似，都注重以人为本和客户价值，只是IBM公司更为强调创新。具体来看，在客户至上方面，两家公司的价值观没有实质性区别。在以人为本方面，由于东西方文化差异的影响，存在以下差异。IBM首先尊重的是人的价值，联想更为看重的是员工对公司价值观的认同，两者的人才理念显然不同。IBM最成功的经典就是三个字：“尊重人”。这三个字既是IBM企业文化的核心，也是全体员工的基本信念。

（二）文化差异分析

1.决策方式：IBM无特殊待遇（低权利差距），联想讲究发言顺序； 2.对待员工理念：IBM提供宽松自由的工作环境，联想模子化管理； 3.语言和传统习俗：不同文化背景，不同习俗，存在语言障碍； 4.管理风格：IBM未雨绸缪，民主参与、联想高校严格，领导定调； 5.内部竞争机制：IBM高强度竞争，联想低强度竞争； 6.人才价值理念：IBM强调尊重人的价值，联想看重员工对公司价值观是否认同。

五．新联想的跨文化管理（文化整合分析）

两个不同的企业文化相遇，一般而言，根据并购双方的企业文化所处的不同发展阶段，企业文化整合战略模式可以分为同化、隔离、融合和引进四种模式。事实上，新联想两部分的企业文化都处于成熟阶段，且已根深蒂固，并取得了巨大的成功。如此一来，新联想文化整合只有采取隔离模式了，即在整合后的新联想中同时保留联想IBM的优势文化，实行“一企两制”，允许它们保持自己的特色、个性以及相互的独立性，并鼓励它们在承认彼此差异和合理性的基础上，进行最广泛的交流与合作，互补有无。这种整合形式遇到的阻力会相对较小，但这对新联想管理层的协调和沟通能力提出了较高的要求。

在联想看来，整合的过程中文化是最困难的因素。虽然外界熟知IBM的蓝色文化，但中国IT业界老大联想也是一个文化很强的企业。在联想，文化中有很浓的制造企业的因素，强调执行和服从，例如在联想，开会迟到要被罚站，即使是高层会议也是如此，这一点在尊重个人的IBM来说基本是不可能的。同样，IBM的一些文化也很难在联想内实行。双方的文化都根深蒂固，不可能在短期内相互自然妥协，势必引起一些冲突。这是联想最不希望看到的。

由于联想和IBM在并购之前是双线独立运行，双方的人员没有真正在一个架构下工作的经历。收购后联想并没有将公司的整体架构进行大规模的整合，从形式上依旧保持了双架构。联想与IBM的PC部门依旧分开运行，即使是在中国也没有进行整合，尽管原来IBM的PC中国的人员已经从IBM中国总部的盈科大厦搬了出来。在文化的整合当中，联想是以比较低的姿态出现。一向强硬的联想原CEO杨元庆退居了二线，将CEO让给了来自IBM的沃德，这是在一般收购案中比较少见的收购方不担任CEO的情况。不仅如此，在比较重要的职位上，来自IBM的人占据了多数，联想的人员基本上还是负责中国业务。这一方面反映了联想缺少国际管理人才，同时，杨元庆的退让主要是来自联想主席柳传志的授意。柳传志对于整合强调最多的是不要引起争斗，他的态度是调和，为了稳定这个目的，联想甚至可以妥协一些。

在具体方面上：选择合适的文化整合模式，这里应选择创新型；进行跨文化培训；建立有效的沟通渠道；激发员工的积极性和创造性；留住关键人员，重建共同的企业文化。

目前来看，联想公司的做法达到了稳定IBM原有人才的目的，在短期内完成了整合。2005年11月,联想集团第一阶段的整合工作已经顺利完成,提前步入了以获得盈利增长为目标的第二阶段。在业绩方面,联想集团成功地保留住客户,有效地激励员工,获得了世界级的产业规模和更大的协同优势。

六．联想公司的经验对国内企业的启示

1.并购前全面考察评估并购双方的企业文化

中国企业在进行跨国并购前一定要进行严格、彻底的文化审查,如果双方的企业文化确实不能兼容,可以放弃并购项目。

2.将“尊重、坦诚、妥协”作为文化磨合的指导思想

目前,中国企业跨国并购的目标许多是欧美的成熟企业,与这些企业相比,中国企业的文化还相对不成熟,需要在尊重被并购企业国情的基础上,吸收其企业文化中的精华,通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的“同化”,这对于中国企业提升自身的能力,适应企业的国际化发展将十分有利。

战略型企业并购及其决策过程研究 篇3

关键词：战略决策；企业并购；战略并购

目前国际上正在发生的前所未有的第五次并购浪潮以横向重组为主，并购的动因与20世纪80年代的并购浪潮有显著的不同，被认为是战略驱动型的（Driven by strategic forces）企业并购。在我国已正式加入WTO的新形势下，企业发展与并购间的竞争越来越多的需要战略的指导，并购作为企业发展与竞争的重要手段理所当然地纳入企业战略管理体系。国际上正在发生的企业并购呈现显著的战略型特性，我国现阶段的并购则呈现较弱的战略驱动型特性，并购实践普遍缺乏战略指导，并购陷入盲目追求资本规模“低成本”扩张的误区，忽视核心竞争能力在企业并购中的作用和地位，不利于企业核心竞争能力和企业持续竞争优势的获得。针对这种情况，如何认识战略型企业并购的本质特征，建立分析框架以及研究其分析过程，是亟待研究解决的问题，也正是本文研究的主旨所在。

一、战略型企业并购

战略型企业并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，是20世纪90年代中期以来新一轮并购浪潮的显著特征。吴清烈等在其《企业战略并购决策的信息结构与支持框架》一文中提到战略并购决策具有战略驱动性、多主体性、系统关联性、过程动态性、不确定性及决策劣结构性特点，却没有对战略并购进行更深入系统的分析，下面将试图综合考虑战略型企业并购的复杂性，以支持战略并购的分析框架与过程研究，指导国内企业并购实践活动。

1． 以企业发展战略为基础。

以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务。战略型企业并购通过提高核心业务的竞争优势来增加企业价值。虽然战略型企业并购与财务性企业并购的最终目的都是增加企业的价值，但财务性企业并购不在乎是否有利于企业核心业务的竞争力。战略型企业并购是基于一项战略计划的实现，来赢得核心业务的市场竞争优势的。战略型企业并购使得企业并购活动由多元化返回核心业务，并购后企业专业化程度更强。全球范围内企业并购的结果是形成了拥有核心的竞争力，在世界范围内具有专业化垄断地位的跨国公司，这与20世纪60~70年代以多元化为目的的并购相比，有着更鲜明的特点。

2． 动机在于寻找战略优势。

在第四次并购浪潮中的部分并购，起因于对证券的疯狂投资和市场上对证券的过度需求，以及企业在投资商的鼓动下以融资方式并购其他企业，在完成并购后将公司分割出售，从股市差价中牟取暴利。但是，在第五次并购浪潮中，企业并购的动机主要在于寻求战略优势，而不仅仅是出于短期获利动机。许多并购案例交易双方出于战略考虑而寻求优势互补，共同应对来自各方面的挑战。专门研究企业并购的约翰奥尔森指出：“90年代的联合是以完全不同的心理状态为基础的。现在的问题是争取市场上的战略优势，推动80年代生意人的急功近利在这里不起作用。”

3． 强调提高企业核心竞争力。

一般而言，企业构建核心竞争力的基本模式有两种：一是自我发展构建企业核心竞争力；二是并购某些具有专长的企业，或与拥有互补优势的企业建立战略联盟。与自我发展构建企业核心竞争力相比，企业并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管完成从搜寻具有某种资源和知识的并购对象到构建核心竞争力的过程需要一定时间，但这比通过自我发展要快得多；对于那种企业需要的某种知识和资源专属于某一企业的情况，并购就成为企业获得这种知识和资源的唯一途径；通过并购构建核心竞争力的低成本性主要体现在从事收购的企业有时比目标企业更知道它拥有的某项资产的实际价值。

4． 注重并购企业之间的优势互补。

战略型企业并购更多的是考虑企业间各自原有优势的结合与互补，以达到信息、技术、资金、市场与人力资本的共享，降低生产经营成本，扩大生产规模，增强企业的国际竞争力的目的。在战略型企业并购中，两家公司之间在资源、能力和机会方面相差悬殊，会产生可持续的竞争优势。这里所说的资源包括营销特色、销售网络、研发费用（R&D）以及多余的生产能力等， 这些资源中有些采取战略资产的形式，比如市场控制力和进入壁垒等等。战略型企业并购摒弃了以往企业购并的旧观念，注重进行优势互补型的“强强联合”。在我国，一些优秀企业往往迫于政府的压力，非自愿地兼并不符合战略并购。

5． 并购绩效源于协同效应。

能否获取较高的协同效益是企业并购成功与否的关键，战略型企业并购可以满足这一要求。根据产业价值链学说，可以把企业看成由投入品市场、生产过程和产出品市场组成的。在任何竞争性产业中，竞争对手相互抢夺市场，它们寻求用最有效的手段生产各自的产品和提供服务，或者在已知的成本结构内提供更加诱人的产品和服务。战略型并购则可以实现这一目标：一方面，战略型企业并购能够进一步削弱竞争对手抢夺自己或目标公司目前的投入品市场、生产过程或产品市场的能力；另一方面，战略型企业并购能够开拓新的市场或者压倒性地抢占竞争对手的市场。

二、战略型企业并购决策分析

实际中企业如何进行战略型企业并购，对于企业高层管理者而言，是一项重要的决策过程，因而具有一般决策过程的规律，但又有其特点。因此，本文分两阶段对战略型企业并购决策进行分析：决策分析框架和决策分析过程。

1． 战略型企业并购的决策分析框架。

美国战略管理学家Robert M.Grant曾指出“战略制定中的四条原则：简单、一致和长期性目标；深刻理解竞争环境；客观评价各种资源；有效的实施战略”。这四条原则就是战略型企业并购的决策分析基础，由此演绎出战略型企业并购的分析框架图（如图1所示）。

企业包括三层关键特征：公司目标和价值；公司资源和能力；公司组织结构和系统。企业外部环境包括了影响企业决策和绩效的一切因素，如经济因素、政治因素、技术因素和文化因素。但是，对战略型企业并购决策而言，核心的外部环境只是企业所处的行业，也就是企业与顾客、竞争对手和供应商的联系的总和。战略型企业并购分析的框架必须包括对企业三层关键特征的分析以及对企业行业环境的分析，图1中明确了这一点。企业战略型并购分析必须基于对自身目标和价值、资源和能力及行业环境的分析，通过对企业结构和系统的反馈，以实现企业目标和价值为起始点和落脚点，由图1箭线明确表示。

该战略型企业并购的分析框架为两层任务提供支持：一是决定如何在外部环境中配置资源（并购）以实现企业的长期目标；二是决定如何自我组织（兼并整合）起来以实施企业并购战略。战略型企业并购分析框架图明确指出，企业应基于所处行业环境和自身资源能力制定战略并购规划，并强调对企业结构和系统的整体优化，以提高企业价值实现企业发展目标。该分析框架图是企业并购分析过程研究的基础，为企业并购规范了行动目标：增加企业价值。资本市场的发展，特别是产权交易市场的出现，并购变得越来越重要。技术进步导致产权结构越发复杂，结构的变化也越来越快，产权交易市场成为产业结构存量调整的主要渠道，于是提出了产权交易即并购目的的问题。战略型企业并购分析框架清楚地回答了这一问题：企业并购是实现企业战略的手段，最终的目的是增加企业价值，实现企业的可持续发展。

2． 战略型企业并购的决策分析过程。

以上确定了战略型企业并购的分析框架，但并没有给出战略型企业并购分析的操作方法。战略型企业并购的决策分析过程解决了这一问题，该决策分析过程可概括为四个阶段六个步骤，每个步骤都有向前一个或前几个步骤反馈的循环过程（如图2示）。

该分析过程体现了战略型企业并购分析框架中的基本内容，所用方法为战略管理基本分析方法：SWOT分析法。专家会议和反馈过程的存在，使分析过程具有科学的开放性和系统性特征，且具有与其他并购分析过程的不同优势：

（1）战略驱动性。该分析过程贯穿了战略管理的思想，整个过程以战略目标的实现为核心驱动力。也表明战略型企业并购是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势。并且SWOT方法本身就是战略管理的基本分析方法之一，使得该过程具有明显的战略驱动性特征。该特征区别于以往众多单纯追求规模扩大和财务上短期盈利的财务性企业并购行为。

（2）多主体性。从该过程情报阶段分析内容来看，制定战略并购策略不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑外部环境（国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境和竞争结构等）因素。该分析过程表明在并购活动中涉及多方利益相关主体，不同主体的决策目标显然不可能完全一致。所以，该分析过程本质上是一个具有多主体的复杂过程。

（3）系统性。该并购分析过程是一项复杂的系统工程，具有系统性特征。各分析阶段自成子系统，整个分析过程又组成一个独立系统，并且是一个开放的系统，必须放到所处大环境中进行分析。企业管理者必须系统地考虑并购决策的全过程，充分体现其系统性特征。

（4）动态性。该决策过程会面临许多不确定的因素，如国家产业政策调整、市场格局变化、企业自身财务状况等，使得该决策分析过程必须强调其动态决策的特征。既充分依靠反馈循环机制的作用，将战略并购决策作为一个具有一定时间跨度的动态过程，实施动态决策。

三、结束语

战略并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，是20世纪90年代中期以来新一轮（第五次）并购浪潮的显著特征，也是我国企业并购的方向所在。战略型企业并购是企业高层决策者们非常关注的问题，整个并购的分析框架和运作过程是极其复杂的，需在具体的环境背景下对多种影响因素进行综合分析。因此，在国际第五次并购浪潮和中国加入WTO背景下，我国的企业在制定并购规划、实施并购方案时，应密切结合自身发展战略，充分考虑战略型企业并购的复杂性，对并购的内外部环境作深入、系统的分析。针对战略并购特点，用战略型企业并购决策分析框架图和决策分析过程图为指导，系统研究战略并购以制定科学的并购战略方案，最终通过战略型企业并购活动提高企业核心竞争力。

参考文献：

1．Weston J F，Chung K S，Siu J A．Takeovers，Restructuring，and Corporate Governance．New York：Prentice Hall，1998．

2．刘可新，王浣尘，熊性平．企业并购战略分析．上海综合经济，1997，（6）．

3．（美）Robert M．Grant著．胡挺，張海峰译．公司战略管理．光明日报出版社，2001．

4．吴清烈，冯勤超，武忠．企业战略并购决策的信息结构与支持框架．中国软科学，2001，（5）．

5．Datta DK，Grant JH．Relationships Between Types of Acquisition，the Autonomy Given to the Acquired Firm，and Acquisition Success：an Empirical Analysis．Journal of Management，1990．16，（1）．

作者简介：田庆锋，西北工业大学管理学院硕士生、MBA中心副主任；姜继娇，西北工业大学管理学院博士生。

并购过程 篇4

从第一次并购浪潮开始到今天已有100多年。当前, 我们正经历着第五次企业并购的高潮, 并购已经成为企业经营的一种趋势。美国经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·施蒂格勒曾说过“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的, 几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的[1]。”这一观点为中国企业实施并购战略提供了最好的注脚。

根据不同的分类标准, 并购形式的划分也不相同。徐彬 (2000) [2]将常见的并购模式分为:强入模式、同化模式、分立模式和新设模式, 其中当主并购企业在制度、组织、机制和文化上均优于被并购企业, 且被并购方的地位明显较弱时宜采取同化模式。这种模式下企业冲突激烈, 整合风险大、成本高。本文研究的是同化模式, 冲突主体为被并购企业的员工。

2 企业并购概述

2.1 企业并购的概念

企业并购是兼并与收购 (Mergers and Acquisitions/M&A) 的简称, 是国际惯用的专用术语。

Encyclopedia Americana (《大美百科全书》) 从法律的角度将兼并 (Merger) 界定为两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织, 一个厂商继续存在, 其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有的名称和章程, 并取得其他厂商的资产。兼并在The New Encyclopedia Britannica (《新大不列颠百科全书》) 中被定义为“两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业, 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”

我国财政部2001年的CPA教材中将收购定义为:企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权, 以获得该企业的控制权, 收购对象一般为股权或资产。

随着全球化经济的大发展, 经济领域的概念层出不穷, 兼并与收购的界线也日益模糊。为方便起见, 国内外学术界往往把兼并与收购统称为并购。

2.2 企业并购阶段的划分

按照企业并购工作的进程, 整个并购过程可以划分为三个阶段:并购前期、并购中期和并购后期, 在每个阶段都有相应的目标与任务。刘彧彧 (2007) [3]认为并购前期是指从并购双方有并购意向开始进行接触, 一直到并购协议达成这一段时间;在并购中期, 主并购企业根据并购整合的目标进行人事调整和优化组合, 重新配置两家企业的资源;并购后期为全面融合阶段。在并购中期快速整合的基础上, 进一步使并购后的两家企业员工在观念意识上真正融为一体, 这样整合过程才算最后完成。

3 不同并购阶段中被并购企业的人力资源冲突

企业并购作为一种重大的企业变革, 往往会引起并购双方尤其是被并购企业的人力资源冲突, 而且在不同的并购阶段冲突呈现出不同的特点。Marks &Mirvis (1985) [4]以及Hunsaker &Coobms (1988) [5]等人形象地把并购中被并购方员工经历的一系列情绪反应称为“并购情绪综合症 (merger emotional syndrome) ”。他们认为, 在并购过程中, 被并购企业员工会经历一个从否认、反对并购到认同、接受新的现实的过程 (见图1) 。正确认识到这一点, 才有可能采取适当的人力资源管理措施。

3.1 并购前期

3.1.1 冲突产生的原因。

(1) 被并购企业员工的压力。

Ivancevich等 (1987) [6]指出, 并购中影响员工压力的两个主要因素是:并购可能带来的主要变化以及员工本人的特点, 而并购中员工关心的五个主要问题分别是:身份丧失、缺少信息和焦虑、继续生存的问题、人才流失和对家庭的影响。

(2) 不确定性。

产生这种不确定性主要有以下两个根源:一是企业最高层出于谨慎的考虑, 不愿意透露并购的具体细节;二是企业最高层自已也不清楚并购可能会出现哪些情况。

(3) 信息差异。

通常由以下四个原因造成:信息来源的渠道不同;信息的非对称性;信息传递过程中的偏差遗漏;信息处理方式的不同。

(4) 被并购企业中员工的地位。

在被并购企业中, 大部分普通员工对并购行为是没有任何参与权和决策权的, 有时他们是在丝毫没有准备的情况下突然得知公司要被并购, 常常会大吃一惊, 所以员工会与高层产生冲突。

3.1.2 冲突带来的员工心理变化。

当并购消息开始在被并购企业的员工中传播时, 常常是员工产生心理压力与焦虑不安的最突出阶段, 此时员工内心中充斥着对于未来的大量不确定性以及由此带来的不安全感。当这种心理变化强化到一定程度, 如果得不到释放就会出现企业人力资源的流失。

3.1.3 冲突导致的员工行为的负面效应。

(1) 沟通恶化。

随着员工的心理变化, 人们开始变得更加谨慎, 可靠信息的来源越来越少。信息在到达目的地之前, 很有可能在传输过程中被过滤、歪曲和篡改。最后, 每个人都越来越渴望得到信息, 但却越来越不愿意向别人提供真实、准确的信息。在沟通过程中流言蜚语盛行, 大量的信息是错误、杜撰的。

(2) 关键人才的流失。

一个企业的核心能力突出地表现为企业所拥有的关键人才。关键人才一旦流失, 不仅会影响整个团队的工作进程, 还会对其他成员造成强烈的心理冲击, 从而导致人心涣散, 甚至带动大批人才流走。

3.2 并购中期

3.2.1 冲突产生的原因。

(1) 人力资源管理制度的差异。

企业人力资源管理制度是企业在发展中逐步探索而建立起来的, 不同企业的人力资源管理制度存在着一定的差异。因此, 如果并购双方两种不同的制度之间没有得到很好的整合, 就会降低员工的工作效率, 使管理出现混乱。

(2) 角色差异。

所谓角色就是指个人所处的位置, 要求个人必须执行的一组相关活动。在并购中期, 通过改变被并购企业的管理制度和方式, 并对员工进行培训与管理, 使双方的员工尽快熟悉新的管理制度与方法, 融入新的企业文化中去。在此期间, 必定会调整员工的工作, 产生角色冲突, 原因有:一是角色期望与个人能力相矛盾;二是角色期望与个人行为相矛盾;三是角色期望不相容。

(3) 对权力和地位的威胁。

个人在组织中的地位对他非常重要。一般来说, 并购会对现存的权力结构进行重新分配。当个人的地位受到威胁时, 挽回面子的心理会变成为维持个人期望形象的一股强大的动力。这时, 制造威胁的一方和防守的一方必然会发生冲突。

(4) 团队构成的变化。

一般来说, 团队是由具有不同人际风格、态度、价值观和利益的成员组成。并购后当新成员加入团队, 会破坏原有的稳定性, 使原有的团队组成产生变化。如果成员对团队和组织目标的认识不一致, 极易发生意想不到的人际冲突, 而且很难找到较好的解决办法。

3.2.2 冲突给员工带来的心理冲击。

即使最初得知并购消息的打击已经消失, 但是被并购企业员工还将不停地面临改变与适应。由于他们总是为经济收入、工作岗位担忧, 同时恐惧新发生的事情以及即将发生的未知事件, 所以他们在刚适应新生活后, 又不得不开始去适应新的改变, 这些不确定性、恐惧和精神紧张对个人的工作积极性、工作效益和敬业精神都非常有害, 容易导致员工对企业的忠诚度下降和自我保护意识的泛滥。

3.2.3 冲突对员工行为产生的负面影响。

(1) 责任心的丧失。

在并购过程中, 被并购企业的目标通常会变得模糊, 甚至每个具体部门的目标都变得更加模糊不清, 尤其是那些最有可能被合并和撤销的部门, 从而导致被并购企业的员工失去了方向, 反过来会造成企业员工责任心的丧失。此外, 员工责任心丧失还有另外一个重要原因——员工会认为企业所作的一切只是出于企业自身的考虑, 根本没有关心员工的利益, 所以他们会变得更加抱怨, 奉献精神和忠诚度自然会随之下降。

(2) 工作效率下降和缺乏动力。

当员工把大部分精力集中于自我保护时, 他们不愿意做出决策或者冒风险, 大部分员工都抱有尝试性和等着瞧的态度, 脑海里的问题是“我应该去取悦谁?”企业高层管理者通常会变得更加保守。

(3) 团队合作受阻。

为了更好地保护自己的利益, 不同部门之间没有了往日的相互协作和支持, 造成“在桌面上争吵不休, 在私下里互不合作”的现象。

(4) 员工流失。

经历了并购前期, 虽然有些员工相信自己仍然会被留在新公司里工作, 但是当他们通过新公司的发展战略看不到自己升职的希望时, 还是会选择离开。

3.3 并购后期

3.3.1 冲突产生的原因。

这一阶段产生冲突主要是因为并购双方文化的不同。每个企业都有各自的企业文化, 企业文化对员工的影响根深蒂固。对被并购企业来说, 原有的企业文化不会因为被并购就立即消失, 它会在较长时期内影响被并购企业员工的心理和行为模式。因而, 如果处理不好并购双方企业文化的融合问题, 被并购企业员工很容易产生抵触心理, 造成双方员工的冲突。

3.3.2 冲突产生的负面效应。

主并购企业在并购后期为了实现优势互补、降低人力成本, 往往对被并购企业进行一定规模的裁员。裁员不仅对被裁减人员产生了巨大的影响, 导致其职业生涯暂时中断, 也易对“幸存者” (留任员工) 心理产生较大的冲击。这将使“幸存者”感到沮丧、失望和不满, 使得被并购企业的员工把个人利益作为主要的行为取向, 取代了对企业利益的关注。Thornhill, et al (1997) [7]研究证明, 并购所引起的裁员、不安与动荡都会对“幸存者”的心理和行为产生一系列的影响, 即并购后的“幸存者综合症” (见表1) 。

4 被并购企业人力资源冲突管理的对策——基于沟通和文化的视角

加强对被并购企业的人力资源冲突管理, 能有效地促进并购的顺利进行。根据上述同化并购模式下被并购企业人力资源冲突产生的根源, 本文认为加强并购全过程的沟通和进行并购双方的文化整合, 能有效地预防和应对被并购企业的人力资源冲突。同时, 应结合不同并购阶段中人力资源冲突的特点, 有的放矢地进行。

4.1 全程沟通

有效的沟通是并购顺利进行的润滑剂, 应贯穿于并购的全过程。

4.1.1 并购前期。

在企业并购前期, 被并购企业员工有强烈了解并购进展情况的需求。主并购企业首先应在合理的范围内, 为被并购企业员工提供相关资讯:谁是新任的最高层领导、未来企业的前景规划及经营方向、新企业的组织机构情况等, 让员工了解并购和整合的战略意图及可能带来的变化, 使员工的注意力集中于未来。同时, 应仔细评估被并购企业的关键员工, 与他们进行深入的交流, 表达企业对他们的信心及愿意他们留下来的愿望, 向他们阐述企业未来发展的愿景, 在企业内部为他们提供转换工作和晋升的机会等。

4.1.2 并购中期。

在并购中期, 主并购企业应及时、准确地通过信息发布或交流来满足员工的需求。首先, 应在日常沟通中, 及时地把并购的进展情况、裁员问题、福利状况、个人的发展等告知被并购企业的员工;其次, 应努力建立共同愿景, 激发被并购企业员工的工作热情, 激励他们朝着企业期望的目标努力;再次, 要建立反馈机制以保证正确的信息在正确的时间传达给正确的人;最后, 要建立经常性的检查制度, 检查企业承诺的落实情况以及相关员工的工作表现, 并将检查结果即时传达给企业决策者。

4.1.3 并购后期。

并购后期, 企业人力资源管理部门应通过沟通向员工宣扬企业新的目标和文化, 多了解员工的心态, 消除员工的不安心理、戒备心理和悲观情绪, 赢得员工的理解、信任和支持。并依据工作分析、绩效评估、职业发展计划等, 将员工的个人需要同企业的发展需要有机结合, 以提高员工的满意度, 减少企业内部的磨擦, 提高企业绩效, 更好地实现并购目标。

4.2 文化整合

并购双方都有其独特的文化, 如能进行有效的整合, 则对企业今后的发展大有裨益。当然, 文化整合并不是说主并购企业将自己已有的文化强行在被并购企业推广, 这样只会适得其反。而是要正确识别并购双方文化的差异, 深刻理解并尊重不同文化下思考问题的方式与管理策略上的差异, 这样才能实现并购双方的文化融合, 为并购后的企业带来竞争优势。

4.2.1 并购前期。

为了让被并购企业的文化促进并购双方的融合而不是起到破坏的作用, 在并购前期就应该对被并购企业的文化状况进行考察, 并做出评价——被并购企业同主并购企业的文化差异以及产生冲突的可能性。

表2 主并购企业文化整合模式的选择

只有了解并购双方文化的共性与差别, 才能为选择文化整合模式提供依据。并购文化整合的模式一般有四种:吸纳 (assimilation) 、一体 (integration) 、分离 (separation) 、消亡 (deculturation) 。研究表明, 主并购企业在选择文化整合模式时应考虑两个因素, 即自身文化的宽容程度 (多元或单一) 和并购双方战略相关性的高低 (见表2) 。此外, 被并购企业在与主并购企业接触时还要考虑主并购企业的文化吸引力以及被并购企业员工保留原有文化的意愿[8] (见表3) 。

表3 被并购企业文化整合模式的选择

4.2.2 并购中期。

并购中期由于双方文化的直接接触或碰撞, 发生文化冲突在所难免。在并购中期最重要的就是对“障碍焦点”的监控。所谓“障碍焦点”是指文化整合过程中可能起到重大障碍作用的关键因素, 它可以是某一个人、一个利益团体、被并购企业的一种制度等[3]。随着文化整合步骤的执行, 障碍焦点将是一个十分活跃的因素。同时, 把握文化整合的速度、可能发生文化冲突的强度以及两者的关系也是监控障碍焦点过程中所必须注意的问题。在并购中期需要做好的工作包括:

(1) 树立共同的价值观, 形成被并购企业员工对主并购企业文化的认同;

(2) 建立严格的规章制度, 形成主并购企业文化对被并购企业员工的强制力;

(3) 对员工进行培训, 形成主并购企业文化对被并购企业员工的引导;

(4) 多举办一些辅助活动, 如娱乐、文体、交谊等, 形成被并购企业员工对主并购企业文化的自发接受。

在并购中期的文化磨合期间, 还要关注被并购企业员工的思想变化和双方文化整合的进度, 并根据实际情况调整文化整合策略。

4.2.3 并购后期。

在并购后期, 主并购企业应积极发掘并购双方文化的优势, 摒弃两种文化中的消极成分, 不断推进文化创新, 形成新环境下更具竞争优势的、风格独特的企业文化。在文化创新的过程中, 除了遵循企业文化建设中的普遍原则和经验之外, 还应认识到新建立的企业文化是在新的环境下发展起来的既有共性又有个性的文化。建立新企业文化的过程并不是消除被并购企业文化差异的过程, 而是一个在尊重和保留被并购企业文化的前提下全新的文化共享的过程。新的企业文化要具有明确性, 核心理念要简明、突出, 能被双方员工所理解和接受。

5 结束语

以上对被并购企业的人力资源冲突管理作了初步探讨。本文仅研究了同化模式下被并购企业的人力资源冲突, 而且也仅从全程沟通和文化整合的角度提出了冲突管理对策, 因而在研究上存在一定的不足。如何针对企业不同并购模式下的人力资源冲突进行有效的管理, 还有待进一步的探索。

参考文献

[1]宋养琰.剖析西方国家企业并购的五大浪潮 (上) [J].中外企业家, 2008 (1) :34-37.

[2]徐彬.企业并购后的整合与协同[J].北京理工大学学报:社会科学版, 2000 (3) :72-74.

[3]刘彧彧, 薛强.企业并购的人力资源整合研究[J].现代经济探讨, 2007 (12) :32-36.

[4]MARKS M L, MIRVIS P.Merger syndrome:stress and uncertainty[J].Mergers&Acquisitions, 1985, 20 (2) :50-55.

[5]HUNSAKER P L, COOMBS M W.Mergers and acquisitions:man-aging the emotional issues[J].Personnel, 1988, (Mar) :56-63.

[6]SCHWEIGE D M, IVANCEVICHJ M, POWER F R.Executive Ac-tion For Managing Human Resources Before And After Acquisition[J].Academy of Management Executive, 1987, 1 (2) :67-73.

[7]THORNHILL A, SAUNDERS M N K, STEAD J.Downsizing, de-layering-but where is the commitment?The development of a diag-nostic tool to help management survivors[J].Personnel Review, 1997, 26 (1/2) :81-98.

并购过程 篇5

【关键词】企业并购 股本融资 债务融资

企业并购（M&A）指企业之间的兼并、收购行为，是企业法人在自愿、平等的基础上，以一定的经济方式取得一定法人产权的行为，是企业进行资本运作和扩大经营的一种方式。

一家企业对另一家企业并购的成功与否很大程度上取决于是否拥有充足的资金。一家企业的资金来源包括：库存现金、股权融资和债务融资。库存现金是指收购方使用现金支付给目标企业以完成收购，是一种成本最低的融资方式，它的成本仅限于现金带来的利息。现实当中，企业一般不会专门留有大量现金为收购提供资金（该融资方式本文不予讨论）。债务融资是指企业通过发行债券或向银行借款方式进行的融资。债务融资工具包括长期债券、短期融资券、商业票据、银行定期贷款等。股权融资是指企业通过发行公司股票，引进新的股东，实现企业增资的一种融资方式。与债务融资相比，股权融资具有长期性、不可逆性和无负担性等特点。虽然股权融资成本高于债务融资，但它依然是企业并购过程中的主流融资方式。

一、每股收益

每股收益=期末净利润/期末总股本

就债务融资而言，企业之间成功并购具有成本协同、收入协同等协同效应。极大地促进企业的发展，提高企业经营利润。债务的增加并未改变企业股本结构，在股份总额不变的前提下，利润的增长使得企业每股收益增厚。反观股本融资，其改变了企业的股本结构，增加了企业股份总额，在并购成功的前提下提高了企业的利润水平。但就股东权益来说，对每股收益的增厚债务融资优于股本融资。股本融资甚至会稀释每股收益。

二、资本成本

一家企业的资本结构主要由两部分组成：债务成本和股权成本，分别用Rd和Re来表示。对一家企业来说，其债务成本就是支付给债券持有人的收益和支付给银行的利息。债务成本反映的是它在企业资本结构中的信用，影响因素包括企业规模、现金流产生能力、公众期望和信用评级等。股权成本是一家企业股票持有人预期获得的必要收益率，分析师一般选用资本成本定价模型（CAPM）来计算一家公司股权的预期收益水平。

根据CAPM，Re=Rf+βl×（Rm-Rf）

Re：股权成本 βl：杠杆贝塔 Rm：预期市场收益 Rf：无风险利率 Rm-Rf：风险溢价

我们借助于加权平均资本成本（WACC）来衡量一家企业的股权成本与债务成本。

WACC=Rd×（1-t）×D/（D+E）+Re×E/（D+E）

t：税率 D：债务 E：股本 D+E：资本结构

由于税盾效应，在考虑企业债务总成本时，须考虑税收带来的影响，利息费用属于税前可剔除项目，一定程度上会降低企业的债务成本。

三、资产负债表的灵活性

债务融资具有短期性、负担性、流动性等特点。债务成本往往与债务工具所允许的灵活性成反比。银行贷款是成本较低的债务融资工具，与此同时，受制于契约的规定，往往将某些财务比率维系在特定范围内。同时，债务融资还有限制性契约规定，防止借方信用恶化的信贷条款和债券协议中的规定。股权融资没有强制性定期还款付息要求，也无需做出定期付款的书面承诺，将投资者与企业的利益增长实现同向化。与债务融资相比，股权融资可以为发行者提供更大的使用灵活性。

四、对信用评级的影响

信用评级为某个独立评级机构对一家企业完全、及时偿还其债务的能力和意愿的评测。几乎每一家公开发行债券的企业会获得一个评级。通常来说，如果一家企业经营越好，资产基础越雄厚，现金流越稳定，其发行的债券会获得较高评级，因为其有较好的预期偿还已发行的债务。相反，如果一家企业资产基础薄弱，预计现金流不稳定，那么它很难获得一个高的信用评级。对于一家企业来说，在同样的资产基础和预计现金流的情况下，其债务融资所占资本结构越大，会增加其债务偿还的压力，资产基础和预计现金流所要支持的债务就越多，增加其不稳定性，对信用评级产生一定影响。因为股权融资资金使用灵活，发行人没有到期还本付息的压力，与债务融资相比，对信用评级的影响较小。

五、税前可扣除性

债务成本在税前支付，而股权成本在税后支付，如果企业要向股东和债权人支付相同的收益，则需生产更多的利润，这就是税盾效应。由于税盾效应的存在，使得债务融资优于股本融资。

六、契约性约束和强制性现金支付

股权融资具有更大的灵活性且无需面临强制性现金支付条款；而债权人为保障自身权益往往会限制债务人的活动，使债务人受制于一些契约性条款和限制性条款，债权人在得到安全性的同时损失了部分收益，债务人需定期偿还债务人利息且期末偿还本金。

对于收购方来说，如果其股价处于较高水平，那么收购方会倾向于选择股权融资；从被收购公司来看，股东预期收购公司股价上涨，那么其也会倾向于选择股权而非现金。另外，税收敏感性股东也会倾向于股票，因为这可以延迟资本利得税的支付。实际情况下，从并购宣布之日起到并购活动结束，整个期间目标公司股东对收购公司的信心及预期随着收购方股价的波动而波动，因此目标公司股东更倾向于现金。

收购过程中，收购方要综合考虑每股收益增厚/稀释、资本成本、税盾效应、资产负债表的灵活性、对信用评级的影响以及目标公司股东的偏好等因素来制定自己的融资计划，在保证并购行为成功最大化的前提下使融资成本达到最小化。

参考文献

[1]Joshua Rosenbaum，Joshua Pearl著.刘振山，曹建海译.投资银行 估值、杠杆收购、兼并与收购[M].机械工业出版社，2014.

并购过程 篇6

并购后整合的价值效应包括价值创造效应和价值转移效应。在很多研究中没有区分价值转移与价值创造。在这里, 我们加以简单的区分。价值的转移是在交易过程中完成的。随着并购合同的生效, 目标企业的价值自然转移到收购企业, 具有瞬时性特点。在产权主体不同的情况下, 这种转移不是无偿的, 是收购企业用现金或其他有价证券对目标企业资产或产权的购买, 具有有偿性特点。并购成功一定会引起存量价值的转移, 这是存量价值转移的必然特点。而价值的创造是在并购整合阶段实现的, 具有持续性特点。从宣布并购到并购合同签署, 虽然股票价格会有大的变动, 但这只是预期价值变化的反映, 不是实际价值的变化, 不能认为并购在这一阶段创造了价值。新增价值的产生和分配依赖于整合工作。不适当的并购整合不但不能创造新价值, 还可能损失原有价值, 所以新价值的产生不具有必然性, 只有通过并购后有效的整合才能实现新价值的创造。

从公司实践来看, 有的并购能够创造价值, 但有的并购不能创造价值。菲利普·哈斯佩斯劳 (Philippe C.Haspeslagh) 和戴维·杰米逊 (David B.Jemison) 把不能创造价值的情况叫作“价值聚集” (value capture) 它是指公司的价值从原来的股东或利益相关者那里聚集到合并后的新公司那里。新公司的价值的确是增加了, 但从社会来看, 价值只是发生了转移, 而并未在总量上发生变化。价值聚集是一种一次性的交易活动, 其直接目的并不是交易结束后企业能力的重组与整合, 而是短期的 (更准确地说是眼前) 公司财务业绩的改进或公司内部利益相关者的权利与利益。而价值创造 (valuecreation) 则是完全不同的情形。从最一般的意义上说, 价值创造是把公司看作一个能力的集合, 企业的各种能力综合起来为公司的利益相关者创造价值, 并以此决定公司的竞争位势。在同一个行业中, 创造价值越大的公司, 就具有越强的竞争优势。并购情况下的价值创造即为参与并购的双方管理人员和其他员工的共同努力促进和实现了企业能力的转移与重组, 是一种从根本上改善公司产出的长期性行为

二、并购整合价值创造的实现

1. 从价值链角度分析并购整合价值创造的实现

企业价值链的横向和纵向的延伸, 构成了企业的价值网, 它是由企业与利益相关者之间的相互影响而形成的价值创造、分配、转移和使用的关系及其结果。波特把企业活动分为两大类:主要活动和支援活动。企业往往需要在价值链的各环节上进行最优化选择, 以获得竞争优势。并购后, 双方企业价值链存在差异程度, 并购整合过程通过优化价值链从而创造价值。例如:并购企业双方价值链不同, 相同价值链不同环节强弱差异明显时或双方的部分价值链环节之间具有支持作用时, 并购整合通过智力资本的转移和扩散, 形成强化或互补效益, 增加企业经营的稳定性, 从而实现竞争优势的共享和价值创造。

2. 从企业能力角度分析并购整合价值创造的实现

企业能力理论把企业视作一个能力体系, 并且认为, 与企业外部环境相比, 内部条件是影响市场竞争优势的更为重要的因素, 核心能力是市场竞争优势的源泉。因此, 有效的战略应以能力为基础, 通过对核心能力的投资来获得和保持市场竞争优势。关于企业盈利能力方面, 波特认为, 产业结构是决定企业盈利能力的关键因素, 企业可以通过选择和执行一定的竞争战略影响产业结构, 改善和加强企业的相对市场地位, 获取市场竞争优势。

如果综合波特的竞争战略理论和企业能力理论, 可以解释并购整合价值创造的实现。这具体体现在:企业能力 (包括战略能力, 即战略的选择和执行能力) 决定着企业对竞争战略的选择和实施, 竞争战略的选择和实施则决定了企业对产业或市场结构所能施加的影响, 从而最终决定了企业所能获得的竞争优势。这就是说, 企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉, 而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段。由于企业能力是竞争优势和经济租金的根本来源, 并购的价值创造就其本质而言, 就可以看作是企业能力的增强和能力运用效率的提高。因此, 在并购整合过程中, 只要可以通过有效的企业能力管理, 实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散, 并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企业能力, 并购整合就会创造价值。企业的战略、文化、人力资源、流程 (包括结构、系统、规则、程序等) 在企业的演进过程中都可能发展成企业的核心能力或核心能力的载体, 至少它们都是影响或决定企业经营业绩的重要能力要素, 因此企业能力的管理主要从以上几个领域进行。同时, 通过企业能力管理有以下三种任务:能力的保护、能力的转移与扩散和能力的发展。能力的发展包括对管理人员和员工的培训等。企业能力价值创造过程如下图:

3. 从规模效应角度分析并购整合价值创造的实现

并购整合可以产生规模效应, 这主要体现在两个方面:一是企业生产的规模效应。二是企业市场的规模效应。企业市场的规模效应是跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务, 满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面, 迅速推出新产品, 采用新技术, 从而在市场上占据更加优势的地位。企业生产的规模效应是通过并购对企业生产要素进行补充和调整, 以达到最佳经济规模, 降低企业的生产成本。企业的组织要素可以大致分为:管理能力、技术水平和投入资本等。通过并购整合, 并购企业间生产要素进行转移达到合理配置, 管理能力和技术力量进行合并, 从而达到企业整体效益的提高, 从而使公司达到较高的收益, 实现并购整合价值的创造。

企业并购整合生产要素的重新分配可以分为两个方面:一是一方企业生产能力过剩, 存在剩余的生产要素, 通过将剩余生产要素转移给另外一方并购企业, 使对方企业生产能力提高, 从而两个企业整体的效应增强。二是并购后资产的补充和调整达到规模效益。假如在整合前并购公司双方都没有达到生产要素的最优配置, 因此并购公司都存在生产要素配置改进的空间, 从而达到规模效应。并购整合后可以重新配置资源, 生产要素可以在两个公司之间流动, 使两个公司多余的生产要素得到利用, 不足的生产要素得以补充, 则产生了规模经济。获得规模经济前提是并购双方的确存在规模经济且在兼并之前没有营运在规模经济的水平上。

三、小结

纵观上面我们从不同角度分析的企业并购整合价值创造的实现过程, 可以得到:并购为企业创造的价值是在并购后的整合过程中实现的, 无论从哪个角度分析价值创造的实现过程, 最终都是通过并购整合的要素互补和转移, 使企业要素得到重新配置, 从而提高企业的竞争优势而实现的。因此, 我们可以把并购价值创造的实现过程总结为并购双方企业通过一定方式的整合增加竞争优势的过程。由此可见, 跨国公司欲在并购后实现创造价值的目的, 对双方各种要素的有效整合是必要的。

参考文献

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[2]戴丽萍:价值链理论与企业并购整合研究[J].云南财贸学院学报, 2005年第5期

[3]张晓林王月华张宗强:并购协同效应与企业价值创造[J].学术研究, 2005年第7期

[4]宋铁波蓝海林:横向兼并的价值创造与生产要素的整合[J].经济师, 2002年第3期

[5]刘燕武胡艳:企业并购协同效应形成机制的探索[J].武汉理工大学学报·信息与管理工程版, 2004年第6期

[6]陈志军:企业并购后的协同效应及其实现[J].东岳论丛, 2002年第3期

[7][美]卡利斯.Y.鲍德温金.B.克拉克:价值链管理[M].北京:中国人民大学出版社, 2001

并购过程 篇7

企业并购包括企业兼并和收购两层含义, 它是并购方企业法人在平等自愿、等价有偿基础上, 以一定的经济方式取得被并购方法人产权的行为, 是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。它给企业带来了积极的规模效应、成本效应等, 但同时也应注意其产生的负效应。

首先, 是韦斯顿协同效应。企业并购的初衷大部分是力求取得规模经济效应, 通过企业间的整合带来企业生产经营效率的提高, 促进产品结构调整和产业结构升级, 竞争能力得到加强, 既挽救了濒临破产的被合并方, 又壮大了合并方, 调整了市场经济秩序。

第二, 产生经验成本曲线效应, 获得更多的战略机会。并购企业在选择并购对象时一定是经过严谨的考察和市场分析, 确保并购的价值足够大, 而这些价值更多的是体现在被并购方在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长。通过并购可以保持其成功的经验, 直接借助其优势开拓市场, 减少企业为积累经验所付出的学习成本, 以最小的成本推动企业发展, 减少了市场竞争者的同时, 壮大了企业力量, 提升了在行业中的地位。

第三, 有利于实现资源的合理配置。企业参与并购, 不仅对企业本身发展有利, 从宏观经济上来说, 还有利于合理配置我国有效资源, 挖掘现有生产潜力, 促进我国产业结构的战略调整, 改善公司治理结构, 为现代企业制度的建立打下良好的基础。

当然, 企业并购若处理不恰当, 也会带来很多负面效应, 尤其是并购会计处理不合理, 会导致双方企业的毁灭。主要应注意的负面影响包括:一产权冲突。并购之前的两个企业毕竟属于不同的企业法人, 如果被并购方内部组织复杂, 产权关系不清, 与并购企业的兼容性较差, 不仅增加了理顺产权关系的负担, 而且在权责划分不明确、产权界定不清晰时很可能会出现恶意排斥现象, 阻碍企业的合并进程, 影响企业的发展战略目标的实现。二管理冲突。若被并购方是民营企业, 则这种冲突更明显。目前我国很多民营企业在管理上显著体现为企业创始者个人的风格, 家长决策制是主要的决策体制, 这种决策机制与推行现代企业管理的并购方在管理组织、管理制度、管理文化、管理方式上难以融合, 协调不成功就会导致管理模式的冲突, 进而影响整个企业运行秩序。三企业文化冲突。民营企业因创立背景的特殊, 也形成了不同于一般企业的企业文化——创始人情结和家族意识较强。如果在企业文化的接纳程度上的要求不被民营企业接受, 很难继续发挥民营企业的优势, 员工的工作积极性也会下降, 影响生产效率, 导致效率低下的企业并购。

二、企业并购会计处理方法

与国外相比, 我国在企业并购的会计处理方面还处于起步阶段。企业并购会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法三种。权益结合法是会计实务中最早采用的, 又称股权联合法或权益联合法, 假设所有参与合并公司的所有者权益结合在一起, 在新的会计主体中继续保持相对不变, 把各个合并方经济资源以及相关风险和收益进行联合, 不进行重新估价, 以原账面价值入账, 不确认商誉。购买法又称购售法, 假设是企业合并是一个企业主体收购其他参与合并企业净资产, 因此要求所有权发生变化, 并购参与者分为买方和卖方, 采取合并完成日资产、负债的实际价值, 对被合并企业的资产按公允价值进行重估, 购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。而新开始法是当合并双方没有一个继续存在, 并购行为发生后产生一个新的实体, 各合并方的资产、负债都按改组目的公允价值进行重估。比较来看, 目前新开始法仅是理论上的探讨, 实务中运用最多的是权益结合法与购买法, 而且购买法是国际流行的会计惯例。但针对我国市场体系中的企业并购, 现行会计准则并没有对会计处理方法做出具体规定, 企业可以根据自己的具体情况做出不同的选择。结合我国已经发生的并购案例, 本文认为在会计处理方法上应注意以下几点:

1.从资本市场和证券市场的完善程度来看, 我国比较适合购买法。因为权益结合法只采用原始账面价值来体现并购双方的财务状况, 这种处理方法的前提是账面价值必须准确。但目前我国仍处于经济转型时期, 制度建设不到位, 上市公司的信息披露制度还存在很多的缺陷, 操纵股价和利润的现象较多, 这种背景下的权益数据可信度低。而且相关的法律法规亟待制定, 很多市场操纵中出现的问题得不到合理的解释和有效的解决, 这一切都使权益结合法受限。

2.从我国所处的经济环境来看, 权益结合法在一定范围又有其合理性。因为购买法在实际操作中尚不具备完善的环境, 由于市场有效性程度较低, 目前也未出台确定可辨认资产公允价值的规定, 购买法应用中的重点——公允价值难以获取, 实现此方法的数据来源得不到保证。而且操作复杂, 核算项目繁杂、主体多, 增加了会计核算的工作量和难度。相比较, 权益结合法核算比较简单, 操纵技术性低, 在我国会计人员整体素质较低的情况下是可行之策。

矛盾的是, 企业并购主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》等, 这些规定都没有考虑股权交换合并, 只是在《合并会计准则》征求意见稿中提到:企业合并可以使用权益结合法。也就是说从我国现已发布的暂行规定上看, 倾向于购买法。但总结现实经济中的并购案例, 更多的是采用权益结合法。所以本文认为企业应该根据自身的业务发展情况和资本结构等其他财务状况, 在不违背并购法规的前提下, 选择适合自己的会计处理方法, 为企业顺利实现并购提供优质的财务管理服务。

三、完善企业并购会计处理方法的建议

从并购案例的经验总结来看, 本文提出了一些完善企业并购会计处理实务的对策:

1.加快制定规范相关业务的法律法规

市场经济行为的有效性在很大程度上取决于法律、法规的完善, 我国首先应加速制定规范企业并购会计处理的规章制度, 尤其是合并会计准则的建设。既借鉴国际惯例和成功并购案的经验, 也兼顾我国国情, 对各种方法做出更加细致的说明, 增加并购会计处理的可操作性, 也同时规范并购市场, 维护市场秩序。

2.企业科学选用适合自身发展的会计处理方法

我国的会计制度也在不断地为企业并购提供一些方法指导, 比如新会计准则规定同一控制下的企业并购采用权益结合法, 以账面价值作为会计处理的基础;只有非同一控制下进行的企业并购才允许采用公允价值。但允许企业采取适合的会计处理方法, 所以鉴于被并购企业的组织结构、管理模式、企业文化等方面的复杂性, 尤其是民营企业的特殊性, 在决定并购计划之前就应对自身实力有充分认识, 保证企业正常业务的有序进行, 采取恰当的会计处理方法, 协调双方的产权利益关系、经营市场份额、岗位安排等事项, 保证并购之后能利用被并购民营企业的设备、市场、技术等方面的优势, 实现扬长避短, 提升企业的市场竞争力。

3.认真做好并购准备工作

民营企业的家族式发展模式使得很多资产并没有体现在账面上, 有许多账外因素和隐性成分, 包括利益和风险。在对民营企业进行并购时, 首先应做好严密的调研工作, 认真核对被并购民营企业的资产, 确定合理的并购交易价格, 避免信息不对称造成的损失。然后通过双方之间签订责任书、合同保证书等明确的有法律保护性质的协议, 明确相互责任, 将并购风险降到最低。

4.抓住机遇, 妥善处理好与政府的关系

企业并购会牵涉到很多相关利益群体, 会计处理方法的选择经常需要借助外界主体提供的信息。民营企业在我国地方经济中发挥越来越重要的作用, 政府对其依赖性增加。也因此在并购民营企业时政府的角色非同一般, 所以可以充分利用政府提供的优惠政策等条件, 加强自身的判断能力, 提高企业决策水平, 制定客观、有效的并购方案, 实现企业并购价值。

5.注重被并购企业文化的融合

并购会计处理会使很多职能部门的利益因此而改变, 有赞成者有反对者, 如何使会计处理达到预期的管理效果, 必须关注企业文化和每个关键职位员工的思想动态, 利用其原有的企业凝聚力, 融合双方的企业文化, 借助信念来约束和激励被并购方员工的工作积极性, 主动压制其不满情绪, 保证双方的正常运行。

总之, 企业并购的相关会计业务处理需要随着实践的发展不断优化、完善, 以更好地为企业发展决策服务, 实现战略目标。

参考文献

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[2]李飞.浅析民营企业并购中应注意的问题.商业会计, 2008, (23) .

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[5]黄瑜.浅析企业并购融资方式的选择.致富时代, 2010, (6) .

浅析企业并购过程中的税收筹划 篇8

一、企业并购过程中税收筹划的重要性

1. 给企业带来直接的资金收益

企业并购过程中, 对税收进行合理的筹划, 最直接的效果就表现在, 能够为企业带来资金上的收益。这种收益可有效促进并购项目的顺利实施。在企业并购活动中税收筹划是一项能够产生附加值的经济行为。

2. 降低企业的纳税成本

在并购活动中, 合理的税收筹划, 能够有效低企业的纳税成本, 实现企业财务利益的最大化, 甚至有些企业以节税为目的, 而实施并购计划。在市场经济的影响下, 企业往往以追求经济效益为主要目的, 这就要求企业的任何战略活动, 都应该以最少的投入换取最大的效能。节税便是企业降低运营成本, 节约费用的最有效途径。

3. 有利于提高企业的财务管理水平

并购过程中的税收筹划, 对提高企业的经营管理水平, 提高财务人员的业务能力也具有一定的作用。企业并购过程中的税收筹划, 需要通过缜密的筹划与系统的安排来实现, 而且税收筹划贯穿于并购的融资、投资、经营等活动, 整个过程都是对财务人员业务水平的严格考验。财务人员不仅需要对多种纳税方案进行择优比选, 还需要对企业的财务风险进行全面的防范, 这很大程度的提高了财务人员的业务水平, 也提高了企业的经营管理水平。另外, 在税收筹划过程中, 还需要会计人员对各项税收法律法规全面掌握, 这便有效扩大了会计人员的知识储备, 大幅提高了会计人员的税收筹划能力和财务管理能力。

4. 有利于提高企业的竞争能力

并购过程中的税收筹划, 能够有效降低中国企业在全球化并购浪潮中的并购风险, 有效减少并购成本, 提高企业国内外竞争的参与能力, 最终促进企业经营规模的不断扩大。

二、我国企业并购过程中税收筹划存在的问题

1. 忽视了并购过程听税收筹划问题

从支付对价方式来看, 我国现行的并购企业主要支付方式有股权支付、非股权支付以及两者组合的方式。对于并购企业来说, 不仅需要具备强大的现金和筹资能力, 还需要具备对被并购企业所得税的精确计算能力。但是, 目前我国大多数企业在并购税收筹划方面都意识淡薄;另外, 我国现行的并购企业获取并购标的方式主要有资产收购和股权收购, 两者均存在免税收购的条件。然而我国大部分并购企业都没有足够认识和利用到此类免税收购条件。

2. 并购过程中的税收筹划方案实际操作性不强

虽然目前很多并购企业都对税收筹划有了一定程度的认识, 但在筹划方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前, 由于被并购企业的经营亏损能够在五年之内由并购企业税前弥补, 所以, 大多数并购企业出于这一方面考虑, 都会选择有经营亏损的企业作为被并购对象。但是企业之间由于缺乏有效的信息对称, 被并购企业在信息方面占有一定的优势, 并购企业对被并购企业的待售资产实际情况往往不能完全了解和掌握, 这样就会导致并购企业存在一定的成本风险。因此, 在筹划方案实际操作性不强的影响下, 并购企业要想实现预期的经济收益目标非常困难。

三、企业并购过程中的税收筹划对策

1. 提高风险防范意识, 有效应对风险

对税务风险进行有效防范是并购企业必须重视的关键环节。并购企业必须提高风险防范意识, 积极应对并购过程中的各种税务风险。首先并购企业应该具有高度的风险识别能力。对风险进行预先识别, 是并购企业进行风险防范和风险控制的前提条件。并购企业必须对被并购企业的税务信息进行全面而系统的收集, 然后进行认真的风险分析, 以此来确保并购企业税务筹划的有效实施;其次要具备风险评估意识, 以提高企业应对风险的能力。并购企业通过有效的分析方法, 对税务风险的发生概率及损失度进行评估;最后要提高企业应对风险的能力, 对税务风险进行应对, 这样能够有效保证并购企业税收筹划的顺利开展。并购企业可以在税务风险评估的基础上, 结合企业税务管理的具体需求和特点, 对税务进行合理的筹划与控制, 尽量规避税务风险的发生。

2. 提高并购企业税收筹划人员的业务能力

企业并购过程中的税收筹划既重要又复杂, 是一项综合性较强的工作。这就对税收筹划人员提出了极高的要求。并购活动中的税收筹划需要的是高素质、高水平的税收筹划人员。因此, 并购企业必须加强对税收筹划人员的业务能力培养及素质教育。首先并购企业需要对税收筹划人员进行必要的税务筹划意识教育, 以提高税务筹划人员的工作责任心和职业素养。企业应该定期组织针对税收筹划人员的相关知识培训, 其中包括规划设计能力、协调能力以及风险应对能力等。通过增强税收筹划人员的业务能力, 来保证并购企业税收筹划的合理性。

3. 做好税收筹划成本与收益的权衡分析

并购企业税收筹划的目的是为了实现经济效益的最大化。因此, 税收筹划就必须站在战略的角度, 对企业的内外部环境进行透彻的分析, 避免对税收筹划产生负面影响, 以期实现税收筹划的全局性、有效性和长期性。并购企业应该围绕企业成本与收益问题进行战略性的税收筹划。并购企业应该对筹划的成本与收益进行权衡, 并购筹划的收益包括税收优惠权的继承、财务杠杆的效应、折旧资产的重置价差等等;筹划成本包括筹划所产生的直接成本、机会成全以及风险成本。在进行税收筹划时, 并购企业不仅要分析税收减少的程度, 还需要注意非税收成本的增加问题。非税收成本很大程度上决定着并购企业未来的收益, 因此, 税收筹划应该对非税收成本进行有效的控制, 以减少非税收成本对税收筹划造成的不利影响。

4. 做好并购后整合过程的税务筹划

并购企业的后期整合是决定并购活动是否成功的关键。为了提高并购活动的有效性, 并购企业必须对被并购企业的架构进行全方位的评估, 其中最重要的内容就是如何有效降低并购企业的税务负担。企业并购后的整合是一项非常复杂的工作, 主要包括人力资源整合、经营模式整合、业务整合、组织管理整合、企业文化整合等等。这一阶段税收筹划的重点, 就在业务整合与组织管理整合上。企业通过选择更为科学的业务方向、经营范围以及组织形式来达到税收筹划的最终目标。

四、结论

企业并购活动的复杂性, 决定了并购过程中税收筹划的艰巨性。在企业并购过程中, 税收筹划是一项全方位、全过程的工作, 筹划人员所面临的税收问题也多种多样。这就需要税收筹划人员不仅具备高超的业务能力, 还需要具备对各项税收筹划策略的协调运用能力, 以此来获得并购企业投资收益的最大化。

摘要：税收作为企业并购过程中不可忽视的重要筹划对象, 对并购企业会产生重要的经济影响。本文对企业并购过程中税收筹划的重要性进行了分析, 同时提出了企业并购过程中税收筹划的有效措施。

关键词：企业,并购,税收筹划

参考文献

[1]宗景耀.浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息, 2011;11

[2]冯华.我国企业并购的税收筹划问题及对策探究[J].经营管理, 2012;75

并购过程 篇9

一、什么是企业并购

并购的实质是在企业控制权运动过程中, 各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

二、并购过程中企业价值估价的地位

伴随着市场经济的发展和全球信息化的迅速推进, 企业并购在我国愈演愈烈。 并购中的核心内容就是对目标企业价值进行评估,而目标企业价值评估的重点在于如何选择和使用适当的价值评估方。 但是在实际的并购过程中, 少数评估机构对于整体资产的评估结论以及在单项资产的具体评估政策上选择性地使用评估方法, 部分项目的评估方法的选用以及评估结果的取舍受制于交易各方在博弈中的多种因素。 这反映出一些评估受到人为的不恰当干预, 及评估的独立性和专业性受到损害,从而使并购的交易对价不公允。 过高的并购交易对价,不仅有损并购企业股东的利益,而且在现金支付的情况下,将会对企业造成严重的现金流短缺现象,致使企业在并购后陷入财务危机。

所以选择一种适当的评估方法很重要。

三、传统的目标企业价值评估方法及其评价

目前,资产价值基础法可以分为账面价值法、重置成本法、清算价值法、未来现金流量法。

账面价值法简单易行,能加快交易速度,减少交易成本,但没有考虑现实资产的市场波动和未来收益状况, 它只适用于该资产的市场价格变动不大或不必考虑其市场价格变动的情况。 重置成本法立足于现在时点,没有考虑资产的未来收益状况,不利于并购投资决策,只适用于并购者以获得资产为动机的并购行为。 清算价值法它只适用于目标企业作为一个整体已经丧失增值能力或者并购企业并购的目的在于获得某项特殊资产的情况。 未来现金流量法基于未来的一种估价方法,既考虑了现实资产的价值,又考虑了资产的未来收益状况,是比较科学的估价方法。 然而某项资产的未来现金流量很难预测。

综上所述,这四种资产评估方法各有其适用范围,但这类方法缺乏全面性传统的价值评估方法, 都不能很好地对被并购企业的整体企业价值做出比较准确的评估,因为对企业的未来发展机会价值未加考虑。

四、实物期权法

(一)实物期权法的理论基础

企业的并购行为具有并购收益的不确定性、并购的可延迟性。 在并购中, 可以采用债转股、分期购买分期报价、可转换债券等方式灵活的进行并购, 并购方可在被并购方形式不利的情况下中止并购, 减少损失。 并购行为的这些灵活性说明了并购决策具有类似于实物期权的性质。 传统价值评估方法都忽略了并购方所拥有的并购中所隐含的期权价值, 从而低估了并购的价值, 进而可能错过了有利的并购机会。

(二)实物期权法的模型创建

基于实物期权的B-S评估模型按照期权理论, 目标企业价值应该包括两个层面:自身价值,或者称为静态净现值, 可通过传统的目标企业价值评估方法计算; 灵活的期权价值, 该部分价值可以看作是并购企业持有的对目标企业资产的一种选择权, 用实物期权方法计算。 因此, 对目标企业价值的完整评估, 应该是实物期权价值与传统评估方法计算出来的静态净现值相加。

五、结束语

通过上述分析可看出, 传统的企业并购价值评估方法忽视了企业并购隐含的期权价值, 而实物期权理论则提供了一种更为全面、合理的决策方法。实物期权法不是对传统价值评估方法的全盘否定, 而是在保留传统方法的合理内涵基础上, 对高风险、不确定性因素及其相应环境变化反应出积极响应的一种思维方式。

各种资产的评估所使用的方法不同,会有不同的结果,甚至不同的人使用同种方法评估同一资产,也会有不同的结果,公司价值评估更是如此,由于公司个体的特有性,没有存在绝对准确的价值评估,只能得出相对合理的评估结果。

摘要：企业并购活动是一项不确定性的投资活动,企业并购的财务分析主要包括四个方面:目标企业的价值评估、并购活动的成本-效益分析、并购活动对每股收益及每股市价的影响分析以及并购分析等,其中对目标企业的价值评估是并购决策的核心问题。目标公司估价,就是并购双方根据各方面因素,对目标企业的价值做出判断。目标企业的价值评估(财务股价)是指对目标企业的资产(净资产)价值的估计。对一般来说,企业并购中,评估目标企业价值的基础主要有三种:资产价值、现金流量、实物期权法。

关键词：并购,目标企业价值估价,资产价值法,现金流量法,实物期权法

参考文献

[1]文海涛.基于实物期权理论的企业并购价值评估[D].北京交通大学.2010:14-59

[2]胡元木姜洪丽.高级财务管理[M].经济科学出版社,2006:114-115

并购过程 篇10

【关键词】跨国并购；财务风险；风险防范

一、前言

跨国并购是对外投资的重要方式之一，其基本运作方式是财产权与股权的交换。跨国并购是一项高风险与高收益并存的国际企业之间的博弈。这就要求企业在实施并购时谨慎地防控并购中的风险。本文主要以财务风险为视角，对跨国公司并购做出风险分析和防范措施。

二、企业跨国并购中的财务风险分析

1.关于评估风险的分析

所谓评估风险是指企业在并购的前期，对目标企业进行评估的过程中所蕴含的风险。导致评估风险的主要原因是信息的不对称，具体表现为：

（1）因投资者偏好的不同而引起的风险。这种风险源于投资者对不同风险的种类、程度的偏好，而导致的结果就是投资者会在不同的风险中选择与其偏好相一致的风险。因而，可以认定导致这种风险的核心逻辑就是以人为评判代替了科学评估。以TCL并购为例，TCL早期的并购失败与企业负责人李东升的个人偏好有一定的联系。李东升的勇士精神对向越南的投资起到了关键的作用。而这也成为研究投资者偏好对跨国并购中企业财务的影响的经典案例。

（2）因评估机构或评估人员引发的风险。这种风险源于评估人员与评估机构的专业胜任能力。概括来说就是：评估机构的能力不足，缺乏专业的评估人才。评估机构也是由评估人才构成的，这个问题的核心原因在于评估人才的缺失。一个优秀的评估人才，不仅要具备充足的理论知识，还要具备丰富的实践经验。前者可以通过学习而获得，后者却要在实践中总结。但对于跨国并购而言，其所涉及的事物较复杂，资金额度大，涉及财务背景复杂，而这些问题都可能导致企业对年轻的评估人员不信任，而这样的“死循环”也加剧了评估人才不足的问题。

（3）过分依赖财务报表的风险。这种源于财务报表自身的局限性。财务报表是企业财务状况与经营成果最直接的体现。在跨国并购中对目标企业的调查与接触难度大，因而财务报表自然成为判断目标企业价值的核心依据。但需要强调的是：财务报表的局限性就在于难以准确反应“或有损失”与“期后事项”，而这也是判断企业财务状况的重要指标。

2.关于融资的风险分析

跨国并购中企业的融资风险主要体现在3个方面：一是资本配置的风险；二是汇率波动的风险；三是目标公司信用的风险.

（1）资本配置风险。资本配置的风险主要源于因配置资本而导致的交易成本的损失。可以从融资模式与资本结构两个角度进行分析。从融资结构的角度分析：超前融资与滞后融资都会导致企业的交易成本上升。从超前融资的角度讲：在进行超前融资时，企业需要支付额外的利息，多支付的利息会转化为企业并购的交易成本。从滞后融资的角度讲：滞后融资中企业的交易成本体现在因资金供应而导致的时间与资金的损失。从资本结构的角度分析，自有资金占总资金的比例也会影响企业的交易成本。

（2）汇率风险。并购期间的汇率波动也会增加企业的融资风险。以我公司并购东南亚某国水电厂的案例进行分析。目标企业的收到的电费是当地货币，而我公司在并购时使用的是美元，这种币种之间的差距，在电价与汇率不存在联动调整机制的情况下，就存在汇率风险。同时由于目标企业所在国美元储备并不充沛，受汇率的影响，可能导致并购企业最终无法将红利或者资本的利得兑换美元而汇出。

（3）目标公司信用风险。在我公司并购东南亚某电力公司的过程中，由于目标公司的信用存在问题，中国出口信用保险公司（以下简称中信保）在为本项目提供保险时，存在疑虑。这就有可能导致无法从国内获得贷款、迟延获得贷款或要求增加抵押物，使得公司存在并购失败的风险或资金成本过高的风险。

3.关于财务整合风险的分析

跨国并购中的财务整合风险主要体现在两个方面：一是财务体系风险；二财务运行风险。

（1）财务体系风险。这种风险主要来自于各个地区财务体系的不同。我国的财务体系一般包括：财务基础体系，财务预算体系、财务核算体系以及财务报表体系。与国际不同，这种财务体系的划分是以财务的合规运行为前提的。而在跨国并购中由于被收购方与收购方的财务体系设置的不同与可能引发财务整合的风险。

（2）财务运行风险。这种风险主要体现为：目标企业财务运营不规范。以我公司并购东南压某国电力公司案例为例：在财务整合时，我公司发现，目标企业曾拖欠支付电费。经过沟通，目标企业拒绝支付因拖欠电费而发生的利息。目前目标企业此商业纠纷尚未解决，就这一问题尚在沟通中。由于目标企业的财务运营不善，给我公司的收购带来了风险。

4.税务风险

企业跨国并购中的税务风险主要体现在两点：一是股权结构不合理引发的风险；二是目标企业纳税合规定性风险。

（1）股权结构不合理引发的风险

股权结构不合理所导致的风险主要体现在税收协定、目标企业所在国的资本利得免税差异。以并购美国某企业为例，我国公司投资首先投资到香港，以香港为海外投资平台进行对外并购。经过调查：综合考虑联邦税率与州税率，目标企业平均税负为30%，其余70%的利润可汇出美国。以香港为资金汇入地，但香港与美国之间不存在税收协定。在这种情况下，从美国汇出的税后70%的利润需要交付香港目公司30%，也就意味着70%*30%=21%，21%的预提所得所，同样要交给美国政府，这也就意味着有50%的税将留在美国，造成我国公司的税收损失。

（2）目标企业纳税合规定性风险

目标企业纳税合规定性风险是指目标公司所在地的税收环境，经济政策以及目标公司企业税法遵从性等方面存在的风险，而这些风险往往难以在短期内被发现。以我国公司并购北欧某石油公司为例，在并购结构后，目标公司内部出现了转让定价的问题，目标公司所在国存在重复征税的问题，这一问题导致我国公司遭受重要税务损失。但在尽职调查中，我公司却没有发现这一风险。

三、企业跨国并购中财务风险的防范措施

1.针对评估风险的防范措施

首先针对因投资者的不同偏好而引发的风险，应当通过设定科学的制度来代替“人定”的方式。在目前的公司结构中，股东会是公司的决策机构，公司的股东按照股份进行表决。但大股东往往占有较大数额的股份，对公司的事务起有决定性的作用。当大股东的股份超过其他股东的总额或取得一票否决权时，公司的表决就会陷入“人定”中，而这种人定的表决方式会将投资者偏好无限地放大。而当投资偏好引发的风险大多集中于企业的负责人独断专行时，就需要用科学的制度化的决策方式代替人为的决策，只有这样企业的投资评估才能科学决策化、合理化，才能从根本上防范投资偏好引发的风险。现代企业的核心在于所有权与经营权分离，“职业经理人制度”就是这一核心的内容的最好体现，同时也是对这一核心内容的尊重。而通过“人定”的方式否定制度决策的企业是将企业的未来建立在了负责人全知全能的基础上，而这样的企业注定是没有前途的。

其次是关于评估能力的问题。笔者认为：这个问题的解决可以采用聘用与培育相结合的模式。可以聘用成熟的评估人员，展开针对性的培训。培训要从两个方面入手：一是强调尽职调查。要求员工端正对尽职调查的态度，强调对目标企业的人力资源、财务管理、企业文化、法律风险等方面做出全方位的调查。在进行“财务管理”调查时要注意分析企业提供的账目与实际运营情况是否相符合；在进行“人力资源与企业文化”调查时，要注重核心技术人员呈现出的状态与企业文化的倡导是否相符合；在进行“法律风险”的调查时要走访相关部门进行实地调查，不能凭借纸面的文字做出分析。二是强调重视潜在风险与或有风险，这种风险由于有偶发性，因而在尽职调查中往往会被忽略。因而在对员工进行培训时，需要重点强调对潜在风险的把握。目标企业的潜在风险可能存在于各个领域，例如上文分析的拖欠电费的问题，这就要求调查人员要细心尽责。

最后是关于财务报表的问题，这属于观念性的问题，需要引起并购企业的注意。财务报表是企业经营的晴雨表，能直接反应企业的经营状况。但过分依赖财务报表会导致企业不能准确把握目标企业财务现状的问题。企业的财务状态是变动的，而财务报表中所呈现的财务状态却是静态的。而关于财务报表的问题，日本三菱公司的案例具有代表性。在日本三菱公司收购美国洛克菲勒中心时，因只注重洛克菲罗公司的财务报表，而轻信了报表中所体现出的洛克菲罗公司财务状态，最终导致13亿美元的重大损失。因此在跨国并购中要对财务报表与企业的实际情况相结合进行评估。

2.针对融资风险的防范措施

依据上文关于融资风险的分析，融资风险的主要影响因素有两个，这两种影响因素的核心都是交易成本的问题，因而对于融资风险的防范就是降低交易成本的防范，可以通过如下途径进行防范。

一是将融资方式合理化。企业的融资渠道包括内部与外部两种。而合理化融资方式就是合理配置内部资金与外部资金。这取决于企业自身的情况与企业并购业务的情况。针对企业自身情况而言，若企业的资金充足偿债能力强，则可以选择更多地配置外部资金，进行外部融资。企业跨国并购往往需要大量的资金，因而企业即使资金充足也要进行一定的融资，全部利用企业自由资金，可能会使企业周转陷入困难，严重时甚至会引发企业资金链的断裂。因此国内一些学者主张的以利用企业内部资金为主的进行跨国并购的方法是不合理的。

若企业的流动资金欠缺，则企业应谨慎考虑配置内部资金。而针对并购的情况，可以通过并购的期限将并购分为长期并购与短期并购，针对长期并购，则企业应首先考虑自身的持续经营能力，在确保盈利的基础上配置资金；而针对短期的并购，则企业要考虑融资的种类与利息。

二是合理利用金融衍生工具规避融资风险。合理利用金融衍生工具能够有效规避融资中产生的风险。这里的融资风险主要针对融资中所涉及的利率、汇率等因素，以国际融资为主。以汇率为例，汇率波动会对还贷的利息产生影响，因此这就需要企业利用金融衍生工具防范这种风险的发生，具体可采用：增加保值条款、汇率分摊风险或者锁定汇率等条款来规避汇率波动带来的融资风险。

3.针对财务整合风险的防范措施

依据上文关于财务整合风险的分析：财务整合风险的主要影响因素有两个，但其根源都在于财务制度的问题上，因而防范财务整合风险就要针对财务制度做出防范。笔者认为应当通过建立新的财务管理体系的方法加以防范，应当选取财务体系的核心—财务管理体系进行新建，具体包括：“核算体系、现金流管理、存量资产、业绩考核、内部控制等。”这种新建的财务管理制度应当以目标企业的财务管理制度为核心，也可以聘用当地的财务管理人员。

4.针对税务风险的防范措施

跨国并购的税收并购风险防范主要分为3个方面：一是投资阶段，在投资阶段要注重尽职调查。要做好四个方面，第一是分析日常纳税风险；二是谨慎处理重大交易的税务影响和税务风险；三是量化风险具体额度与风险影响；第四是设置税收补偿条款。其次是经营阶段，在经营阶段控制税务风险，主要在于控制目标公司中的经营因素，包括组织结构因素、业务流程因素等。同时，也密切关注国内及境外业务政策的变更。最后是退出阶段，在退出阶段企业要结合整体转让与部分转让；资产转让与股权转让；目标企业转让与中间控股公司转让；私下转让与IPO公开转让。选择税务风险最小的组合做为退出阶段的操作方案。

四、总结

本文以企业的跨国并购为视角，通过对跨国公司在并购的财务风险的综合分析，总结出跨国并购中防范财务风险的基本方法，为企业跨国并购中财务风险的防范提供了理论上的支持。我国目前跨国并购中对财务风险的防范还存在诸多不足，随着我国“一带一路”国策的深入和更多的走出去企业，跨国并购会越来越多，跨国并购是系统工程，还应针对此问题做出更多相应的研究以及总结出更多的经营教训。

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并购过程 篇11

长期以来, 并购一直是企业界和学术界关注的焦点, 随着市场上新一轮并购浪潮的掀起、企业界和学术界对并购失败的反思, 并购后整合 (Post-Merge Integrate, PMI) 的重要性方才逐渐突显。TCL、明基先后在一片并购美誉中宣告巨额亏损, Benq Mobile更因此而申请破产保护。与此同时, 同样也被作为中国企业海外并购成功案例的联想集团并购IBM PC业务, 随着整合的进一步深入, 市场上的负面评价也逐渐增多, 这究竟是整合过程的必然阶段, 还是联想重蹈TCL、明基覆辙?沸沸扬扬的整合评论与此后的整合业绩之间存在的巨大差异究竟是信息不对称所带来的时滞造成, 还是整合评价方法的失察?这也是近来企业界与学术界亟待反思的问题。

综合国内外有关于PMI评价方法的研究来看, 通过建立指标体系分析整合绩效在实证意义与可操作性上均比传统的要素评价方法更进一步, 但均侧重于静态评价。对于企业方而言, 对已完成或已失败的整合评价均失去了实际意义。国内学者高良谋对158家并购上市公司样本对比三个时期的截面数据进行实证研究, 得出了不同整合阶段可能发生的危机和冲突所要求关注的重点不一样的结论, 提出了在并购后的整合阶段要分重点分难点地评价整合问题。但该研究将所选样本公司整合阶段做统一划分, 没有将并购公司看作一个战略执行的个体, 忽视了其在整合过程中可能遇到的并购战略调整从而导致整合阶段时长发生变化的情况。

二、 动态性评价指标的建立

(一) 整合阶段划分

结合前人研究, 我们可以按照顺序将企业并购后整合作基本面到核心层的划分 (图1) , 并由此将整合分为初期、中期和后期三个阶段, 即初期以财务、人力资源、营销、生产及研发等企业内部职能整合为主;中期开始进行深层整合, 具体包括企业的组织结构重设、管理制度变革以及设计管理战略层面的企业高层人员变动;后期, 在企业整合渐趋完成之际着力明确并加强新企业的核心竞争力, 打造企业文化。

1.整合前期。

严格意义上来说, 财务整合贯穿于整合过程的始终。然而在整合初期, 如何消化吸收并购交易带来的资产负债是制约整合能够顺利进行的关键。在众多并购失败案例中, 有为数不少的企业实行了成功的并购交易, 却高估了自身的财务整合能力, 从而在初期就因为无法消化并购带来的巨额负债从而宣告整合失败。此刻, 降低企业经营风险的最大保障来自于稳健的财务能力和良好的资产质量。

2.整合中期。

在初期整合效益出现成效之后, 此时企业的整合重点转向组织结构的深层调整与管理制度的变革, 一旦这部分整合成功, 体现在后期的整合绩效上就是组织运营效率的提高。此外, 深度整合保证了协同效应的真正发挥, 从而带来企业在盈利能力方面的改善。

3.整合后期。

沉淀已久的文化差异变量会在此刻出现, 这就是众多研究中将文化整合作为制约并购后整合成功与否的重要原因。新价值观能否建立, 原有核心能力能否渗透, 新核心能力能否通过上述整合形成, 决定了企业的成长性, 也共同决定了并购企业整合的最终结果。

(二) PMI动态性评价指标体系

目前由研究表明产业相关性与并购后整合绩效并不具有一致性 (高良谋, 2003) , 但为了使研究更加严谨, 本文选择的并购仅针对横向并购而言, 出于提高企业在同行业中的控制力的考虑, 横向并购是企业谋求发展的一个很自然的选择方案。

根据对整合过程的划分, 我们将选择从偿债能力、资产质量、运营能力、盈利能力以及成长性等几个方面反映整合各阶段的企业价值变化, 并有重点地选取了相关指标从而建立PMI动态性评价指标体系 (图2) 。

本文将选择联想集团并购IBM PC业务这一案例来对该指标体系作进一步验证, 基于此项并购自整合起至今近三年的时间序列为窗口期间来研究整合各阶段相应指标对于整合过程控制的指导作用, 最后, 出于数据可得性和相对真实性的考虑, 选择上市公司年报作为案例分析的数据来源。

三、基于联想并购案的指标验证结果

(一) 整合进程

根据香港联交所发布的联想季度、年度财报以及相关通告, 我们可以将联想目前的整合过程分为初期和中期两个阶段。其中初期整合工作主要集中在2005/2006财年的一、二季度, 根据联想公布截至2005年9月30日止的中期业绩报告, 整合IBM PC业务的工作以及全球总部内部职能建设较计划提前完成, 标志着整合的初期已经完结, 即将进入深层次的中期整合阶段。中期业绩报告还宣布, 联想于2005年10月将产品集团、供应链和销售体系整合成为统一的全球性组织, “全面地整合将引领联想在创新、加强效率和提升客户满意度三大策略重点上的发展”。①因而我们可以将2005年10月开始的业绩改组和组织结构整合看作此次整合的中期。

联想初期整合是否如财报所示一帆风顺, 而中期业绩下滑引来外界持怀疑态度的声音不绝于耳, 究竟是整合走向成功的必经阶段还是整合可能失败的预警信号?笔者根据上文所建立的关于整合的动态性评价指标体系 (表略) , 来对联想目前的整合情况作一番验证。

(二) 整合初期验证结果及评价

1.偿债能力。

在2005年11月公布的信息②中, 联想将2005/2006年一、二季度视为整合初期, 在此期间, 为了稳定客户和员工, 联想保持了并购业务同原有业务的独立, 并着手从企业内部职能方面进行整合。一季度财报显示并购完成后两个月, 联想的业务整合初见成效, 并较预期提前开始整合集团16个部门中的8个部门, 包括采购、市场推广、财务、会计等。③由于未开始进行深度整合, 在并购初期, 我们主要考察的是联想对并购带来一系列负债和资产的吸收能力。

尽管两个季度的财报无法让我们下一个明确的定论, ④但是我们也不难发现, 由于PC销售的季节性, 年度的资产负债率会有一个随季度波动的趋势, 而2005/2006财年联想正式开始整合同IBM PC的业务后, 第二季度资产负债率的上升幅度比上年同期下降了1%, 由此可推断应属于正常波动范围。

资产负债率多大为好并没有可供参考的标准, 如果从竞争对手比较来看, 戴尔2005财年第一、二季度的资产负债率分别为75.2%、75.6%, ⑤更加接近于联想整合初期的资产负债率, 由此我们可以这样认为根据整合前后资产负债率的增幅判断联想偿债能力下降是不合适的。

同流动比率相比, 速动比率被认为更能准确地反映企业的短期偿债能力。目前有研究将联想并购前后的速动比率进行比较, 得出了并购弱化了偿债能力, 急剧放大了财务风险这一说法。从相关信息中我们可以看到2004/2005财年联想速动比率高达1.6, 一般来说正常的速动比率为1, 而作为联想的头号竞争对手戴尔2005财年一季度速动比率为0.89, 由此可以做出推断, 2005/2006年一、二季度的速动比率是可以接受的, 而联想在整合前如此偏高的速动比率可能是由于此前高速增长所筹集的资金未能全部投入生产经营的缘故。

2.资产质量。

由相关数据可知, 同流动资产周转率相较, 总资产周转率整合前后保持平稳。整合前联想流动资产周转率远远低于同行业竞争对手戴尔, 2005/2006财年两个季度后, 流动资产周转率显著提高, 且整合前后季比季增长幅度较大。虽然由于PC行业销售具有较大的季节性因而导致流动资产存量上的变动, 但两相比较之下还是能看出联想已经通过初期整合大大缩短了同戴尔之间的差距, 就短期而言, 资产质量良好。

在整合初期我们关注流动资产和流动负债, 并不考虑将盈利能力看作该阶段的关键指标, 这是由于此刻经营协同效应尚未真正体现, 而此刻并购支付的溢价和产生的债务也不可能完全吸收, 关注盈利能力不免有失客观。

综合两方面财务指标, 可以认为联想在初期进行的一系列整合活动中, 资金状况良好, 偿债能力并没有因为吸纳了大量资产以及支付溢价而大幅下降, 财务状况仍然保持稳健。

(三) 中期阶段性验证结果及评价

1. 第一阶段:

统一全球架构, 调整整合战略 (2005.10.1-2006.3.31) 。 从2005/2006年第三季度开始, 联想开始着手进行业务改组和全球组织架构的统一。从2005年10月15日起, 联想原有业务 (联想中国) 和并购的IBM个人电脑业务 (联想国际) 在全球范围内整合在一起, 过去双方各自的产品运作、供应链和销售体系合并, 统一整合到全新的组织架构中。

综合2005/2006财年运营能力来看, 联想整合一年中存货周转率从11.59持续降至6.71, 可见整合初期内部职能整合的效应逐渐体现, 运营效率得到一定提升。应收账款周转率同存货占总资产比例较整合前变化不大, 整体经营水平维持原状。

从盈利能力来看, 该阶段的整合效果则不甚乐观。成本费用利润率、总资产收益率、主营业务收益率自整合开始便持续下滑, 而四季度主营业务利润率更是降至-2.72%, 其中固然包含2006年3月列支的近5.43亿元港币的全球重组费用, 但除去该重组费用的影响, 四季度利润率仍告负为-0.5%。联想在整合开始的第一年内表现与国内的相关研究 (冯根福、吴林江, 2001) 背道而驰, 横向并购第一年普遍业绩较好的规律被打破, 说明对整合绩效的研究不能忽视产业、规模、市场以及管理等各方面因素的综合影响, 整合中期的过程控制实为重要, 同样针对并购一年以来成本上升、利润下滑的情况, 联想整合是否失败尚不能盖棺定论。

在不尽人意的整合效果面前, 联想开始着手调整战略计划。2005年12月20日, 前戴尔高级副总裁阿梅里奥加盟联想, 标志联想放弃IBM PC高层所习惯的高投入高产出风格转而取道戴尔低成本路线, 开始试图用戴尔的供应链管理体系改造自己的供应链。2006年3月, 联想宣布了全球重组计划, 裁员1000人产生了近1亿美元的重组费用。调整了战略的联想进入了整合中期的第二阶段。

2. 第二阶段:

重组初见成效, 倚重大中华区格局有望改善 (2006.4.1-现在) 。联想2006/2007财年一季度报告称, 全球重组效益将在下半年产生。纵观2006/2007全年营运指标, 存货周转率与应收账款周转率保持平稳, 而存货占总资产比率基本在6.5%上下浮动, 低于整合前水平近两个百分点, 说明联想供应链整合进行顺利, 营运效率有所改善。

从盈利指标来看, 首要竞争对手戴尔的毛利率一直保持优势, 但从近几期季报来看联想同戴尔的毛利率差距正在缩小。⑦而上一阶段持续下滑的多个盈利指标在2006/2007财年也得到了根本的改善。

其中成本费用利润率呈直线上升, 逐渐显示出第一轮重组效应, 而总资产收益率在2006/2007财年四季度也到达整合中期的最高点1.05%, 一度为负的主营业务利润率在2006/2007财年尽管仍有重组费用的列支, 但整体趋势呈上升状态, 不过仍低于整合初期水平并远远低于竞争对手。

在经历2006/2007财年的业绩提升后, 2007/2008财年第一季开始联想便将第二轮全球重组提上议事日程, 市场反应平平。直至2007年5月联想公布2006/2007财年业绩报告时, 美林、花旗、瑞信才调高了联想的评级和目标股价, 至此第一轮重组效益方才得到市场承认, 说明资本市场同样存在反应滞后的情况, 对整合进程的评判不能单单跟从市场反应而仓促下定论。因此, 有关第二轮重组业绩还有待于2007/2008财年1季度乃至2.3季度的盈利及运营情况做评判。可以预测的是, 一旦第二轮重组再度产生效益, 即将进入整合第四个年头的联想应该已经走完了最为艰难的整合中期。

(四) 后期可能的变化及展望

首先从市场占有率来看, 自整合以来联想市场占有率一直保持在全球第三, 不过在2006/2007年第一季度也即整合业绩最低谷2005/2006年四季度业绩发布之时, 降至于全球第四, 低于排名第三的宏0.5个百分点, 不过最新数据表明在2006/2007年第二季度联想再次成为全球第三。⑧

从销售增幅来看, 联想2006/2007财年二、三季度的业绩并不出色, 但是联想的PC业务仍然保持了较高的销量增长。⑨

从地区销量上看, 随着前期重组成效的逐渐体现, 前两季度状态低迷的美洲区、亚太区、欧洲、中东及非洲区均产生了高于前几季的高增长水平。整合以来, 一度为业界所质疑的地区销售格局终成均衡之势。其中, 尤以美洲区的首度盈利最具标志意义:联想在美洲区的第四季度综合营业额为9.97亿美元, 占集团总营业额的29%。联想在美洲区的个人电脑销量于季内增加9%。

在品牌整合方面, 联想的品牌战略相当清晰, 企业文化冲突尚未凸显, 原因可能在于联想在整合中期及时调整战略, 积极引入DELL模式, 并通过修改禁售协议以及有条件去除IBM标识等手段逐渐淡化IBM对并购后PC业务的品牌影响力。

四、 结语

从目前研究结果来看, 联想的中期整合尚未完全结束, 我们无从预见整合最后的准确结果, 但是, 通过本文所提供的PMI动态性评价指标体系来重新审视联想并购案, 其整合中的过程控制能力足以成为后来者可资借鉴的典范。回顾联想宣布并购交易以来, 资本市场或热炒追捧或怀疑否定, 本文通过对此次案例的过程评价, 希望能为企业方提供参考, 为学术界有关并购整合领域提供新的研究思路, 使得此后的并购案能够得到市场更多的耐心以及客观冷静的评价, 这也是推动中国企业并购走向成熟的正确道路。

摘要：在企业并购整合过程中, 如何实行过程控制, 使得企业顺利达到并购初衷, 完成并购整合是企业治理中的难点。为了实现并购目标, 在整合的不同阶段, 企业必须采用有效的、分重点的评价体系来判断企业整合进程中的价值变化情况。文章从整合评价的角度出发, 对并购各阶段的整合重点进行分析, 据此提出了一个动态的PMI评价指标体系, 并通过该评价指标体系对联想并购IBMPC业务进行了阶段性评价。

关键词：并购后整合 (PMI) ,整合评价,PMI评价指标体系,联想集团

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