并购贷款（精选9篇）
并购贷款 篇1
2008年12月9日, 银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》 (以下简称《指引》) , 允许商业银行为股权交易和资产交易等并购活动提供资金。截至2009年5月末, 工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已经签订合同的并购贷款规模达到人民币136亿元、外币4亿多美元, 支持的并购交易总规模为人民币420亿元, 跨境并购8.4亿美元。并购贷款在并购交易中发挥的融资功能逐步凸显。本文拟从实践的角度出发, 针对《指引》颁布以来, 商业银行在并购贷款业务发展中遇到的问题和瓶颈提出一些思考和建议, 以期对商业银行今后的并购贷款业务发展和制度完善有所裨益。
一、并购贷款业务发展的特殊风险
《指引》中提到的合规风险、战略风险、整合风险为并购贷款中的主要风险。除此之外, 实践操作中的以下特殊风险亦不容忽视。
1、法律和政策风险
此类风险主要是针对海外并购业务, 商业银行此前对此基本没有经验, 尤其是很少了解在并购业务方面的国外法律、政策规定及与境内的差异等, 而这类差异往往导致境内企业海外收购出现较大的不确定性。针对我国企业日益国际化经营的背景, 海外并购势必是新的业务需求增长领域, 银行加强对国外法律和国家风险的研究和相关案例的储备至关重要。即便是国内, 一些特殊行业项目投资的政策要求也不容忽视, 如对于钢铁或房地产行业新设的项目法人主体发放并购贷款可能存在规避项目资本金比例要求的政策风险。
2、并购股权估值风险
并购贷款的发放金额 (即杠杆率的高低) 取决于并购交易价款, 实践操作中, 并购股权估值是并购交易定价的重要前提, 因此并购股权的估值风险不容忽视。尤其对于非上市股权, 通常可能存在信息不对称, 使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确, 在定价中可能接受高于目标企业实有的收购价格, 导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。此外, 还不排除有企业为了获取较大的贷款金额而“虚估”股权价值或提高溢价的风险。
3、并购交易中的或有风险
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题包括目标公司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷, 以及知识产权侵权、产品质量侵权责任, 以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债, 以及目标公司承诺披露的或有负债, 如在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索, 且未在协议中约定由转让方承担, 该类风险很可能首先由目标公司承担, 同时给并购方即借款人带来风险并传导至银行。
二、并购贷款业务发展的瓶颈
1、是否满足央企并购重组之需求问题
国家政策的出台是为了积极扶持我国优质大中型企业进行产业整合, 其中作为行业领导者的央企必然成为各家银行的重点目标客户。然而, 这类央企往往自身已有多种海内外融资渠道, 包括发行中票、企业债、公司债、可转债等债务融资工具和增发、配股等股权融资, 以及引进私募股权投资基金等, 其获得融资的成本远低于从商业银行并购贷款。即便其选择并购贷款, 无非是出于贷款效率和信息披露方面的相对优势考虑。
然而, 目前实践操作中的并购贷款前期往往需要由商业银行针对并购交易开展充分的尽职调查, 对审计、评估、法律等中介机构的尽调情况需同步掌握, 所需资料之多, 程序之繁琐, 以及对收购方的谈判、定价等商密之影响, 加之绝大多数商业银行要求每单业务都要上报总行, 其效率相对较低等等, 都成为企业申请并购贷款的顾虑。因此, 受到效率和费用的制约, 央企的并购贷款业务需求现阶段远未得到充分实现。
2、对房地产开发企业适用问题
在当前市场形势下, 房地产行业并购重组需求日益增多, 房地产开发企业对并购贷款也寄予了较大的期望。关于房地产贷款, 人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 (银发[2007]359号) 指出, “商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能以房地产开发贷款科目发放”;而国务院办公厅《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 (国办发[2008]131号) 指出:“对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目, 提供融资支持和相关金融服务”, 银监会《指引》没有具体说明对房地产开发企业可否发放并购贷款或者过桥贷款, 如果可以, 应该采取何种形式。同时, 由于房地产企业近两年来的发展不甚明朗, 银行对于房地产企业并购贷款没有积极支持。
3、对担保的强制性要求问题
《指引》对于并购贷款的担保要求高于其他贷款品种, 即必须采取非信用担保以外的能够落实的担保方式。这项规定使得银行操作过程中出现障碍, 因为在并购贷款业务开展以来, 银行面临的有并购贷款需求的优质客户通常无法保证采取非信用担保方式。
应当指出的是, 对于这类企业而言, 并购贷款与其他贷款方式 (如新建项目贷款) 对于银行的风险是类似的, 既然银行可以在对其贷款时有决定采取何种担保方式的自由决定权, 在并购贷款领域, 是否也应该对于采用何种担保方式, 由商业银行自行决定?银监会统一规定的必须落实担保, 在实践操作中并非完全适用。如政府主导的特大型央企并购, 很难寻找实质性的担保手段。
4、贷款期限与项目实际投资回收期匹配问题
根据《指引》要求, 并购贷款期限一般不超过5年, 以目标公司现金流作为主要还款来源, 但实践操作中, 一些行业如电力、化工等的并购交易从整合到实现盈利历时较长, 相应的贷款偿还期限通常需要8-10年甚至更长, 要求其提前还款往往与其项目的盈利和现金流预测不匹配, 反而易出现还贷风险。从国外的并购贷款和国内政策性银行支持的大型并购交易的实践看, 贷款的期限一般都在10年以上, 而如将并购贷款的常规期限约定在5年以内, 超过5年需补充说明, 则不可避免地要产生一些“特例”, 或者在未来出现较为集中的“展期”。
5、关于贷款用途能否置换企业自筹资金以及取得非控制权问题
根据《指引》要求, 并购贷款用途为“用于支付并购交易价款”, 并在窗口指导中提出不得置换企业已完成并购交易的自筹资金的要求, 但实际上, 在并购贷款出现之前, 已有相当部分企业的并购融资以流动资金贷款体现, 其中不乏上市公司因此类贷款较多出现负债结构失衡、流动性比例下降等问题, 如通过设定一些条件 (包括客户类型、融资来源和交易截止日期等) 使该类“流动资金贷款”合理转化为名副其实的并购贷款, 亦不失为一种加强风险控制的措施。此外, 《指引》还要求, 并购贷款必须支持控股性质的并购交易, 而实践中, 许多企业提出的融资需求为参股交易, 或是先参股后控股, 如何支持此类实践中常见的并购贷款需求 (尤其央企海外收购资源类项目) , 是目前银行在开展并购贷款业务时所需要解决的难题。
三、商业银行开展并购贷款业务的建议
以上风险以及业务发展瓶颈已在当前商业银行开展并购贷款的实践中备受关注、甚至争议, 从而也给我们留下完善这一创新产品的空间。基于自身的实践体会, 笔者在此提出以下把握并购贷款管理的原则和措施建议, 供业界参考。
1、坚持业务发展与风险控制平衡之原则
并购贷款作为商业银行授信业务之一, 其风险控制的目的也就是确保贷款本息按期偿还。就这一点而言, 并购贷款与其他业务相比应并无本质区别。但是由于我国企业对于并购的经验并不多, 尤其并购海外企业的复杂性和结果不确定性, 使得《指引》制定初期, 业内的人士普遍认为并购贷款的风险非常大。也有部分商业银行出现明显的“惜贷”现象。
然而, 无论是银监会今年1月下发的《关于调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》明确提出的“支持符合条件的商业银行开展并购贷款业务”, 还是央行与银监会3月联合下发的《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》“支持金融机构发放并购贷款, 及时满足中小企业合理的并购融资需求”都对并购贷款在“保增长、调结构”中发挥的作用给与了积极的预期, 尽管上半年以来贷款投放已明显加速, 但适度宽松的货币政策短期内不会发生逆转, 因此商业银行应在把握其风险实质和采取行之有效的控制措施的基础上, 切实应市场之需, 创新融资方式, 拓宽企业融资渠道, 促进经济平稳较快发展。
2、把握标准化与个性化操作模式相协调之原则
《指引》出台后, 各商业银行以之为纲, 先后制定了自身的业务管理办法和操作规程, 但实际操作中部分商业银行仍存在不分客户等级、交易结构、目标公司资质以及还款保障, 一律使用统一的操作模式, 一旦要突破《指引》中的个别条款, 便有所顾虑、不敢逾越“雷池”的情形。
事实上, 监管层之所以出台《指引》而非《办法》和《细则》, 就在于提供一种风险管理导向, 其所界定的业务模式只是框架性的, 商业银行仍需在建立“标准化”操作模式后根据不同行业、客户和交易的特点设计个性化的、基于实质风险控制的贷款方案 (如针对前述的大型央企重要的产业重组性并购、房地产企业的并购等) , 并与监管层做好必要的沟通。
3、保证控制交易主体风险为核心之原则
业界认为, 并购贷款的最大特点, 不是以借款人的偿债能力作为借款条件, 而是以被并购对象的偿债能力作为条件。但笔者认为, 目前除了部分海外并购实施项目融资外, 国内的并购贷款较少通过设定SPV (特殊目的体) 的方式将并购目标企业或资产与并购方实施破产隔离。因此, 并购贷款中的核心风险控制仍然在于交易主体自身的风险控制。对此, 建议从以下几方面重点关注。
首先, 关注贷款主体即并购方的实力。并购贷款的特殊性在于并购过程可能失败带来的风险, 但是它与传统贷款又有一个相似之处, 即贷款主体的实力决定了贷款收回的成功与否。从这点上看, 银行在传统贷款业务中所掌握的判断贷款主体的方法就可以用到。如对贷款主体的股权结构的分析、对贷款主体的法定代表人的分析、对贷款主体的经营状况分析等等, 都是判断并购贷款中贷款主体的实力的重点关注内容。
其次, 关注并购项目对于并购方的影响。除了对于并购方的实力分析, 银行还要关注并购交易之规模及重要性对于并购方整体经营、财务状况和未来竞争力的影响。如果并购主体的实力强, 但是并购项目一旦失败产生的损失会对并购主体的资产实力、盈利能力产生重大影响 (如市场地位明显下降或对重要的原材料供应失去价格控制) 等, 则这类并购项目对作为贷款主体的并购方可能产生的风险就很大。反之, 并购项目的失败不会影响贷款主体的正常生产经营, 这样的并购项目风险相对小。
第三, 关注并购方化解风险的能力。此能力表现在多方面, 如并购方的历史经营状况、法定代表人在相关领域的管理经验和水平、并购方所处的经营周期的阶段、并购方的关联方情况等等。化解风险能力强, 相应的并购贷款的风险相对小;相反, 即使并购主体的实力强, 项目失败对其影响也不大, 但是其化解风险能力相对较弱的话, 同样会使得并购贷款的风险难以估计和量化。
4、力求风险管理模式持续创新之原则
如前所述, 并购贷款除了共性风险之外, 还有实践中易被忽视的若干特性风险, 因此持续创新风险管理模式的重要性不言自喻。具体可考虑以下措施或创新方向。
一是通过并购财务顾问实施全程跟踪。银行作为并购财务顾问或委托并购财务顾问, 对尽职调查、并购交易结构、融资方案、支付对价安排、并购后整合等环节全程跟踪管理, 并适时作风险提示, 为并购贷款的及时偿还提供有效的控制管理措施。通过财务顾问的全称跟踪, 商业银行可不断积累识别和防范上述共性和特性风险 (如法律和政策风险、估值风险等) 的经验, 提高风险控制能力。
二是针对并购股权或资产采取有效托管。为保证并购交易价款的支付与股权或资产过户的安全、顺畅, 目标公司委托银行联合产权交易所等中介机构对并购股权或资产进行托管, 并购方委托银行对其并购交易价款进行专项资金托管, 并由银行与并购方、目标企业约定程序支付交易对价款项, 同时, 将并购股权或资产再过户至并购方名下。
三是针对并购中的或有风险引入保险创新。针对并购完成后可能出现的或有风险, 除在交易协议中予以明确由股权出让方承担外, 还可借鉴国外“风险转移替代”市场发展经验, 引入保险来管理兼并和收购中不确定和很难量化的潜在或有风险。该类保险适用于一系列广泛的风险, 包括不确定的环境责任、或有税务、潜在的负债、专利、雇员或产品风险、违约以及货币和信用风险。但这需要保险市场的产品创新来实现。
四是建立并购债权输出机制。在条件成熟时, 监管层和商业银行可借鉴国外模式, 建立并购债权交易市场, 使商业银行在发放并购贷款后将债权转让给其他同业或非银行金融机构, 或者将优质并购贷款作为基础资产实施证券化。再者, 还可在并购之初就吸收私人股权基金或产业基金的加入, 通过与财务投资者的合作来实现债权的转让。这样既可以利用投资资金的资源优势, 又能降低银行的监控成本。当然, 此项退出机制的逐步完善需要我国金融市场的发展做保障。
四、结论
2007年下半年爆发的美国次贷危机以及随之而来的全球金融危机和经济衰退, 在给我国经济增长带来明显压力的同时, 也给我国的产业升级、行业整合, 提高企业核心竞争力带来重大的挑战。银监会出台并购贷款政策的目的是从创新融资方式、规范融资渠道角度, 引导商业银行更好地为企业的并购重组提供信贷服务。并购贷款的出现, 是在我国国情下以市场化融资的方式, 促进我国产业升级、行业整合、经济结构调整的一次有益的尝试。
对于商业银行而言, 其不仅仅是在帮助国内企业应对金融危机、进行积极的产业整合, 也是一次突破传统业务方式、积极探索转型之路的尝试。并购贷款可能给商业银行带来的机遇有:丰富授信业务品种, 以适应我国经济快速发展下的企业融资需求多样化;进一步扩大客户资金规模, 同时增加中间业务收入;提高客户忠诚度, 促进客户关系维护;突破传统信贷业务, 提高为客户提供多角度融资方案组合的能力等等。
并购贷款在为需要升级的行业、产业中的企业打开一扇门的同时, 也给我国的商业银行打开一扇门。因此, 商业银行应充分利用好这次创新的机会, 实现多角度提供融资方案的能力, 在政府和市场力量的有机结合中, 促进商业银行的健康可持续发展。
参考文献
[1]商业银行并购贷款风险管理指引 (银监发[2008]84号) [S].2008.
[2]人民银行、银监会:关于加强商业性房地产信贷管理的通知 (银发[2007]359号) [S].2007.
[3]国务院办公厅:关于促进房地产市场健康发展的若干意见 (国办发[2008]131号) [S].2008.
[4]费国平、张云岭:并购贷款图解2009[M].中国经济出版社, 2009.
[5]并购贷款准备好了吗?[J].财经, 2008 (25) .
[6]屠光绍:金融资源的集聚释放与并购贷款[N].第一财经日报, 2009-02-23.
并购贷款 篇2
一、融资企业基本情况调查
1、改制与设立情况
年月日某省经贸委批复对某省公司进行股权设置和股份制改制，发起成立xx有限公司(以下简称“xx公司“)。
2、借款人历史沿革
xx有限公司位于xx市高新开发区，是科工贸一体化企业之一，成立至今已有多年历史，目前控股股东为xx有限公司(简称xx信息，股票代码：)，第二大股东为xx有限责任公司，xx公司注册资本为万元，总资产亿元，年总销售收入接近亿元。主要经营范围：;业务类型包括：，是某省内产业链最完整、集约化程度最高的集团化企业之一。xx公司部分包含两家企业xx有限公司(全资)和xx有限公司(参股)。公司集调拨、批发、连锁零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖xx省个地州市(县)，是xx省商业及物流配送的核心力量之一。公司所属连锁店成立于年月，是xx省内较早开展连锁经营的企业之一，拥有余家连锁大药房，是xx零售业的重要组成部分。公司先后获得“”等荣誉。
3、发起人、股东的出资情况
成立初期，公司股本万元，公司主要发起人有：
xx有限公司，出资万元，占比%;
xx公司出资B万元，占比%;
4、重大股权变动情况
截止报告期，申请人股本结构为：
xx有限公司持有万股，占比%;
xx有限责任公司持有万股，占比%;
5、主要股东情况
xx有限公司(以下简称“xx“)成立于年月日。公司主要发起人xx公司(以下简称“xx集团”)前身为xx厂成立于年，主要从事产品的生产和销售，年进入市场，
公司前X大股东为：
公司注册地址为。办公地址。经营范围有。
6、独立情况
公司独立核算、管理和纳税。
公司资产无大股东挪用情况。
关联交易占比较低，具备业务独立性。
决策机构独立性弱，受控股股东控制。
7、高管持股情况
公司董事长持有万股，占比%;
8、商业信用情况
公司纳税情况正常，无合同纠纷，经查询征信系统，企业能正常还款、无欠息。经我行测评，企业信用等级得分分，信用等级为级。
二、业务与技术调查
1、行业情况及竞争状况
2、采购情况
企业采购渠道稳定，存货周转天数为天，符合行业特点，采购无关联交易。
3、生产情况
公司是xx省内产业链最完整、集约化程度最高的集团化企业之一，技术领先度高。资产权属明晰，均购买保险，主要产品净利率%，符合行业情况。公司通过行业认证，质量、安全符合规定。
4、销售情况
公司零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖xx省个地州市(县)，是xx省的核心力量之一。公司所属零售连锁店成立于年月，是xx省内较早开展零售连锁经营的企业之一，拥有余家连锁，是xx零售业的重要组成部分。
企业应收帐款前X名分别为：
三、高管人员调查
1、高管人员任职及任职资格:
高管人员具备任职合法性。
2、高管人员的经历及行为操守:
XX 男年月出生，族，中共党员，学历，
年月至年月在xx工作，曾担任过;年月至年月在xx任;
3、报告期内高管人员变动：
报告期内无高管人员变动。
4、高管人员对外投资情况：
公司董事长除持有该公司万股、占比%以外，无其它对外投资情况。
四、组织结构与内部控制调查
1、公司章程及其规范运行情况：
2、在融资人设立独立董事制度下调查独立董事制度及其执行情况：
公司无独立董事。
3、内部控制环境：
公司是严格按照公司法设立的企业，公司制度执行情况良好，并建立了授权及报告程序，同时，员工对内控制度执行情况良好。
4、业务控制：
业务控制流程有效，外部审计规范、定期。
5、信息系统控制：
流程和制度规范，系统完整、合理、有效。
6、会计管理控制：
会计制度、流程完整、有效、合理;
会计人员定期培训，并具备上岗资格;
会计人员能够相互制约;
执行电子授权规定。
7、内部控制的监督：
内部审计完整、有效。
五、财务与会计调查
1.财务报告及相关财务资料：会计信息和实际情况相匹配;
调查中关注了企业重大财务异常情况;
企业控股子公司财务信息已经并入xx公司合并报表;
企业在报告期前一年无收购行为。
2、会计政策和会计估计：
会计政策和会计估计合规、稳健。
3、财务比率分析：
①资产负债表概要：
借款人截至年月日，资产总额万元，负债合计万元，所有者权益万元。其中，流动资产万元，流动负债万元。数值较大的几个主要科目有：
资产类：货币资金万元，应收账款万元。应收账款构成主要是，其中金额最大的前5家为：
以上5家共计万元，占应收账款总额的%，帐龄都在一年以内。其余单笔金额在元不等，较分散。xx公司的应收账款债务集中度不高，欠款企业基本为，合作时间长，应收账款形成坏账的风险较低。存货万元，主要是原材料、在产品和产成品，无不具备使用价值的存货。
负债类：短期借款元。应付账款万元，主要为xx公司向上游企业采购的尾款。
②短期偿债能力分析：时间指标流动比率
速动比率
存货周转率
应收帐款周转率
从上表可以看出，企业流动比率相对稳定，X年的流动比基本保持在正常水平。公司连续X年速动比率在%左右，相对较低，主要由于公司涉及，占用大量库存。存货周转率保持在以上，应收帐款周转率保持在以上，并且稳中有增，符合行业特点。
总体看：企业具备一定流动性，资产营运能力强，具备短期偿债能力。
③长期偿债能力分析：
资产负债率
利息保障倍数
工业企业资产负债率合理水平为65%，借款人一直保持在行业水平之下，还可以根据主营业务的.增长情况，适当提高资产负债率来提高盈利能力。xx公司的利息保障倍数保持在以上，且较为稳定，随着盈利能力的不断增强后续还有继续增加的空间。
借款人，资产负债结构合理，具备较好的长期偿债能力。
④盈利能力分析：
时间
指标
主营业务收入
销售利润率
销售净利率
xx公司的各项财务指标呈稳定增长的态势，但总体盈利能力较低，是由于行业特点所决定的。环节利润相对低，终端销售商的利润相对较高。企业主营业务收入逐年增加、利润率保持稳定，具备一定的盈利能力。
总体来看，企业的资产负债结构合理，流动性好，资产营运能力强，具备一定的短期偿债能力、长期偿债能力和一定的盈利能力。
4、现金流及还款来源：
企业用主营业务收入且不限于主营业务收入作为此次借款的还款来源。
xx公司每年的主营业务收入稳定增长，XX年计划实现销售元，XX-XX年的平均增长率根据测算为%，企业增值税率为%。XX- 年现金流预测如下：
XX年预收帐款年净增加为元，应收账款净增加为元。经营现金流入元。XXXX年企业现金流入合计：
根据测算可以看出，企业从XX至谢谢XX年在借款期间内可以形成现金流入亿元，远远大于借款金额XX万元，并且企业采用第年各还本金人民币万元，利息每季支付，具备还款来源。
六、业务发展目标调查
1、发展战略：
①行业分析与预测：
年，xx行业实现累计工业总产值元，同比增长%;实现产品销售收入千元，同比增长%;实现利润总额为元。
XX年月日，国务院常务会议通过《意见》和《实施方案》，行业将有望继续保持一定的增长。预计未来3-5年行业的年增长率不会低于20%。②整合预测：
公司集调拨、批发、连锁零售一体化，经营药品品种数千个，销售网络覆盖xx省，是xx省的核心力量之一。
通过此次收购，xx公司控制了xx公司、加上收购前控制的，以及流通行业的优势，通过统一采购、统一销售、统一管理，有利于药业生产企业、流通企业的做强，有利于降低单位生产、流通成本、管理成本，发挥规模优势。因此，xx公司此次收购行为的协同性战略目标具备可行性。
2、历年发展计划的执行和实现情况
根据对xx公司历年的经营计划和实际完成情况分析，均能完成计划。企业的经营计划具备可行性。
3、融资资金投向与未来发展目标的关系
该笔业务借款用途为。因此，本次借款全部用于。
七、本次融资资金运用调查
1、历次融资及还款情况调查：
经查：xx公司在历次资金使用过程中，能够按时还本付息。
2、本次融资资金使用情况：
①xx有限公司基本情况：
②xx主要会计数据(单位：元)：
3、目标企业股权构成情况：
八、保证人调查
本并购贷款业务由xx有限责任公司提供连带责任保证，保证期X年。
1、保证人基本情况：
2、保证人法人治理：
3、发展战略：
①公司定位：
②重点发展的业务板块：③经营思路：④发展目标：
4、财务状况
并购贷款业务研究 篇3
摘要：本文在分析和总结并购贷款给国家、产业、企业和银行各个层面带来的利好基础上，对并购贷款业务的一些现实问题和难点进行研究，以期让读者能更深刻的理解并购贷款业务。
关键词：并购贷款；并购风险；机遇
日前，为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，中国银监会于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）。这是在全球金融风暴的侵袭下，面对急转直下的经济形势，中国继4万亿投资方案之后又一项经济救助政策。银行并购贷款的开发，也标准着银行贷款将正式介入股权投资领域，作为金融创新又一次尝试的并购贷款对于提振市场信心，为市场注入更多的流动性，推动更大范围内资源优化配置的展开将起到积极的作用。然而在我国资本市场结构、市场环境和制度建设还不是很完善的今天，并购贷款能否全面开放，实现“多赢”局面，令人拭目以待。
一、并购贷款业务面临的机遇
《指引》指出所谓并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组。就当前的并购市场而言，国内诸多行业的产业集中度还都有较大的提升空间。尤其是目前由于经济增长放缓，市场环境恶化以及流动性缺乏等冲击对各大产业中的企业已经进行了一次较为彻底的清洗，企业价值也大幅回归。这为各个行业中有实力的企业进行垂直、横向甚至是跨行业整合都提供了良好的机遇，并购贷款在这一时期的推出将会为产业、企业、银行各个层面带来巨大的利好消息。
1.并购贷款能极大的促进企业发展
当前我国很多行业的集中度比较低，在金融危机的大背景下，需求的增长速度减缓，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。企业通过并购做大做强，能很好的形成规模经济，降低产品成本，实施低成本战略；企业通过并购将扩大产品和市场，快速和有效加强研发力量，消化过剩生产能力，占有核心技术；企业通过并购将有助于提高企业知名度，打造企业品牌战略。
《指引》正式发布，对于引导信贷资金合理进入并购市场，以市场化方式更好地为加快经济结构调整、产业升级和行业整合提供良好的信贷支持，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，防范经济下滑，实现产业经济整合和升级，落实“走出去”战略，促进国民经济发展都具有重要的意义。
2.并购贷款能很好的完善资本市场结构，加强银行业风险管理控制，提高我国银行业的杠杆比率
并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类贷款品种，《指引》明确规定要求开展并购贷款业务的商业银行应具有与并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，这对于开展此项业务的商业银行在其风险管理能力和风险承受能力的提高有很好的促进作用，同时也拓宽了银行贷款业务的范围，为利息收入增长拓宽了空间。再次，经过多年的货币紧缩以及严格的货款控制后，中国银行业的杠杆率非常的低。在全力保经济增长，财政和货币政策双双放松的大环境下，在稳妥安全的大前提下，增强货币扩展能力，通过金融创新，适当提高中国的金融杠杆率将成为中国经济增长的新动力，并助推中国经济提前走出调整周期。
3.并购贷款能促进行业整合和产业升级
从新政策的受益企业来看，虽然监管当局开放并购贷款，但是商业银行从控制风险的目的出发，具体执行上会坚持较高的门槛。并购重组主要还是集中在具有并购能力、有充裕现金流、在某个行业有龙头地位的大型国企、央企中。特别是在经济下滑过程中，银行更愿意对政府主导的企业予以金融方面的支持，通常那些符合国家产业政策，属于国家重点支持行业范畴中的大型龙头企业，像通信领域、机械、航天军工、钢铁、有色金属等行业都存在比较好的并购重组机会。此外由于能够实施并购的企业都是各家银行竭力争夺的大客户，介入客户的并购业务，无疑会进一步提高客户的忠诚度，大银行锁定客户的能力也会得到大大强化。
二、实施并购贷款的难点
就并购市场来看，此次关于商业银行并购贷款的破冰之举，在为并购市场带来一定利好消息的同时也存在诸多隐忧：
1.风险控制是关键
并购贷款看上去也是依靠存贷的差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包括投资银行业务的资金融通活动。需要商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队，而这一块正是商业银行的短板。作为一项具有极大风险的业务种类，并购贷款的风险防控显得至关重要，也是银行最为关注的问题所在。并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力，其风险明显高于一般贷款。对于投资银行业务尚处于初期的商业银行，能否在对项目的受理，尽职调查，风险评估，合同签订，贷款发放，贷后管理等方面实现专业化的管控，仍是一大挑战。正是出于对防范风险的考虑，此次监管当局对于《指引》中并购贷款所占总贷款的比例，并购贷款期限，开办并购贷款业务的商业银行资本充足率，贷款损失专项准备充足率都做了具体的要求。然而，目前相关的法规还有些不够详尽之处，例如，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”？如此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度，方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康发展。
2.防止出现“并购贷款两头热中间冷”现象
自“开闸”放行一段时间以来，并购贷款并没有如市场想象的那样被各大企业哄抢，从交易所的统计资料来看，近半年，申请的企业大多数都是民营企业，国有企业的热度不高，大型央企基本上没有。国内的一些学者对这个现象的原因也进行了一些探讨，俞铁成（2009）认为出现两头热中间冷的现象是暂时的，原因是国有大企业特别是央企资金都比较充裕，小的并购根本不需要贷款，大的项目谈判周期都很长，不是一下子就能做成的；而在尹中余（2009）看来，国资委为了防范风险，严格控制央企投资冲动才是造成央企为代表的大型国企对并购贷款“冷淡”的根本原因。在这里笔者不想过度的追究出现这种现象的原因，但是后果是严重的，一方面面对这些并购项目本身就具有的风险，很可能会使从事此业务的商业银行趋于保守，从而加剧对具有国有背景的企业的偏好。而另外一方面，面对国有企业的谨慎，如何引导企业规范投资行为，提升国有企业参与这项新业务的积极性，如何有效地应用这一新的融资手段，在提升当前商业银行的资金运营能力的同时，积极推动合理的产业升级整合和进一步的金融创新，这些也是监管当局今后工作的一个重点和不可忽视的层面。
3.提高中小型民营企业的参与力度
中小企业在国民经济中占有举足轻重的地位，是我国国民经济中最具活力，发展最快的部分，但也是相对脆弱，容易波动的部分。中小企业在创业与发展过程中无一不遭遇缺少资金之痛，很多企业因为资金链的断裂而夭折，更多的企业则因为缺少继续发展的资金而举步维艰。对于中小企业来说，并购贷款的推出对于企业做大做强，实现快速发展带来了良好的机遇。在前期的并购贷款申请过程中，中小企业也表现出了很强烈的意愿。基于此，商业银行在开展并购贷款业务时，如何在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡，有待于政策的进一步出台和完善。事实上，并购贷款可以适时地给予一些具有较强竞争力的民营企业更多的支持，让他们更多的参与到这场产业升级和资源全球布局的大潮之中并发展壮大。
尽管《指引》仍然有诸多有待完善的地方，但是企业并购贷款的放行趋势不可逆转。无论如何，并购贷款都将为这个萧条的经济寒冬注入一强心剂。
参考文献：
[1]杨晨曦：并购贷款的喜与忧[J]．资本市场，2009.04：98-99．
[2]关莉莉：并购贷款破冰[J]．首席财务官，2009.01：20-22．
[3]罗兰芳：关于中小企业融资问题的探讨[J]．内江科技，2009.03：126-127．
商业银行并购贷款研究 篇4
关键词：商业银行,并购贷款,风险,建议
1 并购及并购贷款的相关概念
并购是指在激烈的市场竞争下,一个企业为了获得另一个企业的生产经营权,或者为了获得协同效应等有利于自身发展的条件,而采取的购买、交换或其他有偿方式控制被并购企业的部分或全部产权,以实现资产经营一体化达到自身战略发展目标的行为。
并购贷款是银行为支持国民经济结构和布局调整,运用中长期贷款支持境内优势国有企事业法人在改制改组过程中的有偿兼并、收购国内其它企事业法人建成或在建项目,及进行资产、债务重组时合理资金需要而发放的信用贷款。并购贷款实质上是商业银行在新的历史条件下对过去中长期贷款的一种创新和发展[1]。
2 银行并购贷款业务的风险
并购贷款业务是从2008年12月正式比准实行的,在禁锢了12年之后我们国家重新启动并购贷款业务,这足以证明并购贷款业务在当今这个经济时代是促进我国经济发展必不可少的一项业务。并购贷款业务比普通贷款业务的风险高,因为并购贷款业务是涉及两个企业的,而普通贷款业务只是单一企业的业务;并购贷款业务是支持企业资本运营的,而普通贷款业务只是支持企业正常生产经营的。并且,目前我国银行并购贷款业务刚刚起步,在并购贷款业务的开展方面还存在很多不完善的地方,所以我国银行并购贷款业务面临的风险也是不容忽视的。
2.1 由企业并购带来的风险
2.1.1 由并购交易带来的风险。
并购交易带来的风险主要有两个方面,一是并购交易是否真实带来的道德风险,有时候企业可能会利用银行并购贷款业务刚刚开展,有很多地方不够完善的这个契机来骗取银行并购贷款,给银行造成巨大的损失。二是并购交易是否成功给银行带来的违约风险。据统计,全球并购交易平均成功率为33%,甚至还要更低一些。这意味着,有2/3的并购交易实际上并不成功。如果并购交易的不成功仅局限于并购方本身,没有其他金融机构的介入,就会相对简单,但并购贷款把银行拉了进来,使得原来就不确定的并购交易本身变得更不确定,风险也加大[2]。
2.1.2 由并购后整合带来的风险。
银行并购贷款是否能够在规定的期限内偿还要取决于并购后企业的经营业绩,并购整合式企业并购的重要过程,并购整合分为企业文化整合和业务整合。企业合并之后,必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订、工作人员的重新评价、定岗及富余人员的去留,这就会引起企业文化的改变和冲突[3]。忽视了这些变化,就会造成并购的失败。企业并购可以形成协同效应,有管理协同、经营协同和财务协同,能够为企业节约成本,但是很多企业并没有进行有力的业务整合,进而造成并购失败。企业并购整是否成功也会给银行并购贷款业务带来影响。
2.2 由银行并购贷款的设计带来的风险
银行并购贷款的规模和贷款合约条款是否妥当也是银行并购贷款业务的重要风险之一。如果没有控制好贷款的规模,造成银行把过多的款项贷给同一个企业,则企业违约的可能性更大。贷款合约条款是银行和企业都必须遵守的法律合约,如果设计的不合理,存在一些漏洞,就会给银行带来不必要的损失。
3 银行并购贷款业务顺利实施的建议
3.1 遵守银监会的要求开展并购贷款业务
银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛:良好的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%;一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。目前我国商业银行绝大多数都符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中实施并购贷款业务的要求。但是我国商业银行还是应该谨慎开展银行并购贷款业务,遵守相应的规章制度,力求把风险降到最低。
3.2 银行应该培养精通并购业务的专业人才
目前我国商业银行并购贷款业务才开展一年半,在银行内部对并购业务精通的人才还很少,所以为了银行能够顺利的开展并购贷款业务,银行应该增加对人才培训的投入。培养出并购业务的专业人才,有利于银行对并购双方的深入调查,有利于银行更了解企业并购的形式,同时有利于银行降低并购贷款的风险。
3.3 银行应该对并购双方进行深入调查
为了确保发放的并购贷款能够按时偿还,银行不仅要对并购方进行调查了解,而且还应该对被并购方进行调查。在银行发放普通贷款时银行就要对企业进行详细的还贷能力的调查,而且并购贷款的风险比普通贷款的风险高,所以银行必须要对并购双方进行深入的调查了解,了解两个企业的资产负债状况、盈利能力和偿债能力等方面,以确保发放贷款的安全性。
3.4 银行要对并购后的企业进行监督
企业并购的最后一个阶段就是并购整合,并购整合是否成功直接关系到并购贷款是否能够足额偿还。因此银行有必要对企业的并购整合进行监督和管理,如果企业忽视了并购整合这个关键的步骤,银行应该从贷款人的角度对其进行督促,这不仅有利于银行本身,也有利于企业实现战略目标。银行一定要注意企业的文化整合,因为企业文化是日积月累形成的,并购企业的企业文化很容易产生冲突。
参考文献
[1]龚舒.并购贷款[N].新华日报,2001.
[2]陈支农.商业银行并购贷款问题研究[J].行业研究,2009(5):18-23.
[3]吴志军.企业并购失败的原因分析[J].当代财经,2001(12):64-66.
并购贷款 篇5
资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。
一、国内企业海外并购现状及特点
（一）国内企业海外并购总体状况
麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。
2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。
2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
（二）国内企业海外并购呈现出的特点
1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。
图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布
注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。
2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、国内并购贷款的由来及发展状况
（一）国内并购贷款的由来
为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。
2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。
此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。
（二）国内并购贷款的发展状况
自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10
截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并
购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。
三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析
并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。
（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力
并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。
（二）国内金融服务市场发展水平有限
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。
（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大
并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。
四、建议
（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系
并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益
及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权
商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
（三）大力发展金融中介机构
并购贷款 篇6
关键词：并购贷款；主成分分析法；人工神經网络；评价模型
一、引言
并购贷款业务是从2008年12月正式批准实行的，在禁锢了12年之后我国重新启动并购贷款业务，此举为我国企业并购融资提供了很大的方便，在经济高速发展的时代，并购贷款必然会成为加速经济发展的重要推手，并购贷款业务也会迅速发展。然而并购贷款本身的高风险性将会对并购贷款乃至整个经济带来巨大的负面影响，如何对并购贷款风险进行评价是亟待解决的问题。
二、并购贷款及其风险概述
（一）并购贷款概念
并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
并购贷款是贷款的一个品种，从资本市场的角度看，它是为了给企业并购筹集资金，由商业银行作为中介参与的外源间接融资行为，它实质上仍是一种金融交易行为：商业银行根据借款方的申请，将其对一定数额资金（存款）的使用权转让给借款方，并要求借款方提供一定的担保，借款方使用这笔资金进行并购活动，由商业银行对这次借贷的各方面风险进行整体评估而对其定价，规定借款方因获得资金使用权而应支付的利息以及支付方式等。从制度经济学的角度分析，由商业银行提供并购贷款，降低了企业为从事兼并和收购活动而进行融资的成本是一种降低交易成本的制度安排。
并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此并非所有的商业银行均适合开办此项贷款业务。为此银监会特地下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了以下五项条件限制：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
（二）并购贷款的风险
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》的要求，评价商业银行并购贷款风险应考虑的主要因素按性质大体上可归纳为战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营和财务风险等与并购有关的各项风险。
1、战略风险
所谓战略风险，就是指企业战略与实际状况相脱节，从而导致企业发展方向出现偏误的风险。战略风险的产生和战略定位有着直接的联系，定位不当或者定位失误，都会埋下战略风险的隐患。
战略风险指标主要是从产业相关度、战略相关性、企业文化、并购的整合效应、额外回报机会、预期战略成效、新的管理团队、风险控制、退出机制等方面确定。包括并购双方产业相关度；并购双方战略相关度；并购双方的企业文化是否合理；并购后的是否有整合效应；并购双方从整合中取得额外回报的机会；并购后的预期成效及企业价值增长的动力来源；并购后新的管理团队实现新的战略目标的可能性；并购的投机性及相应风险控制决策；协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
2、法律与合规风险
法律与合规风险是指在并购活动中，因操作不当可能违反有关法律、法规、监管规则或标准而导致并购失败的风险。并购贷款中的法律风险来自于多方面，而且和其他风险经常交织在一起，通常而言主要来自于以下多个方面：
第一，未进行详尽和有效的法律尽职调查。这将会是一个总括性的风险来源。传统上中资银行会偏向于关注借款人或项目的财务、经营、管理和市场等风险，对于法律风险则主要关注其有无合法的主体资格，章程的相关内容以及（项目）是否已获得必要的审批等相对简单的事项。
第二，来自于交易结构和并购方式的法律风险。并购方会从未来整合的需要、减少税负以及审批的简便性等各个角度提出不同的交易结构，在不同的交易结构和并购方式下，风险的来源和程度也会有所不同。
第三，担保通常是有效的风险防控手段，但不当或不合理的担保安排也可能导致风险的产生。银行对于担保工具的选择和安排是富有经验的，但由于在实践中提供有价值的担保并不是一件容易的事情，如果不能有效协调各种担保安排之间的关系，也容易引发风险。
第四，政府的批准与许可也是容易发生风险的地方。如果并购交易的批准程序不当，就会埋下风险隐患。对于目标企业所从事的固定资产投资项目，则应当关注其是否获得完整有效的批准或备案登记，特别是发改委、环保部门和行业主管机关的批准，否则会严重影响到并购后的整合及经营。此外对于大型的并购项目，还应当关注反垄断审查的程序和结果，银行对于反垄断审查中的风险应予重视。
第五，借款人与目标企业的资产与经营的合法性以及商业风险也需要引起重视，并应成为尽职调查中的一项重要内容。
第六，银行也应当关注和了解并购方除其提供的并购贷款外的收购资金的来源。如果其他资金主要来自于经营性的现金流则不会有重大的法律风险。而如果来自于其他融资途径的就要重点关注其中的风险问题。
第七，来自于法律文本的风险。法律文本的作用将是全面性的和总括性的，所有的法律、财务和管理等安排最终都会体现到法律文件中，而法律文件体系的完备性以及其内容是否详尽、适当和有效将直接影响到银行在并购贷款中的风险与责任。
法律与合规风险主要从主体资格、交易合法性、资金来源限制、担保合法性、还款控制合法性、权利保障、证监会合格审查、重组审核审查、其他合规性等方面确定。包括并购双方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按照相关规定已经获得批准；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保是否合法有效并履行必要的法定程序；商业银行对还款现金流的控制是否合法；贷款人权利能否获得有效的法律保障；是否获得证监会的批准；是否获得重组审核的批准；与并购有关的其他方面的合规性。
3、整合风险
整合风险是指由于并购双方由于整合经验的欠缺或者并购整合技能不佳导致重组整合不力，不能发挥彼此双方的优势，造成管理成本和营销成本等上升的风险。
如果一个公司仅仅完成了资本整合，而没有完成人力资源和文化的整合，只能说是刚刚起步。根据贝恩管理咨询公司关于并购失败的调查研究，80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。
整合风险主要包括发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合、人力资源及文化整合。
4、经营和财务风险
经营和财务风险是指并购后企业在各项经营和财务活动中由于各种难以预料和无法控制的因素，使企业在一定时期、一定范围内所获得的最终财务成果与预期的经营目标发生偏差，从而形成的使企业蒙受经济损失的可能性。
经营和财务风险主要从产业市场前景、竞争地位、企业成长性、企业家能力、企业发展战略、公司的组织，控制和激励、公司治理、技术竞争力、现金流稳定性、估值风险、股利分配、并购工具、利率变动等方面确定。包括行业的发展是否能保持稳定增长趋势；并购双方在行业中是否趋于优势地位；并购双方的市场份额能否稳定增长；并购双方的领导者是否具备企业家的能力；并购双方的未来发展战略是否符合企业的发展；并购双方的组织结构、激励机制等是否合理；并购双方的治理是否有效；并购双方的技术竞争力是否得到运用；并购双方未来现金流是否稳定或趋于稳定；并购定价高于目标企业价值的风险；并购双方的股利政策对还款来源造成的影响；并购中使用的固定收益工具及其对贷款来源造成的影响；汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
（三）评价指标体系
结合上述的风险，具体评价指标如表1所示。
三、构建评价模型
本文使用基于主成分分析法的人工神经网络方法对商业银行并购贷款风险进行评价，通过主成分分析法对原始数据降维，然后再用这些个数较少的新输入变量作为人工神经网络的输入进行模拟预测。由于主成分之间是相互独立的，所以由各主成分组成的输入空间不存在自相关性，从而有效地简化人工神经网络在高维时难以寻找网络中心的问题，提高了预测精度。
（一）主成分分析法
主成分分析（Principal Components Analysis，PCA）也称为主分量分析，是一种通过降维来简化数据结构的方法：如何把多个变量（指标）化为少数几个综合变量（综合指标），而这几个综合变量可以反映原来多个变量的大部分信息。
主成分分析法是霍特林于1933年首先提出来的。主成分分析法的原理是降維思想，把众多变量转化为少数几个综合指标，综合指标保留了原始变量的主要信息，彼此间又不相关，能使复杂的问题简单化，便于抓住主要特征进行分析。它是通过适当数学变换，使新变量主成分成为原变量的线性组合，并选取在总信息量中比例较大的主成分来分析事物的一种特殊的特征提取方法。
（二）人工神经网络
人工神经网络（ArtificialNeuralNetwork，简称ANN）正是在人类对其大脑神经网络认识理解的基础上人工构造的能够实现某种功能的神经网络。它是理论化的人脑神经网络的数学模型，是基于模仿大脑神经网络结构和功能而建立的一种信息处理系统。它实际上是由大量简单元件相互连接而成的复杂网络，具有高度的非线性，能够进行复杂的逻辑操作和非线性关系实现的系统。
人工神经元是生物神经元的模拟与抽象，是构成人工神经网络的基本单元，因此构造一个人工神经网络系统，首先要构造人工神经元模型。一个具有n个输入分量的单个人工神经元模型，如图1所示。
它有三个基本要素：一是一组连接（对应于神经元的突触），连接强度由各连接上的权值表示，权值为正表示激活，为负表示抑制。二是一个求和单元，用于求取各输入信号的加权和。三是一个非线性激活函数，起非线性映射作用并将神经元输出幅度限制在一定范围内（一般限制在（0，l）或（-1，+l）之间）。
此外还有一个偏差，即阙值θ
以上作用可分别以数学式表达出来：
o=f（net-θ）
其中net为神经元的输入总和，相当于生物神经元的膜电位；o为神经元的输出；wi表示第i个输入神经元到该神经元的连接权值；Pi表示第i个输入神经元的输入分量；θ为神经元的偏差，即阙值；f（~）为激活函数，表示神经元输入一输出关系。
激活函数（Activationtransferfunction）是一个神经元及网络的核心，决定着网络的功能。其基本作用是：控制输入对输出的激活作用；对输入输出进行函数转换；将可能无限域的输入变换成指定的有限范围内的输出。不同的人工神经网络模型，神经元的激活函数也不相同。
（三）并购贷款风险评价模型
神经网络具有非线性分类功能，在多因素影响中具有显著的效果，在本文中并购贷款风险影响因素有36个，因素多且因素之间存在交叉，相互影响；另外由于并购贷款风险因素较多，网络训练时间长，准确性降低，容易陷入局部最优而不是全局最优。为此本文引入主成分分析法，利用其分析统计功能，对影响因素降维，从而来评价并购贷款风险。具体模型如图2所示。
参考文献：
1、中国银监会.商业银行并购贷款风险管理指引.银监发[2008]84号,2008.12
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商业银行并购贷款的几点思考 篇7
一、《指引》解读
由于并购贷款的风险较大, 因此在《指引》中, 银监会对商业银行发放并购贷款进行风险约束, 主要内容包括以下几方面:
(一) 发放并购贷款的主要目的
商业银行发放并购贷款主要是加大经济结构调整和资源优化配置的支持力度, 保持经济平稳较快发展, 促进行业整合和产业升级。
(二) 对商业银行并购贷款风险管理
由于并购贷款的风险程度较高, 而我国商业银行和金融市场尚不够成熟, 因此, 在《指引》中, 要求商业银行开展并购贷款业务的风险控制在可承受的范围之内, 具体内容主要有:
1. 银监会认为开办此项业务的商业银行应在其风险管理能力和风险承受能力方面具备一定的资质, 具体包括:
(1) 有良好的风险管理和内控机制。 (2) 贷款损失专项准备充足率不低于100%。 (3) 资本充足率不低于10%。 (4) 一般准备余额不低于同期贷款余额的1%。 (5) 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
2. 提出两项比例要求:
(1) 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。 (2) 商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
3. 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%, 对并购贷款期限规定一般不超过五年。
二、杠杆并购的基本概念及发展历程
通过对国际上杠杆并购的发展历史进行分析, 寻找其兴盛与衰落的原因, 认识其风险, 为商业银行发展并购贷款提供借鉴。
在国际上并购贷款发放一般是就杠杆并购 (Leveraged-Buyout, 简称LBO) 而言的, 杠杆并购是投资团体利用借债进行企业并购的一种方式。
(一) 并购发生的时间
从国际上企业并购分析, 在经济不景气的时候企业并购发生的次数较多, 因为此时并购成本较低, 企业需要进行结构性的调整来摆脱现状。金融风暴对我国的实体经济尤其是外向型企业影响更为明显。对于核心竞争能力较强, 现金充裕的企业, 此时, 是通过并购以实现扩大市场份额、完善产业链的良机。
(二) 并购的一般步骤
按照国际惯例, 并购企业首先设立一个纸上公司 (SPV, Specia Purpose Vehicle) , 由它来发起收购目标公司。它本身的资本结构由收购者自有资金和投资银行的一笔过渡性贷款构成。收购成功后, 两家公司合并, 负债为目标公司原有负债和控股公司负债之和。然后由合并后的公司发行债券或股票等筹款, 偿还债务。
(三) 国外杠杆并购的发展历史
第一单成功的杠杆并购交易是在1965年, 科尔伯格 (Jerry Kohlberg) 首次实现了设计方案。他组织了一个投资团体出价950万美元购买了StemMetals公司大部分股权, 实际出资只有50万美元, 其余通过借债筹集的资金。自第一单杠杆并购以来, 杠杆并购发展至今主要有三个阶段:
1.60年代至70年代初期。这个时期主要是价值性并购, LBO主要集中在零售、纺织、食品、服装和饮料行业。这些行业的需求收入弹性和增长余地较小。这个时期投资集团对LBO交易非常谨慎, 成功的比例很高。
2.70年代后期至80年代末。这个时期投机性并购量较大。大量公开募集、急功近利的LBO资金不断进入, 推高了交易价格, 债权融资比率大大增加, 由于LBO发起人股权资本减少对企业LBO后控制弱化, 公司治理变弱, 并购质量明显下降。
3.90年代以后。90年代初, 企业并购由极盛而转衰, 急剧萎缩。1992～1995年随着经济的复苏, 企业并购逐步恢复, 价值性并购得到了重视。科技业逐渐成为LBO的重点行业。
三、LBO的对企业的作用
第一种观点认为LBO以肢解出售、获取投机收益为目的, 破坏了正常的产业组织关系, 降低了工作生产率。
第二种观点, 认为LBO (MBO) 通过债务融资增加财务杠杆给管理层施加财务压力和为企业管理层提供足够股权激励, 迫使企业致力于提高经营效率、降低成本以及将必要投资以外的现金分配给债权人和股东, 增强了公司竞争力, 改善了公司的组织和治理模式。
第三种观点, 由于LBO交易的债务比例高, 偿还高额债务后, 减少了公司可用的财务资源, 降低了公司财务弹性。因此, LBO模式只有短期治理效果, 一旦其成本降低的潜力利用完, 就难有作为。
以上三种观点是不同人士从不同角度对LBO的认识, 同时也说明了LBO的风险性较高。LBO的战略目的不同, 其作用完全不同。另外, LBO所引起的高额负债如果在企业可负担的范围之内, 能够给企业带来提高经营效率的作用, 但如果随着市场环境的变化, 以及企业经营状况的变化, 高额负债给企业带来的风险是不言而喻的。因而, 如何对企业高额负债做出合理的财务安排是LBO成功的关键因素之一。
四、LBO分析
(一) 并购的目的分析
国际企业并购的目的主要有两种。一是, 投机性并购。此种并购是短期持有并购企业, 对并购企业进行结构性重组、拆分, 进行出售。二是, 价值性并购。此种并购通过对并购后的企业进行监管和控制, 保证企业现金流能够偿还债务。
由于并购的目的不同, 对并购目标的选择也不同。价值性并购主要选择现金流平稳且企业有较大成本下降空间的企业, 而投机性并购是在寻找企业重组拆分后的差价。我国企业并购目的是通过企业并购, 推动我国产业升级、行业重组。通过企业并购提高企业的核心竞争能力。简而言之, 我国并购贷款主要是支持价值性并购而非投机。
(二) 杠杆率分析
国际企业并购的杠杆率一般在70%以上, 在兴盛时甚至达到90%, 杠杆率反映了对风险的控制。杠杆率类似于期货交易中的保证金, 反应了并购者自有资金的比例 (自有资金比率=1-杠杆率) , 对风险的承担能力。我国对并购贷款杠杆率限制在50%以内。并购杠杆率低反映了对企业并购的风险约束水平较高。目前, 我国并购贷款刚刚试行, 在经验、管理水平较低的情况下提高风险约束水平是十分必要的。
从国际杠杆并购的发展来看, 在杠杆并购兴盛时期, 杠杆率较高, 但并购的成功率下降。成功率的下降因素有很多, 由于杠杆率提高并购后并购方对并购后的企业缺乏监管也是并购成功率下降的重要因素之一。
(三) 商业银行在杠杆并购中的作用分析
在国际企业并购中, 商业银行可以作为财务顾问;参与LBO股权投资, 也可以作为投资团体的代管监理人也是其作用之一;或作为杠杆筹资的债权投资方。
通过商业银行在企业并购中的作用分析不难发现, 商业银行的角色不是简单的债权筹资方, 而是积极主动参与到并购中, 提供并购方案, 安排资金和进行后续监管。在我国由于政策要求, 我国商业银行可以作为财务顾问和债权投资方。虽然现阶段还不能参与LBO的股权投资, 但商业银行在LBO过程中和LBO之后还应当对并购后的企业进行监管, 保障债权投资资金的安全。
五、小结
并购贷款 篇8
关键词：商业银行,并购,贷款,监管,法律问题
一、引言
随着我国的商业银行并购贷款的业务出现, 我国更是注重了并购贷款监管法律的相关注重程度, 法律法规已经初步的建立完全, 监管法律对于并购贷款的全面的发展是非常重要的, 及时的处理并购贷款前后出现的各种不能料想的问题, 但是即使是这种程度, 我国的监管制度还是相当的不成熟, 法律法规的方面存在着极大的缺陷, 阻碍着商业银行并购贷款的进步。因此, 我国需要进一步加强法律方面的监管力度, 保证并购贷款带来的重要效益。
二、并购贷款的相关知识
并购贷款具有很高的风险性和复杂性, 其对于企业来说具有很好的经济效益, 是提高经济收入的一种最有效的经济利益保障手段。并购贷款的的分类极具广泛性, 分类复杂多样, 并且它的特点更是有特点。并购贷款根据不同的标准就会分为不同的种类, 比如说, 按照贷款的发放方式分类的话可以分为回转贷款, 所谓的回转贷款就是一种过渡性质的贷款, 这种贷款的期限较为短暂, 但是回报却格外的丰富, 相比于其他的并购贷款的方式来说, 这种贷款的成本低, 回转贷款的特点除了这些单面的, 还有更高效益的优点, 就是在银行资金或者是在新品上市的时候不能有充足的资金进行实施, 就会有商业银行出面进行发放贷款, 满足公司资金的需求。并购贷款的特点方面就是有高风险, 所谓的风险就是指再不能预料的情况下, 发生的资金损失较为严重的现象, 一旦发生就会给公司带来很大的经济危机, 带来严重的后果。还有就是并购贷款的用途特殊性, 所谓的用途特殊就是主要是在公司的营业方面, 进行交易巨大的经济交易, 所以在进行贷款是会有很多的重要环节或者是法律手段进行自身的利益保障。另外, 还有并购贷款的途径用处的方向有很高的不明确性, 如果没有明确的法律监管体系, 一旦资金流动就会造成不能收回的后果, 流动方向也不能进行追踪, 因此必须采取有效的保护措施及手段, 进行合理的监管制度。其次, 并购贷款的追索权受到限制, 这种限制又提高了其贷款额风险, 当发生一些需要进行强硬的收回贷款的现象时, 不能行使自己债权人的优势。再者, 并购贷款对银行的要求很高, 银行的信誉问题的好坏就意味着贷款能否正常的实行, 并购贷款的交易量是十分庞大的, 如果银行的资本不雄厚, 没有办法进行这么大的交易, 那么就无法进行正常的交易, 阻碍并购贷款的进一步的向着世界范围内扩增。
三、并购贷款方面存在的问题
并购贷款在现如今还存在着诸多的问题, 其根本的原因在于监管的不合理, 没有科学合理的监管体系, 这就是我国的并购贷款无法高效率发展的重要因素。并购贷款中的问题其一:就是我国的资金金融方面还有许多不太乐观的限制, 不能负担起巨大的资金交易, 造成并购贷款的过程中十分的不通畅。其二:就是商业银行自身的问题, 商业银行自身的规模或者说是资金不能使并购贷款正常的发展。商业银行必须要先扩展自己的能力, 因此贷款方面的事情严重的受到抑制。其三:就是我国的经济还没有足够的强大, 没有额外的资金使得银行有能力的代购出来, 因此就降低了并购贷款在金融行业的地位。因此综上的几个原因, 造成了并购贷款在发展上遇到的严重阻碍, 由于监管制度体系, 没有健全的监理出来, 造成了并购贷款在法律上的监管失误。
四、结语
通过本文对并购贷款的深层次的剖析, 我们也从中体会到了商业银行并购贷款监管的重要性, 对于监管来说要是不能做到严格有效, 那么其在经济中起到的核心作用是无法实现的, 商业银行并购贷款的有效监管, 能够使得贷款在发展的道路上一帆风顺, 但是最重要的就是要消除并购贷款遇到的这些问题, 其实这些问题也是由于监管的不得当才显露出来的, 要是在监管制度的管理上加大力度, 对于新兴人才的创新理念, 我们应该积极地思考, 对于有效的监管想法, 我们更应该采纳和实施。如果想让其能顺利的进行, 要有法律的规范和保障, 实施有效的得监管, 必须法律现行, 建立健全的监管体系, 建立合理的法律权威是十分重要的。
参考文献
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并购贷款 篇9
一、《指引》的特点
(一)量化的银行准入。
《指引》对开展并购贷款业务的商业银行制订了量化的准入条件,从五个方面明确规定了开办并购贷款业务商业银行的具体条件,即有健全的风险管理及有效的内控机制、贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%、一般准备金余额不低于同期贷款余额的1%和具有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。如果商业银行开办并购贷款业务后,发生不能持续满足以上所列条件的情况,应当停止办理新发生的并购贷款业务。
(二)科学的风险评估。
《指引》规定,商业银行发放并购贷款前,应全面分析并购项目的战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险,并购贷款涉及跨境交易的,还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,建立审慎的财务模型,测算并购双方未来财务数据,以及对并购贷款风险有重要影响的财务杠杆和偿债能力指标,充分考虑各种不利因素对并购贷款风险的影响。
(三)全面的风险管理。
《指引》规定,商业银行全部并购贷款余额占该行同期核心资本净额的比例不应超过50%,对同一借款人的并购贷款余额占该行同期核心资本净额的比例不应超过5%,并购项目资金来源中贷款所占比例不应高于50%,并购贷款期限不超过五年,具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的相关法律、财务、行业等专业人员,建立并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,同时还对并购贷款限额控制、抵押担保、贷后监管、从业人员等方面作了具体规定。
(四)严格的交易选择。
《指引》规定,并购方应依法经营、信用良好、符合国家政策要求,手续完备,并购交易需具有较高的产业相关度或战略相关度,并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
二、开展并购贷款业务的重大意义
《指引》出台后,信贷资金可以进入并购市场,以市场化方式加快经济结构调整、产业升级,提高行业集中度,拓宽企业的融资方式,也有助于扩大内需,保证经济平稳快速增长,积极应对当前的国际金融危机。
(一)有利于促进我国产业结构的整合,提高行业集中度。
从整个中国产业结构的宏观层面来看,与世界500强相比,中国主要行业的龙头企业规模还不大,产业集中度不高,对产业链中的上下游行业缺乏话语权,有必要进行一轮大规模的整合。如钢铁行业,目前国内约有1200家钢铁企业,产能最高的前66家钢铁企业只拥有全行业总产能的79%。很多行业的行业集中度太低。从中海油收购优尼科的尝试,到联想收购IBM,再到平安购买富通,中投购买黑石、大摩,以及中铝收购力拓股权,充分体现出中国企业不断成为全球并购行为中的主角。中国企业如果能够通过并购做大做强,在国内外创出重量级品牌,取得资源的控制权,提高自主研发能力,拥有自主知识产权,将有助于中国产业结构调整,促进经济持续健康发展,进一步提升中国的综合实力,这也是政府发行并购贷款的主要目的。
(二)有利于创新融资方式,拓宽融资渠道,帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。
近年来,国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃,兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务,可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求,优化资源配置。随着中资企业海外并购交易的增多,并购贷款业务的推出将有利于贯彻落实中央“走出去”战略,有力地支持符合条件的中资企业“走出去”。当前国际金融危机不断扩散和蔓延,我国经济发展面临严峻的国际经济环境,在此时机下,适时推出并购贷款业务是贯彻落实党中央、国务院扩大内需政策和金融促进经济发展的重要举措之一,有利于国内企业应对国际金融危机冲击,促进经济增长。
(三)有利于商业银行业务创新,提升风险控制能力。
随着国内银行业在传统业务领域竞争的日益加剧,传统业务模式的利润空间不断被压缩,原有业务模式已经无法满足商业银行快速发展壮大的要求,业务创新势在必行。但多年来苦于政策方面的限制,国内主要商业银行所开展的投资银行业务也更多地集中在财务顾问层面,附加值更高的并购贷款业务一直无法开展,而并购贷款较传统业务更复杂,风险系数更高,因此该项业务的开展,将有助于提升商业银行业务创新能力,提高风险管理能力以及投资银行人才队伍的培养,为我国商业银行向全能银行迈进创造了有利的外部环境。
三、商业银行开展并购贷款业务应关注的风险
(一)政治风险。
政治风险主要存在于跨国并购行为之中,具有不可预见性和可控性差等特点。在当前国际金融危机形势下,贸易保护主义现象有所抬头,尤其在能源矿产领域,因此能源类企业海外并购的成功案例屈指可数。如中铝与力拓今年2月12日曾达成战略合作协议,中铝将向力拓投资195亿美元,使其在力拓集团整体持股比例将由9.3%增至约18%。但是6月初力拓宣布与中铝的交易不再继续进行,中铝仅得到1.95亿美元“分手费”。而中海油收购优尼科公司从2005年3月开始,历时半年最终也以失败告终。
(二)法律风险。
并购业务具有复杂性和高风险性特点,需要商业银行对与并购相关的主体资格、资产与业务、交易结构、担保、批准登记、劳动关系、关联交易、对外投资等进行深入全面的调查和分析。商业银行应加强并购前法律风险评估,对并购程序、并购协议、抵押担保等方面进行详尽调查和严格审查。有些国家还制定了相关的国家安全法限制部分行业的国际收购。
(三)经营风险。
商业银行应当密切关注企业并购后的经营风险,防止企业过度多元化,防止“并购贪欲症”。如果企业盲目并购,规模增长过快,会使企业管理者过度自信,走向过度多元化的道路,加之企业管理者对一些行业不熟悉,经营管理能力有限,必将造成企业主营业务不突出,经营业绩易受市场影响,资金链紧张。德隆系的轰然倒塌,就是企业过度并购造成资金链断裂的一个典型案例。
(四)财务风险。
企业大规模的并购,必将产生沉重的债务负担,商业银行发放并购贷款时应科学谨慎的分析企业并购后经营效益,确保企业现金流能够满足还本付息的最低要求,防止出现财务危机。如保时捷公司2005年开始收购德国大众公司股份,至今年1月,保时捷已拥有大众51%的股权,但尚未达到控股75%的目标。收购却使保时捷背负了约120亿美元的沉重债务负担,结果被迫放弃原持有大众75%股份的计划,转而与大众合作,共同出资成立集团公司。
(五)市场风险。
商业银行还应密切关注国家宏观经济形势、产业结构的调整升级、产品市场需求的变化规律以及并购后竞争对手的变化和各类要素市场的变动而引起的并购企业未来净收益的不确定性,积极支持符合国家产业政策,有利于企业低成本获取先进技术、提升研发能力、增强盈利水平、提高市场占有率的项目,促使国内企业做大做强,推动中国经济的可持续发展。
摘要：《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台,标志着国家对并购贷款政策的开闸,文章通过对指引的特点分析,着重探讨了商业银行开展并购贷款业务的重大意义和可能产生的风险问题。
关键词：并购贷款,意义,风险
参考文献
〔1〕银监发〔2008〕84号文件.商业银行并购贷款风险管理指引〔R〕.
〔2〕徐明强.并购贷款:一半海水一半火焰〔N〕.证券时报,2008-12-13.