并购原因（共5篇）
并购原因 篇1
近年来, 国际上掀起了又一轮的并购浪潮, 许多国产品牌成为国外跨国企业的并购对象。跨国公司如此热衷并购的原因是什么?我国国有企业在并购的浪潮中又该如何发展?根据规模经济效应理论和交易费用理论, 或许可以找到个中原因。
跨国公司在我国实施并购的情况
在全球第五次并购浪潮中, 中国的许多国内企业相继被外国资本收购。并购对象涵盖了金融、电信、航空、港口等垄断型行业和国有大中型企业以及普通制造业和化妆品行业等民营企业。
从二十世纪九十年代开始, 外资并购国内品牌的案例就经常发生, 主要的有:1994年联合利华从上海牙膏厂取得了“中华”和“美加净”的品牌经营权。2000年3月, 达能收购乐百氏92%的股权。2003年8月, 南孚电池被其竞争对手美国吉列集团收购。2003年11月高露洁收购了中国扬州三笑集团的全部股份。2006年8月法国著名小家电企业SEB收购国内第一品牌苏泊尔。2006年法国欧莱雅收购小护士。2006年9月22日, 壳牌收购统一润滑油。2007年4月美国强生收购大宝。再到人们关注的可口可乐收购汇源果汁。
从这些被并购的企业来看, 他们在国内算得上是比较知名的, 拥有着良好的经营业绩和固定的消费群体, 发展前景也很乐观。外资并购我国国内企业, 在跨国公司的企业发展战略方面, 占有重要地位。
外资并购国产品牌的原因分析
作为一种社会经济现象, 企业并购的发生, 既有宏观方面的社会原因, 也有微观方面的企业个体动机。
在宏观方面, 跨国并购从政策上得到支持, 对企业并购活动的管制大大减少。20世纪90年代中期以来, 欧美各国为顺应全球经济的发展, 纷纷放松了对跨国并购及国内企业间的并购行为的限制。例如20世纪90年代的克林顿政府在公共管制政策上的放松, 大大降低了某些垄断行为和公用事业进入壁垒的比例, 甚至还鼓励跨国公司的并购行为, 以便在未来的竞争中取得领先地位。
此外, 以知识经济、信息经济为特征的新经济的到来, 也为跨国并购提供了新的机会。新经济的典型特征是产品的知识内涵越来越丰富, 技术密集型产品是生产的主导, 技术进步成为企业生存和发展的关键。美国在线与时代华纳于2000年的并购就充分显示出新经济的特征。时代华纳的营业额是美国在线的4.5倍, 总资产是其7.45倍, 盈利能力比其高56%, 商誉更是美国在线的56.6倍。然而, 在资本市场上, 美国在线的市值却是时代华纳的2倍。新兴的互联网公司美国在线吞并老牌的传媒公司时代华纳显示了以信息技术为特征的新经济的巨大威力, 引发了这一行业的“多米诺骨牌效应”。
全球化、城区一体化的加强对这些跨国并购起到了推动作用, 特别是在北美和欧洲, 经济城区之间的跨国并购日趋加强。之所以在欧洲出现戏剧性的增长, 是因为欧洲的企业家们意识到:随着经济全球化的发展及国际市场相互开放程度的大大提高, 面对美国跨国公司的竞争, 欧洲跨国公司不得不加快扩大规模、抢占市场的步伐, 否则就有可能被全球化浪潮所吞没。而通过并购, 实行强强联合, 能增强企业间的竞争力, 在未来更加激烈的竞争中立于不败之地。
微观方面的原因, 主要来自企业个体的动机。在翰威特组织的一次全球并购调研中, 发现很多并购企业想通过并购来降低成本、整合资源、形成规模效应。并购活动的驱动因素中, 按照驱动因素可以分为投资型并购和投机型并购两种。从我国近几年的几项外资并购活动来看, 并购活动主要属于第一种, 也就是投资型并购。它是由于外商看好中国经济增长势头和巨大的潜在市场, 想通过并购直接进入目标产业和目标市场, 实现规模经济, 达到获取更多利润目的的并购。
一项并购交易能够达成, 双方必定都有需求, 那么就可以从交易主体的角度, 即跨国公司和我国政府、企业两个方面来解释外资频繁并购中国企业的原因。
跨国公司方面。根据跨国公司实施并购的驱动因素分析, 跨国公司是想通过并购我国品牌, 扩大其在中国市场份额、增强自己的竞争力, 甚至在某些行业形成垄断势力, 从而实现其价值增值的目标。这也就是外商并购我国企业的根本原因。
外国并购者的动因之一是要企业购买未来的发展机会, 当企业决定扩大其在某一特定行业的经营范围时, 一个重要战略是并购那个行业中的现有企业, 而不是依靠自身的力量, 通过发展新的品牌来进入市场。跨国公司可以将自己在资金、技术和信息管理等方面的优势通过并购在我国得以延伸。通过并购减少竞争的数量, 相对提高行业集中程度和企业市场占有率, 使企业获得较高的利润率。
这样做的原因在于:第一, 直接并购正在经营的企业, 可以获得时间优势, 避免工厂建设、品牌导入等延误的时间;第二, 可以减少一个竞争者, 并直接获得其在行业中的位置。中国的部分企业经过数年的发展, 已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产。并购后, 这些无形资产可以加速外资在中国本土化的进程, 并在较短的时间内得到高于竞争时的收益。
所谓规模效益, 即企业的生产和经营在达到一定规模时, 其单位产品和管理的成本会达到最小, 从而实现其企业价值最大化的目标。企业通过并购对生产资本进行补充和调整, 逐步达到规模经济的要求。在保持整体产品结构不变的情况下, 通过并购的方式可以迅速扩大规模, 管理成本则可以在更大范围内分摊, 产品的单位成本也就随着企业生产经营的扩大而逐渐降低。尤其在产品的生命周期越来越短, 而研发费用越来越高的双重压力下, 可以利用技术的边际使用成本为零的特点, 来分摊高昂的研发成本。
跨国公司并购的直接目的还表现在创造新的优势上, 即将自己的垄断优势同我国的比较优势结合起来, 形成新的优势。中国企业在近几年的发展速度高于世界其他发展中国家, 许多主要的工业品在全球制造业比例明显提高, 家用冰箱、电视机、移动电话、水泥、钢铁等工业品的产量居世界第一。在一定程度上, 中国成为制造业大国的迹象日益明显。一些龙头企业不但拥有自主的知识产权还拥有跨国公司十分看中的分销网络和客户资源, 这些都是跨国公司通过新建方式不可能得到的优势。
我国最近几年政治稳定, 对外资并购的态度从“禁止”、“限制”走向“允许”、“放开”、“规范”, 这使得在全球跨国并购速度减慢的背景下, 发生在我国的跨国并购依然保持较高的增长。2002年我国颁布的《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业的暂行规定》, 2003年国家几个部委联合颁布了 (外国投资者并购境内企业暂行规定》, 2004年修订的 (外商投资产业指导目录》逐渐放宽了外资并购的范围。这些宽政策的出台, 与近年来外资并购的规模和方向存在着一定的因果关系。在与国外品牌相抗衡的过程中, 我们确实担心, 国内品牌的数量会不会继续减少下去, 外资会不会垄断整个国内市场。
但从另一面来看, 竞争性市场, 就是一个优胜劣汰的过程。那些消失了的国内品牌就是因为缺乏竞争力而被淘汰的。外资的进入, 为国内品牌引入了竞争, 并将没有竞争力的品牌逐出市场, 促使国内其他企业增强竞争的意识, 从而使国内品牌在新的竞争环境中, 得到新的发展。这是外资进入的积极效应。
人们表示出的对国产品牌消亡的担优, 实际上是我们自己对更多的利润流向外资企业的惋惜。我国的每个企业如果因此都树立起危机观念和竞争意识, 并不断的改革创新, 提高效率。我国的企业将会在一个更高的层次上与外国企业相抗衡。
纵观以往外资并购国内企业的案例, 我们可以看出, 大多数情况下, 中方处于被动地位, 这种被动地位往往使得国有品牌被弱化。那么, 如何在并购中把握主动, 防止国内企业被动的被收购呢?
在并购中, 一是改善企业的融资环境, 同时企业自身要努力培育核心竞争优势。所谓核心竞争优势, 是指别人不易掌握或难以模仿的在科研、生产、营销等方面的专门知识和经验及其在经营中的运用能力和协调机制。如, 在世界钢琴行业排名第二的珠江钢琴厂, 其本身拥有传统的制作技术和世界一流的产品质量, 就可以看作是该厂的核心竞争优势。曾有日本雅马哈等知名企业提出要求合资, 但都被婉言谢绝了。可见, 自身具备核心竞争优势, 就可以在外资并购中把握主动。
二是学习并利用一些反兼并、反收购的策略。对于那些不满足于外资并购出价的企业而言, 采取有效的防御机制, 既可以防止企业被低价收购, 还可以促进企业的长远发展。
三是尽量争取保留知识产权的所有权。比如在并购中只出让商标的使用权, 这样即使并购后在外方控制下的企业不用中方的商标, 中方自己仍可继续使用原有商标, 而不致造成商标因长期得不到使用而淡出市场的后果。同时要争取新知识产权的权利。并购后所产生的新的技术、新的商标是在原有知识产权基础上不断产生的新的知识产权。国内企业应尽量争取对这些知识产权的权利。
外资企业的并购, 是市场内资源重新整合的一种方式, 我国企业只有在竞争中不断壮大自己, 才能与外资企业相抗衡, 在并购活动中占有先机, 最终在市场中站稳脚跟。
并购原因 篇2
1、关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
第十条和第四十一条的规定不符。
2、关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
第十条的规定不符。
3、关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。
二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。
三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。
四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条的规定不符。
4、关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条的规定不符。
5、关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资
产并募集配套资金的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。
二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定。
6、关于不予核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。
二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。
三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条的规定不符。
7、关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
第十条和第四十一条的规定不符。
8、关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定 被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十一条的规定不符。
9、关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
第十条和第四十一条的规定不符。
10、关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条和第四十一条的规定不符。
11、关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易未能彻底解决同业竞争问题；本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；本次交易未能彻底解决关联交易问题。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
第十条和第四十一条的规定不符。
1-11被否法律依据：
第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十一条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
12、关于不予核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条的规定不符。
13、关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责
任公司发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条、第四十二条的规定不符。
14、关于不予核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条、第四十二条的规定不符。
15、关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
第十条、第四十二条的规定不符。
12-15被否法律依据：
第四十二条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
16、关于不予核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的决定
被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫
妇应该被认定为本次交易的收购人。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第六条第二款第（四）项的规定不符。
16被否法律依据：
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
并购原因 篇3
【关键词】 并购; 交易; 财务风险
企业并购的财务风险是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。企业并购的流程包括计划决策→交易执行→运营整合,企业并购流程各阶段存在不同的财务风险。在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。
一、支付风险
(一)支付风险应考虑的变化因素
目前,并购主要有三种支付方式:现金支付、股票支付和混合支付。企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。如果选择的支付方式不当,就会造成并购失败,带来财务风险,企业在采用不同的支付方式时应考虑不同的变化因素。
1.流动性的变化。要考虑的因素就是采用的支付工具能否获得充足的流动性来源,以及现金头寸的影响。
2.控制权的变化。即某种支付方式采用后,会导致并购方现有股权结构发生变化;如在支付工具使用的时候,由于存在债权转换为股权的可能性,造成股权结构变动和股权稀释,使企业老股东拥有的企业权益比率下降甚至失去其控制权。
3.收益的稀释。若采用某种支付方式使企业股本增加,就会导致原有股东的收益被稀释或摊薄。
4.资本结构的状况。如果企业为实现并购而需向外部贷款,由于提高了企业的资产负债率,改变了财务杠杆比例,就会使企业财务风险上升。
5.融资成本的差异。企业在并购中常用的融资方式一般有借贷和发行股票两种,企业通常选择其中成本比较低的金融支付工具参与并购。
(二)现金支付并购的特點
现金支付是指并购方一次或在指定的时间内分几次支付现金给目标企业的股东,借此取得目标企业的所有权的并购行为。现金交易的优点在于交易简单、迅速,不会使并购企业原有的股权结构发生变动,引起控股权的转移和收益的稀释。其弊端有两点:一是收购方短期内要有大笔现金支出,如果并购企业无法通过其他途径获得必要的资金支持,而必须以公司手持现金支付,则公司压力很大。二是出售方收到现金后,账面上出现一大笔投资收益,应交的收益所得税也增加不少。同时收取现金,放弃股权使被并购企业股东不能拥有并购后形成的新企业的股东权益。因此,并购方决定采用现金支付之前,主要应考虑以下几个方面的问题:
1.公司短期货币资金的流动性。在并购方采取一次性现金支付的时期里,并购方在短期内有无足够的现金支付能力是公司首先要考虑和解决的问题。
2.目标公司中长期货币资金的流动性。如果并购方采取的是分期支付的方式,相对于一次支付方式来说,公司所面临的现金压力要小得多。
3.筹资成本。并购应对公司自由的资金与通过公开发行债券、股票所筹资金的成本进行比较,以确定最佳的资金组合方式。
4.税收问题。当前大多数国家的税法都规定,投资者出售股票所获得的收入为资本收益,需要就其增值部分缴纳资本利得税。由于并购方采取了现金支付的方式,使得目标公司原有的股东无法推迟资本利得的确认,提早了纳税的时间,不能够享受税收上的优惠。
(三)股权支付及其特点
股权支付方式是指并购方通过增发新股,以新发行的股票交换被并购企业的股票,或者发行新股取代并购方和被并购方的股票,从而取得对被并购企业的控股权。实际上,股权支付方式将使两家公司相互持股,结合成利益共同体。股权支付的优点在于:收购方不会被迫支付大量现金;目标公司的股东能自动转成新的公司的股票,所有权得到有效的转移,没有因此失去他们的所有者权益;出售方由于没有得到现金收益,避免了所得税的支出。其不利的一面在于:由于增发新股在一定程度上改变了公司的股权结构,稀释了原有股东的所有权,甚至可能使某些老股东失去控制权;股本扩张可能稀释每股收益,导致估价下降。故在采取股权支付决策时,需要对以下因素加以考虑:
1.并购方的股权结构。并购公司发行新股以换取目标公司股票的行为,显然会对自身原有的股权结构产生影响。随着在外流通股票数量的增加,势必会造成每股收益、每股净资产的摊薄,进而引起股价的下跌,也就会给企业带来股权稀释风险。
2.财务杠杆比率。并购时融资增发新股可能会改变公司原有的财务杠杆比率,导致最佳资本结构的破坏,带来并购及经营风险。并购方应从杠杆比率、资本结构等方面考虑股票支付方式的合理性。
3.当前股息收益率。通常情况下,股东都希望得到较高的股息收益率。在股息收益率较高的情况下,发行固定利率水平较低的债权证券对并购方更为有利;反之,增发新股就比各种形式的借贷更为有利。因此,并购方在决定是否采取股权并购方式时,需要考虑股息收益率和借贷利率水平的高低。
4.股价水平。当前的股价水平是影响企业是否采取股权并购的重要因素。股价处于较高的水平,以股权的方式来并购对目标企业就会有较大的吸引力,其增发的新股对目标企业也具有较强的吸引力。否则目标企业有股东不愿持有并购企业的股票,甚至抛售其股票,此时并购企业就不可能以股权并购的方式来实施并购。
5.相关证券法规的限制。公司发行新股时会受到证券交易会的监督及其所在证券交易所上市规则的限制,另外新股发行的手续相对而言比较繁琐,会使得竞争对手有充裕的时间组织竞购,亦会使不愿意被并购的目标公司有时间布置反并购措施。并购方为了保证并购的成功性,将不得不提高收购的价格,导致实际收购成本的上升。
(四)混合支付
混合支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。混合支付能比较好地解决纯现金支付带来的资金压力或者债务压力,又能根据企业自身以及目标企业的资本结构合理安排二者的比例,达到最优的资本结构。但混合支付也是有风险存在的。由于对企业的资本结构确认往往不能达到理想的状态,资本结构偏离风险的发生是可能的,而且混合支付不能一次完成整个支付过程,多种支付方式的连续性很难保证,这样会延迟整个并购进程,给后期带来较大的整合风险。国外有关并购支付方式选择的实证研究表明,并购案件总数的一半以上采用现金支付方式,其次为股票支付方式,而采用综合证券支付方式的只占并购案件总数的10%以下。由于受资本市场发展程度的影响,我国在并购中,可转换债券、认股权证等创新的支付方式还没有得到广泛运用,现金支付和股票支付仍是两种最重要的支付方式。
二、融资风险
(一)融资风险的含义及影响
并购的融资风险主要是指企业能否按时足额地筹集到资金保证并购的顺利进行。如何利用企业的内部和外部资金渠道,在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
企业并购的融资决策会对企业的负债和资本结构产生重大影响。企业通常可以采用的融资渠道有:向银行借款,发行债券、股票和认股权证。由于并购动机不同,以及目标企业收购前资本结构不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例有很大的差异。如企业的并购动机是包装后重新出售,就需要投入充足的短期资金,可以选择资本成本相对较低的短期借款方式。但对企业来说还本付息的负担较重,若企业资金安排不当,就会陷入财务危机。
(二)影响融资风险的因素
1.融资结构。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。企业融资结构是否合理,是影响融资风险的一个主要因素。比如杠杆并购,当实际的并购效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供机会。即使完全以自有资金支付收购价款,也存在一定的财务风险。
2.融资的支付方式。企业并购所需资金的筹措方式及数额的大小与主并企业采用的支付方式有关。常用的支付方式包括:现金支付、换股并购、卖方融资和混合支付等。在信息不对称的条件下,不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息,这是影响并购财务风险的重要因素,比如现金支付,首先需要一笔足额的即时现金;其次,并购规模常常受到获现能力的限制;最后,被并购者因为不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式,这会降低并购成功的机会。又如换股并购会改变并购企业的股权结构,稀释主并企业对并购后企业的控制权,并可能摊薄每股收益和每股净资产。
3.筹资能力大小。筹资能力包括内部筹资能力和外部筹资能力两个方面。企业内部筹资能力主要取决于企业的盈利能力及有关的税收折旧政策等因素;外部筹资能力主要取决于企业盈利水平和资本结构。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道,如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售,这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的,这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业若届时安排不当,就会陷入财务危机;如果买方是为了长期持有目标公司,就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用,来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短,维持正常的营运资金,使投资回收期与借款种类相配合,合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用,用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入,在并购企业不会出现融资危机的前提下,尽量降低资本成本,力求资本结构的合理性。另外还要考虑税收的影响等。
【参考文献】
[1] 辛向国.企业并购的财务风险分析及对策[J].商业会计,2007(03):36-37.
并购原因 篇4
关键词：跨国公司,并购,规模效应
一、跨国公司在我国实施并购的情况
在全球第五次我并购浪潮中,中国的许多国内企业相继被外国资本收购。并购对象涵盖了金融、电信、航空、港口等垄断型行业和国有大中型企业以及普通制造业和化妆品行业等民营企业。
从二十世纪九十年代开始,外资并购国内品牌的案例就经常发生,主要的有:1994年联合利华从上海牙膏厂取得了“中华”和“美加净”的品牌经营权。2000年3月,达能收购乐百氏92%的股权。2003年8月,南孚电池被其竞争对手美国吉列集团收购。2003年11月高露洁收购了中国扬州三笑集团的全部股份。2006年8月法国著名小家电企业SEB收购国内第一品牌苏泊尔。2006年法国欧莱雅收购小护士。2006年9月22日,壳牌收购统一润滑油。2007年4月美国强生收购大宝。再到人们关注的可口可乐收购汇源果汁。
从这些被并购的企业来看,他们在国内算得上是比较知名的,拥有着良好的经营业绩和固定的消费群体,发展前景也很乐观。外资并购我国国内企业,在跨国公司的企业发展战略方面,占有重要地位。下面的内容将具体分析实施跨国并购的原因。
二、外资并购国产品牌的原因分析
作为一种社会经济现象,企业并购的发生,既有宏观方面的社会原因,也有微观方面的企业个体动机。具体来看:
(一)宏观方面的原因
1. 跨国并购从政策上得到支持,对企业并购活动的管制大大减少。
20世纪90年代中期以来,欧美各国为顺应全球经济的发展,纷纷放松了对跨国并购及国内企业间的并购行为的限制。例如20世纪90年代的克林顿政府在公共管制政策上的放松,大大降低了某些垄断行为和公用事业进入壁垒的比例,甚至还鼓励跨国公司的并购行为,以便在未来的竞争中取得领先地位。
2. 以知识经济、信息经济为特征的新经济的到来,为跨国并购提供了新的机会。
新经济的典型特征是产品的知识内涵越来越丰富,技术密集型产品是生产的主导,技术进步成为企业生存和发展的关键。美国在线与时代华纳于2000年的并购就充分显示出新经济的特征。时代华纳的营业额是美国在线的4.5倍,总资产是其7.45倍,盈利能力比其高56%,商誉更是美国在线的56.6倍。然而,在资本市场上,美国在线的市值却是时代华纳的2倍。新兴的互联网公司美国在线吞并老牌的传媒公司时代华纳显示了以信息技术为特征的新经济的巨大威力,引发了这一行业的“多米诺骨牌效应”。
3. 全球化、区域一体化的加强对这次跨国并购起到了推动作用,特别是在北美和欧洲,经济区域之间的跨国并购日趋加强。
之所以在欧洲出现戏剧性的增长,是因为欧洲的企业家们意识到:随着经济全球化的发展及国际市场相互开放程度的大大提高,面对美国跨国公司的竞争,欧洲跨国公司不得不加快扩大规模、抢占市场的步伐,否则就有可能被全球化浪潮所吞没。而通过并购,实行强强联合,能增强企业间的竞争力,在未来更加激烈的竞争中立于不败之地。
(二)微观方面的原因——企业个体的动机
在翰威特组织的最近一次全球并购调研中,发现很多并购企业想通过并购来降低成本、整合资源、形成规模效应。见表1:
从表1中,可以看出并购活动的驱动因素中,按照驱动因素可以分为投资型并购和投机型并购两种。从我国近几年的几项外资并购活动来看,并购活动主要属于第一种,也就是投资型并购。它是由于外商看好中国经济增长势头和巨大的潜在市场,想通过并购直接进入目标产业和目标市场,实现规模经济,达到获取更多利润目的的并购。
一项并购交易能够达成,双方必定都有需求,那么就可以从交易主体的角度,即跨国公司和我国政府、企业两个方面来解释外资频繁并购中国企业的原因。
1. 跨国公司方面。
根据跨国公司实施并购的驱动因素分析,跨国公司是想通过并购我国品牌,扩大其在中国市场份额、增强自己的竞争力,甚至在某些行业形成垄断势力,从而实现其价值增值的目标。这也就是外商并购我国企业的根本原因。
(1)获取战略机会。外国并购者的动因之一是要企业购买未来的发展机会,当企业决定扩大其在某一特定行业的经营范围时,一个重要战略是并购那个行业中的现有企业,而不是依靠自身的力量,通过发展新的品牌来进入市场。跨国公司可以将自己在资金、技术和信息管理等方面的优势通过并购在我国得以延伸。通过并购减少竞争的数量,相对提高行业集中程度和企业市场占有率,使企业获得较高的利润率。
原因在于:第一,直接并购正在经营的企业,可以获得时间优势,避免工厂建设、品牌导入等延误的时间;第二,减少一个竞争者,并直接获得其在行业中的位置。中国的部分企业经过数年的发展,已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产。并购后,这些无形资产可以加速外资在中国本土化的进程,并在较短的时间内得到高于竞争时的收益。
(2)获得规模效益。所谓规模效益,即企业的生产和经营在达到一定规模时,其单位产品和管理的成本会达到最小,从而实现其企业价值最大化的目标。企业通过并购对生产资本进行补充和调整,逐步达到规模经济的要求。在保持整体产品结构不变的情况下,通过并购的方式可以迅速扩大规模,管理成本则可以在更大范围内分摊,产品的单位成本也就随着企业生产经营的扩大而逐渐降低。尤其在产品的生命周期越来越短,而研发费用越来越高的双重压力下,可以利用技术的边际使用成本为零的特点,来分摊高昂的研发成本。
(3)跨国公司并购的直接目的还表现在创造新的优势上,即将自己的垄断优势同我国的比较优势结合起来,形成新的优势。中国企业在近几年的发展速度高于世界其他发展中国家,许多主要的工业品在全球制造业比例明显提高,家用冰箱、电视机、移动电话、水泥、钢铁等工业品的产量居世界第一。在一定程度上,中国成为制造业大国的迹象日益明显。一些龙头企业不但拥有自主的知识产权还拥有跨国公司十分看中的分销网络和客户资源,这些都是跨国公司通过新建方式不可能得到的优势。
2. 我国政府和企业方面。
(1)政府政策环境的宽松。我国最近几年政治稳定,对外资并购的态度从“禁止”、“限制”走向“允许”、“放开”、“规范”,这使得在全球跨国并购速度减慢的背景下,发生在我国的跨国并购依然保持较高的增长。2002年我国颁布的《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业的暂行规定》,2003年国家几个部委联合颁布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》,2004年修订的《外商投资产业指导目录》逐渐放宽了外资并购的范围。这些宽政策的出台,与近年来外资并购的规模和方向存在着一定的因果关系。
(2)企业自身的发展规划。
①企业不断发展的过程中,首先面临的就是资金问题。现在的市场,已经演变成一个高资金投入的市场,许多都是资金密集型产业。从原料基地的建设、运输和加工环节,广告推广,一直到销售渠道,都需要大量的资金,加之近几年各种成本和费用的上升,许多企业的资金链是非常紧张的。同时,在产品的技术创新方面,产品的研发也是需要高额资金投入的。这就牵扯到国内企业融资难的问题。国有大中型企业由国家调控,融资相对容易。
但民营企业由于其规模小,缺乏担保,技术创新的风险大,和投资方存在很强的信息不对称等原因,融资相对困难,存在很大的资金缺口。而参加并购的外资企业,一般都是国际知名的跨国公司,他们通常都拥有雄厚的资金实力,并购后,会解决企业资金瓶颈的问题。
②企业管理层的决策问题。像汇源果汁一样,对于企业自身来说,利用外资的品牌效应和先进的管理、战略优势,实现自身品牌的升级提升品牌的知名度。同时,企业自身的价值,基础在于利润。而实现利润的方式,既可以通过经营企业来获取回报,也可以通过在合适的时机溢价出售企业,以赢得理想的利润。是否参与企业间并购,如何使企业有更大的发展空间,企业的所有者能否获得更大的利益,关于这些问题的权衡,企业的管理层和所有者的决策也起到重要的作用。
三、关于并购的思考
随着一些国产知名品牌被外资并购,人们日渐关注国产品牌的发展问题。外资进入国内市场后,确实有一些国内“名牌”如洁花、孔雀、太湖、芭蕾等从国人的眼中消失,这不禁使人们为国产品牌的发展而担心,认为是外资的进入,抢占国内市场,冲击民族工业,将我国苦心经营多年的著名品牌淘汰掉,代之以国外品牌。并提出了我国正面临着品牌危机,民族工业遭受损害的论断。那么,我国是否面临品牌危机?
我认为,我们需要辨证的看待品牌危机的问题。品牌,是企业重要的无形资产,它是竞争的产物。在经历了长期激烈地市场竞争,获得顾客的认同,并忠诚的使用其产品的,长盛不衰的品牌才称得上是真正的品牌。而且,我国每一个行业都有其自己的龙头企业,著名品牌。在各自行业,这些品牌就是竞争力的代表。一些国内品牌被并够,一些知名品牌甚至都消失了,从数量上来看,我们国家真正拥有的优秀品牌数量是少了,在一些行业国内的市场占有率小于外资,不能与国外品牌相抗衡。我们确实担心,国内品牌的数量会不会继续减少下去,外资会不会垄断整个国内市场。
但从另一面来看,竞争性市场,就是一个优胜劣汰的过程。那些消失了的国内品牌就是因为缺乏竞争力而被淘汰的。外资的进入,为国内品牌引入了竞争,并将没有竞争力的品牌逐出市场,促使国内其他企业增强竞争的意识,从而使国内品牌在新的竞争环境中,得到新的发展。这是外资进入的积极效应。
人们表示出的对国产品牌消亡的担忧,实际上是我们自己对更多的利润流向外资企业的惋惜。我国的每个企业如果因此都树立起危机观念和竞争意识,并不断的改革创新,提高效率。我国的企业则将会在一个更高的层次上与外国企业相抗衡。
纵观以往外资并购国内企业的案例,我们可以看出,大多数情况中方处于被动地位,这种被动地位往往使得国有品牌被弱化。如何在并购中把握主动,防止国内企业被动的被收购呢?
本文认为,一是改善企业的融资环境,同时企业自身要努力培育核心竞争优势。所谓核心竞争优势,是指别人不易掌握或难以模仿的在科研、生产、营销等方面的专门知识和经验及其在经营中的运用能力和协调机制。如,在世界钢琴行业排名第二的珠江钢琴厂,其本身拥有传统的制作技术和世界一流的产品质量,就可以看作是该厂的核心竞争优势。曾有日本雅马哈等知名企业提出要求合资,但都被婉言谢绝了。可见,自身具备核心竞争优势,就可以在外资并购中把握主动。
二是学习并利用一些反兼并、反收购的策略。对于那些不满足于外资并购出价的企业而言,采取有效的防御机制,既可以防止企业被低价收购,还可以促进企业的长远发展。
三是尽量争取保留知识产权的所有权。比如在并购中只出让商标的使用权,这样即使并购后在外方控制下的企业不用中方的商标,中方自己仍可继续使用原有商标,而不致造成商标因长期得不到使用而淡出市场的后果。同时要争取新知识产权的权利。并购后所产生的新的技术、新的商标是在原有知识产权基础上不断产生的新的知识产权。国内企业应尽量争取对这些知识产权的权利。
外资企业的并购,是市场内资源重新整合的一种方式,我国企业只有在竞争中不断壮大自己,才能与外资企业相抗衡,在并购活动中占有先机,最终在市场中站稳脚跟。
参考文献
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[4]徐鑫波,宋华企业并购动因理论综述[J]现代商贸工业2007(7)
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并购原因 篇5
一、BD市政设计研究总院并购背景
(1) BD市政设计研究总院总体状况
BD设计院是国有大型设计院, 以从事市政领域设计为主。创建于1955年, 具有市政公用行业、公路行业 (公路、特大桥梁、特大隧道及交通工程) 、建筑行业 (建筑工程) 、水利行业 (城市防洪) 、风景园林的工程设计甲级资质, 以及工程咨询、工程造价咨询、市政基础设施工程施工图设计文件审查机构、工程测量、工程监理等甲级资质, 同时还具有工程招标代理资质、对外经营权和进出口经营权, 是全国最具实力的市政工程设计研究单位之一。现有职工880余人。1997年通过ISO9001质量体系认证, 是国家高新技术企业、中关村高新技术企业以及海淀区创新企业, 连续14次被评为“全国市政设计行业百强单位”。
(2) 现阶段BD市政设计企业处在重要的战略机遇面前
北京作为政治经济文化中心和一个国家化大都市, 常驻人口超过两千万, 其交通基础设施建设、产业功能区建设及重点产业项目、资源能源建设任务日益繁重, 民生保障项目以及环境生态项目也在建设当中。同时, 我国国民经济仍处于快速发展的过程中, 国家要实施“城乡经济社会发展一体化”, 许多城乡统筹项目建设的任务也要快马加鞭。中国市政设计行业带来较多的市场机遇。周边省份及大城市由于在经济上与北京有着越来越紧密的联系, 城市建设上也存在不同程度的竞争和合作。最为重要的是外资向北京市迈进, 其步伐速度的加快令人目眩。外资并购北京的设计院, 获得专项资质、市场和人才等案例不断出现, 相比前些年在北京设立办事处或分支机构的做法, 外资进入的方式更直接、力度更大。BD市政设计企业必将面临越来越大的冲击。
(3) BD市政设计企业还面临诸多发展瓶颈
BD市政设计企业在发展的过程中还面临着不少问题。BD市政设计企业同其他设计单位存在严重的业务同质化现象, 由于市场条块分割的情况依然存在, 一旦地方保护主义逐渐减弱和消失, 要走出创新发展的道路并在市场中取得竞争优势将愈发难以显现。我国的市政设计单位都是从事业单位的体制下发展而来计划经济模式下遗留的观念问题一定程度上还在左右着人们的思维。行业内的市场观念、服务意识和危机意识还普遍欠缺。技术研发相对滞后。BD设计院经营总量虽然逐年增长, 但是咨询设计主业收入已趋于高限, 轨道交通专业还属于成长阶段, 新开拓的项目管理及工程总承包业务刚刚起步, 难以形成收入支撑。技术储备不足, 技术优势有所减弱。技术创新和研发能力不强, 缺乏自主知识产权的专有技术, 总体科技水平不具明显优势。科研体制、机制与发展不相适应的状况愈加突出。队伍结构不尽合理, 专业发展不够均衡。有行业影响力的拔尖人才不多;经济类人才、项目管理人才、能够主持大型项目的复合型人才和一专多能的专业人才缺乏;取得执业资格的各类注册人员总量不足, 专业匹配不尽合理;尚未形成与高技术产业创新体系相配套的创新人才队伍。
总之, 在这样的背景下, BD市政设计企业开始认识到必须不断寻求自身突破做强做大企业。在多元化发展的过程中开始探索通过并购等方式实现业务的快速扩张。
二、BD市政设计研究院并购CK勘查设计单位过程
CK勘察公司是一家小型勘察公司, 隶属于某国有大型施工集团。该集团拥有国家房屋建筑工程施工总承包特级资质、房地产开发一级资质、市政工程总承包一级资质等企业经营资质和对外经营权。CK勘察公司是集团的的三级子公司, 拥有正式职工27人, 具有岩土工程勘察专业甲级资质, 主营岩土工程勘察、设计、测试、检测、监测、咨询等业务, 具体服务内容包括基坑支护、降水及复合地基的设计与施工, 复合地基、桩基现场静载荷试验, 建筑基坑的回弹观测和建筑物的沉降、倾斜观测工程建设场地地质灾害调查与评价, 有害气体检测, 地下障碍物调查等。
对于寻求多元化发展、做强做大企业的BD市政设计院而言着眼于首先解决比较严重的设计与勘察脱节问题。缺乏勘察业务导致设计滞后、设计不能满足业主需求困扰BD设计院多年急需通过联盟、自主发展或并购等手段加以解决。勘察设计行业是一个高技术密集、高智力集成的行业, 在我国工程建设中具有主导地位, 发挥着关键作用。对象公司的有形资产和无形资产正好与BD市政设计院寻求的标准相吻合, BD市政设计院也通过CK勘察公司和CK勘察公司的上级单位的沟通, 谋求将CK勘察公司合并过来, 并使之与自身要素相整合, 以提升自身综合业务能力。
企业的兼并与收购往往是社会经济生活中最富戏剧性的故事, 本案例再次印证了这一点, 最终以不成功的并购结束。当然失败的原因完全是突发性意外事件, 让人始料未及。CK勘察公司隶属某国有大型施工集团, 在有关部门审查集团领导相关问题时, 发现案件涉及面广, 问题严重。有关部门当即对该集团进行了托管, 终止了所有涉及该集团的产权交易, 托管期暂定为一年。BD设计院在了解相关情况, 权衡利弊后, 宣布不再谋求对CK勘察公司的并购。
三、BD设计研究总院并购失败的教训及启示
1、缺乏行业并购经验和规范的并购程序。
BD市政设计研究总院通过并购走向多元化还是第一次尝试, 对于如何找寻并购目标和审慎调查, 没有任何先前经验可以借鉴。一般并购除了要有丰富的并购经验, 因为并购过程如何找寻目标企业, 如何防范并购陷阱, 如何避免财务损失和有效整合, 都需要有丰富的行业并购的经验才可以获得。另外, 还需要比较规范的并购程序和操作手法, 例如需要聘请会计事务所对所并购企业进行资产评估。如果是国有资产, 还需要得到上级部门的批准或者备案。而BD市政设计研究院在这起并购过程中虽说做了一些工作, 但是有些阶段却省略了, 例如深度的调查、资产评估以及企业隶属关系的影响。对于小型勘察公司国有资产性质, 有可能涉及将来的管理问题和产权变更带来的相关利益影响问题都考虑不足。
2、对并购要按照市场原则操作的意义理解不足。
BD设计研究总院的领导职工思想观念还不能完全适应并购的市场要求, 在发达国家并购是一种比较常见的扩大经营范围和规模的一种经营手段, 其操作手段和其他的市场经营手法一样, 要符合市场买卖要求。一桩生意要货比三家, 这是最起码的意识, 而BD设计研究总院这桩生意就吊死在CK勘察公司这一颗小型勘察公司的树上, 当不能嫁接这颗小树的时候, BD设计研究总院只好望树兴叹。这里我们可以用联想的例子来说明。2004年联想用12.5亿美元收购IBMPC部门, 在秘密谈判的期间除了IBM还有一家企业也在同一个时间和联想秘密谈着, 当然出于商业守则联想至今未公开该公司的名称。相信BD设计研究总院的领导职工们通过这次小试牛刀, 积累并购经验以便下次出手时能够一举获胜。
3、并购整合的理论铺垫不够。
BD设计研究总院的这场并购, 实际只意识到并购, 而没有意识到整合的作用, 在现在的管理专业领域内, 研究人员通常将并购整合放在一起定义和使用, 通常理解为并购后的整合或并购中的整合, 甚至有的学者当做并购前的整合。并撰文《不会整合就别并购》。并购整合并列使用的原因: (1) 从并购整合的内容看, 并购整合包含“并购”和“整合”两个既有区别, 又有内在紧密联系的两方面内容, 两个方面缺一不可。并购不仅包含并购过程中的产权交易, 解决被并购企业为我“所有”的问题, 还包含如何使被并购企业为我“所用”。解决并购过程中的“所有”问题, 由并购双方企业的产权交易来实现。而要实现并购过程中的“所用”问题, 则必须通过并购过程中的整合来实现。只有把并购过程中的“所有”与“所用”结合起来, 即把企业并购的产权交易和整合结合起来才是完整意义上的企业并购。 (2) 从并购整合的过程来看, 它包括“并购”和“整合”两个范畴不相同的管理过程。一般来讲, 并购在前, 整合在后。但是目前一些成功并购的案例表明, 在并购合同正式签订之前, 就开始制定整合计划, 这样的并购才更加会取得成功。BD设计研究总院的这场并购只涉及并购前的商谈、沟通和准交易过程, 但是还没有来得及考虑未来的整合过程并购就夭折了。所以并购过程理论的铺垫和充实是十分重要的, 希望BD设计研究总院在下次并购时能够及时充电或者聘请并购行业咨询专业人士为其量身定夺。
参考文献
[1]陈元荧.企业并购整合研究——一个技术跨越发展的视角[M].北京出版社.2010年2月
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