海外并购模式（通用10篇）
海外并购模式 篇1
目前,海外并购已经成为实现国际投资的重要途径,受到各国企业的一致认同。近几年,随着我国社会经济的发展,国内的许多企业开始不满足于国内市场,将投资的矛头指向了国际市场。然而,从海外并购的发展来看,我国企业在这方面的经验要远落后于西方发达国家,对于国际市场脉搏的把控也略显稚嫩,海外并购过程缺乏全面客观的思考和认识,因此,我国企业在实施海外并购的模式中在存在着一系列的问题。本文就我国企业在现阶段实施的海外并购活动现状进行了阐述,并对我国企业在海外并购活动中出现的问题展开了简要的分析,提出了改善我国企业海外并购模式的合理化建议。
海外并购是企业实现对外直接投资的重要手段之一,也是企业拓展国际市场的途径,进行海外并购不仅能够提高企业在国际市场中的知名度,有机会把自身打造成具有国际影响力的跨国企业,还能够为企业赢得更大的经济效益,在巨大的国际市场中分得一杯羹。海外并购是企业商业运作的一种形式,企业的海外并购也进一步推动了全球经济一体化的进程。
一、我国企业海外并购模式的现状
在世界范围内,我国实行海外并购的总体实力还有待提高,虽然我国最近几年出现了几笔超大规模的海外并购,但从全球各国海外并购的实际情况来看,我国海外并购总体规模较小,无法与其他国家大型企业相比,仍然属于海外并购小国,还不具备跻身世界海外并购强国的实力。
1. 国有企业在并购主体中占据主导地位
我国企业的海外并购活动起始于改革开放以后,随着改革开放的进一步深化,我国的民营企业也获得了长足的发展,部分民营企业通过海外并购的形式进入了国际市场,我国企业的海外并购也呈现出了多元化的倾向,但从我国海外并购的企业性质来看,其中绝大部分仍然是具有较强经济实力的国有大型企业。大型国有企业在国家政策的强有力支持之下,逐步将市场拓展到了海外,与国内企业相比,国有大型企业在市场的适应和调节能力上都具有明显的优势。
2. 我国企业海外并购的队伍正在逐步壮大
我们通常把超过10亿美元的海外并购行为被称为大型并购,但我国企业实施的海外并购活动中,很少涉及到大型并购。我国在加入国际贸易组织以后,国内企业的也相对进入了新的发展时期,面对国际市场的竞争压力,国内企业不断进行产业调整和改革深化,逐步适应了国际市场的竞争格局,同时也具备了进行海外并购的资本,前几年,我国企业的海外并购总额已经跃居世界前列,甚至还有并购交易额接近100亿美元的超大规模并购。
3. 我国企业海外并购方式多样化
随着近年来我国社会经济的稳步增长,我国企业海外并购的方式发生了变化,从简单的现金并购,逐步发展到现在的换股并购,以及证券并购等多元化的并购方式,国内一些金融机构也加入到了海外并购的大军之中,同时也丰富了融资渠道,推动了我国企业海外并购的进一步实施。
二、我国企业海外并购模式中存在的问题
我国企业海外并购的发展速度较快,直接导致后期发展动力欠缺,这其中受到了诸多因素的共同作用和影响,使我国企业海外并购活动没能达到预期的经济效果。根据相关部门的调查报告显示,近年来,我国企业实施的海外并购活动中,只有不到30%的并购活动获得了成功,更多的海外并购活动均宣告失败。这其中也包括了国有大型企业的海外并购活动。由此不难得出,我国企业在海外并购模式中的问题突出,不容忽视。
1. 我国企业海外并购经验不足
海外并购是企业进军国际市场的有效途径,并购过程也是十分复杂的,在开展海外并购的时候,需要考虑可能对并购活动产生的不利影响的诸多因素,因此,企业在并购前要对国际市场,以及并购目标进行全面的分析和研究,并制定出详尽严谨的并购计划,做好充分的并购前期准备工作。在我国,国内并购与海外并购的形式几乎是在同一时间段出现的,而在西方发达国家中,是先有国内并购,后有海外并购,其国内企业经过长期的国内并购已经掌握了一定的并购经验,海外并购的开展也就相对容易。而我国企业并没有从国内并购中获得经验的机会,直接面对国际市场,就显得经验不足。
2. 我国企业资金有限,影响海外并购成本预算
海外并购是企业通过并购形式对境外企业进行收购的行为,针对不同的经济体制,企业要想实现海外并购,就必须拥有较强的经济实力,并购过程需要大量的资金投入,一旦资金链出现问题,则会直接影响到企业海外并购的最终成败。巨大的经济压力,使企业很难在短期内筹集起来。而从我国以往的海外并购方式中可以看出,我国企业主要通过现金交易来实现海外并购。而企业又要通过银行和资本市场的帮助才能够完成对大笔资金的筹集,融资渠道极其有限。这些资金属于短期高利,这些都为企业实施海外并购带来了巨大的经济压力,企业需要考虑偿还债务的因素,企业财务状况也会因此而失衡。超出并购预算,甚至影响到企业在国内市场的发展。
3. 专业性人才严重缺乏
海外并购从其本质上来说,就是资本的转移,这个过程具有极强的专业化特点,因此,海外并购活动要求参与者拥有较高的专业素质,以及海外并购的经验作为支撑。我国企业在这方面还显得十分欠缺,由于我国的海外并购与国内并购活动同时出现,并购经验上严重不足,而我国的传统文化又很难接受资本运作理论,专业化人才的培养和任用出现脱节。并购活动需要对当地的语言、经济、政治等多方面信息进行掌握,我国企业中的并购负责人针对国内并购活动倒是可以胜任,但对于海外并购的开展,就无法为企业提供专业化的理论和技术支持了。
4. 我国现行的政策不利用企业海外并购的开展
我国在上世纪就已经提出了改革开放的重要国策,但我国是社会主义国家,国内的经济体制始终要保证人民的根本利益的实现,相对于资本主义国家而言,我国企业实现海外并购时,将受到国内固有经济体制的牵制和影响。我国现行的市场运行机制还有待改善,企业海外并购的相关法律法规也不够健全。我国严格的投资审批制度使我国企业的海外并购活动进展缓慢,效率低下,很多企业就在等待审批的过程中丧失了最好的并购机会。同时,我国的立法也相对滞后,截止到目前,仍然没有一部专门针对企业海外并购的法律法规。
三、改善我国企业海外并购模式的合理化建议
1. 增加与境外企业的交流与合作
我国企业的海外并购与国内并购同时出现,导致我国企业缺乏海外并购的实践经验,这使得我国企业在进军国际市场的过程中困难重重。要向改变这个局面,我国企业就必须加强与西方发达国家企业之间的交流与合作,从对方的经营管理理念,以及其海外并购的案例中,获得经验,并根据我国企业自身的特点,找出适合我国企业海外并购活动的有效途径,以其之长补己之短。我国企业也要仔细研究和总结国内并购活动的经验,为日后展开海外并购提供一定的帮助。
2. 拓展融资渠道,减轻企业经济压力
企业的海外并购活动需要大量的资金作为支撑,即使是拥有较强经济实力的国有大型企业,也难免会出现资金链断裂的问题。因此,为了减轻我国企业海外并购活动的经济压力,积极拓展企业的融资渠道,使企业在无后顾之忧的情况下轻装上阵。第一,不断完善我国的资本市场运行机制,使之符合我国阶段性经济发展的客观要求,同时加强与国外企业的合作,通过各种手段和形式来吸引外资,拓展国际化的融资渠道和平台。第二,要通过建立海外投资风险基金,来保障我国企业海外并购活动的有效开展,降低我国企业在海外并购活动中的经济损失。海外投资风险基金是针对本国企业对外进行经济扩张而设置的,其目的就是为了能够尽可能地降低本国企业在海外投资中的经济损失,使本国企业在实行经济扩张的活动中没有后顾之忧。
3. 专业性人才的任用与培养要实现有机结合
企业的海外并购活动是一个复杂的系统工程,需要对并购目标作出准确细致的分析和判断,这些都需要有专业性的人才来完成。基于我国目前专业性人才短缺的现状,我国要在培养海外并购专业性人才上加大力度,在引进国际化专业人才的同时,还要开展有针对性的人才培养计划。我国企业也可以根据自身的发展要求和特点,派遣有能力的人才定期到境外进行专业学习,逐步建立起适合我国企业展开海外并购活动的人才队伍。
4. 加强政策的倾斜力度,完善相关法律法规
我国企业的海外并购活动,不仅关系到企业能否顺利进入国际市场,更关系到我国经济的发展。国家在实施改革开放的基本国策的同时,也要加强对我国企业海外并购活动的支持力度,通过多种方式,鼓励国内企业积极投身于海外并购的大潮中,制定相应的法律法规,以此来保障企业在海外并购活动中的合法权益,逐步扩大与境外企业经济与技术合作的领域,简化投资审批程序,提高工作效率,积极为企业提供海外并购信息。
四、结论
随着我国经济的快速发展,我国企业已经逐渐开始具备进军国际市场的实力,无论从企业的组织结构,还是从企业的经济实力来看,我国企业要想真正在国际市场中掌握话语权,仍然需要企业自身不断的调整,以及国家相关政策的倾斜,重视专业性人才的培养,积极拓展融资渠道,这些都能够为我国企业开展海外并购活动提供一定的积极作用。
参考文献
[1]顾露露,RobertReed.中国企业海外并购失败了吗?[J].经济研究,2011,(07):116~129.
[2]杨波,魏馨.中国企业海外并购的困境与对策[J].宏观经济研究,2013,(06):98~103.
吉利模式：海外并购的第四条路 篇2
虽然现在说吉利对沃尔沃的收购已经完全成功还为时尚早，但仅用一年时间就扭亏为盈的业绩还是让那些为这次中国企业大胆收购行为担心的人们松了一口气，也让那些过度担心中国企业跨国整合能力的唱衰派闭上了嘴。更重要的是，吉利的这次收购给中国自主品牌汽车企业乃至制造类企业的转型升级提供了一种全新的模式。这种模式超越了近三十年来全球化浪潮下企业并购的基本样态，也超越了目前中国企业海外并购的套路。
看似走出去，实则引进来
公司并购是市场经济发展到一定阶段的必然产物，自1970年代全球化浪潮进入迅猛发展阶段以来，跨国并购已成为公司并购的主要部分。
从跨国并购的方式上看可以分成横向并购、纵向并购和混合并购三种。横向并购是指以扩大市场占有率为目的，对市场分布有互补性的同类公司的并购行为，这也是各国并购浪潮中最先采用的并购方式，如联想对IBM PC业务的并购，TCL对汤姆逊的并购都属于这一范畴。所谓纵向并购是在同一领域不同环节公司进行的并购，上游对下游、或者下游对上游产业的并购，例如中远对美国长滩货运港口的收购，索尼对哥伦比亚电影公司的收购等；所谓混合并购是指对从事不相关类型生产经营活动公司之间的并购，有的是财务投资，更多的是为公司未来的发展未雨绸缪。
目前中国企业的海外并购多集中在第一种，也就是横向并购模式。而且大多数并购已经从2004年前后以TCL并购汤姆逊和联想并购IBM PC为代表的冲动的“蛇吞象”型并购变成了更加“般配”的“大吃小”或“快吃慢”型并购。而吉利对沃尔沃的并购依然沿袭了TCL并购汤姆逊和联想并购IBM PC的大胆，并购的品牌、体量与自己并不相称。所以在并购期间引起广泛的质疑和担心也是很自然的事。那两场开创中国企业海外并购先河的大手笔，其实标志性意义虽然至今不可贬低，但毕竟有将企业拖到命悬一线的教训。
李书福没有重蹈覆辙，他做了一个聪明的决定——沃尔沃原团队运作，不和吉利进行整合。打个比喻，中国的农村小伙吉利，娶了北欧的公主沃尔沃，办了婚礼，名义上入住婆家，但公主还在娘家过原来的生活。看上去有点亏，但李书福已经得到了他想得到的。
其实，从根本上说，吉利并购沃尔沃和TCL并购汤姆逊以及联想并购IBM PC，完全是不同意义上的并购。也就是说，这不是一个典型意义的横向并购——吉利并购沃尔沃并不在意获得沃尔沃原来拥有的市场渠道，而是利用沃尔沃的品牌为吉利品牌背书，并把沃尔沃的技术和产品引入中国市场。所以吉利对沃尔沃的并购与其说是一个“走出去”的故事，还不如说是一个“引进来”的故事。
买来品牌价值，售出行业标准
今年两会前夕，政协委员李书福按照自己的惯例举行记者见面会，向媒体公布了他的委员提案。他今年带来的《关于提升车内空气质量、防范车内环境污染的提案》，主要内容是呼吁建立车内空气质量的强制性国家标准。
在记者见面会的前一天，中国首个有关汽车车内空气质量的指导性标准开始实施。显然，这是一个妥协的结果，众多汽车企业还没有做好为车内空气质量买单的准备，即使是来自德国、日本的造车企业，在自己的国家可以接受很苛刻的环保要求，但在汽车国产化率很高的中国，暂缓变成强制性标准也是他们共同的选择。
李书福的提案指出，目前由于缺乏控制车内空气污染的国家标准，国内主要汽车厂商对车内配件、车内装饰材料以及生产中所使用的胶水、油漆等污染源的控制不够，导致车内空气污染严重，所以必须制定相关标准并逐步强制推广。为什么吉利有底气提出这一提案而众多汽车大佬却成为阻挠者？答案依然来自吉利对沃尔沃的收购。
除了安全，沃尔沃另一张王牌是环保。沃尔沃曾经提出了“零排放”、“零伤亡”的努力目标。并且已经研发出不少直接应用的成果。公司在研发部门下设专门的车内空气管理部门，制定和执行相关的战略，并同其它研发部门（内饰等）、车辆设计部、采购部和生产部门协调一致，解决车内空气问题。目前，沃尔沃汽车座椅使用的填充物全部提炼自大豆纤维，通风口使用的过滤器，根据业界最高质量标准采购。正在设计中的车型，将自动显示车内空气质量变化，对车内外空气进行分析、诊断和反馈。这个故事可以成为吉利收购沃尔沃后技术收益的一个具体案例。
全球并购风起云涌的一个重要诱因，是跨国公司要通过并购减少贸易保护壁垒对公司发展的掣肘。但中国的崛起，完全可以改写这种并购的动机和结果。中国13亿人口的巨大市场和众多产品的空白足以容纳更多的中国公司立足国内市场而不急于走向全球市场。和发达国家相比，弥补中国制造业企业技术和品牌上的短板比起市场范围的开拓来说要紧迫的多。吉利的并购模式开创了除横向并购、纵向并购和混合并购之外的第四种并购类型，我把它称为“反向并购”。也就是说，并购的目的不在于扩张，而在于固本；不在于获得市场，而在于获得影响；不在于获得人才，而在于获得技术。
因此吉利并不需要急于和沃尔沃整合，只要沃尔沃能够达到自己养活自己的最低目标，吉利就可以不断地从沃尔沃这里获得声誉和技术。即使吉利在国内生产沃尔沃汽车，也依然不需要和沃尔沃公司进行文化上的整合。吉利的这种“反向”并购，完全绕过了跨国并购中通常难以回避并导致大部分并购失败的陷阱。这一全新的并购思路，非常值得众多的中国制造业企业借鉴。
作者系财经评论员，曾任中央电视台《对话》栏目对话栏目主编。
责编/陈梦琴 E-mail/chinamanage@126.com
海外并购模式 篇3
一、我国企业海外并购融资模式的现状
1. 企业自有资金融资。
主要是指企业历年的未分配利润和折旧。企业自有资金具有资金使用成本较低等优点, 但对企业的经营状况和财务状况有很高的要求, 企业海外并购过程中, 单一使用自有资金融资可能导致企业日常经营活动现金流的不足、资金链的断裂。因此, 虽然自有资金成本低, 手续简单, 但制约于我国企业规模小, 盈利水平低的原因, 只能筹足并购中所需的部分资金。
2. 债务性融资。
(1) 银行贷款。作为目前我国上市公司并购融资的主要渠道, 贷款利率相对于其他债务性融资来说较低, 签约费用也较低, 而且利息可以税前抵扣, 因而总体成本较低。但由于海外并购贷款相比于普通商业贷款, 金额大, 风险高, 还款期长, 故需较长时间商讨, 而且同样面临着法律束缚, 如中国人民银行《贷款通则》规定了不得用于银行贷款从事股本和权益性投资。从法律上限制了我国企业直接从银行等金融机构筹集到并购资金。虽然我国企业并购融资使用银行贷款有诸多限制, 但仍是我国企业并购融资的主要渠道。特别是我国商业银行贷款向国有大中型企业和上市公司倾斜, 而并购活动往往发生于这两者之间, 所以我国上市公司的海外并购融资中信贷融资仍占较高比例。 (2) 发行债券, 商务票据等。党的十七届五中全会通过《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》指出, 要“加快多层次资本市场体系建设, 显著提高直接融资比重。积极发展债券市场”。2005年以前, 央企在我国债券市场占主导地位, 每年只有3-4家地方企业能获准发行企业债券, 且规模很小。近几年, 我国企业债券市场得到较快发展, 截止2010年9月30日, 企业债券发行余额已达13444.85亿元, 形成一定的市场规模。采用发行债券方式融资, 虽然也可以享受利息的税前抵扣, 但其利率与发行费用较高, 因此融资成本也相对较高。同时, 我国的债券市场尚不发达, 融资渠道单一, 国外通行的通过发行垃圾债券融资的方式在我国是被禁止的, 况且我国企业债券市场较小, 很难满足大规模的海外并购融资需求。
3. 权益性融资。
指企业发放权益性证券或股票来筹集并购资金。权益性融资主要分为两大类: (1) 公开发行股票募集资金。我国上市公司多采用定向增发新股的方式募集并购资金, 但这种方式存在诸多限制, 例如两次增发新股的时间间隔不能少于一年, 公司发行新股的前三年必须连续盈利等。而且发行股票需要经过有关部门审批, 程序繁琐。目前我国股市低迷, 很难筹得足够并购资金。 (2) 换股并购。国际上流行的以换股并购作为支付方式在我国也存在困难。由于我国收购的大多是亏损的外国企业, 他们急需现金来维持经营和摆脱困境, 同时我国企业大多在国际上知名度不高, 外国企业不愿持有中国企业股票。这些因素都导致换股并购在我国企业海外并购中很少作用发挥。
二、我国企业海外并购融资存在的问题
1.融资方式单一, 缺乏市场化运作的空间, 融资渠道狭窄。由于国家政策和法律的不配套, 中国资本市场仍处在不断完善的初级阶段, 在为我国企业海外并购提供融资支持方面存在众多难以克服的障碍。就我国企业海外并购融资的现状而言, 主要集中于银行贷款和股票融资两种方式。
2.我国企业的海外并购融资呈现逆向选择, 即忽视内融资, 偏好股权融资, 轻视债务融资。
3.由于我国海外并购融资的相关法律尚未健全, 在一些领域存在空白, 使一些企业钻了法律的空子, 违规操作, 严重地扰乱了资本市场秩序。
4.我国政府对上市公司海外并购融资干预过多。政策性资金在中国企业海外并购中比重偏大。
三、制约我国企业海外并购融资模式选择的因素
1. 我国的资本市场发展不完善。
发达的本土资本市场会给海外并购提供极大支持, 我国企业日益活跃的海外并购市场提高了对我国金融资本市场的要求。而由于目前我国的资本市场正处于不断完善的初级阶段, 国家的政策和法律法规不配套, 在对企业海外并购提供资金支持方面仍有诸多障碍, 如我国《股票发行交易管理暂行条例》规定任何金融机构不得为股票市场提供贷款资金;《证券法》第133条也规定:禁止银行资金违规流入股票市场, 这些都从法律上限制了我国企业直接从银行等金融机构筹集到并购资金。债券市场则由于企业知名度, 偿债能力, 企业债券流通性, 和企业自我约束机制等诸多方面的原因, 导致公众对债券市场信心不足。这些主客观因素都导致了国际上通行的通过股票和债券市场筹集并购资金的方式在我国很难行通。而从国际经验来看, 本国企业参与国际并购是离不开繁荣的本土资本市场支持的。
2. 我国金融中介机构支持不力。
虽然目前为止我国所有的商业银行都完成了股份制改造, 但在日常运作中银行贷款的用途却常受到各种法律法规的制约。突出表现在:我国金融信贷领域的限制过多, 企业贷款受到国内贷款担保额度的限制;如果是外币贷款, 则即受到国内贷款额度的限制, 又受到特定外汇额度的限制。这些因素都使得从事海外并购的企业难以利用国内金融市场进行有效融资, 也使得一些企业由于不能及时筹集到足够资金而错失并购良机类似的限制体现在:例如:我国《贷款通例》第21条规定, 不得用银行贷款从事股本权益性投资。我国《商业银行法》也未明确规定银行是否可以为企业并购提供资金。这些法律法规在彰显我国对银行贷款的安全保护的同时也凸现了我国信贷管理体系在并购领域缺乏灵活性。
3. 我国企业海外并购融资渠道不明, 资金来源存疑。
在我国市场经济体系建设和发展的过程中, 民营企业获得了跨越式发展, 成为我国最具有活力的经济体。但仔细考察民营企业的发展历程, 不难发现他们大多是通过内生式发展得以壮大的, 并没有获得与其对国民经济的贡献相当的市场资源, 在民营企业走出国门的过程中获得的扶持也是寥若晨星。在我国的资本市场和贷款市场上, 民营企业是获取资金的困难户, 这些困难在增大民营企业海外并购难度的同时也带来了对民营企业资金来源的质疑。如2009年四川腾中重工提出收购美国通用旗下的悍马品牌时, 人们问得最多的不是能不能收购, 而是有没有实力收购?收购的资金从何而来?
4. 政策性资金在我国企业海外并购中比重偏大。
中企并购：鏖战海外 篇4
195亿美元。继上一次联合美国铝业斥资140亿美元，成功收购力拓9%的股权之后，中铝再一次刷新了自己创造的中国企业海外并购最高纪录。这一次，对象还是力拓。
2月12日，中铝公司对外公布，将用72亿美元以认购可转债方式增持力拓(Rio Tinto)股份，用约123亿美元入股力拓有关铁矿石、铜和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司。两项交易总额达到了创纪录的195亿美元。
2月17日，中国五矿集团公司拟以26亿澳元现金全面收购陷入债务危机的澳大利亚第三大多金属矿业公司OZ Minerals100%的股权。
2月24日，湖南省国有企业华菱集团宣布，认购澳大利亚第三大铁矿石生产商FMG2.25亿股新股，交易总额5.58亿澳元。同时将向FMG股东、美国对冲基金Harbinger Capital购买2.75亿股FMG股份。交易完成后，华菱集团将成为FMG继席执行官安德鲁•弗鲁斯特的第二大股东。
整个2月，有关于矿产资源的并购案一桩接着一桩，且都与矿产资源丰富、审批手续甚严的澳大利亚直接过手。如果再加上期间的中俄“贷款换石油”文件签订、中石油集团以共计4.99亿加元（约合4.02亿美元）的价格向加拿大上市的油气公司Verenex Energy发出收购要约，众人看来，一张中国企业编织的“能源+资源”的“蛛网”，正在收拢。
第一次出手力拓
在自上世纪90年代伊始的中国企业海外并购案中，中海油收购优尼科失败一例的个中因素，已成为中国大型企业海外并并购绕不开的余悸。
2005年6月，首被爆料半年后，中国海洋石油总公司(CNOOC)证实以185亿美元全程现金的价格，与美国第二大石油公司雪佛龙 (Chevron Texaco)160亿美元现金加支票的报价竞争，收购美国第九大石油公司优尼科(Unocal)。尔后，受美国国内各方政治因素影响，优尼科接受了雪佛龙公司171亿美元的报价，中海油于当年8月退出竞争，竞购宣告失败。
与之相比，中国铝业对力拓的第一次出手进步许多，某局在先，不动声色。
2008年2月1日，中国铝业宣布通过新加坡全资子公司，联合美国铝业获得矿业巨头力拓12％的现有股份，交易总对价约140.5亿美元，2008年8月，澳大利亚财长韦恩·斯旺发表声明，批准中铝收购力拓股份的此项交易，成为当时中国企业历史上规模最大的一次海外投资，也是当时全球交易金额最大的股票交易项目。被外界认为是中国企业海外并购甚少见到的杰作之一。
其中的闪光点有如，联合了美国铝业(Alcoa)这样一个“陪太子读书”的西方伙伴，减少直接将企业行为上升到国家安全层面的口舌；在悄无声息中突袭投资，待到宣布时已完成收购；突袭收购的是力拓英国控股公司的股票，而非更敏感的澳大利亚股票等，减少了立即出现对抗性反应的几率等等。
外界的中铝“第一刀”揣测更多的，是中铝背后，经营之外，是否更多的代表着中国整个国家的资源利益，有着
声“铝”击“铁”的嫌疑？
力拓集团虽涉及众多矿产业务，但旗下最为人看重的还是其手中握有的几个世界顶级铁矿、铜矿资源的股权。“中铝联合美铝收购力拓12%股份”一事，被外界认为是在“必和必拓收购力拓”一案上的半路“横”刀。
2007年5月，全球最大的矿业集团之一必和必拓公司，首先被爆，可能出价逾千亿美元收购另一矿业巨头力拓集团。彼时，全球金属市场连续5年的复苏正引发着众多矿业企业间的相互并购。“两拓”一旦合并，将成为全球最大的焦煤、热煤、铜生产商，尤其是在铁矿石方面，两者与巴西淡水河谷掌控了全球七成的铁矿石产量，“两拓”合并后，全球铁矿石生产的垄断格局将更加明显。必和必拓收购收购力拓，众方反对。
以2008年中国钢企的铁矿石谈判为例。
作为世界上最大的铁矿石进口国之一，2008年2月，中国钢企代表宝钢与巴西淡水河谷公司达成65%和71%的涨价协议；6月和8月，宝钢无奈分别与铁矿石供应商力拓公司、必和必拓公司达成粉矿和块矿上涨79.88%和96.5%的协议。亚洲市场第一次出现了两种铁矿石价格。
根据此前的谈判规则，铁矿石公司在与第一家钢厂达成价格协议时，均许诺不会给予之后的任何钢企更低的价格；钢企也会许诺不会给予之后的铁矿石公司更高的价格。与“两拓”的谈判，令几十年的铁矿石谈判惯例寿终正寝。钢企无奈让步、铁矿石公司大获全胜，为2008年中国钢企与世界铁矿石生厂商的谈判划上句号。
对于2008年初收购力拓股份一事，中铝表示，仅作为战略财务投资者，无意于寻求力拓董事席位，也无力控制其铁矿石定价。但此番出手，凭借其取得第一大股东身份，仍被认为是成功瓦解“两拓合并”的因素之一，为当时处于叫苦不迭之中的中国钢铁企业，暂时解了心头一患。
2008年11月底，在全球经济形势恶化导致采矿业经营前景不明，力拓公司财务状况不佳的情况下，必和必拓公司正式撤回对力拓公司660亿美元的收购报价。
对力拓的第二次出手
2009年2月，全球矿业时势逆转。在周期顶部以现金高价收购加拿大铝业的力拓，在周期底部深陷债务危机之中。
2月12日，中国铝业于通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所发布联合公告，宣布将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。
根据协议，约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9％。中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3％增至约18％，其中持有力拓英国公司的股份增至19％，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9％。同时中铝公司将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。
此外，中铝公司将出资约123亿美元获得力拓集团有关铁矿、铜矿和铝资产的部分股权，并分别成立合资公司，中铝公司将依据投资比例拥有相应的董事会席位。铝资源方面，认购澳大利亚昆士兰州韦帕(Weipa)铝土矿30%权益，雅文(Yarwun)氧化铝精炼厂50%权益，博恩(Boyne)电解铝厂及其附属格拉斯顿(Gladstone)的电站各49%权益。铜矿方面，中铝将获得智利的埃斯康迪达(Escondida)铜矿49.76%权益，美国犹他州的肯尼科特(Kennecott)铜业公司25%权益，印度尼西亚的格拉斯伯格(Grasberg)铜金矿30%权益，秘鲁的拉格兰哈(La Granja)铜矿项目30%权益，以及澳大利亚的哈默斯利(Hamersley)铁矿15%权益。双方还将围绕合资的铁矿石、铜矿和铝资产，组建三家合资销售公司，各占50％的股权，负责本次合资项目的产品销售。公告中特别指出，哈默斯利(Hamersley)铁矿30%的产量将由铁矿石合资销售公司向中国销售。
哈默斯利所在的皮尔巴拉地区是世界上最大的铁矿石矿区，哈默斯利，皮尔巴拉地区最好的铁矿石资产。埃斯康迪达铜矿，世界上最好和最大铜矿，年产量接近中国全年铜产量两倍。帕铝土矿，世界上已开采的条件最好的铝矿之一。
与第一次出手相比，这一刀，更加精准，但能否看下去，还很难说。交易最终能否达成，将需要力拓股东及更广泛的相关国家政府、监管机构的批准。
力拓的股东们担心，如果中铝将72亿美元的债券转换成股权，将稀释现有股东的股份，并将价值转移到一个单一股东身上，同时，若中铝将“推动大宗商品价格下降”作为其主要的长期利益，可能与其他投资者的利益相抵触，纷纷表示将反对此项交易。股东们对力拓在周期高位收购加拿大铝业，却在价格低位出售优质矿产表示不满。加上力拓本身具有特殊的“双重上市”结构，由在英国上市的力拓英国和在澳大利亚上市的力拓澳大利亚有限公司共同组成，分别受当地政府机构监管。且由于交易涉及矿产资源的广泛分布，另需得到加、美、智、英等国的批准和澳、德等国反垄断审批。
外界担心，随后，中国企业的轮番大手笔，是否将给审批国家和政府带来“政治压力”，进而严重影响到最后交易的顺利进行。
同时，中铝的“第二次出手”，也让国内舆论纷纷。全球经济低靡，中铝的主业经营状况不佳，此前已开始削减成本、领导员工纷纷减薪，中铝这笔将近200亿美元的资金从何而来？当初提供第一笔资金贷款援助的国家开发银行已由政策性银行转为商业银行，能否再有勇气帮助中铝筹得这笔款项？第一笔140亿美元的交易，市值曾一度缩水至30亿美元，上一笔债务又将如何消化？而若交易成功，两笔债务带来的沉重压力，是否会给公司真正向“国际化多金属矿业公司”转型带来沉重的历史负担？
海外并购之路
从上世纪90年代开始涌动的中国企业海外并购，大体分为战略投资、完全收购和合作伙伴三种类型。战略投资由于没有获得企业控制权，并不要求高度的整合能力；而购买100％股权的完全收购，则由于中国企业广泛缺乏的整合能力，经常出现亏损。更多的海外并购采取合作伙伴的形式，以弥补整合能力方面的差距。选择何种方式海外并购，也衡量着企业所处行业的水平和自身经营实力。
雪佛龙当时收购优尼科时，由于中海油的出现，报价从最初的160亿美元上涨至171亿美元。如果中海油竞购成功，除了185亿美元的报价，还包括此前有关协议中要求赔付给雪佛龙的5亿美元。多方竞购，任何一方都要做好收购价的财务心理预期。
为了达到海外收购的目的，企业往往要向海外投行支付大笔费用。中国企业为扩张进行融资的渠道并不多，而投资银行牵线搭桥，一方面为中国企业提供并购建议，另一方面安排债务重组，大赚手续费。荷兰银行（ABN Amro Holding NV）在中国负责商业市场和投资银行业务的詹姆斯·皮尔逊（James Pearson）曾坦言：“投资银行从中国企业并购案中收取的中间手续费用十分可观。”香港汇丰银行的金融部主管盖伊·崔也曾表示，在中国的外国投资银行的盈利来源主要依赖首次公开售股（IPO）与股票发行的承销手续费收入，但近几年来并购业务已成为主要收入来源之一。
此外，来自中国的并购热潮也为跨国律师事务所提供着商机。联想收购IBM个人电脑部门一例中，联想聘请了总部分别设在伦敦、纽约与悉尼的三家律师事务所担任并购顾问，IBM同样也聘请了另外三家跨国律师事务所。
除了法律风险和远高于报价的交易成本，收购还面临着更为宽泛的政治风险。对收购国家的经济体制不了解，会被认为触犯反垄断法；较多地参与某些领域则可能马上会被认为危及其经济安全，甚至招至对并购国经济实力强大的担心与反感等等。
众所周知，中国企业海外并购，大多涉及金融、能源、资源、技术等短腿领域，或者是目标企业所在国、地区是制造业看中的海外销售市场。
世界上大多数国家对于外国国有企业或有政府背景的企业并购本国企业，都采取了一定的抵制态度。如根据澳大利亚外国投资指南，在澳大利亚外国投资审查委员会的要求下，澳政府可以以维护国家利益的名义阻止某些外国投资者购买澳大利亚公司的股权。“原则”声明中称，在澳大利亚外商投资审核委员会审批外资投资时需要特别考虑的六方面问题，即投资者的运营是否独立于相关外国政府之外；投资项目是否有可能阻碍竞争，或导致不当集中，或导致对相关产业或行业的控制；投资项目是否可能影响到澳大利亚的国家安全，包括其战略利益等。这些“原则”声明表面上只是澳大利亚联邦政府的官方外交辞令，但至少这3条会制约中国国有企业和主权财富基金的投资，给中国设下相当严重的障碍。中国近期收购澳大利亚矿产企业股份的案例都将会受到此类审查。
相对于收购阶段20%的风险，80%的风险藏匿于收购之后的整合阶段或者说是经营阶段。经营阶段，并购企业将面临更多的财务、全面整合方面的风险。
与雪佛龙竞购优尼科时，中海油提出了全现金收购模式。一旦中海油竞购成功，对于当时市值230亿美元的中海油来说，超过190亿美元的债务着实有点吃力。收购后，依靠企业自身经营的现金流和通过有限渠道筹集来的、不影响正常经营的现金流，能否消化得了交易成本和代价是企业并购前也不得不慎重考虑到问题。
海外交易的并购成本中，交易成本还属可量化的成本，最大成本来自于整合成本。对整合成本估计偏差也成为中国企业海外并购的一大通病。除了企业现有经营体正常运作所需的现金流、风险金，还要考虑如何消化交易成本及收购部分在一段时间内亏损所需要的各项资金，包括收购部分的工人工资与福利。上汽“双龙”和TCL在波兰持续两年的劳资纠纷可见一斑。
经营阶段，还面临更多的法律风险，比如环保的风险和知识产权、劳务、合同管理、公司治理以及母公司责任等纠纷。
最后，并购是并购了，企业还面临着花钱买药是否有效的问责，赔了夫人又折兵的并购案例实属不少。
海外并购模式 篇5
在经济全球化和一体化的大背景下, 我国同世界各国之间的经济合作使得我国企业进行海外并购成为必然。改革开放三十多年来, 由于我国吸引了大量外资和贸易顺差, 使得我国积累了大量的外汇储备, 我国企业海外并购可以冲减外汇储备的负面影响。2008年由美国次贷危机引发的全球金融危机, 导致欧美经济衰退, 许多公司经营业绩下滑, 使得大量外国优质资产的价值下降, 为我国企业开展海外并购提供了一个难得的机遇。海外并购可以以比其他形式的对外直接投资更快的速度获得目标公司的国际先进技术、资源、营销渠道、市场等。而由于我国民营企业受自身规模小、融资困难、管理体系不健全、缺乏海外并购经验等条件和外部环境的限制, 其进行海外并购比国企面临更多的困难。PE基金公司拥有充裕的资金、专业的管理团队、熟悉海外并购交易和管理大型企业的经验, 与民营企业联合进行海外并购能够弥补民营企业海外并购的不足, 联合PE基金公司进行海外并购不失为我国民营企业的最佳选择。
二、我国民营企业海外并购现状
上世纪八十年代以后, 国际对外直接投资的发展速度已超过国际贸易的发展速度, 国际间的对外直接投资已经成为国家间经济联系的重要方式之一。加入WTO加强了我国与世界各国之间的经济合作, 海外并购规模不断扩大, 成为我国对外直接投资的主要方式之一。海外并购额占我国对外直接投资额的百分比虽变化较大, 但总趋势是波动逐渐变小、所占百分比不断增加的 (见图1) 。
1、我国民营企业海外并购金额较小
由于受我国独特的社会制度影响, 我国实施海外并购的主体仍集中在一些大型的中央企业和地方国有企业集团, 民营企业海外并购的规模和数目逐渐增加, 但占全国海外并购总规模的比例较小。从2009年到2012年上半年, 100多家央企在此期间完成海外并购交易35起, 披露交易金额的32起交易共涉及447.37亿美元, 每笔交易的平均金额达13.98亿美元;国资企业同期共完成海外并购交易109起, 其中披露交易金额的89起交易共涉及212.71亿美元, 平均交易额2.39亿美元;民营企业共完成海外并购交易118起, 其中披露交易金额的83起交易共涉及105.69亿美元, 平均交易额为1.27亿美元。从以上的数据可以看出, 国有企业虽然在完成的并购数量上没有优势, 但由于其单次并购交易的数额相对较大, 所以占据了并购总金额的大部分。
2、我国民营企业海外并购起步较晚
1992年邓小平同志关于进一步深化我国改革开放的南方讲话, 使我国民营企业开始踏上海外并购的道路, 桂林国际电线电缆集团公司收购了澳大利亚Electra Cables公司, 这是我国民营企业首次进行海外并购, 开创了民营企业海外并购的先河。但我国民营企业海外并购在很长一段时间内发展缓慢, 直到2001年8月浙江民营企业万向集团收购美国N ASDAQ上市公司UAI, 才标志着我国民营企业海外并购浪潮的大幕被拉开。
3、我国民营企业海外并购对象多为发达国家陷入困境的企业
一方面, 发达国家企业拥有规范的管理体系、较高的技术水平、遍布全球的销售网络, 对其进行海外并购能有效弥补我国民营企业自身发展的不足, 扩大企业规模、提高企业的国际地位和影响力;另一方面, 受国际金融危机影响, 美国经济复苏缓慢、欧盟正深陷债务危机之中, 致使许多企业陷入困境, 价值下降, 为我国民营企业海外并购提供了一个机遇。
三、我国民营企业海外并购的障碍
我国企业海外并购是个大趋势, 但并不意味着走出去是一帆风顺的。根据麦肯锡的统计数据, 过去20年全球企业集团兼并中真正取得预期效果的不到50%, 而我国67%的海外并购不成功。海外并购的成功与否受许多因素的制约, 既有内部因素也有外部因素, 当前影响我国民营企业海外并购的制约因素主要表现在以下几个方面。
1、我国民营企业缺乏海外并购经验
我国民营企业海外并购刚起步十多年, 还处于探索阶段, 与发达国家海外并购的经验相比还有很大差距。主要表现在:企业进行海外并购前准备不充分, 没有全面了解目标国的政治、法律、市场、文化等相关内容;在并购过程中没有充分评估企业可能出现的政治、法律、资金和财务等问题, 遇到问题不知如何处置、缺乏谈判技巧;在最后完成对目标企业的收购后缺乏整合经验。在现实中, 民营企业由于缺乏这些海外并购的经验, 致使对东道国法律不了解而与工会发生摩擦陷入劳工保护纠纷, 导致并购失败;或者对被并购企业的估值出现较大偏差而增加企业的财务成本, 导致企业自身出现财务危机;或者在完成对目标企业的收购后, 由于我国企业与被并购企业文化的不兼容、缺乏专业的管理人才而使人才和市场流失, 严重影响企业的生产经营的案例屡见不鲜。
2、我国民营企业海外并购缺乏财务资金支持
海外并购需要大量的资金支持, 少则几千万美元多则几百亿美元。由于民营企业自身的规模较小和融资比较困难, 因此仅凭民营企业自身的经济实力难以完全支撑和保证并购计划的顺利进行。如果民营企业在海外并购中或在并购后的整合过程中由于运作不慎而出现了财务问题, 那么企业的海外并购很可能以失败告终, 这对企业自身的影响极大。例如, TCL集团在并购前企业的发展状况良好、盈利能力极强, 2003年TCL集团的净利润为7亿元;2004年TCL集团在短短的一年内先后并购了法国的阿尔卡特和德国的汤姆逊两家巨型企业, 并购这两家巨额亏损企业使得TCL集团背负了沉重的经济负担, 公司资金短缺, 出现了严重的财务危机, 严重影响到TCL集团的正常运营。
3、我国民营企业海外并购缺乏本土金融中介机构支持
发达国家企业海外并购时经常联合本国金融中介机构, 如高盛私募基金、黑石集团、KKR公司、凯雷投资集团等, 这样做不仅有利于减少并购风险, 而且有利于并购后的整合管理。我国国内有能力参与本土企业海外并购的金融中介机构凤毛麟角, 企业联合金融中介机构的海外并购大多都是国外金融中介机构主导的, 相对于本土金融机构, 这样做使企业面临的风险增加, 因为国外金融中介机构出现道德风险的可能较大。我国民营企业由于受自身规模小、融资困难、管理体系不健全、缺乏海外并购经验等条件和外部环境的限制, 使得其进行海外并购比国企面临更多困难和风险。PE基金具有丰富的资金和大型公司的管理经验、看中市场前景的能力强, 我国民营企业联合PE基金进行海外并购能够有效解决我国民营企业在海外并购障碍, 降低海外并购风险。
本文将列举三一重工集团联合中信产业基金公司收购普茨迈斯特公司案例, 主要原因有三点:首先, 三一重工集团是一家民营企业, 现阶段我国民营企业在海外并购的过程中面临的困难和风险较大;其次, 中信产业基金公司是我国一家本土的私募基金公司, 我国民营企业联合本土的PE基金进行海外并购, 相比于联合海外PE基金可以在一定程度上降低道德风险;再次, 三一重工集团联合中信产业基金公司进行海外并购, 是我国民营企业联合本土PE基金进行海外并购的首次案例, 对研究我国民营企业自身及海外并购的发展具有重要意义。
四、三一重工联合中信产业基金 (香港) 收购德国普茨迈斯特的案例分析
1、三一并购案例
2011年12月20日普茨迈斯特公司访问三一重工集团并表达了竞购邀约的意愿;2011年12月23日普茨迈斯特公司向各家企业发出正式的竞购邀标函, 其中包括美国的机械巨头卡特彼勒公司;2011年12月30日中联重科集团先于三一重工集团收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复;2011年圣诞节过后三一重工集团董事长梁稳根向普茨迈斯特公司创始人卡尔·施莱西特寄出了一封邮件, 信中表达了与其合作的意愿, 四个星期后梁稳根和卡尔·施莱西特会面, 经过几个小时的密切交谈, 卡尔·施莱西特同意只与三一重工集团洽谈收购事宜;三一重工控股子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金 (香港) 顾问公司于2012年1月20日与德国普茨迈斯特公司的股东Karl Schlecht Stiftung和Karl Schlecht Familienstiftung签署了《转让及购买协议》;2012年1月31日三一重工集团发布公告称将联合中信产业投资基金收购普茨迈斯特公司100%的股权。德国当地时间2012年4月16日, 三一重工集团及中信产业投资基金 (香港) 顾问有限公司与德国普斯迈斯特公司的股东Karl Schlecht Stiftung和Karl Schlecht Familienstiftung在德国完成了普茨迈斯特公司的股权转让的交割手续, 标志着三一重工集团正式完成了对德国普茨迈斯特公司的收购。本次交易三一德国和中信基金共出资3.6亿欧元收购普茨迈斯特100%股权, 其中三一德国出资额为3.24亿欧元 (折合人民币26.54亿元) , 收购90%股权。
2、案例分析
三一重工集团联合中信产业投资基金公司收购德国普茨迈斯特公司, 这是一种全新的我国民营企业海外并购模式。
(1) 联合中信产业投资基金公司进行海外并购可以弥补三一重工集团海外并购经验的不足。三一重工集团是我国最大的工程机械制造商和全球第六大工程机械制造企业, 虽然在国际上经常和德国普茨迈斯特公司竞争业务, 但三一重工集团在国际化方面仅在美国、德国、巴西、印度设有工程机械研发制造基地, 而没有海外并购的经验, 因此三一重工集团对德国并购方面的法律法规、工人工会和普茨迈斯特公司的企业文化、公司管理了解甚少, 冒然进行海外并购使其面临极大的风险。为了有效防范并购风险、提高并购成功率, 联合一家具有海外并购交易经验和丰富的大型公司管理经验的PE基金公司就成了三一重工集团的最佳选择。而中信产业投资基金公司不仅拥有行业和领域的丰富投资经验, 而且还拥有成熟的管理团队和控制特定市场的能力, 中信产业投资基金公司的进入恰好能够有效弥补三一重工集团的短板。
(2) 联合中信产业投资基金公司进行海外并购可以获得财务资金的支持, 在一定程度上规避三一重工集团的财务风险。联合金融中介机构进行海外并购不仅可以改善企业的负债情况, 还可以增加企业的融资渠道。联合金融中介机构进行海外并购, 一方面可以解决在出现良好海外并购机会时中小民营企业因融资困难而没有足够资金进行海外并购的难题;另一方面还可以分担公司在以后日常经营中的财务风险。三一重工集团联合中信产业投资基金公司收购德国普茨迈斯特公司, 中信产业投资基金公司出资0.36亿欧元, 收购普茨迈斯特公司10%股权。0.36亿欧元对像三一重工集团这样具有良好财务状况的大型民营企业来说算不上是大额资金, 但仍能在一定程度上规避三一重工集团的财务风险。
(3) 联合中信产业投资基金公司进行海外并购可以引入本土金融中介机构支持, 有效规避三一重工集团并购后的整合风险。三一重工集团与被并购普茨迈斯特公司完成股权正式交割只是并购成功的第一步, 衡量一宗并购案最终是否成功, 关键是被并购的普茨迈斯特公司日后经营能否达到三一重工集团并购前的预期目标。并购后的整合既是通往并购成功的必由之路, 也是并购成功的关键部分。中信产业投资基金公司作为我国本土的私募基金公司, 拥有优质的人力资源、卓越的管理和组织能力, 它的参与可使弥补三一重工集团并购后管理能力的不足。中信产业投资基金公司是一家PE投资基金公司, 其投资的目的是通过IPO或者转售获取高额的回报, 中信产业投资基金公司和三一重工集团联合参与海外并购, 二者的利益被绑在一起。普茨迈斯特公司在并购后的经营收益的好坏将直接影响中信产业投资基金公司的收益, 为了获得丰厚的回报, 中信产业投资基金公司将竭尽全力协助三一重工集团对普茨迈斯特公司进行并购后的整合管理, 这有利于规避三一重工集团并购后的整合风险。
五、启示
1、这是一种全新的我国民营企业海外并购模式
三一重工工集团联合中信产业投资基金公司收购德国普茨迈斯特公司的并购模式是一种全新的我国民营企业海外并购模式, 即我国民营企业联合本土PE股权基金进行海外并购。以前民营企业的海外并购模式多为单打独斗, 在此之前还没有民营企业联合我国本土PE基金进行海外并购的案例;在国企的海外并购中, 并购模式也多为单打独斗, 很少有联合我国本土PE基金的案例, 虽然有中海油联合中石化收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉一石油区块20%的权益, 中联重科集团联合联想控股的弘毅投资、高盛私募基金、曼达林基金全资收购意大利的工程机械工业巨头CIFA等一些经典的海外收购案例, 但数量还相对较少。这种创新的海外并购模式是我国经济发展到一定阶段的产物, 有利于我国民营企业克服并购过程中的一些障碍, 加快我国民营企业走出去的步伐。
2、这种创新并购模式将成为我国民营企业海外并购一种趋势
由于我国民营企业具有规模小、经营资金短缺、融资比较困难、缺乏并购和大型企业管理经验等特点;而PE股权基金具有以下特点:PE基金投资属于权益性投资的一种, 在投资选择上很少涉及债权性投资;PE基金投资资金来源广泛, 主要包括富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、养老基金、保险公司、战略投资者等;PE基金投资私下协商交易, 不涉及公开市场的操作和要约收购义务, 一般情况下也不会披露交易细节;看中市场前景, 选择主要标准是项目是否具有良好的市场前景;积极的参与经营, PE基金投资者会积极参与被投资企业的经营管理和重大事项决策;退出方式主要是IPO、TRADE SALE、M&A、标的公司管理层回购等。所以本土PE股权基金能够弥补民营企业海外并购过程中的障碍, 有效规避并购风险, 并且道德风险相对国外PE基金较低;和民营企业联合, 海外并购也能为PE基金带来丰厚的回报。二者互补必将促使这种并购模式的发展, 使其成为我国民营企业海外并购模式的主流。
3、我国PE基金国际化水平不高, 数量相对发达国家较少
虽然在一些大型并购案中PE基金发挥了价值, 但目前出现PE基金的身影还非常少, 与发达市场以并购—剥离为游戏规则的PE基金相比, 我国PE基金差距还非常大。我国PE基金主要集中在Pre-IPO (上市前) 和国内市场, 即使参与了跨境并购, 其角色也非主导地位。世界经济格局正在发生重大变化, 以我国为代表的新兴市场国家迅速崛起, 这个过程势必引起全球产业布局重组, 我国未来要成长起来一批国际性企业, 单纯依靠产业资本走出去会遇到很多问题, 跨境并购需要请专业人士来做, 而带着资源的资本进入的并购案, 其成功率更高。因此, 我国应该出台一些政策, 促进PE基金市场的发展, 提高其国际化水平。
摘要：我国民营企业联合本土PE基金公司进行海外并购是一种创新的并购模式, 这种并购模式不仅能够有效解决我国民营企业进行海外并购时融资困难的问题, 而且还能有效规避海外并购风险, 提高海外并购的成功率, 加快我国民营企业走出去的步伐。
海外并购“选点” 篇6
海外并购布局中, 当确定了并购的区域、行业等大的方向后, 就需要做具体的“选点”工作。“选点”就是选落子的点, 选要吃掉对方棋子的点, 选好目标企业的点。而要选准这个正确的点, 需要首先设定“选点”的基本条件与原则。
“落水者”原则
“落水者”, 是指总体健康, 未患其他疾病, 只是因为金融危机的原因而导致的资金链条断裂、出现经营困难的企业。这类企业是海外并购的理想目标。
金融危机发生前的几年中, 中国企业出海并购企业的目标多为“患病”的企业业务, 而非“落水者”。被购目标本身处于亏损、不盈利、非前沿、正在走下坡路的业务状态, 甚至一些是东道国企业急于甩掉的包袱。如华立集团2001年收购飞利浦集团在美国的CDMA手机研发部门一例, 华立收购的只是2G标准的技术, 而欧美当时已进入2.5G乃至3G时代, 所以并购资金最终打水漂也就不奇怪了。
而在这次金融危机中, 发达国家的许多优质企业也陷入了困境。这些“落水者”落水原因各不相同:有的是因为银行信贷的大幅萎缩和放贷条件的严格, 企业很难从银行体系获得短期营运资金;有的是因为全球性的股市大跌使IPO活动和再融资活动基本停滞, 从资本市场筹资困难;有的是因为客户资金紧张, 应收账款居高不下, 企业回款能力变弱等。
总的来说, 这些企业面临的都是短期的资金困难, 一旦渡过难关, 这些优质企业还将保持旺盛的发展动力。因此, 中国企业走出去选择并购目标, 要充分挖掘这种类型优质实体企业, 利用中国企业手中相对充裕的资金筹码, 增加谈判的分量, 帮助这些企业渡过难关, 同时中国企业能够共享到这些企业的先进管理经验、技术和品牌优势。
文化认同原则
不同企业文化背景下的员工有不同的工作习惯和思维方式, 尤其是跨国并购, 涉及到不同的国家文化, 复杂程度更高。企业并购研究数据表明, 中国企业的海外并购超过六成以失利告终, 并购后整合失败是主要原因。
对开展并购活动时间不长的中国企业来说, 这种企业文化整合困难尤其突出。一般来说, 欧美国家的企业员工对其它国家的社会文化传统缺乏足够的了解, 往往把中国想象成“极权国家”。在中国企业并购这些国家企业的时候, 这种思维方式往往导致目标企业员工形成错误的分析和判断, 产生误解和冲突, 阻碍企业并购的成功。
海外并购中, 在条件相同的前提下, 中国企业要尽可能地选择对中国认识较多, 对中国文化认同感较高的企业, 从而降低企业文化整合的难度。
并购成功之后, 也需要及时启动企业文化整合, 使得目标企业和本方形成共同的价值观。同时, 通过企业文化适应训练、文化沟通和建立共同文化, 减少文化摩擦, 使得每个员工都能把自己的思想行为与公司经营宗旨结合起来。
“北一”的四项原则
2005年10月, 北京第一机床厂 (简称“北一”) 全资收购了德国著名机床制造企业科堡公司。整个并购过程及并购后的整合过程都非常成功, 并购三年来, 德国企业取得了快速发展, 销售收入达到收购前的3倍, 订单合同是收购时的10倍, 利润增长是收购前的8倍。北一厂长崔志成总结过海外并购的四项“选点”的原则——用得着, 买得起, 管得住, 养得起。而德国科堡公司正是完全通过了这四条原则的筛选。
这四项原则对远征欧美的中国企业来说非常实用, 是并购中应好好把握的原则。
用得着
对出海并购的中国企业来说, 选择并购对象的首要条件就是“用得着”。如果是抱着财务“抄底”的心态, 而贪图便宜去买一些对自己没有用的资产, 很可能陷入抄“底”抄在“腰”上的尴尬境地。
北京第一机床厂之所以收购科堡公司, 首先就是因为后者对前者来说完全是“用得着”的。北一本身是一家老字号的机床生产厂, 它同传统体制下的工厂制国有企业一样, 存在机制落后、经营效率低下、研发能力弱等弊端, 一直希望向“具有全球竞争力的机床制造服务供应商”的方向转身。而科堡公司是全球最大的高精度重型机床制造商, 近百年积累的先进制造工艺、质量保证体系、独到的专有技术和管理技术与产品设计构成了科堡的核心技术。其品牌在全世界机床行业得到广泛认可, 主要产品市场占有率居于同类产品世界首位。
北一与科堡已有二十多年的合作历史, 北一的重型铣床等设备就是从科堡引进的, 双方存在着彼此了解信任的基础。科堡对外出售的原因是因为母公司破产, 而公司本身的资质是非常优秀的, 转让的当年甚至还是盈利的。同时, 德国作为机械制造业的强国, 拥有欧洲最大和最强的机械设备行业, 科堡公司是德国机械制造业皇冠上的明珠, 它的优良品牌吸引了北一, 北一可以利用这个现成的市场渠道逐步占领德国市场。
科堡所具有的品牌、技术、人才、销售渠道、研发能力, 无一不是北一“看得上”和“用得着”的, 甚至是北一急需的。所以, 并购科堡成为北一理想的选择。
买得起
金融危机下, 欧美企业遭受重创, 很多看起来“用得着”的企业都急于出售, 这时中国企业就要衡量一下自己的能力, 量入为出, 选择能“买得起”的企业去买, 不要因诱惑而强行撑大自己的胃口。
另一方面, 要抓住金融危机的机会, 尽量把收购价格谈下来, 这样就能买得起了。北一收购科堡公司时, 就充分利用了高超的谈判技巧, 把价格压了下来。并购前, 北一聘请了香港的投行、美国的会计师事务所和德国的律所组成了一支国际化的专业并购顾问队伍, 对科堡公司做了详细的尽职调查, 获得了并购对象非常翔实的资料, 用崔志成的话讲, “没有给对方留下任何粉饰的机会!”这为下一步谈判奠定了扎实的基础。18天的谈判中, 北一完全掌握了主动权, 实现整体上的压倒性胜利, 最终结果是北一支付的价格比科堡账面拥有的自有现金量还要低!会计师事务所普华永道都认为北一做了一件极其划算的交易。如果北一是一个财务投资者, 此时完全可以转手卖掉, 立马就能赚上一笔。
管得住
海外并购时, 除与目标方的股东进行谈判外, 还可能需要与被并购企业的工人或工会组织进行协商, 他们可能会对收购者提出额外要求, 此时并购方就要能“管得住”。
北一收购科堡公司时, 科堡员工对北一最大的担心就是中国人买下来以后, 会把机器设备全部拆光运完, 图纸等技术专利全部带走, 德国工人被解雇。而北一通过与他们的沟通, 成功化解了工人的忧虑。并通过与工会的谈判, 成功让工会同意工人每周增加2个小时工时, 取消了2天的年度休假。
养得起
海外并购“选点”时, 一定要确定目标企业在并购后可以正常运营, 要能养得起。当初华立并购飞利浦的CDMA业务, 就是因为在并购后无法每年连续支付一大笔研发费用, 使得通过并购得来的技术很快就落伍, 失去价值。
北一收购科堡公司则完全兑现了自己收购时的承诺。三年过去后, 科堡的员工不但没有减少, 反而增加了40%。新增订单数量大为增加, 2006年科堡新增的订单相当于2004、2005年两年的总和, 2007年的销售额则突破了1亿欧元大关。■
(熊焰:北京产权交易所董事长)
海外并购为哪般? 篇7
茅仲文:中国工程机械企业的并购中战略布局的味道已经越来越浓了,对于龙头企业来讲,这种布局已经延伸到全球。三一的优势在于其在海外已经有很多研发和制造基地,有了一定的管理海外企业的优势。因此在并购的时候相对来说处理文化差异问题比较有经验。但是现在世界经济环境不好,德国也受到一定冲击,这种情况下会有新的矛盾出现,因此三一还是要谨慎。
盛春芳:普茨迈斯特的优势在于品牌,这种无形资产是无法被复制的。但从业务表现方面来看,虽说普茨迈斯特曾经有过辉煌的历史,但现在中联重科和三一等中国企业的增速非常快,整个中国混凝土机械行业的产值已经达到1 000亿元,而且中国企业的技术发展速度也非常快。可以说,普茨迈斯特等原有世界混凝土机械巨头的优势被蚕食得非常厉害。
郑国伟:海外并购方面,我比较赞成并购一个与企业主要产品一致的企业。包括产品结构、数据水平,并购方都是内行,只有这样,才能形成产业链,使企业更具竞争力。扩大产品线的并购方式目前对于中国本土企业来讲,时机还不恰当。对于中国工程机械企业来讲,并购海外的小型公司意义不大,因此可以看到,目前中国的海外并购几乎都是比较大的手笔。不过既然花了大价钱,就要物有所值。关键是要看并购之后,三一如何发挥普茨迈斯特的优势,普茨迈斯特的技术、管理、经营、渠道等方面的优势要尽快消化。
记者:您认为,并购之后三一将面临哪些问题?
茅仲文:并购之后保留独立品牌需要谨慎。事实上,现在许多外资企业之所以会被并购,问题多出在资金链方面。但是必须承认,这些品牌的价值还非常大。目前中国的几家企业的海外认可度还有待近一步提升,能否驾驭好这些被并购而来的品牌存在一定的风险。以后别人还有可能将这些企业买走,东山再起时品牌效应仍然要发挥很大作用。
盛春芳:对于中国企业来讲,对于成熟技术的消化是非常必要的。中联重科和CIFA技术的整合已经为行业提供了一个范例。三一也可以考虑如何更好地使双方技术得到更好的融合。
至于市场方面,双方的磨合必须经过一定的时间。
郑国伟:海外市场上混凝土泵车做得最好的有三家企业,一个是普茨迈斯特、一个是施维英、一个是CIFA。现在中联重科并购了CIFA,三一并购了普茨迈斯特,行业中有消息称施维英也在跟中国企业进行接触,如果属实,可以说混凝土机械的全球市场将被重新定义。文化融合是一个必然的过程,目前普茨迈斯特的现有员工担心今后就业和保障的问题,这在国外是比较正常的现象,不必特别担心,只要三一能够合理解决就不会有太大的问题。
记者:普茨迈斯特是一家老牌的家族式企业,虽然说现在其股份主要掌握在两家基金会的名下,但如果往上追溯实际控制人的话,依然是卡尔·施莱西特。您认为,作为一个家族企业,普茨迈斯特被三一并购能带给我们怎样的启示?
茅仲文:家族式企业的传承是一个很重要的问题。国外一些企业已经传承了好几代,对这个问题比较有心得。但这个问题也存在于中国本土企业中,现在工程机械行业也有一些企业开始考虑传承问题。但是,下一代所想的未必是企业的事,而且很多人学的专业也与技术、经营无关。这种情况下,企业就必须考虑聘请职业经理人的事。
盛春芳:普茨迈斯特遇到的问题主要有两个,一个是资金链的问题,一个是家族式企业传承的问题。这两个问题都是非常敏感的。再加上国际金融危机对普茨迈斯特也构成了一定的冲击,因此,卡尔·施莱西特卖掉普茨迈斯特也在情理之中。
郑国伟:传承问题确实是每家民营企业都必须面对的问题。而且这个问题的核心不仅是技术的问题,还必须涉及继承者的经营水平和管理能力。更确切地讲,就是人的问题。民营企业,特别是家族企业,普遍存在一个问题,那就是由于企业高层会更多地考虑让其直系或关系较为亲密的亲属负责企业的核心部门,不敢广泛使用人才。我也赞成聘用职业经理人的方式。
记者:您如何看待专业型企业的发展之路?
茅仲文:“十二五”期间,我国将重点扶植大企业集团化发展。对于三一这样的企业,单靠原有企业布局的话,快速增长已经越来越难。因此,并购是必须提上日程的事情。混凝土机械是三一和普茨迈斯特共同的强项,这种联合是比较有优势的。如果换一家优势产品不在混凝土机械的企业去并购,整合的成本会很高,从资本运作的角度来看效果不会太好。
盛春芳:普茨迈斯特在混凝土机械领域是有自己的地位的,特别是在混凝土泵车方面,他曾经是这一行业的第一品牌。作为一家专注于混凝土机械的家族企业来讲,最大规模的时候能做到10亿欧元已经非常不简单了。如果不是卡尔·施莱西特已经将近80岁,儿孙们对于继承这个企业没有太大的兴趣,想必他还未必会将普茨迈斯特出手。
郑国伟:从组织形式上说,专业化是有利于企业生存和发展的。比如说,做路面机械的企业,因为术业有专攻,其在这一领域内要比综合性的公司实力强一些。事实上,这些专业企业并不一定会走向被并购这一条路。
海外并购模式 篇8
一、万达海外并购的案例
(一) 万达企业的基本情况
大连万达集团成立于1988年, 已发展成为以影视、体育、旅游和儿童娱乐为四大产业板块的大型企业集团, 其中影视、体育、儿童娱乐论收入规模都是世界第一。2015 年1 月, 在香港上市的万达商业 (03699.HK) 市值超过2200 亿港币。万达商业也是全球规模最大的商业地产企业, 截至2015 年底, 万达资产达到6340 亿元, 同比增长20.9%, 年收入2901.6 亿元, 完成年计划的109.3%, 同比增长19.1%。
(二) 并购概况
万达能保持着如此良好的发展势头, 很大程度上得益于其近年来大规模的并购, 特别是海外并购行为。2012 年5 月, 万达集团并购了全球第二大院线集团美国AMC, 这个并购行为使万达集团成为了全球规模最大的影院运营商, 同年11月, AMC公司收购美国Rave院线旗下的四家影院。2014 年3 月, 万达集团与英国松林影视制作公司签约合作。2015 年2月, 万达出资10.5 亿欧元收购瑞士盈方体育传媒集团, 2015年11 月, 万达以22.46 亿元完成收购英国公司HG ANZ持有的HG Holdco100% 股权以及7000 万澳元的债权。2015 年11 月19 日, 万达文化集团并购美国世界铁人公司 (World Triathlon Corp) , 实现成功交割, 这也是万达加强其体育板块的又一创举。
二、并购动因分析
从万达并购的战略类型来看, 万达不仅实施了横向并购、纵向并购, 还大面积实施了多元化并购。多元化并购战略是指企业进入与现有产品和市场不同的领域。不同的并购方式阐释着万达不同的并购动机。
(一) 谋求国际市场, 获得规模经济
全球化经济的快速发展带来企业的迅速扩张, 中小企业都在通过各种方式实现自身规模的扩大, 即使是万达这样的大企业, 想保持持久竞争的优势也必须进一步扩张。当然扩张可以单靠自己的力量实现, 也可以通过并购的方式。事实上, 世界500 强企业都需要依靠不断并购才能达到如今的规模。万达凭借其巨大的财富在国内市场已占据重要地位, 如今, 其正向着国际化的方向发展, 然而要想迅速成为一流的跨国公司, 其在海外的发展只能通过并购这一方式。
(二) 应对竞争, 保持竞争优势
近两年来, 互联网的大力普及带来了团购网的盛行, 网上选购电影票具有方便且实惠的优势, 这一创举不仅促进了电影的消费, 也极大地推动了电影行业的发展, 并渐渐改变着整个电影行业的格局。资本市场里, 资金总是流向盈利性行业, 越来越多企业家将视线投向电影这块大蛋糕, 并纷纷开始涉足电影业, 其中势头最强的当属阿里巴巴。阿里巴巴早在2014 年中旬就完成了其对阿里影业的收购, 并迅速扩张, 如今阿里影业已经将触角伸向院线并开始抢占万达院线的客流。在线上票务方面, 阿里影业布局的线上票务淘宝电影已经成为一股不可忽视的力量, 万达院线虽然一直保持着线下票务优势, 线上却几乎没有竞争力。再者, 在国内市场达到饱和后, 为了做大电影产业, 国际化发展路线成为必然, 阿里影业积极筹备与国外影业的合作, 在阿里影业的潜在竞争压力下, 万达也不得不加紧其院线国际化的进程。
(三) 实现企业转型, 调整产业结构
如今, 中国房地产行业利润率的下滑迫使该行业的转型, 万达的产业重心也开始偏向文化、旅游产业, 试图实现轻资产化运营的顺利转型。按照王健林的规划, 2018 年万达将全面转型为服务型企业, 服务业收入、净利润占比超过65%, 形成万达商业、文化产业、金融产业、电子商务四大支柱产业。为了实现这一万达“帝国”的构想, 万达在并购对象的选择上也进行了仔细的斟酌, 并购AMC使得万达横跨中、美两个世界上最重要的电影市场, 而澳大利亚第二大电影院线运营商Hoyts更是使万达在国际电影院线上的地位如虎添翼。王健林称万达的目标是:到2020 年, 占世界电影市场的份额力争达到20%。当然, 要实现这一目标, 海外并购成为首要手段。除了电影院线, 万达在2015 年在体育版块也发起了三起并购, 在王健林看来, 中国体育产业还是一块处女地, 成长空间巨大。万达看准了体育产业在中国的发展前景, 但是体育产业资源特别是上游产业资源, 基本被欧美国家瓜分, 要想获得体育产业的控制权, 光靠自身的努力使行不通的, 必须通过并购。
三、万达并购面临的风险
全球化发展有利于万达集团分摊国内投资的开发风险。但国外的投资政策和商业环境五花八门, 投资风险更大, 同时, 国外的商业经营和投资极易受到金融危机的影响。另外, 海外并购由于其并购对象的特殊性, 往往会使并购公司面临更为巨大且品种更多的并购风险。即使是作为国内一流企业的万达也不可避免地要面对这些海外并购的风险。这就要求万达必须具备更高的风险管控和把握能力。
(一) 资金链断裂风险
万达频繁海外并购的背后面临的是巨大的资金流出, 比如2012 年万达花费26 亿美元购买AMC公司100% 股权和承担债务。万达同时承诺, 并购投入运营资金不超过5 亿美元, 意味着万达总共要为此次交易支付31 亿美元 (196 亿人民币) , 这无疑是一笔巨大的资金流出。而从万达之后的并购情况来看, 无一不是砸下重金进行收购。由于万达目前的主营业务还是房地产, 这是一种资产负债率特别高的行业, 资金链对其相当重要, 并购导致的重大资金支出势必会影响万达集团的资金链。虽然万达集团背后有许多国家级银行的贷款支持, 短期内能维持资金链的稳定, 但是由于被万达并购的几个海外企业包括AMC公司和英国公司HG ANZ在并购前就早已负债累累, 这就意味着万达在并购完成后的几年内还需要持续性地偿还被并购企业的大额负债, 万达的海外并购应谨防资金链断裂的风险。
(二) 并购后的整合风险
并购的结束只是并购行为完成的一半, 并购企业能否与被并购企业很好的整合在一起将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。万达的海外并购面临着更为艰巨的整合压力, 中外企业的地域差异带来管理模式、企业制度和企业文化等多方面的差异, 所以万达的海外并购要顺利完成也必须实现企业各个层次的有效整合。其中, 企业文化的整合是最基本也是最困难的工作, 企业文化能否完美地融为一体影响着企业生产运营的各个方面。特别是万达的跨国并购面临着组织文化和民族文化的双重风险, 万达必须重视这一差异, 并在海外并购过程中采取有效措施使并购后的企业能认同其企业文化。
(三) 全球经济的不确定带来的风险
全球经济的不确定性是目前万达集团面临的最大压力。一方面, 自2008 年国际金融危机以来, 全球经济步入曲折性和脆弱性并举的复苏轨道。2013 年全球增速维持“弱增长”格局, 2014 年经济有所复苏, 但是当前世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素, 全球经济格局深度调整, 国家竞争更激烈, 这对万达集团进军国际市场来说是一个重大的挑战;另一方面, 美国金融市场上证券监管机构对中国在美上市企业的调查引发了大范围的股票抛售, 使得中资企业在国际上的信誉遭到严重打击, 投资者普遍对中资企业信心不足。这一切也将给万达集团借助其在美并购的公司的平台在美融资带来极大的压力和挑战。
四、针对海外并购风险的建议
本文案例分析探讨目的在于对万达近年来海外并购的动因和其将面临的主要风险进行探讨, 从而对万达集团在应对风险方面应采取的措施提出一点指导意见。这也是对中国企业通过海外并购方式进军国际市场的建议。
首先, 针对海外并购大量资金流出可能面临的资金链断裂风险, 万达应在巨大资金流出之前做好充分的准备, 比如AMC在2014 年已经有一笔债务到期、预计AMC在2017 年和2020 年将还有两笔债务到期, 由此建议万达集团更需要在以上两个时间点到来之前提前准备, 防止资金链的断裂。同时, 由于万达集团所涉业务众多, 万达应协调好各个产业之间的资金流, 以达到整个集团资金的平衡。其次, 万达必须认识到并购必然会带来企业间融合的困难, 并购双方各种不相容、达不成共识的矛盾可能会使企业经营不能达到预期。最后, 万达必须按照外国上市企业的要求, 即准确披露相关信息, 做到财务透明、规范发展, 这才能打消外国市场对中资企业的迟疑态度。
摘要：本文采用案例研究的方法, 讨论了中国企业海外并购的动机和风险, 以万达企业近年来实施的几个海外并购为例, 阐述其海外并购的动机和可能面临的风险, 在此基础上提出一些规避海外并购风险的建议。
关键词：海外并购,万达企业,并购动机,并购风险
参考文献
[1]谢晓燕, 陈雪娜, 长青.企业并购后财务整合研究——蒙牛集团并购君乐宝公司案例, 2013 (06) .
[2]于磊杰.我国公司海外并购过程中的风险与风险控制措施分析.金融经济, 2010 (06) .
海外并购坎坷路 篇9
“近年来中国企业去海外并购的情况越来越多，最直观的海外并购的好处是可以拓宽企业销售渠道，丰富自己的利润，”某券商投行人士李晓东向《经济》记者介绍称，“我们近期帮助一家国内上市公司在澳大利亚收购了一家牛肉企业及渠道商。主要是看中中澳两国签了自由贸易协定，在未来5年将逐渐把关税降为零，因此我国这家上市企业想抓住机会拓展海外业务。”
由于该企业是首次海外并购，不可避免遇到了一些困难。李晓东称，因为并购一般有两种方式，发股并购或者现金购买。国内并购一般是发股筹钱，而且还会签署一个对赌协议，定好如果被收购公司多久还不能盈利，则需要承担相应责任。但是在国外，很多企业则完全不能接受签署这种协议，在国外发股筹钱也不容易。除了文化差异、管理差异等，单从并购角度讲，海外企业更倾向全额现金并购。这次并购也是从国内银行贷款完成的，金额达1亿多澳元（约合人民币5亿元）。可能因为是非敏感行业的并购，两边政府方面都没有进行为难，澳洲方面就是财政部审批外加做了一个调查，国内目前也已经不用再去商务部批了，只要去省一级的商务部门和发改委等部门备案就可以了。
“上市公司在实施重大的资产买卖时有一套严格流程，需要多家参与。券商都是必须要参与其中的，主要是牵线搭桥和充当财务顾问，要保障上市公司尤其是中小股东的利益，发表独立意见等”，李晓东表示，“此外还要有另外3家不同的机构参与，我们券商主要帮其设计并购方案。第二家是律师行，要进行法律把关。第三家是会计师事务所，要有会计师来对标的企业进行审核，他们要审核澳洲企业经营状况，之后再转成中国标准的会计报表给我们国内的投资者看。第四家是资产评估机构，我国规定资产评估师要使用两种评估方法对标的进行价格评估，并出具专项报告来说明企业是否值得购买。”
“我们国内这个并购方在交易所也进行了公告，比较详细地讲述了为何要进行此次并购，例如可以打开市场、共享渠道、保障国内货源品质等，概括起来此次并购是‘1+1大于2’的，物有所值。”李晓东如是说。
另外一个问题是市场波动带来的影响。李晓东介绍称，由于澳洲牛肉更多是出口到美国的，然后是日本和韩国，所以并购了澳洲企业后也就相当于打开了上述澳洲牛肉主要的出口市场。但与此同时，上述澳洲牛肉主要出口国的任何政策上的风吹草动也会影响我国收购企业的业务拓展。例如2014年澳洲牛肉销路很好，2015年澳洲牛肉再增产，但却触发了美国的牛肉进口配额限制条款，直接导致了澳洲牛肉价格被砸入下行通道。2016年公司终于收购了澳洲的牛肉工厂和渠道商，目前想到的解决办法就是未来将澳洲牛肉产品向韩国、日本及我国市场多倾斜一些，并且积极开发其他国家的市场。
弯道超车之路
国内南方某大型航空公司在“一带一路”上并购了多家航空公司及航空配套服务公司，并因此得以使用国外航空公司的优质航权的事件深深吸引了记者。一位接近该航空公司高层的人士向《经济》记者介绍称，航权可以理解为一国航空公司的飞机可以飞越另一国领土的权利。通过使用国外航空公司优质航权，国内公司可以极大地提高服务能力，减少中转、增加航线多样化程度，可以被更多客户所接受，以达到弯道超车，最大程度占领市场的目的。
上述人士还表示，在进行海外并购时遇到的问题很多。例如资金的问题，由于数额较大，对方又要求一次性交割完毕，该航空公司只得选择了同境外基金公司合作，并向多方寻求注资才得以完成并购。
该并购遇到的另外一个棘手问题是航权的保障问题。国际关系对于航权能否被顺利使用而言是一个决定性因素。该公司在并购完成前，便开始计划新开多条航线。其中一个是开通巴黎至北京经俄罗斯领空的航线，在最初俄法关系较好时此计划并无任何问题，但后来俄法两国由于乌克兰问题产生的分歧无法解决，导致巴黎至北京经俄罗斯领空的航线被迫搁浅了。
虽然路上满是坎坷，但结果还令人满意。“该航空公司选择并购的目的是为了使用航权，拓展海外市场，提高服务水平，增强自身在国内飞国际航线的公司中的地位，吸引更多客户，以及优化其财务报表。目前看来，这些目的在并购之后都已经逐步达成。”该人士如是说。
车企海外并购困惑 篇10
2009年的世界汽车业呈现海内海外冰火两重天的景象:欧美市场集体萎缩, 底特律三大车企濒临破产, 靠政府救济;而中国车市在中央扩大内需政策的帮助下仍然欣欣向荣, 本土车企荷包满满。与此同时, 中国车企欲往海外抄底的新闻不断。
通观汽车企业海外扩展战略的效果, 整体收购不如占股合作, 而占股合作则不如破产抄底。
前车之鉴
汽车历史上海外并购鲜有成功先例, 尤其并购对象是高端品牌的车厂。
捷豹 (Jaguar) 多次转手, 每转一次手, 新东家亏损一次。福特于1989年以26亿美元的价格收购被英国政府国有化的捷豹, 收购后连年亏损, 加上追加的投资, 到1995年福特共耗资65亿美元。到了2008年, 却以23亿美元的价格忍痛割爱, 转手给印度TATA集团。目前捷豹仍然亏损, TATA向英国政府求助。
Chrysler也多次转手, 每转一次手, 新东家亏损一次。1998年, Daimler以360亿美元的价格买入Chrysler, 而到了2007年, 却以74亿美元卖给了私募基金Cerberus。2008年Chrysler销量下降了53%, 经营困难, 濒临破产, Cerberus有意再次出售。
福特接手沃尔沃十年没赚一分钱。1998年, 福特以64.5亿美元的价格买入沃尔沃。11年后为应对金融危机, 福特正计划卖掉沃尔沃, 开价60亿美元, 尚无人接盘。
通用接手Saab同样巨亏。通用于1989年以6亿美元的价格收购Saab的50%股份, 2000年将股比提高到100%。过去20年, 该公司一直处于亏损状态, 通用先后投了至少30亿美元的追加资金。最近几年Saab饱受产品老化、销量大幅下滑的困扰, 去年销量仅为9.3万辆。2009年Saab申请破产保护, 通用计划在年底前出售所持全部股份。据Saab方面透露, 已存在5名潜在买家, 其中包括吉利和东风汽车, 但吉利对此明确予以否认。
占股合作
汽车史上海外并购成功的例子大都不是整体收购, 成功的模式是占股合作。
1979年福特收购马自达三分之一的股份, 两家的合作相当成功。福特和马自达合作, R&D及其他资源共享, 在日本、中国和泰国的研发中心使用相同平台, 同时开发不同车型。据统计, 马自达开发的车型一半都挂福特车标。
2004年通用收购韩国大宇42%的股份, 为通用在亚洲市场立下汗马功劳。通用大宇公司股份构成中, 通用拥有42.1%的股份, 大宇公司的债权人拥有33%, 铃木拥有14.9%, 上汽拥有10%的股份, 上汽投资金额大约6千万美元。通用把韩国大宇车型贴上了别克和雪佛兰的标志, 并在中国生产, 凯越、景程、赛欧和乐风等车都是大宇的车型, 但是在华销量相当好。通用中国是通用汽车系统内在这次金融危机中唯一的亮点。
中国汽车业海外并购有破产抄底的成功案例:上汽收购MG破产资产是一个成功案例, 而且相当合算。2004年, 上汽以6700万英镑购入罗孚75、25两款车型和全系列发动机的知识产权, 南汽以5300万英镑收购了罗孚和发动机生产分部, 之后上汽南汽合并。收购清单包括MG和奥思丁品牌、四个整车平台的生产技术和设备、三个系列发动机、一整套先进的发动机研发设施。凭借MG的技术和多款车型平台, 上汽成功打造了荣威品牌, 销量稳步增长, 品牌溢价堪比合资车厂, 是中国汽车自主品牌中最成功的模式。
但是, 上汽收购双龙汽车极有可能血本无归。上汽于2004年出资5900亿韩元 (合人民币41亿人民币) , 收购双龙48.92%的股权;而后增股至51.3%。2008年双龙销量大幅度下滑, 资金链断裂, 上汽和双龙工会就重组计划谈判破裂, 上汽不愿再注入资金, 2009年初双龙申请“回生”。
吉利为提升品牌收购英国锰铜, 其效果还有待市场检验。2006年10月, 吉利汽车、上海华普与英国锰铜控股公司 (MBH) 合资生产英伦帝华品牌出租车, 在上海华普生产TX4伦敦出租车。按照协议, 吉利汽车将在合资中占51%的股份, 华普汽车占1%, 英国锰铜控股占48%, 中方将以占股52%的比例成为这家合资公司的控股方。
经验之谈
从车企的海外并购的历史可以看出, 整体收购不如占股合作, 占股合作不如破产抄底。
整体收购意味着占据经营主导权, 但文化差异很难调和, 中国企业并购运作海外公司困难重重。比如TCL整合汤姆逊的失败和联想整合IBM个人电脑业务的困难。如果只是为了获取汽车技术, 抄底购买破产公司资产似乎是最有效的途径。
汽车业并购成功案例显示了两条重要的整合经验:
一是整合后必须裁减人员, 缩小产能, 降低成本。并购之后为了控制成本, 并购方通常会选择裁员, 而发达国家汽车工会力量的强大、历史的悠久, 使得裁员之路困难重重, 比如美国汽车行业工会, 很难通过裁员削减成本。上汽管理双龙后, 一直和双龙工会矛盾不断, 涉及劳资纠纷、跨国企业文化冲突、技术之争以及中国汽车企业发展道路的抉择。
二是尽快推出新产品上市, 在汽车业靠一款成功车型就能翻身。比如克莱斯勒收购AMC, 迅速推出Jeep车型, 开创了新的市场。
中国车厂在全球汽车产业链中的位置决定了并购双方经济利益的根本矛盾。中国、韩国以及欧美车厂在产业链中的位置由低向高分布。欧美车厂收购韩国车厂, 商业逻辑是将产能乃至研发功能转移到韩国。中国车厂的商业逻辑是借用其技术, 把产能转移到中国, 以提升自己的技术能力, 并降低成本, 这必定引起和当地经济发展的矛盾。
弱者通过并购强者提升自身水平, 这个逻辑在汽车业有待商榷。纵观国际并购案例, 国际并购并不能实现后来者实力的迅速提升。成功的并购基本都是水平高的并购者融合水平低的被并购对象, 几乎没有被并购对象拉升并购者实力的现象。日本双田和韩国现代这样的后来居上者, 都不是通过海外并购跻身强者之列的, 通过海外并购提升自身水平这条捷径也许根本就不存在。