海外并购的双刃剑（共3篇）
海外并购的双刃剑 篇1
近几年, 中国企业进行海外并购的案例每年都在递增, 并购规模也在逐步扩大。国内企业借力人民币升值, 更有动力走出国门购买“相对便宜”的外国企业。另外, 受到金融危机的影响, 使得许多欧美企业原本疲惫的身心, 到了急需“医治”的地步, 这也为国内企业“出海抄底”提供了有利的条件。
很多挣扎在市场底层的企业, 无一不是在发展的路上遇到品牌发展的瓶颈, 才恍然大悟, 原来企业脚踏实地, 制定长期的品牌战略目标、有品牌意识和长远品牌经营理念的企业, 才会有更大、更快的成长机会。但是, 从以往海外并购案例来看, 中国企业在海外并购的战略制定、调查研究、后期整合等各个环节, 还存在诸多不足, 因此海外并购需要头脑冷静、慎之又慎。
狂躁的“哑巴亏”
2009年6月5日, 力拓出尔反尔, 撕毁了2月份签订的墨迹未干的协议, 以1.95亿美元的分手费宣告了中国最大一起海外并购案的失败。中铝和力拓短短三个月的“恋爱关系”, 或许本来就不是一桩具有真正对等并能经受时间考验的“爱情”。
力拓此前之所以与中铝公司达成协议, 是因为该公司需要现金支付10月份到期的89亿美元债务, 这是力拓总计400亿美元债务负担中的一部分。按照拟议中的协议条款, 中铝公司将投资收购力拓72亿美元的可转换债券, 斥资123亿美元入股力拓的一些矿业资产, 还将获得力拓董事会的两个席位。
一直以来, 包括一些力拓股东之类的很大声音表示力拓可以通过配股形式走出困境。一些股票资本市场的银行家早就为力拓算好了配股道路, 有流传一种方案, 力拓能够进行150亿美元的配股。一些力拓的大股东也表示可以接受削减股息, 这在未来两年内会帮公司节省35亿美元。剩余的40亿美元可通过出售资产或从与必和必拓组成一家铁矿石合资公司那里获得。
面对中澳之间的某种不信任, 力拓和中铝之间交易中的目的完全不同, 这笔因为特定的时机撮合成的交易注定有太多不确定性, 这样看来, 任何结果都不意外。在商言商, 虽然政治争议纷纷扰扰, 放眼整个并购过程, 实际上, 商业原因才是中铝失败的主因。
并购的载体是文化
彼得·德鲁克在并购成功的五要素中指出:并购能否成功, 很大程度上取决于能否有效地整合双方的人力资源。其根源又应该是企业文化的整合方面, 因为人的思想和行为是企业文化的主要载体。
无论是失败的中铝、平安还是有希望的五矿、腾中, 文化上的整合难度是显而易见的。尤其是国内企业并购国外企业的冲突尤为明显。因为国内企业作为主购方, 在潜意识里因为资本的力量而产生一种优越感, 以致更加强调自我, 而潜意识里却妥协于外企文化, 毕竟它有着辉煌的成就、沉淀的文化以及庞大的躯壳, 这些足以让人折服。所以说, 文化整合不好, 矛盾自然容易出现, 整合也就成了“拼盘”。没有统一的企业文化, 没有统一的管理理念和创新精神, 出色管理的效益就不可能产生。
从20世纪初开始, 全球经历了6次大的并购浪潮。并购浪潮总是在世界经济周期的高峰与低谷中交替, 一般开始于经济复苏期, 在经济衰退前降至冰点。而每一次并购浪潮都推动了技术革新和新一轮经济增长。中国企业海外并购同样有利于淘汰落后产能, 优化世界经济资源分配, 推动自由竞争和贸易。
在中国企业出海并购中, 应该吸取以往的经验教训, 以战略的眼光看待产业资本的国际融合。同时, 应更加慎重地选择并购对象, 熟悉当地历史文化, 避免不必要的投资损失, 也避免引起国际争端和贸易摩擦。但是, 如果以行政的方式利用外汇储备来支持涉及国家经济安全的企业进行海外并购, 不一定能使我国的巨额外汇储备多一个既安全又长久受益的渠道。因为, 从并购浪潮的经验来看, 提升中国经济在世界经济领域影响力的关键因素还是企业自身文化氛围的延续和协调。
事实上, 海外并购本身就是提高企业知名度和强化竞争力的一种文化力。这种文化力是一种无形的巨大的企业发展的推动力量。企业实力、活力、潜力以及可持续发展的能力, 集中体现在竞争力上, 而提高企业竞争力又同提高企业知名度密不可分。一个好的企业品牌将大大有利于企业知名度和竞争力的提高。这种提高不是来自人力、物力、财力的投入, 而是靠企业品牌建设这种无形的文化力。
科学管理“武装”企业实力
无形的文化力能够提高企业的竞争力这是毋庸置疑的, 而这种竞争力的价值突出体现的还在其品牌建设的功力。一个企业的品牌建设是一个长期而持续的工作, 它需要通过持续的思维创造与执行, 逐渐达到品牌战略目标的一个过程。在这个过程中, 需要企业的股东、经理人以及普通员工的长期努力。企业品牌建设对立志通过并购而获得更多的海外话语权的中国企业来说具有凝聚力与扩散力, 可以说是企业发展的动力。这不是仅停留在美化企业形象的层面上, 而成为吸引投资、促进企业发展的巨大动力, 进而促进企业将自己像商品一样“营销”到市场上。
哈佛大学教授泰劳斯·迪尔和麦肯锡顾问艾伦·肯尼迪在《企业文化—企业生存的习俗和礼仪》一书中分析到, 作为企业文化的组成部分, 价值观、制度、员工习惯三者还具有这样的关系:价值观影响人们对制度的选择, 制度对习惯有一个促进或阻碍作用, 员工习惯又反映了价值观, 更为关键的是, 作为企业文化的组成部分, 也即员工的内部动机, 三者都影响员工的行为。可具体的影响形式并不一样:价值观是行为的内驱力, 制度是行为的外驱力, 行为不断重复形成习惯。内驱力决定了行为;外驱力对行为有调节作用;行为不断重复形成习惯, 并反作用于行为。
其实, 长期以来, 很多企业由于技术不全、资金紧缺、市场狭窄等原因, 在品牌建设上采取多品牌运营或各品牌独自运营战略。这就要建立科学的品牌管理体系, 要处理好企业战略性品牌与市场化主导品牌之间的关系, 要避免品牌间自相竞争, 企业资源分散, 要避免品牌个性过于相近造成品牌印象混乱及由于产品过于相近造成难以定价和销售, 要注重品牌差异化并同时实现技术开发和生产方面的协同效应。而现实操作中, 任何企业要实现并购成功, 一定是建立在科学管理的基础上的。
海外并购的双刃剑 篇2
境外收购。
我们为什么要境外收购？有它的理由，有它的动力，主要有以下三方面的动力：
第一，占有市场。比如说联想收购IBM的PC业务，最主要的目的是占领市场。
第二，能源和资源。比如说我们的中海油主要靠能源占领海外收购，一系列海外的企业。
第三，核心技术。比如我们国家的汽车产业。主要是通过这三方面的考虑，三方面的动力来进行海外收购。
我们国家走出去会受到国内一些监管部门的监管，主要有商务部、发改委、外管局，谁先谁后？我认为最主要是商务部和发改委提出。第二道关是你拿到了许可证之后，去外管局申请外汇。
我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，我现在主要列了四个法律法规：
第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。
第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。
第三个法规是《境外投资项目的暂行管理办法》，这是发改委在2004年10月9日颁布的，颁布之日起生效。这个办法是对国务院规定的细化。它还主要细化为资源类的开发类项目，两亿元以上，和用汇恶毒两千元一上的，发改委批准。
第四个法规是《境外投资核准事项的规定》及，商务部2004年10月1号规定的，同时也生效。
海外收购有好多的风险，或者我们把它叫做陷阱。
第一个陷阱就是信息的陷阱，我们出去收购对国外企业了解非常的少。还有同业竞争的陷阱、负债的陷阱、经营的障碍和其他的法律风险，比如说税务环保，劳动的法律法规。
海外收购中律师主要的任务大概是有一下这几个方面：
第一，出《法律意见书》。《法律意见书》非常敏感，我们律师事务所合伙人当中，是不是要成立法律审查委员会，有两名合伙人来签字。为什么这么重视法律意见书？因为法律意见书是给当事人上了一道保险，当我们出据这个意见书的时候，所有的责任都转嫁到了我们律师事务所的身上，当事人跟我们出据的意见书做判断和决策。所以法律意见书慎之又慎，也有律师事务所在法律意见书上出了一些僻陋。前一段北京律师就有一个律师事务所，在房地产的项目出了法律意见书，出了一些问题，现在这个律师事务所关门倒闭。主要原因是其中有一份文件没有做到认真细致，出据的时候认为有效，转项目的时候他的当事人受到了非常大的损失，他就向他索赔，这家事务所一审败诉，我们也是高度紧张。
《法律意见书》使并购专家的意见合法化，因为好多的专家、会计师不懂得具体的法律法规，所以我们律师的责任就是审查各类专家意见的合法性。提出最低法律成本，最高效率的意见和建议。
第二，协助处理战略性的法律事务，包括收购战略方案规划的设计。
第三，协助处理预防性的法律事务，主要是包括隐藏的诉讼、保险和潜在的风险。
第四，协助处理善后性的法律事务，主要是企业当中的纠纷和诉讼案、调解和仲裁的一些事宜。
第五，协助处理非法律事务，董事会议程的设定，董事会议程的起草。
海外并购活动，律师的作用大概分为四个阶段，预备阶段、调查阶段、执行阶段、履约阶段。
在并购的预备阶段，买方的律师分析目标公司的信息，当海外收购的时候，法律法规没有见到。协助制定并购的总体方面。海外方面是谈买方律师和卖方律师的作用。
并购调查阶段，主要是签并购的意向书，大多数情况下是由买方律师来协调，然后交给卖方律师修改，或者是叫备忘录。在认真确认双方有并购可能签订的前提下，由我们卖方律师向对方出据调查清单，进行尽职调查。占有我们律师大部分的工作量。
意向书的内容通常包括以下内容，比较程式化也比较枯燥。并购资产收购、股权交易还有其他的方式，包括售价，是与股权还是用现金，还是用其他的方式，是否需要外方的股东会，是否需要政府的许可，并购里所需要主要的条件。意向书中还要个别加的条款，约束力的条款，避免买方的风险：
第一，财产条款，在一定时间内签订独家协商的条款，主要是避免买方收购的风险。
第二，提供资料及信息条款，我们要求目标公司尽可能地提供全面的资料和信息，主要目的是让买方更多地了解目标公司。
第三，不公开条款，是买卖的双方达成一致的约定，不允许向特定和不特定的第三方公布双方知道的信息。
第四，锁定条款。锁定条款跟目标公司签订，主要是保护收购，在收购开始意向书所签订的合法期间内，允许买方公司一双方约定的一个价格来购买目标公司的股票。
第五，费用的分摊条款，在开始约定所有之前收购，如果收购失败，费用是双方来分。
意向书中要加入保密的条款，要有以下几点，受约束对象、例外对象(比如说政府)、协议内容、卖方资料用途、返还或销毁。以前也有很多同志来问，我们企业有竞争对手，他是老大，我是老二，我防止他假收购，来通过这种方式来探访我企业的商业秘密，保险条款是其中一种比较有用的，防止泄露秘密的方式。
对目标公司尽职调查的主要内容，主要是目标公司的组织和产权结构、资产情况、经营情况、财务数据、对外签订的所有合同协议、对外管理层及员工签订的各类合同协议、知识产权拥有状况、法律纠纷情况、税务、保险、环境保护等问题。
并购的执行阶段。双方的律师协助当事人进入实质性的谈判阶段，共同拟定并购的协议书，准备各自的法律文件。协助双方向政府主管机关提供申请或批准。
并购的合同主要是由两部分组成，主合同和附件，主合同主要是支付、价款、协议生效和修改等条款。并购的合法性依据，主要涉及双方当事人的身份是否合法。主体资格，包括是不是中间有没有年检，或者没有经过政府允许的事项。比较重要的是先决条件的条款，在我们收购之前，先决条件是非常重要的，因为在你收购一家公司之前，你对它所有的一切都是不了解的，那么先决性条款，就是对我们不了解的一切事情，要求目标公司对我们进行诚实性的披露，如果你的披露是虚假的话，我们所签的一切的协议都视为无效。所以在先决性的条款中，把对方隐瞒的一些情况全部列到先决性条款当中去，如果这些东西出现了虚假的情况，目标公司会承担违约责任并赔偿。
双方声明的保证与承诺条款。对于目标公司主要的义务你要承诺你所说的事实，包括你披露你企业的信息，要真实，那么收购方主要要保证和承诺的是收购方有足够的规模和资金，来收购目标公司。一旦违背这种承诺的话，惩罚条款会约定一些惩罚的数额。
资产评估，确定股权转让的总价，确定转让的条件、数量、交付的日期，股权转让的价值，设定付款方式和时间，转让过程当中产生的税和其他费用，限制竞争条款，确定违约责任和损失赔偿条款，合同终止、保密、法律适用、争议解决等。
附件中跟我们配合的主要是合作伙伴，注册会计师的财务审计的报告，资产评估师的资产评估报告，土地转让协议，政府批准的文件和其他相关权利转让的协议。固定资产与机器设备的清单、人工资产的清单、联合会议纪要和主要的一些谈判的记录。
中国企业海外并购技巧 篇3
成本与收益算好了吗?
企业海外并购中，成本主要来自三方面：准备成本、购买成本和整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中较易掌握。目前绝大部分实施并购的企业也都非常关注购买成本的高低，认为这是决定并购与否的核心因素。但多数时候，并购的准备成本、购买成本看起来很低，实际上总成本却很高。并购失败的诸多案例中，主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。整合成本也称并购协调成本，指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。由于两家企业原业务经营、管理模式、企业文化等方面都还存在显著的差异，要成为一家企业，就必须进行整合,实现一体化运作。
另外，退出成本和机会成本也需要考虑。企业并购扩张出现失败后必须退出，或当企业所处的竞争环境发生了不利变化，就需要部分或全部解除并购。一般来说，并购力度越大，发生退出时的成本可能就越高。当然退出成本并不一定发生，但企业应该考虑在并购策略中，并做出合适的安排或调整。机会成本则指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出相对于其它投资和收益而言的利益放弃。
从收益角度算账，企业并购动机就来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。这样并购就有：
1. 规模经济收益。它可以使企业通过并购，获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到生产规模经济和管理规模经济。生产规模经济是指对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产，并保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化要求;管理规模经济则主要表现在管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
2. 合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当数量的累计亏损时，这家企业可以考虑成为被并购对象;或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。
3. 寻找机会和分散风险的收益。在跨行业并购中，主要目的不在于追求高收益，而是寻求投资新领域和未来的发展空间，同时分散经营单一产品的风险。这种跨行业并购一定要以成功的专业化为基础，不可盲目多元化经营。
4. 获取融资渠道的收益。一些公司之所以并购上市公司或金融企业，主要在于为自己寻求一条比较方便的融资渠道，“买壳上市”就是这种方式。非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的。优势企业通过“买壳上市”则可以利用“壳”企业的配股和增发新股较为便利地募集资金。
企业并购并非一并就灵，根据凯尼公司的调查：在以往的合并中，约有70%没有达到预期目标，约有50%合并后利润下降。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功。盲目并购只会使企业背上沉重的负担。
注重方法与技巧了吗?
1.宣传和游说。在中海油竞购优尼科中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宣传的做法，阐释了中海油是出于商业目的而非政治需求。虽然它们没有取得预期的成效，但已经具备了开拓意义。如果中海油早一年将自己介绍给美国人，结果是否会不一样呢?
游说则主要是针对西方国家的国会、参议院这些可能要对收购进行审批的机构。中国美国商会主席伊莫瑞建议：“中国企业赴美并购时，必须把院外游说当作一项重要功课准备才行。”最近，美国对中国日益增长的经济和军事实力批评不断，为了让美国给予中国完全的市场经济地位，放宽对高科技产品的出口限制，并纠正实施贸易保护主义的错误做法，中国驻美大使馆就专门聘请了阿肯·盖姆公司和公共战略公司这两家在民主党和共和党都有深厚人脉的著名游说公司，取得了不错的游说效果。中国企业也可以学习在华盛顿多如牛毛的游说公司中挑选适合自己的公司。
2.策略联盟。在进行一次数十亿乃至上百亿美元的竞购案时，如果单枪匹马冲杀过去，不会被以为是白衣骑士，而更像是一个威胁。因此，寻找竞购伙伴，形成策略联盟，才是改变这个局面的最佳方式。如：在资金方面，除了可以引入海外的投资机构——无论私募基金还是国外政府投资机构——以增加资金来源、改善公司治理结构，事实上，还可以做长期的战略安排。如：先投资成为海外私募基金的股东，然后通过这些私募基金进行海外收购，这就可减少被收购方国家舆论的敌意，也可以进行一系列财务融资。此外，策略合作伙伴甚至可以超越国家概念。如：不久前为降低经济增长中的石油消费成本，印度和中国的国有石油企业就表示：将联手在世界范围收购资产;新加坡经济发展局前不久也表示：可以考虑推荐新加坡优秀的企业和中国企业一道，在东欧等有潜力的市场进行联合收购。
3.处理好母子公司的关系。如果是一家国企，经常会遇到一个疑问：你是一家企业还是一个政府机构?这就需要尽可能地将收购的实体和母公司区分开来。让对方了解，这是一次纯粹的商业活动。如：当中石油把目标对准哈萨克斯坦石油公司时，它们先是组建了一个合资公司，由中石油注资25亿美元，母公司贡献资产。这样，合资企业今后将承担迄今主要由母公司承担的收购业务，这就会给予中石油更大的发言权，并使交易更为透明;同时，政府的持续介入保留了国家出资的正当渠道，可避免如中海油竞购蒙上的“玩弄花招”的指责。
4.换股。从目前情况来看，中国企业在收购前的融资问题不大，可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信，真正高明的交易是不用花费一分现金的，进行换股是西方企业并购常用的方式。而且，使用越多的现金，美国企业就越怀疑你的钱是不是来源合理。中国企业显然受到国内资本市场与海外资本市场未接轨的影响，而无法进行直接换股。这就意味着，如果想进行国际收购，有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易，最好也是部分现金加部分股份，这样能在财务风险中把损失减低。
5.补救办法：合资。如果收购过程中阻力过大而无法继续，中国企业不妨换一种方式，先与美国企业合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，从而达到最终收购目的。相较于突如其来的并购，合资无疑能减少舆论、政治方面的压力，也能让被收购方有心理缓冲期。尤其是对后者的管理层以及工会或者劳工组织，合资都不会立刻引起他们的强烈反对。(陈华)