海外财务公司的运作

海外财务公司的运作（共5篇）

海外财务公司的运作 篇1

财务公司是企业集团的重要组成部分, 其在建构集团内部融资平台时, 容易与集团的子企业出现一些税务问题, 从而导致集团的财务公司在金融系统中的作用和竞争力有所削弱。根据经验, 财务公司依据新的税法可以有效避免出现相关的税务问题。本文主要阐述税法对财务公司模式下的集团资金运作所产生的影响, 分析对策。

1. 在财务公司模式下, 税法对集团资金运作产生的影响

结合当前集团企业财务公司的实际运作情况, 税法对集团资金运作所产生的影响主要表现在集团企业存款、贷款的业务上, 具体如下:

(1) 企业集团内部的财务公司是非银行性质的金融机构, 日常业务以存款、贷款为主, 其中存款业务不但是该公司的资本来源, 同时也属于企业对财务公司做出的债权性投资。按《所得税实施条例》关于金融企业的利息支付可税前扣除的要求, 集团企业财务公司均可税前扣除支付的存款利息。如, 某个财务公司的存款的资金余额为200亿元, 需要支付1%的利息, 即2亿元, 可扣除后再纳税。

(2) 集团旗下的企业均从财务公司获得贷款是属于债务资本的一种, 它所需要支付的利息会受到权益资本比重的限制而无法在税前全额扣除, 即使税法对这种情况有特殊处理的方式, 可是因为集团管理、当地税务局关于自主交易原则的认定等因素, 财务公司在借款资金的运作方面也会受到限制, 极大地降低了财务公司的融资能力, 从而导致集团企业关于资金运作的集中管理及使用效果方面大打折扣。总结而言, 税法对集团企业的资金运作影响包括削弱了财务公司融资功能, 增加了集团的融资管理难度, 集团企业可以在财务公司的操作下合理避税。

2. 探讨税法对集团资金运作税收限制的改善建议

2.1 针对财务公司制定特殊规定

财务公司始终立足于集团, 服务于集团, 其宗旨是为了能够提高集团资金的利用率, 促使集团资金增强集中管理力度。限制财务公司模式下的集团资金运作, 容易对财务公司的服务功能构成不利的制约作用, 使集团资金的运作效率下降, 影响到财务公司与商业银行间的竞争力, 故而建议税法应酌情对财务公司制定特殊规定, 以确保集团资金的健康运作。

2.2 对集团企业的资本结构以及融资方式进行合理化设定

由于税法存在着不可逆转性, 可从集团企业自身入手, 合理分析资本机构, 令集团公司所属各企业正确设计债务资本与权益资本的构成比例, 确保企业的平稳运作, 健康发展。

同时, 在融资方式上, 应对融资渠道进行合理分配, 平衡财务公司贷款、财务公司组织的银团贷款、银行融资等各类融资方式。

2.3 尽可能采用独立交易原则进行关联投资

根据财政部及国税总局的《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》规定, 集团所属的成员企业进行关联融资时, 若符合独立交易的原则, 可于税前扣除其利息支出。财务公司在一定程度上能够提供集团采用独立交易原则进行内部融资的可行性, 因此当集团融资行为涉及财务公司交易时, 应尽可能地遵循独立交易的原则开展业务, 从而确保企业合理避税。

2.4 鼓励成员企业到财务公司办理相关业务

在新税法实施后, 为了能够有效提高财务公司模式下的集团资金运作效果, 集团应制定积极措施, 鼓励和吸引成员企业到财务公司办理相关业务。例如, 传统的存贷款业务均是依靠集团单一的行政命令, 在新形势下, 可采用提高成员企业的存款利息, 下调借款利息的优惠政策, 吸引成员企业到财务公司办理存贷款业务。例如:深圳华强集团财务有限公司在加强对成员企业风险评估的基础上, 扩大了对成员企业的金融服务范围和内容, 包括对协助实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、为成员企业提供担保、办理成员企业之间的委托贷款 (投资) 、办理票据承兑或贴现、清算方案设计、办理融资租赁、辅助同业拆借业务等;协助下属成员企业加强与企业所在地税务管理部门的沟通协调工作, 促使税务部门明确财务公司在信贷资金发放业务上所具备的独立交易特性, 尽可能地减少税前扣除其利息支出的限制规定;集团公司还应不断寻求、拓展金融服务工具及服务渠道, 开发融资租赁等方面的新业务项目, 规避债权资本、债务资本比例的相关规定。

结语

在新税法颁布实施之后, 对于集团财务公司的贷款业务、对成员企业的融资管理以及集团的整体资金及财务管理都造成了较大的影响, 集团资金在财务公司模式下的运作方式, 应积极寻求改善提高之道, 集团可从合理调整资本结构、设计有效融资渠道、遵循独立交易原则进行关联投资、鼓励成员企业办理财务公司业务等方式提高集团资金利用效率, 改善新税法对于财务公司服务功能的削弱作用, 增强财务公司在金融系统中的竞争能力, 加强集团资金集中管理的有效性, 并帮助集团公司合理避税。

参考文献

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[5]胡延红.企业集团的财务公司与结算中心有机结合的优势[J].中小企业管理与科技 (上旬刊) , 2011 (3)

海外财务公司的运作 篇2

集体诉讼漩涡

海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。

在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：

1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。

2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。

3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》）

中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。

与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。

自从2001年6月29日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。

《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。

集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。

如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。

坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。但是，仍有更多的中国公司跃跃欲试，制订了雄心勃勃的海外IPO计划。他们必须注意的是，集体诉讼已经成为一个巨大的系统性风险。一不留神，就会收到美国法庭的传票。中国概念股需要谨慎应对。

律师所的猎物

“在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30％。” 德恒律师事务所合伙人郭克军说。集体诉讼的索赔金额非常巨大，一旦胜诉将给律师带来巨额的律师费，加之涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，因此美国有一大批律师事务所专门投身于证券集体诉讼。

集体诉讼在美国是一种常态。据统计，迄今为止，约18.4%的美国上市公司被诉，在美上市的外国公司被诉比例也高达14%。

美国的律师事务所，在证券集体诉讼中扮演着重要的角色。

代理中国人寿案的美国Milberg Weiss律师事务所，就是一家专门吃“集体诉讼”这碗饭的顶尖高手。他们随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布，只要信息披露中出现问题，证明有误导的信息，对股东有损失（主要是股价下跌），两者又有因果关系，就毫不犹豫地发起诉讼。

斯》称为“集体诉讼先生”的律师行，已经让美国公司赔出了300亿美元。最著名的一役是在20世纪90年代后期，Milberg Weiss让25家最大的保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律师事务所对网易提起集体诉讼，最终令赔偿了435万美元。

2004年以来，中国概念股之所以频繁遭到集体诉讼，既有信息披露不完善的原因，被美国律师事务所盯上，也是重要原因。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其容易被美国律师事务所视为“鲜美的猎物

严厉的美国监管

“‘中国概念’公司在美国频频遭遇法律纠纷并非偶然。”德恒律师事务所合伙人郭克军律师说。美国的法律体系和资本市场的要求与国内差距很大，海外上市的中国企业不熟悉游戏规则势必蒙受巨大损失。

“极其规范的财务为企业生存之本，信息披露的真实性与及时性更事关企业生死。如果做不到就不要说，业绩预告不妨谨慎些。”郭克军说。

美国监管法规纷繁芜杂，一不留神便可能触礁。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大实践披露不当等被告上法庭。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制尚不成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。

从目前中国公司遭遇的这几桩集体诉讼看，诉讼理由大都与不实信息披露有关。在美国，证券集体诉讼的原因主要包括：信息披露、内幕交易(往往与并购有关)、短线交易、诱买诱卖等。其中大部分集体诉讼，起因是信息披露不当。与中国的股票发行制度实行核准制不同，美国的IPO实行注册制。只要证券发行人向证券监管部门——美国证监会（SEC）提交的注册文件满足法定的条件，就可以向公众发行证券，并依据各证券交易所的上市规则在各交易所上市交易。这种制度下，美国证交会（SEC）的职责是审查证券发行人披露信息是否符合法定要求，而并不对证券发行人以及证券本身做实质性判断。投资者则在公开披露的信息基础上做出自己的理性判断，投资风险自担。而证券发行人仅仅对其公开披露信息中的不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任，并不对因投资者自身投资失误或者因不实陈述以外的原因导致的损失承担法律责任。

这种发行制度的核心是“完全信息披露”，对证券发行人信息披露的透明度和要求非常高。根据相关的法律，上市公司的信息披露“不能有遗漏，不能有错误，不能有虚假称述。” 一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起诉。

为此，美国政府建立了一整套与之配套的法律体系，以保护中小投资者权益。1929年股灾后，美国政府相继颁布了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，对证券欺诈行为进行严格的法律规制。除两大基本法律外，还拥有专门针对证券诉讼的《1995年证券诉讼改革法》等一系列法律法规。

安然事件之后，美国监管机构大力加强了对上市公司的监管，并于2002年推出了著名的《萨班斯-奥克斯雷法案》。

在完善的法制环境下，法律对诉讼权给予了充分的保护。根据美国法律规定，集体诉讼案只要胜诉，任何集体诉讼所包括的受害者均可依据同一判决，在特定的时间内向公司提出索赔。

在如此严格的证券监管之下，“中国概念股”和计划赴美上市的中国公司不能心存半点侥幸，因为那往往意味着巨大的法律风险，得不偿失。

错误的习惯思维

“表面上看，不熟悉游戏规则让海外上市的中国企业遭遇集体诉讼的尴尬，实际上这凸现出中国公司整体在资本市场上的‘缺课’。”颐合兴业投资咨询有限公司首席经济师张卫星认为。“缺课”，首先表现在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是从几个人的小公司起家，然后引入新股东，变成十几个人或者几十个人的公司。公司在新旧股东的相互磨合中壮大，这就为上市以后面对数千数万股东打下良好的基础。

而中国的企业许多并没有经历这个过程，一些公司抓住垄断机会，企业做大，就上市了。张卫星指出，很多中国公司对于“上市是与投资者合作，要给投资者回报”的观念是很淡漠的，这使公司决策者经常下意识地隐瞒信息。西方证券市场的批露制度经过几百年的演变，相对成熟。中国企业领导人却习惯了企业重大决策“保密”，连员工都瞒着，出现问题是必然的。

《华尔街日报》表达过对中国企业的忧虑：中国企业并不遵循美国或国际会计准则；由于缺乏透明度和披露不充分，信用评级机构无法对多数海外上市的中国公司制定评级；以及有关主管部门往往对海外上市的多数中国公司存在这样或那样的干涉。

“证券市场出现的虚假信息披露，本质上属于公司治理问题。”国泰君安海外市场分析师戴涛一针见血地指出。

戴涛称，国内一些企业简单地将上市等同于“圈钱”，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为了上市，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造文件，以求上市圈钱。一旦上市成功，之前所作的种种承诺成为“南柯一梦”，投资者的钱，就此“打水漂”。

在中国股市，对造假者的惩罚很低。一些引起中小投资者巨大损失的上市公司违规行为，往往只被罚款几万元或几十万元，违规收益远大于其违规成本。在中国股市，类似于前程无忧的情况比比皆是。新上市一两年的公司，业绩变脸不足为奇，大量的虚报和假报业绩更是汗牛充栋。而像中国人寿事件中表现出来的问题在国内也很常见。

但是，这种错误的习惯思维一旦带到美国，不啻于引火上身，立刻就会引发集体诉讼。

“从包装上市到以后的财务欺骗，中国公司已经习惯了的这一整套具有中国商界特色的游戏规则。但这和美国那种绝不允许欺诈行为的成熟的资本市场的运行规范肯定是格格不入的。”戴涛称。

前车之鉴 2005年，建设银行、民生银行、百度等多家公司均有海外IPO计划。这些公司尤其要小心防范集体诉讼。“中国公司在走向国外时，要做好充分的准备，达不到监管要求就不要包装上市。”国泰君安海外市场分析师戴涛说。长期以来，美国投资者对“中国概念股”抱有一种复杂的情绪：一方面，认为中国公司治理结构不完善，信息披露不透明；但另一方面，他们相信中国市场的巨大潜力。

“中国概念股”频繁发生集体诉讼，尤其中航油恶性欺诈事件，又在一定程度上打击了投资者对中国概念股的信心。

不信任感一旦出现，恢复起来是很困难的。这意味着，中国公司海外上市的融资成本增大。

德恒律师事务所郭克军告诫说，对美国日趋严格的上市公司管理办法要有充分认识，在纽约上市既不同于在香港上市，更不同于在国内上市，美国对上市公司的监管本来就严格，随着前几年美国公司各种违规事件的发生，这些制度将越来越严格。

对大型国有企业来说，尤其要注意母子公司的关系问题。母公司与子公司隶属关系模糊是亚洲公司的通病。在上市之前，中国公司往往把不良资产转移到母公司名下，以为这样就理顺了母公司与子公司的关系，原有公司与上市公司就完全脱离干系。

但是，美国证监会（SEC）和华尔街投资者却不会这么看。许多中国上市公司，同母公司之间的关系千丝万缕，即使完成剥离也未必完全理顺。为了减少海外上市公司日后遇到麻烦，必须在上市之前在财务审计上做好准备。

集体诉讼风潮涌动，计划赴美的中国公司千万不能幻想蒙混过关：必须把各种关系理顺、各种矛盾解决好、各项财务数据准备好。隐患往往意味着灾难，中国人寿就是一个前车之鉴。

美上市中国概念股遭严重信任危机

美国上市的“中国概念股”正遭遇历史上最严重的一次信任危机，一个多月前，它们还受到美国各大投资机构和新闻媒体的“热烈”追捧，上市首日股价飙涨超过 150%绝对不是神话。然而就在过去数周，就3月至今有逾20家中国概念股在美遭停盘或退市，关于中国公司“财务造假”“欺诈美国”的传言在美国媒体的推波助澜下，正有演变成对 “中国公司”集体信誉质疑的态势。中国企业何以突然成为严管的对象？美国金融机构在这场“信任危机”中扮演怎样的角色？中国企业在美国上市未来前景如何？《环球时报》记者进行了调查。中企“借壳”轻松赴美上市

据统计，今年赴美上市的14家中国公司中，截至上周已有超过半数跌破发行价，其中，5月上市首日一度飙涨56.6% 的人人公司，21日其股价大约仅有首发价格的一半，这还不是下跌最多的。而一些老牌的登陆美股超过5年、实力雄厚的中国企业股价也受到拖累。在美上市中国企业遭遇自赴美上市以来最严重的信任危机。美国证券监管部门和业界人士一度认为，中国在美国上市的“问题企业”多是没有“华尔街加持的小企业”，特别是通过“借壳上市”的企业，但 “首次公开募股”(IPO)上市公司爆发造假丑闻后，情况更加复杂，严重损害中国在美国上市公司的集体形象，也导致中国概念股最近频频走低。

所谓在美国“借壳上市”是指外国公司收购一个已经没有经营业务或经营业务很少的美国上市公司，从而借它的 “壳”实现在美国上市。“借壳上市”是外国公司实现在美国上市的一个重要途径，与“首次公开募股”上市相比，费用低、时间短、审查松。近年来，众多中国企业通过“借壳”走上美国的股市。

美国《巴伦周刊》统计了从2004年到2010年中国企业在美借壳上市的增长情况，2004年只有33家，到了2010年几乎涨了10倍还多，达349家。其中，2006 年、2007年和2008年借壳到美国上市的中国企业数量增长最快，2006年突破100 家，达到122家；2007年突破200家，达到205家；2008年再次升高到280家。根据美国证券交易委员会的统计，自2007 年，借壳在美国上市的公司总共有600多家，其中中国公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美国庞大产业

部分借壳上市中国企业出现问题，一个重要原因是美国部分中间商将一些未准备好的中国企业蛊惑到美国市场上市融资。美国博然思维咨询有限公司客户总监郑娴女士在接受《环球时报》记者采访时表示。“2008年金融危机爆发后，全球经济不景气。美国部分中间商将眼光转向东方，转向中国，认为吸引中国企业借壳上市是一块投资沃土，不少中间商在中国国内设立机构，开始对中国企业进行游说，蛊惑一些未准备好的企业到美国市场上融资。更有部分美国的小会计师事务所、审计师事务所以及律师事务所专营中国企业赴美借壳上市业务，其中有的事务所并不具备从事审计中国企业账目的资质，把关不严，或将中国企业的部分会计或审计工作外包给中国的会计师事务所或审计师事务所，导致鱼龙混杂，大量中国企业先后到美国借壳上市。近期，中国在美国借壳上市的部分企业出现问题，固然是因为有些企业本身有缺陷，但也与这个产业链上其他环节存在的问题密不可分”。

因为有利可图，帮助中国企业在美国“借壳上市”已成为一个庞大的行业，在这个产业链上，除了两端的发行人和投资人，中间涉及不少美国的会计师事务所、律师事务所、小投资银行、股票推广机构及证券交易所。帮助中国企业 “借壳上市”已成为不少美国小会计师事务所、律师事务所、投资银行、股票推广机构的专营业务。此外，在中国国内也有不少相关的“猎头”，专门寻找希望在美国上市圈钱的中国企业。

美国证券交易委员会委员路易斯•阿奎拉不久前公开表示，某些美国的小型审计师事务所对部分中国企业出具审计意见，但并不参与中国企业任何审计工作，只是出卖他们的“名字”和“美国上市公司会计监督委员会认可的地位”，他们没有开展任何独立的工作，以确认他们所收到的财务报表是高质量的。

美资卖空者寻找“中国猎物”

苍蝇不叮无缝的蛋，中国企业本身存在的缺陷不能忽视。根据美国证券交易委员会的说法，提供虚假数据处理、夸大营业额和利润是一些中国在美借壳上市企业的通病。被美国证券交易委员会停盘的6家中国上市公司中，4家是因为上报数据准确和完整性有问题，两家是缺乏现有和准确信息。《环球时报》记者从该委员会公共事务办公室的朱迪思•伯恩斯女士处获得的资料显示，其委员路易斯•阿奎拉4月4日在华盛顿机构投资者理事会春季会议上讲话时说：在美“借壳上市”的中国公司中，越来越多的中国公司被证明或具有“严重的会计缺失”或“彻头彻尾的欺骗”。他还称，同样是在美“借壳上市”的公司，与其他国家相比，一个明显的区别是，中国公司的审计和财务报表的质量出现了“系统性”的问题，并对此感到关切。

中国企业做账问题也为国外“卖空者”提供了活动空间，目前不少国外特别是美国的做空机构正在中国寻求机会，如美国一家名叫“浑水研究”的做空机构创始人卡森 •布罗克曾向《巴伦周刊》介绍如何借此获利。今年早些时候，他把关于中国“高速频道”公司做假账报告披露后，该公司股票下跌21%。做空机构往往声称其行为是在净化市场，但郑娴表示，“国外有些做空机构是受利益驱使，他们与一些研究机构合作，发表一些分析企业、特别是有作假嫌疑的公司的研究报告，再利用市场气氛做空来赢利。如果被揭露公司真的是造假那么只能说这是迟早会被揭发的事，但如果是单纯为了赢利而散布谣言，那对企业造成的损失巨大。”

其实做空中国公司的苗头从2010年就已经开始，有的卖空者早在几年前就开始跟踪他们认为有问题的中国公司了，一些人甚至冒充投资者到公司内部去拍照、取证。卖空者多半从中国工商行政管理局总局登记开始，就中国上市公司在美国盈利的数字与在中国政府部门登记的数字是否相符展开一系列的追查。美证券监管部门展开调查

除了借壳上市的中国公司屡出问题外，中国IPO上市公司最近也爆出问题。“东南融通”是一家通过IPO在纽约证交所上市的公司。上个月，为 “东南融通”出具审计意见已连续6年的德勤会计师事务所宣布辞职。德勤在辞职信中列出其辞职原因包括： “东南融通”的现金余额、贷款余额和销售收入的财务记录最近被确认造假。《纽约时报》5月26日以 “中国欺诈胆大妄为”为题对这一事件进行了报道。而美国媒体包括《华尔街日报》、CNBC等近日连续刊登不看好中国公司的文章也将中国企业的信任危机推向一个高潮。但事实上，现在事出数月，美国投资机构已经开始厌倦这些负面消息。《华尔街日报》8日说，美国盈透证券将132家中国公司股票列入黑名单，禁止其客户动用借入资金买入这些公司股票。美国加州投资机构Hunter Wise的中国主管丹尼尔在听到该名单后直言不讳地告诉《环球时报》记者，有些机构为了借此提高知名度，“我对这个名单毫无兴趣。”他的合伙人哈罗德也摇头表示，“美国新闻机构竞争非常激烈，如果可以爆出独家新闻就可以脱颖而出。”

另一方面，在监管层，自去年年中中国在美借壳上市公司的问题开始集中暴露以来，美国证券交易委员会对中国在美国上市公司的“欺诈”等行为进行广泛和深入调查，并对违法违规企业进行严厉处罚，仅在今年3月到5月间，证券交易委员会就对6家在美“借壳上市” 的中国企业采取“停盘”的“执法行动”。该委员会还对中国在美国借壳上市公司采取了“摘盘”和民事诉讼的执法手段。在过去几个月，证券交易委员会摘掉了至少8家中国借壳上市企业的盘，主要原因是它们不能定期提供包含对美国投资人至关重要内容的财务报表。

证券交易委员会成立了一个内部工作小组，还与美国上市公司会计监督委员会合作，审查有问题的审计账目以及审计师在借壳上市公司特别是中国借壳上市公司审计工作中的行为。从目前看，中国上市公司在美国的“欺诈”行为调查仍在发酵之中，美国国会相关的委员会计划在今年就中国上市公司的“欺诈” 问题举行听证会。

该问题的严重性还在于，一些上市公司“造假”行为将影响整个中国企业形象，严重制约经营业绩良好、账目清楚的中国企业到美国融资。更重要的是，部分中国上市公司 “造假”还可能从经济问题演变为中美关系中一个新的政治问题，特别是在美国经济复苏乏力、失业率居高不下，且美国大选已拉开序幕的大背景下。中国企业仍应积极“走出去”

就这一**的警示作用，郑娴认为，企业应奉行诚实经营的方针，而作为赴美国上市的中国公司，因为生产经营地往往不在美国，一旦有负面消息容易让美国投资者产生怀疑，所以上市公司必须遵守市场监管各项法律规定，保持与股东、投资者、监管机构的沟通。企业有好声誉，投资者和市场就会给予信任，不至于轻信谣言。

一些上市公司老板也在心里衡量着在中国和美国上市的区别。正在美国上市的上海泰莱钢结构公司CE0丁列平告诉《环球时报》记者： “我不后悔到美国上市。上市不仅是为融资，也为推动企业发展。对于现在这种状态，我想美国过几年一定会后悔。对一 像我们这样的企业，很少资会就可以帮我们成长很快，而现在这种情况阻碍了我们的发展。这对美国也没有任何好处，只会两败俱伤。”在北京的一家美国基金工作的吴先生则表示： “如果是一家好的上市企业在特定环境下被市场打压很可惜，但当市场平静后，好企业还是会受到投资者关注。就市场来说，对f高科技公司，美国的平台还是很有吸引力的。”

复旦大学经济学院副院长孙立坚对《环球时报》记者表示，美国一些机构试图抹黑中国企业，把个别企业的问题泛化为所有中国赴美上市企业的问题，在美国证券市场营造“中国概念股”“集体造假”的气氛，借机做空赚钱。美国证券市场的水很深，中国企业必须要补上海外资本运作这一课，但中国企业并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有实力的中国企业还是需要走出去，借助美国成熟、广阔的资本市场为自身发展提供更大的融资机会。

东南融通被退市 中概股如履薄冰

北京时间周六，又一家中国概念股在美国证券市场被退市。

3月份以来，已经共有20多家中国在美上市公司被美国证券监管层勒令停牌或者退市。

路透社消息称，纽约证券交易委员会明确表明东南融通（LFT）不再符合上市标准，并已经启动东南融通的退市程序。

今年4月底，东南融通被美国民间研究机构Citron质疑财务造假，并在5月17日遭到紧急停牌至今。

记者联系纽约证交所和东南融通，没有得到回应。

退市了断

在遭美国多家机构质疑虚假夸大盈利数据，以及数家美国律师事务所提出诉讼之后，相信没有公司高管和提供审计服务的独立第三方审计公司能睡好觉。

今年5月17日遭紧急停牌后，前东南融通的首席财务官提出辞呈；稍后其审计公司德勤也火速撤退，中止业务关系，称“财务记录出现了与银行存贷款余额等相关的虚假信息”，并表示会配合美国证交会的调查；7月5日，3名独立董事兼审计委员会主席、成员以电子邮件方式提出辞职，董事会试图劝留未果。

后院着火，似乎预示着东南融通的问题非同小可，至今公司也没有办法公布2010财年第四季度的财务报告，公布时间继续被无期限推迟。而根据美国证券交易委员会规定，上市公司必须履行公开信息披露的义务。

目前，已经有包括Howard G.Smith在内的多家美国律师事务所代表持股股东向法院提交诉状，对东南融通提起集体诉讼。

投资者的焦虑

“很多没来得及在停牌前抛掉股票的投资者都很焦虑。”美股投资散户牛哥对《第一财经日报》记者表示，一般来说，从主板退市会转到场外柜台交易系统（OTCBB），由于该板块交易比较清淡，投资者对公司质地普遍不看好，转板至场外的公司股票市值会大量蒸发，股价跌幅甚至会高达九成。

目前，东南融通的股价还冰封在每股18.93美元。

投资者信心遭打击的影响，也传导到了其他拟在美国上市的中国公司，中概股如履薄冰。原本拟定在7月20日登陆纳斯达克的迅雷，把IPO时间延迟一天至上周四，即北京时间7月22日晚间。公司方面解释这是纳斯达克方面的安排，但业内却传迅雷上市被推迟的主要原因是认购不理想，据传认购数量不足一倍。

推迟一天显然很难产生真正的作用，在投资大环境对中概股依然缺乏信心的时间窗口内，迅雷最终宣布IPO计划延迟，重启时间未定。

猎杀者浑水公司刚过周岁 已挑下四家中国概念股

21世纪经济报道 曹咏 上海报道 2011-06-30 00:36:19 评论(2)条 随时随地看新闻

展讯通信惊魂30分

6月29日，中国概念股又熬过一个不眠夜。被视为“中概股杀手”的浑水公司（Muddy Water）刚刚结束一轮厮杀；这一次，它的猎物是展讯通信(SPRD.NASDAQ)。一封来自浑水公司的公开信，导演了展讯通信惊魂30分。

美国东部时间2011年6月28日美股盘中，浑水公司突然向展讯通信发难，一连提出15个问题，要求该公司董事长李力游做出解释。并宣称已经建立对该公司的空头持仓。

浑水公司认为，展讯通信向SEC提交的文件存在重大财务失实，其针对的主要是公司2010年和2011年的财务数据；此外，浑水还对其2009年期间首席财务官的两度辞职及更换审计事务所提出质疑。

刀出鞘，股色变。

当地时间28日上午11点20左右，展讯通信放量下跌，半小时内近三成市值蒸发，最大跌幅达到34.78%；但多头力量迅速回补，午盘后股价上演V形反弹，最终收盘仅微跌3.54%。

此后，展讯通信对公开信回应，称浑水对其质疑“毫无根据”；29日美股盘前，该公司宣布季度现金分红计划，其中每股ADS股(美国存托股)派发0.05美元。

展讯通信是中国主要芯片制造商，总部位于上海张江，2007年6月进行首次公开募股，成功登陆美国纳斯达克（NASDAQ)；该公司曾参与开发首款联想Ophone。

一击未中，成立刚满周年的浑水反遭更大危机：是猎杀，还是错杀？ 一剑动江湖

2011年6月29日，煞西，诸事不宜。

历次采访中，从不掩饰对中国文化热爱的浑水公司创始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇历来解释这一次的失手。

但这又是一个有特殊含义的日子。

相关资料显示，浑水公司注册地址位于香港九龙尖沙咀，成立之日为2010年6月28日。

浑水刚刚度过其周岁生日。一年来，被其挑落剑下的中国概念股累计四家，其中三家摘牌，幸存的一家股价已缩水近六成；不仅如此，该公司目前还在与嘉汉林业和展讯通信奋战。

浑水的诞生纯属巧合。

卡森，毕业于南加州大学，先后混迹于投行、律所；凭着一股对中国的兴趣，自2005年起落脚上海，甚至还开始了一份名为“Love Box”的私人仓储生意。

2009年底，在父亲要求之下，卡森首次接触东方纸业（ONP.AMEX）。

浑水网站对这段经历有过详细描述：最初，卡森父亲对一些在美国上市的中国企业产生兴趣，其中包括东方纸业；因此，他希望同样在中国的卡森能做一些尽职调查，判断是否应该投资。

2010年1月，卡森邀请其南加州校友，拥有十余年工厂经营咨询经验的Sean Regan，一起拜访东方纸业，但结果却出人意料。

“我们驱车抵达工厂时，面对的是废弃的大门，一排陈旧的仓库和宿舍。”Sean Regan曾在其报告有过如此描述。结束参观后，卡森建议父亲，应卖空而非买入东方纸业。

但此后长达半年，东方纸业却没有出现预期的下跌，对应市值超过1.5亿美元；于是，2010年6月28日，卡森以浑水公司名义发布首份研究报告。

浑水注册日期与报告发布是同一日，而结伴调研的卡森和Sean Regan，随即变身为公司的合伙人。不难判断，这家现已自称为“独立研究”的公司成立初衷，仅是为提供一个报告发布平台。

曾有好事者按图索骥，却发现浑水的注册地址实际为一家秘书公司，受聘为浑水提供秘书服务；而卡森在上海的“Love Box”，也已沦为生意清淡的仓储公司。

即使如此，也无法削弱浑水公司抛出的一枚枚重磅炸弹带给市场的震撼。

2010年6月28日，尚一无所知的东方纸业安稳收盘，当日股价为8.33美元。收盘后，浑水网站登出其首份报告，给予东方纸业“强力卖出”评级，目标价低于1美元；事后卡森接受本报记者采访时曾透露，他还将报告直接发送给50个人。

结果却出乎卡森意外。

29日开盘，东方纸业大幅低开，收盘暴跌13.21%至7.23美元，且成交量约59万，超过前一天成交量8万的7倍；更令卡森激动的是，这一跌势还一直在持续。尽管此后，浑水和东方纸业之间的口水战不断升级，东方纸业甚至为此展开独立调查，但股价却再也没回到原来位置。

截至今年6月28日，该公司股价为3.42美元，对应市值仅0.63亿元，一年来缩水逾半。

剑下惊魂

此后，卡森开始对做空中国概念股乐此不疲。2010年9月，浑水选中第二个猎物绿诺公司。

只是这次，卡森没有现场调研，引发其兴趣的原因，是《巴伦周刊》提及绿诺“已换三个审计师，四个首席财务官，并两次调整以往的财报数字”。

同年11月10日，浑水出具对绿诺的报告，目标价为2.45美元，评级同样是“强力卖出”。此次效果更甚以往。11月9日，绿诺股价报收于15.52美元；10日开盘，股价因浑水报告大跌15.07%至13.18美元。

绿诺管理层的应对不当，更加速股价下滑；11月17日早盘，绿诺申请停盘，此时的最后一笔交易为6.08美元。12月9日，绿诺摘牌，转至粉单市场；而今年6月28日，该公司股价仅0.47美元。

连续两次得手，浑水势不可挡。

2011年2月3日和4月4日，浑水先后发布对中国高速频道(CCME,NASDAQ)和多元水务(DGW, NYSE)的类似调查报告；其中前者股价当天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采访时表示，挑中中国高速频道的最初原因，仅是该公司的审计事务所为德勤。显然，挑战四大客户并成功迫使其摘牌，给了卡森极大自信。

时间显示，浑水出具报告的间隔越来越短，从最初的5个月缩至2月。

今年6月，浑水首次尝试两路出击，其目标是加拿大上市的嘉汉林业，以及IPO上市的展讯通信。

和此前的猎物相比，浑水胃口变大：其中嘉汉林业曾获“股神”鲍尔森青睐，而展讯通信则有华尔街分析师力挺，在中国也有一定名声。不过，此前数次成功案例已奠定浑水的江湖地位。其报告发布后，嘉汉林业次日暴跌逾64%，但展讯通信却奇迹般收回失地，仅下跌3.54%。

绝杀秘籍

和后来的数次报告相比，浑水首次对东方纸业的对抗略显稚嫩。

最明显一点，浑水是在收盘后才公布做空报告；但此后，该公司几乎毫无例外选择盘中公布消息；不过，也正因为东方纸业的旗开得胜，浑水公司确认其盈利之道：即在公布报告前，早早设立空头仓位。

随着作战经验的日益丰富，浑水开始呈现自己的选股体系。首先，浑水报告的基础，是详尽的资料分析以及实地调查。

和华尔街主流分析师相比，浑水的研究实力并不突出；最新这次展讯通信的公开信中，不少国内分析师甚至直言：浑水并不懂会计。

但卡森本人对中国的熟悉，却成为其最大优势。

在其研究报告中，纳入调查范围的不仅是上市公司向美国证监会提交的报告，浑水还会对比这些公司向中国工商、税务部门提交的材料。

“中国工商总局拥有商事登记文件，其中包括在美上市的中国公司文件，包括财务报表、股东记录、用于经营的资本、租赁或者购买不动产的信息和许可„„任何非政府实体任何公司或者个人投资者都可聘用中国律师公司来翻阅这些文件。”卡森接受《巴伦周刊》采访时曾表示。

此外，浑水还会借助当地人士为其做尽职调查。

在其出具的嘉汉林业报告中，浑水对这一内容有所披露。据介绍，浑水成立包括会计、法律、财务和制造业背景的10人调查团队奔赴五个城市，甚至还聘请四家律师事务所作为外部顾问，耗时两个月对嘉汉林业进行详细调查，才出具研究报告。

除这些必备技巧外，浑水还对公司的特殊变动更感兴趣。

正如做空绿诺时所述，公司本身频繁更换审计师，首席财务官辞职，及不平常地调整以往财务报表数字，都是浑水的关注点。同样，更换会计事务所的现象也在中国高速频道出现，而同属“多元系”的多元印刷更换会计事务所事件，也拖累了多元环球水务。

浑水最新公布的公开信中，更强调展讯通信2009年的数次变动，包括首席财务官两度辞职，审计委员会成员辞职，以及更换会计师事务所。

为少数人所知的秘密，还有浑水的造势手段。

知情人士透露，不同于每次做空报告中对空头持仓的明确描述，浑水正式公布报告前，也会与目标公司主要股东、各大基金或是机构先行联系，透露其做空意图，以此寻求报告刊登后的支持，借此产生更大的市场影响力。

中国公司海外上市若造假 会计所及投行均要受

罚

一家中国公司要到海外上市，需要的“帮手”阵容庞大，通常包括投行、会计师、律师、财务顾问公司，以及公关公司等。随着中国企业向美国资本市场进军的步伐不断加快，一条分工明确、利益共享的产业链也已形成。在记者的采访中，几乎所有这些“后援团”都将造假矛头指向了公司本身。可是，企业如果造假，这些中介机构是否真的能够全身而退？他们在企业上市过程中又扮演了怎样的角色？

审计机构遭调查

绿诺的审计机构已被终止了中国业务；德勤、安永也因中国高速频道和嘉汉林业的问题被诉，美国证交会已对部分问题公司的会计师事务所展开调查。

在浑水公司的历次猎杀行动中，对绿诺科技的做空算是出手最“稳准狠”的一次。去年11月11日，浑水公司发表报告，质疑绿诺伪造虚假合同、虚报销售收入、管理层挪用上市募集资金去美国买豪宅等。面对突如其来的指控，绿诺科技甚至没有一次像样的反抗，就宣布承认造假，并被纳斯达克退市。该公司成为2010年第一家因财务造假被交易所勒令退市的中国公司，从被浑水公司质疑到退市，不到一个月的时间。

绿诺倒下了，它的审计机构日子也不好过。这家名为Frazer & Frost的小型会计师事务所被美国证交会终止了所有中国公司的业务，合伙人Kerry Dean Yamaga的从业资格也被吊销。

Frazer & Frost是中国一些反向收购公司的“老朋友”。有媒体曾经列出一份该公司不完全客户名单，26家公司中近一半都是中国企业，其中江波制药、泰富电气等都曾是做空机构的“猎物”。

国外媒体称，由于反向收购公司不需要正式的股票承销过程即可上市交易，招股书也不需要通过SEC的审核，有些美国小会计师事务所只是“挂名”的虚职。一位分析师也称，有的美国会计师事务所几乎将所有的审计工作外包给中国会计师事务所，因此整个审计的独立性和执行力都值得质疑。

“四大”会计师事务所也被推到风口浪尖。由德勤担任独立审计机构的中国高速频道在2010年底开始被做空机构盯上，德勤今年3月辞去了审计职务；Starr 投资公司因德勤涉嫌“欺诈诱导”投资者购买该只股票而对其提起诉讼。嘉汉林业的审计机构安永也被加拿大一养老基金列为联合被告遭到集体诉讼，要求赔偿投资者因该股涉嫌造假而导致股价狂跌造成的损失。

一位会计师表示，如果公司存心造假，所有数据都做得天衣无缝，审计机构确实很难看出破绽。审计师的职责是检查公司出具的财务数据是否符合会计准则，而不会去审核公司的业务问题。美国法律规定，审计机构如果知情不报甚至协助造假，一旦被发现将面临严厉处罚。

目前，美国证交会已经开始对部分问题公司的会计师事务所展开调查。但i美股分析师江左夷吾称，由于SEC在中国取证困难，估计法律程序要走很久。

投行纵容造假？

美国一些中小投行往往不以现金方式收取费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。投行有“包装”

公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

在罗仕证券投资银行业务网页的右边，列出了该公司负责承销的中国公司商标，多元数码印刷赫然在列。这家公司正是财务造假“嫌犯”之一，目前正被SEC调查，并已遭纽交所退市。

罗仕证券称，该投行已为美国上市的中国公司募集资金31亿美元。在其列出的34笔2009年以来负责承销的中国公司业务中，因为涉嫌财务造假被质疑、起诉、停牌或者退市的企业高达11家，大多数都是通

过反向收购而上市的公司。

投行在公司上市的过程中起主导作用，从尽职调查、撰写招股说明书到申报文件等，如果是IPO，还

要负责路演、询价和承销。

投中集团首席分析师李玮栋称，美国一些中小型的投行为吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。就算这次出了问题，由于监管不够，也不影响他们下次继续如法炮制。而对于那些知名的投行来说，他们在上市公司的财务和法律文件上签字，带领公司路演的时候，是以其品牌和声誉作为保证的，加上监管机构对他们的关注度更高，所以很少出问题。

英国注册会计师K小姐则表示，现在美国的投行、会计师事务所、律师事务所都把新兴经济体，特别是中国企业看做是“掘金”的新大陆。而如果因为财务问题终止上市过程，利益链上的各个机构就会“竹篮打水一场空”，谁也分不到佣金，这是他们不愿意见到的。不过，由于“协同造假”是一项很严重的罪名，中介机构一般不会冒这么大的风险。最有可能的情况是有些审计机构明知道公司业绩有水分，但睁一只眼闭一只眼。投行、律所也是这样。“公司造假和整个产业链都有关系，谁都逃不掉。”

会计准则不是借口

不少做空机构发现，一些中国公司递交给SEC的财务报表和递交给中国税务部门的出入很大。业内人士称，两国会计准则的不同，不应该成为财务造假的借口。

今年3月14日，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发布过一份专门针对中国反向并购上市公司审计情况的报告，2007年1月到2010年3月的中国公司在美反向并购上市的问题均被纳入其中。截至2010年3月，159家反向并购上市公司的市值128亿美元，不到同期56个IPO上市中国公司市值的一半。这些公司中，74%由在美国注册的会计公司审计，24%由在中国注册的公司审计。

凯正财务合伙人Ken Lee表示，从2007年1月1日起实施的中国新会计准则与国际会计准则的差异已经很小，因而中美会计准则的区别也主要体现为国际会计准则和美国会计准则的区别。在细节方面，美国会计准则规定更细致，尤其是收入的确认方面，如收入必须有相应的证据支持包括合同、发票、货物或服务已交付的证据等。随着国际会计准则的进程持续推进，2014年到2016年所有美国上市公司都要转用国

际会计准则，这些区别将趋于消失。

举措

中美商讨会计监管双边协议

一些中国在美反向并购上市公司正遭遇信任危机，会计师是财务造假中最重要的一环。目前在中美战略与经济对话的体系下，中美两国在审计监管领域的合作有望在未来一段时间达成。这或将有助于改善财

务真实性问题。

美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）发言人回复本报记者称，目前已派出一个SEC（美国证交会）和PCAOB的联合代表团在北京与证监会商讨相关事宜。希望并期待PCAOB的监管程序能促进中国审计公司的发展。但PCAOB指出，目前还没有任何关于代表团日程安排的细节说明。

PCAOB是安然事件之后依据萨班斯法案成立的一个机构，职责是监管公众公司的审计。在美国上市的公司，其聘用会计师事务所均须是通过PCAOB注册的会计师事务所。

目前在中国有54家境内、海外会计师事务所境内分支在PCAOB注册，但由于两国没有确立双边监管体系，这些会计师事务所的监管并不在PCAOB范围内。

两篇对立的报导：

中国境外上市公司造假**

最近一个时期以来，批评中国境外上市企业的声音不断。一些别有用心的人抓住中国企业的小辫子不放，在枝节问题上大做文章，死缠烂打，大有不获全胜、决不收兵的意思。美国一些幸灾乐祸的人甚至声称：各路研究人员众志成城，锁定中国企业，定要揭开中国公司的盖子。美国的一些投资者还伙同他们的律师发难，通过诉讼找中国上市公司算账，气焰十分嚣张。中国国内也有人跟着起哄，对中国企业指手画脚，说三道四，横加指责，把人们的思想全给搞乱了。

打一枪，换一个地方

有一个叫“浑水”（Muddy Water）的机构，是揭批中国境外上市公司的急先锋。从名字看，“浑水”就是一个唯恐天下不乱的机构。可是尽管“浑水”早就对中国境外上市公司的财务提出了质疑，但是美国的券商、律师事务所等中介机构当时却若无其事。这些中介机构非但不探明情况，反而加快了催生中国公司在境外上市的步伐。如此做法类似世纪之末所发生的网络公司泡沫，两者之间有惊人的相似之处：券商并不介意企业的好坏，只要能够上市就可以。为了让公司上市，券商就是要不断编出新故事，像贴狗皮膏药，一幅接着一幅往上贴。其他中介机构也乐得紧随其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿帮的，但是什么时候穿帮大有讲究。上市公司造假，与官员腐败有异曲同工之处。腐败官员很多，至于官员何时落马，是成批落马还是单个落马，则需要统筹安排，分批分期进行。

揭批中国境外上市公司造假，很有点儿本末倒置。参加过政治运动的朋友都知道攻心为上：首恶必办，胁从不问。受蒙蔽无罪，反戈一击有功。但资本市场却正好相反，是胁从必办，首恶不问。受蒙蔽有罪，反戈一击无功。根据中、美两国的证券法，券商、律师事务所和会计师事务所等中介机构是过错责任，即，如果他们出错，并不一定需要担负赔偿责任，除非他们工作不够努力（法律术语“未能勤勉尽职”）。相反，上市公司（也称“发行人”）负有严格责任，即，只要上市公司披露的有关文件存在不实之处，上市公司就有赔偿责任，不论上市公司是否故意造假，不论上市公司的过错是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，负责承销的券商常常是首恶，教唆公司如何造假，有时甚至一手操办。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增长型公司根本就不适合上市。但为了业务量，券商连哄带骗，硬拉这些公司上市。结果可想而知：此类公司一上市便死，至少是伤筋动骨。券商不管这些，券商是打一枪，换一个地方。

不错，美国资本市场确实是人多鬼多，但集中火力狠批中国公司有失公允。美国上市公司造假的就不少。君不见，美国银行拿出85亿美元，用于庭外解决其发行有毒金融创新产品所引起的争端。高盛、花旗、德意志银行，还有摩根大通，都因为资本市场造假而被罚款，而且是屡次被罚，屡次再犯，没有穷尽。即便境外上市的中国公司中有害群之马，那也是鼠窃狗盗之辈，与美国那些上市银行中的大奸相比，完全是小巫见大巫，其危害性可以忽略不计。

我们正处在一个造假的时代。我们有哪一个行业不造假？上市公司造假，很多时候还是悄悄地进行，而很多医药广告和食品广告宣传是明目张胆地说假话。无德明星为药品或垃圾食物做广告，但这些药品和食物他们自己恐怕是从未沾过。最可恨，我们的中、小学校也造假，无数补习班是为赚钱而办，与升学考试无益。

对于某些境外上市的中国造假，中国国内一些朋友痛心疾首，觉得这些中国公司丢了中国的脸面。大可不必！资本市场就是一个“春来茶馆”，“相逢开口笑，过后不思量；人一走，茶就凉”。再说了，你让魔术师赤膊上阵，他戏法还怎么变？长袖才能善舞！资本市场是一个变戏法的地方。如果我们解放思想，就换个角度看问题，中国境外上市公司也获取了重大胜利。《围城》中克莱登大学造假文凭索价500美元，方鸿渐杀价杀到100美元，实付40美元。钱钟书称之为“也许是中国自由外交或订商约以来的惟一的胜利。”同样，只要在境外上市的中国公司赚了钱，而且能够安全撤退，让起诉的投资者扑个空，无法执行胜诉判决，那么这也是自中国游戏国际资本市场以来的最大胜利。既然美国券商是打一枪、换一个地方，那么中国在美国上市的公司也可以打一枪，换一个地方。

神秘的“VIE”

美国人脸皮厚。美国证券交易委员会（“证交会”）舔不知耻，还要派员到中国来，与中国证监会官员商讨在美上市的中国公司的会计造假的问题。美国证交会名为商讨，实为兴师问罪。但公司上市大多由券商策划，并由券商直接指挥。而中国公司在美上市的承销商大多是是美国的券商。中国证监会官员应当与美国证交会官员谈谈美国券商造假的问题。

美国人打上门来，我们本该枪口一致对外，但我们自己内部就有比较大的分歧。马云也有公司在美国上市。近来他比较背，受到暴风骤雨的评级。媒体领军人物胡舒立女士亲自上阵，披坚执锐，张弓揽月，一箭直奔马云命门。

事起阿里巴巴出售支付宝。有一种观点是，这笔交易违反了当时所签订的各种协议。中国在境外上市的一些企业被称作“变换权益实体”，英文原文“variable interest entity”，简称“VIE”。变换权益实体是美国财务会计标准委员会（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投资者对企业的控股形式并不是投票权。

中国国内也有人将变换权益实体称为“协商协议”，并称阿里巴巴上市是协议控制模式。协议控制模式始于2000年新浪上市，后被推广到整个互联网行业，并延伸至传统行业。由于外资不得进入互联网业务，因而离岸公司（被视为外资方）就无法收购境内的经营实体。于是，律师设计出了协议控制模式。具体做法是：离岸公司并不直接收购境内经营实体，而是在境外投资设立一家外商独资企业，为中国国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，实际享有境内经营实体的全部或大部分收益。10年之内，该模式成为中国公司在境外上市的常见安排也算是一种“金融创新”吧。

变换权益实体中的乱局，外人是看不清楚的，因为离岸公司披着神秘的面纱。公司为上市而设置境外离岸公司，就是为施展障眼法，其主要目的是：避税和隐瞒公司股东的真实身份。不明白各国政府为什么要允许离岸公司成为上市公司的股东？各国政府都喜欢强调，证券市场应当透明，可离岸公司就最不透明。各国证券监管机构经常是说一套，做一套，表里不一，言行不一。各国证券监管机构与被监管对象有很复杂的体系，经常是你中有我，我中有你。

有人还说，阿里巴巴出售支付宝，是违反契约之举。契约原指盖印合同或盖印契约。《白毛女》中的杨白劳就是被迫在喜儿的卖身契上按了一个手印。这份卖身契就是典型的契约。契约现在通常指与房地产有关的合同。从广义上说，契约泛指合同或协议。但汉语中“契约”一词听上去比较神圣。所以，指称违反契约，有上纲上线之意。

其实，问题并没有如此严重，契约一词并没有如此神圣。金融危机爆发后，高盛就地卧倒，而且摇身一变，由投资银行变成银行控股公司否则美联储无法海量拨款相救。改变公司性质，也就改变了公司与股东之间的关系，而这种关系就是合同关系。从广义上说，高盛变为银行控股公司，也改变了其与政府、国家和社会等利益相关者之间的合同关系。试问，高盛比阿里巴巴如何？

作为当事方的雅虎还是比较温和的，至少美国的媒体是这样。按照《华尔街日报》的报道，当事方都同意，阿里巴巴之所以转让资产，是为了尽早拿到监管部门颁发的执照。各方主要分歧在于交易并没有得到董事会的批准，而且补偿有争议。既然如此，中国国内的朋友为什么如此义愤填膺？难道说是皇帝不急，急煞太监，还是其中另有隐情？

在阿里巴巴与雅虎的争执中，马云到底扮演了什么角色，可以说是众说纷纭。但有一点是肯定的：马云是社会主义市场经济的楷模，是标杆性人物，兴高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中国国内是知名的民营企业家，领尽种种风光。在国外马云也很风光，还有一个英文名字“杰克·马”（Jack Ma）。杰克·马是一个叫得响的名字，类似《围城》中买办吉米·张的名字取英文名字的不一定是买办，但买办一定是有英文名字的。

到处招摇对企业家也有负面影响。戏子是经常到处露脸的，一会儿演人，一会儿演鬼，无原则可言。但企业家不应当到处抛头露面：企业家靠的是苦干，没有必要像戏子一样巧笑，否则即便不是偷奸耍猾，也是华而不实。除此之外，神秘的“VIE”，也让人们产生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的问题，是合同纠纷或公司治理的问题，应当分清两类不同性质的问题。

海外上市公司造假 根子还在中国

（2011-06-09）

摘要：在纽约、香港和多伦多上市的中国企业近期接曝丑闻，令投资者日益不安。仅在过去六个月期间，就有超过25家在纽约上市的中国企业要么披露其存在会计问题，要么看到其审计师辞职。纳斯达克和纽约证交所-泛欧交易所在过去一年期间已对至少21家小型及微型中国公司实施停牌，并已对其中5家实施摘牌。

成都频道讯：《成都商报》今日刊发署名为郁慕湛的评论员文章，文章指出，中国海外上市公司频现造假丑闻，其根源是在中国国内。

文章摘编如下：

昨天美国股市，中国概念股继续下跌。5月份开始的中国概念股大跌势头仍在继续。

中国概念股之所以大跌，是因为在美国上市的中国公司最近曝出了一连串的造假丑闻。自2010年12月以来，已有8家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来，24家在美上市中国公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。

当然，早期上市的新浪、百度等少数明星股依然备受各类投资者关注，交易活跃，估值持续高涨。但大量在美上市的中国公司是中小企业，他们数量众多，市值微小，大多依靠反向收购上市也即借壳上市。它们连续曝出的丑闻使大多数1亿到5亿美元间中等市值公司受到牵累，当然这些中间类公司本身质量稍逊，有些甚至与一些欺诈的借壳上市的小公司一样具有欺诈行为。最近被纽交所停牌的东南融通就是这样一家在美上市公司。

美国股市审核较严，中国国企在美上市者并不多，但这不等于说美国股市就不看中中国国企和有着浓厚政府背景的中国上市企业，因为它们拥有垄断地位以及随之而来的垄断利润。东南融通是一家位于厦门的金融软件制造和服务公司，为银行、保险、基金、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务稳定，利润可观。其在美上市后受到追捧。近日因账务造假，外部审计辞职而被揭露。

这种情况其实在国内也是很普遍的。不管在哪里上市，能够上市的企业都具备政府背景，都是“路路通”，与工商税务等政府部门，与银行保险等金融机构，与会计审计等专业单位，都有着良好关系，都有着千丝万缕的利益联系。如果说，上世纪八十年代之前中国商品还为自己的外观自惭形秽，那么九十年代之后中国商品已是包装过度了。上市公司通过专业包装，外表鲜亮，里面的稻草外人却难以窥见，令不知内情的中小投资者深受其害。

不过，正像外国投资者不喜欢国企却喜欢国企的垄断利润一样，外商同样有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中国上市公司大多是通过反向收购即借壳上市登陆美国资本市场的，其中不少就是通过外资中介。借壳上市，中国公司可以讲是驾轻就熟了，中国资本市场上有许许多多借壳上市的公司，其中猫腻实在是多。所谓壳资源，说穿了一钱不值，只是监管部门手中的一个可多可少的指标。壳的原所有者多半是有不能了账的困难而出让壳，在得到所属政府部门的允许或默许下，把烂账撂在壳里，而接盘者则必须将其烫平，打扮包装漂亮之后再到资本市场上去融资。中国资本市场上的借壳上市几乎找不到没有猫腻的。

去美国市场借壳上市，少了政府支持，多了外商中介。这对造假者来说需要更多的包装更漂亮的打扮。好在美国资本市场的制度设计为外部审计发挥作用预留了空间，一旦上市公司财报造假被其他机构或个人揭露，其审计机构也难辞其咎，无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。

现在有那么多中国在美上市公司被揭造假，影响了中国企业的声誉，影响中国企业在美国资本市场上融资，其损失是难以简单的金额来计算的。不过，这些上市公司造假丑闻的揭露，以及由此而来的中美两国证券监管部门将在数月内达成一份跨国监管协议，双方在对方境内享有同等的监管权，可能有助于我们借鉴美国的监管经验，根本改观中国资本市场上习以为常的造假行为。（文/ 郁慕湛）

问题：1、2、3、与中国相比，美国股市在制度背景、文化氛围上对上市公司造假的制约有哪些不同？

如何看待内部会计人员，独立审计机构的诚信与上市公司会计信息编制与披露的关系？

海外财务公司的运作 篇3

公司经营活动及其资金流的全球化运作已成为当今世界经济发展的主要特征。在国际化经营已成为诸多公司常用发展途径的背景下, 本文重点研究了跨国公司在具有不同投资者保护力度的各海外市场进行技术转移、推广及经营活动中的融资及相关财务决策, 即在跨国母公司拥有技术所有权的前提下, 与驻在国本土企业合作推广新技术并从事生产经营, 构建了基于母公司角度的收益最大化模型。

以往的跨国公司管控活动研究模型, 均集中关注于母公司作为新技术研发者这一角色定位及其活动, 深入探讨了新技术研发过程中面临的各种风险问题。而本文的研究模型则主要针对在跨国公司海外技术转移、推广活动中, 管理机会主义所引发的跨国母公司和驻在国合作企业间的财务利益冲突, 以及外部投资者的定位问题。林钟高 (2006) 认为, 由于跨国母公司和驻在国合作者间的信息不对称、利益非一致、契约的不完全, 必然在各相关利益者之间产生利益冲突, 在财务上表现为财务冲突。张先治 (2005) 提出解决财务冲突的基础在于公司的各种索取权人之间就公司事务签订财务契约, 即利用经济激励与约束机制对公司实施控制, 这些契约主要包括股权契约、信贷契约和报酬契约, 它们构成了公司治理的结构基础和机制基础。因此, 本文在利益相关者合作逻辑下, 构建了跨国母公司与驻在国合作者“互惠互利”的财务契约模型, 以实现、提高集团整体可持续发展的经济利益。

不同于现有的相关研究模型, 本文特别强调了管控在海外技术推广及经营活动中的作用, 该观点源于Holmstrom&Tirole (1997) 提出的管控在解决财务冲突中具有决定性作用这一理论基础。大量学者的研究成果证明, 驻在国金融市场发达程度和投资者保护力度会对FDI进入方式、企业组织结构及收益增长速度产生影响, 其中的代表性学者有King&Levine (1993) 、Levine&Zervos (1998) 、Rajan&Zingales (1998) 、Wurgler (2000) 、Rein鄄hart&Rogoff (2004) 、Acemoglu&Johnson (2005) 。本文试图通过构建母公司海外经营收益的线性规划模型, 分析证明随着驻在国投资者保护力度的加强, 在海外技术转移与推广活动中, 更适合于采用专利权使用费作为技术使用权的对价, 且该方式尤其适用于高科技公司, 因为其拥有有效的设备和措施来管控海外技术转移与推广活动。

2 海外技术转移中的财务契约模型

本文所提出的财务契约模型建立在以下3个核心假设基础之上: (1) 跨国母公司作为新技术研发者, 在管控驻在国合作企业进行的新技术海外应用和推广活动中具有相对优势地位及能力, 可辨别出驻在国合作方是否存在追求自身效用最大化的道德风险行为 (即采取“不作为”行为) ; (2) 存在一系列可为海外技术推广和经营活动提供资金支持的外部投资者; (3) 对于跨国母公司和驻在国合作企业来说, 使用自有资金的成本高于向外部投资者筹集的资金成本, 因此外部筹资渠道对其具有很大的吸引力。

2.1 财务契约参与者及模型变量

本文从母公司角度出发研究最优财务契约模型的构建, 其主要涉及以下三方参与者: (1) 跨国母公司。作为新技术和新产品的研发者, 跨国母公司为生产出具有差异化的产品进行了总额为W的资金、知识及技术投资, 以满足国内和国外市场中的消费者需求。假设由于受到较高的出口贸易壁垒影响, 跨国公司需要在海外市场中建立产品生产基地。 (2) 驻在国合作企业。位于母国的总部无法对海外基地的生产经营活动实施完全的控制, 因此需要与驻在国合作企业签订财务等方面的管控契约, 以约束驻在国合作企业管理者的不作为等道德风险行为。 (3) 外部投资者。外部投资者们分布在一个可无限细分的连续区间内, 其对于海外产品生产经营活动所投入资金的最低期望回报率为1。上述各方均为风险中性偏好者, 对公司承担有限责任。上述三方的各项活动都可归纳至3个阶段:管控契约签订时期——阶段0;投资时期——阶段1;生产/销售时期——阶段2。

假定: (1) 在国内市场, 跨国母公司在阶段1投入的每单位资金, 可在阶段2获得的投资回报率为β (β为常数, 且β>1) ; (2) 海外市场产品销售收入为销售量Q的严格递增凹函数, 表示为R (Q (R′ (Q) >0且R″ (Q) ≤0) , 其相对于其他公司替代性产品的交叉弹性系数为一个大于1的常数, R (0) =0, R (Q) 相对于销售数量Q的弹性系数为α, α∈ (0, 1) ; (3) 当海外项目取得成功时, 每单位投入资金会带来1单位的产出, 即Q=x (x为投入资金量) ; (4) 如果海外项目失败, 产出为0, 即Q=0。由于海外基地的日常生产经营活动是由驻在国合作企业进行配置与管理的, 因此其在阶段1可选择放弃私利采取“作为”方式参与投资活动, 或者采取“不作为”方式以获得个方私利。当驻在国合作方“作为”时, 海外项目顺利运行的可能性和效果以pH来表示, 即阶段1投入的资金量x, 在阶段2会以pH的概率得到R (x) 的销售收入;当驻在国合作方“不作为”时, 海外项目顺利运行的可能性和效果以pL来表示 (pL

Tirole (2006) 研究表明, 投资者保护制度较完善的国家会实施相应法规, 以限制驻在国高管擅自转移公司资金等谋取私利行为;在缺失完善的投资者保护制度情况下, 第三方监管对驻在国高管擅自转移公司资金等谋取私利行为也起着约束作用。因此, 本文认为驻在国合作方追逐私利程度与其所受管控程度及所在地区的投资者保护力度有关。由于跨国母公司对利用自身技术进行的生产活动有着明晰的了解, 其在监控驻在国管理者行为方面有着相对优势, 可以客观地辨别出海外项目的失败是源于管理失误或外部不可控因素的影响。在本文的研究中, 我们假设: (1) 驻在国合作方获得的私利与驻在国投资者保护力度有关, 其关系系数为γ, γ∈ (0, 1) ; (2) 当母公司在阶段1投入CR (x) 的管控成本, 驻在国合作方所获得的私利会受到δ (C) 这一乘数因子的影响, 为了保证最优契约的唯一性并满足二阶最优性条件, 假定综上, 可定义:

由于鄣B (C, γ) /鄣γ<0, 鄣B (C, γ) /鄣C<0, 鄣2B (C, γ) /鄣C鄣γ=-δ′ (C) >0, 可见合作方获得的私利与所在国投资者保护力度和母公司管控程度负相关;当缺少完善的投资者保护法律环境时, 母公司管控所发挥的作用尤为重要。

为了对驻在国合作者的经营管理活动进行有效控制, 母公司会与合作者签订契约, 约定在阶段0向合作者收取的费用P、阶段1的投资规模x及在阶段2时三方参与者间的收益分配方法。当P>0时, 该费用即为驻在国合作者支付的专利技术使用费, 母公司可在阶段1将其投资于技术开发过程中;当P<0时, 可视为母公司与驻在国合作者共同投资海外项目而注入的资金, 即为拥有一定比例的所有权而支付的对价。假定在最优契约模型中, 各参与方在阶段2的收益函数表现为海外运营收益的一定比例, 当其获得收益为正时, 可视为该参与方拥有了海外基地的部分所有权。设母公司和外部投资者拥有的权益比例分别为准I和准E, 则驻在国合作者所拥有的权益比例为1-准I-准E。

综上, 本文财务契约模型中涉及的三方参与者及其相互关系如图1所示。

2.2 财务契约模型的求解及分析

从跨国母公司角度出发, 最优财务契约的出发点在于应对驻在国合作者可能的“不作为”, 即求得下述线性规划的最优解, 该最优解由数组表示。

本文研究的问题为如何实现母公司收益函数 (即上述目标函数) 的最大化。收益函数中的准IpHR (x) 部分为母公司按所有权比例可从海外基地运营中分享的收益, (W+P) β部分为母公司在国内市场的投资W和收到的专利技术使用费在投入本国的生产经营活动后带来的回报, CR (x) 则为母公司的监控成本。约束条件 (1) 为驻在国合作企业的投入能力限制, 即其拥有的资金总量等于外部投资者的投资E减去支付给母公司的专利技术使用费P;约束条件 (2) 表示外部投资者所投入资金的期望报酬率最低为1;假设驻在国合作企业的外部机会成本为0, 则约束条件 (3) 表示其期望报酬为非负;约束条件 (4) 可确保驻在国合作企业“不作为”带来的私利不大于“作为”情况下的收益, 以诱使其放弃“不作为”行为;约束条件 (5) 限定了母公司在海外基地享有的所有权比例为非负数。由于母公司和驻在国合作企业间的信息不对称, 母公司无法得到海外基地运行的完全信息, 所以母公司必然要支付一定的信息提供费用给驻在国合作者, 即合作者从海外项目中得到的收益必然为非负, 因此实际上约束条件 (3) 为一松弛条件, 而其余4个条件均为紧约束。从表面上看, 准I为正时可减少驻在国合作者支付的专利技术使用费P, 相应地可增加海外基地的生产投资额x。但是, 由约束条件 (3) 可得, 准I的增大会减弱驻在国合作者向外部投资者融资借款的能力和收益, 可见海外项目的投资规模和收益与转让技术使用权采用的对价支付方式 (直接支付专利技术使用费或转化成海外基地股权份额) 没有直接关系。从目标函数的组成可见, 母公司更倾向于采用专利技术使用费方式, 技术转移收入P可用于国内市场的投资, 并获得大于1的投资回报率 (β>1) 。因此优化的海外技术转移机制中不会采用权益方式, 即在均衡的最优状态下母公司拥有的海外基地权益比例为:

对式 (1) 进行等式变换后求一阶导数, 可得:

由于δ″ (·) >0, 结合 (4) 可得, 当γ减小, 即驻在国投资者保护力度较弱时, 管控成本, C会相应增加, 在此情况下增加管控的边际效益也较高。当管控成本的均衡值, C确定后, 可得:

因为P (x) 为凹函数, 结合等式 (4) 可得R (x) 的值与γ、β均正相关。即其他条件相同时, 位于投资者保护力度较强国家的海外基地可获得较大的产出和经营收益, 且当γ→1时, 此时可得到理想状态下的海外投资最高收益。海外管控投入C与β正相关, 因为当国内市场投资回报率β增大时, 母公司有更大的动力通过管控减少海外基地经营中的低效行为, 提高海外基地经营收入R (x) , 从而可得到更大数额的P用于国内市场投资。

3 研究结论

作为对现有理论成果的延伸, 我们研究发现当跨国母公司 (新技术研发者) 试图在海外应用、推广某一新技术时会选择专利权使用协议这一方式, 同时与可获得外部投资者资金支持的驻在国企业达成必要的财务契约协定。在此情况下, 驻在国企业仅需向母公司交纳一定的技术专利使用费, 但该方式要求母公司对海外技术推广及经营活动进行更多的管控, 投入相应的管控成本。为了应对跨国公司海外经营过程中可能遇到的驻在国合作者“不作为”行为, 本文建立了从母公司角度出发的收益最大化线性规划模型, 并从模型的最优解中归纳出以下主要研究结论:

(1) 在基于跨国母公司角度的最优财务契约模型中, 母公司在向海外基地转让技术使用权时不会接受所有权份额为对价 (准I (=0) , 而是收取一次性的专利技术使用费 ( (P>0) ;

(2) 海外基地经营收益与驻在国投资者保护力度 (γ) 正相关;

(3) 母公司投入海外基地的管控成本与驻在国投资者保护力度 (γ) 负相关, 与母公司在国内市场的投资回报率 (β) 正相关。

摘要：本文以跨国公司海外技术转移、推广及其经营活动为研究对象, 构建了基于母公司角度的最优财务契约, 以应对驻在国合作者可能的“不作为”, 提高海外投资整体收益。研究结果表明, 在公平交易中, 以一次性的专利技术使用费作为海外技术转移对价可提高母公司总收益;海外基地经营收益与驻在国投资者保护力度正相关;母公司投入海外基地的管控成本与驻在国投资者保护力度负相关, 与母公司在国内市场的投资回报率正相关。

关键词：跨国公司,海外技术转移,财务契约

参考文献

[1]林钟高, 徐虹. 财务冲突及其纾解:一项基于契约理论的分析[J]. 会计研究, 2006 (6) :8-14.

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[5]Pol Antràs, Mihir A Desai and C Fritz Foley. Multinational firms, FDI Flows and Imperfect Capital Markets[J].Quarterly Journal of Economics, 2009, 124 (3) :1171-1219.

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[8]D Acemoglu, S Johnson and T Mitton. Determinants of Vertical Integration: Finance Contracts and Regulation[J]. NBER Working Paper No. w11424, 2005.

海外财务公司的运作 篇4

一、财务队伍整合

财务人员整合是财务整合的关键, 没有很好的能够认同中国企业文化的财务队伍, 要想在并购后能够继续服务于被并购的企业或者与被并购企业一起同甘共苦可以说是无稽之谈。我们不仅要认识到中国人对企业的忠诚、奉献、勤奋文化的积极性, 也要理解海外企业对个性的认同和员工与企业之间的对等关系。在国内, 作为一个C F O你可以要求财务经理或财务人员放下家务或者个人活动为公司免费加班, 但在海外, 就很难行得通, 即便你给加班工资, 对方通常也不会选择加班。一个中国公司在并购西欧国家公司两年后, 该被并购公司的财务人员从C F O到基层的财务人员80%以上离开了被并购公司。离开的原因并不是由于待遇低 (这些人的待遇比被并购前都有所提升) , 主要是觉得工作辛苦压力大不自由。所以文化不同是财务队伍整合面临的最大挑战, 我们必须在稳定发展的前提下, 对被并购企业财务队伍进行有序整合。对关键管理岗位安排国内财务人员先观察学习再进行替换, 对一般财务管理岗位采用当地人员轮换方式进行管理, 对一般操作财务人员以稳定为主适时轮换。

二、会计制度整合

一般被并购公司执行当地企业会计准则、制度和核算办法, 中国企业则执行中国企业会计准则、制度和核算办法。在经济全球化大趋势下, 两者逐渐趋同, 差异越来越小。所以在大的会计准则制度方面, 并购企业和被并购企业没有不同之处, 如会计制度基础都是权责发生制, 资产、收入和费用的确认计量是以业务发生与否和风险是否转移为主要标志。但在具体细节上, 由于政治、法律、文化、自然地理等多种因素的影响, 会存在不少的差异, 如飞机船舶的折旧年限、土地使用权的摊销年限、应收账款回收风险的认定比例等, 特别是会计制度流程设计方面差异较大。国内企业会计流程全面复杂, 操作性方面有所欠缺。海外被并购企业会计流程简单容易执行, 但系统性不足和会计风险控制力偏弱。所以在对海外被并购企业会计制度整合时, 一方面要看到其在操作性方面的优势, 另一方面也要关注其会计风险控制和制度系统性问题。

三、资金管理整合

资金是一个企业的血液, 资金管理则是企业财务管理的中心。所以对被并购企业的资金管理整合便成了财务整合的中心。被并购企业的资金借款90%以上为向当地银行借入的债务性资金, 且通常借款成本不低。我国境内企业的并购资金一般也主要来自于国内进出口银行和其它银行, 因为受益于国家鼓励企业走出去政策支持和其它因素, 其债务成本通常与被并购企业的债务成本有较大的差异, 值得我们去重组。因此在并购完成后, 对被并购企业资金管理整合在方向上是实现集中管理, 在方法上是债务重组, 在银行账户地点选择方面上则是在结合被并购企业所在国的法律、国内外汇管理规定和其它因素基础上重点考虑香港、新加坡、迪拜、伦敦、纽约等地方。

四、税务筹划整合

经济效益是衡量一个并购行为是否成功的重要标志, 而税务费用高低则是影响并购经济效益的重要因素, 如并购时确认的递延所得税资产是否被当地税务主管机关认可、并购前的经营行为是否存在税务风险隐患、并购溢价是否可以分配抵税、并购企业管理费分摊能否在被并购单位税前列支。同时由于并购行为和国际并购公司的经营特点一般具有国际性, 国家之间的税法差异和不同的税务约定也要求并购之后要把税务筹划作为财务整合的重要内容, 一旦出错, 被并购企业产生的生产经营还不足以补偿支付各种各样的税收费用, 使得并购行为成为一次走出去支付巨额学费的培训。税务筹划整合要在相关国家税收法律基础上, 围绕股权、资产转让、债权债务重组, 综合分析评估各种税务风险, 研究整体并购税负最低途径, 以提升并购价值。

五、外部审计师整合

被并购企业在被并购前一般会聘请当地会计师事务所出具年度审计报告。国内企业在并购时一般会从全球四大会计师事务所中选一家或两家会计师事务所对海外被并购企业进行财务尽职调查审计和顾问。但由于各种主客观因素, 不可能消除并购时存在的各种财务风险隐患。而且在并购完成后被发现的并购前留下的风险隐患常常由于法律、历史等客观因素的错综复杂, 通常也很难通过合同去找被并购者股东或第三方追责, 这种风险最终也常常由国内并购方自己承担。所以为了及时发现并购遗留风险和降低风险损失, 并购完成后有必要整合外部审计师。鉴于海外并购的国际性特点, 对被并购企业在被并购后的生产经营年度里最好在全球四大会计师事务所中选择。同时也希望并购时聘请的会计师事务所与并购后聘用的会计师事务所最好不要相同, 被并购企业的外部审计师和财务顾问或税务顾问最好不要来自同一家会计师事务所。即便为了审计师工作的连续性和降低审计师费用, 最长也要在并购完成5年后更换外部审计师。

六、信息系统整合

企业信息系统是现代企业提高管理效率的重要手段。财务模块是信息管理系统的重要内容, 在一定程度上决定企业信息系统的价值高低。目前国内企业管理信息系统主要是基于会计核算和财务报表开发出来的信息系统 (如用友、金蝶) , 有很多财务功能, 容易满足国内众多的个性化需求, 缺点是语言功能较少, 难满足海外财务人员的信息需求。目前海外企业管理信息系统大多是基于企业业务 (如S A P的生产管理、S H I P N E T的库房管理等) 开发出来的信息系统, 有很多业务功能, 容易满足一般财务报表的共性需求, 语言功能障碍少, 缺点是很难满足国内财务管理信息需求。完成海外并购后, 要提高财务管理效率, 就必须对被并购企业财务信息系统从基本的报表模块导入做起, 循序渐进地开发整合提高效率, 逐步满足国内财务管理的效率需求。

海外财务公司的运作 篇5

一、海外并购财务风险的概念界定

海外并购财务风险是指企业在并购的过程中,因为在评估、支付、融资、偿债、整合等阶段里的不恰当操作造成企业损失或财务情况恶化,导致并购最后的结果和预期产生偏离的一种可能性。财务风险在并购过程中不同阶段里产生的影响是不同的,它们共同构成了整个并购的财务风险。

二、我国上市公司海外并购中财务风险的形成

1、评估风险的形成

评估风险是指由于并购方收集信息不足,信息不对称等原因造成在评估目标企业时出现失误,产生溢价收购的风险。

(1)评估所需信息的真实性和可比性不高。现有的财务信息披露制度存在一定局限性。例如,非上市公司没有信息披露的强制,获取公司真实信息具有一定难度。但是,即使上市公司的财务信息能够获得,其真实性也不能完全保证。海外并购本身交易性质就异常复杂,加上会计处理的不同,目标企业未来前景和资产的盈利能力等都不易准确估计,所以在信息的可比性上存在很大问题。

(2)获取信息的成本高。不同地区之间的差异要求并购方做出详细的调查分析。我国国内的中介机构市场不是很完善,交易中的信息不对称现象普遍,这种情况对评估目标企业价值造成了很大的阻碍。许多并购企业选择亲自调查,但是亲自调查往往成本高又缺乏专业性,加上目标企业隐瞒不利信息的阻碍,容易造成对潜在风险估计不足的情况,增加很多隐性成本。

(3)不同的评估方法和标准导致的误差。常见的评估方法有市场价值法、账面价值法和收益现值法。这三种方法中,市场价值法受信息不对称以及市场不成熟的限制,使这种方法使用范围受限。账面价值法虽然简单,但是账面价值只反映过去的价值,与未来价值的相关性不足,无法准确地反映目标企业并购后的价值。收益现值法虽然考虑了未来价值,但是受主观判断的影响较大,因此误差也较大。另外,在无形资产的估值过程中容易产生很大的偏差,继而造成决策失误。

因此,评估风险是我国上市公司海外并购中常常出现的一种风险。控制评估风险的效果不佳就容易造成并购效果不如预期。

2、融资风险的形成

融资风险是指企业能否及时或足够筹集到资金以保证并购成功的一种风险。融资方式可以分为外部融资和内部融资。

(1)外部融资风险。外部融资可以分为两种方式,筹集债务资金和筹集权益资金。一方面,筹集债务资金主要来源于银行借款和债券融资等。银行借款具有速度快和融资成本不高的优点,但是融资规模会受到企业信誉、规模等因素限制。债券融资的还款期限较长,但限制性条件多,资金的用途常受到限制。另一方面,筹集权益资金虽然不存在偿债风险,但审批比较严格,容易产生控制权的分散,造成股权稀释的结果。

(2)内部融资风险。内部融资的资金主要来源于企业内部自有资金,这种融资方式有可自行支配、没有付息压力和融资成本低的优点。然而,企业的自有资金毕竟有限,维持正常经营也需要资金。所以,并购中内部资金使用过多会威胁企业正常经营。

融资风险是一种综合性风险。融资的方式、环境、成本、结构等都是融资时所需考虑的问题。另外,偿还能力及整合所需资金也是企业在并购中不容忽视的因素。鉴于融资行为对企业并购结果有着重要影响,企业应根据具体情况合理确定融资方式。

3、支付风险的形成

支付风险是一种资金使用风险。在一项并购活动中,支付对整个并购成败的影响十分重要。如果没有控制好支付风险,那么整个并购计划就有可能会面临失败。目前,企业并购的支付方式有很多种,每种支付方式各有优缺点。

(1)现金支付。现金支付是企业海外并购中相比其他支付方式而言,既简单方便又直接快捷的支付方式。现金支付风险是并购企业支付现金给目标企业时产生的风险。虽然现金收购是所有支付方式中最迅速的,但是它也是有缺陷的,具有风险性。首先,现金支付对企业是一项即时负担,公司的流动性将面临巨大压力。其次,并购的规模容易受现金流量及获现能力的影响。最后,现金支付过多时,容易使整合期间的资金压力过大。

(2)股票支付。股票支付是指并购方用本企业股票交换目标企业股票,以此方式完成企业并购。这种支付方式既没有未来的债务负担也没有即时的现金压力,具有一定优点。但它同样也有缺陷,会产生风险。第一,我国的股票发行制度严格,经过等候和审批的时间长,容易错失良机。第二,过多发行股票会稀释股权,降低大股东对企业的控制程度。

(3)承担债务。一方面,承担债务的支付方式能够弥补企业资金不足的问题;另一方面,支付债务的利息可以在税前抵扣,使企业得到税收优惠。但承担债务的同时也给企业带来了较大的偿债风险和利息负担。

(4)混合支付。混合支付是采取多种支付方式来完成并购。这样,支付比例成为一个关键点。当支付比例最优时,这种支付方式会将企业并购的支付风险降低。反之,则会加大支付风险。

4、外汇风险的形成

外汇风险是指货币间汇率变化引发收益波动的可能性。海外并购区别于国内并购的一个重要方面就是并购项目受到外汇汇率的影响。外汇风险表现为两个方面:一方面,企业支付日汇率与预期不同,直接产生风险;另一方面,在偿还债务过程中,外币结算出现的汇率差将产生一定的风险。海外并购中由于涉及两种或两种以上货币,当汇率发生波动时,目标公司的资产价值也随之发生变化,汇率的走势会影响并购方所支付的有效价格。同时,未来汇率的变化也会对目标企业整合产生影响,这会在未来并购方进行整合时产生风险。

5、财务整合风险的形成

财务整合风险是指整合中不能按预期对目标企业的财务制度、财务管理等进行统一管理和监控,无法达到并购前预测的效果,不能实现财务协同效应的可能性。财务整合风险主要包含以下两个方面。

(1)前期财务问题引发的风险。在前期评估、融资和支付过程中企业处理不当,可能产生潜在风险,这种潜在风险可能会在整合阶段给企业带来问题。例如,企业在资产负债率偏高的情况下使用杠杆收购,在整合阶段企业将会面对更加沉重的利息负担,由于经济情况往往复杂多变,一旦发生突发事件,并购企业有可能无法顺利偿还本息,将会面对极大的财务风险。

(2)整合失败引发的风险。企业在完成并购交易后往往需要通过整合、重组等手段对目标企业进行处理。如果并购方整合失败,那么这对整个并购来说是极大的风险。例如,并购方在接手目标企业后,没有立即妥善处理亏损项目,使目标企业持续亏损,这就可能造成并购失败甚至拖累并购企业。

三、我国上市公司海外并购中财务风险的控制

1、评估风险的控制

评估风险主要来源于并购双方信息不对称以及并购方选择评估方法不当。因此,对于评估风险的控制必须从以下两个方面着手。

(1)改善信息不对称。并购企业要做好尽职调查的工作,尽可能加强信息的收集。并购前,做好详尽地审查和评价,充分利用内外信息包括财务报告的附注及重要协议。虽然信息收集成本不低,但是收集的信息越充分,信息不对称的风险就越小,并购的成功性也越大。具体而言,优势企业可以聘请专业评估机构进行评估分析,对目标企业做出合理的判断,评估出目标企业的真实价值。此外,企业还可以聘请经验丰富的专业中介机构,例如经纪人、会计师事务所等,对信息的真实性进行进一步地证实,甚至可以通过补偿协议减轻未来可能出现的事宜所带来的损失,明确双方的责任。

(2)选择合适的评估方法。不同的评估方法进行同一项目评估时,得出的结果可能完全不同,选择合适的评估方法对控制评估风险是非常重要的。为了提高评估价值的准确性,降低评估风险,企业可以根据并购动机和实际情况来选择评估方法,并购方也可以综合运用各种评估方法,建立符合自己需要的定价模型。随着市场日渐成熟和相关法律制度不断完善,并购企业建立具有自己特色的价值评估体系已经成为新的趋势。只有合理地选择价值评估方法,才能有效控制评估风险。

2、融资风险的控制

(1)积极拓宽融资渠道。融资渠道越广阔,企业筹集到足够资金的可能性就越大。如今,新兴融资方式越来越多。例如,可转换债券,一方面,它没有信用风险,转股后债券成为流通股,流动性强。另一方面,它有基本利息,公司在股价持续下跌一段时间后还可以降低转股价,使转债持有人拥有更多股份。如果股价持续上涨,转债持有人将会获得高回报。可转换债券作为新兴融资方式被越来越多的企业使用。此外,建立并购融资基金也是另一种融资手段。这种并购基金既有分散风险和共同受益的优点,又有明确投资方向的特色。

(2)优化融资结构,降低融资成本。在多渠道融资的情况下,企业还应优化融资结构并以此来控制融资风险。并购企业要全面分析融资方式的优缺点,平衡风险与成本,优化融资结构。合理的融资结构可以使风险和成本最小化,从而有效控制融资风险。

3、支付风险的控制

支付是并购的重要环节,支付方式的选择对并购有着重大影响。所以,选择适当的支付方式对支付风险的控制是至关重要的。选择最优的支付方式是为了降低成本,减小出现流动性不足的可能性。并购企业一般采取现金支付、股票支付及混合支付等方式。现金支付在众多支付方式中是最快捷的一种,降低了并购支付中的不确定性,但它容易产生运营资金流动性压力大的问题,不利于支付后经营和整合的持续性。股票支付与现金支付相比,资金压力小,不占用营运资金,没有债务利息的负担,有利于企业未来的持续经营。但是股票支付容易造成股权稀释,大股东控制力下降。混合支付则是以现金、股票等多种支付搭配的一种支付方式。如果搭配得宜,可以克服单一现金或股票支付方式的缺点。但是,搭配结构又成了另一个棘手的问题。近年来,混合支付受到许多并购企业的喜爱,使用频率呈上升趋势。每种支付方式都有各自的优缺点,因此选择最适合并购企业的支付方式才是最优的。

4、外汇风险的控制

在并购的准备阶段,并购方就要充分把握目标企业所处的金融市场和政策,并制定有效地措施应对可能面临的外汇风险。在外汇市场上,主要可以运用套期保值、期货期权、远期合同等工具来控制外汇风险。套期保值包括自然性套期保值和合约性套期保值。自然性套期保值是指安排同种外汇资金的同等数量在同一时间里流入和流出企业,以此避免外汇风险。合约性套期保值是指企业利用金融合同的方式,预先确定两种货币之间的汇率,将外汇风险转移从而控制外汇风险。利用合约性套期保值的方式来控制外汇风险,无论汇率如何升跌,最后都按合同汇率交易,避免了汇率升跌所造成的损失。此外,一些国家存在汇率风险保险的购买。根据预估的外汇风险情况,利用目标企业所在国有关的保险制度,对可能产生的外汇风险进行投保。一旦发生属于投保范围的汇率损失,保险公司将予以补偿,减小了并购方的损失。

5、财务整合风险的控制

企业在控制并购财务整合风险时,不仅要做好财务整合,而且要构建并购后财务预警管理系统。

(1)做好财务整合。企业并购后的财务整合不仅包括战略、制度体系和流程整合,还包括存量资产及债务的整合。通过财务整合,实现企业并购最大限度的协同。

财务目标直接影响财务决策,战略的确定决定了企业的发展方向。财务战略整合能够帮助并购双方优化分工,加强合作,促进并购后企业的财务稳定,优化企业财务结构,财务资源得到有效配置,尽可能产生协同效应。

财务制度体系的整合是财务整合的基础,是并购企业整合的基石。它主要包含投融资制度、流动资金管理、利润管理等方面的整合。企业要在会计核算和财务报告口径上保持一致,进而统一财务制度体系,确保能获取并购后企业统一口径的财务信息。

财务流程的整合目的是达到财务流程一体化的目标。简化原来的财务流程,将独立环节转变为网络体系,以此提高各环节的沟通速度。

存量资产是指可以用货币计量的企业资产。存量资产的整合目的是通过剥离低效率资产,实现资源优化配置,提高资产效率和质量,这是企业创造经济收益的基础。

债务整合包含资本结构优化和债务重组等,其目的是优化并购后企业的债务结构,实现并购双方财务协同。

(2)构建并购后财务预警管理系统。并购企业在整合期内,由于财务波动和财务风险较大,极易使并购企业陷入危机中,所以并购企业需要建立科学的财务预警管理系统。该系统是将并购企业整合期间的财务过程波动和财务管理失误以及由此引发的财务风险和危机作为研究对象,并监测它管理失误的行为,保证企业管理状态朝着良性方向发展。

摘要：我国上市公司海外并购的成功率偏低,其中一个重要原因就是企业控制并购风险不力,所以并购企业在并购中进行全程实时的风险控制是尤为重要的。本文探讨了我国上市公司海外并购中财务风险的形成与控制,对实施“走出去”战略和提高海外并购的成功率有着很大的现实意义。

关键词：上市公司,海外并购,财务风险,形成,控制

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