跨国并购的风险

跨国并购的风险（共12篇）

跨国并购的风险 篇1

国际上70%的跨国并购失败比率, 并不能阻止中国企业海外出击的热情和激情。2002年, 中国企业以并购方式对外投资的额度还只有2亿美元, 2007年有187亿美元 (不包括金融机构所执行的对外投资) 。美国《商业周刊》认为, 未来10年中国企业将进行大规模的跨国并购, 从而将改变世界企业竞争力的格局。中国企业试图借海外并购来实现技术、品牌、管理、渠道等方面的跨越, 进而解决产能过剩和产业升级的问题, 摆脱以前的粗放式增长方式。

但中国企业的跨国并购并非一帆风顺, 成功的例子也不多。由于起步较晚, 还缺乏经验, 除了在技术、管理、资金等方面的差距外, 不适应国际竞争环境、风险防范意识不强、不善于处理企业经济利益与社会效益的关系, 已经成为走出去的企业所面临的普遍问题。

可以说, 对于幼稚的中国企业来说, 国际化蕴藏着机会, 也充满了风险。本文试就我国企业海外并购的风险进行分析, 以便企业及时化解和分散风险, 规避风险。

一、文化的差异和冲突带来的风险

跨国经营就是一种跨文化经营。可以说企业并购最大的障碍是来自文化和人, 文化的整合比技术或业务上的整合更难。并购方在并购时, 面临的不只是企业层面的文化差异及冲突, 还包括国家文化的差异及冲突。跨国整合的过程中势必会造成文化冲突, 这种跨文化的冲突主要表现在如下方面:管理理念、员工激励、协调组织、领导职权和人力资源决策等方面。

很多人认为企业文化是很虚的东西、是软性化的不属于购并中应考虑的因素, 只要硬件完成了合并, 软件问题自然就容易解决, 企业文化自然而然就会融合到一起。这是对兼并后文化融合意义认识不够。有些企业虽然实现了并购, 对资产、债务、组织、技术、员工、产品等进行了重组, 但仍没产生1+1>2的效果。如上汽集团在并购韩国双龙汽车之后, 在2006年7月至8月发生了罢工事件, 尽管韩国员工给罢工找的借口是怀疑上汽只是把双龙作为一个技术输出的平台, 没有也不准备履行在收购之初承诺的不裁员、继续投资等条款。然而实际上是两种国家文化和两种企业文化间的冲突, 由于文化的差异, 使上汽集团这家双龙汽车的最大股东不能和员工进行有效的沟通, 结果让上汽集团陷入了前所未有的信任危机。

企业跨国并购对于公司还是个人, 都是一场大的变革, 预示着公司、管理者和员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中, 个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。从一定意义上讲, 文化整合决定着企业并购成功与否。

面对企业文化和国家文化的双层差异, 并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。不应该用一种文化“强行”加给被并购企业, 也也不能照搬发达国家的管理模式。

二、政治社会风险

无可置疑, 跨国并购一定会受到东道国政府的干预。政府在追求本国利益时必须得顾及自己的资源状况和政治原则。如何最大限度地促进本国利益, 政府对此有自己的观点, 并将这些观点贯彻到它对商业的政策和态度中。因此, 政治风险是跨国并购中必须关心的重要要素。

(一) 政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关企业并购的因素并不限于经济层面, 实际上还有相关国家频繁作祟的政治因素。

东道国政策 (如税收、货币汇兑及出入境等政策) 、法律、政局稳定情况 (如社会出现内乱、战争等现象) 和国家间外交关系的变化, 往往会引起投资环境的变化, 给投资收益带来不确定性, 从而产生政治风险。

长期以来, 西方社会一直我国视为最大的潜在竞争对手, 将中国企业的跨国并购视为对本国安全的一种挑战。近年来, “中国威胁论”使中国企业在不少领域失去了平等参与国际竞争的机会。英国《金融时报》一针见血地指出, 担心中国的和平崛起, 正是美国某些怀政治偏见的政客阻挠中国企业并购的真正原因。如中海油集团对尤尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案, 在经济上来讲, 美国和加拿大的公司都不吃亏, 但是东道国从政治上考虑还是要进行审查, 结果导致了项目中止或无法顺利进行。同样在联想并购IBM PC时, 美国对外投资委员会决定审议这一收购是否涉及美国国家安全问题。一个简单双赢的企业并购行为, 在美国成了极为敏感的政治问题。可见, 竞争对手利用政治手段阻碍纯商业竞争是不可避免的, 从而导致风险。

(二) 经济民族主义倾向的风险

经济民族主义是评价并购风险的又一重要因素。各个国家都在一定程度上存在这种民族主义, 它带有反对外来经营活动的倾向。它的表现形式多种多样, 包括号召人民只买本国货、贸易壁垒、限制外资等。于是常被人们以怀疑的目光对待的外资便成了严格审查与控制的对象。如京东方在收购韩国现代电子和上汽集团控股韩国双龙时都遇到了困难。主要是因为韩国的民众意识和工会力量比较强, 韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生:自由贸易会加剧贫穷和不平等, 并且会破坏环境。韩国民众不欢迎外资、产品进入韩国市场, 对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。

跨国并购的规模通常较大, 容易强化东道国的民族意志, 产生排斥情绪, 从而引起政界或民间社会团体的反对, 导致并购成本上升、并购成功率下降、并购后整合难度加大, 给跨国并购带来风险。

(三) 工会组织和强制性的雇员权益保护

西方国家的工会组织从产生之日起就有非常复杂的背景。经过100多年的发展, 它已上升到政府强制性的法律保护层面。很多国家都有严格的劳工权益保障机制。

很多国家工会力量强大, 我们的企业在进入这些国家时由于对当地劳工法律了解得不多, 以至于对于企业雇员要求组织工会的行为多持消极态度, 致使工人罢工、企业停产事端不断, 大伤脑筋。如TCL在欧洲遭遇和工会谈判异常艰难的情况, 两年的时间都没有和工会达成一致意见。再如2006年发生在首钢秘鲁铁矿公司的工人罢工事件。它是首钢1992年斥资1.18亿美元收购秘鲁铁矿后形成的。首钢购买后, 企业工会领导人提出按照中国社会主义的企业模式给秘方员工增加福利。首钢在不了解当地相关法律的情况下, 同企业工会组织签订了多达36项的福利条款协议, 包括首钢秘铁职工及其家属全部享有免费医疗、教育、居住和免费水电等。此后, 围绕工薪和福利的劳资纠纷不断, 工人多次罢工, 每次罢工迫使首钢秘鲁铁矿分公司做出让步, 罢工给首钢造成重大经济损失。

我们还没有学会如何同工会组织打交道。国内的企业家甚至低估国外企业工会组织的作用, 总认为无非搞些破财免灾、小恩小惠之举或请当地政府出面就能搞定。但实事证明, 这些有中国特色的玩法并不灵验。上面说到的首钢秘铁罢工事件就是一个明证。

从事国际并购的企业家们还没有学会如何同国外企业中的工会组织打交道, 如何按照国际惯例和当地法律框架协议订立好劳资双方的游戏规则, 保持劳资双方良好的互动关系。这都会给企业的海外并购带来持续不断的风险。

三、法律风险

跨国并购时所面临的法律风险主要包括东道国的法律风险和并购方企业所在国的法律风险。

东道国的法律风险主要为目标企业所在国的法律针对外资并购主体对该国目标企业持有产权或所有权的法律、反垄断法的条例、反不正当竞争法的限制和限制海外投资的政策等。东道国政府对外资并购的态度、对外资进入证券市场的限制也是企业进行跨国并购时需要着重考虑的因素。中国企业境外收购遇到最多的问题都围绕着监管和竞争展开。如在竞争问题上, 近年来有关反托拉斯的条款, 很大程度上成为中国企业境外并购的杀手锏。目前, 世界上各国反托拉斯法及管理机构的管理重点、标准及程序各不相同, 经常使并购过程旷日持久, 往往需要花费高额的法律和行政费用, 增加并购成本。

同时, 雇员问题引发的法律纠纷也是国际并购中的敏感问题。中国企业在并购时要有关工会或雇员的批准或同意、养老金索赔等问题都有可能引起纠纷, 带来风险。

并购方企业所在国的法律风险主要是指我国政府对海外投资的态度以及投资审批的程序及外汇的来源等。

四、经营管理方面的风险

(一) 经营风险指企业并购后经营状况的不确定性而导致赢利能力的变化。表现为:

1、被并购方原客户对企业产品供应和服务质量产生怀疑而流失。

2、整合成本太高, 导致企业赢利能力下降。

3、企业并购扩张后, 受管理制度的限制, 企业领导人能力的有限性, 决策失误的可能性增大。

4、发生在跨行业跨地区之间的企业并购, 则会涉及到诸多利益主体, 关系协调困难, 容易造成被并购企业经营陷于困境。

(二) 背上被并购方卸下的包袱

我国海外并购的企业基本上都会遇到此类问题。我国企业喜欢并购发达国家的知名企业, 尤其是一些大企业。但兼并后才发现, 这些企业实际上已步入暮年, 雄风不再, 或者已濒临破产, 回天无术。《金融时报》就一针见血地指出:“中国企业收购的典型目标就是:低技术, 但有较高的品牌知名度。”TCL两次大的收购, 对象都是对方的亏损企业。而且并购成本又高, 国内企业在并购时, 难免要花费大量的资金。如京东方和联想的并购等, 这对于企业未来的资本结构造成一定的影响。接手之后, 还要面临补亏的风险以及持续的资金支持, 对于一些资金原不丰裕的并购方来讲又是一种严峻考验, 企业的财务风险明显要加大。最初得意的并购赢家可能会变成了投资大输家。

(三) 品牌方面的风险

我国的很多海外的并购, 多数是冲着外企的品牌取得, 比方说TCL并购汤姆逊和阿尔卡特, 联想并购IBM的个人电脑, 都是冲着几乎百年的老招牌。但品牌却没有完全的被并购下来。并购企业的品牌转换时, 品牌定位、品牌形象、品牌宣传必须和企业整体并购的步调一致, 超前或者落后都会给企业带来很大的风险:一是并购方推出新品的延续性失调带来的风险, 二是原有品牌客户流失带来的风险。

(四) 协同效应风险

一般来说, 企业并购的目的是希望一加一大于二, 但许多先例表明, 海外并购后想象中的协同效应很大一部分都无法实现, 并购后的整合难度高于最初的预期。这一常见现象也赢得了一个专门的名字:“协同效应陷阱”。

(五) 客户流失的风险

企业进行海外并购时获取被并购方的原有的大客户是目的之一, 至少企业不希望这些客户另投门户。但并购之后, 如何继续为新市场的客户服务, 处理好国内市场原有的客户, 成为一些企业所关心的问题。从国内企业自身来讲, 本身就缺乏经验, 对于国外一些大客户的理解也缺乏一定的认识。从客户方面说, 是否愿意信任一家不知名的公司为自己服务, 正在考验着国内企业。联想在并购IBM的pc业务之前就已经有客户转投竞争对手, 在大多数美国人眼里, IBM代表的是一种令其自豪的美国文化, 而新联想不再是一个美国公司。联想则认为作为奥委会的TOP伙伴, 它是一个世界公司。新联想需要花费多长时间证明自己才能让新老客户明白这点?

五、其它方面的风险

(一) 企业并购的财务风险。

并购一家企业, 最为明显的就是资金的融通, 并购方不但要支付给被并购方资金, 而且还要承担起别并购方所有的债务, 两者相加, 会给并购方带来巨大的财务压力。

(二) 人才缺失的风险。

海外企业的员工来自不同的文化背景。文化的差异给并购后的企业管理带来难度, 从而会导致关键人才的流失。

(三) 金融风险。

金融风险主要包括汇率风险和利率风险。国际货币或资本市场存在极大的不确定性给并购企业带来一定的风险。

(四) 跨国并购中的战略决策风险。

它包括企业自我竞争力评估风险和目标企业评估风险, 忽视任何一个方面都将可能为并购埋下苦果。另外, 评估方法的选择带有主观随意性, 如果选择不当, 将会对目标企业的价值进行高估, 从而不能实现并购的目的。

总之, 企业在跨国并购的过程中会遇到各种各样的风险。面对这些风险, 我国企业应该提高防范意识, 采取各种措施积极应对, 化解风险, 使我们的跨国并购能成功完成并一路顺风。

参考文献

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[2]张细移.企业跨国并购后的整合风险与对策[J].管理科学文摘, 2006, (01) .

[3]中国企业国际化的必修课[N].国际商报, 2007-5-22.

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[5]单婷等.我国企业并购失败原因分析[J.管理科学文摘, 2007, (12) .

跨国并购的风险 篇2

一、认识企业并购过程中的风险

实践证明，并购是市场经济条件下实现企业快速成长和低成本扩张的一种重要方式。随着我国产业结构的优化升级和市场竞争的日趋激烈，各行业正面临着资源的重新整合与利益的重新分配，越来越多的企业选择了并购作为增加企业价值、提升核心竞争力的有效渠道，国内企业并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。与企业和媒体对成功并购案例的大肆宣传相比，失败的案例却鲜为人知，实际上，全球范围内有80%的企业并购未能实现期望的商业价值，反而损害了投资者的利益。可见，并购是一项充满风险的事业，企业并购是一柄既可能战胜对手又可能伤害自己的双刃剑。

并购风险是指企业在实施并购行为所获得预期收益的不确定性。企业家们操作并购的目的非常明确，就是为了追求并购带来的规模经济、市场份额的提高以及多元化经营创造的经济效益，这使得企业家们往往只看重通过并购获得的收益，忽略了并购造成损失的可能性。而且，并购的主动方往往过于自信，总觉得自己认准的就是好的，仓促实施并购方案，殊不知万里长征只是刚刚迈出一小步而已，或是老问题没有解决，新问题又开始了，或是突然发现对方企业根本不值这个价钱，或是才发现自身根本不适应在新的行业里折腾。在现实中这样的例子比比皆是，华源、三九算是国内市场化程度比较高的企业，正是因为他们盲目的并购扩张，忽视了财务风险和新生的管理问题，最后导致被他人并购重组的结局；永煤并购洛轴时，洛轴承诺下属几家子公司的股权未设置任何质押、担保等任何形式的第三人权益或限制性文件，但在股权转移中却发现与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整体收购洛轴时仍处于被动。

因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，企业家们客观认识其存在的风险也非常必要。并购风险按并购的实施阶段可以分为并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险。归纳起来，企业在并购过程中面临的风险主要包括财务风险、法律风险、政策风险、企业估值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突。这些风险往往在并购实施前的决策阶段就已经埋下了种子，如果在这个阶段没有及时发现隐忧或制定有效的风险控制措施，在各方的有力撮合之下并购进入实质操作阶段，这些风险也随之逐步孵化和成长，在并购的整合过程中这些风险就逐步暴露出来，甚至最终导致企业陷入危机之中，这时候可就是“亡羊补牢，为时晚矣”。所以，在并购双方信息极不对称情况下，尽职调查对于防范并购中的风险至关重要，应该作为并购签约决策前的必经程序。

二、尽职调查的主要内容

第一，通过公司成立、演变和经营活动及其结果的合法性和有效性的调查，以确定相关资产是否具有卖方赋予的价值，卖方对其是否有完整的权利，资产有无价值风险，目标公司有无负面义务或不可预见的义务，是否存在影响公司运营能力和交易进行的其它因素。这些内容主要包括有关公司成立、演变的法律文件，对应经济行为的政府批文，固定资产的法律文件，对外投资和其他股权投资的法律文件，土地使用权的法律文件，债权债务的法律文件，重大生产经营合同，知识产权与特许权、营业许可，税务、环保、保险和诉讼等其它事项。

第二，通过财务调查判断公司财务帐册是否能真实公允地反映公司经营状况和资产价值，为交易价格的确定提供依据，并从财务入手发现和判断企业的管理和控制情况。这些内容主要是会计程序、内控以及所有重要业务程序，有关财务报表、附注和审计报告，科目明细及清单，包括现金、往来科目、存货、应收账款、在建工程、固定资产、长期投资、无形资产、长短期借款、销售台帐、成本费用、营业外收入支出、税金和其他或有负债等。

第三，以企业未来的成长性为重点进行业务调查，着眼于企业的竞争环境和竞争能力，从而判断并购企业能否带来持续的现金流，股权的公允价值，及收购后企业将会面临哪些挑战。这些内容主要包括主要产品、主要客户、生产能力分布和研发能力，收入构成分析，竞争对手和市场竞争能力分析，定价策略、营销手段、营销力量分布和队伍管理，采购体系、采购组织、供应商管理和价格管理，行业评价和有关政策，仓储、运输方式和定价等。

第四，分析影响公司运营的内部因素，重点是公司的组织结构的合理性和管理控制水平。另外，进行公司人力资源质量和企业文化的分析对于是否收购和收购后的整合策略也十分重要。这些内容主要包括公司战略、计划及措施，公司治理结构、组织机构与职能，管理层简历、薪酬与议事规则，员工分布与统计，公司薪酬结构与激励机制，基础管理制度与子公司管理，与主要管理人员访谈来印证对公司运营状况和公司文化的判断。

三、充分利用调查资料，有效规避并购风险

企业并购的风险是客观存在，但是只要我们能够充分认识和高度重视，实施相应的对策，就可以有效控制危机发生的可能性，顺利实现并购目标。通过尽职调查，可以获得并购双方较为详尽的基础资料，从而有助于改善并购信息不对称状况、准确预测并购后影响企业营运业绩及公司价值的机会与障碍所在，企业应该充分利用这些信息为并购决策提供客观依据，为有效规避并购风险提前做好准备。而如何根据企业的并购动因开展尽职调查，如何从这些繁杂的信息中发现双方的价值判断的差异和内在的互补性是一项技术性较强的工作，要做好这项工作企业应该采取以下措施：

首先，并购公司应当与对方建立正式的沟通渠道，用例会等形式固化沟通制度，并安排专门的人员负责制度的落实，通过多种渠道尽可能多地与目标公司的员工进行交流和沟通，这样，既可以获得详尽的信息资料，了解目标企业员工对并购的预期，逐步培养双方的互信、互利、双赢观念，又可以尽量减少并购使员工产生的恐慌情绪，为将来实施有效的人员整合和企业文化整合奠定基础。其次，尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，企业依靠内部的人力资源往往不能完成这一工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如管理咨询专家、执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家法律法

规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士能利用他们扎实的专业功底和丰富项目操作经营，根据并购的动因进行系统的尽职调研，并对获得的资料进行分级细化、去伪存真，设计合理的风险控制机制。他们提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，比如尽职调查、对交易中合法性的审查、起草相对完备的合同、提供法律意见、参与谈判等。

再次，在尽职调研阶段应对并购风险进行柔性化控制，如果立刻实施强硬措施，往往会使对方产生抵制或使并购陷入僵局。企业并购风险的控制是一种柔性化活动，并购方应根据各种不同的风险状态，逐步调整和完善关键环节及要素结构，实现功能的转换和重整，使并购活动更好地适应不同风险环境的要求，又让并购风险控制始终处在不断变化和完善过程之中。在并购起始阶段，一方面要保证计划方案执行的可行性，提出预期收益值和资本经营增长率等硬性指标；另一方面又要使并购方案留有余地，以便在遇到风险时企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小。

最后，根据获得的信息有针对性地设计并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：（1）陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；（2）卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应做出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；（3）交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割，否则，交易双方才有权退出交易；（4）赔偿责任。合同可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。

四、结束语

我国企业跨国并购的现状及其风险 篇3

摘要:随着经济全球化的深入,以及我国企业经营的客观要求,越来越多的中国企业进行跨国并购。这些并购有着自身的特点,同时也面临着诸多风险,这些风险有可能导致并购的失败。

关键词:跨国并购 特点 风险

中图分类号:F276.7文献标识码:A文章编号:1006-8937(2009)03-0013-01

1我国企业跨国并购现状

2003年,TCL收购重组了法国著名品牌汤姆逊旗下的彩电、DVD业务,收购法国阿尔法特部分业务。2004年,联想收购IBM的PC部门。2005年,南京汽车集团收购罗孚汽车公司及发动机部分。2005年,中国华能集团收购澳大利亚蒙托煤矿部分股权。随着经济全球化发展进程的深入以及我国企业经营范围的扩大,我国企业越来越多的进行跨国并购。跨国并购的企业要进入非常陌生的经营环境,其风险是非常之大的。据统计,目前我国企业跨国并购的成功率只有20%至30%,到美国并购的成功率则更低,即只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势,提升了竞争力。

2我国企业跨国并购的主要风险

我国企业进行跨国并购会遇到多种多样的风险,主要有来自被并购企业及其国家方面的风险,也有来自并购企业自身方面的问题。这些风险会导致并购的失败。

2.1工会与劳工组织的风险

TCL在欧洲曾遭遇和工会谈判异常艰难的情况,两年的时间都没有和工会达成一致意见,甚至到2006年5月份时情况都无法控制。而在亚洲国家类似的情形也时有发生。韩国的民众意识和工会力量比较强,韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生:自由贸易会加剧贫穷和不平等,并且会破坏环境。因此韩国人总体对全球化持怀疑态度,并且对商界不信任。韩国民众不仅认为本国的资金已经足够,不欢迎外国资本、产品进入韩国市场,对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。这给京东方收购韩国现代电子生产线和上汽集团控股韩国双龙带来了一定的困难。

2.2管理风险

海尔、联想、TCL等中国优秀企业在中国相对不规范的市场环境条件下,积累了丰富的管理经验。然而,这些在中国行之有效的经营手段、管理模式和激励机制,大多不适用西方的模式和习惯。当这些企业并购欧美企业时,将会遇到巨大的管理挑战。大多数中国企业缺乏足以支撑海外发展、在激烈的竞争中生存的资源,尤其缺乏具有国际经验的管理人才资源。跨国并购涉及经济、企业管理、金融、法律等多方面因素,需要全面的国际型人才。

2.3财务风险

跨国并购往往会给企业带来财务风险。多数企业国际化的目的是拓展市场,因而有时会不计成本,导致财务风险积累。企业兼并所需巨额资金,使用自有资金会增加投资风险,使用借贷资金会增加融资成本,同时还要考虑汇率风险。而被收购企业的债务虽不一定体现在收购价中,但会给日后的经营活动带来负担。同时,如果目标企业买得“太贵”,也会加重未来财务负担。由于受到自身资金实力的制约,大多数中国企业都想抓住“买便宜货”的机会,并购的是国外经营业绩不佳或接近破产甚至已经破产的企业。他们看到的是较低的收购价格,却忽视了价格背后的价值。目前中国企业缺少核心技术,与跨国公司相比,中国企业的优势体现在成本优势以及本土市场优势。

2.4法律风险

各国法律对外资并购均有管制性规定,防止垄断,保证国家经济安全。目前,世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及管理机构,但是管理重点、标准及程序各不相同,经常使并购过程旷日持久,往往需要花费高额的法律和行政费用,增加并购成本。外国政府往往以并购加剧垄断为由阻止我国企业对东道国相关企业的并购,而且有法可依,使并购不能顺利进行。如德国的《公司法》规定,跨国收购中,当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时,必须通知联邦卡特尔局,当收购产生并加强市场控制地位时,这种收购将被禁止。

2.5政治风险

在跨国并购或投资过程中,企业往往会遭遇政治风险。而一些西方国家把中国当成“潜在威胁”加以防范,因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束,尤其是对资源企业的并购。甚至对所在国经济社会影响较大的非资源类并购,也会受到各种非经济因素的冲击。 美国外国投资委员会在2003年以“国家安全”为由,阻止了中国香港和记黄埔有限公司对已破产的美国环球电讯的收购。世界上许多国家对外国企业并购本国企业,采取了反对态度。特别是西方发达国家,对中国优秀企业海外并购,往往以“经济威胁”、“国家安全”等理由加以反对。中国企业在海外的收购难免会遭遇敌视的目光,如果与相关国家的政府部门沟通不利,原本简单的并购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素,随时有可能招致大麻烦。

参考文献:

[1] 廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社,2006.

[2] 冉宗荣.我国企业跨国并购的整合风险及应对之策[J].国际贸易问题,2006,(5).

浅析跨国并购的国别风险指数构建 篇4

一、国别风险的涵义

国别风险的定义经历了一个逐渐演进的过程。由于国别风险的影响要素涉及国际政治经济环境、特定国家经济社会发展水平、国家和地区所处的地理、自然条件等众多因素, 因而对其概念一直没有统一、明确的界定。

上世纪50年代国外学者在国际银行的跨境业务中首次提出了国别风险的概念, 把某一国家金融机构提供贷款给另一个主权国家或本国的境外经济实体所遭受的海外信贷风险称为国别风险。上世纪60年代, 由于古巴革命使得许多西方企业及银行遭受重大损失, 国外学者继而开始关注并研究新兴市场的政治风险, 此时, 政治风险与国别风险具有同等含义。20世纪70年代开始, 鉴于国别风险包含的范畴比政治风险更为广泛, 更能体现特定国家的各种风险, 西方国家开始使用“国别风险”这个词来取代“政治风险”。

早在1978年, 加拿大银行学家纳吉 (P.Nagy) 站在商业银行的角度提出所谓国别风险是“由某个特定国家发生的事件所引起的跨国贷款损失的可能性, 这种事件至少在某种程度上是被特定国政府所控制的, 不是由私人实体或个人所控制”。随后, 巴塞尔委员会 (1982年) 和香港金管局 (2001年) 分别提出了国别风险的概念。而我国直到2010年, 中国银监会发布的《银行业金融机构国别风险管理指引》才给出了国别风险的定义:“由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件, 导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务, 或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失, 或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。”这一定义也明确了国别风险不仅包括债务风险, 还包括除债务以外的商业存在的风险及其他损失的风险, 应该属于最全面的国别风险定义。

综上所述, 广义上讲国别风险是指国家或地区间因特定国家或地区层面所带来的不确定性。就跨国投资方面讲, 国别风险是指某一实体对特定国家或地区的投资因其国家层面所带来的不确定性。

二、国别风险的类型和特点

(一) 国别风险的类型

国别风险的类型较多, 专家学者和各国监管机构都从各自的角度进行了分类, 但从根本上说, 国别风险可以概括为两大类:主权风险和非主权风险。

1. 主权风险

这一类型国别风险的来源主要是由于特定国家的政府直接干预造成的, 如果政府存在干扰市场交易, 阻止经济合约的正常履行或单方面改变合约条款, 甚至对外国资产进行没收、控制等行为, 就会造成国别风险, 其主要特点是国家政府的主观行为。当一个国家政党轮换、公共收入减少、债务增加、外汇储备缺乏, 或者由于各种政治意愿导致偿债意愿下降时, 容易发生主权风险。

2. 非主权风险

这一类型国别风险的来源主要是指除国家政府外的经济活动主体造成的经济损失可能性, 其涵盖的方面非常广泛, 可以包括除政府干预外的一切对外国经济活动主体不利的因素, 如经济环境的重大改变、社会动荡、自然灾害等, 其主要特点是风险的成因不是政府主观意志所决定, 导致的各种损失也与政府无关。因此非主权风险可以定义为一国的除政府外的经济活动主体对其债务违约的风险, 以及由于各种因素导致国外投资者遭受损失的风险。

(二) 国别风险的特点

1. 传染性

随着经济全球化的深入发展, 金融机构通过各种金融创新将业务扩展到多个国家和地区, 使国家之间的经济活动主体间构建了错综复杂的经济关系。这一方面提高了全球经济运转效率, 有利于风险的重新配置;另一方面也增加了各个国家遭受外部冲击的可能性, 2008年源于美国的次债危机引发的金融海啸就是一个典型例子。由于传染效应的存在, 一旦某一国出现风险, 便会沿着经济链迅速传导到世界其他国家, 甚至使市场交易主体和监管当局猝不及防, 带来灾难性的风险, 导致一个经济形势良好的国家可能会因为其他地区或国家发生的风险而导致其国别风险的爆发。

2. 突发性

国别风险具有很强的突发性特征。政治事件往往是导致国家风险的重大诱因, 例如2011年的利比亚战争, 2012年不断升级的埃及局势, “9·11”恐怖袭击事件等这些地区局部战争或暴乱、政治极端主义、恐怖活动等等, 但是这些重大事件的发生, 基本没有明显的先兆, 而且事件不断恶化升级, 根本不可能提前预判。这使得各项经济活动中的国别风险难以事先计量和预测, 在事中也难以在短时间内用实证的方法准确计量。

3. 交叉性

国别风险与企业经济活动过程中的其它各类风险不是简单的集合, 而是一种互相影响、相互作用的交叉关系。企业并购过程一旦遭遇国别风险, 最终结果一定会呈现出其在特定国家的投资风险, 往往还表现在其经营管理风险、融资风险、安全运营风险等方方面面。当一个国家或地区出现重大变化, 对企业造成重大不利影响时, 企业作为独立的经济体往往出现经济效益下降, 经营管理困难, 最终体现为各种风险的集中爆发。

三、构建国别风险指数, 建立跨国并购风险预警机制

“我们生活在两个超级大国的世界里, 一个是美国, 一个是穆迪。美国可以用炸弹摧毁一个国家, 穆迪可以用债券降级毁灭一个国家。”《纽约时报》专栏记者、普利策奖得主托马斯.弗里曼 (Thomas L.Friedman) 如是说。可见, 评级机构的重要性, 构建跨国并购国别风险指数的重要性。

(一) 国别风险指数构建方法

国际上通行的对国别风险指数的构建方法主要是通过建立模型对一国的风险进行评级并根据评级结果来识别其风险的大小。目前主要评估模型的建立方法有两种。

1. 外部评估。

《欧洲货币》、世界市场研究中心就采用此方法。其中《欧洲货币》衡量的国别风险范畴包括政治风险、经济风险、债务指标、违约债务或重新安排的债务情况、信贷评级、获得银行融资的能力、获得短期融资的能力、进入国际资本市场的能力、福费廷的折扣等九项内容;世界市场研究中心的评级则考虑政治、经济、法律、税收、运作和安全性等六个因素。主要根据其所关注的影响国别风险的因素进行设置指标来建立模型进行分析。由于它们所关注的因素不同以及其对每个相同因素所设权重不同, 三者对同一个国家的风险评级存在很大差异。

2. 内部评估。

金融机构的风险控制部门通过选择一套宏观和微观经济变量及解释国家重新安排债务的可能性中较重要的比率, 然后由风险控制部门使用重新安排和没有重新安排债务的国家的历史数据, 确定那个变量可以最好地区别重新安排债务的国家与没有重新安排债务的国家。这可以帮助风险控制部门辨别能最好地解释重新安排的一系列变量和表示这些变量相对重要的一组乘数。通常包括在国别风险识别模型中的变量有:外债偿还率、进口率、投资率、出口收入方差、国内货币供应增长。由于此种方法主要依靠历史数据进行分析, 因此很难对一国的风险进行准确的预期分析。

在跨国并购过程中, 我们要积极构建我国的国别风险指数, 在积极借鉴英国经济学家情报社国家风险评级指南、邓白氏信息咨询、全球银行与金融机构分析库、透明国际、国际评级机构、世界经济论坛以及有关国家中央银行统计年鉴等实体或机构现有经验的基础上, 结合中国企业运作的特点, 和国别风险的特殊性, 建立完善的符合中国企业实际情况的国别风险识别体系, 构建有效的国别风险指数, 以提高国内企业对国际经济活动中所面临的国别风险的识别能力, 进一步加强国别风险分析管控意识, 有效规避国别风险给其带来的不利影响, 提高风险防范和应对能力。

(二) 建立动态的国别风险预警系统

根据国别风险的特点及其引发因素的不确定性, 企业跨国并购过程中应建立完善的国别风险识别体系, 构建有效的国别风险指数。针对国别风险的影响因素及特点, 建立动态的国别风险预警系统。

1. 建立动态的调研清单

企业要动态监测目标资产所在国的政治、经济、文化、环境等并购影响因素并进行调查。监测内容涉及该地区及国家的G D P变动、汇率变动、利率变动、资产的流动性、通货膨胀水平、对外贸易状况、法律环境、政治性因素等, 并进行分项详细调查。

2. 将风险调研资料与该国国别风险指数现状进行对比分析

跨国并购的风险 篇5

Understanding and consideration about overseas greenfield investment)

刘小梅

Liu Xiaomei（宝钢集团有限公司规划发展部）

（Planning & Development Dept., Baosteel Group Corporation）【内容摘要】 海外绿地投资是跨国企业获得海外实物资产的传统而重要的方式。本文概括介绍海外绿地投资的特点，建立投资目的国别和地区总体判断选择方法，提出项目选择和决策评价的基本要素及项目全生命周期风险管理思路，进而提示海外绿地投资应予重点关注的问题。

【关键词】海外绿地投资 投资目的国判断选择 项目选择和决策评估 风险管理

企业成长过程中，当其有足够的经济和策略支持的时候，为了获得最大利润，势必会制定国际战略，寻求国际扩张。国际扩张不外乎四种方式：进出口、商业联盟、收购和绿地投资。企业需结合自身的情况，平衡风险与商业预期收益，选择其中一种或几种方式的组合。鉴于前三种方式的固有局限，海外绿地投资是企业在国际直接投资中获得海外实物资产的传统而重要的方式。本文拟概括介绍海外绿地投资的特点，建立投资目的国别和地区总体判断选择方法，提出项目选择和决策评价的基本要素及项目全生命周期风险管理思路，进而提示海外绿地投资应予重点关注的问题。

一、海外绿地投资概述

绿地投资又称创建投资，它是指投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。绿地投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。

一般来说，海外绿地投资方式对投资者的益处主要有三：一是投资者具有选择符合其全球战略目标的生产规模和投资区位的主动权；二是投资者在较大程度上把握风险，掌握项目策划各个方面的主动性，例如，母公司可以根据自己的需要对利润分配和营销策略进行内部调整；三是创建新的企业相对并购而言，不易受东道国法律和政策上的限制。因为新建企业总是增加生产资本存量，可为当地带来很多就业机会，并增加税收。

然而，海外绿地投资方式也存在诸多不利于投资者之处。一是需要大量的筹建工作，因而建设周期长，速度慢、缺乏灵活性，对投资者的资金实力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展；二是绿地投资过程当中，跨国企业完全承担其风险，不确定性较大；三是企业创建后，跨国企业需要在投资目的国自已开拓目标市场，且常常面临管理方式与投资目的国惯例不相适应，管理人员和技术人员匮乏等问题。综上，对投资者而言，海外绿地投资在投资规模、区位、运营模式等方面具有主动权，同时也存在建设周期较长、退出灵活性不足、投资和运营风险大等诸多缺点，投资者选择投资目的地如何趋利避害，最大限度地发挥有利条件，化解不利因素，事关项目成败。

二、海外绿地投资目的国判断选择的方法

勿庸置疑，对外投资项目既要符合我国对外投资国别产业导向政策，又要符合投资目的国外商投资准入政策和相关法规。此外，除了需防范一般境内新建项目存在的共性问题外，特别要分析并识别有异于境内投资、针对投资目的国的特定问题。因此，明智选择投资目的国，需以全面了解并掌握充分信息为基础，特别要了解潜在投资目的国的政治、经济、文化、法律和地理等方面的环境【1】并分析其与本国的异同。

（一）外来者相对劣势成本

海外投资必然会遭遇与国内不同的投资与经营环境，投资者作为外来者会产生相对国内的额外劣势成本。投资目的国选择必须以外来者额外劣势成本最小，项目相对于境内同类项目具有优势且能达到预期效益指标为原则。

外来者相对劣势成本主要由以下因素引起：一是文化因素：适应不同国家的社会规范会产生额外成本，如语言、历史、宗教、种族等；二是经济因素：适应不同国家的经济环境会产生额外成本，如人口、支柱产业、富裕程度、市场供需、原辅料和能源供应保障、基础设施条件，财政货币和税收、外商投资、行业准入、土地规划环保、基本建设和国际贸易等方面政策法规等；三是政治因素：适应不同国家的政治氛围和监管机制会产生额外成本，如东道国政局稳定性、政策法律变化、战争等。政治风险一般不易预测，一旦出现往往损失很大；四是地理因素：跨越时间和距离会产生额外成本，如自然环境、地理位置、气候条件等。

（二）投资目的国别和地区的选择方法

投资者根据全球产品市场选择潜在投资国时，为高效率低成本地对其投资环境全面系统客观的综合判断比较，利用现有最新分析报告等信息资源可达到事半功倍之效果。世界经济论坛《全球竞争力报【2】告》每年用科学统计方法，对全球各国进行竞争力综合研究评价，列出各国的关键指数、发展阶段，并对各国就基本条件、效率提升要素以及创新和成熟度要素等三个方面共12个维度111个指标进行分析排名，进而综合评价列出各国在全球的竞争力排名。此外，该报告筛选出融资渠道、通货膨胀、政策不稳定、劳动力受教育程度欠缺、基础设施供应不足、外汇管制、税收政策、国内劳动力职业道德差、腐败、税率、政府机构低效、政府不稳定、劳动法规限制、犯罪和偷窃、公共健康差等15个对经营企业问题最大的因素，根据全球范围内各类规模的企业主管问卷调查结果，从大到小进行排列。

根据该报告，重点梳理潜在投资目的国位列50名后的指标，关注在该国经营企业问题最大的因素中得票比例共计占80%以上的因素，对照具体项目进行对比分析，结合潜在投资目的国与投资国在经济、地理、外交等方面的关系及产品目标市场等情况，即可总体判断并初步选定投资目的国。

投资目的国选定后，具体地区的选择宜研究各国工商协会等机构每年发布的地方竞争力指标报告，了解各地竞争力相关指标（基础设施条件、政策透明性、劳动力素质和培训、公司开办程序时间和费用、地方法规、商业配套支持服务、土地易得性、市场加盟、非正式收费等）【3】排名情况及历年变化趋势，结合产品目标市场和项目情况，作出总体判断后实地考察并选址。

三、海外绿地投资项目选择和决策评价要素

海外绿地投资项目选择和决策评价要以减少不确定性、确保资本保值增值为原则，基本要素如下：

（一）与母公司的协同。要符合企业战略方向，选择与企业现有业务相关度高，且已具备建设和运营经验及相关技术的业务，充分利用母公司在市场营销、技术、品牌、知识产权、管理等无形资产和软实力方面的资源，发挥与母公司的协同效应。

（二）市场潜力。要对拟投资项目目标市场进行深入的市场调研，包括消费者（用户）偏好和消费习惯、产品供需平衡、竞争对手、原辅料条件、物流成本、上下游产业景气度等，确定产品方案、拟占市场份额及所需时间、后续项目的可能性等。

（三）项目规模。宜由小到大，如市场前景好，可采取一次规划，分步建设，有利于熟悉环境，摸索经验，降低初期投资风险。

（四）合理选址。为争取较优惠的投资条件，选址宜采取宜多方案比选策略。选址调研必须深入细致，现场考察了解地貌、地质、地理、面积、交通、气候、物流费用、公辅设施及接口、生活配套条件、劳动力可得性、其它类似项目建设经验教训、周边地区现状和规划情况等；并获取土地性质、优惠政策、规划法规和要求、环保法规和标准、安全要求、建设条件、交地流程、交地时间、地价等信息。

（五）财务收益。关键关注盈利能力、偿债能力和资金可流动性。具体指标：投资净现值、所需资金规模、对母公司现金流的影响、偿债期、达到盈亏平衡的时间、所得税、资本利得税及投资目的国对资金流出的管制等。

四、海外绿地投资项目的风险管理思路

就项目风险而言，其责任的普遍性和不清晰导致很少得到足够集中的关注。而且，所有风险事件都不是独立的，风险对项目的影响结果可能高度依赖于一系列相互关联的事件。再者，一系列风险事件能够而且确实经常跨越传统职能的责任界面，由于不同职能间往往难以协同和快速响应，会导致灾难性的后果。然而，识别项目风险及后续处理的责任归根到底在于项目投资方。为成功实现项目范围、质量、时间和成本目标，投资方必须管理好风险。为系统地处理在项目中遇到的各种风险，较实用的风险识别方法是按主要来源（而不是影响）分类项目风险，这将便于更有效地管理。

以下按相对可控性从低到高的趋势，根据风险源将风险分为外部不可预知，外部可预知但不确定，内部非技术的，技术的，以及法律的这五大类【4】，以供投资者在项目前期调研过程中对照，识别主要风险因素并分析其影响程度，以期尽可能预见到项目生命周期中的问题和挑战，进而有针对性地精心策划规避、转移、接受、拒绝等风险对策，提高风险应对能力，将项目整个生命周期中的不确定因素的负面影响降低到可接受的水平。

（一）外部、不可预知（不可控）风险

1、法规方面，即预料不到的政府干预: 原料供应，环境问题，设计标准，生产标准，项目选址，产品或服务的销售或出口，定价，特殊要求。

2、自然危害，即由以下自然因素所致的结果 地理位置，暴风雨，洪水，地震。

3、假设事件，即阴谋事件引起的破坏和损失

4、间接影响，即项目引起的环境和社会的结果

5、完工，即由以下原因导致不能完成项目： 由于其它方原因配套基础设施不落实，由于破产或破产管理期引起的设计、施工或供应合同问题，不能为项目的结束提供财务支持，项目概念或配置不当，政治**，缺乏最终验收等。

（二）外部可预知但不可控风险

以下变化是可预知的，但变化范围和方向是不确定的。

1、市场风险: 原料可得性，原料成本，需求（包括顾客和用户拒绝），国家的经济状况，竞争，在市场上的最终价值，买方达成购买协议的意愿。

2、营运风险（即项目完工后）: 维护需要，对用途的适用性，安全性。

3、环境影响

4、社会影响

5、汇率变化

6、通货膨胀

7、税制

（三）内部的、非技术的但通常可控的

1、管理方面，即由于以下原因引起的问题： 不诚实或缺乏廉正，不胜任，不适当，失控，各目标不相容，高级职员变更，组织结构不合适或缺失，缺乏合适的制度和程序，计划不充分，进度不切合实际，缺乏协同，项目管理不适当

2、进度问题，即由于以下原因造成的延迟或拖期： 由于上述管理问题造成的延迟，报批报审，劳动力短缺，劳动力效率低下，劳动力停工，材料短缺，延迟交货，未预见的现场条件，出资人/用户变更项目范围，事故或破坏，开工、移交或投运问题，缺乏准入。

3、成本问题，即由于以下原因引起的超支： 任何以上列出的进度延迟，不适当的采购策略，报酬谈判，管理层和/或劳动力缺乏经验，对各部分如何协同缺乏理解，承包人索赔，预算低估，任何前面列出的外部因素。

4、现金流 紧缩，中断，无力偿还债务。

5、缺乏潜力，即无利益和利润

（四）技术的且通常可控的风险

1、技术变化 致使项目零部件过时，零部件供应停止，竞争者进入致使项目过时、无竞争力或不可接受，由于新技术所引起的复杂性。

2、运行情况 质量，生产率，可靠性。

3、项目技术特定的风险 在创建新实体或新产品方面，在运营或营销新实体或新产品方面。

4、设计 不充分的数据，设计人员经验不足，设计不适当，功能规格的细节、精度和适用性，在项目过程中变更的可能性，设计对实施的方法

5、项目规模和复杂性

（五）法律风险（通常可控），由于以下原因引起的问题：

1、许可证

2、专利权

3、合同方面，即由于误译、误解、不合适的承包策略/合同类型、合同失败引起的问题

4、外部诉讼

5、内部诉讼

6、不可抗力

五、海外绿地投资应予重点关注的问题

（一）企业海外投资，要制定以增强企业竞争实力和环境适应性为目的的国际战略，确定目标，选择实现路径，优化组合海外投资方式，帮助公司通过多种方法以增加收入和降低成本。

（二）海外绿地投资目的地选择对项目的成功至关重要，《全球竞争力报告》和地方竞争力指数提供了各国和地方投资环境的全面综合的分析，对投资者认真权衡考虑潜在目的地的商业潜力和风险，具有现实指导意义。一般来说，在海外投资的初期阶段，宜采取的策略：在投资国别方面，选择政治、经济、地理、法律等环境与本国较接近的国家，以期缩短适应期并降低外来者额外成本劣势；在投资规模方面，选择规模适中的项目，或采取“一次规划、分步实施”，有利于控制项目风险；在投资业务方面，选择公司中已具备科研能力、品牌号召力等无形资产的业务，以利轻松跨越国家的边界，而且公司不用负担在投资目的国重新建立这些无形资产的费用。

（三）海外绿地投资项目风险管理特别要重视异于国内投资项目的风险，即由于投资环境差异引起的额外劣势成本风险。外部风险源的识别管理，可参考《全球竞争力报告》调查列出的在投资目的国经营企业问题最大的因素，及该国12个维度共111个详细指数的排名，特别关注该国列在50名后的因素，并根据项目实际综合分析，按风险源分类并梳理出发生可能性大且对项目影响大的因素，作为重点风险源策划对策，是项目成功的必要保障。

（四）海外投资者需要调整策略以适应不同市场来增加收入，同时，它们也需要运用其国际广度来获得规模经济效益。如何通过公司策略制定、公司国际化架构设计、海外公司组织结构设计、产品和服务定位、价值链创建等把本土化和国际化很好地结合起来，是海外投资者需基于项目而超越项目谋求解决的问题。【参考文献】

[1] 对外投资合作国别（地区）指南，商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局、中国驻外大使馆经济商务参赞处； [2]《The Global Competitiveness Report 2010-2011》，2010 World Economic Forum；

[3] 《the Provincial Competitiveness Index 2010》 ,the Vietnam Chamber of Commerce and Industry and the USAID-funded Vietnam Competitiveness Initiative；

[4] Project and Program Risk Management: a Guide to Managing Project Risks and Opportunities, R.Max Wideman, ISBN 1-880410-00-1(10 Volume Set)感谢：

企业并购的风险分析 篇6

关键词：企业并购风险分析

0引言

企业并购，即兼并与收购，是企业实现扩张和增长的一种方式，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一。一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。并购的实质是取得控制权。随着国家一系列关于企业并购的法律法规的出台，以及经济全球化的逐步深入，我们国内企业产业分散、规模过小、竞争力弱的状况迫使政府和企业都在考虑如何把企业做大做强、如何能占领市场，如何增强企业的竞争力，最终的选择必然是战略并购和产业整合。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。

1风险分析

1.1融资风险企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：

1.1.1债务性融资风险我国企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但我国的金融政策较为严格，规定银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目。另外，企业兼并风险大、资金需要量也大，商业银行难以支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，利用债券筹资的优点是资金成本较低，利息可以在税前列支，保证股东的控制权，而且可以发挥财务杠杆作用，但债券筹资也存在以下缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制条件多，筹资时间长，筹资额有限。不利于企业抓住时机，及时并购。

1.1.2权益性融资风险发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且所筹资金没有固定利息负担，没有固定到期日，不用偿还，筹资风险小。但我国对股票融资的要求非常严格，企业如想实现股票融资，需要的时间跨度长，不利于抢占并购时机，而且股票融资也有以下缺点：①资金成本高，主要是股利要从净利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除；②容易分散控制权，利用普通股筹划资，出售了新股票，引进了新股东，容易导致公司控制权分散：③无法享受纳税利益；④现金股利支付压力大，股票股利支付会导致每股收益下降、每股市价下跌。所以利用股票融资实现企业并购，给并购方带来的风险也是不可估量的。

1.2目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。由于我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性并不强。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于交易双方来说需要有灵通的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

1.3反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。如被并购方回收股票、实施“毒丸计划”等反收购手段。1984年外号“金融鳄鱼”的戈德史密斯准备收购美国排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸计划”：一是压低股息，让收购方无利可图：二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制人公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。虽然戈德史密斯最终成功收购了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸计划”。

1.4营运风险和安置被收购企业员工风险企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个企业反而可能会被并入企业拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。甚至可能出现技术人才流失，管理人员罢工的危险。哈佛大学学者波特说，最明智的收购为了“填补空白”，如一家公司为增强其生产线或扩大销售地盘而收购另一家公司。“全球化”收购，如为了把公司的重要业务扩展到其他国家所作的收购，也可能起作用，但文化和语言的障碍将损害这样的兼并。另外，为了垄断市场，直接竞争者之间的兼并，如把庞大的银行及其重复的分支机构联合起来，也通常具有成效。进行企业并购一般有两大陷阱：首先，对并购考虑不周，把并购的可能获利建立在不可靠的设想上，并为并购付出高额费用，即使一切顺利，日后公司也是难以收回投资。其次并购以后，良好的结合能使一项糟糕的兼并绝境逢生，糟糕的经营却往往使良好的开端遭到失败。

2企业并购时采取相应对策降低风险

为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取对策：

2.1并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投“，旨在防范融资风险。

2.2并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宣战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一箦。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。

2.3并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。

跨国并购的风险 篇7

一、我国企业跨国并购财务风险分析

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。或者说, 企业并购的财务风险是一种价值风险, 是各种并购风险在价值量上的综合反映, 是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。具体分析我国企业跨国并购的财务风险, 有以下四个方面:

1. 价值评估风险

在确定目标企业后, 并购双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值, 作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期, 对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确, 这就产生了并购公司的估价风险。由于跨国并购的目标公司远在异国, 国内的企业对并购企业情况很难准确了解, 存在很大的信息不对称问题, 导致信息风险的产生。这大大增加了准确评估并购企业的难度, 加大国内企业对外并购的风险。

2. 融资风险

企业跨国并购往往需要大量的资金, 所以并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。实践中, 并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同, 还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差距。

3. 支付风险

企业选择何种方式支付并购价款, 受很多因素的影响。如流动性变化、控制权变化、收益的稀释、资本结构状况, 融资成本的差异等等。

并购支付方式单一也会给企业并购带来财务风险。目前, 企业并购主要支付方式有现金支付、股票支付等。现金并购是指并购企业以现金为支付工具, 支付给目标公司股东一定数额的现金来达到并购目标公司的目的。对并购方而言, 现金支付的最大好处是保持现有股东的控制权, 现有股权结构不会受到影响。同时, 并购交易可迅速完成。然而, 现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。

现金支付也意味着一项重大的即时现金负担, 很可能需承担高息债务, 给企业带来较长时间的现金流转压力。如果并购企业现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模, 甚至可能使并购计划搁浅。

股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票, 即以股换股。这种支付方式对并购方而言, 不会存在现金流转压力, 但如前所述, 可能会稀释原有股东的所有权与每股收益。而且, 以股票作为支付手段时, 新股发行成本高, 手续繁琐, 耗费时间, 若收购活动引来投机者的套利, 可能会使并购双方均遭受损失。

4. 杠杆收购的偿债风险

杠杆收购指并购方以目标企业的资产作抵押, 向银行借入并购所需资金, 并购成功后再发行债券偿还贷款的收购方式。由于是用目标企业的未来收益偿还债券本息, 杠杆收购中收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大的收益。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需总金额的10%, 投资银行的过渡性贷款和向投资者发行的高息垃圾债券, 占收购金额的90%, 其中过渡性贷款又存在三分之二以上。因此, 杠杆收购的偿债风险, 很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

二、我国企业跨国并购财务风险的防范对策

要防范我国企业跨国并购的财务风险, 可从以下几个方面着手:

1. 对目标企业的财务状况进行分析

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因, 因此在并购前, 企业对目标公司进行详尽的审查和评价。在实际操作中, 我国的企业可聘请经验丰富的中介机构, 包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所, 对目标企业的财务信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。在调查的基础上, 对目标企业的财务年度报告、中期报表等财务数据, 包括资产负债表、损益表等财务报表等进行分析, 通过对报表中销售额、成本、利润、现金流量表与资本结构等主要财务指标的分析, 可以对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测, 在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

2. 采用恰当的并购估价方法, 对目标企业的进行价值评估

采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估, 可能会得到不同的并购价格, 企业价值的估价方法按是否考虑时间价值分两类:贴现式价值评估法与非贴现式价值评估法。

贴现式价值评估法是指考虑时间价值的方法, 具体又分为现金流量贴现法、收益贴现法与股利贴现法。在现实中, 广泛应用的是现金流量贴现法。现金流量贴现法在体现收益的质量性、风险性等方面, 优于其它贴现法, 通常认为是一种最合理的价值评估方法, 是并购过程中对目标企业价值评估的基础方法。

非贴现式价值评估法是指不考虑时间价值的方法, 具体又分为市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法和清算价值法等等。其中市盈率方法最为常用, 但因选择目标企业的每股盈利水平不同, 相应的估价结果也有很大区别。

选用恰当的方法, 对拟并购的目标企业的价值做出合理的估价, 对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标企业, 并推动并购活动的顺利进行的确非常重要。我国并购企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法, 合理评估企业价值。

3. 审慎地选择支付方式, 提高融资能力

并购企业在确定了并购资金需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票对价方式或卖方融资等。

现金支付方式是一种最简捷、最迅速的方式, 且最为那些现金拮据的目标企业所欢迎。但是对于大宗的并购交易, 采用现金支付方式, 无疑会给并购企业造成巨大的资金筹措压力, 甚至无法承受。同时依据国外税法, 如果目标企业接受的是现金价款, 必须交纳所得税。因此, 对于巨额并购的交易, 现金支付的比率一般都比较低。

采用股票对价方式, 即企业通过增发新股换取目标公司的股权, 这种方式可以避免企业现金的大量流出, 从而并购后能够保持良好的现金支付能力, 降低财务风险。但这种方式可能会稀释企业原有的股权控制结构与每股收益水平, 倘若企业原有资本结构比较脆弱, 极易导致企业控制权的稀释、丧失以致为他人并购。而一旦无法掌握控制权, 也就无法取得并购整合后的协同效应。另外, 增发新股程序复杂, 可能耽误收购时机, 给反并购留下了充足的时间。对于非上市公司, 股票对价方式通常是无法利用的。

卖方融资是指作为并购方的企业暂不向目标公司支付全额价款, 而是作为对目标公司所有者的负债, 承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式, 通常用于目标公司获利不佳, 急于脱手的情况下。在签约时, 企业还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格, 并分期付款。这样, 既可以拉近双方在并购价格认定上的差距, 建立起对目标公司原所有者的奖励机制, 同时又可以使企业避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”, 而且由于减少了并购当时的现金负担, 从而使企业在并购后能够保持正常的运转。

并购企业可以结合自身的情况, 对并购支付方式进行合理设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。

4. 增强目标企业未来现金流量的稳定性

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下, 高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润, 盖取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付, 而增强未来现金流量的稳定性必须做到:首先, 必须选择理想的收购对象。一般而言, 目标企业必须经营风险小, 产品有较为稳定的需求和市场, 发展前景较好, 才能保证收购以后有稳定的现金流来源。另外, 目标企业的经营状况和企业价值被市场低估, 这是并购企业不惜承担风险的动力, 也是决定杠杆收购后能否走向债务风险的主要因素。其次, 收购前并购企业与目标企业的长期债务都不应过多, 这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。最后, 并购企业最好在日常经营中提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要, 避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

跨国并购的风险 篇8

一、分析我国企业跨国并购的动因

我国企业实现跨国并购的主要动因就是经济全球化, 世界经济发展的一体化进程, 在经济全球化之后逐渐加快, 促进了我国社会经济的发展。企业进行跨国并购是走向国际化的一种方式, 可以提高我国的经济发展水平, 促进我国企业的国际化发展。全球经济一体化的实现, 扩大了企业的生产和销售规模, 提高了企业的经济效益。但是, 在另一方面却增加了企业之间的竞争, 打破了原有市场的秩序和发展形势。

我国企业跨国并购的主要的动因就是抢占国际市场, 打破国外的贸易壁垒, 获取更多的战略资源, 提升自身的技术创新能力, 增强综合竞争能力, 只有这样企业才能在经济全球化的发展过程中, 取得竞争优势, 实现自身的国际化发展。通常情况下, 我国企业都是通过对外贸易的方式进入国际市场, 在发达国家中发展的难度较大。例如, 当我国企业的产品进入欧美市场的时候, 因为欧美国家具有高度发达的技术水平和比较成熟的生产和销售市场, 所以接受新的品牌相对来说比较困难, 这个时候企业就需要提供大量的资金, 以支持巨额的广告费用和营销费用等, 增加了企业的生产成本, 降低了企业的经济效益。目前我国的企业大部分都只是赚取低廉的加工费用, 缺乏国际性品牌, 并没有真正的走入国际市场。企业的跨国并购, 不会违反国外知识产权的保护法规, 可以较快的得到国外市场的认可, 实现企业的国际化发展。目前我国企业的出口成本正在不断增加, 产品出口存在很多障碍, 贸易壁垒问题比较严重。实现我国企业的国际化发展, 需要企业打破这些贸易壁垒。跨国并购作为企业实现本地化生产, 避免关说壁垒的有效途径, 可以减少企业之间的竞争, 促使企业真正的走向国际化发展。

在全球化的经济发展中, 企业之间的竞争正在不断的加大, 生产资源成为企业之间争夺的焦点, 特别是一些不能短期内实现再生的生产资源, 更是引起了不同国家和企业的争夺。我国的资源随着社会经济的不断发展, 已经不能满足企业的发展需要。企业的跨国并购, 可以让企业获取更多的资源, 促进企业的国际化发展。例如, 企业的跨国并购, 会为我国企业吸引到海外投资, 可以实现企业对国外资源的利用。创新能力是企业提高经济发展水平和综合竞争力的有效途径, 实现企业的跨国并购可以让企业吸收更多的知识和经验, 对经营管理方式进行不断的创新, 提高企业的技术创新能力。

二、我国企业跨国并购的风险对策

企业的跨国并购风险是因为企业进行重组或者并购活动中存在的不同的、具有不确定性的影响因素, 包括外部因素和内部因素, 存在于企业跨国并购活动中的整个过程。通常情况下, 企业跨国并购的风险包括外部风险和内部风险。外部风险主要是指政治风险、社会风险和法律风险;内部风险主要是指信息风险、资产风险、财务风险和协同风险等。这些风险都会对企业造成一定的影响, 在企业的发展过程中有着不同的作用。例如, 政治风险主要是被并购的企业所在国家因为政治环境的不同, 导致政局的稳定性和政策的连续性发生一定的变化, 影响到了企业的投资环境, 给经营的企业造成经济损失的风险。这些风险一般都具有不可预见性和不可控制性, 如果不能及时的解决, 会对企业的发展造成很大的影响。

针对上述情况可知, 企业跨国并购存在的风险会受到很多因素的影响。目前我国企业跨国并购的主要的问题包括缺乏明确的并购战略, 过于重视企业的收购价格, 管理水平和经验不足和并购整合能力欠缺等。因此, 我国的企业在进行跨国并购的过程中要制定国际化的发展战略, 提高企业的核心竞争能力, 对被并购企业所在国的环境进行客观评价, 充分了解政府的政策, 保证企业的经济效益, 在签订并购协议的时候, 要重视对风险的预防, 实现企业之间的整体融合, 才能保证企业在跨国并购之后的良好状态, 促进企业的国际化发展。一般企业进行跨国并购的主要目的是获得被并购企业的核心资源, 增强自身的核心竞争力, 提高经济发展水平, 才能实现国际化发展。在企业确定了并购对象之后, 可以根据自身的战略发展目标, 制定详细的并购方案, 实现国际化的发展要求。

我国企业的跨国并购是为了实现自身的国际化发展, 所以需要对被并购企业所在国家的经济发展政策和环境进行充分的了解, 通过我国的驻外使馆、国际商行和海外的并购信息咨询服务机构等进行咨询, 建立完善的信息网络, 保证在被并购企业所在国家的政治、经济和法律允许的环境之内实现企业的国际化发展。跨国并购是不同国家企业之间的发展和联系, 在我国企业进行跨国并购之前, 应该对国际的并购操作惯例进行初步的熟悉和全面的了解, 研究不同国家的法律制度和文化, 聘请专业的法律知识人员, 避免因为这些外在条件引起的跨国并购风险。企业在进行跨国并购之后, 还需要重视企业之间的整合, 实现协同效应, 不断的调整企业的经营管理制度, 保证企业的可持续发展, 才能促进企业的国际化发展, 适应全球经济一体化中对企业经济发展的要求。

随着世界经济一体化和经济全球化的发展, 我国的经济发展水平也在不断的提高。企业是我国国民经济发展中的重要组成部分, 在社会经济发展中发挥着重要的作用。日益激烈的竞争环境, 需要企业不断的提高自身的综合竞争能力, 实现国际化发展。跨国并购是我国企业走向国际化的重要方法, 需要企业在实施的过程中, 针对跨国并购中存在的风险, 通过不同的方法实现有效的预防, 保证企业的健康发展, 才能在全球化的经济发展环境中, 提高经济发展水平, 实现国际化发展。

参考文献

[1] .李晓红.我国企业跨国并购的动因及风险对策研究.北京工商大学学报:社会科学版, 2010 (25) .

[2] .陈静.我国企业跨国并购的动因分析和策略选择.经营与管理, 2010 (17) .

[3] .刘向群.中国企业跨国并购动因及风险分析.中国外资:下半月, 2010 (28) .

跨国并购的风险 篇9

鉴于不同国家间并购双方信息不对称, 我国并购企业往往处于信息不利的地位, 导致“柠檬问题”出现。由此, 笔者结合不完全信息动态博弈及信息经济学的相关理论, 就跨国并购中的信息风险问题展开分析, 建立一个能显示目标企业真实质量的综合信号模型, 以改善我国企业跨国并购中的信息不对称状况。

一、概念阐释

并购 (Merger & Acquisition) 是指企业以现金、债券或其他资产购买其他企业的全部资产或者股权, 以获得对该企业的控制权, 从而使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

跨国并购 (Cross-border Mergers and Acquisitions) 指一国企业 (并购企业) 为了某种目的, 通过一定的渠道和支付手段, 购入另一国的企业 (目标企业) 的所有资产或足以行使经营控制权的股份。跨国并购是企业国内并购的延伸, 是跨国收购和跨国兼并的总称。

并购中的信息风险一般包括:股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。

1.股权信息风险:

股权是公司终极所有者权利的法律体现。但并购各方提供的或文件记载股权信息, 与股权的实际状况可能不相一致。如实际出资少的股东却占有绝对多数股权, 或虽未实际出资但却在相关法律文件中被记载为股东, 或股权已被质押, 或被司法机关冻结而暂时受限等。这些存在瑕疵的股权都构成对并购的威胁。

2.资产信息风险:

资产是并购的基础, 资产信息的详实至关重要。而财务会计报告受汇率和通货膨胀等多种因素的影响, 账面价值往往难以反映资产的实际价值;资产的来源、效能、权属、限制等法律状态通过简单的报表难以确认。如不进行认真考证核实, 并购后可能会发现目标公司的资产低于其实际价值, 或这些资产未能发挥其目标作用, 或目标公司存在着大量低效资产或者无效资产, 甚至非法资产。这不仅增加并购成本, 而且可能面临司法强制的风险。

3.负债信息风险:

负债信息风险表现为因并购而使并购方直接或间接地背负目标公司巨大的债务。许多目标公司的资产负债表并未反映或者无法反映已经发生的债务或者潜在的债务。可能的原因包括目标公司恶意隐瞒债务;目标公司的财务制度不规范, 存在未入账债务;或有债务的大量存在。其中, 或有债务是并购中的最大陷阱。如担保、票据责任、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等。

4.经营信息风险:

主要是目标公司的母公司 (一般是控股股东) 与其他关联公司的同业竞争, 或关联交易信息披露不够详尽, 从而造成并购方的决策错误。

5.治理信息风险:

主要是指来自股权结构、股东会、董事会、经理制度等方面的信息风险, 特别是来自目标公司中的反并购风险。

二、模型分析

(一) 基本假设

1.假设有两个时期T1和T2;2个参与人, 即并购企业和目标企业。

2、假设并购能否达成仅取决于并购双方, 政治环境等外部因素暂不考虑。

3.假设并购双方是理性的, 会在给定的情况下做出自己利益最大化的决策。

4.假设并购双方不存在串谋, 并购博弈是零和博弈。

5.假设股权信息、资产信息、负债信息、经营信息、治理信息等构成目标企业的私人信息。信息披露完全的企业为高质量的企业, 反之, 为低质量的企业。

6.假设目标企业在T2时期的价值v服从[0, θ]上的均匀分布, 目标企业知道θ的确切值;高质量的目标企业价值大, 低质量的目标企业价值小;并购企业不知道θ, 但知道目标企业属于θ的先验概率p (θ) 。

7.假设目标企业根据自己的类型向并购企业传递信号x。信号包括目标企业的股权信息、资产信息、负债信息、经营信息、治理信息等。若并购企业为知情者, 即目标企业根据自己的真实情况向并购企业传递信息, 则推断目标企业的预期价值水平为βθ (x) ;若并购企业为不知情者, 即推断目标企业的预期价值水平为undefined。其中θ (x) 是并购企业推断出的目标企业的最大预期价值水平;高质量的目标企业β>0.5;中等质量的目标企业β=0.5;低质量的目标企业, 0<β<0.5。

8.假设由于信息不对称, 并购企业未知目标企业的类型θ, 已知目标企业属于θ的概率分布p (θ) , 此时并购企业依据目标企业发出的信号x, 可以推断出目标企业的预期价值水平为:undefined。

9.假设对于并购企业而言, 其目标是最大化T1时期的目标企业价值水平和T2时期目标企业的预期价值水平的加权平均:

u (x, v (x) , θ) = (1-ω) ·v0 (x) +ω·θ·ps (θ) -ω (L1·p1 (θ) -L2·p2 (θ) )

其中, v0 (x) 是目标企业发出信号x时, 目标企业在T1时期的价值;ω是T2时期目标企业预期价值的权重, 0≤ω≤1;p2为目标企业在寿命周期内经营成功的概率;p1是目标企业在寿命周期内经营失败的概率, undefined;L1是目标企业在寿命周期内完全失败时遭受的破产惩罚, L1>=0;L2是目标企业经营一般时企业的价值, L2>=0。

(二) 信号博弈过程

1.目标企业依据自己的θ, 选择向并购企业发送信号x, 信号包括目标企业的股权信息、资产信息、负债信息、经营信息、治理信息等。信号x′是不完备的信号, 所含信息量较少于θ。θ2是目标企业的其他的可能类型。x2和x′2是θ2条件下的信号。θ2条件下的情况不再赘述。

2.并购企业在观察到目标企业发出的信号x号, 使用贝叶斯法则对其先验概率p (θ) 进行修正, 得出后验概率p (θi/xi) , 并据此判断目标企业的预期价值水平v (x) 。vj (x) =1, 2, …, 7是其他条件下的预期价值水平。如图1。

3.目标企业了解到并购企业对其发出信号的反应, 因而发出最优信号值x*。此时, 目标企业的效用函数最大。由maxu (x, v (x) , θ) , 得出x的最优值x*。其中, x**是非最优信号值。

(三) 分离均衡分析

根据信号传递博弈的顺序, 当目标企业选择信号x时, 将预测并购企业估计目标企业价值水平为undefined。并购企业认为目标企业属于类型θ的期望是θ (x) 。

分离均衡分析:

u (x, v (x) , θ)

undefined

其中, undefined

跨国并购中, 信息的获取难度远远大于国内并购, 信息的真实性较于国内并购而言, 也较弱, 因此, 考虑信息不对称条件下的均衡。

在信息不对称条件下, undefined, 代入上式, 得:

undefined

对x求一阶导数, 得:

undefined

令undefined, 整理可得:

undefined

由于, 均衡时并购企业能依据目标企业发出的信号x正确推断出目标企业的类型θ。即, 如果目标企业做出最好的选择, 发出完备的信息x (θ) , 则undefined,

代入上式可得:undefined

积分得:

undefined为常数 (1.6)

由undefined可知, θ (x) =2v (x) , 代入上式1.6得:

目标企业的价值水平:

undefined

可见, 信息披露越充分的目标企业质量越高, 价值水平就越高。所以, 目标企业向并购企业转递更充分的信息, 将会获得更大的预期价值水平, 这与目标企业的预期目标是一致的。

三、例证

假设目标企业最接近实际水平的θ=11, 而目标企业向并购企业传递的信号中, θa=10, θb=9。即在传递信号xa时, θa=10, 目标企业的预期价值va在空间[0, 10]上均匀分布;在传递信号xb时, θb=9, 目标企业的预期价值vb在空间[0, 9]上均匀分布。并购企业所知道的只有θa和θb所对应的先验概率分布p (θa) 和p (θb) 。两个信号水平, xa=0.90, xb=0.80;两个信号水平下的目标企业在寿命周期内完全失败时所遭受的破产惩罚相同:L1a=L1b=2;两个信号水平下目标企业经营一般时间的价值分别为L2a=8, L2b=6;取ω经验值, ω=0.55。常数C≤0.8。

分析数据:

undefined

可见, va (x) >vb (x) 。

由以上结果可知, 目标企业发出的信号越接近于真实值, 目标企业披露的信息越充分, 则并购企业对目标企业的预期价值水平会越高。这与目标企业所追求的最大化价值水平的目标是一致的。对于并购企业来说, 可以依据更为完备的信息来评价目标企业, 有利于提高并购决策的科学性。

参考文献

[1]中国并购报告2006[M].北京:人民邮电出版社, 2006:2-3.

[2]谭庆美, 吴金克.信息不对称下企业并购信号传递博弈模型研究[J].甘肃科学学报, 2006, 18 (1) :100-102.

[3]周焯华, 李松.中海油并购优尼科的信号传递博弈分析[J].科技管理研究, 2006 (6) :192-194.

[4]Ines Macho-Stadler, J.David Perez-Castrillo.信息经济学引论:激励与合约[M].管毅平译, 上海:上海财经大学出版社, 2004, 139-172.

跨国并购的风险 篇10

我国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代, 至今已有20多年的历史。20世纪90年代中期以来, 我国企业跨国并购迅速发展, 尤其是在2001年我国加入WTO后, 国内企业跨国并购浪潮兴起, 出现了一系列有重大影响力的跨国并购事件。这其中当然不乏成功的案例, 但我们在品尝成功喜悦的时候更应该去关注那些失败的案例:无论是“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙案”, 还是“中海油185亿美元收购优尼科被否案”, 都在向我国企业诉说着外面的世界除了精彩, 还有利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。

近两年受国际金融危机影响, 全球资本市场的银根普遍偏紧, 而我国经济在一定程度上受金融危机的影响不大, 这就给我国企业的跨国并购提供了一个很好的机遇。根据德勤最新发布的《中国崛起:跨国并购新领域》一文可知, 2009年前三季度我国企业完成的跨国并购交易总共有61宗, 总计金额达212亿美元, 而且这些并购活动持续集中于能源、矿业及公用事业。自2003年初开始, 该行业的交易占跨国并购总成交量的29%, 价值则为总价值的65%, 而在2009年前三季两项百分比更分别进一步上升至40%及93%。可以预见, 未来我国企业的跨国并购仍会以能源、矿业及公用事业为主, 而且随着欧洲及北美迫切需要对金融服务行业进行大的改革, 金融行业的投资机会也将会显现。

跨国并购作为国际竞争和国际垄断相互作用的结果, 其既进一步推动了国际竞争, 又进一步发展了国际垄断。跨国并购使得并购企业实现了规模经济的优势, 既能开展国际贸易, 又能进行国际生产;既从事产品转移, 又从事资本转移、技术转移和信息传播。因此, 跨国并购对于我国国有企业国际化具有十分重要的意义。

二、国有企业跨国并购的风险分析

1. 政治风险。

政治风险是指在国际经济往来中, 由于未能预期政治事件的变化而给国际投资活动可能带来的不确定性。当并购的项目涉及东道国的重大国家利益的时候, 政府会动用法律或政策直接干预并购项目, 从而导致该收购项目失败。由于我国进行跨国并购的企业大多数都是国有企业, 这些企业的政府背景总是让被收购方的政府有所顾虑。一些国家认为, 中国国有企业的跨国并购带有中国政府的政治图谋, 意在控制他国的自然资源。目前, 政治风险已经成为我国企业跨国并购过程中最大、最不可预期的风险。

2005年中海油以总额185亿美元收购美国优尼科石油公司, 比竞争对手雪佛龙公司高出15亿美元。然而, 这次收购受到美国国会的强烈反对, 众议院就以333票比92票的优势, 要求美国政府终止这一收购计划, 并以398票比15票的更大优势, 要求美国政府对收购本身进行调查。在强大的政治压力下, 中海油不得不宣布放弃竞购。

2. 法律风险。

法律风险是指因企业并购活动本身或是并购后的经营活动与法律相抵触而产生的风险。西方国家为了促进和维护公平竞争, 常常通过立法对并购活动进行规范, 制定了诸如兼并法、公司法、证券法、反垄断法等一系列法律。同时, 各国政府还制定了有关并购活动的法律法规的细则, 法律关系十分复杂, 企业在设计并购活动方案时, 一旦对相应法律政策认识不足而出现违反法律的行为, 就会使并购方案无法实现。

2006年2月7日, 中集集团披露, 公司与荷兰博格工业公司签订协议, 将间接并购荷兰博格工业公司75%的权益, 涉及金额达1.1亿欧元。随即, 欧盟委员会于2006年3月13日表示, 欧盟反垄断机构将对此项交易进行调查。欧盟委员会主要怀疑中集集团在全球罐式集装箱这个细分产品上的市场占有份额过高, 这样将损害客户和其他竞争对手的利益。2006年7月21日, 中集集团发布公告表示, 公司及荷兰博格工业公司根据欧盟对并购一事的审查进程判断, 经协商后于2006年7月20日决定终止双方此前达成的交易协议。两家世界上最大的液态集装箱生产商的并购案在经历了6个月的努力后, 就此宣告失败。

3. 财务风险。

财务风险是指企业由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。国有企业普遍存在投资冲动, 规模扩张较快。与国际上一般企业资产负债率50%的水平相比, 我国国有企业资产负债率水平明显偏高, 而并购需要巨额资金的支持。由于自有资金不足, 无法满足并购的资金需求, 企业只好扩大贷款规模, 将短期贷款用于并购投资, 短贷长投现象严重。由于并购投资的回收期长, 见效较慢, 企业只好采取借新债还旧债的方式保持贷款规模, 有的还要不断地增加贷款, 以满足投资需求。这就不可避免地引起了企业资金周转困难, 还贷能力与贷款规模极不相称。一旦并购失误, 企业无力将银行借款归还, 最后就会破产清盘。

2001~2003年, 京东方斥资5.38亿美元 (其中贷款4亿多美元) 先后完成了三次跨国并购。并购交易完成后, 京东方的资产负债率提高到74.65%, 超过了60%的警戒线。为了整合相关业务、应对技术变革的冲击, 京东方随后大规模筹集资金, 增加研发投入, 扩大生产规模。其间, 虽然在2004年通过发行B股筹资20多亿元人民币, 京东方的资产负债率依然高达66%。2005年, 京东方再度大举借款10多亿美元, 甚至不惜将全部房地产、机器设备以及所有保险合同项下的全部权利都抵押给贷款人, 其资金紧张状况可见一斑。2005年上半年, 京东方亏损9.89亿元, 资产负债率高达81%。显然, 京东方的困境, 与花费巨额资金开展海外收购业务密切相关。

4. 评估风险。

评估风险是指由于并购过程的信息不对称, 对目标企业调查研究不足, 信息收集不充分, 使得对收购企业的价值评估失误, 出现收购价过高的风险。在企业并购尤其是跨国并购过程中, 信息不对称性普遍存在。国内企业跨国并购过程中在这点上表现得更为明显, 我国企业缺乏对国外企业长期的跟踪观察, 对目标企业信息了解不透彻, 加之地区环境的差异、市场结构的不同、企业文化的区别, 使这一因素成为阻碍国内企业评估进程的首要因素。在并购过程中, 目标企业的管理人员会为了提高并购价格, 而有意隐瞒公司的财务潜亏损、负债等不利消息, 夸大技术专利、品牌价值、市场地位等无形资产, 从而导致收购方做出错误的评估决策, 致使并购成本无端增加, 并由于对潜在危机预计不足而陷于被动地位, 最后导致评估结果偏离企业实际价值。

在首钢并购秘鲁铁矿过程中, 由于对秘鲁政府意向调研不充分, 对参与投标的其他几个竞争对手也不了解, 首钢在投标中一下子就开出了远远高出对手的1.2亿美元高价, 这导致首钢在以后多年中长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。

5. 汇率风险。

汇率风险是指企业在并购过程中由于汇率变动而引起的未来收益的不确定性。企业跨国并购无论是目标企业定价决策还是融资决策都可能涉及汇率的选择, 因此汇率是影响企业跨国并购财务决策的一个重要因素。具体而言, 汇率风险主要表现在以下两个方面:一是外币支付风险。无论以自有外汇还是以借入外汇支付并购款, 由于并购预测日与实际支付日之间存在时滞, 都会使原有预测汇率与支付日实际汇率产生差异, 构成外币支付风险。二是外币结算风险。企业在以外币结算销售收入从而清偿债务的过程中, 汇率变动会导致未来收益的不确定性。

2007年3月中铝并购奥鲁昆项目总投资约29.2亿美元, 澳元兑美元汇率当时维持在0.68左右, 而2008年7月却一度攀升至0.984 8, 升值约40%。由于中铝外汇存款以美元为主, 澳元升值使得该项目投资额高达40亿美元。但2008年7月之后金融市场动荡加剧, 澳元兑美元贬值至0.64, 幅度接近40%, 使得此前用澳元订购的设备遭受巨大贬值风险。

6. 整合风险。

整合风险是指在并购活动完成后, 对被并购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行整合的不确定性。管理学者彼得·德鲁克指出, 公司收购不仅仅是一种财务活动, 只有收购后能对公司进行整合、在业务上取得成功, 才是一个成功的收购, 否则, 只是在财务上的操作和在行政上的捆绑, 将导致业务和财务上的双重失败。有关资料显示, 在全球范围内, 80%左右的并购失败直接或间接地归因于并购后整合的失败。由于企业文化的不同以及跨国、跨地域文化的巨大差异, 海外被并购企业对中国企业文化的认同度较低, 已经把外国品牌收入囊中的我国企业也面临着中外企业之间难整合、难渗透、难融洽的窘迫境遇。

三、国有企业跨国并购风险的防范对策

1. 加强与东道国政府的沟通, 制定灵活的并购战略。

跨国并购的成功与否很大程度上与东道国政府的态度有关, 因此可以采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的沟通和游说, 使之充分了解我国企业的并购动机、背景, 尽量消除误解和偏见。如通过外交渠道、两国的民间友好机构或目标公司所在国有影响力的政治人物牵线搭桥等, 取得东道国政府的理解和支持, 给予跨国并购方以宽松的政治环境。同时在收购目标公司时, 可以采取渐进的方式, 先以合资或合作的方式树立起良好的企业形象, 待该国政策宽松时, 再考虑并购问题;也可以先不进行全资收购, 而是进行控股性收购或接近于控股性收购, 待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者, 以规避东道国政府或当地政府的干预。

2. 认真研究目标企业所在国的相关法律。

深入了解和研究目标企业所在国的法律制度, 是我国企业进行跨国并购的必修课。由于我国正处于转型社会, 各方面的法律还不健全, 很多在国内形成的惯例在国际上可能就是违法行为, 因此在并购执行过程中, 要对东道国的并购法规有一个详细的了解, 依据其法律对该国是否允许国外投资者并购其国内的公司、对外资并购的一般态度、法律对资产的保护程度、对外资并购的程序性规定、外国投资者在该国享受何种待遇、目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止外资进入的领域以及该国的法律是否完备、稳定、透明等方面进行分析, 以最大限度地防范由于对东道国法律环境的不了解而使企业并购陷入被动局面的风险, 在并购的过程中还可以聘请专业的法律顾问来切实规避上述问题和风险。

3. 制定并购的资金预算, 防止财务状况恶化。

为了确保并购后企业能保持正常的现金流量和健康的财务状况, 在实施跨国并购活动前, 企业首先应对并购各环节的资金需要量进行核算, 并据此制定出被并购企业完全融入并购企业所需的资金数量预算。以预算为依据, 并购企业应根据并购资金的支出时间, 制定出并购资金支出程序和支出数量, 并据此做出并购资金支出预算。并购企业在核算出并购资金需要量及制定支出预算后, 还应根据企业财务状况和融资可能性, 对企业资金使用情况做出合理安排, 做到在企业现有经营活动正常进行的前提下, 确保企业进行跨国并购活动所需资金的有效供给。另外, 在采取现金支付时宜选择分期付款, 以减轻并购后的资金压力, 降低财务风险。

4. 对目标企业进行科学合理的评估。

由于我国企业缺乏跨国并购的经验, 往往对各种变量的估计过于乐观, 因此在并购活动开展初期, 企业应该对目标公司进行全面调查研究, 搜集有关生产经营、人员、财务、资产和技术等各方面的信息, 对目标企业进行综合评价。除此之外, 还可以从当地权威的咨询公司、会计师事务所或目标公司的客户等多方面收集有关目标公司的信息, 全面评价目标公司未来的销售增长、利润增长、对公司盈利的贡献等方面的潜力以及市场份额、品牌等, 更准确地掌握目标公司资产的潜在价值, 从而对并购价格做出合理的推断, 消除信息不对称对企业跨国并购的阻碍。

5. 选择合适的融资方式规避汇率风险。

跨国并购不可避免地伴随着汇率变动的风险, 利用目标公司所在国的金融市场及国际金融市场进行融资, 不仅可以解决本国融资难的问题, 而且可以在一定程度上规避由于汇率波动所带来的风险, 因而要善于在当地融资, 采取杠杆收购方式进行并购, 而且对于融资方式的选择也要改变原有的思维, 要敢于创新。在外汇市场上可以运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险。同时在支付方式的选择上, 应采取灵活的支付方式以减少现金支出, 加强股票支付和混合支付方式的运用, 正确使用融资技巧, 这不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标, 还可以降低收购者的融资成本以及减轻今后的债务负担。

6. 对并购企业进行有效整合。

整合是跨国并购的关键, 并购成功与否, 在很大程度上依靠并购后的整合效果。根据国内外一些企业的并购实践, 企业在整合上应处理好以下三个方面的问题:一是人才整合。目前我国企业普遍缺乏国际化经营人才, 留住目标企业的管理人员就非常重要。他们熟悉东道国的法律、政策和文化, 更了解顾客需求, 有广泛的社会关系和销售网络, 因此应对他们进行主动挽留, 并采取有效的措施激发他们的工作积极性, 在此基础上优化人力资源配置, 加快并购整合。二是管理整合。企业并购意味着企业管理模式的变革, 管理整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄, 要根据并购后变化了的企业内外环境, 逐步对原有管理模式进行调整和创新, 实现“1+1>2”的协同效应。如果目标公司的经营状况良好, 管理方法基本得当, 则应保持其管理制度和方法的暂行稳定性和连续性。三是文化整合。这也是整个并购整合的重点, 企业要制定详尽周密的计划, 全面了解各自的民族文化、传统、企业历史和文化风格, 找出两种文化冲突的主要方面和重叠方面, 分析差异的缘由, 保留各自文化的优秀成分, 通过一定时期的磨合、适应, 最后根据新企业的战略和组织特点, 对企业原有文化进行结构调整、系统融合, 共同构建一种新的企业文化。

摘要：国有企业跨国并购潜藏着很大的政治风险、法律风险、财务风险、评估风险、汇率风险和整合风险。本文运用大量案例对上述风险进行逐一分析, 认为国有企业在跨国并购中应加强与东道国政府的沟通, 认真研究目标企业所在国的相关法律, 制定科学的并购资金预算, 理性评估目标公司资产的潜在价值, 选择适当的融资方式, 加强对并购企业的有效整合, 以防范并购风险、降低经济损失。

关键词：国有企业,跨国并购,风险分析,防范对策

参考文献

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论企业并购的财务风险 篇11

关键词：并购财务风险控制措施

1.企业并购财务风险的分析

1.1企业并购的财务风险的基本概念

企业并购的财务风险，就是是指在一定的时间段内，企业进行并购融资活动或者是企业背负了一定的债务，从而引发企业财务危机的可能性。这可以看出，财务风险的最关键的部分是通过债务融资决策造成的并购，但融资决策不仅会导致金融风险，因为在企业并购活动中，决策的财务结果相关的包括价格和付款的决策等等。企业并购的财务风险应该是指企业的财务业绩亏损，合并和收购的定价，导致融资的金融状况的恶化，付款和其他财务决策的不确定性，是预期的价值和并购严重的负偏差造成的企业金融危机，以及财政困难造成的财务危机。

1.2企业并购财务风险产生的原因

1.2.1并购双方企业之间的信息不相互对称

并购双方企业之间的信息不相互对称主要是指企业并购的时间以及并购的内容方面。那么从时间这个方面来观察，有发生之前的不对称和发生之后的不对称，发生之前的不对称就会造成反向的选择行为，发生之后的不对称则会造成道德风险；再从其内容上看，有活动不对称和理解不对称，活动不对称造成难以发现活动，理解不对称造成理解错误。

1.2.2收购企业控制者目标模糊

在并购活动里，企业控制者对财务风险缺乏客观上的认知，缺乏一定的风险概念，对可能发生的企业财务风险缺乏一定的防范意识以及防范措施，造成企业陷入财务危机的窘境；一些收购企业的决策者为追求企业的大规模，造成大的影响和轰动，将企业自身的实际情况摆在一旁，毫无目的的去参加并购的活动，没有认真的对待企业并购重组。

1.2.3企业价值的评估缺乏系统性

企业在对目标企业进行并购时，有形资产的价值仅仅是价值评估的一个方面，无形资产的价值也是企业必须要考虑到的一个方面，甚至企业在管理上的经验、企业之间合作的关系、企业在市场的占有率等价值也是无法被忽略的；企业在承受对应的债务的同时还要接受其所有的债权；企业目前的使用价值，盈利的能力，以及企业预期的收益都是必须要去考虑到的。1.2.4并购企业融资不顺畅

并购企业不管想要采用哪一种的融资方式，都在一定程度上存在着融资的风险。通过不同的融资渠道得到企业并购资金的情形下，企业还将承受着融资结构方面的风险。融资结构风险最为出的的现象就是债务结构的混乱，并购企业能因此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

1.2.5并购企业所使用的支付方式不够准确

我国的资本市场相对于西方的资本市场来说，起步比较迟，从我国目前发生的并购案例看，我国企业并购方的主要支付形式是现金和资产。而支付方式单一是导致并购支付风险的直接原因。

2.企业并购中的财务风险的识别

2.1企业并购定价风险

在我国企业并购的过程中，并购定价主要涉及目标企业价值评估与价格谈判。那么在此之中呢，对于目标企业的价值评估是在企业并购活动中定价风险最为重要的一环。对于目标企业价值的评估，首先是在财务报表方面，并购企业需要了解目标企业的财务报表，从而进一步的去了解其财务状况、经营成果以及现金流量等等相关的重要信息，而目标企业为其个人的目的，在一定程度上会利用不同的会计策略、会计估计以及其他的会计方法，篡改财务报表，达到隐瞒目标企业的实会计信息的目的，使得并购的一方不能够较好的去估计目标企业的价值及其取得收益的能力，这就在一定程度上造成了并购方对目标企业价值的错误估计；第二则是关于价值评估，企业价值评估方法有很多种，如重置成本法，市盈率、市净率估值法，收益现值法等，目前资产评估主要采用的是成本法。采用市盈率和收益现值法的比较少，主要原因是担心采用相对估值法和现值法易对评估资产“注水”，损害企业以及其股东的利益。所谓价格谈判的风险，并购双方信息地位的不对称是主要的原因，企业谈判能力、经济是否雄厚、动机等都会在不同程度上引起价格谈判风险。

2.2企业并购融资风险

简单的来说，企业并购融资风险就是指当企业在进行并购活动的时候，为了去满足并购资金的需要而融资，造成企业资本结构的变化而带来的风险。企业并购成本包括了收购价格、交易成本以及并购后重组成本等，这就需要大量资金来支撑并购，而企业自身所拥有的资金数量是不足以完成整个并购活动的，这样以来就需要通过融资来得到资金。而当企业采用多种不同筹资金的方式时，就会在一定程度上引发融资结构风险。企业融资方式分为内部融资以及外部融资。内部融资就是指企业采用现金支付方式以自有资金进行并购，使用自有资金进行并购，虽然会降低企业并构成本，但使用过多，就会影响企业的现金需求，使企业出现现金短缺现象，导致企业发生财务风险。外部融资是指通过发行股票、债券及信贷融资等股权方式融资，虽然风险小，但资本成本高，这就使得公司控制权被分散；债券和信贷融资虽然资本成本低，但是，当企业经济效益出现下滑时，就会使得企业面临巨大的债务压力，带来债务风险，甚至会导致企业无力偿还债务而破产，增加了企业并购财务风险。外部融资还需要考虑在当时的融资环境和融资工具下，能否及时取得足够的资金；资本结构的完善程度，也会影响金融工具的选择，进而影响企业并购资金保证。

2.3企业并购支付风险

当前我国企业并购重组中经常运用现金和股份等创新的支付手段，在一定程度上满足了我国当前并购重组的市场需求。但是我们还是要清醒地认识到，这距离市场化并购重组的需求还有一定的距离，需要从制度、手段、方法等方面进一步探索创新，丰富支付的手段，实现其支付手段的多样化。现金支付是一种最为简单的并购的方法，这种方法最为直接的优点就是能够控制目标企业，然而，这并非是我们所能选择的最好的方法。现金支付对于企业的并购活动来说是相当大的一种资金上的负担，在一定的程度上对企业造成了现金上的压力，降低并购企业应对外部环境变化的协调能力，引发资金流动性风险也会给企业增加债务上的负担，造成并购企业债务风险，甚至引发企业的破产。使用了股票支付的方法，那么并购企业就必须发行新的股票，能够相对的缓和并购企业的资金压力，从而获得税收价值；但使一旦发行了新的股票，就会不同程度的增加并购企业的成本、分散股权，也不能够拥有对目标企业足够的控制权。使用杠杆支付，指并购企业以不算多的资金来获得其目标企业的控制权；并购企业在收购了目标企业之后，目标企业的未来现金净流量很有可能不够稳定，并且也会出现高额负债的风险，在一定程度上加大了并购企业对目标企业重组的难度。混合支付即为并购企业将现金支付、股票支付、债券支付等多种方式结合在一起支付，如果能够合理的搭配这些支付方法，那么这些不同的支付方式就能够相互补充和克制，减少不同方式之间的不足之处。然而混合支付的方式也是具有一定的风险的。首先，企业资本结构将不能够随很好的达到最佳状态，使用不同的支付方式也会在一定的程度上出现间断，这样一来加大了企业并购后整合和重组的难度。因此，各种不一样的支付方式也是存在着不同的风险的，并购企业对于支付方式的选择就是一种对风险的规避的体现。

2.4企业并购后财务整合的风险

在企业并购活动完成之后，企业并购的一方对目标企业展开战略意义上的整合、人力资源上的整合、财务上的整合还有在企业文化上的整合等等，而在这些整合方式之中，财务上的整合在整个企业并购活动中起着至关重要的作用。在并购企业在整合的时间期限之内，如果有财务的行为不准确的行为，就会引发隐藏的财务风险，从而导致并构成本增加、资金短缺等等结果，影响企业的进一步发展壮大；在企业整合的时间段内，并购双方很有可能会由于财务制度以及财务机构设置的不一样造成意见不统一，造成并购企业的损失；而在并购企业的内部，一旦发生了财务错误或者是行为上的不当，往往会造成并购企业的财务风险。

3.企业并购财务风险的控制

3.1企业并购的定价风险控制

首先，企业在进行并购活动之前一定要做好对于目标企业的信息做好调查工作，从而改善收购企业与目标企业之间的信息的不对称情况，对于目标企业的价值做出正确并且客观的评估，也可以去选择一些声誉较好的中介机构来进行帮助调查，提高对于目标企业价值评估的正确性，保证收购企业能够获得有效正确的信息。对于目标企业财务报表上的信息的研究也是相当重要的环节，防止陷入并购的财务陷阱。对于目标企业的财务报表要进行仔细的研究和观察，经过收购企业的慎重考虑和判断之后再对收购的方案和策略进行调整，降低企业并购的定价风险。从本文的上半部分我们知道，企业并购的主要目的在于获得对于目标企业的控制权，使收购方获得对于目标企业的经营决策权。企业在获得了目标企业的控制权之后，仍是原目标企业的股东持有一部分的股权，从而在一定程度上起到对于并购中所产生的定价风险的控制作用，降低企业并购定价风险。

3.2企业并购的融资风险控制

对于企业融资风险的控制，首先，是要建立在尽心尽职的基础之上，对于企业的资金预算也有着全方面的综合考虑。具体的来说，想要做到对于企业并购融资风险的控制，首先要做到以下这些：我们要掌握好企业自身持有的资金与其债务资金之间的融资比例问题。债务融资一旦在企业并购中所占的比例过大，那么将会大大增加企业债务风险发生的几率，从而导致企业不能够偿还期债务，增加企业并购的融资风险，而在企业并购活动中如果负债融资所占的比例过小的话，又会造成企业并购成本的变大，从而失去了其财务杠杆的作用。因此，在企业并购活动中，保持好企业自有资金和债务资金之间的比例是一项非常重要的因素。在企业并购中进行的融资决策中，需要把并购企业活动中的特点和周期，对其利率的变化做出预测，以及不同利率对于企业融资成本的影响的测算结合在一起，并且使用敏感性的分析方法来对企业可接受率变化风险的范围进行预算。对于企业并购的融资特点和时间周期进行分析决策。在企业并购活动中，并购企业自身目前的资本结构状况以及在并购完成之后的资本结构状况所发展发生的变化也是企业并购的控制决策中相当重要的一环。同时，我们也在现在企业的财务理论中发现，企业并购中所有的财务风险最后都会以企业资本结构风险的形式所表现出来，这也就告诉了我们，在企业进行一项并购融资活动时，企业自身目前的资本结构的状况和在并购完成之后的资本结构状况的变化是企业所必须要充分考虑到的，也只有在这种情况下，才能够去有效地发挥财务杠杆的功效。如果企业在进行并购互动中一味的注重融资资本的多少，而忽视对于融资比例的均衡，不顾企业在并购完成之后的资本结构，就会大大增加企业在运营上的风险，是企业在并购完成之后进入困境，甚至导致企业的破产。最后，企业并购的融资渠道的单一也是造成企业融资风险的重要原因之一。因此，拓宽和丰富企业的融资渠道，合理的安排企业的融资结构，寻找出不同的融资渠道，使企业融资的渠道实现多元化，并且通过不同的融资方式的组合，进行有效地融资活动，从而降低企业并购的融资风险，推动企业自身的发展。

3.3企业并购的支付风险控制

首先，企业并购的支付方式一般分为三种，分别是现金支付，股权支付和债务支付。在现金支付中，作为企业并购活动的收购方，要对收购活动的可行性进行充分的研究和调查。在并购活动结束之后，对于企业自身资产负债率的控制也是现金支付风险控制的一大要素，特别是在企业进行的是债务融资的情况下，要保持企业并购后资本结构的最优化。另一方面，企业也可以建立一个对于支付风险决策的评价系统，保证企业并购的现金来源的合理。一般来说，股权支付情况下的成本与现金支付相比是要小很多的。我们从企业的预期的增值来看，尽管目标企业在将来的盈利状况可能很差，但是由于这个所造成的损失就不需要有原来的股东去承受，目标企业的股东是要分担这些损失的。但是，这种风险转移的方式就要以减少对于目标企业的控制权为代价。因此，目标企业在未来的盈利状况要好，才能够降低股权支付的风险。对于股权支付风险控制的另一个关键点就在于企业换股的比例，在保证企业并购活动顺利完成的情况下不对双方股东的利益造成损失，从企业并购方的角度来说是对原来股东的股权减少最小的比例来完成的换股支付。由于每一种的支付方式都在一定程度上存在着风险。因此，混合支付的方式不失为一种较好的方法，这可以改善单一的支付方式所有的缺点，达到回避风险的目的。混合支付不失为并购企业为进行企业并购回避风险，降低支付风险的一种较好的方式。

參考文献：

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跨国并购的风险 篇12

近年来, 在全球经济一体化的大环境下, 随着中国资本和金融市场不断完善, 中国大型企业参与国际竞争和国际运营的经验日益丰富, 市场因素对中国企业走向海外的阻碍作用有所淡化。但中国企业在国际上的地位和影响力与日俱增, 在国际分工和产业转移过程中扮演着举足轻重的角色, 引起了世界各国的高度重视和警觉, 因而政治风险作为一种重要的非市场因素, 对中国企业海外并购的阻碍作用越发明显。

中国跨国并购的主体按产权性质可分为国有企业和民营企业两类。但长期以来, 我国海外并购仍然以国有企业为主, 虽然民营企业所占比重越来越大, 但两者的比例差距仍然明显。国企和民企最基本的区别就是产权性质不同。国有企业的产权属于国有产权或者说公共产权, 而民营企业的产权属于个人产权。本文通过SWOT分析法分析国企与民企在不同的政治风险下的并购环境, 探讨其应采取的跨国并购战略, 对未来中国企业进军海外战略规划颇具现实意义, 同时对我国企业有序走出国门也有一定的指导作用。

二、研究方法

所谓企业跨国并购风险, 是指由于外部环境的不确定性、并购项目的复杂性以及并购方自身能力与实力的有限性, 而导致海外并购活动达不到预期目标的可能性及其后果。其中, 由于双方政府行为而可能对跨国并购各环节产生负面影响的不确定性构成了中国企业跨国并购的政治风险。政治风险一般来说是利益集团 (或政府) 为了达到某种政治手段而采取的行动, 因此它区别于一般市场风险, 具有更大的不确定性和不可控性。

由于经济环境相似, 中国企业在海外并购过程中的表现和所面临的风险存在着很多共性, 同时由于产权性质的不同, 中国国有企业和民营企业的海外收购存在很多不同特征。不同跨国并购案例之中, 企业所面对的政治风险有明显差异, 企业性质、并购行业、并购的外部环境、政府在并购中的作用都会对并购行为和并购结果产生很大的影响。

SWOT分析法是一种企业综合分析方法, 即根据企业自身的既定内在条件进行分析, 找出企业的优势、劣势及核心竞争力之所在, 从而将企业的战略与企业内部资源、外部环境有机结合。优劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较, 而机会和威胁分析将注意力放在外部环境的变化及对企业的可能影响上。在分析时, 应把所有的内部因素 (即优劣势) 集中在一起, 然后用外部的力量来对这些因素进行评估。

本文中引入SWOT分析, 把建立在国有企业基础之上的跨国并购与民营企业跨国并购行为作SWOT对比, 以此来凸显国有企业和民营企业各自的内在优势与缺陷, 并概括企业所面临的外部机会和挑战, 对于制定企业跨国并购战略占了有着至关重要的参考价值。

三、国企与民企跨国并购的SWOT分析

从优势、劣势、机会和威胁四个方面对国企和民企的跨国并购战略进行SWOT分析, 得到下表1所示的分析矩阵。在完成SWOT矩阵的构造后, 将排列与考虑的各种环境因素相互匹配起来加以组合, 便可以提出相应的跨国并购建议。制定建议的基本思路是:发挥优势因素, 克服劣势因素, 利用机会因素, 化解威胁因素;考虑过去, 立足当前, 着眼未来。

注:某些大环境下国企与民企相同的机会 (O) 和威胁 (T) 笔者没有详细列出, 比如危机后中国经济领先于世界复苏, “中国威胁论”, 企业文化冲突等等。

基于上表对国企和民企的内部条件和外部环境分析可已看出, 国有企业跨国并购的优势来自企业内部, 充沛的资金和规模经济为跨国并购提供了有利的条件, 放眼全球的战略构想也是跨国并购成功的基础。然而国有企业跨国并购的外部最大障碍就是由产权劣势而产生的高政治风险。相比之下, 民营企业自身的优势远逊于国有企业, 但一段时期的资本积累和产权明晰仍为其跨国并购提供了条件, 民营企业跨国并购的真正优势在于其政治风险较低。但民营企业跨国并购的阻碍来自于并购能力的构建上。

因此, 在并购之前民营企业首先要考虑的并不是政治风险, 而是要明确并购目的, 建立一系列长远的企业国际化经营规划, 其次就是融资渠道, 寻求多元化的融资方式。政府应对民营企业提供必要的融资支持和信息咨询等帮助。而国企首先要做的就是淡化政府色彩和背景, 极力避免政治风险的干扰, 把跨国并购作为纯粹的企业行为来管理, 在东道国进行企业游说和宣传。政府不应对国企的并购过多干预, 更不应该广泛参与到并购行为之中, 以免触发政治风险。

四、政治风险的主要来源

国企跨国并购的政治风险来源由于国有产权或说公共产权的存在, 国有企业经营者的经营权利是从政治途径取得的国家权力中派生出来的, 虽然其实质是全体人民让渡的一种公共政治权利 (即公有制度) , 但对外仍然体现出明显的政府意图。因此, 国有企业的跨国并购行为往往被东道国误认为是母国政府的政治倾向, 会危害到本国的行业甚至是国家安全而受到严重抵触, 从而把单纯的企业行为扩张到政府行为, 产生政治风险。与此不同, 民营企业经营者经营的是自己的资本, 其海外并购追求的最终目的是利润, 体现的也仅是个体意志, 因此在东道国遇到的政治风险会比国有企业大大降低。

另外, 民企在各自独立的个人产权基础上与市场竞争机制天然吻合, 而国企本质上的公共产权属性则决定它的存在只能出于最大公共利益的需要, 而不是作为市场竞争主体谋取企业自身的最大利润。产权理论认为, 国有企业的产权特征排除了所有权的特定转换, 阻止将未来结果的资本化反映到当前的转化价格中, 从而降低了所有者监督管理行为的激励, 使企业的运行缺乏效率和竞争。西方往往对中国国有企业的绩效产生怀疑, 认为其并购目的是为了实现政府意愿而不是高效地利用资源。而民营企业的跨国并购一般认为是市场机制的直接反应, 是引入充分竞争之后基于企业发展战略而实施的全球资源优化配置过程。

基于以上两点, 国有企业在海外并购中遇到的政治风险远大于民营企业, 这是由产权性质决定的。中国政府代替公民掌握公共产权使被并购的一方利益集团把国企的单纯的企业行为看作带有政府政治色彩, 而政府本身的政治性和非利润驱使等特点则加重了政治色彩的渲染。民营企业的个人产权与政府的界限明显, 其并购动机被普遍认为是正常的企业国际化经营需要, 很少遭受国外利益集团的强烈抵制。

另外, 并购企业所在的行业不同, 其政治风险也不同。在市场经济中, 国企的功能定位放在弥补市场机制失灵上, 对具有充分公共性的领域进行政府调控, 这也是民企所不能替代的作用。因此, 国有企业跨国并购的行业往往集中在资源类、电信通讯类等自然垄断行业, 这些大都是战略性资源行业或者对一国政治经济产生重要影响的行业, 并购行为会被对方利益集团上升到国家安全的层次。而民营企业感兴趣的是经营状况不佳的电子、汽车、软件等技术类行业, 所以其跨国并购一般认为是市场机制的直接反应, 是引入充分竞争之后基于企业发展战略而实施的全球资源优化配置过程。

五、政治风险的应对建议

政治风险俨然成为中国企业跨国并购的一大障碍, 但是由于其不确定和不可控制的特点, 中国企业或政府不可能完全消除这种风险, 只能尽力使中国企业的并购行为被市场认同, 并能经受住双方利益集团的审视, 把政治风险发生概率降到最低。

首先, 我国应该充分利用民营企业在跨国并购中的政治风险低的优势。中国企业跨国并购的主体是国有企业, 而国外恰恰相反。民营企业市场竞争充分, 具有活力和创新能力, 产权明晰, 与政府之间的界限明显。在中国500强企业中, 尽管国企仍占大多数, 但民营企业提出世界级愿景的比例更高, 这主要表现为民营企业相对于国企的竞争意识更强。因此政府应该鼓励民营企业海外并购, 让民营企业作为中国企业“走出去”的先锋队, 国有企业作为一股后进力量再慢慢站稳脚跟。但目前中国民营企业的实力大都不足以进行跨国并购, 这就需要政府早日完善资本和金融市场, 完善并购相关法律, 建立并购信息咨询指导部门, 进一步壮大民营企业的力量。

其次, 跨国并购的政府行为和企业行为要区别开来。政府规划的企业国际并购是危险的, 因为没有成本预算硬约束的政府行为, 会扭曲企业的资源利用和经营效果, 政府“成就驱动性”而非“成本驱动性”, 也会使并购非效率化。另外, 国务院只授权国资委 (国有资产监督管理委员会) 代表国家履行出资人职责, 国资委对国有企业的跨国并购有直接的指导和监督权利, 其他的中央或者地方政府部门对跨国并购干预过多会为并购增添强烈的政治导向, 引起被并购方的警觉和反对。

第三, 并购不同行业的企业可选择不同并购方式。当中国企业并购战略性资源企业时, 可以采用迂回投资式的股权安排 (即通过自己持股的第三国公司到东道国投资, 如国外私募基金) 或者非股权安排 (如长期服务合同) , 持股的比例也不要太高, 这样会在一定程度上缓解被并购方的抵触心理;当并购的行业不存在较大的政治冲突时, 可以采用较高持股比例的直接投资股权安排, 以获得最大利润。

最后, 重视并购过程中的公关活动。对于东道国政府, 可以通过外交渠道、两国的民间友好机构或目标公司所在国有影响力的政治人物牵线搭桥等, 取得其理解和支持, 并尽可能在社会就业等方面满足东道国政府的要求。一些国家工会势力非常强大, 处理好与工会的关系, 争取工会支持将对并购产生积极的影响。此外, 新闻媒介的关系也不容忽视, 有了可靠的媒介关系, 就在舆论上把握了主动而舆论在一个国家的社会情绪上起着导向作用。总的来说, 出色的公关活动对降低和缓和政治风险有着独到的作用。

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