跨国并购风险

跨国并购风险（共12篇）

跨国并购风险 篇1

自1984年保定纺织机械厂收购某针织器材厂以来, 我国企业逐步拉开并购序幕。近年来, 随着世界经济一体化的发展, 跨国并购渐渐成为我国一些企业加速其全球化经营、寻求提高市场竞争力的重要手段。2007年11月, 中国平安入股富通集团, 然而由于该集团股价大幅下挫, 一年后该项投资仅剩6亿元左右, 随着双方从交好到交恶的演变, 中国平安收购富通案宣告失败。本文欲以中国平安收购富通集团为例, 分析我国企业跨国并购所面临的风险, 进而提出相应的防范措施。

一、案例简介

中国平安成立于1998年, 是我国第一家以保险业为核心, 融证券、信托、银行、资产管理和企业年金等多元金融业务为一体的集团公司。先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市, 2010年6月30日总资产为人民币10, 329亿元。

2007年11月27日, 中国平安宣布通过旗下寿险公司从二级市场直接购得富通集团约4.18%的股权, 成为其单一第一大股东, 后增持至4.99%。当时富通每股19.05欧元, 有良好的公司治理、既往业绩及适合公司需求的分红政策, 与平安的保险基金久期较为符合。然而, 2007年底富通收购荷兰银行部分业务中要支付240亿欧元对价, 富通遭遇流动性风险, 偿债能力频遭市场质疑, 股价连连下挫。

2008年3月, 中国平安在A股市场成功融资1, 600亿元, 4月公司宣布拟以21.5亿欧元收购富通集团子公司富通投资管理公司50%的股权。平安将借此机会快速建立全球资产管理及QDII (合格境内机构投资者) 业务平台。与上一次财务性投资不同, 此次收购属于战略投资。平安既可以获取可观的投资回报率;又可凭借富通投资管理公司在全球范围内的投资及业务网络, 弥补其在基金、资产管理等方面的“短板”, 公司的海外扩张意图昭然若揭。

2008年6月, 富通集团为保证现金流稳定, 宣布进行83亿欧元的增发, 中国平安再次斥资7, 500万欧元购买其增发股票的5%, 至此, 中国平安持有富通集团1.21亿股, 投资成本高达238.74亿元人民币。7月初, 富通股价已跌至10欧元。这时富通进行了增资计划, 平安以8亿元人民币投资参股以维持4.99%的股权比例。9月底到10月初, 比利时、荷兰及卢森堡政府联合出资112亿欧元, 持有富通集团下属富通银行在三地的49%股权;10月3日, 荷兰政府斥资168亿欧元收购原荷兰银行在内的原富通全部在荷业务;10月5日, 比利时政府也与巴黎银行达成一项股权互换协议, 使得富通在比利时和卢森堡的业务也被完全剥离, 至此, 富通集团已走向解体。

投资主体被分解得支离破碎, 投资价值无疑被全部抽空。这一笔让中国平安当初为之兴奋的海外投资, 已经是噩梦一场。2008年10月2日, 中国平安在香港联交所发布公告, 鉴于目前的市场环境及状况, 经双方友好协商, 中国平安收购富通集团下属资产管理公司50%股权的协议已终止。据12月2日富通集团的公报, 在拆分后, 富通目前仅剩国际保险业务、66%的结构型投资组合权益与汽车融资的资产和负债, 且富通将不再涉及任何银行业务。至2008年最后一个交易日, 富通仅报于0.93欧元。

二、巨额亏损换来的警示

企业并购是一项有风险的业务, 跨国并购面临更加复杂的环境, 企业更应加强风险评价。通过对中国平安收购富通集团导致巨额亏损的分析, 可以发现跨国并购的风险主要包括以下方面:

(一) 战略风险

首先, 从全球宏观环境方面分析。2007年初美国次贷危机爆发, 10月次贷危机蔓延至欧洲, 多家金融集团受其影响业绩严重下滑。全球金融市场处在继续恶化的风口浪尖上并未出现任何好转趋势, 海外市场仍存在继续恶化的可能, 短期内亏损仍难抵补。在危机影响范围扩大、程度加深、资产贬值的背景下, 中国平安欲“抄底”实施“走出去”战略, 显然对风险的评估欠准确。

其次, 从市场趋势分析。2007年全球金融市场进入不稳定状态, 市场波动性加大、市场预期低迷, 直接影响到未来投资收益的稳定性。特别是在危机持续恶化中, 未来债务负担的不确定性加大, 即使是零收购价也不一定代表绝对盈利。尽管富通投资的次贷风险敞口已由富通银行承诺予以保证, 但未来危机的影响仍难以估计, 并且可能影响到其他资产的质量。

另外, 从目标公司地位来分析。富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行。拥有200个左右具备法人资格的公司, 在世界65个国家和地区开展业务, 业务涵盖银行、保险和资产管理, 是欧洲15大金融集团之一。2007年《财富》世界500强中富通集团资产排名第20位, 而中国平安并未进入世界500强。美国次贷危机爆发以来, 富通也和欧美很多金融机构一样, 股价大幅下挫, 2007年11月, 富通的股价所对应的P/B仅1.16倍, P/E仅6.4倍, 股票静态市盈率约为17倍, 而动态市盈率接近20倍, 估值并无绝对优势。况且双方实力存在巨大悬殊, 收购后成为富通集团单一第一大股东的中国平安, 显然高估了自己驾驭这样一艘国际“巨轮”的能力。

(二) 法律风险。

我国政府与比利时政府早在1984年就签署了《关于相互促进和保护投资的协定》 (下称“协定”) , 并在2005年进行修订。“协定”第四条明确规定, 缔约各方承诺不采取任何征收或国有化措施, 或任何具有直接或间接剥夺缔约另一方投资者在其领土内投资效果的措施。然而, 2008年9月底到10月初, 比利时、荷兰及卢森堡政府联合出资112亿欧元, 持有富通集团下属富通银行在三地的49%股权;10月3日, 荷兰政府斥资168亿欧元收购原荷兰银行在内的原富通全部在荷业务;10月5日, 比利时政府也与巴黎银行达成一项股权互换协议, 使得富通在比利时和卢森堡的业务也被完全剥离。

显然, 比利时政府和荷兰政府的征收行为违反了其本国的法律, 既没有征求富通集团股东的意见, 也没有取得富通集团董事会的正式授权, 从头到尾都是荷兰和比利时政府一手包办, 只在交易谈完了之后才拿着现成的文件, 胁迫富通的董事会签字。

(三) 财务风险

首先, 目标公司财务报表的正确性可能存在风险。据比利时《晚报》披露, 富通集团在2007年9月决定出资134亿欧元并购荷兰银行之际, 有意隐瞒了所持有的美国次级债券的具体情况以及对财务造成的潜在影响。直到2007年11月8日富通集团发表第三季度财务报告时才对外宣告, 其债务抵押债券的亏损额约为4亿欧元。从此时起, 富通集团对外公布的亏损额逐步上升, 截至2008年9月28日, 亏损额约为40亿欧元。而此前中国平安对富通集团财务状况的了解仅仅是通过该集团的财务报告等公开信息, 未对被并购企业的真实信息进行搜集、分析和挖掘。

其次, 收购公司的融资手段可能存在风险。并购带来的资金需求, 促使平安在2008年初做出融资1, 600亿元的决定。虽然管理层称巨额融资并不是用来实施并购, 但这样的说法难以服众, 3月23日和24日平安连续两天被钉在跌停板上。可见, 在投资者信心不够坚定的时刻选择融资, 会对股价有负面影响, 如果融资数量过于巨大, 也难以跳脱“圈钱”的嫌疑。所以, 企业在做出并购决定时, 应选择恰当的融资手段。

(四) 运营风险。

一方面并购后的公司可能存在文化冲突风险。国际上关于并购有“七七定律”:70%的并购没有实现期望的商业价值, 其中70%的并购失败于并购后的文化整合, 文化差异越大失败的可能性越高。中国平安的并购目标是欧洲成熟金融集团, 其各层级人员会对自身的民族文化和企业文化有很高的认可度, 新平安富通公司的文化整合无疑面临着更大的挑战;另一方面并购后公司的管理团队是否称职也存在风险。中国平安管理人才缺乏, 进入变幻莫测的国际市场, 面对更多的不确定性, 不了解国外法律, 不了解环境, 原有的管理团队缺乏对于国际业务进行管理的经验。况且, 各国之间文化鸿沟巨大, 难以实现相互认同, 导致管理成本上升。另外, 维系并购部门关键人才困难, 并购部门关键人才的薪酬水平, 整合时对于并购部门的授权, 都会影响到关键人才的去留。

三、防范跨国并购风险的对策

(一) 充分考虑公司战略目标。

首先, 借助迈克·波特的五力模型进行产业分析, 对公司所在行业及欲进入产业的吸引力进行全面评估。在考虑公司市场、发展、利润等方面战略目标的基础上, 制定收购的行业标准和公司标准;其次, 采用SWOT分析法, 基于企业自身实力对比竞争对手, 并分析外部环境变化可能给企业带来的机会与挑战, 在对公司主要优势与劣势进行全面综合评价后, 制定企业收购标准。

(二) 全面评价公司收购能力。

首先, 评价收购团队的准备情况。一方面考察团队的成员构成。确保团队有相关的法律专家、融资专家、市场专家、运营专家等, 还要借助一定的外部支援团队, 如中介组织、投资银行家、律师等, 以确保收购团队能够充分理解市场宏观环境及趋势、竞争者处境、目标公司地位以及公司战略的正确性;另一方面要考察收购团队的工作情况。确保团队熟知收购的关键合同及相关法律条文;全面检查欲收购公司的财务报表及税收问题并推荐合适的融资手段;另外, 团队还要对目标公司的企业文化和生产经营过程有全面了解。其次, 对公司的融资能力加以评价。在评价公司的资产负债质量、流动性质量、偿债能力和财务杠杆能力的基础上, 综合评价公司的融资能力, 进而选择适当的融资手段。另外, 对公司的自我价值进行评价。在正确评价公司会计方法的基础上, 可以采用现金流贴现法或市场乘数法对本公司和目标公司的市场价值进行客观公允的评估。

(三) 尽职调查, 审慎选择目标企业。

应通过各种渠道进行尽职调查, 从战略、运营、财务、法律四个方面对被并购企业的信息进行核实。通过分析目标企业的市场结构、规模、市场增长情况、市场领袖、关键子市场/顾客、替代品、收益率和关系营销等来判断目标企业是否符合并购战略目标。通过分析目标企业的销售项目、应收账款、收益、补贴、产品/服务的盈利能力、商誉、潜在税收、未记录负债、存货等, 考察公司的财务信息。通过调查公司内幕、未暴露负债、公司/股东申明书等了解目标公司在法律方面的问题。通过分析公司文化士气、管理团队、生产/销售/信息管理等判断公司的运营状况。

同时, 采用公允、合理的方法评估目标企业的真实价值, 可采用市盈率模型和折现现金流量模型。还要计算可归于协同增效的价值, 预测并购后可能的成本削减和跨区销售增益等, 最后决定并购的目标和所采用的并购方式。

(四) 选择合适的法律框架。

收购团队需要对目标公司、收购公司的任务、收购目标及每一种收购框架下的法律、税收和会计处理有彻底的了解, 在此基础上选择一个合适的法律框架, 以规避未来可能的法律风险。

(五) 监控收购进程, 专注管理整合。

首先, 要加强对收购进程和被并购企业的监控, 出现不利于并购企业的事项时, 要及时分析、识别风险发生的概率和影响程度, 及时采取接受、降低、控制、转移等应对策略。其次, 要制定过渡政策, 做到有效沟通。通过尽可能简单和结构化的方式进行沟通, 确保公司上下信息传递一致和公司的平稳过渡。可借鉴并购方面十分成功的公司 (如惠普、强生) 做法, 用较长时间 (通常为3年) 处理与目标公司在管理与业务做法上的差异, 建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组, 利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突, 逐步推行其经营理念、管理方式, 最终实现并购统一。还要注意人力资源问题, 慎重对待对方管理者。并购后设计合理的薪酬体系, 加强国际化人才的引进和培养, 有效降低人才缺乏带来的潜在并购风险。要想实现文化统一, 高层管理者 (特别是原企业的) 的支持是必不可少的。成功并购企业的一个典型经验, 就是一年内原公司管理者应得到相应的提升和双方管理者的互换。

摘要：随着世界经济一体化的发展, 我国部分实力较雄厚的企业开始尝试走出国门跨国并购, 然而国际市场风云变幻, 并购环境更加复杂。本文以中国平安收购富通集团为例, 分析探讨我国企业跨国并购所面临的风险, 并提出相应的防范措施。

关键词：跨国并购,并购风险,风险防范

参考文献

[1]宋巧, 高宇.专家学者把脉平安并购富通案:海外并购是机遇也是挑战[N].证券日报, 2008.3.28.

[2]金融危机下我国企业跨国并购的风险及防范—以中国平安收购富通集团为例.财政部网站.

[3]丁桂琴.中国企业跨国并购整合风险分析与防范对策[J].经济界, 2007.4.

[4]陈益锋.平安收购富通:冲动的惩罚[J].中国新时代, 2009.3.

跨国并购风险 篇2

中山大学

金培沛

案例：

美国安然公司的破产案固然主要是因其财务制度混乱等多种原因，但其在印度遭受的东道国经济保护主义政策也使它损失不少。达博霍电力公司是安然公司在印度投资的电厂，该项目共投资29亿美元，安然占65%股份，是印度政府最大的外资项目。2000年印度马哈拉施特拉邦电力委员会以达博霍电力公司的电费太贵为由拒绝支付该公司2200万美元的电费，并停止向其购买电力，造成长期停产，给安然公司造成了极大亏损。

评析：

（一）案例简评

本案是典型的政策因素（从政府的政策产生的而不是从市场力量寻求平衡所造成的波动）导致的政治风险。当跨国公司的经营和东道国为实现自身经济目标而制定的政策发生冲突时，东道国政府有各种理由采取各种政策限制跨国公司的自由。因此企业即便不存在过失也不能预见、难以避免。

（二）政治风险及其表现

所谓政治风险，是指一国发生的政治事件或一国与其他国家的政治关系发生的变化对公司造成不利影响的可能性。政治风险主要包括：（1）征收风险。这是指东道国政府对外资企业实行征用、没收或国有化的风险。东道国中央、地方政府不公开宣布直接征用企业的有形财产，而是以种种措施阻碍外国投资者有效控制、使用和处置本企业的财产，使得外国投资者的股东权利受到限制等而构成事实上的 征用行为。（2）汇兑限制风险。也称转移风险，是由于东道国国际收支困难而实行外汇管制，禁止或限制外商、外国投资者将本金、利润和其他合法收入转移到东道国境外。（3）战争和内乱风险：这类风险指东道国发生革命、战争和内乱，致使外商及其财产蒙受重大损失，直至无法继续经营。（4）政府违约风险。指东道国政府非法解除与投资项目相关的协议或者非法违反或不履行与投资者签订的合同项下的义务。（5）延迟支付风险。它是由于东道国政府停止支付或延期支付，致使外商无法按时、足额收回到期债券本息和投资利润带来的风险。

（三）企业对政治风险的应对措施

在投资前，跨国公司应与东道国政府谈判并达成协议，以尽量减少政治风险发生的可能。在这类协议中必须明确：子公司可以自由地将股息、红利、专利权费、管理费用与贷款本金利息汇回母公司；划拔价格的定价方法，以免日后双方在划拔价格问题上产生争议；公司缴纳所得税与财产参照的法律与法规；发生争议时采用的仲裁法和仲裁地点。

投资后，公司应选择适合当地标准的资本结构以满足所在国的要求，从而避免所在国的政治干预。注重双赢，在满足自身效益最大化的同时不侵害并尽可能满足东道国的利益，例如雇用当地居民作为本公司职员等等。

在发生政治风险之时，跨国公司应实施行之有效的战术与东道国进行合理的谈判，或者从法律途径维护自身利益，如向国际投资争端仲裁中心求助等等。如果以上措施都不奏效，只能放弃其资产，寻求其残值收入，譬如要求保险公司补偿损失等。

本例中，固然印度政府采取了经济贸易保护政策向达博霍电力公司发难，跨国公司本身也存在电费较高的客观因素。因此跨国公司不应仅仅将东道国作为攫取金钱的场所，更应是相互合作的贸易伙伴。在维护好东道国利益的情况下才不至于成为民族主义和国家保护主义的目标，才可以获得经营、盈利的稳定的外部政治条件。

我国企业跨国并购的现状及其风险 篇3

摘要:随着经济全球化的深入,以及我国企业经营的客观要求,越来越多的中国企业进行跨国并购。这些并购有着自身的特点,同时也面临着诸多风险,这些风险有可能导致并购的失败。

关键词:跨国并购 特点 风险

中图分类号:F276.7文献标识码:A文章编号:1006-8937(2009)03-0013-01

1我国企业跨国并购现状

2003年,TCL收购重组了法国著名品牌汤姆逊旗下的彩电、DVD业务,收购法国阿尔法特部分业务。2004年,联想收购IBM的PC部门。2005年,南京汽车集团收购罗孚汽车公司及发动机部分。2005年,中国华能集团收购澳大利亚蒙托煤矿部分股权。随着经济全球化发展进程的深入以及我国企业经营范围的扩大,我国企业越来越多的进行跨国并购。跨国并购的企业要进入非常陌生的经营环境,其风险是非常之大的。据统计,目前我国企业跨国并购的成功率只有20%至30%,到美国并购的成功率则更低,即只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势,提升了竞争力。

2我国企业跨国并购的主要风险

我国企业进行跨国并购会遇到多种多样的风险,主要有来自被并购企业及其国家方面的风险,也有来自并购企业自身方面的问题。这些风险会导致并购的失败。

2.1工会与劳工组织的风险

TCL在欧洲曾遭遇和工会谈判异常艰难的情况,两年的时间都没有和工会达成一致意见,甚至到2006年5月份时情况都无法控制。而在亚洲国家类似的情形也时有发生。韩国的民众意识和工会力量比较强,韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生:自由贸易会加剧贫穷和不平等,并且会破坏环境。因此韩国人总体对全球化持怀疑态度,并且对商界不信任。韩国民众不仅认为本国的资金已经足够,不欢迎外国资本、产品进入韩国市场,对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。这给京东方收购韩国现代电子生产线和上汽集团控股韩国双龙带来了一定的困难。

2.2管理风险

海尔、联想、TCL等中国优秀企业在中国相对不规范的市场环境条件下,积累了丰富的管理经验。然而,这些在中国行之有效的经营手段、管理模式和激励机制,大多不适用西方的模式和习惯。当这些企业并购欧美企业时,将会遇到巨大的管理挑战。大多数中国企业缺乏足以支撑海外发展、在激烈的竞争中生存的资源,尤其缺乏具有国际经验的管理人才资源。跨国并购涉及经济、企业管理、金融、法律等多方面因素,需要全面的国际型人才。

2.3财务风险

跨国并购往往会给企业带来财务风险。多数企业国际化的目的是拓展市场,因而有时会不计成本,导致财务风险积累。企业兼并所需巨额资金,使用自有资金会增加投资风险,使用借贷资金会增加融资成本,同时还要考虑汇率风险。而被收购企业的债务虽不一定体现在收购价中,但会给日后的经营活动带来负担。同时,如果目标企业买得“太贵”,也会加重未来财务负担。由于受到自身资金实力的制约,大多数中国企业都想抓住“买便宜货”的机会,并购的是国外经营业绩不佳或接近破产甚至已经破产的企业。他们看到的是较低的收购价格,却忽视了价格背后的价值。目前中国企业缺少核心技术,与跨国公司相比,中国企业的优势体现在成本优势以及本土市场优势。

2.4法律风险

各国法律对外资并购均有管制性规定,防止垄断,保证国家经济安全。目前,世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及管理机构,但是管理重点、标准及程序各不相同,经常使并购过程旷日持久,往往需要花费高额的法律和行政费用,增加并购成本。外国政府往往以并购加剧垄断为由阻止我国企业对东道国相关企业的并购,而且有法可依,使并购不能顺利进行。如德国的《公司法》规定,跨国收购中,当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时,必须通知联邦卡特尔局,当收购产生并加强市场控制地位时,这种收购将被禁止。

2.5政治风险

在跨国并购或投资过程中,企业往往会遭遇政治风险。而一些西方国家把中国当成“潜在威胁”加以防范,因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束,尤其是对资源企业的并购。甚至对所在国经济社会影响较大的非资源类并购,也会受到各种非经济因素的冲击。 美国外国投资委员会在2003年以“国家安全”为由,阻止了中国香港和记黄埔有限公司对已破产的美国环球电讯的收购。世界上许多国家对外国企业并购本国企业,采取了反对态度。特别是西方发达国家,对中国优秀企业海外并购,往往以“经济威胁”、“国家安全”等理由加以反对。中国企业在海外的收购难免会遭遇敌视的目光,如果与相关国家的政府部门沟通不利,原本简单的并购交易被附加上政治、外交等各种复杂因素,随时有可能招致大麻烦。

参考文献:

[1] 廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社,2006.

[2] 冉宗荣.我国企业跨国并购的整合风险及应对之策[J].国际贸易问题,2006,(5).

我国企业跨国并购风险成因分析 篇4

并购风险的存在, 从主观上讲, 主要是并购经验不足和对出现的问题思考不充分造成的;从客观上讲, 主要是并购的进程及方式受到各种因素的干扰, 使并购过程呈现出不确定性, 导致并购过程及其每个环节都包含着风险。罗兰·贝格咨询公司董事长罗兰·贝格先生认为, 跨国并购失败的中国企业, 更多的是机会导向, 而非战略导向;很多企业想要抓住买便宜货的机会, 买的都是些已经破产或接近破产的西方企业。而西方成熟企业有一套进入新市场的战略, 按照这套战略去购买健康的、业绩良好的公司, 以期能够在这个新市场上取得成绩、获取利润。卓跃咨询的庞亚辉认为, 目前我国企业的海外并购目标多数已经在该产业内没有竞争优势的企业, 更多的是甩包袱才决定出售的企业;而该类企业, 或是管理上存在问题, 或是技术创新乏力, 或是成本制造不具优势, 或是经营业绩不佳导致亏损或倒闭的企业。具体分析我国企业跨国并购风险的成因, 笔者认为有以下几点:

缺乏明确的战略目标

企业并购作为一种经济行为, 总是要在一定目标指导下进行, 但并非所有的并购从一开始就有明确的目标。在我国, 一些公司在考虑兼并事宜时, 很大程度上依靠直觉和创业者的机会主义方式来考虑问题:我在增长, 我需要增长得更快, 所以我要并购。而事实上, 如果企业通过一些数据进行理性的判断和分析, 很可能就会得出不同的结论。国际性企业在考虑并购这个问题的时候, 首先会充分地了解企业本身成长的需求, 即是否需要通过合并来增长, 这是否是最好的、最适合的方式。如果一旦确定要采取这种方式来实现成长, 就要对并购对象从各个细节进行认真的学习和了解, 以确定这是否是一个正确的并购对象。现在我国的企业战略虽然做得不少, 但真正达到国际水平, 能够按照现代战略理论、结合我国国情, 把成为跨国公司、超越竞争对手作为目标的企业发展战略, 还不多见。如果没有一个经过深思熟虑, 打好了基础的海外战略, 企业跨国并购失败将是难免的。

缺乏畅通的信息渠道

知己知彼, 方能百战不殆。在并购战中, 能否及时获取真实、准确与有效的信息, 是决定并购行动成败的关键。分析我国企业跨国并购面临的信息风险的成因, 既有来自企业外部客观方面的限制, 也有企业本身主观方面的因素。

从客观方面讲, 没有健全的跨国并购的信息服务体系。我国企业在跨国经营的过程中, 没有健全的跨国并购的信息服务体系, 包括法律信息、风险保障以及完善咨询服务系统, 为其保驾护航。国际市场竞争千变万化, 充满不确定性, 情报收集和决策管理机制的重要性突显。虽然我国推行经济外交已经有一段时间, 但在当前我国外交体系中经济管理方面的专才仍然相当欠缺, 外交系统在经济情报收集方面的功能相对薄弱。同时, 我国企业的体系中, 也不具备类似日本商社的组织安排 (商社在日本财团跨国经营中具有组织者和协调者的地位) 。我国企业协会和商会至今仍然处于萌芽状态, 明显缺乏组织号召力, 承担不了情报信息枢纽的职能。这使得我国企业跨国经营信息渠道相对狭窄, 缺乏“千里眼”和“顺风耳”, 很容易陷入被动的局面。从主观方面讲, 企业并购信息储备不足。企业没有信息库, 搜集和储备, 往往是并购之前“临时抱佛脚”。

缺乏对目标企业所在国政治、法律环境必要的了解

在进行并购操作之前, 企业不仅仅要从经营、业务、财务等方面考虑并购带来的影响, 还要提早评估整个案例的政治敏感性和法律风险。对于目标企业所在国家的政府态度、政策方向、法律缺乏了解, 是我国企业跨国并购存在高风险的原因。

分析我国企业跨国并购的政治风险的成因, 主要是对西方国家政府出于国家安全考虑的阻挠缺乏心理准备。西方国家担心我国的海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突, 或担心先进技术被我国企业掌握, 或担心我国企业控制其自然资源, 或担心我国企业的低成本而使原企业员工被解雇的可能性更大等等, 会千方百计阻挠我国企业的并购, 对此我们应有充分的思想准备。

分析我国企业跨国并购的法律风险的成因, 主要是不熟悉目标企业所在国的法律环境。我国企业的国际化经营目前尚处于初级阶段, 并购企业的领导人对国外关于收购方面的法律规定, 以及与之有关的商业操作、政策法规都不够熟悉, 在这种情况下, 凭借中国本土市场的一些经验和对国际市场的一种想象, 来实施国际化并购, 困难可以想象。

缺乏跨国并购的能力

很多中国企业缺乏跨国并购的能力。这种能力的缺乏主要体现在三个方面:一是缺乏在竞购之前审慎检查评估的经验, 尤其是对海外企业更缺乏一种全面的审查和评估。我国企业在跨国并购中, 往往缺乏事前分析, 不能很好地了解即将并购的企业的优势和弱点、管理质量和产品质量、品牌价值和渠道价值。二是缺乏谈判技巧和技能, 在与外国企业的谈判过程中常常因此不能把握主动。三是缺乏大规模兼并后进行整合的操作经验。在对外国公司进行兼并以后, 一些企业在整合方面经验不足, 对国外公司的工作流程等问题理解不够, 因此, 不能制定出一套比较正确的整合方案。

缺乏并购后整合的能力

企业作为各种要素的集合体, 不同的企业具有不同的要素构成系统, 企业间的并购体现为各种要素的相互融合, 而原来不同的技术路线、管理风格和文化背景, 一旦合而为一, 不可避免地会产生一定的冲突, 诸如组织管理系统冲突、业务流程冲突、企业文化的冲突和人力资源的冲突。这些都会导致企业整合难度的进一步加大。而绝大部分我国企业并没有丰富的并购后整合的经验, 无法全面地了解海外的整体商业环境形态, 包括竞争对手、经销商、客户、政治环境等等。于是, 在很大程度上, 我国企业会依赖于被收购公司的管理团队来运作这部分海外业务。这时就出现了一个问题:由于处于两种不同的文化背景下, 两家企业之间横亘着一条巨大的鸿沟。比如如何支付薪酬、如何做出决定和判断, 甚至整个公司的管理方式, 都会有很大区别。一个企业, 甚至是很成功的国内企业, 往往是通过降低成本或者熟悉市场情况来取胜。但这种方式在西方的经济环境下可能就不再适用。在美国, 企业运作方式很大程度上是依赖流程、管理系统等等。因此, 我国企业一方面要依赖于被收购公司的管理团队, 一方面要非常努力地跨越双方的文化理念上的差距, 这无疑是一个很大的挑战。

缺乏核心竞争力

企业核心能力的培育一般有两种途径:一是在自主资本积累的基础上通过研究开发、知识和资源积累培育核心能力;二是通过并购利用外部资源与自身知识、增援积累培育新的核心竞争力。但是, 我国企业普遍缺乏自主研发能力、缺乏关键的核心技术, 管理经验和水平整体不高, 在国内市场本就缺乏核心竞争力, 就更不要说持续的国际核心竞争力了。在我国企业的跨国并购中过分追求多元化经营、过分强调低成本扩张, 没有充分考虑如何通过并购实现双方的优势互补, 通过核心竞争力的培育, 提高企业的整体竞争力。近几年我国企业并购的一些外国企业, 从被并购企业的主要业务来看, 被并购的企业都不具备明显的技术方面的优势。如何实现技术并购, 从根本上提供企业的竞争力, 是我国企业海外并购时必须考虑的问题。联想、TCL, 都是希望通过并购来实现品牌、技术等方面的“跨越”, 进而解决产能过剩和产业升级的问题。由于产能过剩和产业升级问题没有解决, 我国企业缺乏真正的竞争力, 并因此在海外并购中陷于被动。

缺乏企业国际化所必须具备的专才

跨国公司国际融资风险简析 篇5

摘要

20世纪九十年代的世界经济发展表明，国际资本流动的迅速增长已经成为经济全球化的重要特征之一。近些年来跨国公司迅猛发展，成为国际舞台上一支最为重要的力量。若要进一步发展，跨国公司就要进行对外扩张，就需要足够的资金来支持。由于跨国公司的融资活动很多是在国际市场上进行，会遇到较国内融资更为复杂的环境存在更高的风险。因此，跨国公司融资风险的管理日益受到人们的重视和关注。

关键字：跨国公司

国际融资

融资风险

引言

当今世界，经济全球化的进程明显加快。世界范围内的经济技术交流与合作日益深化，经济全球化竞争给世界各国带来深刻而广泛的影响。在这场竞争中，具有强大竞争力的跨国公司居于十分重要的地位。资金是一个企业的血液，跨国公司为了实现可持续性发展，就要不断的进行融资，保证融资渠道的畅通，降低融资的风险。因此，对跨国公司的融资风险管理就显得尤其重要。

随着中国对外开放进程的不断加快，中国的跨国公司也在蓬勃发展。在发展过程中有的跨国企业在进行融资时，由于没有加强对融资的风险管理导致融资成本过高，造成企业经营困难甚至倒闭。因此跨国企业融资风险的管理是跨国公司当前和今后一段时间所面临的重要课题。

跨国公司概述

跨国公司作为一种以全球市场为经营目标的企业形态，在19世纪60年代就已经出现，是伴随着国际贸易、国际分工及国际投资的发展而逐渐形成和发展起来的。跨国公司的形成条件是国际分工，形成基础是国际贸易，形成的重要手段是资本的国际运动与直接投资。二次世界大战以后，由于世界政治经济环境的变化、生产力水平的提高、技术更新速度的不断加快、运输和通信条件的不断改善等诸多原因，跨国公司获得了空前发展。

跨国公司的发展有利促进了世界经济的发展和全球化进程。它通过生产国际化，是资源在全世界范围内的到更加有效地配置；通过促进资金跨国界流动，使全世界的金融资源在世界范围内得到有效地利用；通过增大国际贸易流量，扩大了世界市场，加速了世界经济的发展；通过先进技术的广泛传播，促进了世界科技进步的速度。

随着经济一体化进程的进一步加快，跨国公司的发展也越来越呈现出新的特点，主要表现在：跨国公司“无国际化”日益明显；跨国公司战略选择越来越倾向于“本土化”；跨国公司的整体战略从简单一体化向复合一体化方向发展；发达国家跨国公司向发展中国家渗透加强。

跨国公司融资

资金是企业生产经营活动必要的物资条件，从企业开办到正常的生产经营, 以致扩大规模、发展生产，无一不需要投入资金。跨国公司融资就是指跨国公司为了实现自身的理财目标，在全球范围内筹集其所需资金的财务管理活动。跨国公司的融资也涉及到国内融资，但本文主要是指跨国公司的国际融资。国际融资活动是国际金融领域的活动，其基本含义泛指在金融市场上运用各种金融手段，通过各种相应的金融机构进行资金融通。

2.1跨国公司进行资金融通的原因

跨国公司实行的是全球经营战略，随着跨国公司的发展和壮大，跨国公司必然要在全球范围内进行生产和合作，为了达到这一目的，跨国公司一定要进行一些国际融资活动。

1、跨国公司国际化的规模性生产，需要跨国公司进行国际融资

跨国公司着眼于全球化经营，需要在全球范围内进行资源配置，调整生产组织形式以及经营活动，开拓市场，所以跨国公司在开展活动时，它需要的资金不仅数量庞大，而且涉及众多国家和多种货币。因此，跨国公司在进行国际化经营时，客观上要求它的融资活动是一种国际融资活动。

2、实现筹资成本最低化和资本收益最大化，需要跨国公司进行国际融资 跨国公司的国际融资活动有助于跨国公司构建全球最佳资本结构，降低企业的平均筹资成本。由于国际金融市场具有一定的差异性，跨国公司在全球范围内进行资金筹集与资金配置，可以更好的利用这种差异，在满足企业所需资金数量的基础上，实现企业融资成本最低化和资本收益最大化。

3、降低融资风险，需要跨国公司进行国际融资

国际融资风险可分为有效融资成本的直接风险和通过融资地点选择可以避免的间接风险。进行国际化融资，可以在世界范围内利用金融市场和融资方式的差异，把融资水平控制在可以接受的程度，以最低的成本实现融资利益的最大化。

2.2 跨国公司的国际融资渠道

跨国公司所需资金数量不仅巨大，而且涉及了众多国家和诸多币种，所以其融资渠道相当广泛。归纳起来有以下四类：

1、跨国公司内部资金融通

跨国公司内部资金融通是指处于不同国家的跨国公司母公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供资金。通过内部相互融通资金这种渠道筹集的资金对于跨国公司整体来说，既不需要支付融资费用，又可以降低融资成本。

2、来自跨国公司母国的资金

对于处于东道国的跨国公司子公司来说，来自于跨国公司母国的资金也是一种国际融资来源。跨国公司可以利用其余母国经济发展的密切联系，从母国银行、非银行金融机构、有关政府机构、企业甚至个人出获得资金。包括从母国金融机构获得贷款；在母国资本市场上发行债券筹资；通过母国有关政府机构或经济组织获得贸易信贷。

3、来自跨国公司东道国的资金

对于跨国公司来说，当来源于跨国公司内部及其母国的资金不能满足生产经营需要时，跨国公司东道国的资金也是一种很重要的补充来源。

4、来自国际间的资金

这里的国际间的资金是指除了上述三种渠道之外的第三国或国际组织获取的资金，它是跨国企业筹集资金的又一主要渠道。它包括向第三国或金融机构借款和在国际资本市场上筹资。

2.3 跨国公司国际融资方式

跨国公司的融资有以上四种融资渠道，但是其融资方式一般可分为三类，即内部融资、国际股票融资和国际举债融资。

1、内部融资

内部融资就是指母公司与子公司之间、子公司与子公司之间内部调集资金。跨国公司作为一个整体，可以把现金流丰富的子公司资金调集到急需现金的子公司，通过资金调集，满足双方利益需要，利于跨国公司整体的发展。

2、国际股票融资

国际股票融资又被称为国际股权融资，就是指跨国公司通过国际资本市场发行股票向投资者筹集资金。

3、国际举债融资

国际举债融资又分为国际债券融资、国际信贷融资及国际租赁融资等。

3跨国公司的融资风险

跨国公司在进行融资时，由于融资方式选择的不同而面临各种风险。这里主要说明处于不同国家之间的内部融资、国际股票融资以及国际信贷融资、国际债券融资等方式进行融资时面临的主要风险。

3.1政治风险

跨国公司在进行国际融资过程中，不可避免的会遇到政治风险。当跨国公司进行外源性融资时，融资过程中的政治风险是指由于资金来源国政治局面不稳定导致跨国公司进行的国际融资没有到位；当跨国公司进行内源性融资时，政治风险就是指跨国公司在对外投资后，由于东道国政治局面的变动导致投资失败，或者由于东道国的外汇管制等原因，是得子公司不能顺利的向母公司汇回资金。

政治事件一般表现为东道国政策的变化、证权更替，东道国内的社会动荡和暴力冲突，东道国与母国或第三国的关系恶化等。跨国公司在融资过程中遇到政治风险时，应尽量的避免在政局不稳定的国家进行融资和投资设厂。

3.2汇率风险

汇率风险又称外汇风险，是指一个经济实体或个人在一定时期内的国际经济交易中，在不同货币之间进行相互兑换和折算中，因汇率在一定时间内的意外变动给这些经济实体或以个人手中持有的以外币计价的资产的市场价值带来上升或下跌而获利或蒙受损失的可能性。汇率风险有风险大，风险持续时间长，风险结构复杂的特点。

一般来说汇率风险主要包括三大类，折算风险、交易风险以及经济风险。其中折算风险指跨国公司在编制会计报表时出现的一种存量风险，即将各种外汇按币种分门别类的进行折算出来的外汇头寸；交易风险指跨国公司在其以外币计价进行跨国交易中，由于外汇汇率变动而引起其尚未结算的外币贸易发生汇兑损益的可能性；经济风险是由于意外的汇率变动引起跨国公司未来的经营性现金流量发生变化，直至影响公司价值的可能性。

3.3利率风险

利率风险主要是指由于不同时间、不同国际金融市场和不同的货币形成的利率变动差异所引起的跨国公司借款成本变动的风险。存在于跨国公司融资过程中的利率风险主要表现在利率波动带来的不确定性。

布雷顿森林体系解体以后，国际金融市场利率逐步由固定利率向浮动利率过渡。利率风险也随着产生和发展，波动无常。在跨国公司的融资方式中，借款受到利率影响较大。由于利率的浮动性和不同国家的差异性，使跨国公司可以筹措到浮动利率借款；而利率调换市场更允许跨国公司通过浮动利率借款来满足所需要的固定利率借款，反之亦然。因此，在跨国公司借款中，利率风险尤为明显。

具体说来，假设跨国公司以固定利率形式进行融资，如果在借款期限内市场利率下跌，则跨国公司之际支付的利息将会高于按市场利率计量的可能支付数，造成损失；如果跨国公司以浮动利率形式进行融资，当市场利率在借贷期限内上升时，跨国公司实际支付的利息将会高于根据借贷日利率计算的利息，也会造成机会损失，这些都将增加跨国公司的融资成本。

3.4税务风险

跨国公司的融资方式不同，其税收待遇及其造成的税收负担不同。各国之间的税制不同、跨国公司融资渠道的不同、融资方式的不同都会对跨国公司的融资造成一定的税务风险，从而影响跨国公司的融资成本。

税务风险产生的原因主要有两个：融资渠道和融资方式的不同；不同国家的税制差异。其中税制差异又包括税收管辖权的差异，税种税率差异，税基差异，税法有效实施上的差异，避免国际重复征税上的差异。

各国税制的差异为跨国公司寻求全球税负最下化，从而实现融资成本最低化提供了客观条件。在其他因素既定的情况下，为了降低公司自身的税负负担，跨国公司应该通过制定一系列的措施把高税率国家子公司的一部分利润转移到处于低税率国家的子公司，以规避税务风险。

结束语

跨国公司在世界经济舞台上取得的巨大成功，于其庞大的复杂又卓有成效的融资体系有着密切的联系。本文介绍了跨国公司进行国际融资的原因、渠道以及方式、跨国公司的融资风险等，希望能够为跨国公司的发展起到一定的作用。

我国的跨国公司虽然只是处于发展中国家企业国际化初级阶段，但是发展前景十分广阔。在经济全球化和激烈的国际竞争中，我国将有更多的跨国公司会慢慢成长为具备国际竞争力、国际化经营管理和技术水准的现代化跨国公司。我国跨国公司在国际融资时，应该树立风险管理的战略思想，重点制定融资风险管理措施，形成一套融资风险管理体系，将融资风险管理融入公司发展的全球战略中，为顺利“走出去”保驾护航。

参考文献

[1]毛蕴诗、袁静

跨国公司经营管理:案例与阅读材料

中山大学出版社(2010-07出版)

[2]原毅军

MBA跨国公司管理(第5版)

大连理工大学出版社(2010-01出版)[3]甘碧群

国际市场营销学

武汉大学出版社（2009-03出版）

[4]高勇强

跨国公司管理

如何防范并购风险？ 篇6

并购越来越成为中国企业做大做强的高效率手段。

但嘴张得越大，吃得越快，

通常硌牙、腹泻的可能性也就越大。

在“把握机会”的诱惑下，如何确保安全成长？

企业间的并购几乎每天都在发生。而并购活动中常易遇到两种极端：一种是过于谨慎，挑三捡四，结果往往错失良机；另一种是过于激进，只要认为“值”就干，结果时常自吞苦果。因此在并购行为中，并购方需要一套完善的思路与方法，以便能及时警觉到并购活动的风险，提取或调整出化解方案。

出手方知并购苦……

案例1：

一家世界知名的电子产业巨头T，与某国有大型电子集团K，希望双方能将共同的一块业务合并，打造出本行业中全球第一大企业。T企业的该部分业务分布在墨西哥、美国、西欧、北欧等地区，其产品在全球市场占有约20%的份额，并拥有多项产业级别的专利与技术。而K企业在国内稳居行业领先地位，急于开拓国际市场，并提升技术水平。最终，T方以所有实物资产出资，占40%股权；而K方以所有业务资产出资，占60%股权，双方共同在境外成立了一家企业。

接手后，K方如愿以偿地获得了所需的技术，其国内原有企业由于节约了大量的专利费用及技术提升，成本大幅下降。但境外经营却遇到了问题，T方的资产大部分在美洲地区，受到当地法律与工会行为的限制，降低人员工资与解聘大量闲置人员根本无法做到，反而因工会的罢工使得企业经营大受影响。

双方的合并虽然使该企业成为全球第一大企业，但排名第二的另一家国际企业在双方合并后采取了大幅降价的方式，使得产品毛利空间大幅下跌，并且波及到了国内市场。在此情况下，国内原有业务盈利基本与原先相当，境外业务却巨额亏损。这种状况下，K方决定关闭境外企业，将设备运回国内生产，但此时发现受境外法律限制，关闭境外企业的成本高达近十亿美元。

这还不是全部，境外的业务需要从T方采购关键原材料，如果不从T方采购，则需要大幅改造加工工艺与生产线，且市场上无其它企业能够满足境外业务关键材料的需求量。而在此时，T方提出由于原材料价格上涨，要求提高原先的供应价格，虽然条款中仅规定了“T方以不高于市场平均价格”向合作企业提供材料，但此时则提出因原材料占据了全球市场的20%，计算市场平均价格应该包括T方的产品价格，否则停止供货。

案例2

某民营化工企业C发展迅速，不到十年在其细分市场上占据了70%的份额，年销售额超过50亿元人民币。2003年，一家中介机构寻上门来，向其介绍某国内上市公司S，该上市公司大股东持有国有法人股47%，另一社会法人持股2%，其余为流通股，其产品为家用日化品，是C企业的客户之一，但非重要客户，其产品市场占有率在4%左右。S公司已经连续两年亏损，依托企业与原有股东实力，摘帽无望，因此大股东想出售控股权，引入战略投资者。

双方前期接触中，得到了当地政府的支持，企业内部管理层也表示认可C企业，而C企业认为S企业经营基本稳定，收购S企业可同时获得上市公司资格与终端产品体系，包括：品牌、营销网络等，因此双方谈判迅速，很快完成股权交割，C企业收购了24%的股权，取得了第一大股东地位。

C企业进入后，认为原有总经理责任心强，并没有更换总经理及其下属团队。并且通过向S企业提供大量的购货信用与低价产品，在销售额不变情况下，S在第一年完成扭亏。第二年，C企业开始对双方产业大规模整合，但问题开始层出不穷地出现了。

首先，C企业经营理念与S企业原有管理层出现不合，C企业认为S企业所有产品应按C企业提供的关键材料进行调整，主推占市场95%份额的低端产品，然而S企业部分原有管理层，包括总经理认为低端产品毛利率太低，应主推高端产品，不愿意调整企业的业务结构，双方在此意见分歧很大。最终C企业强行推行新的发展规划，并更换了部分持反对意见的管理人员与总经理。新规划在采购、生产、技术等部门得到了很好地执行，但是在销售部门，由于原任总经理直辖销售部门，且新办法加强了费用管理，降低了销售人员的灰色收入，近一半的销售分公司经理随原任S企业总经理辞职，使得公司销售体系大乱，公司产品大量积压，资金周转陷入危机。

由于S企业在当地为唯一的上市公司，受到当地政府支持，C企业进入后，当地政府降低了对S企业的支持力度，特别是C企业裁掉了大量的闲置部门与人员后，当地政府取消了很多优惠政策，包括一些科技开发补贴。

S企业的主要竞争对手均是C企业的重要客户，C企业收购S企业，这些企业均向C企业表示不满，但由于C企业掌握了绝大部分的核心关键材料，也就未对C企业经营造成影响。但在S企业推行新规划后，这些企业认为其行业地位受到严重威胁，开始降低从C企业的购货量，一些需求量小的甚至高价从境外进口也不从C企业购买。

在扭亏为盈的第一年，S企业原有大股东无法偿还银行负债，不得以将抵押贷款的S企业23%股份进行拍卖，而C企业由于种种原因并未参加该部分股权竞拍，最终该部分股权由一民营公司M取得。但是，在当年股东大会上，一向不露面的另一小股东突然参加了股东大会，并与M公司同进同退。而M公司在会下提出要求以1亿元人民币价格出售给C企业5%的S企业股份，否则就提议修订公司章程，更换董事人数及人员。

这两个案例在并购市场上是非常典型的，从分析看，企业并购的风险基本可分为三类。

一、外在风险

包括政治风险、行业风险、金融风险等。企业需要依次调查并购对象所在的政治、经济、法律、社区、文化习惯等环境。如上述案例1中，美洲地区法律限制及工会的力量，使得员工的解聘与企业关闭的成本很高。而在案例2中，C企业已经习惯了本地政府宽松与扶持的风格，但实际上全国各地政府风格是不同的，且对待自己地区成长起来的企业及外来企业的态度又会有所不同。由于C企业公关能力不足，在处理此类关系时就显得非常被动。

行业风险在并购中一般较易被识别与判断，但易被忽略的是行业角色转化风险。即并购会使企业的行业角色发生变化，并改变原有的竞争格局或合作格局。在案例1中，并购使企业行业地位得到提升，由市场“跟随者”变化为市场“挑战者”，竞争对手有所动作是必然的。而在案例2中，原先的紧密合作方（客户）变成了竞争方，也就使得市场中的其它企业行为必然有所调整。

二、交易风险

这是由于双方的相关协议对一些未发现的或未能明确约定，对后续企业运营造成不利影响的风险。此类风险基本可分为财务风险、法律风险、交易条款风险三大类。

财务风险主要是资产完整性风险。上述案例1中，虽然外方T企业的资产账面数字远大于K企业，但是T企业资产中有大量的存货积压与坏账，大量设备管理不善，其折损程度高于账面折旧，经过会计师与评估师的审计评估，其评估值低于账面值近1/3；案例2中实际上也存在此问题，但由于S企业股份为国家法人股，其转让价格不得低于账面审计值，因此交易中C企业作了让步。

企业经营中的一些或有负债，这主要是由企业的担保、法律诉讼、票据贴现、金融工具等事项引起的。虽然这些事项没有直接在企业账面上表现出来，且难以判断其对企业经营造成的影响程度，但随着商业信用规模的扩大，此类风险是很高的，常会导致企业出现重大财务危机。

法律风险中包括诉讼风险与条款风险。企业在日常经营中需要与员工、银行、供应方、客户签署大量的协议，这些协议需要遵循国家制订的法律法规，因此几乎不可能不发生法律诉讼。无论是收购股权还是直接收购资产，与企业相关联的法律关系并不因所有者的变换而变换，并且很多出售方的出售动机便是通过出售行为，将法律责任转嫁给收购方。

对于财务风险与法律风险，企业不仅应关注收购对象的，也要关注其相关方的财务与法律风险。这些相关方的风险会通过某种纽带传导至收购对象。比如案例2中，其原有大股东的财务风险通过股权关系，影响了C企业控制权的稳定性，这些是并购中不得不注意的。

在交易条款中，会存在一些“陷阱”，即交易条款风险。当然并不是所有“陷阱”均是并购中的某一方故意而为之的，也可能是双方的疏忽造成了重要遗漏。案例1中，条款中有“不高于市场平均价格”供货的条件，该条件是由K方提出的，但此条款由于未能清楚地界定市场平均价格的算法，因此双方在后期的合作中产生了争执。

三、转化风险

又叫整合风险，指并购方（或并购双方）在并购交易完成后，将并购对象按照并购目的进行转化（整合）的风险。转化的风险程度最高，据国外并购专家研究，有近一半的并购失败是由转化风险造成的。转化风险类别很多，关键的几种尤其要注意。

企业控制风险

控制企业是多层次的，包括：股权层、董事会层、高管层、基层4个层次。

案例2中我们可清楚地看到：在股权层，当时C企业管理层受中介机构的误导，认为只要获得第一大股东地位即可稳获实际控股权，因此仅收购了24%的股份，给原股东剩余了23%；另一方面，中介机构急于促成本次并购，并未提醒C企业还有2%股份在另一股东手中，这可能对C企业的控股地位产生影响，结果为资本市场的投机者M提供了机会。在董事会层，收购当年恰逢董事会独立董事换届，C企业坚持独立董事人选由其提名，更换了所有独立董事，最终牢固地控制了董事会，为其在后期更换企业经营策略打下基础；在高管层，C企业通过更换S企业总经理使企业高层经营思想取得统一，但基层销售人员的大量离职给S企业造成了很大的不利影响。

资产专用性风险

即在企业中某种经营性资源，是仅可由某个人或某个实体所使用的，改变个人或实体就会造成该项经营资源丧失。

此类风险中最典型的是人力资源风险，案例1中双方业务合并后，K企业发现T方并入业务中存在一些专业人员拿着高额的薪酬却不再为企业提供任何价值，于是便将其解聘，但很快发现这些专业人员被竞争对手挖走，随后竞争对手在产品加工工艺上取得很大的进步，使得双方合作后的竞争优势部分丧失。同时，T企业拿出来合作的业务必须采购T企业的其它业务产品，因此资产整体上也是具有专用性的。案例2中，原任总经理在销售体系上由于培养了大批的“亲信”，因此某种程度上销售资源针对其个人是具有“专用性”的。而当地政府的优惠政策只针对本地企业有效，C企业入主S企业后，企业在政府心中发生了角色变化，再争取优惠政策时就遇到了阻力。

企业文化风险

在任何一个长期经营的企业中，管理层及员工均会形成一些思维或行为“定式”，两个不同企业之间的这种“定式”差异是非常大的。

案例2中，C企业经营特征为大规模制造业，员工与管理层非常注重各项成本的节约，而S企业由于直接销售终端产品，比较注重产品研发与市场开拓。结果C企业入主S企业后，大幅削减管理费用，并推行标准成本管理，S企业员工很不适应，特别是销售部门的员工，已经习惯了宽松费用管理，对C企业推行的预算管理抵触很大，结果成为大量销售人员离职的原因之一。

降低风险的四招

尽管企业并购有风险，但企业经营本就存在风险，所以我们不可能通过某种方法去消除并购风险，但通过实用手段可以有效地降低风险。

清晰、全面的并购战略

这是一句企业管理者与中介机构经常挂在嘴边的话，但却很少有人能真正明白其含意，并在实务中很好地运用。就案例2来讲，C企业收购S企业时，对于是否长期持有S企业股权？如何与现有的业务整合？如何面对新竞争格局？如何改变S企业不利的经营状况？这些问题均没有详细考虑，结果在购买股份比例、总经理人选等问题上均没有做出正确选择，从而引发了后期的大量问题。只有对并购战略有充分全面的考虑，才能更好地分析企业所处的环境，对交易条款有充分的准备，也才能对企业后期经营中可能遇到的问题有所预期。所以，制定并购战略的确应放在避免风险手段的首位。

聘请高质量、有经验的中介

除去涉及对上市公司或国有资产并购，一般的企业并购并不要求有中介机构的参与。但是对于较为复杂的企业并购行为，应聘请财务顾问、法律顾问、会计师三方面的中介机构。富有经验的中介机构能够了解企业并购中的风险所在，对并购战略的拟定、并购中的尽职调查、并购方案与条款制订、谈判、后期整合，均可提供详尽的解决方案。

充分了解对方动机，注意自我保护

古语云：“害人之心不可有，防人之心不可无”。并购市场上，并购双方可能信息的不对等程度很高，这时要求处于信息弱势的一方高度警惕。

目前不少外国企业拿着一些境外资产来中国寻求合作，从表面上看这些资产设备先进、技术不错、市场也很好，中国的企业由于急于获得国际市场，常轻率地接受其合作条件，结果发现那些业务或已经无市场前景，或诉讼缠身，或连年亏损扭亏无望。对此，国内企业一定要充分了解其合作动机，机会不可丧失，但也不可将“身家性命”全压在自己不熟悉的市场与业务上。

在国内股市上，常有一些资本玩家，用“壳”企业“钓”那些急于上市的企业，结果急于上市的企业往往是交了定金发现“壳”官司缠身，不可收购，或者收购完成后也无法控制“壳”企业，替资本玩家背负了大量的债务。因此并购时，应尽可能地了解对方的动机，在交易协议中要有保护性条款，如对未发现的债务与担保如何约定、对发现特殊事项下取消交易如何约定等，这些均是非常必要的。

渐进式、稳健的并购方案

浅析跨国并购的国别风险指数构建 篇7

一、国别风险的涵义

国别风险的定义经历了一个逐渐演进的过程。由于国别风险的影响要素涉及国际政治经济环境、特定国家经济社会发展水平、国家和地区所处的地理、自然条件等众多因素, 因而对其概念一直没有统一、明确的界定。

上世纪50年代国外学者在国际银行的跨境业务中首次提出了国别风险的概念, 把某一国家金融机构提供贷款给另一个主权国家或本国的境外经济实体所遭受的海外信贷风险称为国别风险。上世纪60年代, 由于古巴革命使得许多西方企业及银行遭受重大损失, 国外学者继而开始关注并研究新兴市场的政治风险, 此时, 政治风险与国别风险具有同等含义。20世纪70年代开始, 鉴于国别风险包含的范畴比政治风险更为广泛, 更能体现特定国家的各种风险, 西方国家开始使用“国别风险”这个词来取代“政治风险”。

早在1978年, 加拿大银行学家纳吉 (P.Nagy) 站在商业银行的角度提出所谓国别风险是“由某个特定国家发生的事件所引起的跨国贷款损失的可能性, 这种事件至少在某种程度上是被特定国政府所控制的, 不是由私人实体或个人所控制”。随后, 巴塞尔委员会 (1982年) 和香港金管局 (2001年) 分别提出了国别风险的概念。而我国直到2010年, 中国银监会发布的《银行业金融机构国别风险管理指引》才给出了国别风险的定义:“由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件, 导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行业金融机构债务, 或使银行业金融机构在该国家或地区的商业存在遭受损失, 或使银行业金融机构遭受其他损失的风险。”这一定义也明确了国别风险不仅包括债务风险, 还包括除债务以外的商业存在的风险及其他损失的风险, 应该属于最全面的国别风险定义。

综上所述, 广义上讲国别风险是指国家或地区间因特定国家或地区层面所带来的不确定性。就跨国投资方面讲, 国别风险是指某一实体对特定国家或地区的投资因其国家层面所带来的不确定性。

二、国别风险的类型和特点

(一) 国别风险的类型

国别风险的类型较多, 专家学者和各国监管机构都从各自的角度进行了分类, 但从根本上说, 国别风险可以概括为两大类:主权风险和非主权风险。

1. 主权风险

这一类型国别风险的来源主要是由于特定国家的政府直接干预造成的, 如果政府存在干扰市场交易, 阻止经济合约的正常履行或单方面改变合约条款, 甚至对外国资产进行没收、控制等行为, 就会造成国别风险, 其主要特点是国家政府的主观行为。当一个国家政党轮换、公共收入减少、债务增加、外汇储备缺乏, 或者由于各种政治意愿导致偿债意愿下降时, 容易发生主权风险。

2. 非主权风险

这一类型国别风险的来源主要是指除国家政府外的经济活动主体造成的经济损失可能性, 其涵盖的方面非常广泛, 可以包括除政府干预外的一切对外国经济活动主体不利的因素, 如经济环境的重大改变、社会动荡、自然灾害等, 其主要特点是风险的成因不是政府主观意志所决定, 导致的各种损失也与政府无关。因此非主权风险可以定义为一国的除政府外的经济活动主体对其债务违约的风险, 以及由于各种因素导致国外投资者遭受损失的风险。

(二) 国别风险的特点

1. 传染性

随着经济全球化的深入发展, 金融机构通过各种金融创新将业务扩展到多个国家和地区, 使国家之间的经济活动主体间构建了错综复杂的经济关系。这一方面提高了全球经济运转效率, 有利于风险的重新配置;另一方面也增加了各个国家遭受外部冲击的可能性, 2008年源于美国的次债危机引发的金融海啸就是一个典型例子。由于传染效应的存在, 一旦某一国出现风险, 便会沿着经济链迅速传导到世界其他国家, 甚至使市场交易主体和监管当局猝不及防, 带来灾难性的风险, 导致一个经济形势良好的国家可能会因为其他地区或国家发生的风险而导致其国别风险的爆发。

2. 突发性

国别风险具有很强的突发性特征。政治事件往往是导致国家风险的重大诱因, 例如2011年的利比亚战争, 2012年不断升级的埃及局势, “9·11”恐怖袭击事件等这些地区局部战争或暴乱、政治极端主义、恐怖活动等等, 但是这些重大事件的发生, 基本没有明显的先兆, 而且事件不断恶化升级, 根本不可能提前预判。这使得各项经济活动中的国别风险难以事先计量和预测, 在事中也难以在短时间内用实证的方法准确计量。

3. 交叉性

国别风险与企业经济活动过程中的其它各类风险不是简单的集合, 而是一种互相影响、相互作用的交叉关系。企业并购过程一旦遭遇国别风险, 最终结果一定会呈现出其在特定国家的投资风险, 往往还表现在其经营管理风险、融资风险、安全运营风险等方方面面。当一个国家或地区出现重大变化, 对企业造成重大不利影响时, 企业作为独立的经济体往往出现经济效益下降, 经营管理困难, 最终体现为各种风险的集中爆发。

三、构建国别风险指数, 建立跨国并购风险预警机制

“我们生活在两个超级大国的世界里, 一个是美国, 一个是穆迪。美国可以用炸弹摧毁一个国家, 穆迪可以用债券降级毁灭一个国家。”《纽约时报》专栏记者、普利策奖得主托马斯.弗里曼 (Thomas L.Friedman) 如是说。可见, 评级机构的重要性, 构建跨国并购国别风险指数的重要性。

(一) 国别风险指数构建方法

国际上通行的对国别风险指数的构建方法主要是通过建立模型对一国的风险进行评级并根据评级结果来识别其风险的大小。目前主要评估模型的建立方法有两种。

1. 外部评估。

《欧洲货币》、世界市场研究中心就采用此方法。其中《欧洲货币》衡量的国别风险范畴包括政治风险、经济风险、债务指标、违约债务或重新安排的债务情况、信贷评级、获得银行融资的能力、获得短期融资的能力、进入国际资本市场的能力、福费廷的折扣等九项内容;世界市场研究中心的评级则考虑政治、经济、法律、税收、运作和安全性等六个因素。主要根据其所关注的影响国别风险的因素进行设置指标来建立模型进行分析。由于它们所关注的因素不同以及其对每个相同因素所设权重不同, 三者对同一个国家的风险评级存在很大差异。

2. 内部评估。

金融机构的风险控制部门通过选择一套宏观和微观经济变量及解释国家重新安排债务的可能性中较重要的比率, 然后由风险控制部门使用重新安排和没有重新安排债务的国家的历史数据, 确定那个变量可以最好地区别重新安排债务的国家与没有重新安排债务的国家。这可以帮助风险控制部门辨别能最好地解释重新安排的一系列变量和表示这些变量相对重要的一组乘数。通常包括在国别风险识别模型中的变量有:外债偿还率、进口率、投资率、出口收入方差、国内货币供应增长。由于此种方法主要依靠历史数据进行分析, 因此很难对一国的风险进行准确的预期分析。

在跨国并购过程中, 我们要积极构建我国的国别风险指数, 在积极借鉴英国经济学家情报社国家风险评级指南、邓白氏信息咨询、全球银行与金融机构分析库、透明国际、国际评级机构、世界经济论坛以及有关国家中央银行统计年鉴等实体或机构现有经验的基础上, 结合中国企业运作的特点, 和国别风险的特殊性, 建立完善的符合中国企业实际情况的国别风险识别体系, 构建有效的国别风险指数, 以提高国内企业对国际经济活动中所面临的国别风险的识别能力, 进一步加强国别风险分析管控意识, 有效规避国别风险给其带来的不利影响, 提高风险防范和应对能力。

(二) 建立动态的国别风险预警系统

根据国别风险的特点及其引发因素的不确定性, 企业跨国并购过程中应建立完善的国别风险识别体系, 构建有效的国别风险指数。针对国别风险的影响因素及特点, 建立动态的国别风险预警系统。

1. 建立动态的调研清单

企业要动态监测目标资产所在国的政治、经济、文化、环境等并购影响因素并进行调查。监测内容涉及该地区及国家的G D P变动、汇率变动、利率变动、资产的流动性、通货膨胀水平、对外贸易状况、法律环境、政治性因素等, 并进行分项详细调查。

2. 将风险调研资料与该国国别风险指数现状进行对比分析

中国民营企业跨国并购风险分析 篇8

我国企业的海外并购活动始于20世纪80年代,当时中银、中信、中化、首钢、华润等大型国有企业首先开始了我国企业海外并购的有益探索。1986年,中信公司利用国际银团贷款与加拿大鲍尔公司共同并购了加拿大塞尔加纸浆厂并大获成功。1988年,我国政府正式批准中化公司为跨国经营的试点企业,中化也陆续进行了一系列的对外并购活动并渐趋频繁,民营企业也开始在海外并购中崭露头角。特别是我国1999年确立了“走出去”战略后,开始出现了普遍的对外并购,跨国并购渐成为FDI的主要形式。从2000年6月1日到2004年3月31日涉及中国民营股份上市公司的对外并购发生15起。实际上在此期间发生的对外并购案远不止这些,还涉及在纳斯达克、香港H股上市公司的中国企业和大量未上市的企业。2001年8月,万向集团美国公司正式收购在美国纳斯达克交易所上市的UAI公司,开创了我国民营企业并购海外上市公司的先河。同年10月,浙江华立集团在收购了美国纳斯达克上市的2家公司——美国太平洋系统控制技术公司(PFSY)和美国太平洋商业网络公司(PACT)的基础上,收购了飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通信部门(包括在美国达拉斯和加拿大的研发分部)。2002年10月,浙江金义集团采用资产置换形式,不出一分现金收购重组新加坡上市公司“电子体育世界”,成功实现借壳上市。2003年2月,京东方科技集团股份有限公司以3.8亿美元整体收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器材)业务。2005年上海企业“走出去”投资项目达49个,其中民企投资的占了25个。从以上趋势可以看出,我国民营企业在我国企业跨国并购活动中迅速崛起,海外并购已成为我国民营企业“走出去”实现跨国发展的重要途径。

二、中国民营企业跨国并购的特点

1. 海外并购数量少、交易规模小,但有上升趋势

早期参与跨国并购的主体几乎都是国有企业,从2005年开始国有企业占整个境外投资的比重由2004年的35%下降到2005年的29%,有限责任公司所占比重为32%,超过了国有企业,属于民营企业的对外投资比例占了近一半。2005年民营企业的跨国并购总金额达到了80亿美元,是2004年的近两倍,但与全球近3万亿的并购总金额相比,仍处于起步阶段。上海市商务委员会公布,2008年,上海民营企业对外投资开办企业69家,投资额3.42亿美元,投资额比2007年猛增2.26倍。民营企业对外投资猛增,说明民营企业在积极利用国内外“两个市场、两种资源”,同时也从侧面显示出国际金融危机为一些有实力的中国企业提供了“走出去”的难得机遇。统计显示,上海民营企业2008年对外投资的项目数和投资额,在上海企业当年度对外投资的“大盘子”中分别占57%和48.3%,显示出民营企业的“主力”地位。

2. 并购行业相对集中,并购领域集中在制造业

目前,中国企业海外并购主要是国有企业的资源寻求型并购和民营企业的市场开拓型并购,主要涉及两大领域,一是资源类并购,如中石油、中石化、中海油等三大石化企业对境外油气田权益的收购,以及国内矿产煤炭企业对境外矿区权益的收购等;二是家电、机械、电信等优势产业的名牌企业并购国外同行企业。例如TCL集团收购德国第七大电视机厂商施耐德公司、大连机床集团并购美国和德国老牌机床生产企业、冠捷科技收购飞利浦的全部显示器业务、华为收购两家美电信设备公司等。所以中国民营企业的并购行业主要集中在制造业,包括电子信息、家电、食品加工和机械制造等。

3. 并购对象集中在发达国家

除一些资源型并购外,目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。前几年,以并购中小企业为主,如上海电气收购日本秋山印刷等。近年来,对欧美、日韩的并购案有所增加,一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机、安玻彩管等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业;2009年以来,海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、中国海洋石油有限公司收购优尼科等尝试,都显现出并购大型化趋势。

4. 并购动机多是为了获取有形或无形资源

如上海电气并购日本秋山印刷后,保留了其所有专利和大多数技术人员,使我相关印刷技术跨越15年至18年踏入国际先进行列;京东方集团收购韩国现代,获得了液晶显示器最关键部件的核心技术;上海海欣集团收购美国格利奴公司在纽约的纺织分部,直接获取其生产和营销资源:飞雕电器通过收购意大利墙壁开关企业ELI0S,打破了行业标准壁垒,获得了产品进入欧美市场的通行证。而中国三大石油巨头对海外油气区块的权益收购,则主要是为了获取海外的有形资源。

三、民营企业跨国并购风险分析

1. 政策风险

我国民营企业在跨国并购过程中可能会触及到一些相关政策的规定。对于海外并购的风险,2005年中国并购年会上很多专家也都把如何防范海外并购的政策风险列为第一要务。跨国并购受到宏观政策和行业政策的影响。东道国的政策风险是首当其冲的。通常东道国会制定具体政策来制约外国企业的进入与经营。最近,政策变动最大的当数世界第五大石油出口国、欧佩克资深成员委内瑞拉。一年多以来,委内瑞拉政府已经数次修改该国石油工业管制规则,外资政策趋向严厉。首先,委内瑞拉政府提高了所得税率和特许权使用费率;其次,委内瑞拉政府改变了外资石油公司的参与模式。这种政策的改变,对于外资企业而言,风险在于如果从完全独立自主的服务公司转为合资企业里的小股东,合资公司的经营决策将完全操纵在委内瑞拉政府手里。可见,海外并购面临着国外的政策风险;同时国内的政策风险也不能忽视。到目前为止,我国还没有实施具体的海外并购条例或法规,对海外并购企业的外汇和财务管理、人力资源管理等一些政策规定还不完善。另外,我国对海外并购的审批政策还有待完善,仍存在审批制度僵化,缺乏有效监管等问题。

2. 法律风险

各国对于跨国并购往往会依据自身的国情制定相应的法律和法规,以保护本国的产业结构和经济发展的稳定。跨国公司在实施跨国并购时,经常会遇到这些法律和政策的制约,产生政治法律风险。目前,世界上有60%的国家设有反托拉斯法及管理机构,每个国家的具体要求各不相同,使得并购时间的延长,并购的成本增加。同时,国外与国内在劳工规定方面有明显的不同。国外的劳工组织地位很高且独立,而国内基本上依附于企业,为企业服务。美国是并购法律体系最健全的国度之一。其并购法律体系主要由联邦反托拉斯法、联邦证券法和州一级的并购法律三部分组成。并购活动的所有当事人和关系人的利益都在这三部法律框架下得到相应的制约和保护。英国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的并购活动.法国是其中最不欢迎收购活动的国家。所以,为了防范风险,就需要聘用熟悉交易所在国法律和财务制度的律师、会计师等专业咨询公司和人员参与并购过程,并做出协议条款安排。

3. 财务风险

许多民营企业采取大多采取现金购买的方式,拿下并购的目标公司,容易出现目标公司估值风险和汇率风险,但是在日后的经营会不会回收并购的现金流和整合过程中需要大量的资金投入都存在着很大的风险,此时融资以及流动性风险也将成为跨国并购的重要财务风险之一。一般而言,并购过程中的财务风险主要源自融资风险、流动性风险、目标企业估值风险的汇率风险。根据公开信息统计,TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金己先后向国外金融机构借款超过10亿美元,资产负债率趋近70%,短贷长投、借旧还新,使得财务风险加大,并且降低以后的筹资能力。

4. 整合风险

跨国并购不是简单的两个企业的组合而是两者的融合。从中外企业并购的结果来看,至少有50%以上的企业并购没有达到预期的效果。虽然我国海外并购的规模日益扩大,但是应该注意到,迄今为止真正成功的案例还是比较小。企业规模的扩大,对企业家和董事会战略决策提出了更高的要求,如果超出企业家能力约束范围,就会导致企业生产能力下降,最后导致并购失败。运营的整合则涉及到并购目标企业后其生产经营方向的调整、生产作业控制的调整等等。这些因对资产负债,以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险,它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而产生的风险。中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟,如何吸收西方企业文化的积极方面,保留本土企业的文化优势,成为考验民营企业海外并购的难题。并购企业在并购完成后会面临着人力资源的整合风险。在海外并购过程中,我国民营企业的人力资源管理还不成熟,对国外目标企业的人力资源管理系统也不完全熟悉。同时,文化的差异和语言的障碍又使得有效的沟通难以实现。因此在海外并购后期的人力资源管理系统的衔接上会遇到很大的麻烦。

四、民营企业跨国并购风险防范措施

1. 我们应该对跨国并购的国家风险大小进行测评

测评的重点一般包括:东道国的政体和国体是否稳定,国民的政治态度和倾向,国家的政府实力和思想体系,历史上发生的政变记录及影响面和持续时间,有竞争力的政治团体的实力和政治目标,政治、社会、民族矛盾和其他冲突,等等,以此评价拟投资进入国的国家风险水平,从而决定是进入还是退出,是采取小规模投资的方式还是大规模投资或全方位的合作。我们的民营企业应该加强与东道国利益上的融合,那么产生矛盾和风险的可为东道国经济发展等社会目标作贡献;重视开展公关活动加强与当地各界的融洽度,以尽可能缩短与东道国的心理距离。政府应积极推进同更多的国家商谈并签订双边投资保护协定、避免双重征税协定,利用多边投资担保机构公约的有关条款保护我国企业对外直接投资活动,使其免受因发生战争、没收、汇款限制等政治风险带来的损失。政府还应该积极发挥驻外使领馆商务处的信息收集和服务作用,对民营企业提供信息咨询服务,并协助中国企业处理与当地政府的关系问题。

2. 提供完备的立法支持

要借鉴国外有关海外并购的立法经验,加快我国企业海外并购的立法工作,尽快制定和完善我国企业海外并购的法律规范,适时出台我国企业《海外并购促进法》,对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等有关问题给予法律上的明确规定,并制定出适用的操作方法和程序,实现海外并购管理的法制化、规范化。

3. 应对跨国并购财务风险的方法

(1)策略联盟。寻找竞购伙伴,形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。在资金方面,除了可以引入海外的投资机构,无论私募基金还是国外政府投资机构以增加资金来源,同时改善公司治理结构,事实上还可以做长期的战略安排,如先投资成为海外私募基金的股东,然后通过这些私募基金进行海外收购,可减少被收购方国家舆论的敌意,也可以进行一系列财务融资。

(2)换股并购。从目前的情况来看,中国企业在收购前的融资都问题不大,可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信,真正高明的交易是不用花费一分现金的,进行换股是西方企业并购常用的方式。中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响,而无法进行直接换股——这就意味着,如果想进行国际收购,有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易,最好也是部分现金加部分股份,这样能在财务风险中把损失减低。

4. 应对并购后整合风险的方法

企业完成并购后,生产经营资源的整合是企业的首要任务。生产经营资源的整合可以降低企业的生产成本、存货成本、销售成本等。从短期来看,生产销售资源的整合对于提高企业的市场竞争力,实现利润增长来说起到关键性作用。生产协同效应和供销协同是两个重要的方面.并购后的生产整合主要是生产技术、生产设备、生产管理的整合。新的企业将会把企业内部的生产资源重新分配,达到最佳的生产状态。供销整合首先要重新制定供销策略。然后通过委托的方式进行管理,把供销资源一体化纳入统一管理,对原来目标企业的供应商和客户通过有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性,消除顾虑,让他们满怀信心,与公司合作。对于中国企业跨国并购而言,被并购企业对中国企业文化认同度低,员工缺乏对中国化的认同感。中国并购企业中,绝大多数都偏重对员工的纯技术培训,却忽视了对员工的企业文化培训。企业文化培训恰恰是解决企业文化差异,搞好企业文化管理的最有效的手段。就要求我们应特别注意被并购企业的文化评估和吸收,不能只习惯中国式的思维方式,强迫被并购,企业完全放弃自己原先的文化,盲目统一企业文化和强行植入中国企业文化。这样做的结果只能是被并购企业员工“以脚投票”,一走了之,导致并购失败。

参考文献

[1]郑小芬:浅谈中国民营企业跨国并购策略[J].经济师,2009年第3期

[2]赵 伟 黄上国:促进民营企业跨国并购的对策研究[J].国际经贸探索,2004年5月

[3]王玲君:中国民营企业跨国并购的协同效应研究[D].上海:华东师范大学,2008

[4]李 军:中国民营企业跨国并购战略研究[D].兰州:兰州理工大学,2007

跨国并购风险 篇9

一、技术获取型跨国并购现状

(一) 企业对外跨国并购现状分析

2011年, 中国对外直接投资净额 (流量) 实现了连续十年的增长, 达到746.5亿美元, 同比增长8.5%, 再创年度投资流量的历史新高。其中非金融类投资达到685.8亿美元, 同比增长14%。2002~2011年, 中国对外直接投资年均增长速度为44.6%, 增速为世界第一, 增长势头强劲。

如表1, 2005~2011年中国企业总体并购与跨国并购交易数量及金额统计表能清楚反应出中国企业在海外并购中的表现。2008年受金融危机影响, 大量海外优质资产低价出售, 海外并购达到一个高潮, 此后几年逐步恢复平稳并成上升趋势。海外并购单笔交易价格, 也从最高峰2008年的平均每笔34.3亿元回落到2009年20.8亿元, 但随后两年均出现了持续增长。

联合国贸发会议 (UNCTAD) 《2012年世界投资报告》同样显示, 2011年全球外国直接投资流出流量1.69万亿美元, 年末存量21.17万亿美元, 以此为基期进行计算, 2011年中国对外直接投资分别占全球当年流量、存量的4.4%和2%, 2011年中国对外直接投资流量名列按全球国家 (地区) 排名的第6位, 存量位居第13位。中国企业海外并购体现出旺盛的生命力和发展潜力。

(二) 企业技术获取型跨国并购现状分析

对发展中国家的企业而言, 通过先进技术的转移能够帮助企业在国内外的竞争中, 迅速缩小与同行领先者的差距, 改善处于全球价值链低端的不利地位。因此, 技术获取型跨国并购成为越来越多中国企业提升技术水平和综合竞争力的重要策略。企业通常可以通过三种方式获取外部先进技术:购买技术专利、寻求企业技术联盟以及并购一些高新科技企业。前两种方式因涉及大型跨国公司的尖端技术和商业机密, 往往遭到大公司甚至该国政府的抵制和拒绝, 难以实现。因此, 技术获取型的跨国并购成为中国企业向外扩张与技术升级的首选。近年来, 随着“走出去”战略层次的不断提高, 我国一批有实力的企业已经开始运用跨国并购实现自身产业技术的升级和换代。表2列出2005~2011年技术获取型企业跨国并购的部分案例。

从表2可以看出, 目前中国对外跨国并购的领域主要集中于机电、电子、汽车制造企业, 在对外跨国并购中大多选择处于困境中的海外企业作为并购对象, 并购的目的地主要集中在北美和欧盟等经济相对发达的资本主义国家。但是, 跨国并购并不是一蹴而就的, 以上并购案例均是数月甚至数年谈判后才最终完成的, 谈判期间和并购之后遇到的风险不可小觑。

二、技术获取型跨国并购风险

(一) 宏观风险

具体如下:

(1) 政治风险。政治风险无疑是我国企业海外并购所遇到的最常见的风险, 因为来自社会主义国家, 欧美发达国家往往带有偏见和顾虑。这些国家的政府常常以威胁国家安全为由否决并购案。这一方面是由于东道国国内政治舆论环境的阻挠, 另一方面是也是出于经济安全方面的考虑。例如, 华为在2008年、2010年、2011年的三次跨国并购案均因未获得美国外国投资委员会 (CFIUS) 的批准而宣告失败。

(2) 文化风险。文化的差异和融合是中国企业开展海外技术获取型跨国并购的两大障碍。文化上的差异和冲突会影响到企业整个并购过程尤其是跨国并购后期的技术融合以及人员的稳定。首先, 由于并购双方文化上的差异, 导致沟通方式、管理理念不同, 容易产生文化冲突, 导致关键员工和优质客户资源的流失, 影响企业的整体稳定性。其次, 由于并购双方在管理机制和方式上各有不同, 企业文化也有差异, 同样会伴随着技术和员工整合困难的问题, 2006年我国上汽公司并购韩国双龙企业, 就因为上汽不顾工会的影响力而采取强制措施, 最终导致双龙企业持续三年的集体事件, 不得不最终宣告破产。

(3) 法律风险。一般情况下, 企业并购过程中需要考虑的法律风险有反垄断风险、证券监督法律风险和签约风险。各国的反垄断法就有专门对跨国并购的规定, 详细严苛的法律条款是各国政府保护公平竞争和提高市场活力的考虑。对于与上市公司有关的收购, 还要面临证券监督法律的限制。同时, 并购合同较为复杂, 所涉及项目繁多详细, 稍有不慎就有可能造成无法挽回的后果。德国大众就曾在收购劳斯莱斯公司过程中, 由于不注意产品品牌、错误地确定收购范围而付出了惨痛代价。

(二) 微观风险

具体有:

(1) 对技术收购目标判断风险。企业技术并购目标的判断主要在于被并购企业的整体估值、并购技术是否符合行业发展趋势和企业战略规划。我国企业技术获取型跨国并购的目标判断风险主要体现在对行业技术发展趋势和技术生命周期的判断失误, 若获取的技术生命周期较短, 则容易在短时间内被同行业同类技术取代, 这将大大影响并购收益和经营效益。例如, 全球电子信息类行业的技术更新换代较快, 发展趋势不易把握, 技术更新的周期太短等直接导致了该领域的并购成功率很低。

跨国并购的最优战略就是在最短的时间内使并购重组后的企业在产品方面产生协同效应。要实现这种最优效应, 关键在于能否将先进技术转移到并购后的企业生产活动中去, 实现创造价值的目的。而中国企业自身的技术研发水平较低, 加之研发经费投入不足, 并购后相关技术并未形成自己的后发技术。

(2) 资金链风险。企业的海外并购动辄几千万甚至上亿美元的资金需求, 如果没有庞大的资金支持和宽广的融资渠道, 将极大地影响海外并购的开展和并购后技术的融合。国外企业进行并购时往往借助于投资银行来解决融资问题, 但是我国资本市场不够成熟, 投资银行的发展远远没有达到国外同行的水平, 难以承担如此数额庞大的融资需求。因此, 我国企业进行海外并购往往通过商业银行这一单一渠道, 通过商业银行, 需要支付高额的贷款利息, 企业必须保持足够稳定的现金流, 这给企业造成了很大的营运风险和财务风险。开展技术获取型跨国并购的后期同样需要大量人力物力的投入, 来保证对目标技术的消化、吸收。在这种单一融资渠道下, 我国企业即使有一定规模, 也很难应对如此长期的资金投入, 最终会影响到技术获取型跨国并购的成功。

三、技术获取型跨国并购应对对策

(一) 完善政府引导与服务职能

我国政府应积极研究企业跨国并购失败案例, 结合当前政治外交环境, 针对目标国的政治经济环境、法律制度、投资政策等对有关产业或企业做出风险预警。同时, 政府需完善公共服务与引导职能, 具体来讲, 主要包括:

(1) 重视在双边政治和外交活动中的作用。截止到2012年, 中国已经与五大洲140多个国家和地区签订了双边投资保护协定, 政府应充分利用政治外交活动, 为企业对外投资争取有利条件。同时, 尽快推动欧美国家放宽对华高科技出口限制, 为中国企业技术获取型跨国并购减少阻力。

(2) 进行多方位的财政支持。某些对国民经济发展和整体产业技术提升具有重要战略意义的跨国并购项目, 政府应给予一定程度的财政支持或援助。政府可以从以下几个方面着手对技术获取型并购企业的支持, 金融政策方面:提供宽领域的出口信贷、提供信用担保、降低企业的贷款融资利率等;银行方面:争取我国跨国金融机构的支持、给予必要的海外筹资、融资权;税收方面, 对企业技术获取型跨国并购给予适当的税收优惠, 加快同有关国家和地区签订避免双重税收协议等。

(3) 注重知识产权保护。由于我国知识产权保护形势严峻, 先进技术被潜在竞争对手模仿的风险加大, 跨国公司在转移的专利技术得不到有效保护的前提下, 不愿意与国内企业进行合作。国内存在的知识产权保护的漏洞, 已经阻碍了跨国并购的进程, 因而, 为保证跨国并购溢出效应能发挥到最大, 势必要完善国内知识产权保护机制。

(二) 全面深入研究目标技术的匹配性和适用性

我国技术获取型跨国并购的开展, 既要与本企业的发展战略相适应也要与企业长期技术战略相匹配。技术获取型跨国收购的目的在于获取核心零部件的制造技术和产业链上游的研发机构。企业应深入研究目标技术的适用性和匹配度, 只有这样才可能对该技术未来的发展趋势进行准确判断, 进而实现企业技术水平和综合竞争力提升的目标。企业进行并购前, 要注重分析国内环境的特殊性以及实际市场需求, 在适合国情与企业技术发展的情况下采取并购措施。

(三) 多渠道扩宽融资渠道, 降低财务风险

我国企业跨国并购基本上使用现金资产, 导致经营风险很高, 加之并购目标远在海外, 更加大了并购的财务风险。因此, 企业应该寻求多种途径实现财务风险的最小化。比如, 可以与跨国银行联合, 共同参与对外跨国并购活动, 并购企业与相关银行或其他金融机构展开合作, 相互参股或签订合作协议, 实现银企合作双赢局面。

(四) 加强研发收入, 提高自身技术水平

企业只有将引进的技术通过不断的研发活动形成自己的核心技术才能真正将其转化为自身优势。因此, 我国企业首先应重视自身技术的研发, 提高经费投入, 引入专业人才。在引进技术的基础上消化吸收, 开发具有自主知识产权的产品;同时, 充分利用发达国家技术资源和行业的技术溢出效应, 到本行业技术资源密集的国家及地区建立科技研发机构, 密切关注行业内的新产品和新技术, 学习、改进并融合新技术, 提高产品档次和附加值, 缩小企业与同行业领先公司的差距, 走一条持续发展的道路, 创立具有中国特色的企业品牌。

参考文献

我国跨国并购的财务风险及防范 篇10

关键词：跨国,并购,财务,风险,防范

1. 中国企业在跨国并购过程中涉及的财务风险

企业跨国并购 (Cross.border Mergers&Acquisition) 是在企业在本国并购 (Mergers&Acquisition) 的基础上向其他国家的企业并购发展起来的, 也是企业发展的重要的一步。财务风险是指由于并购的各种金融活动涉及企业资产负债, 并导致并购企业融资业务出现问题, 与此同时, 问题主要出现在偿付能力上, 面临的风险主要包括企业价值评估, 融资, 支付, 利率与汇率风险。

企业价值评估风险的概念是指对要收购的企业的资本可能因某些问题没有想到使评价估测出现误差。评估的风险是某些信息收集不全导致的。由于目标企业方方面面的信息调查需要时间, 可能对一些问题没有考虑进去, 跨国并购没有对要收购的企业跟踪, 有时候误差的出现会导致很大的风险。所以在需要特别的中介机构来提供准确的信息, 降低收购的风险, 但是我国跨国企业收购时间比较短, 没有什么收购经验, 只有寻找靠谱的中介机构来取得一些信息, 这往往也是导致企业收购失败的原因所在。在没有这些中介机构的帮助, 缺乏信息, 出现了很大的企业财务风险。这就需要我国的企业学会利用外部的资源为自己服务, 以实现最大化的利润, 整合最大化的资源。

2. 吉利收购沃尔沃案例分析

2.1 吉利收购沃尔沃案例概况

2010年3月28日, 中国企业吉利控股集团与福特汽车签署了最后的股权收购协议, 获得了该公司的全部股权, 其中最主要的是知识产权。这项收购经过相关政府部门的审批, 这项企业并购案在当年的第三季度已经完成。这次的跨国企业并购得到了两国政府的关心, 两国派出了政府要员李毅中部长以及Maud Olofsson能源部长两人出席了签署仪式。

2.2 吉利对沃尔沃的价值评估

为了防范收集的信息不全而造成资产的损失, 早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃公司方案之后, 吉利便秘密成立特别团队小组并聘请了世界著名的富尔德律师事务所、投资银行等较多的专业中介机构组成并购顾问团队, 负责对沃尔沃的收购事宜。一是中介结构对沃尔沃公司进行较为彻底、全面、细致的了解和研究, 帮助吉利评估目标企业的价值, 采用了多种方法对沃尔沃公司的资产分析评估, 得出了较为客观的数据, 在1998年世界金融危机时的估值价值在20亿-30亿美元之间, 这个数据是危机最严重时的数值。在这里, 主要有两部分资金组成, 一部分是合理的对沃尔沃收购资金15亿至20亿美元, 另一部分资金是合并后的运营资金5亿至10亿美元。中介机构根据洛希尔估算方法作出的估值, 吉利公司向沃尔沃公司收购金额为15亿至20亿美元, 经过多次的谈判协商最后以18亿美元的价格成功收购, 为成功并购其他国外公司打下了良好的基础。第二, 制定收购总体的战略;第三, 吉利请的各个机构制定了较为详细的时间表和具体的规划。专业机构介入, 对吉利公司成功收购这个公司起到了很好的推进作用。在这起收购案中, 中介结构起的作用是不容忽视的。

2.3 吉利收购沃尔沃的融资策略

吉利在收购沃尔沃公司的全部股权花了18亿美元, 后期还需要较多的资本来运营企业, 达到了27亿美元, 这个数字是比较高的。相对吉利公司在前一年的总的销售利润不到20亿元, 数额远远超出了公司的利润, 对于吉利公司而言是一个很大的压力, 在防范融资不足, 财务风险方面, 吉利公司采取如下有效措施:

“杠杆收购”发挥得淋漓尽致:“杠杆收购”是指在并购方在自己公司的资金不足的条件下, 可以通过各种方法进行外部融资, 把比较强大的企业收购到自己企业的一种“以小博大”的行为。吉利在融资的方面动用了成立“外壳”公司、运用企业资金、发行可转债、向多家银行借贷等较多的方式。

成立了吉利万源子公司, 子公司注册2000万元, 是法人独资有限责任公司, 公司的法定代表人为童志远, 也就是吉利控股沃尔沃中国项目运营实际负责人, 其经营范围主要有以下几个方面:投资、投资管理、资产管理和汽车信息咨询。吉利万源公司作为并购主体, 以子公司的名义进行并购, 所有的并购活动都由子公司承担, 并由子公司来承担主要的风险, 来减少母公司的财务风险。还有一个原因就是, 若是并购失败或者并购以后财务状况出现重大问题, 以避免母公司的大部分责任, 实现了承担有限责任的最大化损益控制。

3. 吉利成功收购沃尔沃对我国企业防范财务风险的启示——合理安排企业并购财务支付结构

注重中介机构的作用, 构建专业并购团队:在市场资本经济中, 企业其实也是商品, 企业通过合并也是商品的一种交易行为, 自然, 价值的体现和增值也在这个过程中得到形象的诠释。要收购企业的信息掌握不全, 就需要专业的中介来提供专业化的技术及经验。在整个并购的过程中, 要提供全面的调查, 包括要并购企业资料的收集、并购后的权责划分、具体的法律协议的签订等, 主要减少并购方的财务风险。

要做到上述这一点, 就要充分利用境内外融资, 拓宽融资渠道: (1) 加强与国内金融机构的合作, 加强企业资本与金融资本地紧密结合, 尽可能地通过与我国的银行及在国外的分支机构的合作, 取得所需要的资金, 这样可以降低企业所需要的成本。 (2) 拓展国外的融资平台, 取得利益最大化, 积极利用外部资金为我国企业服务。海外的资金市场主要包括货币市场, 债券市场, 以及股票市场, 跨国企业并购过程中融资活动有很多选择, 可通过国际商业贷款, 发行国际债券, 国际票据以及进行国际股权融资等多种方式进行。所以国际金融市场可发挥提供国际融资渠道以及形成风险规避机制的作用。

为达到降低并购的成本和风险, 在并购的过程中可采取多种的支付方式。主要有以下几种方式:

(1) 换股合并。换股合并是在双方企业有共同的意愿, 在平等的基础上, 进行协商, 通过自愿的合作, 并订立相关的合同要求, 依法定程序归并成为一个公司。换股并购减少了资金方面的压力, 使双方的企业都能得到较好的收益, 也为以后的经营活动提供了更好的便利。主要是在财务方面减低了风险。换股并购是企业之间实现并购的一种重要的支付手段。20世纪90年代以来, 在国际市场上贸易逐渐自由化, 企业之间股权的交换成为大多数并购的重要的交易方式。

(2) 非现金支付。除了以股权的置换外, 非现金支付可以采用。支付非货币性资产的收购是一个灵活的并购模式。因此, 在世界上并购的过程中, 各种支付混合并购支付一直被高度重视。

并购的财务付款的选择主要应考虑以下因素:

(1) 资本市场发展程度。成熟资本市场一般用于并购等直接融资。但是在资本市场欠发达的国家, 跨境并购融资时, 目标公司的股东不愿意接受并购方公司的股票, 因此在并购中企业互换股权是很少发生的。

(2) 并购企业财务状况。在企业并购过程中, 若是自己的公司固有资金比较充裕, 现金比较稳定, 同时自己的企业股票又被对方严重低估, 在这种情况下, 现金支付方式对企业是最有利的。

(3) 并购企业资本结构。若一个企业负债率较高, 那么它的财务风险就会大, 在并购的过程中往往希望采用置换股权的方法, 来降低财务的负债的风险, 使资本的结构达到最大的优化。在置换股权的方式下, 也可以采取杠杆的方式得到较大的利益, 把两者结合起来使用, 这样一来, 通过并购的资本结构通过多维度的复杂化不仅有效降低了风险存在的可能性, 而且也有效地通过多种资本的有机组合, 实现最小风险方案下的利润实现。另外在企业并购后对未来的发展有较大的把握, 通过重组和整合来得到更大的利润, 这样对双方的企业都是有利的, 企业会通过借债的方法, 通过现金进行交易, 通过杠杆的作用来降低资本风险, 获得更大的利润。

从我国的目前状况来看, 国内的企业无论是并购国内的企业还是海外并购, 采取的方式都是比较单一的, 在并购的过程中支付方式大多数都采用现金的方式。在政策与市场允许的情况下, 企业在采取现金支付的同时要考虑到流动资金的压力, 应尽可能地采用其他的方法如债券支付方式或杠杆收购方式等, 来减低财务的风险, 获得更大的收益。

参考文献

[1]杨柳.中国企业跨国并购的财务风险研究.同济大学经济与管理学院, 2008.

[2]何云飞.企业并购过程中的财务风险分析.科技资讯, 2008 (07)

[3]李冬红.中国企业海外并购风险与防范.国际经济与合作, 2005 (11)

[4].陶学伟.企业海外并购如何防范财务风险.经济导刊, 2010 (03)

跨国并购风险 篇11

春都集团自1986年生产第一根西式火腿开始，销售收入和销售利润连年翻番，到20世纪90年代已发展成为销售利润过亿元的大型肉制品生产加工企业。在企业获得迅速发展并积累了一定实力的基础上，春都人急于想把企业做得更大，取得更快的发展。他们在较短的时间内，在缺乏科学论证的情况下，先后投巨资新增了医药、茶饮料、房地产等多个经营项目；并跨地区、跨行业收购兼并了洛阳市旋宫大厦、平顶山肉联厂等十多家扭亏无望的企业。这种盲目并购带来了惨痛的后果，使“春都”由盛及衰直至彻底消失。“春都”留下的教训是惨痛的，同时也带给了并购企业深刻的启示，即：并购企业必须树立科学发展观，切实防范企业并购风险。

科学发展观是全面的、和谐的、可持续发展的观念。企业如果在并购时缺乏科学发展的观念，不顾自身财力状况及发展规划，盲目并购，则会重蹈“春都”的覆辙！吸取春都集团的教训，树立科学发展观，防范企业并购风险是企业并购成功的必由之路！为此，并购企业应采取以下对策：

一、树立长远发展的意识，制定科学合理的发展规划和战略，慎防企业并购战略风险

企业并购是关系到企业全局性和整体目标的投资活动，它直接关系到企业的兴衰成败。企业并购不能只求大求全，而应当符合企业整体战略和商业战略的需要。如果企业没有科学的、长远的发展意识，只顾眼前利益，则必然会导致企业并购战略的失败。如前所述，春都集团在获得了迅速发展后，在战略上变得不太谨慎，选择了非相关多元化的发展战略，在短时间内跨地区、跨行业兼并了十多家扭亏无望的企业，使企业陷入“多元化陷阱”不能自拔。这种盲目兼并没有明确的目标，没有选择合适的兼并时机，使企业背上了沉重的包袱，最终导致失败。

因此，企业必须从自身长远利益、从战略高度考虑并购活动，切实防范企业并购的战略风险。在并购前企业必须制定科学合理的发展规划和战略决策程序，必须紧紧围绕企业的发展战略选择目标企业。对有利于公司长远发展，与本企业经营战略相关的企业进行并购，而对非相关项目则不应该不择时机地“一揽子”扩展，否则带给企业的只能是失败。

二、用科学的态度和方法充分做好自我分析，慎防企业并购决策风险

为了更好地防范决策风险，在并购之前，主并企业必须树立风险意识，对本企业进行充分的自我分析。如果企业没有“自知知明”就走并购之路，其结果必会步春都集团的后尘！春都集团在并购之前没有用科学的态度和方法对自身进行分析论证，只是凭感觉觉得单纯围绕火腿肠、肉制品经营所能实现的发展速度已不能满足其更迅速发展的要求，就走上了非相关多元化发展的道路，结果由于企业资源分散，主业投入不足，难以维持市场竞争优势的需要，严重影响到主营业务，新上项目又长时间不能形成生产能力，不能进入良性运营并产生收益，致使企业整体竞争力下降，很快从行业老大位置退了下来直至最后失败。

由春都集团的教训可知：并购企业在并购之前必须以科学发展观为指导、用科学的态度和方法充分做好自我分析，只有这样，才能做到“知己知彼，百战不殆”。并购企业应做好以下几点自我分析：

（一）要回答并购是否是企业发展的唯一之路，企业是否有能力进行并购，并购后企业的宏观经营能力是否会得到加强。

（二）要对企业所在行业的发展前景做出充分预测和分析，对企业的发展战略有确定的模型，防止出现并购后简单组合的形式，避免由于规模扩大造成管理跟不上的矛盾。

（三）要对企业自身的经济实力做出充分预测，企业目前的资金实力和业务水平、管理水平是否达到了可以并购的条件，企业产品的市场占有率如何，并购后产品的发展如何等。

三、对目标企业进行科学的分析论证，慎防企业并购评估风险

在企业的并购活动中，科学地选择与确定目标企业，是决定并购成败的一个关键因素，也是策划并购操作方案的基础。在企业并购中，如果并购成本远远高于目标企业的实际价值，会导致并购企业背上沉重的债务包袱。因此企业在选择并购目标时，必须坚持科学发展观，以事实求是的态度对目标企业进行可行性分析，切忌凭主观愿望盲目决策，慎防企业并购目标选择不当给企业带来不必要的损失。春都集团在并购时，没有对并购目标进行必要的分析论证，缺乏对目标企业的资产核实或实地考察，其并购决策没有建立在可行性研究基础上，这是导致其最后失败的重要原因。并购企业应吸取春都集团的惨痛教训，切实对目标企业做好科学的分析论证，以防范企业并购的评估风险。并购企业在对目标企业进行科学的分析论证时应注意以下两点：

（一）企业在进行并购时，应当根据成本效益进行分析、决策。其基本原则是并购净收益应当大于零，并尽可能将支付目标企业的并购溢价和交易成本降低到最低限度。每一次成功并购的关键就在于找到了恰当的交易价格，因此采用科学的方法准确地对目标企业进行价值评估，是防范并购估价风险的有效措施。

（二）并购企业在并购前应做好对目标企业的资信调查或实地考察，对目标企业的财务状况和经营情况进行全面评估和判断。一是注重对目标企业商业方面的调查分析，包括对目标企业的背景、行业信息、市场营销、研究与开发等。二是注重法律方面的调查分析，首先必须审慎地调查分析目标企业的章程，尤其是对重要决定应特别注意；其次，并购企业应取得目标企业主要财产清单，了解其归属和使用限制；再次是调查分析目标企业的对外书面合约。三是对目标企业财务状况的调查分析，要注重对资产负债表等财务报表的审查，注重对财务比率的分析。一项并购活动的发生，主要取决于对目标企业的评价，评价不仅要考虑并购后企业整体的发展是否处于一个规模经济的起点上，企业的资源是否可以得到综合利用，能否实现集团的协调统一和组织管理及人员机构的合理配置，还要注重财务信息收集的准确性，只有做到这些才能减少并购风险。

四、科学选择融资方式，保持合理的负债规模和结构，慎防企业并购财务风险

企业并购往往需要大量资金，如果并购企业能够采用合理的融资方式，使企业保持合理的负债规模和结构，则可以达到事半功倍的效果，可以以最低的资本成本产生足够大的控制力。如果企业筹资不当就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加财务风险，甚至可能会影响并购企业正常的生产经营活动，从而导致整个并购失败。春都集团的衰败就是一个很好的例证。春都集团急速上新项目，资金需求巨大，却没有科学地选择融资方式，及时足额地筹措到所需资金，导致其主业投入不足，难以满足生产经营需要，其新上项目也因为缺乏经营资金而不能正常营运。这些盲目并购活动非但没有对企业集团的发展起到促进作用，反而使其背上了沉重的包袱。因此并购企业应科学选择并购融资方式，及时足额筹措资金，并使企业保持合理的负债规模和结构，防范企业并购财务风险。

跨国并购风险 篇12

一、我国企业跨国并购财务风险分析

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性, 是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。或者说, 企业并购的财务风险是一种价值风险, 是各种并购风险在价值量上的综合反映, 是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。具体分析我国企业跨国并购的财务风险, 有以下四个方面:

1. 价值评估风险

在确定目标企业后, 并购双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值, 作为成交的底价, 这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期, 对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确, 这就产生了并购公司的估价风险。由于跨国并购的目标公司远在异国, 国内的企业对并购企业情况很难准确了解, 存在很大的信息不对称问题, 导致信息风险的产生。这大大增加了准确评估并购企业的难度, 加大国内企业对外并购的风险。

2. 融资风险

企业跨国并购往往需要大量的资金, 所以并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。实践中, 并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同, 还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差距。

3. 支付风险

企业选择何种方式支付并购价款, 受很多因素的影响。如流动性变化、控制权变化、收益的稀释、资本结构状况, 融资成本的差异等等。

并购支付方式单一也会给企业并购带来财务风险。目前, 企业并购主要支付方式有现金支付、股票支付等。现金并购是指并购企业以现金为支付工具, 支付给目标公司股东一定数额的现金来达到并购目标公司的目的。对并购方而言, 现金支付的最大好处是保持现有股东的控制权, 现有股权结构不会受到影响。同时, 并购交易可迅速完成。然而, 现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。

现金支付也意味着一项重大的即时现金负担, 很可能需承担高息债务, 给企业带来较长时间的现金流转压力。如果并购企业现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模, 甚至可能使并购计划搁浅。

股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票, 即以股换股。这种支付方式对并购方而言, 不会存在现金流转压力, 但如前所述, 可能会稀释原有股东的所有权与每股收益。而且, 以股票作为支付手段时, 新股发行成本高, 手续繁琐, 耗费时间, 若收购活动引来投机者的套利, 可能会使并购双方均遭受损失。

4. 杠杆收购的偿债风险

杠杆收购指并购方以目标企业的资产作抵押, 向银行借入并购所需资金, 并购成功后再发行债券偿还贷款的收购方式。由于是用目标企业的未来收益偿还债券本息, 杠杆收购中收购者只需要投入少量的自有资金便可获得较大的收益。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题, 并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需总金额的10%, 投资银行的过渡性贷款和向投资者发行的高息垃圾债券, 占收购金额的90%, 其中过渡性贷款又存在三分之二以上。因此, 杠杆收购的偿债风险, 很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

二、我国企业跨国并购财务风险的防范对策

要防范我国企业跨国并购的财务风险, 可从以下几个方面着手:

1. 对目标企业的财务状况进行分析

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因, 因此在并购前, 企业对目标公司进行详尽的审查和评价。在实际操作中, 我国的企业可聘请经验丰富的中介机构, 包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所, 对目标企业的财务信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。在调查的基础上, 对目标企业的财务年度报告、中期报表等财务数据, 包括资产负债表、损益表等财务报表等进行分析, 通过对报表中销售额、成本、利润、现金流量表与资本结构等主要财务指标的分析, 可以对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测, 在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

2. 采用恰当的并购估价方法, 对目标企业的进行价值评估

采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估, 可能会得到不同的并购价格, 企业价值的估价方法按是否考虑时间价值分两类:贴现式价值评估法与非贴现式价值评估法。

贴现式价值评估法是指考虑时间价值的方法, 具体又分为现金流量贴现法、收益贴现法与股利贴现法。在现实中, 广泛应用的是现金流量贴现法。现金流量贴现法在体现收益的质量性、风险性等方面, 优于其它贴现法, 通常认为是一种最合理的价值评估方法, 是并购过程中对目标企业价值评估的基础方法。

非贴现式价值评估法是指不考虑时间价值的方法, 具体又分为市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法和清算价值法等等。其中市盈率方法最为常用, 但因选择目标企业的每股盈利水平不同, 相应的估价结果也有很大区别。

选用恰当的方法, 对拟并购的目标企业的价值做出合理的估价, 对于指导企业搜寻与择取价位合理的目标企业, 并推动并购活动的顺利进行的确非常重要。我国并购企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法, 合理评估企业价值。

3. 审慎地选择支付方式, 提高融资能力

并购企业在确定了并购资金需要量以后, 就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关, 而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票对价方式或卖方融资等。

现金支付方式是一种最简捷、最迅速的方式, 且最为那些现金拮据的目标企业所欢迎。但是对于大宗的并购交易, 采用现金支付方式, 无疑会给并购企业造成巨大的资金筹措压力, 甚至无法承受。同时依据国外税法, 如果目标企业接受的是现金价款, 必须交纳所得税。因此, 对于巨额并购的交易, 现金支付的比率一般都比较低。

采用股票对价方式, 即企业通过增发新股换取目标公司的股权, 这种方式可以避免企业现金的大量流出, 从而并购后能够保持良好的现金支付能力, 降低财务风险。但这种方式可能会稀释企业原有的股权控制结构与每股收益水平, 倘若企业原有资本结构比较脆弱, 极易导致企业控制权的稀释、丧失以致为他人并购。而一旦无法掌握控制权, 也就无法取得并购整合后的协同效应。另外, 增发新股程序复杂, 可能耽误收购时机, 给反并购留下了充足的时间。对于非上市公司, 股票对价方式通常是无法利用的。

卖方融资是指作为并购方的企业暂不向目标公司支付全额价款, 而是作为对目标公司所有者的负债, 承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式, 通常用于目标公司获利不佳, 急于脱手的情况下。在签约时, 企业还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格, 并分期付款。这样, 既可以拉近双方在并购价格认定上的差距, 建立起对目标公司原所有者的奖励机制, 同时又可以使企业避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”, 而且由于减少了并购当时的现金负担, 从而使企业在并购后能够保持正常的运转。

并购企业可以结合自身的情况, 对并购支付方式进行合理设计, 将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合, 以满足收购双方的需要来取长补短。

4. 增强目标企业未来现金流量的稳定性

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下, 高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润, 盖取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付, 而增强未来现金流量的稳定性必须做到:首先, 必须选择理想的收购对象。一般而言, 目标企业必须经营风险小, 产品有较为稳定的需求和市场, 发展前景较好, 才能保证收购以后有稳定的现金流来源。另外, 目标企业的经营状况和企业价值被市场低估, 这是并购企业不惜承担风险的动力, 也是决定杠杆收购后能否走向债务风险的主要因素。其次, 收购前并购企业与目标企业的长期债务都不应过多, 这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。最后, 并购企业最好在日常经营中提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要, 避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。