并购风险论文

并购风险论文（精选8篇）

并购风险论文 篇1

公司投资并购法律风险

金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：

一、企业并购前的融资风险。

在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。

在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。

二、被购企业情况前期调查中的风险与控制

由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。

应付这些风险，第一、要求被并购方提供尽量详细的资料，如各种重大的合同、合同的履行情况、被购方的股东情况变更情况，最新的章程，年检情况。第二、派遣财务人员对并购方进行详尽的财务检查。第三、选择实力评估机构做出对被并购企业本身及重大资产的真实评估。第四、由有经验的律师对被并购企业进行尽职调查如被并购企业的主体资格、是否存在担保、诉讼等。在此基础上再加以认真分析论证，做出科学合理决策。

三、被并购企业本身风险及控制

金融危机下，被并购企业因为出现不稳定而导致一些不可忽视的风险。

一、企业重要人员流失如重要的研发人员、掌握机密或企业商业秘密人员、重要管理人员、掌握客户的营销经理或人员等。

二、大股东暗中转移资产或抽资，无形资产的贬值或股东转移无形资产及暗中许可多方使用无形资产。三被并购企业因金融危机导致财务状况的恶化、税务情况的真实，有无漏税，逃税等等。

这些风险在公司准备并购时的前期谈判工作最好用意向书或者备忘录的形式予以确定、保证，具体由律师进行操作以及会计师对被并购方调查后提出。

四、合同风险与控制

在并购合同签署时，更应该注意合同风险。在企业并购活动中，经常会出现有几家公司同时收购一家公司的情况。此时，公司如果在未弄清其他潜在收购公司是否具有被收购公司的优先权而盲目签订并购合同是十分不妥的，应注意在收购中股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，积极履行法定程序排除第三方的优先购买权之后收购方可进行出资收购。

在合同中，应注意确定收购价格以及价款支付的不同方式和支付期限的安排;各种收购意向书和收购合同等法律文件的完善需要由专业人士如律师来完成并收购合同履行阶段更为重要，要特别注意各种履约备忘、各种审批、登记、第三方同意、章程修改、董事选派等各个方面。这些方面如果不详尽考虑，很有可能就造成并购失败或者并购过程阻碍以及并购的实际效果。

五、税收、环保等潜在风险与控制

税收是一个可能产生潜在责任的重要方面。金融危机中，国家的有关税收有可能发生变化、调整，而被并购企业在不知或故意未纳税款的情况下，税务机关一般均会要求并购方承担责任如补税及罚款，这将会大大增加并购成本，更为严重的是在支付并购费用后，如果此部分税款及罚款数额巨大，有并购意向的公司也无力再续支付，则此并购存在失败的危险。

环境保护也是极有可能产生潜在责任的方面。许多国家对企业环保的要求经常十分严格，多数环境之下，正常国家不论在何种经济情况下均不会改变环境保护政策，只会更趋于理性和严格。在并购时，由于金融危机影响到被并购企业，被并购企业的生产及环保人员、维护人员有可能发生变化，环境保护方面极有可能不到位，违反环保法律。并购企业在并购时可能不知晓这些变化，并购后将承担这些违法的责任，而这些责任带给并购公司有可能是致命的。

这些潜在的风险需要企业认真仔细地了解被收购企业的纳税、环保情况。是否有欠税、被并购方的经营产品、生产场地与环保的关联，环保政策与被并购企业的关联、对有关许可证和许可的遵守，环保部门有无对企业发生整改或制裁的通知等。在具体并购时，企业在签订合同时，首先要考虑这些风险，最终在合同中约定这些风险的避免和承担，最好能对这些风险进行保险。

并购风险论文 篇2

一、品牌并购的内涵及国内外研究现状

1、品牌并购的内涵。并购, 是兼并、合并与收购的统称, 指在市场机制作用下企业为了获得竞争对手的控制权而进行的产权交易活动。品牌并购就是指企业通过并购其他品牌以获得其他品牌的市场地位和品牌资产, 并最终增强自身的综合竞争实力, 达到公司战略目的的一种市场行为。品牌并购是企业实现资产增值、推动自我成长、资源优化配置、重构企业的竞争力范围的一种有效途径。世界最大的家用电器生产商伊莱克斯公司, 从1912年成立以来, 收购兼并了近400家家电厂商和品牌, 在全球拥有“伊莱克斯”、“AEG”、“Flymo”等50多个强势品牌, 其中绝大部分都是其品牌并购而来的, 正如伊莱克斯现任的首席运营官基思·麦克劳克林所说的“并购是伊莱克斯的战略核心。”

2、国内外研究现状。在有关品牌并购方面, 由于国外企业进行并购的时间较长、规模较大, 国外的学者研究的相对深入一些。Anon认为很多企业在并购目的上表现的比较激进, 纯粹是为了“消灭”这个品牌, 所以必须防范这种“品牌并购式消灭”。在国内, 随着越来越多的中国开始企业涉足海外品牌并购, 我国一些学者也对品牌并购中遇到的问题进行了很多有益的研究。步淑段等人通过对外资并购我国名牌企业的现状调查、法律与反垄断审查风险、世界经济舞台话语权风险、承诺兑现风险和经济民族主义情绪风险等进行分析, 提出了在保护民族品牌与追求国际化视野中最应注意的问题。黄韫慧和施俊琦探讨了并购对消费者民族品牌态度的影响;车爱玉和胡正明认为并购后的品牌整合存在着多种风险, 企业如果能积极主动采取一些针对性的应对措施会在一定程度上规避风险的产生, 实现品牌的顺利整合;汪涛等人采用跨案例研究方法, 通过对联想收购IBM的PC部门和明基收购西门子手机部门的两个案例进行分析, 探究后进国家企业如何通过并购世界知名品牌来建立自有品牌。何浏等人从从消费者视角探讨了品牌并购对原品牌公司综合形象和公司能力联想的影响。

二、我国企业进行品牌并购的动因

市场经济环境下, 企业作为独立的经济主体, 其一切经济行为都受动因驱使, 品牌并购行为本质上来说也来源于包括股东利益最大化、增强竞争优势、减少威胁、获取资源、政策性推动等动因的影响, 这些不同的动因会导致企业形成不同的并购要求。由于国外企业和国内企业由于文化环境、企业理念等的不同, 从而呈现出不同的并购动机。

(一) 外国企业的并购动机分析

1、迅速占领市场的动因。

国外的一些企业发展到了一定阶段, 为了占领我国市场, 提高在我国市场的占有率, 都会通过并购进入国内市场, 由于产品输入受到成本、价格、政策的影响较大, 所以一般的企业都会通过并购国内企业来实现其战略目标。如法国欧莱雅公司为了更好的占领中国市场, 于2003年收购了我国重要的化妆品牌小护士;基于同样的原因, 美国强生公司也于2008年完成了对我国另一重要的化妆品牌大宝的收购。

2、增强竞争优势的动机。

在市场经济条件下, 竞争无处不在, 企业要实现生存、发展、必须具有竞争力和竞争优势。通过品牌并购提高企业的竞争能力。自1999年9月起, 南孚电池的股权通过数次转让, 终于在2003年使72%的南孚股权落入吉列手中, 吉列的金霸王电池进入中国市场10年, 市场占有率不及南孚的10%, 并购南孚后, 吉列在中国的电池市场占有率迅速升至第一。

3、企业战略调整型动机。

国外一些企业在某些行业发展到一定程度, 由于企业战略的调整或转移, 需要开拓新的经营领域, 一般会通过品牌并购新领域中的企业逐渐退出原来的行业, 还有一些企业为了分散风险, 从而进行多元化经营, 也是通过品牌并购的方式来实现。日本朝日啤酒株式会社于2010年并购了中国康师傅控股有限公司, 并购金额高达474.58亿美元。

(二) 我国企业并购动机分析

虽然我国企业进行海外品牌并购还不成规模, 但是随着我国市场经济改革的不断深入, 越来越多的中国企业基于市场开拓、获取资源等动因开始“试水”海外品牌并购。尽管有些企业的海外并购并不是很成功, 但是也给后来的国内企业进行海外并购提供了有益的参考和经验。

1、开拓国外市场的动机。

改革开放三十年来, 中国企业在国外资金、技术的带动下, 很多企业的产能得到了极大的提升, 国内市场已经不能满足国内有些企业的产能了, 同时由于这些企业在中国经济高速增长的过程也积累了一定的资本, 于是这些企业开始瞄准国外市场。为了能更快的进入目标市场, 一些中国企业就采取了品牌并购的方式实现了快速进入国外市场的机会。1994年, 浙江万向集团在美国伊利诺伊州设立分公司, 之后通过收购方式不断扩大美国业务, 20世纪90年代末, 万向又在美收购5家运转不良的底盘部件供应商, 2007年, 该集团从福特手中购入一家位于美国密歇根州的汽车传动轴生产企业, 2009年, 万向在美营业收入达13亿美元。

2、获取资源导向型动机。

随着我国改革开放的逐渐深入, 对国外企业的准入政策越来越放松, 外国跨国企业对技术转让和品牌转让更为谨慎, 很多关键资源和技术对我国企业进行封锁。而通过并购, 我国企业就能方便地取得对方的资源和技术。2010年8月, 吉利集团以总价约为18亿美元的价格收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购, 该起收购使中国拥有具备国际竞争力的世界知名汽车品牌, 可以一举进入国际高端汽车市场并占有一定份额, 同时可以获取福特公司部分国际先进汽车制造业的核心技术。

3、绕开贸易壁垒的动机。

由于意识形态等问题的影响, 发达国家不断实行贸易保护主义, 如2010年, 中国共遭遇贸易救济调查66起, 涉案金额71亿美元。另外根据世界银行数据, 2010年全球47%新发起的贸易救济调查和已完成的案件都针对中国。在这种情况下, 中国企业通过海外品牌并购能轻松绕开各个国家的贸易壁垒。

三、对策和建议。

企业品牌在并购的传递过程中会有一定的升值和减值风险, 特别是在与国外企业进行品牌并购的过程中, 由于我国众多企业进行国际品牌并购经验的不足和对世界品牌并购规则的不熟悉, 往往是最终的利益受损者, 为尽量防止上述并购风险的产生, 很多学者已经提出了很多切实有效的措施和建议, 但是还有一些方面没有注意到, 本文基于上面对国外企业并购国内企业和国内企业并购国外企业品牌的动因分析, 提出了以下规避品牌并购风险的意见和建议:

(一) 理性对待品牌并购, 个别加以限制

品牌并购是企业到达一定规模后的一种发展方式, 在全球化经济的今天, 源于企业创造价值的原动力的要求, 企业会不断的寻找机会进行各种并购。汤森路透 (Thomson Reuters) 年终数据显示, 2010年全球并购交易总额达到2.4万亿美元, 较2009年增长22.9%, 创下2008年以来的年度最高水平。虽然我国的一些行业的一些品牌被国外企业收购后被雪藏、放弃、弱化等。但是这是一种自然竞争的结果, 我们应该理性的看待, 毕竟与此同时, 我国的企业也在不停的进行海外并购。比如:2005年, 联想收购美国著名品牌IBM的电脑业务;2011年吉利收购美国福特的沃尔沃品牌高级轿车等。但是对于一些涉及到国计民生和涉及垄断性经营的一些行业, 政府还是要加以政策的限制, 如2008年国际饮料巨头可口可乐收购国内果汁饮料最大品牌汇源果汁就没有通过我国政府的反垄断调查。

(二) 完善品牌资产计算方法, 提高品牌意识

品牌作为一种无形资产已被企业普遍接受, 这是不争的事实。但是由于我国对品牌的认识和评价远远没有国外企业有经验和客观, 在进行品牌并购时往往于不利位置, 所以要积极完善我国品牌资产的计算方法, 才能够在国外企业合作时占据主动地位。1992年, 上海家化将已经家喻户晓的“美加净”这一品牌折价1200万投入合资企业后, 后来由于不满庄臣的品牌策略, 上海家化在1994年又花费5亿元人民币将“美加净”商标买回, 一卖一买, 最终吃亏的还是没有将品牌价值计算合理的一方。

(三) 处理好品牌利益相关者关系, 减少收购阻力

企业在海外品牌并购时往往忽略或忽视去处理品牌利益相关者的关系, 从而导致很多并购不能成功。2005年海尔收购美国家电商美泰克就是由于美国惠而浦的介入而退出;2011年初, 华为计划收购美国已经倒闭的三叶公司就是由于美国5名国会议员的抗议而没有通过美国的安全审查而失败等。所以, 我国企业在进行海外品牌并购时一定要积极主动的去沟通和协商, 通过沟通和协商让品牌利益相关者能够支持我们进行品牌并购, 或者起到至少不反对的作用。同时要有并购风险意识, 建立预警机制。品牌并购是把双刃剑, 有些企业并购后能形成“共赢”的局面, 有些企业并购后反而“两败俱伤”。只有建立风险预警机制, 才能少品牌并购后的整合风险。

摘要：近些年, 随着全球经济一体化的加快, 越来越多的国外企业来到中国进行品牌并购, 与此同时中国企业也开始进行了一些“试探性”的海外品牌并购, 但是由于中国企业对品牌并购理论研究的不够深入, 同时也缺乏足够的实践经验, 在品牌并购的过程中常常处于不利地位, 本文通过对国内外专家学者关于品牌并购的理论研究和对国外企业来华进行品牌并购及我国企业向外进行品牌并购的动因进行了深入的分析, 提出了基于并购动因分析的品牌并购风险规避建议。

关键词：并购动因,品牌并购,风险

参考文献

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如何防范并购风险？ 篇3

并购越来越成为中国企业做大做强的高效率手段。

但嘴张得越大，吃得越快，

通常硌牙、腹泻的可能性也就越大。

在“把握机会”的诱惑下，如何确保安全成长？

企业间的并购几乎每天都在发生。而并购活动中常易遇到两种极端：一种是过于谨慎，挑三捡四，结果往往错失良机；另一种是过于激进，只要认为“值”就干，结果时常自吞苦果。因此在并购行为中，并购方需要一套完善的思路与方法，以便能及时警觉到并购活动的风险，提取或调整出化解方案。

出手方知并购苦……

案例1：

一家世界知名的电子产业巨头T，与某国有大型电子集团K，希望双方能将共同的一块业务合并，打造出本行业中全球第一大企业。T企业的该部分业务分布在墨西哥、美国、西欧、北欧等地区，其产品在全球市场占有约20%的份额，并拥有多项产业级别的专利与技术。而K企业在国内稳居行业领先地位，急于开拓国际市场，并提升技术水平。最终，T方以所有实物资产出资，占40%股权；而K方以所有业务资产出资，占60%股权，双方共同在境外成立了一家企业。

接手后，K方如愿以偿地获得了所需的技术，其国内原有企业由于节约了大量的专利费用及技术提升，成本大幅下降。但境外经营却遇到了问题，T方的资产大部分在美洲地区，受到当地法律与工会行为的限制，降低人员工资与解聘大量闲置人员根本无法做到，反而因工会的罢工使得企业经营大受影响。

双方的合并虽然使该企业成为全球第一大企业，但排名第二的另一家国际企业在双方合并后采取了大幅降价的方式，使得产品毛利空间大幅下跌，并且波及到了国内市场。在此情况下，国内原有业务盈利基本与原先相当，境外业务却巨额亏损。这种状况下，K方决定关闭境外企业，将设备运回国内生产，但此时发现受境外法律限制，关闭境外企业的成本高达近十亿美元。

这还不是全部，境外的业务需要从T方采购关键原材料，如果不从T方采购，则需要大幅改造加工工艺与生产线，且市场上无其它企业能够满足境外业务关键材料的需求量。而在此时，T方提出由于原材料价格上涨，要求提高原先的供应价格，虽然条款中仅规定了“T方以不高于市场平均价格”向合作企业提供材料，但此时则提出因原材料占据了全球市场的20%，计算市场平均价格应该包括T方的产品价格，否则停止供货。

案例2

某民营化工企业C发展迅速，不到十年在其细分市场上占据了70%的份额，年销售额超过50亿元人民币。2003年，一家中介机构寻上门来，向其介绍某国内上市公司S，该上市公司大股东持有国有法人股47%，另一社会法人持股2%，其余为流通股，其产品为家用日化品，是C企业的客户之一，但非重要客户，其产品市场占有率在4%左右。S公司已经连续两年亏损，依托企业与原有股东实力，摘帽无望，因此大股东想出售控股权，引入战略投资者。

双方前期接触中，得到了当地政府的支持，企业内部管理层也表示认可C企业，而C企业认为S企业经营基本稳定，收购S企业可同时获得上市公司资格与终端产品体系，包括：品牌、营销网络等，因此双方谈判迅速，很快完成股权交割，C企业收购了24%的股权，取得了第一大股东地位。

C企业进入后，认为原有总经理责任心强，并没有更换总经理及其下属团队。并且通过向S企业提供大量的购货信用与低价产品，在销售额不变情况下，S在第一年完成扭亏。第二年，C企业开始对双方产业大规模整合，但问题开始层出不穷地出现了。

首先，C企业经营理念与S企业原有管理层出现不合，C企业认为S企业所有产品应按C企业提供的关键材料进行调整，主推占市场95%份额的低端产品，然而S企业部分原有管理层，包括总经理认为低端产品毛利率太低，应主推高端产品，不愿意调整企业的业务结构，双方在此意见分歧很大。最终C企业强行推行新的发展规划，并更换了部分持反对意见的管理人员与总经理。新规划在采购、生产、技术等部门得到了很好地执行，但是在销售部门，由于原任总经理直辖销售部门，且新办法加强了费用管理，降低了销售人员的灰色收入，近一半的销售分公司经理随原任S企业总经理辞职，使得公司销售体系大乱，公司产品大量积压，资金周转陷入危机。

由于S企业在当地为唯一的上市公司，受到当地政府支持，C企业进入后，当地政府降低了对S企业的支持力度，特别是C企业裁掉了大量的闲置部门与人员后，当地政府取消了很多优惠政策，包括一些科技开发补贴。

S企业的主要竞争对手均是C企业的重要客户，C企业收购S企业，这些企业均向C企业表示不满，但由于C企业掌握了绝大部分的核心关键材料，也就未对C企业经营造成影响。但在S企业推行新规划后，这些企业认为其行业地位受到严重威胁，开始降低从C企业的购货量，一些需求量小的甚至高价从境外进口也不从C企业购买。

在扭亏为盈的第一年，S企业原有大股东无法偿还银行负债，不得以将抵押贷款的S企业23%股份进行拍卖，而C企业由于种种原因并未参加该部分股权竞拍，最终该部分股权由一民营公司M取得。但是，在当年股东大会上，一向不露面的另一小股东突然参加了股东大会，并与M公司同进同退。而M公司在会下提出要求以1亿元人民币价格出售给C企业5%的S企业股份，否则就提议修订公司章程，更换董事人数及人员。

这两个案例在并购市场上是非常典型的，从分析看，企业并购的风险基本可分为三类。

一、外在风险

包括政治风险、行业风险、金融风险等。企业需要依次调查并购对象所在的政治、经济、法律、社区、文化习惯等环境。如上述案例1中，美洲地区法律限制及工会的力量，使得员工的解聘与企业关闭的成本很高。而在案例2中，C企业已经习惯了本地政府宽松与扶持的风格，但实际上全国各地政府风格是不同的，且对待自己地区成长起来的企业及外来企业的态度又会有所不同。由于C企业公关能力不足，在处理此类关系时就显得非常被动。

行业风险在并购中一般较易被识别与判断，但易被忽略的是行业角色转化风险。即并购会使企业的行业角色发生变化，并改变原有的竞争格局或合作格局。在案例1中，并购使企业行业地位得到提升，由市场“跟随者”变化为市场“挑战者”，竞争对手有所动作是必然的。而在案例2中，原先的紧密合作方（客户）变成了竞争方，也就使得市场中的其它企业行为必然有所调整。

二、交易风险

这是由于双方的相关协议对一些未发现的或未能明确约定，对后续企业运营造成不利影响的风险。此类风险基本可分为财务风险、法律风险、交易条款风险三大类。

财务风险主要是资产完整性风险。上述案例1中，虽然外方T企业的资产账面数字远大于K企业，但是T企业资产中有大量的存货积压与坏账，大量设备管理不善，其折损程度高于账面折旧，经过会计师与评估师的审计评估，其评估值低于账面值近1/3；案例2中实际上也存在此问题，但由于S企业股份为国家法人股，其转让价格不得低于账面审计值，因此交易中C企业作了让步。

企业经营中的一些或有负债，这主要是由企业的担保、法律诉讼、票据贴现、金融工具等事项引起的。虽然这些事项没有直接在企业账面上表现出来，且难以判断其对企业经营造成的影响程度，但随着商业信用规模的扩大，此类风险是很高的，常会导致企业出现重大财务危机。

法律风险中包括诉讼风险与条款风险。企业在日常经营中需要与员工、银行、供应方、客户签署大量的协议，这些协议需要遵循国家制订的法律法规，因此几乎不可能不发生法律诉讼。无论是收购股权还是直接收购资产，与企业相关联的法律关系并不因所有者的变换而变换，并且很多出售方的出售动机便是通过出售行为，将法律责任转嫁给收购方。

对于财务风险与法律风险，企业不仅应关注收购对象的，也要关注其相关方的财务与法律风险。这些相关方的风险会通过某种纽带传导至收购对象。比如案例2中，其原有大股东的财务风险通过股权关系，影响了C企业控制权的稳定性，这些是并购中不得不注意的。

在交易条款中，会存在一些“陷阱”，即交易条款风险。当然并不是所有“陷阱”均是并购中的某一方故意而为之的，也可能是双方的疏忽造成了重要遗漏。案例1中，条款中有“不高于市场平均价格”供货的条件，该条件是由K方提出的，但此条款由于未能清楚地界定市场平均价格的算法，因此双方在后期的合作中产生了争执。

三、转化风险

又叫整合风险，指并购方（或并购双方）在并购交易完成后，将并购对象按照并购目的进行转化（整合）的风险。转化的风险程度最高，据国外并购专家研究，有近一半的并购失败是由转化风险造成的。转化风险类别很多，关键的几种尤其要注意。

企业控制风险

控制企业是多层次的，包括：股权层、董事会层、高管层、基层4个层次。

案例2中我们可清楚地看到：在股权层，当时C企业管理层受中介机构的误导，认为只要获得第一大股东地位即可稳获实际控股权，因此仅收购了24%的股份，给原股东剩余了23%；另一方面，中介机构急于促成本次并购，并未提醒C企业还有2%股份在另一股东手中，这可能对C企业的控股地位产生影响，结果为资本市场的投机者M提供了机会。在董事会层，收购当年恰逢董事会独立董事换届，C企业坚持独立董事人选由其提名，更换了所有独立董事，最终牢固地控制了董事会，为其在后期更换企业经营策略打下基础；在高管层，C企业通过更换S企业总经理使企业高层经营思想取得统一，但基层销售人员的大量离职给S企业造成了很大的不利影响。

资产专用性风险

即在企业中某种经营性资源，是仅可由某个人或某个实体所使用的，改变个人或实体就会造成该项经营资源丧失。

此类风险中最典型的是人力资源风险，案例1中双方业务合并后，K企业发现T方并入业务中存在一些专业人员拿着高额的薪酬却不再为企业提供任何价值，于是便将其解聘，但很快发现这些专业人员被竞争对手挖走，随后竞争对手在产品加工工艺上取得很大的进步，使得双方合作后的竞争优势部分丧失。同时，T企业拿出来合作的业务必须采购T企业的其它业务产品，因此资产整体上也是具有专用性的。案例2中，原任总经理在销售体系上由于培养了大批的“亲信”，因此某种程度上销售资源针对其个人是具有“专用性”的。而当地政府的优惠政策只针对本地企业有效，C企业入主S企业后，企业在政府心中发生了角色变化，再争取优惠政策时就遇到了阻力。

企业文化风险

在任何一个长期经营的企业中，管理层及员工均会形成一些思维或行为“定式”，两个不同企业之间的这种“定式”差异是非常大的。

案例2中，C企业经营特征为大规模制造业，员工与管理层非常注重各项成本的节约，而S企业由于直接销售终端产品，比较注重产品研发与市场开拓。结果C企业入主S企业后，大幅削减管理费用，并推行标准成本管理，S企业员工很不适应，特别是销售部门的员工，已经习惯了宽松费用管理，对C企业推行的预算管理抵触很大，结果成为大量销售人员离职的原因之一。

降低风险的四招

尽管企业并购有风险，但企业经营本就存在风险，所以我们不可能通过某种方法去消除并购风险，但通过实用手段可以有效地降低风险。

清晰、全面的并购战略

这是一句企业管理者与中介机构经常挂在嘴边的话，但却很少有人能真正明白其含意，并在实务中很好地运用。就案例2来讲，C企业收购S企业时，对于是否长期持有S企业股权？如何与现有的业务整合？如何面对新竞争格局？如何改变S企业不利的经营状况？这些问题均没有详细考虑，结果在购买股份比例、总经理人选等问题上均没有做出正确选择，从而引发了后期的大量问题。只有对并购战略有充分全面的考虑，才能更好地分析企业所处的环境，对交易条款有充分的准备，也才能对企业后期经营中可能遇到的问题有所预期。所以，制定并购战略的确应放在避免风险手段的首位。

聘请高质量、有经验的中介

除去涉及对上市公司或国有资产并购，一般的企业并购并不要求有中介机构的参与。但是对于较为复杂的企业并购行为，应聘请财务顾问、法律顾问、会计师三方面的中介机构。富有经验的中介机构能够了解企业并购中的风险所在，对并购战略的拟定、并购中的尽职调查、并购方案与条款制订、谈判、后期整合，均可提供详尽的解决方案。

充分了解对方动机，注意自我保护

古语云：“害人之心不可有，防人之心不可无”。并购市场上，并购双方可能信息的不对等程度很高，这时要求处于信息弱势的一方高度警惕。

目前不少外国企业拿着一些境外资产来中国寻求合作，从表面上看这些资产设备先进、技术不错、市场也很好，中国的企业由于急于获得国际市场，常轻率地接受其合作条件，结果发现那些业务或已经无市场前景，或诉讼缠身，或连年亏损扭亏无望。对此，国内企业一定要充分了解其合作动机，机会不可丧失，但也不可将“身家性命”全压在自己不熟悉的市场与业务上。

在国内股市上，常有一些资本玩家，用“壳”企业“钓”那些急于上市的企业，结果急于上市的企业往往是交了定金发现“壳”官司缠身，不可收购，或者收购完成后也无法控制“壳”企业，替资本玩家背负了大量的债务。因此并购时，应尽可能地了解对方的动机，在交易协议中要有保护性条款，如对未发现的债务与担保如何约定、对发现特殊事项下取消交易如何约定等，这些均是非常必要的。

渐进式、稳健的并购方案

风险投资及企业并购浅解 篇4

这是个为内部交流所准备的PPT，由于我不是专业人员，所以只能谈的上是浅见，也希望借此认识到更多投资专业人士和希望融资的朋友，一起学习探讨。

由于PPT是说而非写，所以我只简单归结重点，不再过多展开。

点此下载：风险投资及企业并购浅解.PPT

需要交流请进创业与投资QQ群：10025450

一、什么是风险投资和企业并购

1、风险投资

人们为什么需要风险投资?需要资本启动或壮大业务，风险投资是融资渠道的一种选择。

哪些行业/项目值得投资?市场规模大、成长迅速的行业或项目，符合高风险高回报特点。

风险投资家想要什么?财务回报!

2、企业并购

企业为什么要做并购?快速拥有所需战略资源。

为什么企业愿意被并购?获得财务回报;消减竞争压力;拥有更好前景，发挥更大价值。

并购什么?团队、品牌、产品/技术、资产、客户资源等等都可按需部分或整体并购。

二、风险投资全景

1、资金来源

风险投资商从基金或个人那里获得资金，换个角度看他们也是被投资者;

战略投资者(企业)则利用自身拥有的或对外融资所获得的资金进行投资;

天使投资人用自己的钱进行投资。

2、进入时机

天使投资人由于受到资金、精力、经验的限制，所以活跃于企业种子期、启动期;

风险投资商则从启动期到上市前期都会介入;

战略投资者会根据战略需要，侧重于企业自身而不是发展阶段来选择目标。

3、退出

天使投资人可在风险投资商进入时或企业上市、被并购时获得财务回报退出;

风险投资商可从企业上市、被并购、被回购时退出;

战略投资者则将企业整合消化，或根据情况将企业再次对外出售。

三、风险投资流程

风险投资与企业并购的一般流程都包括了发现、评估、意向、调查、交易结构、谈判、签署、执行等多个步骤，根据投资性质和项目本身有所差异。

1、发现

根据企业战略/投资策略，确定相关投资领域;利用各种渠道，主动被动发现潜在投资项目。

2、评估

基于经验、分析、交流接触做出评估，得到投资目标的价值判断、风险、未来预期等。

3、意向

与投资目标形成投资意向，以Term Sheet(投资意向书)形式将重要投资条件达成约定。

Term Sheet(投资意向书)的重要条款包括公司估值、融资金额、投资者的特殊权利等。

4、调查

进入Due Diligence(全面调查)，从业务、财务、法律这几个重要方面展开全面详细的调查，其中财务、法律调查一般会用到专业的事务所协助处理。业务方面，除了获得企业各类核心信息和数据外，也需要对企业员工、用户/客户、业务关联伙伴进行访谈。

5、交易结构

企业投资并购尤其需要设计交易结构，以什么资源，什么方式，什么时间，什么条件进行投资?

6、谈判&签署

进行谈判，争取最佳投资条件。

基于Term Sheet(投资意向书)和谈判结果，形成SPA(股权购买协议)、SA(股东协议)、M&A(公司章程)并签署。

7、执行&后期管理

风险投资商获得相关法律文件、股权证明，将资金打入投资方账户，即可宣告投资完成，此后以董事或观察员身份了解监察企业发展动态，适时给予支持和控制;

战略投资者则需要进行复杂的业务整合。

8、回顾

个人认为，做完投资/并购后，需在未来几年内对整个过程和项目现状进行评估和总结，为以后的投资积累经验并作出修正。

四、投资人所需的知识技能以及经验

1、经验

一项具体工作经验，必然是在某个产业中的行业里的公司产生的。工作之中，应当对关联产业、行业，相关公司有较为全面客观的感知认识;

业务成功了，成功因素是什么?公司失败了，是为什么失败?

即便只做专项工作，也应对技术、产品、运营、营销、服务等有较全面的了解，知道一个公司如何运转。

2、眼光

投资公司是投资未来，所以需要有极好的前瞻性，包括对公司及行业未来变化的想象;

公司并非独立存在，它的竞争对手、产业伙伴、用户/客户、内部外部相互连系;

懂得辨识识别一个优秀的创业者，优秀的团队，以及项目本身的价值、现实(可实现)程度，

3、基础

了解投资知识，包括Term Sheet等业务条款细节，操作流程等;

由于国外投资完全使用英语，而且所接触的人也都是英语环境下工作，英语一定要过硬。

4、财务、法律

了解财务报表、国内公司法是最基本的，更专业和深入的则可以交给事务所协助。

5、其他

个人性格、沟通、交际能力等，让项目关联的人对你产生信任和好感是很有必要的。

五、从产品人到投资人

1、成为投资人的好处

不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、产业行业以及众多个体;

了解资本如何运作、企业如何运作，具有更高的视野和更广的格局，更加全面系统的认识这个世界;

相比其他职业，个人的成长将更加迅速;

在财务回报、人脉资源等方面都将拥有理想收获。

2、可选路径

跳槽加入风险投资公司;

内部转职进入公司投资部门，做战略投资者;

自己做天使投资人，或者担当天使投资人的投资顾问。

创业，创业成功后无论从经验还是资金上，都具有转型做投资的极好条件。

3、产品人去做投资的突出优势

产品人员熟悉产品、技术、业务，乃至用户、市场，这是判断项目价值的重要优势;

具备运营经验、能够看懂相关信息、数据，乃至猫腻;

很多风险投资虽然是MBA背景，但对产品完全是门外汉，所以易被忽悠，非常吃亏.

4、从现在开始做准备

除了产品之外，了解公司技术、产品、运营、营销、服务等全面的运作情况;

学习熟悉投资知识，积极接触投资相关人士。

六、案例交流及部分建议

1、案例交流

领域：略。

具体：略。

2、对风险投资的建议

团队与市场同样重要——只选择了优秀的人，却没有选对正确的市场/项目，最后一样失败;

拒绝盲目跟风——不了解，不瞎投;很清晰，坚决投;

多听专业意见——多和业务一线的人交流，他们职位不高却非常了解业务，因为业务就是从他们手中实现的。而那些自己不做或没做过具体业务却什么都敢点评的人，大都不靠谱;

数据以及解读——保证你获得的是关键、准确、有效的数据，并且能象看财务报表那样正确的解读出来。此外还要记着，类似艾瑞这样的咨询公司的调查数据，绝对没有腾讯百度这样业务公司的监测数据准确，虽然后者很难或取，但相信前者可能会直接毁了你。

3、对企业投资/并购的建议

辨别所需、整合第一——一定先搞清自己的企业战略是什么，以及真正需要什么，并非有价值的公司对自己也有价值，并非不赚钱的公司对就不值钱。投资/并购成功与否，很大程度上取决于如何整合，不关注整合细节，只会毁了所并购的项目，钱打水漂，甚至拖累自己。

控制还是毁灭——过分重视控制力，容易毁了被投资的公司，或是让本来拥有更大独立发展空间的公司，最终只是为母公司的一个专项功能而存在，而使得其价值大大缩水。花大钱买个空壳抱着，又有什么意义?

客观评估助力效果——战略投资者的价值，就是在于它能够在业务层面，最有效的帮助被投资公司成长。当战略投资者进行投资时，很可能会夸大其对被投资公司的帮助，而战略投资者考虑并购时，却往往过于低估自身对被投资目标的推动力量。

七、投资人与创业者

1、投资人与创业者的关系

投资人与创业者是互利共生的，谁也离不开谁。

而投资人与创业者也会产生角色互换，比如在优势动景(Ucweb)公司，就有一个从投资人到创业者的CEO俞永福，还有一个从创业者(金山)到投资人的雷军。

一位风险投资的朋友说，做风投，接触面广，会学很多不同的行业的东西，其中也会在几个行业会成为专家，想的会多过做的，最终会积累成判断力;做经营，做的会多过想的，有时候没时间判断就要去执行，但是会在做的过程当中学会如何以最快最有效率的方式达到目的，会将不可能变为可能，这就是创造力和综合能力，当然也会有助于形成判断力，以后再去做风投的话，会很有帮助。

不过，从企业家转去做投资人的很多，反过来却是很少。投资人，应是职业的最后一站。

2、关于创业

并不是写一份商业计划书就能拿到投资，而是借助商业计划书这个工具，可以将你的创业具体化现实化，让你自己清晰认识到一个点子如何才能变成一个切实可行的事业。如果面对商业计划书的种种问题你无从回答和应对解决，证明你还没有考虑清楚，操作起来风险极大;与之相反，认真利用商业计划书仔细筹划，则会帮你理清思路，使你的未来远景清晰可见。

个人认为，资源与执行，是创业成败的关键。除了主要的人、财、物，部分行业还需要其他特殊资源才能成功。Kaixin001的前期成功，就与它拥有一个成熟的技术团队密不可分，它可以相对别人更加快速的实现、变化，而其他同类创业公司的技术资源的质量与数量则很难追随模仿。执行层面除了强调执行力外，执行前的整体规划、阶段步骤做的好的话会更有效率。

最后，创业者看待投资，必须明白的硬道理：“天下没有免费的午餐。”

八、Q&A

并购风险论文 篇5

企业并购通常是指一家企业通过购买或置换等方式获得其他企业的全部或者部分股权或资产，从而取得对该企业控制权的经济行为。与企业内部资本积累相比，并购是快速扩张的重要手段，通过并购和重组使企业经营、财务、战略发展等方面进行协同，快速扩大资本规模和提升企业核心竞争力，得到跳跃式发展。

并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使并购成功及节约并购成本具有关键意义。我国目前还没有没有统一的规范并购交易的法律法规出台，对国企并购、外资并购、上市公司并购等不同主体实行不同的法律规定；《公司法》、《合同法》、《证券法》、《税法》等法律、法规在各自领域内发挥作用。但是并购交易本身具有普遍性的问题，本律师试从交易的法律风险层面作一些分析，以供参考。

一、收购前的尽职调查

“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。进行收购前的尽职调查是为能够深入了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使进行并购、设计并购交易方案和财务预算，分析影响并购的关键要素和制定相应的对策，以及是否必要进行深入洽谈的可能性。尽职调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括对目标企业的主体、概况、经营状况、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务、税务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式的选择

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于各种并购的具体情况。选择合理有效的交易方式，能够获得最大效益，对成功并购具有决定性的意义。并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，均是根据收购与被收购企业的实际情况而定，但主要的代表形式如下：

1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司继承。

2、股权并购：通常是对目标公司股东所持有的股权或股份进行购买，从而参股或者控股目标公司。股权并购是与股东之间的交易，不改变目标公司的主体资格，目标公司的资产状况，债权、债务仍有目标公司自身享有和承担。

3、资产并购：通常是收购方购买全部或者部分实质资产，从而达到接管出让方企业全部或部分业务经营权的收购方式。资产并购交易标的是资产，将产生资产所有权的转移变更。

三、交易标的的合法性与风险性

保障收购对象的合法性和降低隐患的法律风险：

1、审查并要求出让方保证对其出让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。

2、审查并要求出让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方取得所并购股权或资产后不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权、税务甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。

四、债务风险防范

企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为出让方隐瞒或者遗漏债务，将使受让方利益受损。对于该等风险的防范措施：

1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但受让方需向出让股东支付收购股权的对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况（当然还有其他影响因素）。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致目标企业被追索，企业财产被查封、扣押或者被拍卖，股权实际价值必然受其影响而降低。除在收购前期调查目标企业

真实负债情况外，还可在并购协议中要求出让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、税金、罚款、责任等），均由出让方承诺承担，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任（也可约定相关的收购价款在一定期限内如无上述债务等问题再向出让方支付）。这种约定在一定程度上具有遏制出让方隐瞒或者遗漏债务的作用。

2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押或其他权利等情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由出让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。

3、在国有企业改制的产权收购中，受让方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出让人。

该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出让人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

五、有效的担保责任

并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在前期调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果出让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使出让方承担责任，但无财产清偿，受让方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求出让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。

在出让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

六、并购后的企业治理结构

在公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。

很多股东纠纷就是由于相互间的规则不清导致。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。

为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事（会）的具体职权与议事事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。

以上是本律师在从事相关企业收购并购中的经验积累，对企业收购并购中的法律风险作浅谈，希望能够引起收购方或被收购方在从事并购业务中对法律风险重视，从而减少在企业收购并购中的风险，在收购并购中得到最大的利息保障。

作者：江苏六典律师事务所 王学茂 律师

并购风险论文 篇6

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为Mergers and Acquisitions，我国称为并购。即指企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，企业并购通常包含包括公司合并、资产收购、股权收购这三种形式。企业并购能够给企业带来规模效应和市场权力效应，以及能够为企业节约交易费用，对于企业的发展有着重要的意义。因此，明确加强财务管理在企业并购时的重要意义，探析企业并购时财务风险产生的原因及应对措施，以管理和防范企业并购时的财务风险，促使企业完成并购交易具有着重要的现实意义。

一、企业并购时加强财务管理的重要意义

实现企业价值的最大化是现代企业管理的最终目标，企业并购作为一种常见的资本运作和经营方式存在着较大的财务风险，因此加强对企业并购中财务风险的控制是现代企业管理的必然要求。加强企业并购财务风险控制有利于确保企业并购目标的实现，提高企业并购收益，控制企业并购风险连锁反应，从而降低企业并购风险，提高企业收益。

二、企业并购时产生财务风险的原因

(一)因为企业信息不对称性

企业间的`并购活动是一项复杂而又系统的经营活动，对于企业的发展有着重要的影响。企业在并购时信息不对称，往往会造成对目标企业的价值评估出现失误，给企业并购带来一定的财务风险。对目标企业各类经营信息的进行详细的调查了解并加以分析是所有企业并购前必须完成的任务，但是，在实际操作当中，如果目标企业是非上市公司时，或者目标企业与收购方存在不友好时，对于目标企业的信息调查的难度和真实度就会存在很大的不确定性。而且，目前我国企业间并购还缺乏一套行之有效的评估指标体系，在并购的过程中，人的主观因素对评估结果的影响还比较大。

(二)企业并购时存在很多不确定性变化

在企业并购的过程中，不确定的因素普遍存在。企业并购的不确定性是指对于企业未来一段时间内宏观、微观以及自身情况的不确定或者改变给企业并购带来的财务风险。例如:在宏观方面，国家出台新的经济政策、通货膨胀、银行利率以及汇率的调整等不确定因素;在微观方面，不确定因素有并购方突然的经济环境改变、筹资情况变化、资金情况变化以及被收购方进行反收购、收购价格变动等;另外，还有企业内外部环境的改变;这些不确定的因素都会导致企业并购出现财务风险。

三、企业并购时应如何加强财务管理以控制和防范财务风险

(一)提高获取目标企业信息的质量，改善目标企业价值评估方法

财务会计报表是被收购企业所提供信息的核心部分，因此在收购活动前要充分获得目标企业财务信息，同时对于目标企业的友好或是敌意态度进行分析，以增加企业信息收集的真实性，减少信息不对称对企业并购财务风险的影响。同时，合理科学的价值评估方法也有利于提高目标企业价值评估的准确性，常用的价值评估方法有:资产价值基础法、市场估价法、现金流折现法，其中资产价值基础法包括账面价值法、市场价值法、重置成本法和清算价值法。每一种价值评估方法所需要的会计信息不同，并带有一定人为因素在里面。因此，在企业并购时并购方应当结合所拥有的目标企业会计信息选取合理的价值评估方法，提高目标企业价值评估的准确性。

(二)控制融资风险，降低并购成本

企业并购融资对于并购后企业的资本结构、公司的运营结构以及未来经营前景都有着深远的影响，而且并购融资往往数额比较大，融资渠道比较多，融资方式也比较广，所以企业很有必要找到合理的融资方式以减少财务风险。在企业并购融资过程中，要利用不同的融资渠道，注意企业权益资本和债务资本之间的比例，合理配置债务中的长期债务与短期债务之间的比例关系，将偿还债务的现金流出和企业收益的现金流入相配合，预防企业在未来经营中出现现金流动不足的现象，降低企业财务风险。

(三)选择合理支付方式，控制并购支付风险

作为企业并购交易活动中的最后一环支付方式的选择可以说是极其重要的，因为这不仅关系到并购双方的财务安排，同时也关系到并购双方在支付后对企业控制权的力量对比情况。根据并购双方的实际情况，企业应该选择现金、债务和股权等一系列的混合支付的方式。并购方如果预期在并购后能够获得比较大的收益空间，则应该在不改变合理资本结构的情况下，利用债务可以抵税的作用多采用债务支付为主的方式，以降低收购成本;如果并购方有充足的资金，公司收益稳定，资本结构合理，则可采用现金为主支付方式。总之，支付方式的选择应该根据并购方自身的情况做出确定。

四、结束语

企业并购风险及其防范 篇7

一、企业并购风险的原因

目前, 在企业并购操作过程中, 有来自不同领域的风险, 如资产不实风险、财务风险、职工安置风险、文化融合风险等, 这些风险的存在将导致并购失败。

(一) 资产不实风险。

资产不实风险是企业并购中的最大陷阱。信息不对称使收购方对被收购企业财务及经营的状况了解有限, 被收购方可能存在虚计资产、虚增利润等行为, 有未披露的未决诉讼、未决仲裁、债务担保、产品质量保证等关键信息, 导致并购方可能高估被并购方价值, 做出错误的并购决策。

(二) 财务风险。

企业并购需要大量资金, 仅靠内部积累难以满足, 因此企业还需进行外部融资, 外部融资有股票融资和债务融资两种形式。我国对股票融资做了严格规定, 要求比较苛刻, 发股前准备工作时间长、手续复杂, 不利于抢占先机, 同时股票融资会增加新股东, 削弱原有股东对企业的控制且筹资费用高。所以, 并购方往往更倾向于采用负债融资方式, 但是如果企业举债太多, 负债比率过高, 将导致资本结构恶化。到期债务要还本付息, 企业财务负担较重。因此, 企业融资活动必然带来或增加财务风险, 企业如果筹资不当就会对企业资本结构产生不利影响, 甚至陷入财务危机;其次, 单调的并购支付方式也会增加财务风险, 我国绝大多数企业在并购时选择现金并购方式。如果并购方现金流量不佳或融资能力有限则会影响并购的规模, 甚至可能使并购计划搁浅。

(三) 职工安置风险。

并购方要安置被并购企业员工或支付相关成本, 还要面对富余职工负担是否过重、再岗职工的熟练程度、接受新技术的能力及并购后关键岗位的职工是否会离开等风险。如果那些拥有专门技术、掌握核心业务、控制关键资源、并在某个方面不可替代的被并购企业核心员工一旦离职, 将会对企业产生不利影响, 而且空缺的岗位一时难以找到合适人选, 就算找到了, 其招聘成本和培训费用也很高。如果这些问题处理不当, 容易造成人才流失和业务流失, 增加其管理费用和经营成本。

(四) 文化融合风险。

作为并购双方两家企业原本可能并不相关, 彼此间在组织功能、技术、管理制度, 特别是企业文化上存在着不同程度的差异, 一旦合为一体, 不可避免地会产生一些冲突, 尤其是因功能重叠与文化理念上的差异而产生的人员冲突。这些矛盾如果得不到有效解决, 也会使并购陷入不利或者停顿状态。

二、风险防范措施

在分析并购风险成因的基础上, 我们可以有针对性地采取相应措施, 降低企业并购风险。

(一) 建立完善企业价值评估体系。

为防范和规避并购中资产不实风险, 我们必须要尽快建立完善企业价值评估体系, 对企业资产进行准确的评估, 确定合理的支付价格。一方面建立财务报表和产业分析评估体系。并购方通过对财务报表、财务指标及比率的分析, 了解目标企业的财务状况及其发展趋势, 还可以确定目标企业提供的数据是否真实, 保证价值评估的准确性, 对国家的产业政策、法律环境、产业状况及产业结构的分析。根据国家规定的一系列指导性指标, 并购方能够定性和定量地了解企业所面临的外部环境、企业在行业中的地位以及整个产业的发展趋势;另一方面采用恰当企业价值评估方法。企业价值的评估方法有市盈率法、净资产账面价值调整法、未来股利现值法等等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型, 并根据并购的发展对现有估价模型进行完善。在此基础上并购方进行横向和纵向的分析研究。拟定的估价比较符合目标企业的实际情况, 降低并购方可能遭遇的财务风险。

(二) 多渠道融资, 支付方式的多样化。

企业应多渠道融资, 保持理想的资本结构。合理确定融资结构应遵循以下原则, 一是资本成本最小化原则。企业既要将权益资本和债务资本的筹资成本进行比较, 分别分析其边际收益和边际成本;二是权益资本和债务资本保持适当比例的原则。在这个前提下, 再对债务资本组成及其期限结构进行分析, 将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配, 找出企业未来资金的流动性薄弱点, 然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

当前, 一些发达国家采取换股并购、混合支付方式比较常见, 且混合支付方式呈上升趋势。企业应立足长远目标, 结合自身财务状况, 采用现金、债务和股权等组合支付方式。如果并购方发展前景好, 并购后通过有效地整合可以获得更大的赢利空间, 并购方可以采用以债务支付为主的混合支付方式, 利用债务合理避税, 降低资本成本;如果并购方自有资金充足, 资金流入量稳定, 且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估, 并购方可选择以自有资金为主的混合支付方式;如果并购方财务状况不佳, 资产负债率高, 企业资产流动性差, 财务风险大, 并购方可采取换股方式, 以优化资本结构。

(三) 实现企业利益和员工需求两个目标的一致。

企业并购方要做到以人为本, 一方面协调企业利益和员工需求之间的矛盾, 实现两个目标的协调一致, 提高组织活力;另一方面要通过协调员工之间的关系, 提高组织的凝聚力, 从而保证企业目标的实现。企业只有看重员工利益, 给予核心员工优厚的经济、福利条件, 同时还要尊重被并购企业员工, 开发多种经营渠道为富余职工提供新的就业岗位, 充分满足员工个体利益需求, 才能达到吸引、留住、使用人才的目的, 增强企业内在动力, 保证各项目标的实现。

(四) 建立企业文化, 提高管理水平。

管理层应全面考察并购双方的企业文化的类型和现状, 根据新企业的战略和组织特点, 对原有文化进行结构调整和系统融合。因此, 企业并购方要建立现代企业制度, 从企业价值观、企业形象、职工信念和行为等入手, 设计和构建一种全新的企业文化, 使企业文化随环境变化而提升。加强管理人员的学习和培训, 不断提高管理水平, 使企业迅速适应经济环境的变化。

摘要：企业并购可实现企业间资源合理、有效地配置, 使企业规模迅速扩大, 产生协同效应, 达到盈利最大化的目的, 但企业并购存在许多不确定因素。本文通过对企业并购中可能出现资产不实风险、财务风险、职工安置风险以及文化整合风险的剖析, 提出完善企业价值评估体系、多渠道融资、并购支付方式多样化、建立企业文化等若干对策。

关键词：企业并购,风险,防范措施

参考文献

[1]孟华兴, 张伟东, 杨杰.人力资源管理.科学出版社, 2007.

[2]郜振挺, 王晓耕.企业创新管理新模式.中国经济出版社, 2004.6.

[3]徐艳华.企业财务风险探析.辽宁经济, 2007.3.

外资并购风险防范不可少 篇8

中国工业报近几个月来在《装备工业合资变局》特别策划中，深度报导了装备工业中十多个重点企业在与外商合资过程中遇到的或已经出现的种种问题。特别是其中有几个发展势头很好的重点企业、行业排头兵企业被外资收购、控股，从此失去了自主权,丢掉了优良资产、品牌和市场，多年积累的技术能力也付诸东流，这些都值得我们深思。在这里再举一例:

2005年10月25日，徐州工程机械集团(简称徐工)被跨国公司凯瑞集团以3.75亿美元收购85%的股份。

徐工无论是资产总额、年销售额,还是汽车起重机等主要产品的市场竞争力,在我国机械工业中都是名列前茅的。徐工不仅仅是工程机械行业的排头兵企业，也是包括工程机械行业在内的机械工业的龙头企业，其在机械工业所占的位置和份量是非同一般的。因此，当徐工被外资收购的消息一经传开，就引起有关方面和业内人士的纷纷议论：

有的说徐工因企业改制缺钱，要偿还债务，被迫卖给外国人了；有的说让金融性外国资本收购比让产业性外国资本收购要好，因为金融性外资对企业原主要领导人和管理团队可以保持不变动；也有的说有外资为什么不用，等等。

在此同时还有更为重要的议论:有人叹息道，徐工人辛勤经营几十年取得的丰硕成果，现在发展势头也很好，就被某些人卖给外国人了!有人不理解的说,徐工那么大一笔资产，按85%股份计算，怎么才卖了仅30亿人民币?更有人不满的说，如果按徐工的做法，我国政府一再提出要注意产业安全、经济安全，振兴装备制造业，岂不是一句空话?

尽管有关方面和有关人士有种种理由让徐工被外资控股，但是像徐工这样一个发展势头好、又是对行业影响很大的龙头企业,应该坚守一条底线，就是利用外资(不论是金融资本还是产业资本)必须坚持中方控股，坚持自主权，掌握供销权，保持自己的品牌，防止市场被外方垄断。这个原则应该不可动摇。只有这样，才可保证我国对产业发展的主导权，保护产业安全和经济安全，我国装备制造业的振兴才有希望。

为此建议我国应尽快建立外资并购内资企业风险防范机制，一方面要加紧完善和制订《反不正当竞争法》和《反垄断法》等相关法律；另一方面要建立适合我国国情的外资并购行为的评价体系和标准，内容包括：

1．被并购的内资企业当前经营和发展情况,在行业中的地位、作用和影响，外资并购对产业安全和国家安全的影响;

2．被并购的内资企业生产的主要产品在国内市场所处的地位，其产品的产量、质量、技术水平、价格是否起着主导作用或有重要影响，外资并购对市场影响的程度，有没有可能形成垄断;

3．被并购的内资企业生产的产品其技术是否处在高端或较高水平，外资并购对产业结构升级是否会造成影响；

4．被并购的内资企业现有资产的实际情况，是如何评估的，由谁评估，外资收购的价格与内资企业净资产的比较，有没有造成流失。