企业并购风险控制

企业并购风险控制（通用12篇）

企业并购风险控制 篇1

引言

企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他企业产权的行为,是企业法人进行资本运作和经营的一种主要形式[1]。20 世纪90 年代以来,随着我国经济的飞速发展,市场竞争日益激烈。企业纷纷通过并购的方式来扩大对市场的掌控力度,进而取得竞争优势。据普华永道2014 年调查报告,中国地区2014 年企业并购交易创历史新高,交易量激增至6 899 宗,环比增长52%,交易金额达4 070 亿美元,环比增长63%[2]。

虽然有如此大规模的并购行为,但真正能达到企业预期并购目的的成功案例却寥寥无几,这给并购方和被并购方企业都带了极大的负面影响。究其原因,并购双方未事先预测到并购潜在的风险。因此,探究企业并购潜在风险并对其进行合理控制成为并购双方企业面临的首要问题。

一、我国企业并购现状

(一)目标企业盈利能力偏低

当前我国的企业并购大部分采用收益法进行评估。收益法,也称收益现值法、收益还原法,是估算预测企业或其他资产综合体在未来特定时间内的预期收益,选择合适的折现率,将其还原为当前的资本额或投资额的方法,收益法是从资产未来创造效益来反映其现实价值[3]。具体公式是:

a———未来第i个收益期的预期收益额,收益期有限时,还包括期末资产剩余净额;n———收益年期;r———折现率。

从收益法的定义可以看出,对评估值大小产生影响的指标主要有三个:预期收益、折现率和年限[4]。对于折现率和年限来说基本上是固定的,人为因素很难改变;但对于预期收益来说只能以过去几年收益为基础做出预测。如果目标企业股东决定在出售企业前,做大目标企业利润,有很多方法可以选择。当前的会计记账准则是以企业开票确认收入,而开票的权利完全掌握在目标企业方。也就是说,目标公司完全可以通过虚开发票的方式增大企业销售额,以此夸大目标企业的预期利润,进而掩饰偏低的盈利能力。

(二)目标企业历史遗留问题较多

并购双方企业往往没有过多交集,加之没有可靠的资料可供参考,对于目标企业的过去,并购方企业知之甚少。只能凭借自己的经验对目标企业做出粗略的评估。尤其对于老的国有企业,在土地、员工改制等方面存在诸多问题,有些问题并购方企业根本意识不到。一旦并购成功,问题就会爆发。如果并购方企业缺乏处置这方面问题的相关经验,往往会使事态扩大,给并购方企业造成不可挽回的经济损失。

(三)双方产品不匹配

在市场经济制度下,市场不但是企业赖以生存的命脉,更是企业积累财富的源泉。因此,如何提升企业自身的竞争能力来获取更大的市场份额,就成了企业追求的永恒主题和经营管理的基本准则。企业并购从其并购直接的目的来看,虽然可以分为获取技术、获取资源和获取产品三种,但最终目的只有一个,那就是企业通过兼并迅速提升自身的竞争能力占据更大的市场份额。并购方企业由于对目标企业产品过于乐观的估计,忽视了自己原有产品和目标企业产品的市场细分,导致双方产品不能组合成更为过硬的产品体系,无法占据更大的市场份额。

(四)融资成本过高

在我国,80%以上的并购资金来源于银行贷款,完全靠自有资金运作的不足20%。加之我国企业盈利能力普遍偏低,很难在短期内偿还借款。一旦目标企业未来盈利能力低于预期,将给并购方企业带来很大的资金压力。并购方企业将会在未来数年一直背负着沉重的银行借款在市场上竞争,无法对一些陈旧设备进行必要的更新,更无法引进同行业先进的生产技术。使企业走进了恶性循环的境地,被其他企业所取代,逐步失去了市场竞争优势。

(五)政策原因导致的风险

近些年,随着人们对食品、药品以及环保的重视,国家相关政策频繁出台,给这些行业企业带来了不可忽视的影响。严格按照国家的相关法律法规进行经营,已经成为当前企业的共识。因此,企业在进行并购时,如果没有对目标企业进行详尽调查,没有对国家未来政策走向进行合理预测,可能会对企业今后的运营产生不利影响。例如,前几年某水泥企业为了实现全产业链生产,降低燃料成本,决定并购一家煤炭企业。当企业花费重金并购成功后,才发现目标企业的煤含硫量过高,无法达到国家标准,致使企业蒙受了较大经济损失。

二、规避企业并购问题对策

对于大部分的企业并购问题,完全可以凭借事前详尽的调查可以摸清,提前做出预判,制定相应的策略进行规避。下面本文将提出并购后可能出现问题的几点应对策略。

(一)聘请专业的中介机构

专业的中介机构不但拥有更专业的人员,而且经历过大量的企业并购案例。相对于并购方企业来说,专业机构对并购过程中以及并购后将会出现的问题有着自己的专业判断,而且能给并购方企业提出很多可以规避类似问题的专业意见。中介和并购方企业工作分工明确、合理,并购方企业只是行使监督的职能,就可以集中力量对中介机构发现的问题和提出的解决措施进行重点审核,确保了将问题带来的风险降到最低。

(二)重点审核企业近二年营业收入

目标企业为了增加评估价值,宁愿多交税款,也要做大近几年销售收入。因为如果一旦收购成功,目标企业股东获得的将是税款的数倍甚至几十倍。因此,并购方企业应要求中介机构对于近二年的销售收入要进行重点审核,对于标准额度以上的销售收入尤其是以赊销方式进行销售的,应该采用函证或者登门拜访的方式进行核实确认。

(三)支付渠道多元化

当前我国企业并购多采用现金支付的方式,这给并购方企业带来了很大的资金压力。在一些发达国家,混合支付是企业之间并购的重要方式。所谓的混合支付是指依靠股权、债权和现金等方式不同组合,支付企业并购价款。目标企业的股东出售企业,多数是因为自身能力欠缺导致目标企业出现了经营方面问题,其对目标企业仍有着深厚感情。而且并购方企业以上市公司居多,这些并购方企业完全可以用股权抵现的方式,让目标企业股东继续参与到企业管理经营中来。对于有条件的公司,可以采用定向增发的方式募集资金,降低企业融资成本。

(四)合理规划双方产品

产品是企业的立足之本,好的产品体系可以给企业带来源源不断的动力。当企业并购目标企业后,其产品数量增长幅度会比较大。例如,一家医药生产企业可能有几十个品种。产品品种数量的迅速增加,要求并购企业必须重新按照价格、性能、外观等划分产品类别,多角度、系统性地规划产品结构,形成产品体系和产品层次,共同开拓市场。

同时,兼并之前双方都有各自的独立的营销渠道和策略。每一个独立的渠道都承担着不同的职能,营销策略更是大相径庭。兼并之后,必须对双方的营销渠道和策略进行合理规划,适度调整,以保障产品销售能得到最大幅度的提升。

(五)跟踪国家政策

企业发展与国家政策息息相关,国家政策可以通过一些信息进行提前预测。因为每项政策的制定和出台都是一个复杂和长期的过程,需要向社会各阶层进行细致的调研,征求各方面的意见。企业完全有充足的时间,通过各种渠道获取相关信息。

三、结论

规避企业并购带来的风险,提前进行预测并做好准备是关键。因此,并购方企业必须在交割前对目标企业进行全面的尽职调查。虽然目标企业和并购方企业相互知之甚少,但不是没有规律可循。并购方企业必须重视并购前对目标公司的调查,做到认真审核、事前预防,以规避并购带来的风险。

参考文献

[1]孙玲.企业并购存在的风险及其防范措施[J].产业与科技论坛,2011,(5).

[2]东方财富网,http://finance.eastmoney.com/news/1348,20150128472882565.html.

[3]权忠光,肖翔.收益法在企业价值评估中的应用研究[J].中国资产评估,2004,(5).

[4]纪益成.收益法及其在企业价值评估中的相关问题研究[J].经济管理,2008,(14).

企业并购风险控制 篇2

从SEB收购苏泊尔案说起 律师与企业并购的法律风险

据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范： 一． 企业并购以及并购的法律责任

（一）什么是并购？

所谓并购（M&A），就是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：

一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。以下简要分析之：

（二）并购的法律责任

并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。其权利主要体现为平等、不受歧视权，包括获取信息，出售价格及机会平等。

从并购目标公司的角度来讲，并购目标公司在并购行为中有如下权利：优先知情权、收购要约的建议权、采取反并购措施的决策权、提请制裁及请求赔偿权，其义务包括及时通知股东及本公司员工，及时聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师对并购要约提出书面意见，向要约人提供公司股份详情等。

其次，是监管机关的责任，中国证监会作为中国证券市场的证券监管机关，其责任主要是对并购行为的各方的行为进行监督以促使其规范运作，防止违规操作行为的出现，并及时纠正或处罚违规行为；另一方面就是对有关信息进行汇集并向社会公众提供。

再次，是对并购中违法违规行为的处理，这方面法律规定主要表现为对一般违法行为的处理，对重大违法行为的处理等，其中违法行为包括内幕交易行为，操纵市场行为，虚假陈述行为等，对其处罚形式为行政处罚、民事处罚及刑事处罚。二． 企业并购的法律风险及律师的作用

对于企业来讲，并购是一种市场法律行为。企业在实施并购行为时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减小创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优点；另一方面也要注意其存在着一系列的财务、法律风险。并购中法律风险的防范首先在于企业要发现风险所在、判断风险性质、风险程度及对并购的影响和后果。在并购谈判决策过程中始终伴随着法律风险的调查，因为法律风险可能是谈判前已存在的，也可能是谈判、决策过程中产生的，可能是明确、肯定、现时的，也可能是潜在的、未确定的、未来的。

律师基于对法律的熟悉和执业敏感度，是最易于发现风险并及时进行法律防范的专业人员，律师可以在前述三个阶段提供法律服务。在此仅就并购中的法律风险的调查及防范进行讨论。

（一）并购目标的法律调查

律师需进行法律调查的方面很多，这要根据每一并购行为的具体情况来确定调查项目和提纲，并根据各案的实际情况来确定调查手段。律师的法律调查是企业决策的依据，所以要十分慎重，务求全面、准确，对调查结果的判断务求以事实为根据以法律为准绳。的法律在此仅从下述几方面讨论一下应调查的、重要的、基本的事项。（1）并购目标的主体资质

并购是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，若交易主体存在着资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则可能造成并购方的重大损失，甚至造成并购失败。

并购目标的主体资质由两方面的基本内容组成，其一是其资格，即其是否依法成立并合法存续；其二是其是否具备从事营业执照所确定的经营业务的特定资质，如建筑资质、房地产资质等特定行业或经营项目所需要的资质。在进行正式的并购谈判前，应由律师就并购目标的资质进行法律调查并出具法律意见，以保证并购目标主体的合法性。（2）并购目标的资产权属的确定

并购行为所指向的具体财产包括有形财产与无形财产。从法律上讲无论是有形的，还是无形的，均应确定其权属。首先，从有形财产上看，应以其所有权人为谁，使用权人为谁，使用期限多长，已使用多长，对所有权人处分该财产有何法律限制，有何合同约束等等进行法律调查、得出法律上的判断和意见。其次，从无形财产上看，应对此无形财产的属性进行分类。在此基础上对无形财产的权属证明进行调查，从法律上确定无形资产的现实存在性如何、有效期状况、权利人状况、许可使用状况，并通过上述调查得出法律上的判断和意见。

对并购目标资产权属的确定是并购中资产评估、会计、审计的基础和前提，也事关并购的价格，甚至并购是否成功和并购后的财产陷阱。（3）并购目标重大债权债务性质的掌握

任何一家公司（企业）均程度不同地存在着一定的债权债务。所以在并购中应特别对此予以关注，应从法律上对并购目标的重大债权债务进行调查，并通过法律调查确定债权债务的法律边界、性质、债权的可实现性，债务的可负担性，通过上述调查、判断应从法律上得出结论性意见，供决策者决策时参考。

（4）并购策略合法性的判断

并购作为一种市场经济行为，在非上市公司并购行为中以并购各方的自愿有偿为前提。上市公司并购则以公开性、公示性、公平性、有偿性为原则。为了规范并购行为，国家已制定并将继续制定一系列调整并购行为的法律、法规，其中既有规范具体并购行为的，也有规范并购策略的，既有促进并购行为的，也有限制某些并购行为、策略的。所以在设计并购策略，确定具体的并购操作方案时，必须进行法律调查，为方案的设计提供法律依据。

（二）并购方案的制定及法律分析

无论从并购理论上，还是从并购实践中，对并购方案的设计均有不同理解和认识，也均有一定的归类总结，形成了一定的体系，但并购行为的多样性、复杂性、擅变性决定了不可能有可以适用于全部并购行为的方案，不可能有一成不变的方案，即使是套用某一方案，在具体的操作细节上也是千变万化的。所以笔者从不试图找出（也不可能找出）一剂包治百病的灵丹妙药。所以在此仅从宏观上就并购方案的法律问题进行初步分析。

从宏观上讲，企业策划并购方案时可以参考为以下几种形式：

1、购买式并购。即收购方出资购买目标公司的资产。这种形式一般是以货币资金为购买条件，将目标公司整体买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，并将其价值确定为购买价格。购买式的并购使目标公司丧失经济主体资格。并购价格实际上是被并购公司偿还债务以后的出价，因此从法律上讲，并购双方在完成并购之时即已对被并购方的债务进行了清偿。如果并购主体双方不属于同一所有制性质，或者并购方实力雄厚；或者虽资金不足，但通过购买式并购对本身发展确有好处；或者是破产企业在宣告破产后的核定价格低，则采取购买式并购方式较为有利，从法律上讲这种并购方式最为直接简便。

2、承债式并购。即在并购目标企业资产与债务等价的情况下（净资产为零时），并购方以承担目标企业的债务为条件全面收并购购目标的全部资产。此方式实行的法律后果是并购目标公司的法律主体资格消灭。从法律上讲这种并购形式是并购目标的债务、资产一并接收，以承担并购目标的债务来实现并购。此交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定，通常目标公司具有某种潜在价值、资源或其他潜力。从法律上讲，此种形式的并购必须特别关注债务的阳光性，即“阳光债务”。防止出现债后债、债中债，即“暗债”。

3、吸收股份式并购。即将并购目标的净资产作为股份吸收到收购方，使并购目标的投资者成为收购方的一个参股股东。通常发生于并购目标资大于债的情况下，其中包括资产入股式、股票交换式等。

4、控股式并购。即并购方通过购买并购目标公司的股票或股份，来达到对并购目标公司的控股，实现并购。其法律后果是并购目标公司的法律主体资格仍存在。并购方作并购目标公司的新的控股的股东，并以其出资额为限对并购目标公司的债务承担责任。这种方式不是以货币资金或债务转移作为必要交易条件，而是以拥有企业股份额为重要特征，以对并购目标企业实现控制，达到控股条件为依据，实现对并购目标公司的产权实际占有。这种并购形式随着中国证券市场的兴起及产权交易、资产的可流通性日益加强而越来越成为企业并购的一种重要方式。

上述几种并购方式的存在是有前提的：一是基于并购目标的财产有无净值，及净值多大。换言之，是资大于债，资债相等，还是资不抵债。二是基于并购目标的所有者是否完全放弃并购目标的财产所有权。购买式和承债式并购，实际上是并购方购买了并购目标的资产的产权，成为并购目标的资产所有者及债务承担者，原所有者将原有资产、债权、债务一并转移。当资大于债时，则取得大于债那部分的价值，失去并购目标的财产所有权。吸收股份式通常也发生在并购目标资大于债的情况下。并购目标的所有人将企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个参股股东，并购目标的所有人不再对入股资产本身享有所有权，但其拥有了一定的股权。与其他股东同股同权同责。

无论是购买式、承债式还是吸收股份式，并购目标均完全丧失市场经济主体资格，其经济实体不复存在。而控股式则并购目标不丧失市场经济主体资格，并购目标通过大量吸收股份而变更股东，原股东成为参股股东，新股东成为控股股东，并由此取得并购目标的经营决策权。

除上述较为规范的并购形式外，在并购实践中还存在一些变通的并购形式。第一，先承包经营后并购。第二，先租赁经营后并购。第三，无偿划拨式并购。第四，先破产后兼并。第五，接管式并购。

企业并购风险控制 篇3

关键词：企业集团 并购 税务风险 类型 控制

企业集团在并购中产生的税务风险主要包括：并购企业不清楚被并购企业的纳税情况；由于缺乏科学判断而产生不必要的税款。在企业完成并购以后，必须要对并购全过程的税务风险进行全面分析，针对企业并购的内容活动来分析其中可能存在的税务风险类型，然后按照具体的问题来找出相应的控制对策，这样就能够有效的降低企业集团并购的税务风险。

一、企业集团并购税务风险类型

企业并购会受到并购对象、会计处理规则、并购方式等众多因素的影响，所以在这期间，不可避免的会产生税务风险，从而阻碍企业经济收益的获取。

我国企业集团在开展并购活动时，所涉及到的主要税务风险包括信息不对称、被并购企业刻意隐瞒负债情况、会计信息不真实、税收政策改变、并购资金来源违规、法律风险、税务政策差异、业务流程和操作不规范等因素造成的税务风险。

（一）现代企业集团在并购中会出现多种类型的风险，我国在有关纳税问题的相关规定中指出，如果企业之间出现并购关系，则并购后公司需要继承被并购公司的所有税款，这就增加了企业的纳税风险。在开始并购之前，企业如果没有处理好自身的纳税问题，就会给并购后企业的整体财务情况造成严重影响，也会增加并购企业的损失。如果被并购企业在并购过程中可以隐瞒自身的负债情况，并且没有在会计报表中体现，就会导致目标企业的财务状况与实际情况不符，股东的权益出现虚增的情况，收购企业在这个过程中会增加其实际并购的成本，进而减少了所能获取的并购收益。

（二）在企业并购过程中，会出现各种类型的并购方式，不同并购方式有其特有的税务处理方式。企业集团的并购方式主要包括股权收购、资产收购和企业合并等主要方式，在不同并购方式的影响下，企业的税务处理情况也存在一定的差异性，所以在选择并购方式时，企业就应该考虑到应该承担的相关税务风险。不同的并购方式还会导致企业收益的不同，如果将企业的并购方式按照资产进行分类，股票换资金和股票换股票的方式不需要对其资本得利进行立即确认，在出售以后能够起到延迟纳税的效果。在现金购买资产和现金购买股票式并购中，被并购企业不能取得免税或者延迟缴纳税款的权利。在企业集团并购以前，被并购企业可能会享受到各类税收优惠，但在并购之后，企业的某些条件可能会抑制优惠条件的使用，这就提高了企业在某些方面的税负情况。

（三）企业集团在并购以后，其生产形式可能会发生改变，这也会导致企业税务风险的产生。例如企业在并购之前，所缴纳的税收种类较少，但因并购增加了生产销售环节，也会导致需要纳税的税种增加，进而提供提高了相应的税负；4.就企业集团并购过程中造成税务风险的各方面因素来看，造成企业并购税务风险的主要类型就是企业之间的信息不对称问题。在对企业税务风险进行控制时，主要针对的问题就是企业和被并购企业之间存在的信息不对称问题，并力求减少这种不对称。因此企业应该有一套比较完整的税务风险控制体系，并做好并购前调查评估工作，这样才能尽量降低并购中的税务风险。

二、企业集团并购税务风险的控制方法

（一）做好企业税务管理人员的培训工作。要想对企业并购的税务风险进行有效控制，就应该充分发挥税务管理人员的作用。高素质的税务管理人员能够为税务风险的控制提供可靠的保障，许多企业集团在并购过程中出现税务风险，都是由于税务管理人员没有全面掌握税务管理的相关程序，也没有做好企业税务环境和法律环境的评估工作，从而给税务风险埋下隐患。针对这一问题，企业必须要有一只高、精、尖的税务管理团队，企业还需要强化这些人才的税务风险识别能力和税务管理水平，这样才能让企业集团在并购的过程中避免因各种因素而造成的税务风险。

（二）对企业的各项业务流程进行规范。由于不规范的业务流程能够引起税务违法风险和税务管理，这就需要不断完善并购的业务流程，并按照具体的规定来出具各类文件，尽量减少企业在并购之后出现的各类问题。根据企业和相关税务检查中的具体要求，必须根据一定的依据来确定并购方的投资成本，所以这些依据中需要包含这些内容：按照具体的决策流程来出示各阶段的决策文件；聘请具有一定资质的专业机构来出示定价依据文件，并将这些文件交由国资监管部门和相关机构。

（三）设置独立的税务管理机构。我国大部分企业都将内部的税务问题交由财务部门管辖，税务管理的内容仍处于初级管理方式下进行。当企业所面临的税务风险增加时，部分企业就会不知所措，针对这一问题，企业必须要设立具有独立性的企业税务机构，并保证税务管理机构能够和审计、会计以及相关部门密切配合，共同控制企业的税务风险，做好企业并购的税务评估工作。当企业需要开展并购工作时，就需要税务管理机构来做好税务风险的预测和评估工作。由于现阶段我国的会计制度已经朝着国际化准则方向发展，所以对于有条件的企业来说，可以在企业中成立独立的税务管理部门，这样就可以最大程度的减小企业并购所产生的风险。

（四）建立调查小组控制税务风险。企业集团在开展并购活动以前，应该成立一直具有高素质、高水平和高资历的项目小组。企业还应该对并购项目的总负责人进行明确，并对参与并购活动的工作人员进行详细的权责分工，让每一位工作人员都能够明确自身的权利和责任。这些人员需要针对被并购企业自身的各方面问题进行详细分析和评估，例如被并购企业是否存在会计账目不清、拖欠税款、特殊的税负优惠等，并结合并购后公司的具体生产模式来衡量这些问题会给企业带来的税务风险和影响。

（五）通过签署协议来控制税务风险。任何活动的开展都需要相关的协议作依靠，企业在开展并购活动时，为了保证并购活动的顺利开展，就需要签订具有法律性质的并购协议。这一协议的签署需要企业聘请专业的税务师和审计师来进行审核。为了尽量减少税收成本，就应该在遵循法规政策的前提下，可以由第三方来设计合理的并购方案，并做好各方面问题的沟通。通过政策性控制能够发现具体的问题，并做好总结分类，对于沟通中能够解决的问题，需要进行标注，并说明这些解决方法背后的相关法律问题。

三、总结

企业集团在开展并购活动时必然会面临各种类型的风险，针对税务风险问题，以上进行了简要分析。通过分析可以看出，企业集团并购中可能由多种问题引发税务风险，要想使企业集团顺利的完成并购活动，就必须做好这些税务风险的控制工作，并且有针对性的提出有效的解决措施。这样，才能使企业在激烈的市场竞争中平稳较快的发展。

参考文献：

[1]唐卫平.小议企业财务风险和税务风险的比较[J].中国商界，2013；3

[2]艺阳.大企业税务风险[J].新理财，2013；1

[3]白艳萍.电力企业税务风险管理的探讨[J].商业经济，2013；1

[4]江培海.企业并购的财务风险与控制[J].现代商业，2013；5

企业并购中陷阱和风险控制 篇4

关键词：企业并购,陷阱和风险,防范与控制

一、企业并购的陷阱成因

国内企业的并购陷阱,很大程度上来源于如下几个方面:一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查;二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购;三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇;四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下,目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。

二、企业并购的陷阱和风险形式

1. 战略陷阱和风险

作为资本运作手段,并购是实现战略目标、快速扩张的渠道。但是如果在实施并购战略时,企业缺乏统一的、明确的战略发展目标和并购方向,则很可能导致业务选择不准、投资结构分散、涉及行业难以实现战略协同,最终造成并购方后期难以整合甚至是要承担剥离非核心业务的损失。企业并购应该从自身实际出发来制定发展战略,并沿着正确的发展战略,在稳健的实业经营基础上,借助资本运作方式适度扩张、加速发展。

2. 法律陷阱和风险

这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、并购的法律程序不完善、税务纠纷、环保查处、重大交易合同约束、知识产权权属诉讼等,若不能避免这些陷阱,并购后的企业对并购方来说很可能像个烫手的山芋。

3. 财务陷阱和风险

(1)资产质量和虚假问题。应收账款、预付账款、其他应收款、存货、在建工程和固定资产的资产指标经常出现很大水分,或有资产减值准备,计提严重不足,并购方必须予以重点关注。如果并购前不通过财务尽职调查进行考证核实,并购后可能会发现目标企业的资产低于其实际价值,或者这些资产未能发挥预期作用,或者存在着大量低效与无效资产,甚至是非法资产。

(2)隐匿负债和或有负债。由于信息不对称,为了尽量抬高并购价格与提高再融资能力,转让方可能会通过资产评估的中介机构尽量高估资产与企业盈利预期,也可能会刻意隐瞒真实债务、不完全披露或有负债状况,或有负债是并购陷阱的主要来源。

(3)税务。税务上存在的陷阱和风险主要体现在:一是各地方税法规定不相同会造成税务筹划障碍;二是并购企业存在着税务违法、税务犯罪的历史,造成相关法规处罚和追诉损失;三是并购企业税收优惠政策享受期限行将结束,造成后期税负陡增。

(4)账户管理。特别是在历史较长的老国有企业,很可能会存在着账户管理问题,如银行账户混乱但长期没有核对而发生资金被挪用、侵吞,账户被借用或盗用,形成账外资金。

4. 人力资源陷阱和风险

(1)核心人才的流失。企业并购通常会对员工的心理和感情造成巨大冲击,核心人才的流失将导致目标企业核心能力的丧失,同时增强了竞争对手的实力,对目标企业持续发展造成的影响是难以估量的,也是不少并购个案失败的关键原因。

(2)组织机构精减和裁员的代价。由于各地劳动法规不同,目标企业劳动合同约定不同,目标企业可能有签订了高额的员工年金计划与裁员补偿、管理团队裁员保护等协议,另外,大幅裁员可能会引起大量劳资纠纷、司法机关介入等,再则是不同文化冲突。

5. 金融陷阱和风险

这方面主要体现在:一是信贷密集型到期,极大程度上增大了融资安排的困难;二是债权协议对并购的约束;三是并购方若没有取得债权人的信任、自身没有良好的金融授信,债权人、银行会因为担心风险而逼债或收紧信贷。

6. 股东合作的风险

投资者关系管理也是不容忽视的,并购方进入目标企业后,如果得不到其他股东的认可甚至是抵触的话,则难以顺利进行并购,同样会大大提高并购成本、难以实现预期的整合目标,更严重的情形是使得整个并购得不到法律保障。

7. 政策风险

企业并购必须围绕着国家的政治环境、产业政策和行业规范,由于国家政策调控具有强制约束力,如果触犯国家调控和监管的有关政策,势必会直接影响并购行为和并购的经济利益。而在跨国并购时,并购方还须关注目标企业所在国的政治环境和法制情况,否则,投资难以得到保障。

三、企业并购的陷阱和风险防范与控制

1. 明确并有效执行并购战略

并购方要充分、客观地认识到自身实力,结合实际情况选用合适的、可持续的发展方式,切忌仅凭一时热情或纯粹为了夺取优惠的政策资源而盲目并购。

2. 进行有效的尽职调查

尽职调查范围包括法律、财务、资产、业务、人力资源、营销等涉及并购程序和目标企业经营管理的各方面,它是现代企业并购环节中的重要组成部分,直接关系到并购的成功与否。

3. 签订合理的保障协议

并购方应当与目标企业股东和管理层签订保密、信息披露及保证、排他性协商的协议。信息披露及保证协议将明确要求目标企业出让方和管理层用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当披露的信息,并做出声明、承诺与保证,约定债务承担和或有事项影响的范围,适度转嫁重大隐瞒信息给并购方造成损失的风险。

4. 采取科学的定价模式

目标企业定价不仅仅是根据账面价值,还应在考虑将可能发生的上述陷阱和风险情况下,结合当前资本市场状况、目标企业盈利能力与成长潜力,引进国际通行的投资价值计算方法,综合运用并比较现金流量贴现、预期收益贴现、类比估值法(指与同类资本市价进行比较估价)、衍生估值法(指运用期权价值模型来计算具有期权特性的资本价值,如或有负债)。

5. 选择有利的并购方式

如先接管后并购、杠杆收购、模拟资产收购吸纳目标企业、并购价格适当与后续事项挂钩等。

6. 妥善处理政府关系

并购方要充分利用当地政府提供的机会,重点是消除并购过程中的摩擦和阻力,强化政府有利角色,营造一个有利于特别是对国有困难企业并购重组的良好政务环境。

7. 做好充分的风险保障

并购方应该积极做好风险保障,调整预期的并购方案甚至是考虑退出。不顾企业经济利益和并购风险,急于获取目标企业控制权或对目标企业后续盈利预期过高,最终将会放弃并购创富的宗旨。

参考文献

[1]亚历山德拉·里德·拉杰科斯，查尔斯·M．埃尔森．并购的艺术：尽职调查[M]．北京：中国财政经济出版社，2001：55-112．

[2]郑方．企业并购中的定价法则[J]．中国企业家，2002，(7)：91- 94．

企业并购风险控制 篇5

企业并购概念是在1990年代以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的。并购即兼并与收购,是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分股权或者资产作为实现方式。

按企业的成长方式来划分,企业并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。横向并购是生产同类产品、或生产类似产品、或生产技术工艺相近的企业之间所进行的并购,这是最常见的一种并购方式,其目的在于扩大企业市场份额,在竞争中取得优势;纵向并购是在生产工艺或经销上有前后衔接关系的企业间的并购,如加工制造企业向前并购原材料、零部件、半成品等生产企业,向后并购运输公司、销售公司等,其目的在于发挥综合协作优势;混合并购是产品和市场都没有任何联系的企业间的并购,它兼具横向并购与纵向并购的优点,而且更加灵活自如。

我国加入WTO以后,企业不仅面临着国内市场竞争的压力,还要直面国际市场的各种挑战和外国大企业的竞争及并购威胁,如何运用并购与重组手段,提高企业核心竞争能力,参与国际市场的竞争是摆在企业面前的一个重要课题。本文将从企业并购存在的风险分析及其应对措施入手,从理论上探讨并购行动的可行性。

一、企业并购风险的主要表现

要注入大量资金。一是要对并购后的企业进行整合改制，支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置原有领导班子、安置富余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。二是要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费以及为新企业打开市场增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。因此并购决策对企业的资金规模和资本结构将会产生重大的影响。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险具体包括：（1）在时间上和数量上是否可以保证需要；（2）融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；（3）现金支付是否会影响到企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。

3、资产不实风险

在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。如在并购前能够全面地了解和分析情况，搜集到真实、准确与有效的信息资料，从而公允的评估被并购企业，则可以大大提高并购企业并购行动的成功率。但是目标企业面对并购方的并购行动，决不会无动于衷，束手就擒，尤其是当对方强行实施收购时，目标企业就会千方百计地严守自己的商业秘密，使并购方无法获取实际运营情况和财务状况等重要资料，给并购估价带来重重困难。

因此在实际并购中，由于并购双方信息的不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文

收购出价，抑制了收购动机。二是寻找善意收购者，变相抬高收购成本。选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购，使得并购方采用更加吸引被并购方的并购价格达到并购的目的。三是处置优良资产，降低收购者的收购收益。把公司内中引起收购者兴趣的、资产价值高、盈利能力强、发展前景好、经营潜力大的企业或子公司予以出售或抵押，降低收购者的收购兴趣及收购收益，主动放弃收购。四是采取“焦土战术”，增加收购者的风险。被并购企业在短时间之内会增加大量与经营无关的资产，大大提高企业负债，使收购者因考虑收购后严重的财务风险问题而放弃收购。五是实施反收购，收购收购者。即被并购企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以到达保卫自己的目的。六是运用反收购的法律手段，拖延时间，寻求反收购机会。所说的反收购的法律手段就是采取诉讼策略，目的是逼迫收购方提高收购价格，以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便寻找善意收购者；在心理上重振目标企业管理层的士气。不论诉讼成功与否，都为目标企业争取了时间，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供不可多得的良机。目标企业的这些反收购措施，无疑对收购方的收购行为造成极大的威胁。

6、营运风险

企业并购工作的完成，并不代表整个并购过程的终结，恰恰相反，这只是整个并购工程的前期工作，以后的工作更复杂、更艰巨、更具风险性。

考虑，积极采取相应措施予以应对。

1、对于规模不经济风险，企业可以通过适度扩张、适度规模加以控制，只有通过并购使企业规模达到适度,使管理成本和交易成本达到均衡的企业,才能够在市场竞争中较好地存活下来。

2、对于融资风险，并购方应根据并购动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，准确估计企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例，审慎选择筹资方式，保持资本结构平衡，避免给企业带来巨大的财务风险。

3、对于资产不实风险，并购方可以借助审计、资产评估等中介机构，运用会计、审计、税务、资产评估等方面的专业知识，以及收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等财务估值方法，对目标企业的现有资产使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值，进行充分、公允的评估。

4、对于潜在竞争对手风险，并购方应通过多种渠道，尽可能了解到被并购方放弃企业的真实目的，以及未来的发展方向。如果认为可能形成潜在的竞争对手，应在投资新建及并购现有资产之间权衡利弊，审慎决定并购与否。

5、对于反收购风险，作为并购企业，只有熟悉和洞察种种反收购策略，及早采取应对策略，速战速决，防范于未然，才能避害为利，化解风险。

企业并购财务风险分析 篇6

关键词：并购财务风险控制与防范

1.概述

随着我国改革开放的深入和市场经济的逐步建立，企业并购也已成为我国社会主义市场经济中较为鲜明的主题。企业并购作为一项实现企业战略、促进企业资源优化配置的方法在中国经济发展中发挥着积极作用。由于各种原因，在并购过程中存在着大量风险，其中又以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。

2.企业并购财务风险概述

2.1企业并购的概念

企业并购是企业兼并或收购的统称，是并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的。以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。

2.2企业并购的财务风险的概念

企业并购的财务风险是指在并购活动的过程中所存在的各种不确定因素，导致企业发生财务状况恶化或财务成果损失的可能性，是并购价值预期与价值实际严重负偏离而导致企业财务困境和财务危机。

在某种意义上，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定因素对预期价值产生的负面作用和影响。

3.企业并购财务风险的分类

3.1目标企业价值评估风险

所谓目标企业价值评估风险是指在并购过程中，由于对目标企业价值的评估而导致并购企业财务状况出现损失的可能性。目标企业的价值评估是并购交易的精髓，目标企业的估价取决于并购企业对目标企业未来收益的大小和时间预期。导致目标企业价值评估风险的因素主要包括：财务报表风险；利润预测风险；贴现系数风险。

3.2流动性风险

并购占用并购企业大量的流动性资源，将导致并购企业资产的流动性降低。并购后，并购企业可能由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难。当并购企业采取现金收购时，首先考虑的是资产的流动性。流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，并购企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这同时也说明，并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了并购企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

3.3融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。

如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到此目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，可能会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需求，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。

4.企业并购中财务风险的控制与防范

4.1尽量获取目标企业全面准确的信息，降低企业估价风险

中小企业对并购前财务风险的防范，应采取以下对策：

4.1.1对目标企业的财务报表进行审查

目标企业的财务报表是并购过程中首要信息来源与重要价值评估依据。其数据的真实性对评估结果有着重要作用。因此，为了防范价值评估风险，首先就要对目标企业的财务报表审查。对目标企业的各项资产、负债进行清理。评价目标企业的会计计量和确认及会计处理方法是否符合相关准则和规定，财务状况、财务比率是否恰当，是否有人为操纵利润的情况。

4.1.2采用恰当的估价方法合理确定目标企业的价值

目标企业的估值定价是非常复杂的，一般需要各种估价方法进行综合运用，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。常用的方法有清算价值法、市场价值法、现金流量法。总之，对目标企业的价值评估应当根据并购的特点，选择较为恰当的并购估价模型。

4.2合理确定融资结构

在企业并购中，合理确定融资结构，应当将风险控制放在首位，然后考虑成本最小化。因为一旦融资失败，将会导致企业并购的财务危机，这样成本最小化也就失去了意义。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，但在选择融资方式时要考虑择优顺序。

具体而言：第一，测算企业可利用自有资金的数量和时间。准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。第二，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理确定负债融资规模和避免财务风险具有重要作用。第三，确定并购的股权融资规模。

4.3增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性杠杆

收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业未来的现金流量。首先，目标企业必须是经营风险小，产品有较为稳固的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。最后，并购企业最好在日常经营中能提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要，避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

并购是市场经济条件下企业扩张的一个重要工具。对大多数企业来说，并购比内部扩张更能有效地促进企业成长。在并购中，企业财务管理是整个并购过程中重要且关键的一环。在并购中，企业应该重视财务管理环节，要意识到财务风险，并采取相应措施来尽量减少风险。这样，才能为成功的并购打下良好的基础。同时，政府与企业都应树立忧患意识，通过促进优势企业并购快速提高我国的整体竞争能力，并在未来开放的市场中占有一席之地。

参考文献：

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[10]施金影．企业并购中财务风险问题的思考．财会通讯，2008，12：107－108．□

企业并购财务风险分析与控制 篇7

一、企业并购中存在的财务风险

(一)定价风险并购前期,企业需要确定目标企业, 进而进行合理价值估算。确定合理的价格区间是企业并购中的难题之一。价格是否合理直接影响企业并购进程,其定价主要受以下因素影响:

(1)并购双方信息需求缺乏对称。从我国企业并购现状分析,大部分企业选择运用预测方式进行目标企业价值评估,这就需要以各类科学数据、资料为依托进行系统分析。一方面,如果目标企业还未上市,就会增加获取准确信息资料的难度;另一方面,我国证券市场环境仍有待完善。因此,如果所获目标企业信息资料对企业内部具体情况尚欠缺了解,将对企业并购准确定价产生干扰。企业并购双方所获信息资料不对称,有可能导致其定价远远高于目标企业本身价值,企业产生更高支付成本,加重企业资金压力。因此,缺乏高质量评估机构对价值信息有效审核,将极大程度上降低我国企业的并购成功率。

(2)评估体系尚未健全。从我国目前证券市场环境现状可见,我国证券市场发展尚未成熟,评估体系建设尚未齐全,主观因素在目标企业价值评估中所占比例远远高于客观因素影响,这在一定程度上增加了目标企业价值评估的不确定性,定价风险几率加大。

(3)专业并购中介组织匮乏。与发达国家相比,我国企业并购活动起步相对较晚,并购中介组织较少,专业并购中介组织更为匮乏。缺乏并购中介组织监督和指导,这就增加了并购目标企业价值评估信息的模糊性,导致并购双方并购成本上升。

(二)融资风险资金问题是企业开展经营活动关键因素,因此,企业并购要以雄厚资金基础作为依托。企业融资渠道一般分为外部融资和内部融资,如何科学拓展融资渠道和按时筹集足够资金是企业并购活动成功的关键。我国企业并购筹资渠道主要分为债务融资和股权融资两大类, 包括发行债券、股票、留存收益和银行借款四种方式。采用债务融资还本付息负担较重,容易引发财务危机,企业必须要根据公司自身的资本结构和资金需要选择债券融资数量。股权融资方式与债券融资相比,还债压力相对很小, 与企业负债比率无关,与原有股东权益成反比。

(三)支付方式风险我国企业并购支付方式主要有现金、股票、混合支付、资产、承担债务等支付方式。现金支付具有操作便捷、无需后续成本的特性,在企业交易数量中所占比重最大,成为我国企业的主要支付方式。但现金支付方式也存在明显缺陷:首先,企业主要采用现金支付方式,导致企业流动资金直接骤减,容易引起企业资金周转不畅等问题,进而引发支付风险;其次,现金支付参与到企业并购活动中,也间接影响企业经营活动,容易诱发更多不确定性经营风险。

由表1可知,股票支付方式与现金支付方式交易金额所占比重几乎持平,成为企业并购第二大支付方式。随着市场经济快速发展,我国企业通常采取换股并购做法,并购双方相互发行本企业股票以换取被并购对方企业股权, 通过换股并购的方式减少企业现金支付,有效促进企业资金周转,确保企业并购活动顺利进行。然而,换股并购支付方式与现金支付方式相比,办理手续相对复杂,程序更加繁冗,在发行本企业股票换取被并购企业股权时,也容易致使企业股权结构发生更改,甚至出现股权被转移危机。

二、企业并购财务风险特点

(一)综合性企业并购活动决定企业并购财务风险。企业并购活动由多个复杂资本运营环节构成,各个环节环环相扣,既相互作用又相互独立,财务活动中存在的各种不确定性易引发财务风险。一旦发生财务风险,财务风险相互交织、作用,进而会引发其它财务风险,制约企业财务活动发展。因此,规避企业并购财务风险必须要优先考虑企业并购活动的综合性和整体性。

(二)前后关联性企业并购财务活动各个环节环环相扣、紧密联系,前一个环节产生财务风险进而会引发下一个环节的财务风险,产生并购财务风险连锁反应。例如,并购前期对目标企业价值评估失误将会影响到并购过程中融资渠道开拓和支付方式的恰当选择,进一步阻碍企业并购活动发展进程。

(三)可控性财务风险可控性,指企业并购财务风险可以人为控制。企业并购财务风险具有综合性、前后关联性等特性,但并不代表它并不受控制,可以对症下药采取相应措施,通过提高目标企业价值评估资料质量,建立科学决策机制拓展融资渠道和选择支付方式,运用科学手段控制财务活动分析、整合进程,以确保企业并购有效进行。

(四)动态性企业并购活动是一直处于运动中的经营活动,因此,并购财务风险引发几率以及影响程度、范围都在不断发展变化,这为企业并购财务风险管理和防范措施制定增加了难度。因此,企业应采用动态管理方式规避并购财务风险。

三、企业并购财务风险控制策略

(一)提高目标企业价值评估信息质量,有选择地创新评估方法并购前期,搜索高质量目标企业价值评估信息是并购活动顺利完成的首要前提。为改变我国企业并购双方对目标企业价值评估信息不对称的现状,企业应采取以下对策提高信息质量。

(1)配备充足人员全面调查目标企业信息。为确保信息资料充足和准确,并购企业应配备足够人员以及开拓渠道对目标企业进行全面调查。企业信息搜查应包括财务信息、经营能力、领导能力和产业环境信息等,多方面准确把握企业信息,科学预测目标企业整体价值,才能确保企业并购活动顺利进行。

(2)合理采用财务报表,科学区分资产评估与价值评估。价值评估主要目的在于评估并购企业整体价值,除了要参考目标企业净资产价值外,还要参考企业其他管理信息。此外,作为企业目标价值评估信息资料关键点,合理采用财务报表是减少企业并购活动财务风险的重要举措。具体应核实以下内容:一是对企业股东债务情况进行调查, 了解企业内部资本结构和资金计划,剔除存在问题的呆账、坏账,减少财务风险引发几率;二是调查目标企业无形资产价值状况,并结合市场现时价值进行有效调整,防止资产价值高于市价现象产生,科学分析目标企业资产商标和质量,了解目标企业所掌握的专有技术;三是关注目标企业外债情况以及与与其它企业合作关系,全面审查目标企业银行负债等资金情况,详细分析债务清单,再作科学并购决策。

(3)构建信息评估体系,选择科学评估方法。选择恰当的评估方法,必须以目标企业的真实情况为基准,了解目标企业有形资产与无形资产总价值,确保企业并购活动顺利进行。选择恰当的评估方法能让企业并购方对目标企业价值评估做出科学预测,以合理价格区间与目标企业整体价值相匹配,减少财务风险。

(二)选择恰当融资方式和渠道,降低融资风险从我国企业发展现状分析,主要以中小企业为主,证券市场发展尚未成熟,企业普遍在融资渠道和融资方式选择方面存在缺陷。企业融资方式分为内部融资和外部融资,内部融资方式适用于拥有雄厚资金支撑的企业,如果企业持有应付而未付资金选择内部融资方式,势必导致资金无法长期持有而出现资金周转不灵等问题,产生新的财务危机。外部融资方式适用于信用较高的企业,通过信用赢取资金支撑。首先,要根据自身资本结构和发展潜力等经济环境选定外部融资数量;其次,应以本企业负债清单为依据,选择负债型融资或混合型融资,并且对并购后企业盈利能力进行客观评价;最后,合理拓展股票、债券等外部融资渠道, 把握股权、债券转换度,规避其不对称转换财务危机。

采取恰当融资方式和合理支付方式能确保企业并购活动顺利完成,为此,企业并购活动中采取的融资方式必须与支付方式相匹配,在不断磨合中增强企业财务风险控制力度,进一步规范和控制财务危机。例如,在京东企业并购活动中,内部融资与外部融资即债券融资分配比例不协调,直接导致京东企业内部资金周转不畅,加上市场经济调节引发高成本压力,京东出现财务危机。由此可见,选择适当融资渠道和方式对企业可持续发展有重要作用。

(三)采取混合支付和灵活的并购方式,降低支付风险和现金支出为降低支付风险和现金支出,企业应采取现金、债务以及股权等混合支付方式。例如,企业并购方本身拥有良好的资本结构和稳定的资金流通,股票发行量也较大,则企业应选择以现金支付为主的混合支付方式;如果企业并购方外债清单庞大,企业持有资金数量少,则企业应采取股权置换为主的支付方式,合理配置企业财务结构;如果企业并购方拥有良好信用度,有较大发展潜力,则应科学拓展债务融资渠道,选择以债务支付为主的支付方式,营造更大发展空间,延伸企业发展方向。

此外,为了减少企业现金支出,企业还应多尝试一些并购方式:(1)承债控股并购,指主要通过债务承担达到控股目的,即被并购方无力承担银行债务时,银行通过将债务清单转化为资金入股并购方,从而成为并购方企业股东,达到控股目的。(2)抵押并购。抵押式与承债控股并购最大区别在于,抵押并购直接将被并购方抵押给银行,换取同价值贷款进行并购活动,银行间接参与并购活动。(3) 折股分红式并购。当被并购方自身资本结构配置优化、债务清单相对较小,即有形资产大于债务时,并购方可以通过相关资产管理机构与并购方进行协商,将被并购方剩余资产即全部资产减去外债作为企业份额加入并购活动中, 根据被并购方所占份额按时发放相应利润,即分红。

企业并购的财务风险和控制措施 篇8

一、企业并购财务风险产生的主要原因

企业的财务风险总体而言是信息不对称和不确定的环境因素导致的,因此我们在文中分析企业的财务风险主要也是从这两个方面进行展开。

(一)对并购标的信息的不对称性劣势造成了并购风险

企业并购成败的重要前提在于对并购标的的了解程度,由于并购方与并购标的方二者所处的位置不一,并购方总是处于不利的位置,特别是并购对并购标的方管理层利益也有较大影响,因此很多管理层往往隐瞒重要的信息,这无形中加大了并购的风险。很多企业本身信息披露并不多,在信息披露的时候又加以调整,其财务报表和资产质押情况的真实性也难有保证,这些都会影响到企业后期的资产价值和经营能力。这种信息的不对称可以有多种情形,例如被并购企业有人才流失、团队无法稳定等情况,而并购方往往无法获取这方面的信息;再如,不同企业的财务信息处理也有差异,很多企业在成本和费用等方面的财务信息真实性不足,这种不对称信息也较为普遍;同时,很多企业在进行跨国并购的时候对对方的经营惯性和思维定势也理解不够,这种跨国文化差异的不对称信息也是信息不对称性的重要情形。

(二)对环境的不确定掌握不足也是导致并购财务风险较大的重要因素

企业在并购时面对的环境和并购后面对的环境并不一样,环境是随时在变化的,企业要做好并购必须处理好外部的环境因素,才能够实现其并购的目的。企业的并购环境是多层次的,既有内部的环境,例如企业的规模、技术、资产和负债构成、生产经营和管理、人员结构和素质等,还有行业的因素,例如行业景气度、生命周期、季节性、上下游价格波动和供销情况等。另外宏观经济和政治因素等也影响企业的并购成效,例如经济增速、居民消费能力、通货膨胀水平、经济周期、汇率变动、金融市场的稳定性等。企业所要面临的环境因素特别多,需要企业进行针对性的分析,同时这些因素也互相影响,其复杂程度远远超过了企业本身可以控制的范围。这种环境的不确定性和不可控也是企业并购风险的重要因素。

二、企业并购财务风险的主要表现形式

企业并购既是一种投资行为,又是一种融资行为,同时还是一种经营整合行为,这种特点决定了企业并购活动的财务风险有多重形式。根据并购的整体流程,企业并购会面临定价和评估风险、融资和支付风险、财务整合和业绩波动风险。

(一)企业并购中定价和评估的风险

定价和评估的风险是指并购方对并购标的定价过高,对其盈利能力和资产价值过高估计。并购方必须基于自己所掌握的信息对并购标的进行定价,这种信息包括了并购标的财务报表、经营信息等,由于信息不对称,并购方获得的信息本身就有不足,评估时也就容易出现错误,这就是评估和定价的风险之一。同时由于并购方在定价时所选择的方法也不一样,不同的方法评估出来的价值也会有较大的差异,即使是同一种方法,在具体的评估参数选择上、预测周期确定上也有不同,最终影响的是评估价值的结果,也就是定价的结果。这两种表现构成了定价和评估的风险。

(二)企业并购中融资和支付的风险

融资和支付风险也是企业并购中重要的风险。不同的支付方式对企业的影响是不同的,目前国内的并购一般都是以现金支付为主,辅之以股票支付。如果支付方式选择不符合企业的特点,就容易给企业带来财务风险。例如过分用现金支付则容易对企业的现金支付能力提出挑战,企业面临的现金压力也较大,一旦外部环境出现变化,信贷和应收款出现问题,企业的正常生产经营也有可能受到牵连。另外,在现金支付中由于大量的现金流出,企业一旦有更好的投资项目也会面临资源不足难以投入的风险,造成一定的机会成本。

同时,融资也会产生财务结构恶化的风险。很多企业在并购中采用了债务融资,这种方式容易造成企业的负担过重,导致企业的生产经营波动,一旦经营效果不理想则容易出现财务风险。在融资过程中,融资是否能够足额、及时会面临一定的风险,同时融资的成本也可能会不可控。企业在融资的时候可能会使用内部的现金,则内部的流动性下降,降低了整体财务结构的灵活性。如果企业采用增发股份和股份支付的方式进行融资和支付,则会造成企业的股权更加分散,给企业带来控股权转移的风险。

(三)企业并购中财务整合的风险

企业并购最终都需要经过财务整合,以实现并购的财务协同和规模经济。由于并购标的和并购方的财务组织和工作流程可能会有较大的不同,不同的思维习惯会导致财务整合中出现一定的摩擦,这种摩擦如果处理不当则可能导致企业遭受损失。同时,在并购中由于新矛盾的激发造成并购方原本已有的财务压力和财务风险更加集中,一旦爆发对企业的影响难以估量。在并购后由于规模的扩大,企业集团对并购标的的后期财务控制可能不力,如果这样,并购标的的财务人员无意或者有意的行为就会给企业带来较大的不利后果。一旦这种财务整合不能取得良好的效果,则它们最后的表现就会使企业的业绩波动更加激烈,从而增大了对企业投资者造成损失的可能性。

三、防控企业并购财务风险的措施

根据以上分析,笔者认为要控制这种财务风险需要尽量减少信息不对称的局面,做好合理的定价,选择合理的并购方式和支付方式,同时也要学会利用法律保护自己的利益。

(一)尽量获取并购标的信息,降低企业并购的财务风险

由于并购对企业造成的影响是长期的,有些影响还是全局性的,并购企业就需要从多个方面获取准确的信息,提升并购定价的准确性。并购方事前需要加强调研,搜集必要的信息,这些信息不仅仅局限于企业内部,还应该包括企业的行业信息,市场技术等。企业的信息也不仅仅局限于财务信息,还必须包括了高层领导信息、核心技术人员的信息、企业的上下游关联方信息等,对这些信息进行辩证的分析,与本企业的情况进行对比,结合本企业的优劣势进行分析,避免并购后加大企业本身的劣势。财务信息始终是最重要的信息之一,企业要有必要的合理怀疑和质疑精神,选择合适的财务顾问或者审计机构对并购标的进行审计,审查财务内部控制流程,分析财务信息的真实性。全面清理企业的债务,对企业的资产真实性和所有权进行排查,减少并购标的虚列资产和转移经营性资产的可能性,选择合适的中介机构,扩大调查取证的范围,对可能考虑到的重要信息进行调查。

(二)选择合适的定价方法,采用合理的并购方式,降低企业的并购财务风险

常用的并购定价方法有清算价值方法、市场价值法、现金流量法等,同时在同一方法中不同的参数标准和标的企业的选择也是非常关键的,企业需要结合并购标的的真实情况选择合适的参数进行定价。企业在定价的时候需要对目标企业的价值采用不同的方法进行核实,不能够仅仅使用单一方法,应当根据企业的特点和并购的目的,选择恰当的并购估价模型。在定价的时候,也尽量选择同行业、同技术的企业数据进行对比,尽可能为定价决策提供合理的支持。在具体的执行过程中,企业也需要根据自身的承受力和发展战略区别对待不同的并购标的,以合理的步骤逐步化解或者降低并购后的财务风险,例如可以使用先参股后收购的方式逐步了解企业的真实情况。

(三)结合企业的特点,选择合适的融资和支付方式,降低企业的并购财务风险

企业在并购的时候就需要结合自身的特点有选择地采用现金收购、股权并购、混合收购和杠杆收购等多种方式,这些方式其实都会涉及到现金或者股份等,这就需要企业综合考虑财务结构风险和控制权风险等进行选择,在确定了这些方式后,企业就需要进行筹资。在筹资的时候,企业需要根据自己的要求选择不同的筹资方法,要立足于自己的长远目标和已有的资源进行确定。例如并购方如果可以预见到未来并购后可以实现较大的盈利就可以采用债务融资为主的方法;如果并购企业自己有较大的内部现金,且未来的现金流入稳定、现金需求不多的时候可以考虑使用自有现金进行支付;如果资本市场承受力好,且控股股东控股比例较大,股份融资的成本不大,企业可以考虑使用发行股份的方式进行融资。总之,企业应该结合自身的情况,将支付方式安排成现金、债务和股权结合的结构化融资,满足各种需要。

(四)利用法律保护,签订必要的承诺事宜和约束条款,降低企业并购后的财务风险

在并购过程中,由于信息的不对称等因素,并购方不可能考虑到所有的方面,因此签订一些法律协议是必须的。企业也可以根据谈判的结果,和并购标的的原有股东或者管理层签订一些约束条款。对于原有的股东也可以签订非竞争条款,在实际操作中这种协议需要考虑全面,审慎处理好各方面的关系,充分利用已有的信息提升谈判的筹码,在签订的时候企业也需要选择一些有经验的法律中介机构,以降低并购后的财务风险。

浅议企业并购中的风险控制 篇9

一、企业为何并购

企业并购的动机是有利益可寻。通过调查研究, 笔者发现, 企业并购的原因大致划分为以下五种类型。

1、企业并购原因之一:

实现短期内的发展和快速增长。企业并购时, 被并购一方的企业往往自身发展缓慢, 他们希望通过并购的形式借助并购一方企业积累的资产和经验, 以实现短期内的发展和快速增长。

2、企业并购原因之二:

降低单位成本。在一定意义上, 并购可以可以给企业带来协同效应, 使企业的经营范围得以扩大。而随着经营范围的扩大, 产品种类逐渐增加, 这使得产品单位成本得以降低。从一定程度上讲, 这也是企业实施收购计划、进行多元化经营的关键性原因。收购企业的一方希望通过收购行为降低成本、增加收入, 从而提高企业整体收益。

3、企业并购原因之三, 追求规模效应。

并购行为在扩大企业规模、降低产品单位成本的同时, 还可以给企业带来大规模经营的垄断势力, 从而可以提高企业对对供应一方的讨价还价能力。同时随着并购带来的企业规模的扩大, 还有助于提升企业形象, 在吸引同行企业注意的同时, 还能够向关系客户广泛而快速的传递企业品质、实力, 和企业信用等相关信息。追求规模效应, 也是企业进行并购的一项原因。

4、企业并购原因之四:

获取影响企业发展的行业关键资源。影响企业发展的关键性资源一直都是人们关注的重点, 尤其是核心专利技术、紧缺的原材料、企业商誉等。若要获得这些专属于其他企业的行业关键资源, 企业并购是一种快捷而简便的方式。

5、其他原因。

在现实情况中, 企业并购的原因还有多种。有些企业会通过并购以买卖企业的方式获取差价赚取利润;有些企业也尽可能是为了配置企业资源;有些企业是为了减少恶性竞争带来的损失;有些企业并购也可能仅是国家政策安排和需要;还有些企业是为了利用并购的方式达到上市的目的。总之, 企业并购的原因有多种, 需要对具体企业进行具体性分析。

二、企业并购会产生哪些风险

在企业并购的过程中, 会产生多种风险。这些风险各异, 来自于不同领域。经过笔者分析, 以下三种最具有代表性。

1、跨越稳步发展阶段所带来的综合性风险。

通常, 企业正常的发展是在一步一步的反复摸索中进行的, 相对缓慢。但是却因这种缓慢而步伐相对稳健, 风险也相对小。然而, 企业并购虽然可以使企业在短期内得到快速增长和发展, 但是并购也使企业跨越了正常的发展阶段, 而迅速进入了通常只有稳步发展才能给企业带来的发展状态。这样的快速进入, 使企业需要面对巨大的风险, 而且这种风险是一次性的综合风险。

2、并购之后的整合风险。

虽然并购可以带给企业短期内的快速增长和发展, 但是若要迅速实现真正的协同效应和范围经济, 却并非易事。在很多大型企业的并购中, 特别是跨国并购, 因并购所产生的整合问题, 为并购双方企业带来了多方面的风险, 如涉及企业制度、公司文化、销售模式等方面, 都可能出现与企业并购之前完全不同的情景, 从而为企业带来了一定的风险, 影响协同效应的发挥。

3、因企业规模突然扩大所产生的风险。

处于不同发展阶段和规模的企业所面临的问题和风险各不相同。并购双方的企业往往强弱不同, 虽然并购的目的是带来双方企业的发展壮大。但是, 并购一方的成功之处和优势往往无法直接移植到被并购一方的企业。随着因并购所导致的企业规模的迅速扩大, 双方企业 (尤其是被并购一方) 的组织结构、管理模式、人事安排、协调调度等都可能会产生质的变化, 这种变化可能会使企业并购前后衔接脱节, 从而产生诸多风险。

三、企业并购风险防范措施

1、利用企业价值评估体系防范并购风险。

若想降低风险, 需要有相应的措施进行防范。建立企业价值评估体系就是一个不错的风险防范措施。通过该体系的建立, 评估企业资产, 确定相对合理的支付价格。建立企业价值评估体系可以从两个方面着手。

其一, 建立财务资料评估体系。并购企业可以通过对账目资料、会计报表、财务指标进行分析和评价, 判断数据真实性与否、保证评估价值的同时, 对企业财务状况和未来的发展趋势进行一定的了解。此外, 通过对比国家的相关指标规定, 并购企业还可以了解另一方企业所面临的外部风险、客观环境, 以及企业所处的行业地位和行业整体的发展情况。

其二, 选择合适的评估方法和模型。企业价值的评估方法通常有净资产账面价值调整法、市盈率法、未来股利现值法等。并购企业可以对不同的评估方法, 针对自身特点建立相应的估价模型。建立之后, 还要根据后续的变化情况对模型进行不断的完善和改进, 以此更加符合企业实际情况, 降低企业并购风险。

2、采用以债务为主的混合支付方式进行融资。

资本结构对企业至关重要。为了保持理想的资本结构, 企业应进行多渠道融资。融资结构的合理确定可以遵循下述原则:

原则之一:资本成本最小化。企业并购之前可以将自身的权益资本和债务资本进行比较, 分别对边际成本和边际收益进行分析, 确定最小的资本成本。

原则之二:权益资本和债务资本要保持适当的比例。在比例适当的前提下, 并购企业可以对债务资本的组成情况以及债务期限等进行分析, 将企业未来的现金流出和现金流入进行匹配和比较, 确定企业未来资金的流动性薄弱点。继而对负债的长短期期限、举债数额进行相关调整。

当前, 很多西方的发达国家利用混合支付、换股并购的方式进行融资, 尤其是混合支付方式的使用在近些年呈上升趋势。并购企业不妨结合自身情况、立足长远目标, 将流动资金、自有资本、债务相结合, 形成混合支付方式。如果并购企业的未来发展前景良好, 利用这种混合支付方式进行有效的并购整合, 可以获得更大的获利空间。在采用混合支付方式时, 并购企业可以选择以债务支付方式为主, 这样可以合理避税, 有效的降低企业资本成本。

3、实现企业利益的同时要兼顾员工需求。

企业即使在并购过程中也依旧要做到以人为本, 在实现企业利益的同时, 还要兼顾员工利益, 注意积极协调二者之间的矛盾, 提高企业组织活力。同时, 还要通过对二者的协调和兼顾, 提高企业的凝聚力, 从而促进企业目标的实现。

唯有重视员工需求, 考虑员工利益, 通过合适的福利条件满足员工实际需要, 开发各类职业渠道为赋闲职工提供新的就业岗位, 尤其还要尊重被并购一方的企业员工, 唯有这样, 才能吸引住人才、留住人才、使优秀人才人尽其才, 从而增强企业内在动力, 实现各项目标。

4、建立企业文化, 提高管理水平。

并购双方企业在并购时, 要充分考虑各自企业的经营特点和公司文化, 根据并购后的企业组织和战略特点, 对原有企业的文化情况进行调整和融合。因此, 并购双方企业要严格遵循现代企业制度, 从双方企业的价值观、企业文化、职工行为和信仰等层面入手, 随着企业环境的变化全面提升企业形象和状态, 从而使企业更加适应因并购而引起的经济环境的变化。

摘要：并购不仅可以使企业的资源得到合理而有效地整合, 而且可以迅速扩大企业规模, 在产生协同效应的同时, 使企业得到最大化的盈利。但是, 企业在并购的过程中, 存在着许多不确定因素和风险。基于此, 本文从企业为何并购开始谈起, 分析了企业在并购过程中会出现的风险, 然后对这些风险提出了防范措施。

关键词：企业并购,风险,防范措施

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企业并购财务风险分析及控制研究 篇10

一、企业并购及财务风险的概述

(一) 并购的涵义

并购一词来源于英文“Merger and Acquisition” (兼并和收购, 简写为“M&A) 。即企业之间的兼并与收购行为, 是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上, 以一定的经济方式和手段获得其他法人产权的行为, 是企业进行资本操作和运营的一种主要形式。

(二) 企业并购财务风险的涵义

有收益就会有风险, 收益与风险并存。并购从本质上讲就是一项投资活动, 目的是获取超额收益, 因而也必定会承担相应的责任和风险。并购风险是一种广义上的风险, 是指并购企业并购行动的结果与期望利益的偏离或其结果的不确定性而可能带来物质或精神上的损失。主要包括:市场风险、财务风险、反收购风险、法律风险等。本文重点研究企业并购财务风险。

对于企业并购财务风险的定义, 国内外许多学者都进行了研究。其中杰弗里·C·胡克的解释最为经典, 他认为财务风险是由于大额并购支付制约了买主为日常经营和偿债能力引起的。通常我国国内的一些著作将企业并购财务风险定义为企业在并购财务活动过程中, 由于各种难以预料或控制的因素影响, 出现财务状况的不确定性, 从而导致企业蒙受损失的可能性。

二、企业并购财务风险的分析

(一) 并购准备期目标企业价值评估风险的分析

上市公司之间的兼并收购, 最重要的是买卖双方的谈判, 价格是双方心理平衡的结果。目标公司的价值评估是并购第一个重要环节, 直接影响到并购活动的交易价格, 尤其对并购方来说, 合理的价格是成功的第一步。我们不反对溢价, 但过高的收购价格则是多数公司并购价值评估失败的表现, 最终导致并购失败, 因为有可能并购后被并购方未来预期收益难以满足支付的溢价, 当然也就不能给公司带来超额收益。对被并购方来说, 合理的价格也极为重要, 因为它是公司管理层决定接受并购的前提。所以, 在并购活动中, 并购双方最关心的问题莫过于合理地评估目标企业的价值并将其作为交易的底价, 促使并购活动的顺利进行。

定价风险主要来自三个方面:一是来自目标企业的财务报表;二是价值评估方法;三是来自中介机构。

1. 目标企业的财务报表。

来自目标企业财务报表的风险主要包括两方面的内容:财务报表的真实性和财务报表本身的局限性。目标企业财务报表真实性: (1) 夸大或虚增资产。目标公司有可能为了实现被高价收购而存在资产账实不符, 如应收款项难以收回, 无形资产权属不清, 固定资产资产减值严重等等, 这些都会导致实际价值远高于账面价值。 (2) 隐瞒或有负债和表外融资。或有债务未予披露或虽然予以披露, 但未引起并购企业足够重视。表外融资不在表内反映, 具有很大的欺骗性。 (3) 利润操纵。目标企业有可能通过寅吃卯粮、以丰补歉、鱼目混珠、张冠李戴等方式营造一种企业发展形势稳定增长的假象, 从而达到欺骗收购方的目的。财务报表的局限性:会计政策的可选择性, 导致被并购方可能选择对自己更有利的会计政策, 这些政策可能导致并购方并购成本增加。财务报表只反映某个时点的财务状况和某一个时期的经营成果和现金流量, 并没有反映被并购方过去和未来的财务信息, 加大了并购方的调查难度和程度, 同时也使得并购方对被并购方的可了解程度大打折扣。

2. 价值评估方法。

目前在理论界主要存在三种企业价值评估方法, 资产价值基础法 (成本法) 、市场法和贴现现金流量法。资产价值基础法的核心思想在于重建一个企业, 客观、简单, 较少考虑收益和支出, 忽视企业资产的协同效应。市场法的核心思想在于在市场上找一个参照物, 前提是必须存在活跃、成熟的市场, 即有效市场, 这种理想市场必须在完全竞争的市场才可以找到。贴现现金流量法将未来现金流入折现, 考虑了收益和支出, 忽视了市场的不稳定性和不可预测性。以上三种方法并无优劣之分, 只是各自使用条件不同。如果不能明确企业并购动机以及清楚认识并购条件, 错误地选择评估方法, 最终将使评估结果与真实价值相差千里。

3. 中介机构。

因为历史原因, 我国的中介行业诞生于计划经济, 缺乏市场的筛选和淘汰。没有充分的竞争, 制度上存在很多的缺陷, 缺乏公正的职业道德, 服务质量低下。在利益的驱动下, 中介机构与委托人 (尤其是被并购方) 容易达成利益同盟, 使投资者对其诚信度与权威性认可度很低。此外, 中介机构人员行业门槛低, 素质良莠不齐, 专业知识欠缺, 非专业的人在做专业的事, 更加增大价值评估的风险。

(二) 并购交易过程中支付风险的分析

并购支付是企业完成交易的最后一个环节, 也是一宗并购案例能否成功的关键。企业能否找到最合适的支付工具, 不仅关系到企业的并购成本和价格问题, 甚至影响到并购后企业的整合。当前企业并购中的支付方式主要包括现金支付、股票支付和混合支付等方式。根据美国学者拉杰科斯和威斯通于1997年通过对美国联合贷款和并购交易价值的统计, 得出在企业并购活动中用的最多的是现金支付, 占45%到55%;股票支付方式占35%左右, 并且其比重不断提高, 逐渐成为主流;混合支付与其他支付方式只占10%~20%。目前在我国用的较多的是现金支付、股票支付和杠杆支付, 混合支付方式是对前三者的结合, 由于技术和市场方面的原因, 在我国用的还比较少。

采用现金支付的方式需要耗费大量流动资产, 从而可能降低并购方资产流动性, 减弱应对外部变化的快速反应和调节能力, 影响企业正常生产经营活动。采用承债或发债支付方式增加企业的负债规模, 可能会破坏企业的资本结构, 导致长期债务比率上升, 进而影响企业偿债能力和融资能力, 一旦企业面临危机, 企业将变得脆弱不堪。采用股票支付方式可能导致原有的股权结构发生变动, 新股将对原有股份比例进行稀释, 最终可能导致原控股股东控制权的分散。此外, 股价波动也增大了收购成本的不确定性。

(三) 并购交易完成后财务整合风险的分析

并购行为的完成并不意味着并购行为的最终成功, 财务整合关系并购的成败, 并购企业只有将并购后的资源进行有效地整合, 才算真正达到企业并购的目的。在并购过程中各阶段失败风险的比率中, 并购整合失败风险率占到53%, 位居第一。导致并购整合风险的因素很多, 财务整合风险是其主要内容之一, 而其中又以资产业务和财务组织制度的整合问题最为关键。

企业在实现并购后, 往往需要通过整合对被并购方的资产和负债问题加以及时处置。从资产来说, 被并购方的短期投资一般很少受到市场的影响, 回报稳定, 易于变现, 便于并购方融资和进行财务处理。但是, 被并购方的长期投资项目因为回收期较长、流动性较差, 存在较高的市场风险和财务风险。此外, 被并购企业有可能存在一部分主业不符合并购方的发展战略或者市场业绩持续下降, 甚至亏损, 加重企业发展的负担。对于被并购的不同资产, 并购方如果不能加以区别并进行合理处置, 对并购方而言是极大的风险。例如并购方在接手资产流动性较差的企业后, 没有立即采取措施, 妥善处置其不良资产, 被并购方的亏损加上为并购支付引起的债务, 将加重并购方的负担, 造成并购财务整合的失败。

此外, 完善而有效的组织和制度不仅为资源或要素的运行提供最适宜的空间, 而且可以部分地补足或缓解资源、要素等方面的缺陷。企业在完成并购交易后, 并购各方在财务机构的设置上难免出现重叠、交叉等现象, 机构臃肿且效率低下;在财务岗位职能范围的界定可能不一致, 出现问题难以追究到相关责任方。并购后, 并购方与被并购方成为一个整体, 公司治理的复杂性也大大增加了日后经营管理、筹资管理和投资管理决策的难度, 使企业的稳定和发展面临更大的风险。

三、企业并购财务风险的控制

(一) 并购准备期目标企业价值评估风险的控制

1. 针对来自目标企业财务报表风险的防范措施。

开展尽职调查, 全面了解被并购企业的信息。在并购方做出决策前, 并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有一个全面的认识。首先应该把握宏观经济走势, 科学判断当前经济是处于高峰还是低谷, 上升期还是衰退期。其次了解和分析目标企业所处行业的产业政策、法律环境、产业状况和产业结构, 选取一些典型企业的相关财务数据, 计算行业平均水平。并购方将目标企业公开发布的财务信息与行业平均作比较。根据以上方法和步骤可以对目标企业做基本的财务分析, 并从中发现问题。与此同时, 并购方可以通过借助专业评估机构如资产评估事务所出具的报告和与有关方签订相关的法律协议, 对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任, 对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议等方式防范该风险。

2. 针对来自评估体系风险的防范措施。

企业价值评估不同于单项资产评估, 更非企业单项资产价值的简单加总, 真正意义上的企业价值评估是建立在对企业竞争能力、获利能力及财务状况基础上的企业总体评价。从我国目前的并购实践活动来看, 大部分企业采用了资产价值基础法, 收益法和贴现现金流量法的应用还很少。鉴于我国目前尚处于市场经济的初级阶段, 有效的资本市场尚未形成, 市场的效率不高, 各级政府行政干预的情况, 应该以并购动机和目标企业的状况来选择评估方法。以获取资产为主要目的的战术并购、目标企业为亏损、破产清算企业或无形资产所占比重少时, 应以资产价值基础法为主;对于具有战略性的并购活动, 并购企业看重的是整个目标企业未来带来的效益, 所以应以收益法和贴现现金流量法为主。

3. 针对来自中介机构风险的防范措施。

聘请优秀的中介机构是尽职调查、防范评估风险的重要内容。注册会计事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构的参与可以弥补并购企业专业知识不足、专业人员缺乏的缺陷。鉴于目前我国中介机构发展良莠不齐的现实情况, 并购方应加强对中介机构的审查, 选择具有独立、客观、公正的职业道德和经验丰富的高水平中介机构作为财务风险防范的得力助手。

(二) 并购交易过程中支付风险的控制

1. 现金支付情况下财务风险的防范措施。

现金支付下的风险其实质就是流动性风险, 因此, 现金支付方式下风险的防范也就是对企业流动性风险的防范。采用现金支付的基本条件, 必须是拥有大量自由现金流的企业或能在可预期内创造大量现金流的企业。当然仅仅拥有大量自由现金流也是不够的, 关键还得对以后现金流入和流出作出预测和监控。具体步骤:在并购合同已经签署或很可能签署的前提下, 并购方可通过分析确认合并后资产变现和负债到期的时点和数量, 同时客观、准确地预测主营业务的现金流入 (销售收入现金部分) 与流出 (采购成本、生产损耗、管理与销售费用以及相关税费) 期限和数量, 将得到的数据在时间轴上串联起来, 现金流入和流出对比, 就可以寻找出现金流和资金缺口的时点。对于有可能出现的现金缺口, 一方面可以通过融资渠道进行匹配, 同时企业可预先将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中, 使企业获得收益, 避免资金闲置, 又因为这部分资产变现能力强, 可以弥补企业债务到期时的资金需求。

2. 股票支付情况下财务风险的防范。

采用股票支付应考虑的因素有以下两点:第一, 从股东尤其是大股东的立场考虑控股权分散和股价下跌, 获取股东的信任和认可。股权分散是否可以接受的关键是大股东的控制权地位是否会受到较大的威胁;而股价下跌是否可以接受的关键是从长期看, 股价是否会回升。一般来说, 股价要受到投资者的预期和经济走势的影响, 企业管理层可能无能为力, 但对于股权分散方面, 企业可以以优惠价格向大股东们配股, 保持其控股比例。第二, 科学确定换股比例和股票支付数量。上市公司相对非上市公司的优点是信息公开透明, 股票有现时而且明确的价格。如果股票支付发生在上市公司之间, 并购各方可以直接以股价为依据, 确定并购价格、换股比例和股票支付数量。然而如果股票支付发生在非上市公司之间, 问题将变得复杂, 现今的做法主要借助评估机构的价值评估结果来确定换股比例和数量。

3. 杠杆支付情况下财务风险的防范。

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后被并购方的未来现金流量, 因此对杠杆收购的财务风险的防范就是要保持被并购方未来期间现金流量的稳定性。首先, 必须选择好理想的收购对象。被并购方必须经营风险小, 产品有较为稳固的需求和市场, 发展前景较好, 才能保证收购以后有稳定的现金流来源。其次, 收购前并购方与被并购方的长期债务都不宜过多, 这样才能保证较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。再次, 并购方最好能在日常经营中能预留一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要, 避免出现破产而导致杠杆收购的失败。最后, 虽然并购方负担着高额债务, 但杠杆收购仍然可行的原因就是并购后公司的运作更有效率。因此并购后的整合, 也是防范杠杆收购财务风险的一个重要的措施。

(三) 并购交易完成后财务整合风险的控制

1. 重组资产。

(1) 盘活资产。并购方绝对不会花费大量的人力、物力和财力去收购一家对自己毫无价值的企业, 因此通常被并购方要么是并购方的上下游企业, 要么为具有经营战略意义的企业。然而, 尽管被并购对自身有利, 但一家被收购的企业总会与并购方存在一些问题的, 尤其是像“休克鱼”那样的企业。并购方应通过向被并购方引入高效率的管理层, 先进的管理理念, 积极健康的企业文化, 使该企业重新充满活力, 企业资产的使用效率得到提高, 最终实现与并购方融为一体。 (2) 处置不良资产。并购后的整合既是协同效应的实现过程, 也是构筑新的企业核心能力、创造新的价值的过程。因此, 并购方在完成并购后, 应妥善处理被并购企业财产。实际工作中可将不符合经营战略的资产出售, 以抵销筹资所引起的债务;也可采取各种方式将不良资产 (已报废或严重减值却未计提减值准备的资产) 转让出去, 以降低财务风险。 (3) 撤资。并购完成后, 如果出现某些意料之外的情况, 使得并购整合的结果与原来制定的规划差距较大, 或者因企业的外部环境发生变化而使并购的目标不能实现, 企业应果断撤资, 以避免造成更为严重的损失。

2. 创新机制。

首先要坚持两大原则。一方面要坚持一体化的原则, 并购后的企业不再是孤军奋战, 而应该讲究团队精神, 需要借助现代信息平台, 实现并购后企业之间各种信息和数据的最大限度的共享与有效利用, 这些信息不仅财务信息, 也包括业务信息, 如产、供、销、劳资和设备等方面信息;另一方面要坚持财务会计与管理会计有机结合的原则, 这是并购后企业业务和财务活动复杂性的要求, 以财务会计报告系统为核心, 并在此基础上, 建立和完善对企业各项活动的计划和控制功能, 做到事前有预测和计划, 事中有控制和管理, 事后有分析和评估。其次, 并购方的管理者必须重新设计其组织结构以支持新的发展战略。按照并购后的实际情况和公司财务管理的要求确定财务机构的规模和大小, 设计清晰的财务管理架构;财务岗位分工具体, 明确权责。

摘要：我国的并购活动依然处于初期, 结果不尽人意, 原因有政治、外交和市场等多方面的。透过那些失败或不理想的案例可以发现, 忽视财务风险的存在是其主要原因之一。文章认为, 充分分析和认识企业并购的财务风险, 并加以有效控制是并购成功的关键。

关键词：企业并购,财务风险,控制

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企业并购财务风险问题思考 篇11

关键词：企业并购财务风险原因对策

1概述

企业并购作为企业实现自身扩张和增长的一种方式，既是现代企业一个重要的发展战略，也是使国内企业走向国际化的一个重要手段。然而现实是在全世界范围内，企业并购存在着各种各样的风险。因此本文从不同角度对企业并购的财务风险进行分析，进而提出并购财务风险的控制措施。

2企业并购财务风险的基本内容

2.1企业并购财务风险含义及种类

企业并购的财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购的财务风险控制就是指对企业并购中的财务风险进行控制以降低企业成本和损失为目标的行为。

企业并购分为三个阶段：并购决策期、并购交易期以及并购整合期。并购决策期是指企业在决定是否并购的阶段，这一阶段的财务风险主要是估价风险。并购交易期是指企业已经进入法律意义上的并购阶段签订合同并开始付款。这一阶段的财务风险主要是融资风险。并购整合期是指完成法律意义上的并购之后进行的企业文化等因素的整合阶段，但并购失败的案例中有相当一部分是因为忽略了整合期的重要性。这一阶段的财务风险主要是指整合风险。

2.2研究企业并购财务风险控制的意义

企业并购可以为其带来巨大的并购效益，所以越来越多的企业选择并购实现扩张目的。但是有证据表明大多数的并购是失败的，甚至有一些有竞争力的企业在实行了并购之后被并购企业拖累的例子，这不仅损害了并购企业的经营效绩，还对投资者造成损失。所以，研究企业并购财务风险势在必行，对企业的并购发展具有深远影响。研究企业财务并购风险，推动企业并购财务风险研究进程。具体体现在：

①确保企业并购目标实现；

②提高企业并购收益；

③控制企业并购财务风险连锁反应。

3企业并购财务风险产生的原因

3.1并购决策期财务风险产生的原因

并购决策期的主要财务风险是估价风险。估价风险是指并购企业对目标企业的获利能力和资产价值错误估计，估计价值与实际价值出现偏差而导致并购方承担财务损失的可能性。这种可能性包括两种情况：一是过高估价并购系统协同效应而支付过高溢价引起并购企业财务状况恶化或财务成果损失，二是过低估计目标企业的价值而导致出现并购失败并造成并购企业损失前期投入。产生估价风险的主要因素是：

①财务报告体系不完整；

②隐藏债务检查不力；

③并购估价方式选择不恰当。

3.2并购交易期财务风险产生的原因

融资风险是并购交易期主要的财务风险，所谓融资风险就是指与并购资金和资本结构有关的风险，比如资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适用于并购企业双方等。产生融资风险的主要因素是：①缺少融资规划；②并购融资方式单一、渠道狭窄。

3.3并购整合期财务风险产生的原因

购整合期的财务风险主要是整合风险。整合风险是指由于企业在并购后期战略，人力资源以及企业文化等方面没有有效的措施导致并购后效果不明显没有达到并购预期的风险。造成整合风险的主要因素是：①战略规划规划不统一；②人力资源缺乏整合；③企业文化不一致。

4企业并购财务风险控制的对策

4.1企业决策期风险控制对策

4.1.1完善财务报告体系

完善财务报告体系要从多方面进行。其中主要有：

①进一步完善现行财务报告体系。我国的财务报告体系属于平面的、单层的报告模式，主要包括产负债表、利润表、现金流量表、附表、附注和财务情况说明书等。完善现行财务报告体系具体应做到从用户层角度出发，满足其各方面的财务信息需求。②丰富和规范表外信息披露的内容。在发达国家的整个财务报告系统中表外信息的地位举重若轻，不可或缺，但我国没有意识到表外信息的重要性，不重视表外信息的内涵和披露方法。因此，我国应该与时俱进，首先意识到表外信息的重要性，不断丰富和规范表外信息披露的内容。③在法律层面，我国还应加强会计师事务所的法律责任，确保其提供的审计报告的真实性；规范上市公司信息披露内容，确保其披露的真实性和完整性。

4.1.2有针对性地调查隐藏债务

由于在企业的账簿上隐藏债务一般不会得到明显的反映，所以在进行并购的过程中，并购方一定要采取有效的方式对此进行调查核实，务必保证并购的成功实施。调查核实可以采取以下三种具体的方法：①把被并购企业的产品（服务）的现状及前两年的产品质量都调查了解清楚，查明其产品是否存在质量问题或者侵权问题及可能性。②把被并购企业与其业务单位近两年的业务往来都调查了解清楚，查明被并购企业是否存在违约行为和担保情况。③及时用公告形式对外发布信息，利用社会反馈途径了解被并购企业的隐藏债务问题。

4.1.3综合采用多种估价方法减少偏差

即使对同一目标企业进行评估，采用不同的价值评估方式得到的结果可能也是不同的。再加上并购中双方的动机和考虑的因素不同的影响，并购企业实际支付的价款也会有所不同。所以并购企业应该考虑各方面因素的影响，综合采用多种估价方法减少偏差。

4.2企业并购交易期风险控制对策

4.2.1合理制定并购融资预算

要想保证企业并购融资决策的正确性，首先应该确定融资规模，即企业并购所需要资金的数量。由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据，所以必须综合考虑各方面因素的影响，对其进行科学合理的分析和预测。并购所需要资金一般有以下三个部分组成：①是并购价款，主要包括并购价格和并购费用。②是维持资金，指为维持被并购公司的正常运营所需的资金。③是并购整合资金，是指并购完成后对目标企业进行业务、机构、人员和文化整合所需的资金。

4.2.2拓宽并购融资渠道

针对我国企业目前存在的并购融资方式单一、渠道狭窄的现状，要积极探索融资新渠道，加强金融产品创新的开发力度，逐步丰富并完善各类金融工具。

①引入资产证券化融资。资产证券化是指将缺乏流动性的资产转换为金融市场上可以出售的行为。这种方式能够有效提高资产的运行效率，优化资源配置，降低宏观经济运行成本，大大提高了企业的竞争实力，为企业有效实现并购提供了理论支持与现实选择。

②设立企业并购基金。建立适合我国国情的企业并购基金，对开辟企业并购中的资金来源新渠道有十分重要的意义。

4.3企业并购整合期风险控制对策

4.3.1统一战略规划

所谓“要知己知彼”，并购企业在并购操作前应对并购双方企业的各项情况了然于胸，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。同时，必须重新审视并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，其结果应当是帕累托改进。所谓“帕累托改进”，就是一项政策能够至少有利于一个人，而不会对任何其他人造成损害。

4.3.2整合人力资源

企业并购要想取得成功，人力资源整合是关键环节，为了实现人力资源的合理配置和优化组合，应该让大多数想留下的员工在企业并购后可以留下来。这就要求人力资源整合具体应做到：防止或尽量减少人力资源的流失；最大限度地减少并购双方的冲突，加强双方的沟通和交流，增加合作双方的信任和协作；充分发挥人力资源的作用，平衡双方组织中的监督、约束和激励政策等。

4.3.3统一企业文化

企业文化整合的过程中，要有效地整合双方文化，建立起新的文化，就要通过认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法，进而确定文化整合方案，统一企业文化具体应做到以下方面：提炼核心价值观、加深有效沟通达成共识、开展跨文化经营与管理理念、宣传企业文化、制定相应以及必要的规章制度等。

5结语

综上所述，我国目前正处于市场经济快速发展时期，企业为了在激烈的竞争中占有优势地位，开始采取以并购为主的扩张战略。但是一部分企业对并购中的财务风险认识不足，没有进行有效的控制导致并购失败或效果不明显。新形势下，企业应在并购过程中强化企业风险防范意识，灵活地处理并购决策期、并购交易期以及并购整合期中存在的财务风险，确保并购活动的顺利进行，只有这样才能促进企业的稳定发展。

参考文献：

[1]何日胜.我国现行财务会计报告体系的局限性及调整思路[J].会计之友（下旬刊），2006，12.

[2]肖小玮.中国企业并购融资中存在的问题及其对策[J].经济研究导刊，2009，10.

[3]袁建萍.我国现行财务会计报告体系的局限性及改进设想[J].西部财会，2009，02.

[4]王启亮，王辉.浅谈企业并购中的人力资源整合策略[J].淮南职业技术学院学报，2006，12.

企业并购风险控制 篇12

一、企业并购风险的概念特点及类型

1. 企业并购风险的概念

所谓的并购也就是兼并收购的意思, 主要是指一家企业通过现金或者股票的方式购买另一家企业的股票或资产从而获得对企业的控制权利。通常所说的企业并购风险指的是:由于对相关企业进行兼并和收购, 在并购的过程中很可能就会因为企业产权结构的变化, 以及市场变化的限制, 使企业达不到预期的经济效果, 正是因为这些不确定的原因, 使企业在并购的过程中存在着一定的风险。

2. 企业并购风险的特点

由于企业并购风险受到很多因素的影响, 所以企业并购风险具有很大的不确定性, 而且不分企业的大小, 只要是企业进行并购, 都会存在并购的风险。但是这些风险并不是从一开始就可以看出来的, 它存在一定的潜伏期而且相对的时间较长, 有的甚至是在并购后很长一段时间内都不会显现出来, 这也就是企业并购风险所具有的特征, 具有长期性与潜伏性。由于受到市场环境及其他因素的制约, 并购的风险在之后的发展过程中也会出现消失的情况, 但是同时还会有新的风险随之产生, 所以企业对于并购存在的风险一定要进行很好地预测和及时地处理, 对于不同的问题采取不同的手段及策略, 对其进行控制解决。在企业并购的时候可能会因为被并购方提供的虚假信息, 以及并购信息的泄漏, 都会将企业暴露在风险当中。

3. 企业购并风险的类型

对于企业并购风险的划分由于划分的依据不同, 存在着不同的风险类型, 主要有市场风险, 决策风险, 反收购风险, 以及交易风险等。下面简单对市场风险, 以及在并购实施的过程中存在的风险进行一下简单的概述。

所谓市场风险指的是在企业进行收购的过程中由于市场的需求, 以及市场环境的变化给收购带来的风险, 对于企业的并购其主要目的就是利用原企业的渠道对相关的市场进行开发, 以致于对于市场的依赖性也会越来越大, 一旦市场的需求量下降, 企业实施并购后不但没有收到良好的效益而且给公司的发展形成了巨大的压力。

对于在并购过程中存在的风险, 从并购企业自身来说, 由于并购后暂时收到了良好的效益而没有注意到在今后的经营中所潜在的风险问题, 导致进行大量的收购计划, 要想取得并购的成功, 一定要考虑到企业自身的实力。由于盲目的收购使得公司企业在资金, 以及企业运行中存在着众多的问题, 这些都会对企业并购产生巨大的风险, 甚至会影响公司的正常发展及发展方向。

二、企业风险的识别与防范

考虑到收购方和被收购方自身存在的特点, 对于企业风险的识别也存在着不同方法与手段。但是无论是何种方法都要遵循一定的原则。一定要抓住在收购过程中风险的主次, 针对主要的风险进行具体的分析, 要遵从前瞻性原则, 在识别的过程中通过重要的依据对并购存在的风险的相关事件进行分析之后找出导致风险的问题所在。还有, 收购方一定要遵从有多大劲使多大劲的原则。收购公司一定要考虑到自身的经济状况, 不要只看到当前的市场就对其相关企业进行盲目的收购, 导致在收购后由于市场的变化, 给公司的经济效益带来巨大的负面影响。在企业并购风险防范原则的基础上通过流程图及环境分析法对相关的被收购企业的会计报表、相关的内部管理, 以及已经存在的市场渠道进行详尽的分析之后才能考虑收购的问题。

为了将企业并购的风险降到最低, 收购企业需要被收购企业进行详尽地了解和市场调查, 要能通过对公司的环境, 以及相应的工作程序的观察发现相关企业存在的内在的问题, 为了防止收购后重要员工的流失, 一定要对相关的管理层领导进行安抚, 以免信息的外漏, 以及带走重要的技术骨干人员。收购方还要对被收购方的财务进行详细的分析, 对于未来的经济收益达到很好的了解。为了避免被收购方提供虚假的信息, 双方在签署合同的时候一定要注意保证当卖方出现违约时, 买方的权益可以得到很好保证。在并购前做好准备工作的基础上, 一定要看准时机, 不应长时间的谈判、协商, 以免增加并购成本, 在并购的过程中一定要按照相关的法律程序解决股权过户, 以及相关的员工去留问题。并购后对被收购企业进行必要的资源整合, 只有得到员工的大力支持才能保证今后的经济效益。

三、总结

由于我国对于企业并购的研究还不是很全面, 所以使得在企业并购的过程中存在很多的问题。本文通过对并购风险的特点, 以及防范的方法、原则进行简单粗略的概述, 希望一些企业今后在并购的时候一定要注重对收购公司及市场的调查, 通过科学的方法、基本的原则把收购的风险降到最低, 促进经济的发展。

参考文献

[1]周昌仕.政府控制下的公司并购模式及绩效研究[D].暨南大学博士学位论文, 2008:83~108.

[2]刘勋, 刘保玉.企业并购尽职调查的前期工作[J].中外企业家, 2008, (10) :35~37.