产业并购（共11篇）
产业并购 篇1
改革开放以来, 浙江经济发展非常迅猛, 近33年年均GDP增长近13%, 人们的物质生活和精神生活得到极大丰富, 社会经济持续高速发展的问题也逐步显现。金融危机以来, 浙江经济GDP增长率呈现逐步下滑的趋势, 2012年上半年GDP增长率仅为7.7%, 低于全国水平, 其中以大企业为代表的产业竞争力逐步下滑是不可忽视的重要因素, 浙江工业占全国份额持续下降, 以钢铁、汽车、家电、石化等为主的大企业在浙江屈指可数。扭转浙江经济下滑趋势成为各级政府经济工作的重点, 推进大企业建设、加快转型升级步伐是省委省政府近年来头等大事。成熟、发达国家的经验表明, 发挥产业龙头企业引领示范作用, 组建并购基金, 推进产业兼并重组是打造大企业和实现企业转型升级的捷径。
一、设立并购基金的必要性和现实意义
(一) 国家政策鼓励设立并购基金。
从国家政策导向来看, 国务院高度重视和支持企业兼并重组工作, 专门出台《关于促进企业兼并重组的意见》, 鼓励产业投资基金参与企业兼并重组, 鼓励探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式, 吸引社会资金参与企业兼并重组。证监会也已出台多种配套政策, 支持企业运用并购基金等方式实施兼并重组, 已批准成立国内首支并购基金——中信并购基金公司, 并鼓励其他券商申请设立并购基金试点。
(二) 浙江经济转型升级的迫切需要。
从浙江现实情况来看, 民间资金较为富裕, 但大部分资金以基金、信托等方式归集起来, 用于房地产、艺术品、股票等投资。在浙江经济结构中占有重要地位的纺织、服装等产业的融资仍困难重重, 资金不足已成为困扰传统产业转型升级最为突出的问题, 也是企业实施兼并重组的瓶颈。并购基金是发达国家运用非常广泛的融资工具, 专门用于企业的兼并重组, 帮助企业向社会筹集资金。
(三) 产业龙头企业自身具备条件。
从企业自身条件来看, 浙江涌现一大批如雅戈尔、奥康、巨化、万丰奥特、新和成等产业龙头企业。经过多年的市场洗礼, 拥有核心竞争力, 产业龙头企业完全具备兼并收购所需的技术、品牌、网络、营销、管理等软实力, 具备很强的产业整合、提升、跨越能力。以产业龙头企业为核心, 充分发挥其产业引领作用, 发起设立以兼并重组为核心的并购基金的条件已基本具备。
二、产业龙头企业设立并购基金的独特要素
国内基金行业发展至今, 政策环境、运作模式、市场接受程度等已逐步步入成熟阶段, 尤其是股权分置改革以来以上市为目的的PE基金运作模式。但以产业兼并重组和整合为目的的并购基金与PE基金相比有其独特之处, 在实务运作过程中要给予特别的考虑和设计。
(一) 并购基金投资方向的确定性。
产业并购基金的根本性目的在于推进产业整合和发展, 通常都由产业龙头企业发起并发挥主导作用。并购基金所投资的项目大部分以被产业龙头企业收购的方式退出, 因此产业龙头企业在并购基金中有很强的话语权, 投资方向必须得到产业龙头企业的认可, 与PE基金以盈利来确定投资方向存在显著的区别。在实务操作中, 产业龙头企业往往在并购基金设立时就与主要投资人针对投资方向达成共识, 甚至是要求对投资方向拥有一票否决权。
(二) 产业龙头企业的深度参与。
与PE基金通过国内一、二级市场差价获取投资收益不同, 并购基金的收益主要来自产业的整合、管理的提升、资产质量的激活、企业估值提高的方式实现。并购基金实施兼并重组首要关注的是产业整合的协同效应和潜在价值, 要求产业龙头企业输出技术、生产、运营、管理、品牌等, 深度参与投资项目尽职调查、可行性研究、投资评估、投资决策等工作。在实际运作中, 产业龙头企业会委派专人全程参与整个兼并重组过程, 提供产业指导意见, 并在投资决策中享有较高的决策权。
(三) 产业龙头企业的高比例出资。
与PE基金相同的是, 并购基金也运用多种渠道向企业、民间私人资本、保险基金、养老基金等融资, 但不同之处在于PE基金普通合伙人不出资或少量出资, 有限合伙人出资比例不高, 并购基金对产业龙头企业出资比例有着较高的要求, 通常需达到30%以上。
(四) 并购基金投资收益分配差异化。
产业龙头企业设立的并购基金的投资收益分配机制设计也与PE基金不同, 实行差别化的分享机制。除产业龙头企业之外的投资者可享受基金投资收益优先权, 并购基金如未能实现既定的投资收益率时产业龙头企业将丧失投资收益权。如发生亏损, 亏损额在产业龙头企业投资份额内的由产业龙头企业全额承担, 亏损超出部分由其他投资者共同承担。产业龙头企业要承担投资亏损的兜底责任。
(五) 并购基金投资退出定向化。
PE基金以IPO上市股权进入二级市场流通后自行减持为核心退出方式, 而并购基金投资的项目往往以产业龙头企业的收购为主要退出渠道, 从而与基金筹资、投资兼并、资产重组、价值提升等构成完整的运作流程。近年来, 并购基金与资本市场的结合越来越密切, 证监会鼓励上市公司通过定向增发、资产置换等方式实现企业兼并收购, 为并购基金通过资本市场退出创造较好的条件。2012年国内资本市场最为轰动的博盈投资收购奥地利Stey Motors Gmb H100%股权, 充分运用并购基金、定向增发、PE等多种方式。
三、产业龙头企业设立并购基金的运作难点
基于产业龙头企业的并购基金因在资金筹集、投资者构成、投资方向、退出机制上的独特性, 注定在具体运作上与PE基金有较大差异, 在机制设计和实务操作上应重点关注。
(一) 投资者投资目标差异的矛盾。
产业龙头企业出资占并购基金资金规模的大部分, 其战略意图在协同效应、产业整合、规模提升, 而普通投资者以回报最大化为根本目的。并购基金退出机制的设计决定, 普通投资者要求产业龙头企业收购并购基金投资的项目时尽可能的给予较高的估值, 实质上缩小产业龙头企业在完成投资项目收购后的增值获利空间。即产业龙头企业与普通投资者在并购基金中有着共同的目标, 但对共同目标的具体诉求有差异。
(二) 并购基金与产业龙头企业间的矛盾。
鉴于产业龙头企业设立并在并购基金中扮演重要角色, 并购基金的成立也就意味着市场上出现产业龙头企业、并购基金两个都可以实施兼并重组的主体, 尤其是产业龙头企业运用自有资金就能够完成的兼并重组项目, 两个主体之间如何协调应在并购基金设计时予以约定。
(三) 并购基金在资金筹集时点上的矛盾。
简单地说, 并购基金核心在于低买高卖, 投资时点的把握是取得预期投资效应的重要因素。经济快速发展, 产业发展蓬勃向上, 企业经济效益连年增长时产业龙头企业推进兼并重组困难重重, 股东退出愿意极低, 退出的估值高, 此时并购基金募资相对容易, 更能够获取私人和机构投资者的认可。经济低迷、全行业亏损、企业效益年年下降往往是产业兼并重组的最佳窗口期, 而并购基金募集资金困难重重, 需要花费大量的人力、物力与投资者沟通, 发行成本高。
四、产业龙头企业设立并购基金的建议
(一) 站在战略高度充分认识并购基金的功能和作用。
并购基金具备几个显著特点。一是筹集长期资金, 短期3年, 长期可达到6年, 给产业龙头企业实施产业整合赢得时间;二是与债务融资相比, 资金使用期间无需支付利息等, 缓解产业龙头企业的现金流;三是上市公司通过并购基金与资本市场对接, 实现基金投资、资本市场融资的无缝对接, 缩短资本市场融资时间。并购基金特点都是企业实施兼并重组的难点, 充分认识并购基金拥有的独特价值, 实现产业兼并重组时间和空间上的转换, 将加快产业龙头企业更好、更快地发展。
(二) 立足于产业整合和企业长期发展的大局观。
产业龙头企业设立并购基金推进兼并重组必须树立产业发展的全局观, 要站在产业整合的战略高度予以审视。通过兼并重组, 获取产业的话语权、控制权, 企业长期效益得到保障。产业龙头企业应适当给予普通投资者获得较好投资收益的预期和保障机制, 吸引更为广泛的投资者, 在更高、更深、更广的层面开展产业兼并重组, 短期损失通过收益的长期化弥补。
(三) 以多赢的视角来妥善平衡各方利益。
并购基金的管理团队、产业龙头企业、其他投资者在实现自我投资收益最大化的同时应考虑其他合作方的投资收益, 以双赢、多赢的思维来解决并购基金运作过程中存在的各种矛盾, 妥善平衡各方利益。产业龙头企业设立并购基金时应对各种矛盾给予足够的研究, 设计相应的沟通机制和约束机制, 避免后续的争论和纠纷。比如, 普通投资者年投资回报率达到10%以上, 普通投资者应保障产业龙头企业足够的话语权。
产业并购 篇2
零售卖场并购，将给酒水行业带来什么？
第一， 随着零售卖场的并购，酒类产品进入零售终端的壁垒可能将进入由低到高的发展轨道。
任何产品进入大型零售终端所缴纳的费用都是可观的，这一点酒类产品也不例外。但
随着一些国际性大卖场的并购完成，一系列高低不同的收费标准和错综复杂管理方式都将逐步得到规划，零售卖场的管理制度必然会逐步的合理。同时，由于大卖场的之间的竞争随着并购脚步的加速也会越发的激烈，酒水产品在进场费用上相信也会得到一个不错的调整空间。如此的大并购时代，首先展示给酒水行业的是一个宽松的环境，但随着市场的不断变化，接着又会迎来新的境遇。
在行业资本得到充分的集中以后，最容易出现的就是行业的垄断寡头出现。每个省、市可能都会以几个大型卖场的门店为主，而游离于其外的小型零售卖场恐怕就变得单薄无力。发展到这时，竞争的格局基本定型，几个巨头最有可能做的就是坐下来一起制定行业的游戏规则，那时候所有的话语权也将高度集中，酒水供应商只能面对比冬天还严酷的季节。
第二， 零售卖场的大并购，一定程度上给大品牌（老名酒）带来发展空间。
最近的几年，传统的酒类流通渠道被各式的优惠政策充斥，那些拥有丰厚品牌资产的
老名酒反而在其中无所适从，名对新兴品牌敢死队式的冲击有苦难言。唯一存在少许优势大型零售终端就成为重要的销售渠道，
《零售卖场进入并购时代 酒水产业机遇与挑战并存》()。随着大卖场的并购，老名酒的全国大市场以及品牌号召力的优势就可以更为集中的得以体现，这也是新兴品牌始终无法比拟的地方。所有的品牌都将在相同的规则下起舞，老名酒的品牌优势则能够更加得到消费者的青睐。从这个角度看来，此次零售卖场的并购风潮也给老名酒带来了一个回归的暖流。
第三， 零售卖场的大并购，一定程度促进终端竞争的合理化。
所有的与沃尔玛合作的供应商谈起他们的感受时，首先要提到的就是沃尔玛的规范管
理，相对于如果沃尔玛这样的超级大卖场而言，其他一起国内、国外的大卖场则或多或少地存在，管理混乱、收费纷杂的现象。供应商们为了保证足够的利益并同时满足卖场的胃口，就不得不主动或被动地推出一些过激的经销策略，久而久之一个市场的大环境就陷入了恶性循环的怪圈，窜货的、砸价的、拼价格战的、欺瞒消费者的，甚至违法乱纪的都显现了出来。
要解决这样局面，零售卖场的大并购无疑也是一剂良药。一些在全球范围内具有影响力的大型连锁卖场会逐步在行业中起到表帅和规范作用，抛开并购后可能出现的寡头垄断局面而言，大卖场的规范性管理，对于改善行业的经营环境、维护消费者权益等方面还是会起到相当的积极作用。
第四，零售卖场的大并购，方便了酒类产品扩大市场范围。
类似沃尔玛这样的全球连锁大卖场，只要一个酒水品牌可以得到认可，再通过相关的专项考核和谈判，即可进入国内的某个大区市场或是更为广泛的区域。这对于沿用已久的传统渠道来说，对于品牌的推广、产品的覆盖是一个十分编便捷的方式。而且，进入全球连锁的大卖场，一旦可以其全球采购系统，进入国际市场也将变为现实，当然这样的难度也会更大。
第四， 零售卖场的大并购也将继续推进渠道扁平化的进程。
零售卖场大并购的最后结果，就是形成大卖场的垄断。到达这个级别的卖场，通常会掌握更加优越的话语权，他们可以跳过经销商直接向厂家进行采购，以求实现最优厚的利润。这样的大卖场都会推出大量自己的自由品牌产品，相信时机一旦成熟，白酒也不会例外。这样的话，大卖场与厂家之间将更少有中间供货商的存在，渠道的扁平必将更加彻底。
第五， 洋酒品牌与国内酒水品牌的竞争也将进一步加剧。
走进沃尔玛或是家乐福，只要流行都能发现，洋酒在这些大卖场通常都会有一个相当
光伏产业应加强整合并购 篇3
巨头也亏损
“目前，中国还有很多光伏企业，财务上还不如尚德，但依靠地方政府输血，还在勉强支撑，整个行业乱象丛生，没有规则。将来，光伏产业肯定是要走市场化的路线，优胜劣汰。处在洗牌期的光伏企业，会有下一个尚德，一点也不奇怪。”中国可再生能源协会会长张平告诉《经济》记者。
截至2013年3月底，已有少数几个代表性的光伏巨头公布了2012财年财报，根据财报显示，去年几乎都没有盈利，而显示有盈利的一家，据业内人士分析还是因为有巨额的补贴形成的。
在国内外辉煌一时的尚德倒了，据了解，与它并称“光太四巨头”的——天合、英利和赛维的日子也不好过。据天合光能的财报显示，2012年，净亏损2.666亿美元，2011年，净亏损3780万美元。英利的财报显示，英利净亏损30.644亿元人民币（4.919亿美元），2011年同期净亏损为32.09亿元人民币。而据赛维总裁兼CEO佟兴雪公布赛维亏损在30亿-50亿元人民币。
与尚德同样的纽交所上市背景，同样的发展经历，也同样都以国外市场为主的天合、英利和赛维会赴尚德的后尘吗？
正当我们为其忧心之时，巨头们却对光伏产业与企业自己发展很有信心。
天合光能董事长在博鳌论坛期间向媒体表示，“去年国内市场的销售额只占公司全部销售业务比重的10%，今年预计会提高到25%。从今年一季度的情况看销售情况相当不错。希望通过技术创新提高赢利能力，加强高新产品在欧美的市场营销，以及扩大中国国内的产品市场份额，能在今年下半年走出亏损的困局。”
据了解，英利也在加紧调整战略，发力国内市场。英利绿色能源控股有限公司首席战略官王亦逾表示，“今年中国市场在销量中的比例将增加到22%以上。”也有传言说，英利有意涉足农业与房地产来转嫁亏损局面。
2013年3月16日，在赛维一年一度的全球供应商大会上，赛维总裁兼CEO佟兴雪豪言，2013年赛维将扭转亏损局面，预计销售收入达到27亿美元。
内业专家并没有这么乐观，认为光伏产业的雾霾还没有那么快散去。国内市场需要整合期，还没有那么快开发出来，如果都转战国内市场，还是会面临产能过剩的危机。
光伏大户不只是亏损那么简单
亏损的还不只这四巨头，据了解，上海超日4月初，发布了一个风险提示公告称，将本应2013年4月18日公布公司2012年年报披露时间变更为2013年4月25日。而后，又特别提醒投资者，因公司2011年度亏损，且预计2012年度公司亏损13.69亿元。2012年年底，因在报出超日太阳董事长倪开禄“携款潜逃”国外之前一周，“11超日债”（112061）停牌，这让外界不得不信“跑跑事件”的真实性，即使事后澄清，也没让超日的信誉提升回来。
如果ST超日4月25日公布的2012年年报显示公司业绩亏损，“11超日债”将被暂停上市，待公司实现盈利才有可能实现交易。届时，因供应商、银行及其他债权人的起诉，公司主要银行账户被冻结，流动性困难。曾致力于成为世界一流的光伏企业的上海超日，现已满目疮痍。
就连之前一直号称盈利的保利协鑫，也都出现了不同程度的亏损，据保利协鑫发布的年报显示，2012年度亏损达35亿港元。
与尚德有直接债权债务关系的隆基股份、中环股份就更别提了，怎奈一个“亏”字了得。2012年，光伏产业可谓是哀鸿遍野。这些企业如果不能找出有效止血策略，则有步尚德后尘的危险。
正确面对产业困局
国家发改委产业经济与技术经济研究所研究员张嵎喆对记者强调，要正确面对光伏产业的困局，目前这种局面，并不是坏事，优胜劣汰是市场规则，企业要学会自我修复。在宏观层面上，他认为推动光伏产业走向科学发展之路，应从以下3方面继续深化国务院提出的5项措施：首先，缓解产能过剩，关键在于，明确地方政府在促进光伏产业发展中的角色定位以及应该遵循的基本原则。一是要促进市场的公平竞争。政府不应牺牲有限的财政一味扶持、保护、优惠少数“大而不倒”的“明星”企业，过度的保护和扶持只会使企业不断丧失创新活力和进取性，并拖累整个行业。二是要尽量利用市场手段推动产业发展。严控各种扭曲生产要素价格的补贴模式，要在不违背市场规律的条件下，通过合理的制度安排和竞争机制，使那些技术领先、成本领先的企业在市场竞争中脱颖而出，实现以最小付出获得最大产出，并对市场机制产生最小扰动。三是要重视市场需求的拉动作用。“重规模”的支持倾向无益于光伏产业的持续健康发展，必须要培育壮大光伏应用市场，创造市场需求，以推动本土相关企业和光伏产业的发展。
其次，缓解内需不足的关键在于，完善支持政策，积极开拓国内光伏应用市场。一是要保证电网建设与光伏产业的快速发展相匹配，力争统一规划电网和光伏电站的建设布局。二是通过对居民、政府和企业分布式光伏发电系统的安装提供补贴、适度放开分布式太阳能光伏发电项目经营许可、鼓励电力企业高价回购分布式光伏发电项目多余电力、利用现代信息技术为分布式光伏发电提供高效便捷的接入和结算服务等措施，推进分布式光伏发电。三是为提高国家投入的经济性并使光伏发电投资者拥有合理回报，必须转变现有光伏补贴方式。具体而言，金太阳工程发电项目应从“事前装机补贴”改为“事后度电补贴”；分布式光伏发电项目应从补贴发电端改为补贴用户端；大型光伏电站项目从“最低价中标”模式改为借鉴第二价格密封拍卖理论的“低价中标次低价合同”模式。同时，政府更应借鉴德国《可再生能源法》（EEG）的强制入网、全部收购、规定电价、逐年递减、全网平摊、灵活调整等基本原则，在综合平衡投资者、电网企业、用户等相关利益方的基础上，适时要求电网企业制定光伏发电最低比例计划，并进一步完善光伏发电的管理办法和电价政策。
产业并购 篇4
后危机时期国际国内产业企业并购重组的趋势与特征
历史经验表明, 国际上每一次大的经济危机都会带来新一轮产业和企业并购重组的契机, 从而为产业转型升级为企业发展壮大带来新的机遇。
(一) 历次大的经济危机都带来产业企业并购重组的契机。
从理论上讲, 主要有两个原因:一是经济危机使经营不善的企业被兼并的估值大幅降低, 使并购的经济社会成本大大降低。二是危机形成了倒逼机制, 产业布局调整和企业重新洗牌为一批好企业迅速做大做强提供了空间。历史经验证明, 谁能够抓住机遇, 谁就能掌握发展的主动权, 许多跨国公司、百年老店就是通过这一方式迅速发展壮大起来的。
1897年美国经济危机导致了一轮长达八年的并购浪潮, 美国钢铁集团、杜邦公司、标准石油、通用电气、柯达等一大批企业正是在此期间抓住机遇实施产业并购, 从而形成至今仍活跃在世界市场上的百年老店。1929年美国经济大危机后, 包括通用汽车、IBM公司、联合碳化合物公司等一大批企业通过产业链并购迅速形成了巨型跨国公司, 成为当今世界各产业行业的龙头老大。1973年全球石油危机带来了新一轮产业结构大调整, 世界产业企业并购重组的大好契机再次出现。在此期间, 壳牌石油收购英国贝里奇石油公司的巨型并购交易, 减轻了石油危机给其带来的严重影响, 维持了其世界石油巨头的地位;通用电气买下美国无线电公司, 组成了销售额高达400亿美元的新的超级企业, 开始了多元化发展并再创辉煌。1997年亚洲金融危机爆发后, 中石化收购英国天然气国际集团在哈萨克斯坦的项目股份, 中国远洋参股印尼石油和天然气公司, 中国移动以上百亿美元收购8省移动公司资产, 使我国一大批企业通过并购重组壮大了经济实力。
(二) 这次危机后国际并购重组呈现出新特点。
2009年下半年以后, 随着全球经济的复苏, 出现了新一轮国际并购重组热潮, 呈现出四个新的特点:
一是资源型行业发生重大并购重组。油气、矿产、煤炭等行业的巨头为加快实现行业垄断, 纷纷进行并购交易。如铁矿石巨头必和必拓企图收购力拓, 控制全球60%以上的铁矿石资源。此外, 石油、天然气、煤炭等行业也发生了多起大型并购交易。二是金融业并购交易最为频繁。金融业此次危机中受到影响最严重、跨国并购也最频繁。如日本野村证券收购雷曼兄弟亚洲业务, 摩根大通收购贝尔斯登, 美国银行收购美林证券等。仅2009年金融业并购总交易额就达4196亿美元, 交易宗数达2983宗。三是医疗、电信等行业并购交易活跃。医疗、电信等行业的并购处于历史高峰期, 2009年医疗、电信行业并购金额分别达2222亿美元和1932亿美元, 分别占全球市场份额的9.3%和8.1%, 成为全球并购交易的重要驱动。如辉瑞公司收购惠氏公司、美国有线运营商购买通用电气的NBC环球股权等。四是亚太地区成为并购交易的亮点。亚太地区在本次危机中成为低成本扩张最大的赢家, 仅中国2009年并购交易额1672亿美元, 澳大利亚、韩国和中国台湾等地并购交易增长也非常迅猛, 推进了其在复苏中率先突围。
(三) 国内产业企业并购重组呈现出四大新特征。
一是国企并购重组力度大、速度快。这次危机使中国企业进入了并购重组的黄金时代。国务院国资委大力推动央企加快并购步伐, 原有180家央企已合并到122家。中航第一、第二集团公司合并为中航集团, 鞍钢、攀钢“强强联合”, 中国再保险入股光大银行等均取得了成功。仅2009年国有企业并购总交易金额就达964亿美元, 交易宗数162宗。这对于优化配置国有资源, 加快培育有国际竞争力的大企业集团发挥了重要作用。
二是利用海外并购实现低成本扩张。这次危机和世界经济低迷使中国企业进行海外并购交易成本降低, 成功比例提高。第一, 海外并购地区以亚太地区为主, 其中较为集中的地区是澳大利亚和新加坡。并购北美及欧洲等地区企业数量不多, 涉及金额却相对较高。第二, 海外并购行业较集中, 能源、资源、制造业是海外并购的重点领域。第三, 中国海外并购的主力军仍为国有大型企业。本轮海外并购热潮使中国企业积累了更多境外投资合作的经验, 国际化经营水平得到显著提高。
三是民营企业并购逐渐活跃, 企业规模加速发展扩大。并购动机主要来源于产业整合、公司重组及整体上市、海外投资或借壳上市的需要;并购对象主要是民营企业, 对地方国有企业的并购数量较少;并购行业最大的驱动为房地产业, 其它集中在进入门槛相对较低、行政干预相对较少的矿业、电子、新能源等行业。民营企业通过并购已成为经济发展的重要推动力。
四是大部制改革带来产业并购重组契机。2008年3月以来, 国务院推行的大部制改革为金融危机后产业的并购重组提供了契机。工业和信息化部的成立促进了工业化和信息化产业的融合, 推进了“三网融合”进度。广电、出版和文化三局合一的大部制管理模式掀起文化产业并购的浪潮。文化产业跨地区重组打破了当前媒体行政分割和地域分割局面, 实现文化产业上下游和跨子行业横向整合。国家能源局的设立加快了煤炭行业整合, 使煤炭行业迎来发展机遇。借助大部制改革的有利契机, 为我国走新型工业化道路, 推进信息化和工业化融合, 促进工业由大变强起到推动作用。
当前广东产业企业并购重组的成效与问题
广东企业利用后危机时期并购重组的有利条件, 积极适时开展并购重组, 取得了明显成效。但由于种种原因, 并购重组工作进程相比其他省市仍显缓慢。
(一) 广东并购重组力度不断加大, 形成六大成功模式。
一是产业链纵向并购模式——由企业“点对点”到产业“链对链”的经营模式。广新外贸集团通过一系列并购重组, 变以往“单一出口商品竞争”为以整条产业链参与市场竞争, 在危机中抢抓机遇进行海外并购, 整合上下游原材料供应商和产品销售渠道, 成功打造了三条产业链、一平台:以收购澳大利亚卡加拉公司, 和镍铁青山金汇和清远青山不锈钢板厂, 打造出从镍矿到镍铁、再到不锈钢板冶炼生产的完整产业链;以收购华南铜业等打造出电解铝到铝材加工生产的完整产业链;以收购马达加斯加苏拉拉铁矿等成功打造出从铁矿开采到钢材生产销售的完整产业链;以收购星湖科技和佛塑股份等上市公司成功打造了资本运作和上市融资平台。2009年广新外贸集团实现销售收入435亿元, 比2004年翻一番多, 利润总额较2004年增加约5倍。目前, 广新已培育了五大支柱产业和152项技术专利, 拥有了6家国内外上市公司, 打造了8个中国名牌及驰名商标, 成为主业突出、产业链明显, 具有强大竞争力的国际化企业集团。
二是跨国并购模式——海外抄底、资源全球整合模式。这次危机中广晟公司利用海外抄底, 从上游控制资源, 壮大企业竞争力。通过收购PEM公司, 使其成为了中国有色金属行业首家成功以绝对控股方式收购发达国家资源企业的公司;通过积极实施布局东南亚战略, 收购泛澳公司, 实现了广晟公司在铜业布局上的重大突破, 实现了在东南亚的战略布局;利用收购兴业聚酯、风华高科等上市公司实现资产规模快速扩张。公司资产总额10年内突破500亿元, 年均增长速度超过20%;经营范围从涉及40多个行业到形成有色金属、电子信息等具有竞争优势的4大主业。
三是产业置换模式——政府出资支持并购模式。深圳国资委以提升产业全球竞争力为目标, 通过产业置换, 推动企业战略重组, 拿出10亿元资金以及土地, 支持深纺织收购乐凯光电子材料公司, 进入偏振片、液晶显示器等领域, 占据国内偏光片市场较大份额, 提高了资产质量和企业竞争力, 目前全市39家国企已精减为22家。
四是横向并购模式——收购整合同业资源模式。广发证券先后收购了广发银行、广东国信、中银信托、长财证券等金融机构属下证券类资产, 整体收购了锦州、华福、武汉和第一证券等证券公司。市场覆盖面显著增强, 公司综合实力不断提高。截至2009年末, 公司净资产172.43亿元, 居全行业第四名;营业收入104.70亿元, 居全行业第四名;净利润64.07亿元, 居全行业第三名;现有证券营业部网点223个, 位居前三。
五是借助资本市场并购重组模式——整体上市和借壳上市模式。广东企业积极利用资本市场进行并购重组, 从2006年初至2009年初, 共有35家进行了55次较大并购重组事项, 涉及的上市公司家数占到了目前广东上市公司总数的24%。其中白云机场、海印股份、公用科技等通过整体上市快速做强做大;汕头宜华集团借壳原S*ST光电、珠海世荣实业借壳威尔科技, 都实现了并购重组发展壮大。
六是央地联姻模式——引入央企强强联合模式。广东积极联手央企、借助央企做大做强地方产业, 增强经济发展的内生动力, 如引入中国华能集团重组粤电集团, 引入宝钢集团重组韶钢集团, 通过强强联合促进双方资源共享, 实现了优势互补。
通过一系列并购重组, 近年来广东国有企业整体综合实力明显增强。2009年广东国有企业利润总额在全国各省市中名列第一, 国有资产总量名列第二, 2009年广东国有企业户数7205户, 比2004年国资委成立时减少15.69%。国有企业盈利能力不断增强, 2004年到2009年全省国有资产总额从11891亿元增加到21368.25亿元, 增长79.71%, 利润总额从311.9亿元增加到610.51亿元, 增长95.7%, 控制力、竞争力、影响力和发展活力都大大增强。
(二) 当前推动广东产业企业并购重组存在的主要问题。
一是对并购重组的工作重视程度不够。目前广东规模以上企业虽多, 但缺乏一批千亿元龙头企业。国有控股上市公司并购重组步伐滞后, 如粤电集团、交通集团、广州控股等一批大国企, 由于没有实现整体上市, 影响进一步发展壮大。一些地方政府对新上项目热情较高, 对通过市场化并购重组去整合优化存量工作重视不够, 推动不力, 导致一些地区并购重组力度小且动作迟缓。二是产业整合步伐缓慢。广东产业发展方式比较粗放, 内部企业间的协调配套较差, 无序竞争, 协作不足, 产业价值链短。金融产业大而不强, 缺少龙头企业, 尤其是缺少在全国乃至国际有影响力的金融大企业。基础设施产业资源分散, 机场、港口、航运行业内部缺乏整合, 导致各自为战, 重复建设, 无序竞争, 整体竞争力和效率不高。广东战略性新兴产业发展较快, 各地上项目热情高, 存在重复建设的隐忧。稀土行业开采主体众多, 竞争混乱造成资源浪费现象严重。广东生物医药行业产业化规模小、缺少竞争力强的龙头企业。三是政策法规障碍导致省属国有企业整体上市进展缓慢。主要表现在:股权溢价税务负担较重, 补交土地确权费用压力巨大, 利润考核体系不利于调动积极性, 有些现行法规政策与并购重组工作不相适应, 影响了国企并购重组的积极性。四是企业海外并购风险大。主要是并购过程中当地的政治风险首当其冲, 并购后企业体制、机制、文化等难以整合, 存在风险。
加快广东重点产业企业并购重组具有极端迫切性
后危机时期为并购重组提供难得的历史机遇, 从国际发展趋势和广东的现状看, 加快并购重组是推进产业结构转型升级和经济发展方式转变的重要途径, 是改变企业“小、散、低”局面、提升产业竞争力的重要方式, 对促进企业扩张, 获取先进技术人才具有十分重要的意义, 加快并购重组不仅关系广东现代产业发展, 更关乎广东未来。因此, 加快重点产业企业并购重组的任务十分重要和紧迫。
(一) 面对国际企业重新洗牌的有利时机, 不推动或动作慢势必错过并购重组的大好机遇。
从国际上看, 这次危机使欧美等发达地区许多产业企业面临重新布局和调整, 为新兴国家企业提供了并购重组契机。目前, 许多新兴国家纷纷到发达国家展开并购重组, 仅2010年上半年就收购了243家发达国家的企业, 同比增长25%;国内一些省份也积极抢购发达国家的优质资产, 提升其产业竞争力, 就连周边的湖南省也大有作为, 2009年上半年湖南对外直接投资额居全国首位, 其中湖南华凌集团并购澳大利亚FMG公司17.3%的股份, 成为该省有史以来最大的海外并购项目。随着全球经济复苏, 目标企业估值必然会恢复到正常水平, 若错失良机, 日后并购成本将成倍增加。因此, 我们必须以世界眼光和战略思维抢抓机遇, 推动海外并购重组, 提升广东产业企业国际竞争力。
(二) 面对国内省市抢夺优质企业资源的态势, 不加快并购重组势必导致优质资源外流。
从国内发展看, 加快产业企业并购重组已形成共识, 不少兄弟省市比广东行动更快、力度更大, 如上海市明确提出, 3-5年国有资产的证券化率要从目前的18%提升至30%;重庆市政府则明确提出, 该市国有重点企业2010年完成7家整体上市、4家完成材料申报工作的具体目标和工作步骤。同时, 近年来央企兼并地方企业的战略已布局到各个省市, 在一定程度上挤占了当地企业兼并重组的空间。仅辽宁一省, 就有近4成的国企被并入央企。而在内蒙共有三十多家央企参与重组了全区50%的国企, 其六大优势产业基本由央企控制, 这不仅使当地税收流失, 而且导致资源开发利用的回旋余地变小。若广东不加快产业企业并购重组, 一些优势行业和企业资源就会流失, 不利于广东实施大企业集团带动战略, 也不利于增强内生发展动力。先发制人, 后发则受制于人, 目前, 广东战略性新兴产业仍处于“只见星星不见月亮”的局面, 企业普遍存在“小、散、低”的问题, 如果我们不早行动、不快行动, 就会陷入被动。因此, 面对“百舸争流、万马奔腾”的态势, 只有加快并购重组才能积聚产业和企业优势, 赢得产业发展先机。
(三) 从产业发展规律和市场规律看, 盲目并购重组势必付出沉重代价。
产业发展有其自身的规律, 如果并购重组不遵循产业发展规律和市场规律, 缺乏对并购活动的整体规划和目标企业的充分了解, 将会付出更大的代价, 甚至以失败告终。从以往的情况看, 盲目并购重组带来以下代价:一是盲目决策导致并购失败。一些企业因对目标企业了解不够, 从而做出错误的并购选择, 买来了一大堆债务。二是盲目多元化导致规模不经济。有些企业在并购中盲目实施多元化, 片面追求“大规模”, 导致母公司不能对众多子公司实施有效控制, 管理跟不上, 反倒为“规模”所累而被拖垮。三是行政“拉郎配”效果不佳。并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动。但许多企业的并购行为并不是“自由成婚”, 而是地方政府“拉郎配”的结果, 没有达到生存要素的有效组合和资源的优化配置, 造成一些效益好的企业被拖垮。因此, 我们必须进一步增强加快并购重组的紧迫感和责任感, 遵循产业发展规律和市场规律, 切实推动并购重组工作取得实质性进展。
广东产业企业并购重组的重点领域
针对广东部分产业集中度低、分工合作不强、市场竞争力偏弱的突出问题, 广东加快产业企业并购重组与发展应突出以下五个重点领域:
(一) 引导金融行业整合, 打造广东金融龙头企业。
金融是现代经济的核心, 也是现代服务业的高端产业。广东金融资源丰富, 必须以并购重组为抓手, 着力打造金融龙头企业, 建设金融强省。一是做强做大地方银行业。以招商银行为龙头, 通过参股广东城市商业银行、农村信用社, 整合省内银行业, 扩大国内业务规模;通过有序开设国外分行, 寻机兼并国外中小银行, 把招商银行打造成全球知名的国际化商业银行。同时, 积极推动省内商业银行上市, 加快发展农村商业银行和合作银行, 大力发展村镇和社区银行, 全面提升广东银行业竞争力。二是做强做大省属金融控股公司。以广东粤财控股公司为龙头, 整合省内金融资源, 通过参股、控股、并购若干省内外中小商业银行、农村信用社、证券、期货, 加快形成以信托理财为核心, 银行、证券、保险、再担保为支撑的省属金融控股集团公司。三是做强做大地方保险业。以平安保险为龙头, 适时并购海外保险企业, 把平安集团打造为国际有影响力的保险公司;并以此为核心, 建立以专业性保险公司和法人保险机构为支撑, 以粤港澳保险合作为推动力的保险体系, 做大做强广东保险业。四是做强做大地方证券业。以广发证券为龙头, 通过向省属国企定向增发、并购国内证券机构、寻机兼并香港及欧美证券公司, 把广发证券打造竞争力强的广东地方证券公司。同时做强做大东莞证券、广州证券等一批地方证券公司, 全面提升广东证券公司实力。五是做强做大省信用担保业。以省再担保公司为龙头, 通过政策扶持、财政注资, 快速把省再担保公司做成百亿元规模、国内一流的政策性担保公司;推动若干信用担保公司上市;加快形成以省再担保为核心、以广东银达、中盈盛达、深圳中小企业担保等优秀担保公司为支撑的全省信用担保体系。
(二) 围绕发展战略性新兴产业整合资源, 打造世界级企业和产业基地。
战略性新兴产业是广东科学发展引领未来的最重要的产业支撑。广东应优化战略性新兴产业布局, 集聚整合, 打造一批龙头企业, 快速提升产业竞争力。一是整合省内电动汽车产业, 建立全球产业基地。以广州三大汽车巨头为龙头, 兼并重组省内其他整车生产企业, 加快混合动力汽车发展, 积极发展纯电动汽车, 形成若干汽车产业链;以深圳比亚迪为龙头, 打造为世界级纯电动汽车企业, 构筑电池材料-电池-电动汽车的分工合作链条, 加快制定电动汽车产业标准;带动珠海、中山、佛山、东莞、韶关、梅州等地围绕产业链进行专业化分工配套, 共同打造世界汽车产业基地和世界电动汽车企业。二是建设新型显示器产业集群, 打造世界级产业基地。确立以广州、深圳为基地发展液晶显示器 (TFT-LCD) , 其余各市不宜重复引进;以佛山为基地加快布局有机显示器 (OLED) , 抢占未来显示器制高点。强化集群化发展, 加快下游产业向广深佛集中, 形成从上游新型显示器到下游电视机、手机等应用领域的产业集群。强化自主创新, 适时并购发达国家新型显示器企业, 并强化技术吸收;建立官产学研的技术联盟, 强化自主创新, 共同攻克TFT基板等核心技术。三是加大稀土行业整合力度, 扶持龙头企业。稀土是现代科技产品的稀缺资源, 而广东重稀土资源丰富, 应在集中开发、深度加工和健康发展上下功夫:一方面推动稀土产业兼并重组, 打造垄断性大企业。支持广晟公司以联盟、相互持股等方式打造冶炼分离企业联合体, 对不符合国家产业政策要求的稀土冶炼企业, 采用收购、兼并、重组等市场手段进行整合, 实行集团化、集约化、垄断性经营;对一些不符合开采条件的矿山坚决取缔和封存。另一方面建立稀土产业园, 深化稀土产品开发。设立稀土产业园区, 集聚国内外稀土企业, 实现稀土产业从下游到上游的产业合作链条, 以产业链的姿态参与全球竞争。四是做大做强生物医药产业集群, 打造航母级企业。一方面要提升现有产业集群。促进佛山医药健康产业园、中山国家健康科技产业基地、珠海生物医药产业园快速做大;大力培养和引进高端人才, 高度重视生命科学和生物医学工程发展, 强力引进高端研究机构, 做强广州、深圳两个国家产业基地。另一方面学习上海经验, 以并购重组为手段, 整合生物医药资源, 快速打造1-2家国内规模一流的航母型生产或销售企业。五是快速推动“三网融合”, 培育龙头传媒集团。打破行业部门垄断, 大力推进省广播电视、移动通讯和信息网络“三网融合”进度;加快全省建成数字化、全功能的广播电视综合传输覆盖网络。实施媒体优化重组工程, 鼓励和支持广东主要媒体在省内、国内进行跨地域、跨行业、跨媒体发展经营;把南方报业、羊城报业和南方广播影视传媒等三大集团打造成资产超百亿、国内一流、国际知名的大型传媒集团。
(三) 引导基础设施行业整合, 提高资源利用效率。
要以并购重组为抓手加快基础设施行业发展:一是大力推动港口并购重组, 形成分工合作的港口体系。通过换股、并购、行政划转等方式, 组建省港口集团公司, 统筹港口布局和功能定位, 建立起以广州港口、深圳港口为中心, 各港口分工协作的港口网络;加快港航设施建设, 建立起通江达海、干支相连、与港口相衔接的水运体系;组建广东中远洋船队, 把珠三角打造成国际一流的航运中心。二是大力推动全省机场并购重组, 提升广东机场整体竞争力。以省机场集团管理体制改革为契机, 统一协调解决全省空港资源整合中资本金的注入、各机场间的整合等问题, 制定相关扶持政策。逐步展开对深圳、珠海、佛山和惠州等军用及军民合用机场的整合工作。全力打造以广州为中心的“A型”城际快速轨道交通系统, 实现珠三角基础设施一体化。三是推动全省污水处理企业并购重组, 打造高质量生活圈。改革广东污水处理行政管理体制, 变多头管理为集中管理;积极推广深圳、广州污水处理模式, 由政府主导、市场化运作, 珠三角各市成立水投公司通过并购重组统一各市污水处理;粤东西北地区污水处理则由广业污水处理公司统一运营, 同时加大财政扶持力度, 确保广业污水处理保本微利。
(四) 推动省属国有企业整合重组, 打造若干家航母企业。
以增强国有经济的活力、竞争力、影响力和控制力为目标, 积极推进省属国有企业整合重组。一是推进省属企业之间的板块调整。将省属24家国企按行业调整为酒店旅游、矿产资源、交通运输、建筑和商业流通、战略性新兴产业、现代服务业、关键基础产业等七大板块。二是以资本运作为推手, 推广六大成功模式, 分别打造3-4家资产超千亿元、2-3家营业收入超千亿元的航母企业, 实现规模经营。深入产权多元化改革, 积极引进外企和民企等战略投资者参资入股。三是推动省属国有企业整体上市。加快粤电、白云机场、广晟、广新、广弘、交通和水电等集团内部资产重组和国有资本证券化, 着力解决股权溢价、土地、税收、考核评价等问题及政策障碍, 实现企业整体上市。四是积极支持省属企业海外并购。继续支持广晟、广新、粤电等优势省属企业以收购、合作、股权置换等市场化方式对海外资源性企业并购重组, 打造省属跨国公司。
(五) 以资本为纽带, 积极推动国企与民企“联姻”。
一是鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国企的改革、改制和改组, 以资本、产权、技术、品牌等为纽带通过国企与民企改制重组, 形成若干个有实力的混合制大集团。二是充分盘活上市公司的壳资源。积极推动非上市公司借壳ST公司, 盘活上市公司壳资源, 促进各市国资委推动所辖国有资产整体上市。三是进一步完善股权交易平台。将南方产权交易所加快打造成辐射华南、跨粤港澳台的区域性产权交易市场, 为非上市公司并购重组提供“股权交易、环境交易、文化交易和跨境产权交易”等四大平台。
几点政策建议
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27号) 文件, 有效整合广东各种资源, 加快并购重组工作, 推动产业结构调整, 培育具有国际竞争力的优势企业, 特提出以下几点建议:
(一) 加强对并购重组工作的组织领导。
并购重组工作涉及面广、遗留问题多、任务艰巨复杂, 必须强化并购重组工作的组织协调。一是建议建立推动广东重点产业企业兼并重组领导协调小组及联席会议制度, 由分管省领导挂帅, 省经信委、国资委牵头, 发展改革、财政、人力资源、国土、外经、工商、税务、金融等省直部门参加, 统筹协调解决企业并购重组中的重大问题及相关政策措施的制定落实。二是加快制定广东重点产业企业并购重组总体工作方案, 以此指引推进相关工作限期有效地实施完成。三是建议省国资委成立资产管理公司主导省属国企并购重组工作。最近国务院国资委成立了国新资产管理公司, 通过股权运作推动央企劣势企业并购重组, 广东应参照国务院国资委做法, 成立省属国企资产管理公司, 通过股权运作, 推动省属国企加快并购重组。
(二) 积极破解影响企业并购重组的制度障碍。
一是消除跨地区、跨行业、跨所有制并购重组障碍, 理顺地区间利益关系。建议根据《国务院关于促进企业并购重组的意见》, 敦促全省各市认真清理各种不利于企业跨地区并购重组的文件政策, 特别要坚决取消当地政府自行出台的限制外地企业并购重组本地企业的规定。同时在并购重组中应协调好地区、企业间的财税利益分成, 妥善解决好并购重组后的统计数据归属问题, 调动企业并购重组的积极性。二是大力支持民营企业参与并购重组, 加快产权多元化进程。加快垄断行业改革, 鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业、国有企业等竞争性业务领域, 要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域, 支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域, 并放宽在股权比例等方面的限制。
(三) 加强对广东重点产业企业并购重组的政策扶持。
一是加大财税扶持力度, 创新金融支持方式。应鼓励当地政府通过财政贴息、信贷奖励、设立并购重组基金等方式, 支持本地企业并购重组。对企业涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等应当按有关文件给予税收优惠。建议商业银行对并购重组后的企业实施综合授信并鼓励证券公司、股权投资资金等参与企业并购重组, 完善其退出机制。二是完善相关土地政策, 妥善解决债权债务。对并购重组涉及原划拨用地并符合划拨条件的, 建议由当地县以上政府批准可继续以原方式使用;对省建设现代产业体系和十二个重点产业调整振兴规划确定的企业兼并重组项目所涉及的原经营性土地, 经省国土部门批准后可作价入股。在并购重组中应分类处置好债权债务关系, 确保双方合法利益。三是完善国有企业考核评价制度, 充分调动上市公司管理层积极性。建议调整省国资委对全省国企的国资保值增值考核办法, 对国企上市公司的业绩考核应以市值管理绩效、并购重组绩效为重点, 积极探索并购重组之后的股权激励制度。
(四) 全面改进对并购重组工作的管理和服务。
一是充分发挥资本市场作用。推动优势企业利用资本市场开展并购重组, 建议证监局等相关部门支持符合条件的企业通过发行股票、债权等方式为并购重组融资;积极争取国家支持广东上市公司以股权和其他金融创新方式作为并购重组的支付手段。二是大力培育和发展中介机构。要以南方联合产权交易中心为依托, 建立全省完善的产权交易体系, 积极发展投资银行、资产评估等中介机构, 为企业并购重组提供便利条件。三是正确引导企业海外并购。建议省有关部门加快建立境内外并购活动的公共服务平台, 加快引进和培养熟悉并购业务特别是跨国并购业务的专门人才;对一些影响较大的并购交易, 应在政府统一规划和组织下进行, 避免恶性竞争。应积极引导境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中发挥咨询服务作用, 指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案, 保护企业利益。
广东企业利用后危机时期并购重组的有利条件, 积极适时开展并购重组, 取得了明显成效。但由于种种原因, 并购重组工作进程相比其他省市仍显缓慢。
产业并购 篇5
关键词:外资并购 产业安全 对策建议
中图分类号:F062.9
文献标识码:A
文章编号:1004-4914(2007)11-081-02
改革开放以来，中国将钢铁、能源、通信、金融、交通运输等领域层层开放，对中国市 场觊觎已久的外资以入股、控股、并购的方式大量涌入。我国累计利用外资6000多亿美元， 兴办了几十万家合资企业，并且外资对核心产业具有高控制率。目前，我国各个行业都在被 外资渗透，信息技术行业已被外资全面控制；机械行业的外资控制力到了危险的地步；家电 行业外资控股的合资企业约占75%，双方各控制50%股份的占10%；医疗行业的合资企业几乎 都为外商控股，外商注册资本比例多为70%以上；饮料行业外资饮料占领我国市场90%的份额 ；中国流通领域的零售企业15强中，外资企业占10强。从宏观整体水平看，我国的贸易依 存度接近60%，FDI资本形成依存度高达10%，自主知识产权率不到4%，基础能源依存度接近4 0%。这种形势表明我国经济脆弱，易受外国经济主体的控制，而我国一些地方政府为了追求 利用外资的政绩，缺乏安全意识，不加限制地支持国内企业接受跨国公司兼并，为外资并购 我国企业创造了条件。与此同时，外商加大了并购的规模，独资倾向日益明显。外资并购的 规模与范围的进一步扩张，已经到了威胁我国产业安全的地步，由此引发的产业安全问题须 引起高度重视。
一、外资并购的背景和趋势
从宏观的经济环境和外资企业与我国企业的微观层面来分析，外资并购有其独特的背景 ：2006年初颁布并于3月1日起开始实施的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，明 确规定外资可通过一定规模的中长期并购投资于已完成股权分置改革的上市公司和股改后新 上市公司的A股股份；我国经济持续增长且前景大好，人民币升值，外国资本大规模流入， 购买我国产业以待其升值，并能获得最大投资收益；股权分置问题的解决使金融资本和产业 资本都可以在中国证券市场上有序进出；国企改革进入攻坚阶段，地方政府招商引资迫切， 并且国家也出台了很多有利于外资并购国企的优惠政策，为外资并购提供了契机；外资企业 为了实现其拥有的知识资产和规模经济等垄断优势，获得现成的销售渠道、廉价的劳动力和 稀缺的资源，绕过高关税和非关税壁垒，避税以及投机等目的对我国企业展开并购；我国 的一些企业特别是国企因体制僵化，经营管理不善，在长期经营中形成了巨额债务和冗员包 袱，希望通过并购或与外资企业合资引进先进技术及管理经验。
目前正是世界上并购的第五次浪潮，随着我国改革的进一步深化和对外开放程度的不断 提高，自2000年以来跨国公司对中国企业的并购又呈现出一些新的动向：外资企业独资倾向 严重，并购条件越来越苛刻，要求并购对象是行业龙头企业，未来收益超过15%，并且必须 控股；在2000年至2002年跨国公司对我国企业的主要25项并购活动中，有一半以上的跨国公 司获得绝对和相对控股权；外资企业本土化趋势加强，表现为产品和品牌、生产制造、营销 方式、研究开发、采购和人力资源的本土化；多数跨国公司通过先合资，再进一步购买中方 股份，分步达到独资和完全控股的目的，例如，新加坡威斯特电机公司分步并购大连电机厂 ；外资企业开始致力于控制我国关键技术，对持自主技术的中国企业的技术垄断日益增加； 中国成为外资企业亚洲战略主攻点，外资企业加快了并购速度及规模；外资公司之间竞购与 合作并存，如卡特彼勒与凯雷集团竞购徐工科技股份，摩根斯坦利先获得其与中方合资组建 的“中国电池有限公司”72%的控股权，后将拥有的全部股份卖给了南孚的竞争公司美国吉 列；在并购的策略上，实力雄厚的跨国公司为了实现整体战略目标，迅速占领中国市场，对 我国行业实行系统性的并购。柯达从1994年进入中国到2003年与乐凯合资，实现了对中国感 光材料产业的全行业收购计划。卡特彼勒在我国制造行业展开的一系列并购均是侧重于其在 中国市场上的整体布局。
二、外资并购对我国产业安全造成的不利影响
作为一把双刃剑，外资并购在给我国带来正面效应和机遇的同时，也带来了一些负面效 应。如果监管不力，让外资进入我国重要行业，不断并购我国行业龙头企业，就会对我国的 一些行业的安全及民族产业的发展带来不利的影响。目前，外资并购引发和涉及的我国产业 安全包括以下几方面：
1．过度并购造成行业垄断。(1)市场结构被打破。基于外资并购近年来侧重整体布局、 系统性并购的特点，一旦整个产业链的上下游，即从主要原料、零配件的供应到销售网络都 被几家外资寡头控制，将为国内企业进入这个行业设置非常高的门槛。目前，在轻工、化工 、医药、机械、电子等行业，在华跨国公司所占据的份额都在1/3以上。在我国具有竞 争优势的工程机械行业，跨国公司试图通过并购取得核心技术、品牌和营销渠道等竞争优势 。从2001年英国伯顿电机集团收购大连第二电机厂，到最 近国际著名财团凯雷并购徐工机械。跨国公司不断设法并购这些企业的优质资产而把劣质资 产、债务、冗员丢给中方母公司。从趋势上看，虽然中国的整个装备制造业的主要领域没有 受到威胁，但跨国公司正朝着系统化和高规格的战略并购方向发展。(2)中小企业被挤出行 业。由于中国企业规模普遍较小，同跨国公司相比力量悬殊，跨国公司通过并购进一步加强 市场控制力，我国民族品牌市场占有率将会逐渐降低，许多中小企业在市场机制作用下退出 行业。并且，跨国公司提供更先进的产品，更完善的服务也是其在竞争中取得胜利的主要原 因。(3) 涉及国家安全的重要行业被垄断。外资垄断一些关系国计民生的行业，如金融、电 信、交通、钢铁等行业，并控制其核心技术，完全有可能引发我国的经济安全问题。
2．国有资产流失。在外资并购的过程中，我方出售国有企业是为了急于解决国有企业 投资主体多元化、公司治 理结构不合理、管理体制落后等一系列问题，在中外企业合资时，对投入的固定资产仅按账 面价值作价，对专利、品牌和土地使用权等无形资产甚至不评估入账，从而低估了国有资产 ；外资企业在挑选我国龙头企业进行合资时，从国外购进设备和材料作为投资，虚报资产 价格，高估自身资产价值，造成与中方的不平等交易；国有企业政企不分，产权模糊，真正 的所有者缺位，在内部人控制的情况下，资产评估制度不健全，评估方法不科学，所有者利 益得不到保护，经营者与外资企业勾结，实行黑箱操作，低价转让国有资产，造成国有资产 流失。最后，在利用外资中，一些地方政府为了追求政绩，对外资企业争相让渡优惠政策， 放弃必要的监管，忽视本国企业的利益，极力促成外商的投资与并购。
3．民族品牌遭受重创。外资企业在进入我国时，采用各种营销手段宣传推广自己的品 牌，借以打压本土品牌在消费者心目中的地位，一些民族品牌在强大的压力下，自动放弃自 主品牌，自愿被并购而为跨国公司贴牌加工。我国的“霞飞”化妆品和“香雪海”电器系列 在面临外资并购时均将自己的品牌卖掉，沦为外商的加工厂。而对于我国一些价值较大的知 名品牌，外企先通过低价买进其品牌使用权，再将其控制甚至封存，然后用自己的品牌取而 代之，以达到扼杀我国民族品牌，消除潜在竞争对手的目的。 “扬子”冰箱以9600万元的 低价将品牌使用权卖给了德国西门子之后，“扬子”品牌被冰封。另一方面，在并购之后，
我国企业忽视销售方面的投入，而外资企业则利用各种渠道推出自己的品牌产品，在占领 大量的市场份额后，将中方品牌搁置，从而获得品牌控制权。
4．企业自主研发能力被削弱。(1)企业自主创新被股权左右。由于自主创新的投资决策 权决定于控股权，外资企业利用各种手段取得控股权，从而夺得自主创新权。我国企业的自 主创新能力被严重弱化的同时，也造成了技术成果的流失。跨国公司在并购后会收编并重组 技术和研发部门，我国企业原来的研发部门被解散或纳入跨国公司的研发体系，只负责从事 “应用性技术”研究，为产品的本土化和抢占市场份额而服务，散失自主研发机会，成为跨 国公司的加工厂。2004年，德国博世和江苏威孚合资时，博世作为主导谈判的一方，提出了 控股及把威孚的研究中心及技术人员全部转移到合资企业等条件，在被并购之后， 威孚完 全散失了自己的研发平台和研究团队。(2)企业的研发人才大量流失。跨国公司在我国设立 独资、委托科研机构、科研机构联合开发等系列研发机构，在投资当地招聘并挖走大量优秀 人才。在我国本土企业，尤其是还没有改制的国有企业中，中高级人才流失现象十分严重。
5．重要资源大量流失。部分跨国公司以取得稀缺资源的控制权为目的对我国企业展开 并购，取得控制权后将我国稀缺资源开采出来运回母国。目前资源已经成为我国经济发展的 瓶颈，大量战略性资源的外流将加剧我国经济发展与资源供给的矛盾。外资企业在我国完成 的仅仅是附加值极低的开采和初级产品的加工，而在其母国完成高附加值的产品开发，我国 并没有获得所期望的技术以及经验，使得在国际分工中我国制造业被置于产业链的底端。
三、在外资并购中加强我国产业安全的对策建议
2000年我国外资并购额占当年我国吸收外商直接投资额的5.5%，2004年为11%， 2005年 到2006年虽然外资并购规模进一步加大，但是仍然低于国际上的80%的水平。就目前发展的 模式来看，我国未来的投资缺口依然很大，增大外资并购的比重是我国获得资金的重要途径 。在与其他发展中国家之间引资竞争时，我国需加强政策环境、市场环境、法制环境等方面 的建设，吸引更多的跨国公司来华投资，充分利用跨国并购带来的正面效应。但是在引进外 资的时候，为了避免其危及我国产业安全，须对外资并购进行领导和规范，可以采取以下措 施：
1．制定和推出反跨国公司垄断的措施和法律。为了防止跨国公司掌握我国的产业控制 权，对关系国计民生、提供公共品及自然垄断性行业坚持由国家控股，而对一般竞争性行业 ，可允许外商掌握某些企业的控股权。并进一步明确战略产业范围，整体规划产业发展和企 业改革，对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定。
2．将产权明晰化，对国企改革进行引导。针对国有企业产权不明晰造成的国有资产流 失的问题，加快产权制度改革，完善公司治理结构。主要是理顺企业领导机制和法人治理结 构，构建多元化的国有产权主体，改革国有资产管理体制、生产经营体制等；针对地方国企 改革存在的问题，建立评价和审查机制，加强对地方国有企业改制的引导，改变过去引进外 资的片面政绩考核标准，进行统筹规划，形成综合的评价考核体系；通过立法，确立外资并 购待遇标准，出台行业、规模、融资方式、政策待遇等限制，取消一些优惠政策。
3．准确评估品牌价值，建立外资并购审查制度。首先，品牌作为一项无形资产其价值 难以评估，我国应不断完善品牌价值评估体系，并聘请权威机构，用较先进的品牌价值评估 体系对品牌价值进行评估。其次，外资并购要报证监会批准，经过严格的资产评估和产权界 定来保护并购中的无形资产。最后，企业自身也应该注重品牌建设，加大品牌的宣传力度与 资金投入，扩大品牌的美誉度和知名度，创立起消费者信赖的品牌，提高企业的核心竞争能 力。
4．抓住控股权，积极发展企业自主研发能力。我国企业应抓住合资企业的控股权，避 免并购之后，研发平台和队伍的散失。一方面，根据市场的需求和特点，逐步培育和发展有 自身特点的新技术，并借助跨国公司的先进技术，共同开发一些新技术和产品，加速我国企 业技术水平提高。另一方面，要处理好引进技术与自主创新的关系，对引进的国外技术进行 消化吸收，打破以往的“引进，落后，再引进，再落后”的恶性循环，在消化的基础上再创 新。根据国际惯例，企业研发投入应占销售收入的5%，低于3%就会被市场淘汰，高新技术企 业研发投入一般占销售收入10%以上，改变我国企业研发投入强度过低现状刻不容缓。
5．对外商投资领域进行管制，杜绝国内稀缺资源流失。对跨国公司在能源、交通、农 业、环保等产业的并购投资采取支持的态度，而对跨国公司进入银行、证券、保险、公用事 业、信托投资等领域进行限制，对于航空航天、军工、新闻出版等媒体领域禁止外资的进入 ，最主要是对于禁止外资进入的领域国家应该出台相关法律法规。禁止或者限制外资企业对 于我国稀缺资源的开采和生产性企业的并购，引导外资在高新技术等科技领域开展投资。
参考文献：
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8． 傅捷.外资控制产业命脉的三种武器［J］.中国投资,2006(10)
(作者单位：长沙理工大学经济学院 湖南长沙 410076)
产业并购 篇6
关键词：产业结构,优化升级,企业并购
1 我国现阶段产业结构的现状
经济发展过程中产业结构会不断地发生变化, 当前的产业结构是改革开放三十多年来经济增长的结果, 从总体看, 我国经济获得了高速增长, 产业结构变化基本符合经济发展规律, 但由于经济增长主要依靠增加资源投入和消耗的粗放型增长方式, 产业结构存在着较大的不合理性。以第二产业为例, 其产值占国内生产总值的比重持续上升, 但大而不强, 经济增长过程中长期积累的结构性矛盾比较突出, 从产品结构看, 高消耗产品、粗加工产品、低端产品还占主体地位;从企业组织结构看, “大而全”、“小而全”的问题在某些行业依然突出, 落后工艺技术比重较大, 企业规模化经营水平不高, 配套协作能力不强;从产能分布看, 部分行业产能过剩和重复建设比较严重。
2 产业升级的表现形式和一般途径
2.1 产业升级的表现形式
从政府层面看, 主要是通过政策引导, 鼓励外商投资和发展本土企业并举, 促使行业企业大力发展新兴产业、改造传统产业、淘汰落后产业。
从企业层面看, Humphrey和Schmitz (2000) 在Gereffi (1999) 产业升级四层次分类的基础上, 提出了产业升级的四种路径, 即工艺升级、产品升级、功能升级和链条升级。工艺流程升级是指采用更为先进的生产技术, 使生产过程变得更加有效率, 具体表现为企业不断降低消耗、改善传输体系、缩短生产时间、引进过程新型组织方式;产品升级是指不断研发新产品, 实现产品更新换代, 实现比对手更快的质量提升, 具体表现为不断推出新产品、新品牌, 引导消费, 从而扩充和增加产品市场份额;功能升级是指改变企业自身在价值链中各个环节所属位置, 具体表现为提升在价值链中的地位和位置, 专注于价值量高的环节, 放弃或者外包价值量低的环节;链条升级是指移向新的、价值量更高的相关产业价值链, 具体表现为得到相关和相异产业领域的高收益率。其中前三种为产业内升级, 后一种为产业间升级。
2.2 产业升级的一般途径
2.2.1 企业自我升级
企业在现有要素资源的基础上, 通过自我改造实现产业升级。首先是引入新技术和先进适用技术。企业只有不断地吸收新技术、提高技术层次和效率, 不断改进原有技术体系实现创新, 才能保持旺盛的生命力。其次是推进信息技术在企业中的应用。信息技术能以前所未有的程度带动了高技术和传统技术的发展, 全面提高传统产业的信息装备, 推进信息技术改造, 可以达到优质高产、低耗高效, 加速企业升级。
企业自我升级具有稳健、有序、易于控制等优点, 但受资金、技术和人才的制约, 一般周期较长, 且具有很大的不确定性。
2.2.2 合作联盟升级
合作联盟是一群独立自主又彼此依赖的成员组合, 成员间常具有专业分工、资源互补现象、彼此间维持着长期的非特定的合约关系, 这种关系是介于交易与正式层级关系两种形态之间, 借此关系, 个体间可维持长久的交易, 此交易不一定以契约维持, 而可通过承诺与信任来进行, 使合作联盟企业中的个体可以联盟外个体所没有的优势。合作联盟表现为产业集群和供应链生产组织, 这种生产组织, 通过互相学习、信息共享、主导企业带动, 促进产业升级。
合作联盟企业间存在互补和竞争关系, 促进了成员企业在竞合中发展, 但由于联盟组织结构松散, 阻碍了企业核心竞争力的充分利用, 存在较大联盟控制风险。
2.2.3 并购重组升级
并购就是通过产权交易而获得其他企业的产权, 或对另一企业的资产或股份的购买行为。并购是企业的外部型交易战略, 是从外部获取企业所需的核心能力要素, 经过整合和吸收, 达到产业升级的目的。近日有媒体称, 工信部起草的“支持行业兼并重组”政策已上报国务院, 将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组, 该政策是前已出台的十大产业振兴规划的补充细则。可见并购重组是产业升级的重要途径。
并购以资源控制权与管理权为目标, 风险小时效快, 可以较好地避免上述弊端, 顺利实现企业发展战略。
3 基于产业升级的并购目标企业选择分析
并购的目标企业选择是并购前期的一个关键环节, 是并购决策的首要问题, 对整个并购的成败起着举足轻重的作用。基于产业结构优化升级的并购, 不是盲目并购, 更多的是考虑双方企业的优势能在并购过程中的转移和扩散的程度, 以达到在原来产业层次上的梯度升级、交叉升级的目的。
3.1 业务相关性分析
产业升级一般遵循先产业内梯度升级, 再产业间链条升级的路径。对于实力不强或处于成长期的中小型企业, 它们大多为跨国公司、国内大企业做配套, 或从事低技术的产品生产, 处于产业链的低附加值环节, 应先考虑产品升级和工艺升级, 这样比较符合其要素禀赋结构, 为此, 升级并购时应选择横向并购, 即选择与自身经营范围、关键技术等方面相关的企业作为并购对象, 这种并购既经济又安全, 而且并购之后不需要对目标公司进行大的调整和改造便能很快地对之实行有效的管理和控制, 规模迅速扩大。扩大经营规模又是企业提高研发投入强度、提高综合竞争力的前提和关键。
3.2 资源成长性分析
拥有或获取导致产业升级的资源是产业升级的必要条件, 这些资源包括资金、技术、人才、品牌等, 并购升级是指通过并购取得更广范围的资源的支配权, 对资源进行整合, 达到主并企业产业升级, 或目标企业产业升级, 或共同得到产业升级的目的。导致产业升级的资源不是一般的资源, 从并购企业和目标企业的双方来分析, 这一资源要具有优质性、互补性、差异性和转换性。
基于产业升级并购的发起往往是以存在资源的优质性为前提和基础, 所谓资源的优质性就是一方或双方具有高级技术、装备、物资和人才, 当一方具有优质资源时, 通过技术的转移和扩散, 管理的整合和组织, 带动整体技术水平的提升和生产组织的有序高效;当双方都具有优质资源时, 形成强大的市场调控能力, 提高市场门槛, 在产业链上形成主导地位, 同时有利于增加研发支出、创造自主的知识产权。
互补性就是双方各有对方所需产业升级的关键资源和条件。企业光有货币资本积累并不能就会达到产业升级, 要能取得必要的设备、仪器和关键物资, 要有专业的研发人才、熟练的技术工人和内行的管理队伍等, 一般企业总是受到这样或那样的制约, 难以具备完整的升级资源而不能自我升级, 或自我升级代价太大或时间过长, 这样企业自然会去寻找拥有自己所需的升级资源和条件的合作方, 一旦对方具备了这样的条件, 双方会一拍即合, 并购活动也由此产生。
差异性就是资源同类而不同质。处于同一行业、生产同一产品的企业, 也不是都完全相同, 在技术和管理上存在着很大的层次差异, 这种差异往往导致企业间的并购并带动层次低的企业产业升级, 因此, 产生升级效应的并购往往发生在这种有差异的企业之间。一般来说, 层次高的企业是并购的发起者, 他们找到合适的并购对象后, 进行并购, 从而壮大实力, 巩固自己的市场地位。
转换性是收缩或退出现在生产领域, 向新的更高的邻近生产领域发展。传统产业同质化现象严重, 竞争异常激烈, 利润空间不断受到挤压, 有一定实力的企业寻求向高级化发展, 试图通过产业链功能升级, 达到转型升级、转产升级的目的。
3.3 文化融合性分析
企业并购升级, 不能仅仅依靠技术、设备、资金等资源, 更要以企业文化为基础, 并购与被并购企业之间文化相融合度高, 则并购基础就牢, 并购往往会成功;反之, 企业文化相冲突, 则并购基础就不牢, 并购可能失败。
不同企业的文化是有差异的, 但并非文化差异必然产生文化冲突, 一般而言, 开放性强的企业文化或一方具有强势的文化易于相融, 并购会产生协同的正效应, 而封闭性强的企业文化或势均力敌的文化易起冲突, 并购将产生协同的负效应, 因此在企业并购时应充分考虑文化因素。
参考文献
[1]张俊伟.现阶段的产业升级:趋势、风险与对策[J].经济研究参考, 2009, (22) .
产业并购 篇7
一、中国恒大的并购潮现状
(一) 中国恒大的企业概况
恒大地产集团主要在国内从事地产开发、物业投资、物业管理、房地产建造、酒店、其他房地产开发相关服务及快速消费品行业, 是集地产、金融、互联网、健康、旅游、文化及体育于一体的现代化企业集团, 于2009年11月15日在香港联合交易所主板上市。截止2015年12月31日, 年度财务报告显示中国恒大 (3333.HK) 的总资产高达人民币7570亿元, 营业收入达1331亿元。到2016年6月30日, 公司对外披露的财务报表显示总资产已达9999亿元, 其规模迅猛扩张。
(二) 中国恒大的最新并购进程
中国恒大的规模扩张能够保持如此强劲的发展势头, 很大程度上得益于2015-2016年对资产和业务的大规模并购行为。从2015年开始, 公司全方位开启“并购潮”。2015年6月2日, 公告其子公司将以人民币55亿元收购中渝置地控股有限公司的全资子公司以控制重庆中渝集团拥有的位于重庆市渝北区心脏地带的竣工物业及发展中项目组合, 包括住宅、商业、酒店的综合大楼及停车场区域。2015年7月14日, 公告其子公司与爱美高签订收购协议以对价港币65亿元收够其子公司100%股权, 该子公司发展的地产项目主要位于成都。2015年11月12日, 公告向华人置业子公司开程投资有限公司以港元125亿元收购其美国万通大厦物业。2015年11月20日, 公告经保监会批准其子公司以人民币39亿收购中新大人寿50%股权, 同时中新大东方人寿更名为恒大人寿保险有限公司。2015年12月2日, 公告以总金额人民币135亿元收购新世界发展 (00017.HK) 位于海南海口、湖北武汉、广东惠州三个城市的四个地产项目, 包括持有60%股权的武汉常青花园、100%的海口新世界美丽沙以及100%的惠阳棕榈岛项目。2015年12月29日, 公告其子公司与周大福企业有限公司共签订五份收购协议, 涉及金额高达人民币131亿元, 以取得其在北京、上海、青岛的三个地产项目。2016年2月29日, 公告公司已透过其子公司收购盛京银行H股3.24亿股, 占盛京银行股份总额的5.59%, 共耗资港币38.916亿元。2016年4月24日, 公告公司以人民币36亿元收购嘉凯城 (SZ.000918) 共计9.52亿股, 占当日嘉凯城集团发行股本总额的52.78%, 成为其A股平台的控股股东。2016年4月28日, 公告公司通过其子公司与盛京银行5名内资股东签订协议以人民币100亿元收购盛京银行内资股10亿股, 交易完成后中国恒大成为盛京银行第一大股东。2016年8月15日, 公告从2016年8月8日至2016年8月15日, 公司通过其子公司以人民币145.7亿元收购万科A股 (SZ.000002) 7.5亿股。2016年10月3日, 公告公司与深深房 (SZ.000002) 及其控股股东深圳市投资控股有限公司达成协议, 约定将通过深深房 (SZ.000002) 发行A股或支付现金的方式购买凯隆置业所持有的恒大地产100%股权。
二、企业并购动因分析
从中国恒大两年来的并购进程来看, 其10次并购多为收购控股, 从其战略选择来看, 主要为剥离与地产不相关的快速消费品板块, 聚焦地产主业, 以横向并购为主, 兼具纵向并购, 同时涉足与地产相关的金融产业, 逐步开展多元化并购。不同并购类型的实施体现了中国恒大不同的并购动因。
(一) 整合地产资源以实现规模扩张, 着眼全国市场, 抢占竞争制高点
伴随着我国政府对房地产行业的宏观调控加强, 高企的地价不断侵蚀行业利润空间, 以及三四线城市去库存压力仍将长期存在的背景之下, 综合实力的提升决定着房地产业上市公司的存亡。通过对土地资产和拥有区位优势项目的房地产企业并购, 可以直接以更低的成本获取稀缺的土地资源储备, 以迅速占有优势市场。房地产行业内企业之间的竞争因地区不同程度亦有所不同, 房地产市场化主要集中在我国东部地区、东南部地区以及省会城市等经济发达地区。这些地区的新增人口数量多、市场需求量大、投资活跃, 房地产市场更趋于成熟, 有利于充分竞争。从中国恒大的并购项目轨迹来看, 其并购公司所持有的物业遍布全国, 且多集中在北京、上海、香港、广东、海南等发达地区, 体现其将地产业务作为公司战略重点, 通过并购实现地产业务的进一步扩张, 布局全国市场, 重点突出一线城市。
(二) 突破金融业行业壁垒, 扩大资金来源, 以寻求新的业务增长点
如今的中国房地产投资增速放缓, 整个行业受产业链上游影响颇大, 行业利润率下滑迫使行业内企业进行整合或转型。在“促进房地产兼并重组, 提高产业集中度”政策的引导下, 房地产业央企间地产资源整合频繁, 从而带来了多家上市公司的资产重组。在房地产行业间变革的背景下, 中国恒大开始发展作为房地产产业链条上的保险业, 通过收购中新大人寿, 获取成熟的业务平台, 以实现其产业与保险业的无缝融合;通过收购盛京银行的股份进驻金融业, 获取其拥有的银行和消费金融牌照, 实现中国恒大集团旗下产业与盛京银行金融业务的联动;通过与深深房 (SZ.000002) 达成协议, 以期实现A股借壳上市, 扩大资金来源。
三、中国恒大并购风险识别
多元化发展有利于中国恒大分散房地产业自身行业的战略风险, 但是国内不同区域、不同管理部门、不同行业的监管政策多样, 以及多变的商业环境, 从而使投资风险仍然存在。另外, 中国恒大在香港上市, 香港金融市场更加规范科学, 与国际市场接轨, 更容易受到国际经济变动的影响, 从而使其更容易受到多样的风险。这就需要公司具备更加敏锐的风险识别能力。
(一) 监管风险
企业在并购前的主要风险集中在监管风险。从外部来看, 政府和监管机构的干预在并购活动中的影响不可忽略;从内部来看, 国有资产管理部门对国企上市公司并购的管理审核不可避免。从中国恒大的并购业务来看, 其作为香港上市的内地房地产公司, 需要接受香港证监会和香港证券交易所的管理和监督。中国恒大收购嘉凯城 (SZ.000918) 和万科A股 (SZ.000002) 需要接受中国证监会和深圳证券交易所的监管, 不能触碰上市规则的红线。据同花顺统计数据, 截至2016年7月13日, 今年以来已有126家上市公司由于各种原因导致并购重组失败。《上市公司重大资产重组管理办法》的实施体现国内配套监管的收紧。监管工作的强化成为中国恒大并购过程中存在的不确定因素, 为其重返A股市场的融资需求带来风险。
(二) 财务风险
中国恒大频繁的并购活动背后面临的是巨额的资金支付, 在2015年-2016年间的10次收购行为共涉及金额约合人民币842亿元需要陆续支付。除购买中新大人寿、嘉凯城 (SZ.000918) 、万科A股 (SZ.000002) 的股权为现金现时支付外, 其他收购活动均为协议收购, 付款方式采用递延分期付款的方式交易。众所周知, 房地产行业是资产负债率相当高的行业, 中国恒大的主营业务仍然是房地产经营, 根据其2015年12月31日的财务报告数据显示, 其负债率高达81.22%。资金链对于现在的中国恒大来说非常关键, 并购带来的重大资金流出势必对其现金流产生影响。从2015年的中国恒大的综合现金流量表来看, 公司主要依赖融资获取的现金流维系经营性现金流为负的现状以及庞大的投资活动流出。虽然根据中国恒大2016年半年报显示其背后拥有很多银行的授信额度, 尚有未动用的银行融资额度人民币1260亿元, 短期内可以保持现金流的稳定, 鉴于中国恒大的并购力度, 仍需谨慎防范资金链断裂的风险。
(三) 整合风险
并购交易的完成并不意味着并购的结束, 企业能否与被并购企业整合以实现并购战略目标决定着并购活动的成败。中国恒大的对中新大人寿和盛京银行的多元化并购面临着艰巨的整合压力, 行业差异会带来管理模式、企业制度和文化等多方面差异, 因此, 中国恒大的并购需要考虑企业各个层次的整合, 而不仅仅是股权的控制力。尤其应该关注经营整合、管理整合和企业文化整合过程中带来的人才流失和管理效率降低风险。
四、公司并购风险应对策略
本文采用案例分析法对中国恒大两年来并购行为的动因和其面临的主要风险进行分析研究, 从而对其在风险应对方面提出三点策略:
(一) 密切关注监管机构监管要求的更新和相关法律法规的出台, 积极研究对策应对更严格的监管要求
在供给侧结构性改革、产能优化的背景下, 通过并购重组推动资源向能力更强的企业转移仍然是我国当前经济发展的主流。从现行的监管条件看, 国家依然鼓励主业突出、持续经营能力强劲、业绩优秀的企业或投资机构参与上市公司的并购重组。中国恒大集团作为老牌的上市公司, 拥有丰富的资本运作经验和优秀的运营团队, 在资本市场上积累的大量并购经验, 有利于其在符合监管要求的同时实现其并购战略, 而且其聚焦地产主业, 有利于其应对新的监管要求。在其众多的并购案之后, 布局全国市场过程中, 仍然需要关注地方政府对其项目的干预, 增强政府公关能力, 降低并购后的运营风险。
(二) 做好资金合理规划和资金链条上关键点的风险控制, 进一步增强主营业务现金流的回笼
从短期看, 维持与金融机构的良好业务关系, 争取更大规模的信用授信额度可以缓解短期资金压力;从长期看, 公司业务处于扩张期, 大规模并购活动仍在继续, 全员树立“现金为王”的风险意识, 练好“内功”, 盘活资产, 加强成本控制提高主营业务利润率, 提高销售回款的速度, 加大现金支付相关的谈判力度, 提高现金运营效率, 才是生存之本。
(三) 把握整合力度, 关注“人”的需求, 降低整合风险
尽管房地产行业属于资源密集型产业, 然而中国恒大的多元化并购使得并购后整合的重点除优质土地资源的整合之外, 更核心也是难度最大的是人力资源资源整合。现代企业管理中, 优质人力资源早已上升为企业发展和稳定不可或缺的核心因素, 尤其是高级管理人员和核心技术人员。并购之后, 中国恒大应该考虑与被并购公司的核心人员进行沟通, 为留住人才考虑将上市公司采用的股权激励政策延伸到被并购公司的核心人员, 稳定人心之后通过宣传、活动等方式争取他们对于恒大文化的认同, 从而实现并购后文化整合。
参考文献
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产业并购 篇8
外资并购是指外国投资者并购境内企业, 包括股权并购和资产并购两种。产业安全主要是指一国产业各部门能够保持均衡协调发展, 整体上能够保持国际竞争力, 能够保障国内产业在国内及国际市场上的利益与可持续发展不受威胁的状态和能力。在当前经济全球化的背景下, 跨国并购对世界各国的经济增长具有越来越重要的影响。我国作为最具有发展潜力的新兴市场, 成为了众多跨国公司和其他国际投资者争相选择的目标;而且, 我国为了发展经济, 鼓励吸引外资, 政府给予外国投资者诸多的“超国民待遇”;同时, 不少地方政府为了政绩, 更是热衷于引进外资。外资并购在我国见风势长、长驱直入, 对我国的影响重大而深远。
现今, 外资并购的动机不再是扩大规模、降低成本、行业转移等较单一纯粹的传统目标, 而是基于全球的资源配置与行业竞争, 实施产业整合, 构建全球生产体系。并购对象直指各行业的龙头企业, 其并购行为的系统化趋势主要表现为对某一行业的全面蚕食、并购产业链条的延长和对民族品牌的净化。外资企业在很多关系国计民生的行业处于垄断地位, 不仅阻碍了我国本土企业的发展, 更是对我国的产业安全甚至国家安全构成了重大的威胁。
二、政府审计与产业安全
刘家义审计长在2008年全国审计工作会议上曾提出“未来五年, 中国审计署的总体目标是推进法治、维护民生、推动改革、促进发展, 首要任务是维护国家经济安全”, 他还指出政府审计是保障国家经济安全运行的“免疫系统”。可见, 政府审计的本质就是经济监督。政府审计作为上层建筑是作用于经济基础的基本工具, 是完善国家政治体制、强化国家经济管理职能的重要组成部分, 在保障国家经济持续、健康、稳定发展方面责无旁贷。产业安全是国家经济安全的重要组成部分, 因此政府审计维护其健康、稳定、可持续运行责无旁贷。
(一) 从政府审计的责任看与产业安全的关系。
政府审计的基本职能是维护国家资产、公共资源的安全有效, 其本质是经济监督, 根本目的是维护国家利益。在市场化和经济全球化过程中, 伴随着资本和商品越来越频繁的跨国流动, 威胁一国产业安全的不确定因素越来越多, 政府审计作为政府的内部监督部门, 应当充分发挥其免疫系统功能, 通过审核、判断、辨别和分析影响产业安全的不利因素, 提出适当的处理建议, 保障产业的安全稳定运行, 促进经济平稳较快发展。政府审计监督是一种独立于其他监督体系的经济监督方式, 凭借其广阔的视野、充分的信息、准确的判断, 能够及时发现侵害国家产业安全的风险因素, 进而发出预警信号, 运用依法审计的权利抵御这些侵害行为, 或者提醒政府有关部门采取应对措施。因此, 政府审计对于维护国家产业安全具有十分重要的作用。
(二) 从产业安全面临的威胁看与政府审计的关系。
改革开放以来, 发展经济一直是我国的首要目标, 而利用外资也成为促进经济发展的重要方式。加入WTO之后, 在经济全球化的大背景下, 我国进一步加大了对外开放的力度, 开始放松了对外资的管制, 使得外资并购涉足力度更深。跨国公司的战略性并购已经在一定程度上影响了我国民族工业的发展, 使得国内许多企业的发展停步不前, 削弱了我国的产业安全。对这种情况若不加管制, 我国的民族产业地位将岌岌可危。审计机关作为监督部门, 因其特殊地位, 具有监督层次高、范围广等特点, 在危机预警方面有着得天独厚的优越性, 因此政府审计应当仁不让承担起维护产业安全的大任。
三、政府审计维护产业安全的不足之处及其应对策略
(一) 政府审计维护产业安全的不足。
首先, 作为国家经济安全的一个方面, 目前对产业安全问题的研究也有涉及, 但对政府审计与产业安全的关系单独进行研究的文献还是比较少的。政府审计对产业安全的维护就缺乏足够的理论指导;其次, 我国对外资并购活动的审批管理处于既分散又多头的管理状态, 相关管理职能分散在多个政府部门, 部门之间缺乏必要的信息交流和协调机制;第三, 尽管我国出台了多部规范外资并购的法规, 但对于反垄断审查安排得过于简单, 可操作性不强, 使得我国政府审计维护国家产业安全的工作缺乏相应的法律规范的指导;第四, 在现阶段的政府审计工作中, 专门对外资并购开展的审计调查还比较少, 也就难以迅速发现并解决外资并购中出现的问题。以上问题的存在, 削弱了政府审计对我国产业安全的维护作用, 政府急需采取措施以加强政府审计对外资并购中出现的产业安全的维护。
(二) 政府审计如何维护外资并购带来的产业安全问题。借鉴我国政府审计工作的经验与启示, 结合当前
产业安全形势, 政府审计可以通过以下途径充分发挥其维护国家产业安全的作用。
1. 加强政府审计维护产业安全方
面的理论研究, 为审计实践提供理论指导。理论研究能为实践工作打下坚实的基础。许多知名学者对政府审计在维护国家经济安全中有什么样的作用、应怎样发挥作用等问题发表了见解。如, “政府审计在维护国家经济安全方面的作用路径应是针对国家经济安全政策制定与执行开展审计和审计调查, 监督国家经济安全政策的贯彻实施”;有学者从创新审计模式和构建经济安全预警系统讨论了政府审计维护国家经济安全的路径选择问题;有学者具体的指出了“政府审计发挥作用途径主要包括:增强排险功能、规范功能、促进功能、免疫系统功能和守护功能”。但是对于产业安全, 很多问题还有待于深入研究。比如:审查外资并购以维护产业安全的机构由政府审计机关担任还是另设新的部门;政府审计维护产业安全所运用的审计方法跟一般的审计有无区别?若不同, 应采用什么样的审计方法?因此, 在政府审计能够切实做到保障产业安全不受外资并购的威胁前, 应充分加强这方面的理论研究, 以增强其指导实践的能力。
2. 发挥政府审计的主导作用, 建立多方协调机制。
政府审计维护产业安全是一项复杂的系统工程, 特别是外资并购过程涉及广泛, 影响因素众多。多头管理的状况不利于政府审计作用的发挥, 降低了工作效率。在有限的审计资源条件下, 建立与其他政府部门的协调机制是必不可少的。因此, 应搭建一个审计信息化交流平台, 与其他相关部门实现资源共享, 充分利用财政、税务、商务部等政府部门的监督信息。这样才有利于提高政府审计的效率, 从而更好地维护产业安全。
3. 政府审计应从宏观上关注产业安全, 从微观入手维护产业安全。
政府审计机关只是监督部门, 不能制定国家宏观或者微观经济政策。但是政府审计可从微观方面入手进行审计, 从宏观方面关注国家经济政策的全局性, 评估国家宏观经济政策的效率效果。改革开放以来, 我国曾出台了多部对外资并购进行规范的法律, 如《外国投资者并购境内企业的规定》、《反垄断法》等。但是仅仅依靠这几部法律很难有效预防和限制外资并购对产业安全的威胁。作为业务监管部门, 政府审计有责任防止这种问题的出现;同时, 还应在具体的审计工作中从宏观层面向相关部门提出预警建议, 帮助完善相关政策制度, 以达到维护产业安全的根本目标。
4. 开展外资并购专项审计, 提供决策和预警信息。
目前, 产业安全审计的相关理论尚处于探讨阶段, 审计运作模式尚不成熟。因此, 在现阶段, 政府审计部门应当多开展专项审计调查, 以便于发现问题, 保障国家产业安全。政府审计在维护产业安全的过程中, 可以起到事前预防预警作用、事中纠偏作用和事后修复作用。从产业安全的角度看, 采用专项审计调查的方式应该更适合。三大产业各有其特点, 政府审计机关通过对各个产业重点行业并购案例的审计调查, 揭露外资并购影响某一产业安全的一些共性问题, 对审计得出的结果进行深入分析, 从宏观政策上、制度上、法律角度上提出专业的建议, 加强产业安全政策和法规的制定和完善, 以更好地发挥审计监督作用, 维护产业安全。
产业并购 篇9
1.1 跨国公司通过不同品牌定位策略排挤中方名品牌和民族品牌
(1)基于抢占我国品牌市场份额的挤出式并购。跨国公司要进入我国市场首先面对的是抢占我国市场的知名品牌的市场份额,需要较长时间和大量资本,而直接选择挤出式并购行业知名品牌,跨国公司可以无需价格竞争而直接抢占相当份额的市场地位和资源,由于当地领先品牌影响力大,跨国公司只要提出针对当地某个行业领先品牌的并购,就会引起行业和大众的关注,最后不论并购是否成功,跨国公司品牌将被更多的顾客和大众了解,获取品牌的超额收益。(2)基于抢占行业垄断地位的挤出式并购,将民族品牌位于自身原有品牌的辅助品牌位置,或在市场宣传推广上采取差别待遇,使民族品牌定位于低端用户或促销地位,将民族品牌用来作为与国内其他成长中的民族品牌进行价格战的有效工具,形成我国自主品牌内部自相竞争的恶性态势,这样跨国公司一方面可以消灭一部分竞争对手。[1]
1.2 跨国公司技术挤出式并购对我国产业技术发展的制衡
跨国公司的技术挤出式并购我国产业中具有技术优势的企业的长期结果必然导致我国产业发展在技术上的“外围化”,形成产业发展技术上对跨国公司的路径依赖。[2]当跨国公司通过对产业的挤出式并购掌握了产业发展的技术方向,中国企业的技术开发就必须围绕跨国公司的核心技术进行技术辅助性开发,我国产业的发展就会失去主动权,跨国公司可以通过全球技术积累而保持技术连续性,主导我国产业技术发展,而我国被收购公司搁置的技术可能使中国产业技术进步断层,我国市场成为跨国公司控制的市场,产业成为跨国公司全球产业的一个环节,产业边缘化将成为可能,同时也抑制了国内企业的自主创新能力。
1.3 跨国公司挤出式并购新取向:我国产业内大型龙头企业
目前国际跨国企业外资并购多选择我国某行业龙头企业,并并购方式多选择吸纳收购公司主要控股权,完全控制被并购公司管理权和核心技术,通过对龙头企业的并购,外国跨国公司可以直接获取相应龙头企业的市场垄断地位,逐步形成跨国公司对我国产业市场的主导,跨国公司凭借其市场主导地位,控制行业的标准,建立行业的进入壁垒,达到其控制我国相关产业的目的,使我国此产业在国际市场上慢慢失去防范和抵御风险的能力,一旦跨国公司的全球产业链计划有变动,我国该产业只能被动受制,从长远来看我国的相关产业将会慢慢被外围化,而我国相关产业只能变成外国产业的“加工厂”。
2 针对跨国公司产业并购过程存在问题的对策建议
2.1 加强民族品牌的保护意识和品牌并购管理
跨国公司选择并购国内知名族品牌,主要目的是占有市场和排挤竞争对手,实现其对行业市场的控制地位注意并购协议的自我保护,要有相应的自我品牌保护方面的条款限制,设置外资持股底线确保实际控制权,一旦外资企业对被并购企业的控股权达到一定比例,即要求必须向政府相关部门报告审批,并建立长效的监控机制,严防外资渗透式吸纳我国有企业的持股份额,实现最终的控股权。
2.2 建立科学的自主研发体系,提高企业技术创新能力
(1)建立完善的产业技术信息库,随时把握重点行业核心产业发展方向和动态,我国产业中企业由于缺乏技术的长期积累而处于产业发展的外围,政府通过相关的信息披露系统可以及时的了解跨国公司的并购意图,是否瞄准了我国核心技术生产企业,如果是技术挤出式并购,政府可以通过相应程序干预并购行为,将核心技术剥离被并购企业,或直接终止并购活动。(2)国家应及时扭转一些地方政府把“引进国外投资者”作为大型国企改制主要途径的思路和做法,优先利用好国内现有资源,大力推动国有企业实施国有控股式的产权多元化改制,鼓励对国内中小企业的并购,政府部门给与资金、技术、人才、税收等方面实际倾斜的优惠政策,支持国有企业实施横向的规模扩充,或实行纵向产业整合,逐步形成资源的内部流通和有效利用,最终打造更具国际竞争力的大型国有龙头企业。实现政府推动下的市场化运作。(3)鼓励企业的自主创新和技术研发,建立健全企业技术创新的研发体系,政府应加大重大科技成果产业化的投入,建立国家级别的高新技术培育中心,重点攻克我国在国际市场上的技术壁垒,同时提供条件优惠的高新技术产业中的中小企业孵化器,重点扶植培育高新技术领域的中小企业的技术突破,建立一套系统的科学的自主研发的技术创新体系。(4)自主研发的同时注重世界先进技术的引进,可加大技术引进的投资成本,鼓励民族企业走出国门学习先进技术,努力打造在引进先进技术基础上的自主研发体系。
2.3 建立健全各行业内龙头企业的信息披露和申报机制
健全产业内龙头企业的信息披露机制,加强政府信息管理水平,掌握每个行业重点企业信息,企业发展规模、经营状况、产量税收贡献等相关数据及时更新,严格控制各产业尤其是基础性产业的龙头企业发展状况,实现每年数据更新,每年做行业内部排名,对于各年行业内排名靠前的龙头企业由国家统一监管,地方政府配合执行和监控,以预防地方政府为了提高政绩完成考核指标而盲目吸引外资并购,(但这里需要强调的是,对于国有龙头企业政府应起到的作用应仅限于对企业运营过程中相关数据的监管,而不是控制企业的运营方式,整个行业的发展依赖于龙头企业,而龙头企业的发展应是顺应市场竞争机制的自发的管理,切忌政府干预过度)。
参考文献
[1]曾浩.外资并购的负面效应分析[J].财会月刊(综合),2007.
[2]全球并购研究中心.中国并购报告2007[M].北京:人民邮电出版社,2007.
第7招 打通产业链 并购补短板 篇10
[观点]
资产价格跌过头
抄底并购机会多
在全球金融与经济危机的冲击下，股权、债权、房产、大型机器设备等各类资产价格大幅下跌，有些还跌过了头。一批昔日风光的企业也会因陷入困境而低价出售，以前不许外国企业并购或要价太高的企业，现在可能到处寻找买家。前几年未上市公司的估值也高达10至20倍市盈率，“寒冬”中有些上市公司股票价格也在10倍市盈率左右。这都为企业提供了“抄底”并购的机会。
另外，人民币升值使中国企业的海外购买力更强，对于要走国际化路线，并且资金实力较强的企业，海外“抄底”并购的机会更多，可供并购的资产种类也很丰富。1997至1998年的亚洲金融危机之后，摩根士丹利、通用电气和凯雷集团等许多公司对亚洲房地产市场进行投资，这些投资都带来了巨额回报。
抄底并购的机会并非只属于实力雄厚的大企业，中小企业也有机会。中小企业的有些客户可能拖欠了较多货款而无力归还，如果欠款者是潜质较好的企业，可以把拖欠的货款转为股权，借此机会进行后向一体化并购，延伸企业的产业链和价值链。如果产业链上游或者是竞争对手资金周转出现困难，也可抄底并购，这可以帮助中小企业扩展价值链，扩大企业规模，发挥规模效益。
[案例]
通用电气公司出招轻车熟路抄底并购
1997年亚洲金融危机爆发后，泰铢的汇率几乎崩溃了，没有人愿意在泰国制造汽车，但是，GE泰国区总裁罗邦民（Mark Norbom）却提议以11亿美元收购泰国汽车信贷公司。杰克·韦尔奇看过提案书后说：“提出这个建议的家伙连坐稳屁股的机会都不会有，我们会在5分钟之内把他轰出会议室。”
但是，在第二天的董事会议上，杰克·韦尔奇的所有质疑都被提案人罗邦民一番热情洋溢的说辞所化解。罗邦民说，他的团队已经筛选了4000名求职人员，面试了2000余人，并准备好了1000份合同，只待中标了。对于市场的发展前景，他说：“在泰国，汽车是人们最看重的财产，人们几乎愿意为之付出其他的一切，他们甚至愿意睡在车里，直到无力支付贷款为止。”
在后来的3年里，GE在泰国做得很成功，赢得了源源不断、利润不菲的汽车贷款业务。这又促成了在亚洲购买不良资产的其他几个项目，罗邦民后来也被提升为GE全球副总裁。
抓住外部危机的机会进行抄底并购，是GE的轻车熟路的招数。在“9·11事件”之后，美国的航空公司业绩非常糟糕，很多飞机航班都停飞了，乘客数量大幅度减少，所以当时飞机的售价也大大下降，很多飞机被放到沙漠当中，因为沙漠里面没有降雨，空气湿度比较小，不会生锈。当时GE在美国收购了很多这样的飞机，使得GE拥有飞机数量成为世界第一，更重要的是后来几年航空业复兴后，飞机的售价大大上升。
[点评]
盯住产业价值
看准出手时机
抄底并购听起来非常诱人，但是，也经常充满陷阱。2007年美国次贷危机爆发后，美国第三大报业集团论坛报业集团陷入债务危机。12月，房地产大亨山姆·泽尔以82亿美元“抄底”收购了论坛报业集团，但2008年论坛报业集团经营每况愈下，到2008年12月，论坛报业集团总资产额为76亿美元，而总负债高达130亿美元，已经陷入了资不抵债的困境，并且也无法支付到期债务，只能申请破产保护。一年前的“抄底”不仅不是真正的抄底，反而是彻底“打了水漂”。
日本企业趁美国经济危机大举在美国并购也给我们留下了深刻的教训。20世纪80年代，日本企业大举抄底并购美国资产，洛杉矶几乎一半的房地产落入日本人之手，夏威夷96％以上的外国投资来自日本。还有索尼公司以34亿美元收购美国哥伦比亚影片公司，三菱公司以14亿美元购入了美国纽约的洛克菲勒中心。日本人为此狂欢畅饮，认为这彻底洗刷了当年被美国军队统治的屈辱历史，美国人惊呼这是“经济上的偷袭珍珠港事件”。
但是，事实证明上述并购后来都失败了，给日本经济造成了沉重的拖累，加之美国竭力阻挠日本经济发展，因此，日本经济后来步入了长期的衰退。
抄底并购机遇与风险并存，为了把握机遇、降低风险，我们建议抄底并购中要掌握“不要只图价格便宜，而要盯住产业价值”原则。也就是说，不要看到某个资产跌得多了，或者听有人说价格见底了，就贪图便宜去抄底，而是选择与本公司的产业链配套的、互补的，或者能够弥补本公司生产经营“短板”的资产，择机逢低购买。
例如，我国有些矿产公司资金充裕，2008年新上市的紫金矿业有几十亿元可用资金，中国铝业公司有600亿元现金，如果急忙去海外抄底，很可能仍然被套牢。在经济危机进一步深化时去国外抄底收购矿山或矿产公司的股份，可解决上游原料受制于人的问题，具有战略价值，而且比前几年高价收购力拓公司股权、澳大利亚奥鲁昆铝土矿划算得多。2008年12月，中国铝业又收购了秘鲁的特罗莫克铜矿，这次收购时机显然比前几次时机好，但可能还没有等到最好的时机。
产业并购 篇11
近几年, 我国的并购活动发展十分迅速, 尤其是随着证券市场的发展, 企业之间的并购行为如火如荼, 2009年上市公司的并购事件数量创下新高为212起, 达到了2005年的5倍。一些大型企业亦加快了海外并购的步伐, 如TCL并购汤姆逊、联想并购IBM的PC业务部、中国石油收购加拿大Verenex能源公司、中铝收购力拓、上汽收购双龙、吉利并购沃尔沃等, 但是这些并购活动多一波三折, 甚至遭到被并购方的恶意抵制, 使得不少并购付出了高额的成本, 有的则以失败而告终。这使得我们认识到:金融投行思维过分强调前期的专业化技巧和资金作用, 而忽视了整合功能, 导致并购方与被并购方未能形成良好的协同效应, 最终容易导致并购失败。本文拟探讨以“产业投行思维”这一全新的视角实现企业并购协同效应, 进而达到成功并购。
一、企业并购的动机———协同效应
美国学者H·伊戈尔·安索夫 (H·lgor·Ansoff) 于20世纪60年代提出了协同理论。他认为协同是并购企业与被并购方之间相互匹配的理想状态。协同效应是指在并购活动中, 一家公司收购另一家公司, 使得联合公司整体业绩好于两家公司的业绩总和, 即实现“1+1>2”的结果。并购中, 并购方与被并购方能否实现协同效应决定着并购活动能否最终成功。从公司角度分析, 企业并购能否获得协同效应, 合并后企业的绩效能否有所提高, 主要来源于3个方面:一是来自于并购后企业是否提高获取自由现金的能力。二是企业合并后联合企业的资金成本是否降低, 进而提升企业的竞争能力, 拥有更多的竞争优势。三是并购后能否实现规模经济、获得更高的管理效率、合理的资源配置和更强的市场控制能力。
一些学者对安索夫的协同效应理论进行了进一步研究, 提出了协同效应的产生机制。主要包括管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等。管理协同是指并购能够提高被并购方的管理效率, 即一家企业拥有一个高效的管理团队, 存在剩余管理能力, 则可以通过并购一家管理效率低的企业来利用剩余的管理能力, 进而提高被并购方的效率。经营协同是指并购活动在一定程度上可以实现联合企业的规模经济效益, 通过共享资产等降低企业经营成本, 提高经营效率。这里有一个前提是, 并购之前企业并未达到潜在的规模经济要求, 而需要通过规模扩大实现规模效益。反之, 如果企业在并购之前就已经达到规模效益并能够良好运转, 并购可能会增加企业“磨合”成本, 大大降低并购效果。财务协同指并购可以更好地利用相互的财务资源, 提高并购双方的财务水平。这种协同效应的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的, 它包括因税法、会计处理等产生的货币效应, 还包括由于企业资金运转的内部化、对外投资的内部化等作用所带来的财务运作能力和效率的提高。比如并购之后企业可以利用税法中的亏损递延条款, 减少投资收益的应纳税金额, 减少企业的现金流出等。除此之外, 并购双方的企业文化是否融合, 双方利益是否平衡一致, 即并购后能否成功整合也决定着并购能否最终实现。现实中的很多并购活动, 都是因为并购后的整合失败而使得并购功败垂成。总体而言, 并购成败与否关键要看并购活动能否实现并购方与被并购方在管理、经营、财务等方面的协同效应, 并实现并购后的有效整合。
二、产业投行思维的界定
纵观诸多企业并购和风险投资方面的文献, 尚未有提到“产业投行”的概念。白益民在环球时报的文章《中国急需建立产业投行》中首次提到“产业投行”概念。他认为:日本财团的综合商社实质上是一个产业投行, 日本财团将金融与产业相结合, 以金融支持产业发展, 在产业链的上下游层层布局, 最终实现对整个产业链条的控制, 获取巨额利润。从理论上来说, 产业投行是与美国的金融投行相对应的概念。金融投行, 即投资银行等专业投资机构, 在企业的并购、投资等经济活动中充当中介机构或财务顾问, 为其提供专业化的服务。由于在1997年亚洲金融危机中, 日本“产业投行”模式遭到重创, 并被认为是造成日本经济衰退和金融负担的重要原因, 因此, 中国经济体制目前多在学习美国, 试图将金融与产业分开, 在并购活动中多借鉴美国的金融投行模式, 比如我国企业的大规模海外并购、国内企业的战略投资活动等。但从目前的实践来看, 这些并购活动的效果大多与预期相距甚远。主要原因是在金融投行模式下, 着眼点过度地放在财务报表上, 而缺乏对于并购后面对的政治经济资源问题、环境问题、文化相容问题、法律问题、市场问题以及整个产业链的关联整合等问题的关注, 而这些往往左右着并购行为的成败。实践一再证明, 美国的金融投行并不适合中国, 中国目前需要的是以产业投行思维来推动企业的投资、并购活动。
笔者在研究日本综合商社模式, 并结合我国企业并购活动实践的基础上, 试图总结出企业并购中产业投行思维的内涵。笔者认为所谓产业投行思维, 是指从发展产业的角度, 以企业为主体 (而不是投资银行等中介机构, 当然他们是不可或缺的补充) , 去进行投资、并购等经济活动的可行性论证, 最终目的是促进产业的培育和实现良性发展, 真正实现战略协同。产业投行思维更侧重于并购活动中微观层面的技巧, 例如如何选择并购对象、并购方式构思及并购后的整合等问题。产业投行思维突出特点是以并购方为并购实施的核心, 强调更为细致的调研和并购后的整合, 进而实现并购双方的协同效应, 促进企业成功并购。
三、以产业投行思维实现企业并购的机制
在并购活动中, 以产业投行思维推动企业并购, 实现并购双方的管理协同、经营协同和财务协同, 使并购双方达到“相互匹配的理想状态”。笔者认为应从以下几方面入手:
(一) 选择并购对象
一项成功的并购活动首先要确定并购战略, 然后在战略指导下选择目标公司, 并进行财务规划和具体操作。选择并购目标是关键任务, 之前必须要进行全面细致的调研工作。比如:并购企业的自我评估、目标企业的基本情况分析、并购依据分析、并购可行性分析、经济效益和社会效益评估等。在金融投标思维推动的企业并购中, 以上调研的内容主要由金融投行机构实施, 提供专业化的方案设计、制定可行性研究报告等, 而并购方主要是提供基本素材和做出最终判断。在产业投行思维推动的企业并购活动中, 尽管也聘请专业机构作为并购顾问, 但是前期调研实施的主体已经不是中介机构, 而是并购方本身。前期调研侧重于“实地调研”。实地调研是一种更为具体细致的调研方式, 并购方可通过面谈访问、实地驻点等调查方式了解目标企业各方面实际情况, 如目标企业的实际经营情况、采购渠道及模式、企业员工素质等。这些信息仅仅依靠金融投行调研是无法获得的, 或者调研成本太高而无法实施, 但由于并购方熟悉行业具体情况, 由并购方推进实地调研则可以大大降低成本。
选择目标企业, 也要从产业角度进行细致考察, 这是以产业投行思维推进企业并购所需遵从的基本要点。并购方首先要审视自有的产业发展战略和布局, 深入了解自有产业链发展情况。对于投资相关产业的目标企业, 要了解目标企业在产业链中的位置, 对并购中的产业匹配度进行合理预期。同时, 对并购中存在经营、财务、管理等方面不协调的风险因素进行充分预计, 并加以防范。对于不利于企业产业链完善发展, 以及处于下游低利润环节的目标企业应当适当放弃。
(二) 选择合理的并购方式
在金融投行主导的企业并购活动中, 一般对企业采取参股、收购股份及资产重组等形式。并购活动往往是一次性完成, 并购方一次性出资控股或收购被并购方大部分股权。这种方式简单、直接, 一定程度上能够提高并购效率。但是由于并购方与目标企业之间存在着信息不对称, 并购方进入目标企业之后可能会进一步发现不利问题。比如逆向选择问题。如目标企业高管人员为了达到私人目的有意隐瞒事实、企业亏损或债务、技术专利等无形资产的真实价值, 或者目标企业与并购企业内部知情人员共谋, 制造虚假信息, 使并购企业的决策人基于错误的信息、估价而做出错误的决策, 致使并购方的并购成本增加, 从而降低协同效应, 致使并购活动失败。
以产业投行思维来推动企业并购, 在条件允许的情况下, 可以采取分步并购的方式, 即先进入小部分股份, 成为被并购方的小股东, 进而有权参与目标企业的经营和财务决策, 并购方在对目标企业进行了一段时间的了解和考察基础上, 认为目标企业并购价值较高, 则可以进一步收购其股权, 最终达到控制该企业的目的。同时, 这种再次的股权介入由于享有优先购买权能大大降低收购成本。但如果并购方认为目标企业管理、经营等方面与前期调研出入较大, 或者并购后的整合不利以至于双方利益无法协调, 则可及时退出股权, 相对于一次性收购方式, 由于参股比例较小, 退出股权的损失要小得多。同时, 分步并购方式也能有效的降低目标企业的敌意对抗, 有利于并购过程和谐、有序的进行。这种方式关键是参股后并购方对于目标企业要加强学习, 尽管并购方在前期占有较小股份, 但也要不遗余力的参与企业的各项决议事项, 有条件可以考虑派员参与该企业的经营管理, 充分了解企业实际情况, 为下一步的决策奠定基础。考虑到可能存在的相关抵制及反对情绪, 新股东可以通过签署保密协议、屏蔽媒体追踪和公众关注低调进入战略公司, 也可以寻机采取“搭便车”的方式以其他公司合作伙伴的身份进入新公司。
(三) 并购后的整合
并购后的整合是产业投行思维与金融投行思维之间十分重要的区别。以金融投行思维推动企业并购, 金融投行作为并购的第三者, 往往只关心前期的技术层面的工作, 对于后期的整合工作, 由于周期较长且回报比较慢, 投行机构一般不参与, 致使后期的整合工作容易脱离前期并购思路, 或者整合中所暴露出的问题也是前期方案中所未能预期的, 导致并购活动困难重重, 甚至其后的整合成本远远大于收购成本。而以产业投行思维推进企业并购, 前期调研主体和后期整合主体都是并购方本身, 这就保证了并购整合活动中思路的一致性, 增强协同效应, 防范化解整合中的问题。
成功的整合是将并购企业和目标企业纳入到企业发展战略框架中, 卓有成效的进行全面整合。比如, 仪征化纤对广东佛山化纤的战略整合, 海尔的文化整合等都取得了成功。但是, 企业整合失败的例子也很多, 比如我国太原首例民营企业太原青龙实业有限公司兼并太原新华印刷厂整合失败就是因为在整合过程中未能处理好企业管理层和员工的善后问题, 以至于引发矛盾。更有甚者, 如2009年吉林省建龙集团向通钢集团增资扩股, 持有通钢66%的股权, 更是引起通钢集团内部员工抗议, 最终以建龙集团宣布永不参与通钢集团重组而彻底终结。
以产业投行思维推进的并购活动, 特别强调文化整合的力量, 文化协同是其他协同效应的基础。文化的融合是长期过程, 在并购的前期就应做好文化整合的准备。在前期调研中, 对目标企业的文化了解是比较重要的内容, 在参股目标企业的同时, 也要加强与目标企业的文化交流和文化渗透, 通过各种渠道达成文化认同。完成并购后, 就要求企业高管有明确的思路, 从解决最棘手的问题入手, 以此为突破研究如何将两个企业的文化结合起来形成协同效应。如海尔集团在并购中运用独特的企业文化———造物先造人, 来盘活目标企业的有形资产, 向目标企业培育和树立具有本企业特色, 积极向上的企业精神, 规范企业行为, 完善企业内部管理, 激励职工积极性, 确立企业经营管理理念和发展战略, 促使企业协调发展。海尔集团曾经13年间兼并了亏损总额达5.5亿元的14家企业, 盘活了14.2亿元的资产, 为我国企业并购树立了典范。