并购流程

并购流程（精选4篇）

并购流程 篇1

现阶段,大多数的并购企业都已经重视并购后的文化整合,可是更多还只局限于文化整合的模式选择。但是,再完美的战略、模式并不一定能保证企业的最终成功。要想使文化整合的策略得到有效实施,就要构建一个具有执行力的文化整合流程。

那么怎样才能建立具有执行力的文化整合流程呢?

一、文化整合流程的理论依据

企业文化整合就是并购企业内原来各自不同的文化经过相互影响、相互融合、吸收和放弃,达到整体协调、认同一致的过程。其实,从文化整合的概念中,我们也可以看出文化整合就是一种文化变革,即打破了企业并购前各自单一的文化格局而形成一种新的、并购后的企业文化。

既然企业文化整合是一种变革,那么其变革的阶段划分就可以参照组织变革的阶段划分理论。即可以把组织变革或文化变革划分为解冻、变革、冻结三个阶段。

第一个提出组织变革的阶段划分并对组织变革理论产生重大影响的是著名的组织管理学家库尔特·勒温。企业组织变革是他在20世纪40年代首先提出的。他提出了著名的“解冻——变革——重新冻结”的组织变革三部曲理论,即对现状的解冻(Unfreezing)——从变革到新的状态(Chang ing)——重新冻结新的现状(Refreezing)的连续过程。该理论用力场分析法来解释组织变革现象。他认为,组织中的环境条件和组织的表现水平是两种力的平衡,一种是驱动力,另一种是阻力。驱动力推动组织变化并达到预期的目标,阻力则限制这种变化。要使组织变革顺利完成,就要增加驱动力并减少阻力。勒温的组织变革模型奠定了组织变革理论的研究基础。

二、文化整合流程的阶段划分

文化整合流程是并购企业为了达到文化和谐与协同效应而按照一定次序、相互衔接、相互作用的一组连续的文化活动。

勒温用力场分析法来解释组织变革,并提出完成组织变革要处理好驱动力和阻力的关系。同理,我们发现在文化整合当中也存在驱动力和阻力,驱动力就是“协同效应”,阻力就是“文化差异”,而解决之道就是建立具有执行力的文化整合流程。基于勒温模式的“解冻-变革-冻结”三个阶段,我们也相应地把文化整合流程划分为三个阶段:即并购前的文化整合准备、并购后的文化整合以及并购后的文化冻结,如图所示。

三、并购前的文化整合准备——解冻阶段

文化的形成需要历经一个相当长的过程,而且一旦形成就变得十分稳固。文化无时无刻不对我们的行为产生强大的约束力;企业的文化一旦形成也会对组织成员产生约束作用。既然文化的形成不是短时期就能成就的,那么文化的变革或是文化的整合也不是一蹴而就的。在并购企业欲进行文化整合前要使各方有个认同的过程,从思想上有一个解冻的过程。作为文化整合流程的第一个阶段,我们主要要做好文化尽职调查、文化整合能力的培养,并购前的沟通等项工作。

1. 文化尽职调查

文化尽职调查也称文化审慎调查(due dilig ence of culture),是指在并购前对并购各方企业文化状况的价值观、行为方式等进行调查和比较,再以报告的形式提供初步的数据,帮助并购方对可能存在的文化差异的性质和程度进行分析,进而了解并购发生后这些文化差异将会产生怎样的影响。它是一种评估收购者与收购对象双方文化的系统方法,具有快速和低成本的特点。在企业并购的过程中,人们往往容易低估企业文化方面所遇到的挑战;即使形式相近,实际上仍可能相差甚远,所以并购前的文化尽职调查就有非常重要的意义。

2. 文化整合领导力的培养

并购方的领导人要在并购前就要先具备一定的领导力,否则并购后的文化整合很难成功。本文所提的领导力主要是指领导者为了有效地处理跨文化冲突问题而应具备的态度、技巧、和行为,尤其是与自己观点不同的人共同处理问题、达成共同组织目标的一种能力。

3. 并购前的沟通

要想应对并购后来自各方的文化冲突,切实降低文化差异的影响,从并购交易还未正式实施前我们就要先树立这样一条理念:只有具备了真诚沟通的文化,才有可能使并购方与目标方的文化整合工作顺利进行。

四、企业并购后的文化整合——变革阶段

企业并购后的文化整合是一种深层次的整合。企业文化整合远比生产、营销、财务整合复杂。通过文化的整合,克服双方的企业文化可能带来的一些问题,并且以此建立共同的企业文化来形成员工的凝聚力和团结精神,形成共同的企业目标、企业理念和企业形象。企业文化的三个层次在通常情况下应处于一种相互制约、相互转换的和谐状况,即精神文化被员工接受后,就会发展成新制度文化,制度文化推进行为文化建设,从而又成为新的精神文化的基础;而并购后的企业文化整合则表现为一种特殊的逆向性,首先从行为文化、制度文化开始整合。由于精神文化具有惯性和传递性,使精神文化的整合显得更难、时间更长。按照企业文化要素对象的不同,企业文化整合可以包涵以下几个方面:

1. 企业精神文化的整合

企业精神文化是蕴含于企业群体内,具有导向、激励、内聚、自控和协调能力的文化。它的核心价值观念是行为的先导,是企业员工潜能发挥的催化剂,而价值观念又具有惯性和传递性。因而不同的企业文化整合,主要在于企业价值观念的转变与统一。

并购中不同的企业必然带有不同的价值观,具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、对成功的标准等问题有不同的看法,为此,企业并购后,要把员工的价值观的整合当作一项重要的工作来抓,将其规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观。要对原有企业价值观念中有利因素果断地加以吸纳,对于不利因素必须予以剔除。在扬弃的同时,还需要在此基础上积极倡导和树立新的价值观念。一旦条件成熟就要以新的企业价值观取而代之。

2. 企业制度文化的整合

制度文化是企业文化的一个重要方面,企业在并购后,应当按照分工协作的要求,建立一整套新的规章制度。这些制度规范是企业价值观的具体体现,同时从硬约束的角度与其他各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。

3. 企业物质文化、行为文化的整合

物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和对企业深层次观念文化的理解,所以物质层面的一些文化要素并非可有可无。企业统一的服装可以使员工产生纪律感和归属感,企业的商标、厂房车间、工作环境等物质因素都会与企业文化其他要素一起对员工的思想行为发挥影响,有益于形成统一的新的企业文化。由于行为文化涉及到企业和企业员工的行为表现且操作性强,整合实施相对容易。因此,要塑造良好的并购后的新企业的文化就要坚持不懈地提高企业技术含量,提高产品质量,扩大市场份额;提高新企业产品的知名度;统一把握好产品包装、标识、注册等环节。

五、文化整合后的巩固——冻结阶段

文化整合是一个长期的过程,新文化的建立需要持续地强化。领导人要带头执行,要不断地清除原有文化中的不良成分,反复地纠正员工的行为偏差。通过一定的奖惩措施来巩固和维护新文化,防止员工的旧的、不合时宜的文化反弹,直至员工能够自觉地适应新文化。企业文化整合既是一个文化变迁的过程,也是文化再造和文化创新的过程。

通常,企业文化被划分为精神层、制度层、和物质行为层三个层次,在对并购企业实施文化整合时也是按照三个层次分别整合的,相应地本文对文化的三个层次分别冻结,不过冻结的手段各不相同。精神层主要涉及人的价值观和理念等深层次内容;那么,我们采用以修炼组织心性、挖掘组织潜能为目的的“学习型组织”来解决精神层文化的冻结;制度文化的关键是能否执行的问题,那么,并购企业就需要打造“执行力组织”;行为文化主要涉及到行为强化、行为习惯化的问题,那么,我们则主要借助组织行为学中的“强化”理论来加以解决。

1. 精神文化的冻结——建立学习型组织

学习型组织的建立,不仅仅使并购企业在修炼过程中成就企业;同时员工也可以在这个过程中接触到新思想、新知识,从而增强了员工工作的满意度,提升了自身价值,而不是只把工作当成赚钱养家的工具。根据企业领导力委员会(Corporate E xecutive Board)对全球超过59家企业的5万多名员工调查,当员工的学习动力转化为对工作主动投入时,平均而言,能使个人绩效提升20%,跳槽倾向下降87%。

2. 制度文化的冻结——执行力组织的构建

从文化整合的角度来说,我们仍然存在执行力的问题:即整合不仅仅存在于理念的层面,还要把那些好的价值观和理念落实到行动,具体的表现就是对整合后的制度能够很好地执行。如果制度不能得到有效执行,还不如没有制度,也谈不上制度文化和文化整合。

并购企业构建执行力组织的关键要素主要是:区分新旧制度;提升企业员工的整体执行技能;知人善任,重用有执行力的人;建立一种执行力文化。

3. 行为文化的冻结——强化激励和文化传播

对于行为文化的巩固,我们采用一种相对硬的约束和一种相对软的约束,即强化手段和文化传播手段,目的只有一个:使经过整合后的新企业的行为文化能在较长时间里得到巩固,使得员工行为习惯化,并与精神文化与制度文化相统一。

(1)强化激励以巩固良好的行为文化

美国哈佛大学教授研究发现,在缺乏激励的环境下,人的潜力只发挥出了一小部分,即20%~30%,但在良好的激励环境中,同样的人却能发挥出潜能的80%~90%。对于行为文化的巩固,用强化的手段应该会取得良好的激励效果。

行为文化的冻结在于转变并持续改进企业全体员工的行为,使之能够切实地把企业的战略、目标和计划落实到本职岗位与日常工作中去。美国心理学家斯金纳提出的强化理论认为,“人的行为是对其所受刺激的一种反应,如果刺激对他有利,他的行为就有可能重复出现;如果刺激对他不利,则他的行为就可能减弱,甚至消失”。因此,管理人员要能够通过强化的手段营造一种有利于组织目标实现的环境和氛围,以使组织成员的行为符合组织的目标。比如通过提薪、发奖金、晋升、表扬等正强化手段以及减薪、扣发奖金、批评、处分等负强化手段来激励员工以完成组织目标。

(2)文化传播以巩固良好的行为文化

文化传播就是利用各种途径加强并购企业新文化在企业中的传播和扩散,扩大和提高新文化在所有员工中的认知范围和程度,并通过全体员工的亲身参与和互动,从而使理念转化为自觉的行动。

参考文献

[1]胡海峰:公司并购理论与实务[M].北京:首都经济贸易大学出版社.2007年,第211-218页

[2]齐振宏:企业组织变革研究.博士学位研究生论文,华中农业大学,2002年

[3](美)查尔斯·甘瑟尔著干春晖译:并购中的企业文化整合[M].北京:中国人民大学出版社,2004年,第126页

[4]金鑫:领导力开发的途径.企业改革与管理[J].2005年(1),第28-30页

[5]李胜军:如何构建学习型组织.内蒙古科技与经济[J].2004年第4期

[6]孙巍:民营企业并购国有企业后的文化整合研究.硕士学位论文.南京:河海大学,2004年

并购流程 篇2

（一）拟订并购程序。

一般企业的并购程序基本有：

1、并购主体双方进行洽谈，初步了解情况；产生并购意向，并签订并购意向书。

2、由并购主体双方对被并购企业的资产、债权、债务进行清理，职工进行造册统计，同时对被并购方进行资产评估。

3、由企业主要领导参加，并由财务部门、企业管理部门的主要负责人、债权人代表组成小组，对并购实施方案。

4、债权人与被并购方达成“债务重组协议”约定并购后债务的偿还方案。

5、并购方正式谈判，协商签订“并购合同”。

6、并购双方根据公司章程或企业法规定，提交有权机构对“并购合同”予以审查表决。

7、并购双方根据法律、法规之规定，将“并购合同”交付有关机关予以批准或备案。

8、并购合同生效后，并购双方办理资产转移和经营管理转移手续，并完成工商、税务登记变更手续。

（二）起草意向协议书。

并购案中的意向协议书通常包括以下内容：

并购的方式：产权交易、股权交易或其他收购方式。

价格。是否需要卖方股东会或职工代表大会、上级主管单位同意。是否需要政府机构的许可。

由于在并购案件中，买卖双方都投入了较大的人力、物力、财力，双方面临的风险也比较大，因此在意向书中往往约定约束性条款防范风险。风险防范条款。

费用分摊条款。

保密条款。由于在实务中，买卖双方均有机会较深入的接触对方的保密性材料，因此在意向书中有约束性约定将更有助于防范风险。

终止条款。

（三）对并购企业的调查。

对并购企业的调查主要有以下内容：

企业的组织和产权结构。

资产状况。

经营情况。

财务会计报表。

债权、债务。

履行中的合同。

职工情况。

法律纠纷情况。

其他税务、保险、环保问题等。

（四）起草可行性实施方案。

企业并购可行性实施方案的主要内容包括：

1、当事人的基本情况。

2、法律适用及并购目的。

3、并购双方的优势和并购动因。

4、并购方式的分析。

5、并购后职工的安置及福利。

6、并购后企业的发展规划和经济效益分析。

（五）起草并购协议书。

并购协议书是企业并购案中最核心的法律文书，也是双方谈判、协商的重点。并购协议书通常由并购合同及相关附件组成。

1、并购合法性的依据。如：双方已取得有关此并购所需的第三方的同意或授权。

2、合同的主要条款，如：价款、支付、协议生效、主体资格等。

3、并购后企业的法律地位、性质。

4、资产评估。

5、并购方式。

6、违约责任和损害赔偿条款。

7、不可抗力条款。

有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等条款。

并购流程 篇3

纵观国内外关于企业并购和供应链整合的研究, 不难发现关于企业并购的大量研究主要集中于以下几方面: 企业并购的动机,企业并购行为的决策,企业并购行为间的相互影响,企业并购与产品生命周期和经济周期的关系, 企业并购对整个行业和经济总体的效应,企业并购对外部社会福利的影响,并购后企业内部的成本、产出、市场和价格的变动,并购后的企业内部资源的整合等方面。 然而,这些研究仅涉及到并购对于参与并购双方企业的影响、并购双方的重组和协同等［1－2］。 并没有从系统的角度来研究企业并购对参与双方所处供应链的影响, 以及主导企业的供应链和被并购企业的供应链之间的整合, 也没有研究并购后双方之间供应链流程的整合等问题, 而以上问题在实际中却成为急需解决的问题［3］。

2供应链流程整合分析

2.1供应链流程的本质

供应链包含了一系列流程, 这些流程发生在一个组织内部或供应链中不同组织之间, 它们结合在一起共同实现客户对产品的需求。 SCC(供应链协会)发布了供应链运作参考的SCOR模型。 该模型通常包括一整套供应链的流程定义、测量指标和比较基准,以帮助企业开发供应链流程改进的策略。

2.2供应链流程的差异

不管是Chopra对供应链流程的研究,还是运作参考模型对流程的表述, 都能得出供应链流程是供应链战略的具体实施过程。 供应链流程是在一定供应链结构、文化、组织背景下运行的。 所以,不同企业的供应链一定存在某些流程差异。 供应链彼此的流程差异,同时并购给企业供应链流程的变化表现为:流程的导向和目标、流程的形式和内容、流程的执行和地位。 因此,企业供应链流程整合的具体步骤应该包括: 用运作参考模型分析企业并购前的供应链流程;识别关键和核心流程;设计和评估新的流程;选择流程整合的具体方式;流程整合的实施。 同时,还依据订单履行的延迟时间波动、 上下游成员的更新频率和由牛鞭效应引起的库存数量波动3个方面进一步提出了供应链流程稳定性的判据。

3识别关键和核心流程与设计和评估新的流程

3.1识别关键和核心流程

企业关键供应链整合是增加在市场中竞争优势的基础。 因此,识别和分析并购后企业新供应链的关键与核心流程,寻求企业流程间的协同机会,对于整合供应链成败非常重要。

识别和确定流程整合的重点即关键流程的方法, 可以根据运作参考模型对流程的描述,采取下列步骤进行［4－5］:

(1) 根据并购后企业供应链实施的战略, 设定企业内关键流程的判断标准域。 如成本战略、速度战略和柔性战略等,并给出各个判断标准的相对重要系数。

(2) 根据运作参考模型的表述和并购前后供应链流程的基本分析,列出候选的关键流程集合。 进而得到它们与判断标准的关联性,得到关联性矩阵。

(3) 计算每个流程对企业战略目标的贡献和重要系数。

通过分析, 得到与并购后企业新战略相匹配的流程的重要排列序列, 因此, 能得到供应链流程整合中必须关注的主次顺序,从而高效避免整合引起的混乱。 识别企业关键流程时,另一个重要的任务就是分析并购前双方供应链流程,在现有的流程中识别出有协同机会的流程。

3.2设计和评估新的流程

设计新的供应链流程, 其实质是优化利用并购双方所具有供应链的资源和能力。 首先,定义和分解并购双方的能力要素, 然后根据SCOR参考模型第二层和第三层论述,配置供应链的关键流程要素。 最后,对供应链新的关键流程进行评价或模拟,即根据流程的配置,模拟整合后的供应链流程运行情况,评估它对供应链协同和绩效提升的贡献［6］。

3.3供应链流程整合的障碍

有些因素会阻止外部供应链流程的整合,导致信息失真、更长的周期时间、缺货和牛鞭效应,带来更高的整体成本并降低了为客户服务的能力。 因此,要采取必要的步骤减少它们,提高供应链成员的利润水平和竞争能力。 供应链流程整合的障碍如表1所示。

3.4供应链的核心流程

根据兰伯特、库珀和帕哥的调研显示,供应链中8个流程被视为重要的流程, 而每项流程可以被定义为向内部和向外部的客户提供产品和服务的一套行为［7］。 这些核心供应链流程总结如表2所示。

4供应链流程整合过程

4.1供应链流程整合原则

为了供应链流程整合的有效, 保证供应链流程整合和重建能满足供应链管理思想得以实施和贯彻的要求, 在供应链设计过程中应遵循以下几条基本的原则。

(1) 战略性原则。 供应链流程整合应和企业的战略规划保持一致,并在企业战略指导下进行。 另外,从供应链的战略管理的角度考虑, 供应链流程整合的战略性原则还体现在供应链发展的长远规划和预见性。

(2) 创新性原则。 在供应链流程整合的过程中,要敢于打破各种陈旧的思维框框,用新的角度、新的视野审视原有的管理模式和体系,进行大胆地创新整合。

(3) 协调性原则。 供应链业绩好坏取决于供应链合作伙伴关系是否和谐, 因此建立战略伙伴关系的合作企业关系模型是实现供应链最佳效能的保证, 席酉民教授认为和谐是描述系统是否形成充分发挥系统成员和子系统的能动性、 创造性及系统与环境的总体协调性。 只有和谐而协调的系统才能发挥最佳的效能。

(4) 动态性(不确定)性原则。 不确定性在供应链中随处可见,由于不确定性的存在,导致需求信息的扭曲。 因此在供应链流程整合过程中,要预见各种不确定因素对供应链运作的影响, 减少信息传递过程中的信息延迟和失真,降低安全库存,提高服务水平,减少不必要的中间环节,提高预测的精度和时效性。

4.2供应链整合中供应商选择的标准

供应商的评估与选择作为供应链正常运行的基础和前提条件,正成为企业间最热门的话题。 选择供应商的标准有许多,根据时间的长短进行划分,可分为短期标准和长期标准。 在确定选择供应商的标准时,一定要考虑短期标准和长期标准,把两者结合起来,才能使所选择的标准更全面,进而利用标准对供应商进行评价,最终寻找到理想的供应商［8］。

4.2.1短期标准

选择供应商的短期标准主要有: 商品质量合适、 价格水平低、交货及时和整体服务水平好。

4.2.2长期标准

选择供应商的长期标准主要考虑下列4个方面:1供应商内部组织是否完善; 2供应商质量管理体系是否健全; 3供应商内部机器设备是否先进以及保养情况; 4供应商的财务状况是否稳定。

4.3供应链流程整合中对供应商选择的步骤

不同的企业在选择供应商时,所采用的步骤会有差别,但基本的步骤应包含下列几个方面［9］。

4.3.1建立整合领导小组

企业必须建立一个小组以控制和实施供应商评价。 组员来自采购、生产、财务、技术、市场等部门,组员必须有团队合作精神、具有一定的专业技能。 整合领导小组必须同时得到制造商企业和供应商企业最高领导层的支持。

4.3.2确定全部的供应商名单

通过供应商信息数据库, 以及采购人员销售人员或行业杂志、网站等媒介渠道了解市场上能提供所需物品的供应商。

4.3.3列出评估指标并确定权重

上述已对选择供应商的标准进行详细论述, 在短期标准与长期标准中,每个评估指标的重要性对不同的企业是不一样的因此,对于不同的企业,在进行评估指标权重设计时也应不同评价供应商的一个主要工作是调查、 收集有关供应商的生产运作等各个方面的信息。 在收集供应商信息的基础上,就可以利用一定的工具和技术方法进行。

4.4供应链流程整合中对供应商的评价和确定

对供应商的评价共包含两个程序:1对供应商作出初步筛选; 2对供应商实地考察。

在对供应商进行初步筛选时,首要的任务是:要使用统一标准的供应商情况登记表,来管理供应商提供的信息。 这些信息应包括供应商的注册地、注册资金、主要股东结构、生产场地、设备、人员、主要产品、主要客户、生产能力等。 通过分析这些信息可以评估其工艺能力、供应的稳定性、资源的可靠性及其综合竞争能力。

在这些供应商中,剔除明显不适合进一步合作的供应商后就能得出一个供应商考察名录。 接着,要安排对供应商的实地考察,这一步骤至关重要。 必要时在审核团队方面,可以邀请质量部门和工艺工程师一起参与, 他们不仅会带来专业的知识与经验,共同审核的经历也会有助于公司内部的沟通和协调。

综合考虑多方面的重要因素之后, 就可以给每个供应商打出综合评分,选择出合格的供应商。 对于不合格的供应商建立合理的评价标准,做下一次筛选。

5供应链流程整合方法

在供应链流程整合过程中, 有很多方法可以实现供应链流程的融合,而以下就是两种最常见的方法。

5.1供应链系统流程的再造构想

供应链系统流程的再造就是要实现在供应链里各个环节做到分工明确和透明。 利用新的技术应用到供应链流程中,可以实现供应链流程的各个环节的顺利进行。 把技术监管运用到供应链流程,由于技术可以对其流程进行监控。 供应链流程的再造就是要让供应链活动更加有效地实施,能够提供新的服务。 新的技术已经运用到供应链管理中,如无线射频识别技术(RFID)。RFID技术是一种先进的自动识别技术,可以对不同的目标进行识别、 跟踪、分类和探测。

5.2信息技术应用于供应链流程整合

此方法广泛应用于跨国公司及大型公司,零售商企业之间。 从减少产品运输时间、提高生产效率、满足顾客需求等各方面来说,信息与供应链流程整合的耦合有待提高。 在网络技术问题方面,由于供应链流程是基于网络技术,因此网络技术的缺陷会限制供应链流程的顺畅。 信息流是贯穿于整个系统中,如果网络技术出现问题,信息就不能传到信息需求方。 随着供应链流程规模和服务范围的扩大,结构日趋复杂,这就需要更能适应与之对应的网络技术。 标准化的体系,先进的流程设计、先进的标准信息化,将是以后供应链流程的必然发展方向。

6供应链流程整合分析模型

分解和评估并购前两条供应链的流程是实现整合的前提SCOR模型能够很好地作为一种流程分析工具,对现有流程的优劣性能进行分析。

SCOR模型的绩效衡量指标包括5个方面特征: 供应链的配送可靠度、供应链的反应能力、供应链的柔性、供应链的综成本和供应链资产管理, 每一个方面的特征都说明了供应链的一个特点。

表3列出了5个方面特征对应的第一层评价指标和指标的计算公式。 与供应链流程要素相对应的评价指标也是分层次的运作参考模型共包括了大约200多个流程绩效的衡量指标。 表所列的指标可用逐层分解的, 分解的每一个具体执行流程和支持流程元素的单位。

企业并购的程序和流程 篇4

基础工作阶段：

1、制定公司发展规划

2、确定并购目标企业

3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向

4、谈判确定基本原则，签订意向协议

5、递交立项报告

6、上报公司

7、上报上级主管部门 待得到同意的批复后进入

第二阶段 具体并购业务流程阶段：

1、尽职调查

2、尽职调查报告报公司

3、审计、评估

4、确定成交价

5、上报项目建议书

6、并购协议书及附属文件签署

7、董事会决策程序

这个完成后进入第三阶段 注册变更登记阶段：

1、资金注入

2、办理手续

3、产权交接

4、变更登记 公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三 阶段的变更登记手续即可。

企业并购注意事项 并购是一项高技术内涵的经营手段，如果操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永远伴随着高风险。因此并购时要注意以下几个问题：

一、信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。

二、经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密泄露；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“中国通”

会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。例如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排： 1.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。2.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。3.被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。4.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

三、第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。因此，许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。

企业并购中的风险提醒

一、并购交易中可能出现的各类风险

1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。

2、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

3、诉讼仲裁风险 很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

4、客户关系风险 兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

5、人力资源风险 劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

6、交易保密风险 正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风

险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

7、资产价值风险 公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

8、法律变动的动态法律风险 随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。

9、商业信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

二、并购交易中的风险避让

1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款，这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。

（1）陈述与保证 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。

（2）卖方在交割日前的承诺 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。

（3）交割的先决条件 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交将近双方才有权退出交易。可以这样说，烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。

（4）赔偿责任 对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而 且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责

任，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。

2、防范风险的相关法律制度 并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家，在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处。从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法。

（1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行，这就降低了债务人不能履行债务的风险。《民法通则》第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。保证在性质上，属于合同担保，债权人对保证人的权利及于保证人的全部财产，但债权人不能对保证人的全部财产直接行使权利，只能向保证人请求履行保证责任。在这一点上，保证不同于物权担保。

（2）物权担保。为了保证债务履行，债权人可以要求债务人或者债务人以外的第三人提供特定的财产或者依照法律占有债务人的财产以担保债务的履行；当债务人不履行债务时，债权人有直接处分担保物而取得优先清偿。可见，物权担保是在特定财产上成立的一种担保，该财产或为债务人所提供，或为债务人外的第三人提供。该特定财产成为担保标的物，可以是有形财产也可以是无形财产。在特定财产上成立的物权担保，其效力直接作用于担保标的物，取得担保物权的债权人，可以直接变价担保物的形式取得担保物质的交换价值，以防止、避免或者弥补因债务不能履行所造成的债权受偿不能的风险。

企业并购常见的几种税务风险以及防范措施 企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题。风险之一 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。风险之二 即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同

一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第 33 号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。风险之三 即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。风险之四 即并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。

如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本;第二，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。如上所述，无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。那么，我国现行税法对税款的追征问题是如何规定的呢? 根据《税收征管法》第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3 年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况(《税收征管法实施细则》第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10 万元以上)的，追征期可以延长到5 年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据《企业所得税法实施条例》的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税起10 年内，进行纳税调整。客户风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。雇员风险

目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10 保密风险

尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11 经营风险

公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形

势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。整合风险

不同企业之间，存在不同的企业文化差异如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。法律风险

目前来看，并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性并购程序的合法性等方面，这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是并购交易的成败。14 政府行为风险

并购不完全是一种市场行为，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，因此，政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。15 信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。其他风险