并购融资

并购融资（精选12篇）

并购融资 篇1

并购作为资本经营的核心内容,已被国内外企业广泛采用,而且从某种程度上来说,正是连续不断的并购推动了世界500强企业迅速由小到大、由弱到强。上世纪90年代“宝岩风波”拉开了我国上市公司并购的序幕,此后我国的企业并购沉默了一段时间,直至1997年,我国上市公司并购才重新活跃,2004—2005年更是接连发生了两起重大并购事件:联想收购IBM-PC和盛大收购新浪,并购市场交易量增幅迅猛。可即使是国内最大的并购案,不论是数量还是质量上都难以与国际知名的并购案相提并论。究其原因,并购中的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比,目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅,融资工具的品种相对单一。面对国际资本对我国并购市场的紧迫压力,重新整理并规范并购融资理论,为我国并购企业探索一条适合现阶段资本市场发展现状的新型融资途径就变得尤为重要。

一、并购融资概述

1、企业并购概述

(1)并购通常指一个企业吞并其他企业或多个企业的合并行为及一个企业通过资产收购或股权收购的方式完成对目标企业的控股或完全控制。本文对并购的界定范围为企业间的合并、兼并和收购,并购是企业外部扩张的主要表现。

(2)并购的种类:依据企业所处行业的不同,并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三类;依据信息披露程度不同,企业并购可以分为公开收购和非公开收购。

(3)并购的功能:首先,并购能使经济资源由低效企业流向高效企业;其次,并购能使企业在短时间内获得规模效应和垄断效应,为企业创造大量利润;最后,并购能实现企业的多元化经营,当大企业扩张遭遇瓶颈时,可通过并购向其他领域扩张,在促进企业发展的同时,也能有效增强企业抵御风险的能力。

2、并购融资概述

并购融资是指并购方企业为了并购目标企业而进行的融通资金活动。并购融资是并购活动中最重要的一个环节,是并购业务的核心内容。并购融资的特点是融资额大, 对并购前后参与并购活动各方的资本结构有很大影响,因此,企业需要认真严谨地预测并购资金需要量,选择最佳的融资和支付方式。

并购融资的来源有权益融资、债务融资和混合融资。 所谓权益融资的提供者是企业的股东,企业可以通过发行新股,利用资本公积及未分配利润来筹集所需资金,这类融资方法在非杠杆融资中运用较多,优点是无偿债压力, 缺点是容易导致股权分散和每股收益的降低;债务融资是企业向第三方(通常是各类金融机构、各类法人及自然人) 借贷以满足并购所需资金,利用债务融资可以产生节税效应,利用财务杠杆,股权不会受影响,但缺点也是显而易见的:借贷数量有限,高财务风险,同时公司治理容易受到债权人影响;混合融资即发行既有权益特点又有负债特点的证券,例如可转换债券、可转换优先股、认股权证等等。

3、并购融资与经营融资的对比

企业经营性融资与并购融资不同,将二者有效区分可以对并购融资形成更为清晰的认识。并购融资是企业以并购成功为目的进行的少数大额融资,而企业经营融资是为了满足日常生产运转的融资项目。

二、债务性并购融资方式的极致——杠杆融资

1、杠杆融资概述

杠杆融资源于杠杆收购,即杠杆融资就是杠杆收购的融资方式。杠杆融资是指在企业并购中,主并企业以自有资产、目标企业的资产和未来收益做抵押,从银行和其他金融机构筹集资金用于并购行为的一种财务管理活动。在杠杆融资中,借入资金在并购资金总额中的占比通常高达70%~80%,其余部分为自有资金。在并购完成后,负责并购的“空壳公司”会与目标公司合并,重组后的公司一般资产负债率能高达80%甚至更多,在经过几年的良好经营后,投资者通过目标公司的分红或上市甚至直接转卖来完成退出。

2、杠杆融资的特征

杠杆融资的优点很多,例如用有限的自有资金撬动了多倍财务杠杆,进而推动并购的进行,在并购中实现了“蛇吞象”,造成了大企业的紧迫感和生产率的提高;而投资者在享受高杠杆收益的同时,将其他潜在的股权投资者排除在收益分享之外,是债权投资的“天堂”;但同时杠杆融资也具有很大的风险,一旦并购失败,很有可能造成巨大损失。综合来看,这是一种高收益、高风险、高负债的融资方式。

3、杠杆融资的筹资结构

杠杆收购的本质在于通过借贷资金完成对目标公司的控制,再利用目标公司充沛的现金流来还债,而杠杆融资就是负责借贷资金的筹集。在上世纪80年代的杠杆收购中,其筹资结构多数呈倒三角,排在第一位的是优先债, 是对抵押资产有最高级求偿权的银行贷款,占比约60%; 第二位的是夹层融资,就是求偿权低于银行贷款的各项借款,占比约30%;最底层为自有资金约占约10%。各部分的占比随着监管当局政策的调整而变化,杠杆融资的实现需要国家政策的配合。

4、杠杆融资在我国的应用

杠杆收购是杠杆融资的前提,杠杆收购演变的历史表明,任何一项金融创新,其一开始都不是完美的,而完善的经济体制会逐步帮助该创新向适应现实经济制度的方向改进,并最终为社会经济服务。杠杆融资不是一成不变的, 它可以根据现实需要做出适当改变。在我国金融业分业经营的大背景下,金融管制还比较严格,但这并不影响杠杆融资在我国的变形应用。有资料显示,只需30%或更少的股份就能控制我国许多上市公司,这既是机遇,也是挑战, 金融技术的突破可借助市场的力量推动官方金融体制的改革,杠杆融资在我国必将大行其道。

三、“类杠杆融资”方式的提出

并购融资理论的核心就是在尽可能减少融资成本的同时,尽量达到融资目的和最大化并购效益。而出现于上世纪50年代,兴盛于80年代,如今再度兴起的杠杆收购无疑是践行并购融资理论的最佳途径,因为杠杆收购能最大化地利用财务杠杆撬动企业并购,其最初的少量权益投资在并购成功后常常获得几十倍甚至百倍的投资收益,而被并购的企业其市值也被重新估价和迅速上涨,这就是取得了极大的并购效益。

笔者认为,国家的杠杆收购肯定会“开闸”,但具体会在什么时候还无从得知,那么如何在这段“开闸”前的空窗期利用已有的金融工具和政策环境来开展中国本土的杠杆收购呢?笔者在这里提出一种新的适应我国现状的并购融资方式,它是一系列金融工具的组合———“类杠杆融资”。

1、“类杠杆融资”定义

所谓类杠杆融资是指杠杆融资在现有中国法规及金融环境下的变形应用,是利用已有的金融工具最大化地在并购中采用债务资本来进行并购的一种融资策略,以尽可能取得与杠杆融资相同的融资效果。具体做法如下:第一, 利用自有资金、两倍银行信贷杠杆和其他渠道的资金完成目标公司的控股权收购。第二,利用控股权将目标公司资产按照融资需求进行售后回租融资,以偿还前期贷款和并购后整合所需。第三,利用目标公司现金流及经营效益逐步偿还租金和剩余利息,到期以低价购回已出售资产。此做法需要注意的是目标企业不得为上市公司;后期售后回租的租赁公司所属商业银行尽可能与前期贷款的商业银行一致;凡是符合该概念定义的金融创新都应被视作类杠杆融资,其做法并不局限于以上一种。

2、关于“类杠杆融资”解释及应用

(1)类杠杆融资与杠杆融资区别。杠杆融资是指在企业并购和资产重组时,以被收购企业(即目标企业)资产和将来的收益做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为的一种经济活动。杠杆融资被广泛运用于杠杆收购,是杠杆收购的核心部分。而类杠杆融资则是杠杆融资在中国现有法规和金融环境下的变形应用,其目的与杠杆融资相同, 都是为并购尽可能地筹集债务资金,不同点在于前者在取得控股权时所用资金为自有资金及过桥贷款,而后者为自有资金和两倍杠杆的商行贷款;前者在取得控股权后选择发行垃圾债券及处理部分资产,后者选择资产售后回租。

(2)类杠杆融资过程。首先,利用自有资金和商业银行贷款取得目标公司控股权,在取得控股权之后,主并企业根据前期并购的贷款规模,利用目标企业的资产,与前期取得贷款的商行旗下的金融租赁公司开展资产售后回租业务,将目标企业资产盘活以偿还前期借款。随后再将目标企业资产整合,利用现金流偿付租金,租赁到期后以低价将资产买回。至此,收购完成。

(3)类杠杆融资评价。类杠杆融资的创新点就在于在并购中引入售后回租,为何会选择售后回租呢?原因有三: 第一,节税效应。由于在融资性售后回租业务中承租方出售资产时,资产所有权以及与所有权有关的报酬和风险并未完全转移,因此不征收流转税。第二,法律空白。关于融资性售后回租,我国就融资性售后回租的资金使用范围和使用时间尚无明确的法律规定,因此,融资性售后回租的法律空白可为“空窗期”的企业并购融资提供一定的便利。 第三,强大的融资支持。类杠杆融资中,如果售后回租的租赁公司所属商行能与前期贷款的商行一致,则更进一步加大了金融租赁公司对企业融资性售后回购的支持。

四、结语

综上所述,我国的并购市场目前已进入一个空前紧迫的时代,如果本土的并购市场不加速发展,就会被更加强大的国际资本并购,因此我们要积极创新,通过多层次的债务、权益工具、衍生工具等的发展和组合,给并购融资带来突破性进展。但是要实现真正的中国版杠杆融资需要 《公司法》、《贷款通则》、《上市公司收购管理办法》等一系列法律法规的让步,而在真正政策开闸之前所做的功课也必不可少,运用“类杠杆融资”就是其中之一。因此,在条件成熟前的这一段空窗期“类杠杆融资”就可以发挥作用,随着不断的金融创新,“类杠杆融资”的融资渠道将会更加多样化。

摘要：并购是个复杂的经济活动,并购融资问题也正是这个复杂活动的关键环节,融资问题直接关系到并购的成败。本文通过研究企业并购融资理论及我国新型并购融资方式,并通过“类杠杆融资”概念的提出,试图寻找一条适合我国现阶段金融市场发展现状的新型并购融资之路。

关键词：并购,并购融资,杠杆收购,类杠杆融资

参考文献

[1]苏洲:企业杠杆收购与银行金融创新[M].中国财政经济出版社,2006.

[2]焦燕玲:并购融资工具的选择与应用[J].现代商业,2011(29).

并购融资 篇2

维他麦公司是英国最大的麦片生产企业，具有80年历史，拥有英国麦片市场14.7%的份额。企业除在英国本土有5家工厂以外，还在北美拥有2家工厂，在南非和肯尼亚有2个销售公司，产品出口世界90多个国家和地区，在国际市场上有着极高的品牌认知度。

光明食品集团看中维他麦的理由是，其几乎集中了食品生产企业的所有优点，如其拥有丰富的产品线，具有极强的市场能力和议价能力，代表产品WEETABIX早餐小饼是世界上唯一的使用群体覆盖从婴儿到老人的产品，年毛利率达到64.7%，产品研发能力亦为同业翘楚。光明食品集团认为，并购这家企业符合光明食品的发展战略，并对现有产业产生很好的协同效应和示范作用。

我国企业并购融资问题研究 篇3

李方娟，女，民族：汉籍贯：山东潍坊，学历：会计专硕，单位：河北经贸大学，研究方向：财务与成本管理管理。

摘 要：企业并购是社会主义市场经济发展的客观要求，也是深化企业改革的重要内容。并购可以提升企业的竞争力，同时也可以不断扩大企业的规模。并购在扩张过程中的优点是短期和高效。近几年我国在并购方面的发展非常之快，并购融资是企业并购实施阶段最重要的环节，它己经从企业发展策略的层面上升到战略的高度。其中，并购融资方式的选择又是并购融资决策中的关键。本文首先界定了并购及并购融资的概念。其次，对企业并购融资方式及存在的问题进行了概述。最后，对中国企业并购融资发展提出了一些建议。

关键词：并购；并购融资；融资方式；存在问题

一、企业并购融资的概念界定

（一）并购

企业并购是企业兼并和收购的统称，其主要特征是获得目标公司的控制权。兼并是指一家公司以现金等方式购买或取得其他公司的股权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其控制权的经济行为。收购是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部或部分资产或股权，已获得控制权的经济行为。为了获得其他企业全部或者大部分的资产或股权以实现对其进行控制的方式有转让资产、承担债务或者发行股票等。收购的出资方式一般有现金、股票或者现金加股票。兼并和收购既有区别又有联系，将他们严格区分是非常难的。因此，一般将两者合并使用，把企业为了获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动称为并购。

（二）并购融资

融资是融通投资和运营所需要的资金。企业一般通过借贷、购买有价证券等形式，从金融机构或其他非金融机构取得资金的使用权并给其相应的报酬。并购融资是指企业为了并购目标企业而进行的资金融资的行为。企业并购一般需要大量的资金支持，一个企业能否并购成功，并购融资起了至关重要的作用。相对于一般的经营性融资而言，并购融资需要的资金量更大、时间更短。

二、企业并购融资的基本方式

并购，做为一个大宗的交易行为，对资金的需求往往相当巨大，大多数企业想依靠自有资金完成并购几乎是不可能的，因为对需要并购的企业来说，如何采取适合的融资手段融资、融资能否到位是企业并购能否成功的关键因素。企业融资的资金来源不外乎两条渠道，即企业内部资金来源与企业外部资金来源

（一）企业内部融资方式

内部融资，就方式来说，有企业自有资金内部融资、企业留存利润增加资金融资、企业未使用专项基金融资等，内部融资往往不足以满足企业对于并购的实际需要，而且往往对企业自身有比较高要求，其有点在于融资成本低、易于調集。

（二）企业外部融资方式

企业内部融资经常不能满足企业发展的要求，此时，就需要通过外部融资来获得需要的资金。企业外部资金来源一般有两种，一种债务类资金来源，这主要包含有借入贷款和发型债券。另一种是权益类资金来源，其主要包含优先股和普通融资股。企业外部贷款则是指企业对外借入的资金，其主要来源往往是金融机构，这种形式往往有严格的使用期限，而且需要支付利息，到期偿还，其中银行贷款是一个重要的融资渠道，相对通过债券和股票获得资金来说，其优点是获取资金的程序简单，费用比证券融资低。

有发行债券资格的企业可以发行债券以融通资金，公司债券的特点是有明确的期限，到期必须还本付息，同时还受债券契约附加条件不同程度的限制。目前债券融资方式在企业并购资金来源中占的比例很小。在我国证券交易所中，其交易金额和数量都无法和股票的交易金额和数量相比较。因此，债券融资还是一种不太成熟的交易品种。

对股份有限公司而言，其融资方式相对多样，还可以采用发型股票的形式，以优先股融资和普通股融资的方式融通资金。发行优先股往往获取并购资金的成本低，通常具备固定的不变化的股息，往往会在股价上升时候为普通股东保留公司大部分利润，日期也没有真正意义的到期时间，不会引发因为到期兑现股息而引发的公司破产。就当前实际情况而言，当前股份有限公司最主要、最基本的融资渠道，依然是发行普通股，相对而言，普通股虽然风险大、投资收益不确定，可以依据经营业绩的好坏分配股息，缺点是定期、会分散公司控制权，这也是目前世界范围内普遍且常用的并购融资方式。

三、企业并购融资方式存在的问题

（一）并购融资制度不完善

目前，我国法律法规对国内企业融资渠道有不同程度的限制。在债务性融资方面，《股票发行与交易管理暂行办法》规定，在进行股票交易时不得从任何金融机构获得资金来源。《企业债券管理条例》规定在进行股票买卖等风险性投资时不得通过债券融资方式取得资金。我国相关法律还规定，企业在进行股本性权益投资时不能用贷款作为支付资金。但是企业可以用自有资金作为企业并购的资本，再以贷款作为企业生产经营活动的资金。这样一来，银行贷款管理体制就失去了其对企业并购资金来源的限制。在权益性融资方面，《证券法》对我国公司申请上市有诸多的限制。我国的企业在发行债券和股票的时候，要经过严格的审批程序，效率非常低。由此可见，我国的融资制度有很多的不足，需要不断完善。

（二）融资方式欠缺

我国目前来看，并购融资的方式和途径比较少，路径比较窄，而且相对于国际水准较为滞后，随着我国大型、巨型、世界级的企业越来越多，我国的并购融资方式已经不能满足需要。

四、促进我国企业并购融资发展的建议

（一）促进产融深度融合

金融资本是产业资本增值的助推器，产业资本是金融资本增值的源泉，产融结合是金融控股司发展的必然趋势。产业资本与金融资本的融合是实现其间接融资与直接融资整合的有效途径。

（二）积极创新并购融资方式

我们应该努力学习并借鉴国外的并购融资方式，开发出适合我国国情的并购融资方式，增加资金来源，消除政策壁垒；个人资金、外资等其他社会资金同银行资金一样可以进行并购融资。国家应该实行各种优惠政策，鼓励创立各种行业性或区域性的投资基金，加强监管，大力发展各行业的投资者。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献

[1] 马宇洋. 我国企业并购融资方式问题研究（硕士论文），河北大学.

[2] 工艳林.中国企业跨国并购融资支付方式剖析[J].商业时2009（20）.

[3] 李佳晋.中国企业跨国并购融资方式浅析[J].科技资讯，2006（26）.

[4] 王婕.我国跨国并购融资现存问题及对策初探[J].价值工程，2006.

[5] 石洪萍.企业并购融资视角的多层次资木市场建设[J].中国注册会计师，2011.

[6] 杨丽.企业的并购融资方式研究（硕士学位论文）.对外经济贸易大学.2006.

企业并购融资问题与对策 篇4

国内企业在深入挖掘内部潜力, 大力筹集资本的同时, 还积极地拓展外部融资渠道, 目前越来越多的并购活动转向证券市场筹措资本, 充分利用了资本市场的融资功能和资源的配置作用, 但是目前我国企业并购融资仍存在一些问题, 本文就五个相关现象进行分析。

(一) 企业积累资金较少

我国企业经济效益普遍不好, 企业盈利水平低, 而并购又需要大量的资本, 这种状况决定了我国企业通过挖掘内部融资来实现并购是相当有限的。

(二) 我国并购融资的融资方式限制多

就目前来说, 我国企业为并购重组进行的内部融资, 在当前企业效益不佳的状况下融资数量十分有限。外源融资的三个方面即银行贷款、发行股票及发行企业债券也都存在不同程度的限制。

1. 利用银行贷款融资能力有限。

我国企业的资产负债率普遍较高, 再向银行融资能力有限, 限制了并购的融资;同时, 银行也加大了对贷款的审查和控制, 只有那些实力强、效益好、风险低的企业才能得到银行的支持, 并且还要附加其他的限制条件。例如, 周转信贷协议、补偿性余额、信贷限额、借款抵押、偿还条件等。

2. 股票并购融资存在障碍。

现阶段我国资本市场发展还不完善, 上市资源有限, 而并购融资需要的资金量很大, 两者差距显著, 难以满足并购融资需求;上市公司要通过增发、配股等进行再融资, 其条件更为苛刻, 且所需的时间较长, 而并购融资的时间较紧迫;同时, 并购活动的效果要在以后较长的时间内显现, 对于追求短期利益的理性投资者缺乏吸引力, 限制了股票并购融资。

3. 发行企业债券进行并购融资的限制同样较多。

由于国家有极为严格的准入条件, 使得企业债券的发行受到严格约束, 国家为了保护投资者的利益, 对企业债券的发行实施了控制, 这使得企业债券的发展速度受制于国家的政策, 无法根据市场情况和自身的需要决定融资行为;企业债券的非市场化因素较大, 国家规定企业债券的上限, 降低了购买企业债券的吸引力;缺乏二级市场也制约了企业债券流通, 限制了投资者资本的投入, 不能满足更多入市投资者交易的需求, 阻碍了利用企业债券的发行来扩大并购融资。

由于这些融资方式的限制较多, 在企业并购融资的过程中就会产生过于依赖某种渠道的现象, 从而导致融资结构不合理, 带来融资风险。

(三) 银行和企业的关系不合理

商业银行在企业并购融资中未能发挥应有的促进作用。商业银行以利差为主要收入, 以扩大贷款规模求得发展, 也就是说, 对外贷款的数额越大, 利润越高, 但是银行并不会轻易给并购企业贷款。原因在于我国国有企业并没有形成一套完整的资本金补充制度, 大多数企业高负债经营, 银行作为企业的债权人, 其权利得不到应有的保证, 在这种情况下再向银行融资非常有限。同时, 一些企业在进行债务重组过程中, 变相逃避银行债务, 使银行资产难以保全, 从而打击了商业银行参与并购融资的积极性。一旦银行缺少了积极性, 那么必将会给企业贷款带来难度。并购融资一旦开始, 而银行贷款的后续资金无法跟进的话, 企业将陷入收购失败的风险之中, 甚至有破产倒闭的危险。

(四) 投资银行在并购融资中的作用非常有限

投资银行在企业并购过程中的作用, 应该是帮助并购方设计、策划并完成筹资计划, 以解决并购过程中的资本困难, 支持并购方顺利完成计划。但是, 我国投资银行在并购融资中的作用非常有限。

1. 企业对投资银行的重视程度不够。

我国大多数企业没有认识到投资银行在企业并购价值评估中的作用, 聘请投资银行作为专门的财务顾问的企业较少。

2. 西方发达国家的投资银行业务包括证券

承销、自营、代理买卖、企业并购重组策略性服务、资产管理、投资咨询和金融衍生品创新交易等。而我国的投资银行业务基本上只包括证券的承销和经销。

3. 投资银行专业人员缺乏, 国际化程度低, 法律意识淡薄。

这些因素制约了投资银行的功能发挥和完善, 导致了投资银行在并购融资中的作用非常有限。

(五) 并购融资并未真正实现市场化

中国现行企业并购的一个显著特点是政府参与。本来, 在较为成熟的市场体制下, 企业并购往往是企业因激烈的市场竞争而主动选择的一种企业发展战略, 是一种正常的市场化行为, 政府一般没有必要参与具体的并购活动。但在我国, 当初选择并购这种方式的直接目的往往是为了减少企业亏损、减轻财政负担、搞活企业、提高经济资源的社会效用、促进社会资源的合理配置、调整国家产业结构等。

二、我国企业并购融资应采取的对策

“我国企业兼并与收购是经济体制改革的产物, 有一个逐渐发育、成熟、不断完善的发展过程。”正确对待我国企业并购融资的现状, 合理进行并购融资, 不仅可以推动中国并购市场的发展, 而且从长远来看也有利于企业的战略发展, 创造实力强大的世界知名企业。为解决我国企业并购融资存在的问题本文提出四点建议。

(一) 开发新的金融工具

在传统工具的基础上, 借鉴国外金融工具创新的经验, 开发适合我国国情的金融工具。

1. 结合我国的国情, 推行杠杆收购融资。

杠杆收购作为国内比较陌生的一种资本运作手段开始更多地引起人们的注意。2006年2月, 太平洋联合集团 (Pacific Alliance Group) 以1.225亿美元取得好孩子集团67.5%的控股股权的交易完成, 好孩子的成功融资, 表明目前中国进行杠杆收购的条件已经开始成熟, 对国企改革将有直接的启示作用。太平洋联合集团收购好孩子集团, “这是国内首例真正意义的杠杆收购案例:由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押, 以负债形式筹措收购所需部分资金, 并且由外资银行提供杠杆支持”。随着金融改革的进一步深化, 杠杆收购将在我国企业并购中得到广泛应用。

2. 应用可转换债券融资。

可转换债券为持有者提供了一种选择权, 在某一特定的时间内, 可按照某一特定价格将债券转换成股票。虽然我国大多数企业由于债务负担较大, 经营风险较高, 不适合运用可转换债券融资, 但对于一些经营状况良好的企业而言, 可以有选择地利用其进行融资, 发挥其优势, 促进并购的成功。

3. 建立并购基金。

吸引战略投资者所持有的大量资本构建并购基金, 作为并购重要的权益资本来源, 是并购融资的未来发展趋势之一。建立适合中国国情的企业并购基金, 将拓宽企业并购融资的渠道, 解决企业过度负债的问题, 同时有利于资本市场的发展, 有利于专业银行向商业银行的转变。

(二) 大力发展资本市场, 拓宽融资环境

企业并购和资本市场紧密联系在一起, 我们必须大力发展资本市场, 拓宽融资环境, 以促进我国企业并购的发展。

1. 大力发展股票市场。

借鉴西方国家的经验并结合我国的现状来看, 股权融资方式仍是企业并购融资发展的主要方向。股票市场的运行秩序应该不断规范, 市场主体的法律意识要不断提高, 股票市场在不断发展中将朝着规范、有序的方向完善。

2. 大力发展企业债券。

债券的融资成本较低, 能有效地吸引社会的闲散资金, 同时企业的控制权又不会被稀释。通过发行企业债券来筹集资本进行并购, 可以降低并购的融资风险, 从长远来看, 无论是企业资本需求的满足还是资本市场的自我完善, 都要求适当放宽债券发行的额度。

(三) 培养投资银行业, 帮助企业并购融资

1. 完善投资银行业务。

我国的投资银行的功能并不健全, 随着经济制度的改革, 其发展的空间和潜力较大。在企业并购融资时, 应该充分发挥投资银行等金融中介机构的作用, 利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源, 为企业并购开创多样的并购融资渠道。

2. 培养投资银行专业人员, 提高整体素质, 发挥投资

银行的财务顾问作用, 帮助企业在并购中进行统筹协调、整体策划、协助实施、确定交易条件、设计融资方案、提供融资安排。

在国家法律与政策允许的前提下, 大力培养投资银行业, 是解决企业并购融资问题的好方法, 是应对未来挑战的一个必然选择。

(四) 健全法规制度, 发挥政府职能

建立健全我国的法规制度。要想完成一次并购活动, 绝不能单凭资本上的融通, 还要有政策上的支持。而且融资的成功与否也和政策紧紧相连, 成功的并购需要金融的扶植, 而金融的畅通需要政策的支持。我国现有的一些融资渠道都受到立法不同程度的限制。改革开放后, 我国先后颁布了《公司法》《企业法》《反不正当竞争法》《关于企业兼并的暂行办法》《证券法》和《企业破产法》等相关法律法规, 并且不断对《公司法》《证券法》等法规进行相应的修订。但随着并购的发展, 新问题、新矛盾层出不穷, 与并购相关的法规还大有需要完善的空间。我国应加快完善现行的支持企业并购的金融政策, 对有利于企业发展和产业结构调整的企业并购可适当放宽并购方资产负债率, 满足企业并购对金融资本支持的需要。结合我国企业并购方面的经验教训, 吸取国外并购法规的精髓, 尽快出台关于并购融资的有关政策。但决不能盲目地引进国外的并购法规制度, 应结合我国的实际情况, 在我国的市场经济并不完善的情况下, 根据新情况及时制定出富有针对性且较为灵活的并购法规制度, 指导和规范各参与主体的行为。这既有利于企业跳出眼前利益的局限, 立足于企业长远战略, 也有利于实现并购双方的信息均衡, 减少不必要的融资风险, 营造一个良性循环的融资氛围。

7本融资并购的书籍 篇5

01 中国企业跨境并购

跨国并购是国际投资的一种重要形式，国际投资是外向型经济发展的必然趋势。本书作者拥有近二十年的在纽约、香港、上海等地从事国际金融和并购方面的法律工作经验，亲身参与了许多大型公司并购、融资和上市的过程。

本书围绕中国企业的并购实例讲述并购的知识，同时详述并购案例发生时各方的战略、目的、所拥有的信息和受到的制约条件，使读者身临其境体会并购各方做决策时的惊心动魄和从并购开始到结束及后续发展的波澜壮阔。本书逻辑体系严谨，案例丰富生动，语言简洁明晰，是了解学习跨国并购知识的必备佳作。

02 跨国并购

《跨国并购》有联合哈佛商学院、沃顿商学院等世界名校，深入索尼、联想、中远、TCL等著名跨国公司，携手诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨、联想集团创始人柳传志、美国副国务卿霍马茨等政商学精英，走访掌握外国企业跨国并购生死大权的美国海外投资委员会、全球著名智库美国亚洲协会等;

全面介绍跨国并购的成功经验和失败教训，深度解读跨国并购的经典案例和内在规律，首次揭秘跨国并购背后的商业玄机和制胜谋略。

03 《并购的艺术整合》

《并购的艺术整合》从整合的前提条件、整合资源、整合过程以及整合公司责任等不同角度，以整体框架模式就公司并购后的整合事项进行了全面系统地阐述。内容涉及国际范围并购的最新动态.研究成果和经验.是一部对复杂的并购过程提供精辟指导的杰作。

04 《金融并购风云录》

《金融并购风云录》内容简介：美国风起云涌的金融并购，近年来凭借最热的私募股权基金、对冲基金、主权财富基金等，大有席卷全球之势。其中充满波澜壮阔的故事、惊心动魄的博弈。而看似复杂神秘的运行机制，也自有其存在的道理和不难掌握的门道。

《金融并购风云录》回顾了六次并购大浪潮，为读者详解金融并购的来龙去脉。不论是作为金融与并购界的入门指南，还是用于了解最新最热的前沿，它都堪称非常精彩的读本。

05 《大手笔》

作者迈克尔・克雷格通过生动的案例证明，只要凭借清醒的头脑，遵循几条基本原则，就能够在大宗交易中取得胜利。如作地得指出的，无论你现在否是一个生意人或想成为一个生意人，还是一个专门从事收购破产企业的商人，你都会从这本书中了解到交易的最佳和最糟模式，并且从这些交易中吸取宝贵的经验教训，这些对我国目前企业的整合，兼并都具有积极的启示意义，对从事企业资产重组，资源配置或优化资源结构的企业研究人员和管理人员也具有一定的借鉴意义。

为探寻最成功交易者的秘密，本书分析了美国历史上50起顶级并购交易成功和失败的过程。从1624年收购曼哈顿地区，到美国在线和时代华纳公司的合并计划，作者迈克尔・克雷格通过丰富的实例进一步证明，只要凭借清醒的头脑，再加上遵循几条基本原则，就能够在这些大宗交易中取得胜利。

本书广泛介绍了美国历史上的种.种交易，比如19波士顿的红袜棒球俱乐部把贝比・鲁斯出让给纽约杨基佬队，1989年索尼公司收购哥伦亚电影公司，1991年美国电话电报公司接管NCR公司，还有1994年贵格麦片公司收购思乐宝饮料公司。

06 《融资、并购与公司控制》

《融资、并购与公司控制》(第2版)不仅牢牢把握国际学术前沿，而且密切联系中国实际，详细剖析国内外资本运作的法律和规律。在此基础上，结合国际前沿理论和国际惯例阐述中国资本运作的实践和规定。

在第二版中，作者对有关中国资本运作和相关法律、法规的内容进行了重大调整和改写，以体现资本市场的新变化和法律法规的新要求。此外还增加了一些新的案例，以反映中国资本运作的最新动向。

07 上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读

并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决或者明确的法律实务问题。

融资并购的半步之遥 篇6

融资并购,就是用别人的钱、收购别人的企业。现在,全世界的并购资本特别是PE直奔中国,我国是在搞“资本市场全流通”、外资是在搞“私募股权大并购”!例如:2006年欧洲最大的家电企业SEB集团并购“苏泊尔”、美国凯雷基金以2.25亿美元并购了我国行业龙头“徐工机械”;只有融资并购,这是中国企业当下应采用的复合增长之道!

用好别人的钱,首先需要企业“壮筋骨”。怎么才算“筋骨壮”?法律结构是企业的“筋”、赢利模式是企业的“骨”,融资并购需要多用外脑、维权到位,企业应当首先选择融资财务顾问和融资法律顾问,这种双顾问模式的集体智慧,不仅可以降低犯错误的成本、减少失败的概率,更重要的是——能够提升企业的投资估值,这样才会用好“别人的钱”!

策划收购别人的企业,需要企业“讲战略”。策划是最难的,如果仅凭一时雄心和行业统计数据来制定发展战略,即使收购成功也多半会有意想不到的痛苦磨合期。好比结婚,人们要结婚可能几个月就领证儿,但是二三十年才可能真正地适应对方。很多企业家现在都通晓了VC、PE、IPO的投资流程,甚至与多家PE投资人亲身谈着“多角恋爱”,但仍苦于别人结婚是无法学、无法比、无法COPY的事情;而自己心中还存有诸如股份分散、历史补税、定价过低、结汇收紧等等难言之隐。能够做到一洗了之的方法,还是多用外脑——律师,会计师,投行!

换股并购融资问题研究 篇7

一、换股并购融资问题产生的原因

由于股权分置状态涉及的以国有股为主的非流通股问题, 造成上市公司并购更多体现为政府行为而非市场行为;同时, 由于股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。换股并购并没有得到广泛的应用。近几年来, 几乎所有上市公司资产都是证券化、可流通的, 企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主。

自2007年以来, 上市公司并购融资已经取得了重大突破。2011年, 上市公司的并购又进入了一个全新的阶段, 据清科研究中心发布的《2011年第一季度中国并购市场研究报告》显示:2011年第一季度, 我国的并购市场呈现了爆发式增长, 并购金额创下单季度历史新高, 图1依据清科研究所2011年4月份的研究所得的我国上市公司2009-2011年第一季度的相关并购:资料。

从资金的最终来源看, 并购中应用较多的融资方式依旧是外部融资, 它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。但是, 从实际情况看, 真正的债务并购融资在实践中是非常困难的。所以, 并购企业在实施并购过程中除动用有限的内部积累之外, 纷纷采用各种变通方式筹集收购资金, 如变相使用银行信贷资金、非法黑市高息融资等。这也使得企业目前并购融资手段严重单一, 现金支付的

不仅如此, 我国上市公司的并购也出现了不同类型的分布, 2011年1-3月份, 在我国并购市场上已完成并购的案例数高达227起, 其中国内并购186起, 海外并购19起, 外资并购22起, 其中2011年1-3月份已披露相关金额的案例的并购情况如表1所示。不足成为了我国企业并购最大的瓶颈限制。

换股并购融资作为一种融资新途径, 其优点有:第一, 收购方不需要支付大量现金, 不会使公司的营运资金受到挤占。第二, 收购交易完成后, 目标公司纳入兼并公司, 但目标公司的股东仍保留其所有者权益, 能够分享兼并公司所实现的价值增值。第三, 目标公司的股东可以推迟收益实现时间, 享受税收优惠。换股并购可以取得税收方面的好处。从税收角度来看, 股票比现金更受卖方欢迎。为了更好地实现并购融资, 越来越多的上市公司选择了换股并购融资这一新途径。

二、换股并购融资存在的问题及应注意的影响因素

换股并购融资的简单原理即规模较大的上市公司收购一家规模较小的上市公司, 收购公司不必再融资取得现金, 而是可以直接选择对被收购公司的全体股东定向增发股票, 每股价格以收购公司股票的市场价格为基础进行确定。换股并购作为一种新的融资方式, 有利于上市公司节省融资成本。本文以联发科换股并购雷凌为例进行分析, 相关资料如表2:

联发科在惨淡的2011年第一季度财报发布时, 其总经理表示, 公司毛利率将趋稳, 止住连续6个季度下滑的局面。依据自身经营状况, 联发科在对雷凌进行并购时, 运用了换股并购这一融资方式, 为其节省了融资所需的现金, 顺利实现了企业的并购, 是一种权益型融资方式。

然而, 由于换股并购在我国也只是近几年才发展兴起, 相关政策法规尚未健全, 上市公司在运用这一途径进行融资时还存在不少的问题。首先, 换股并购往往会改变并购双方的股权结构。现金支付方式一般不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构;而换股并购由于增发了新股, 一些大股东的地位可能会削弱, 甚至会由于合并失去原有的控制权。其次, 股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制, 发行手续繁杂、将会使得竞购对手有时间组织竞购。再者, 换股并购经常会招来风险套利者, 套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。基于对联发科换股并购雷凌的实例分析可知, 上市公司在换股并购融资中应注意以下几个问题:

一是并购方的股权结构。由于换股收购会对原有股权比例产生重大影响, 因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的稀释。

二是每股收益率的变化。每股收益率是指公司净利润与流通在外普通股的比值, 反映普通股的盈利水平。每股收益率=税后利润/发行在外的普通股股数。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响, 如目标公司的盈利状况较差或者为收购支付的价格较高, 都会导致每股收益的减少, 会对并购公司的股价产生不利影响。采用换股收购时, 应分析每股收益是否会下降;若下降, 是长期的还是短期的, 在多大程度上可以接受。

三是每股净资产值的变动。每股净资产值是衡量股东权益的一项重要指标, 每股净资产值下降会对股价造成不利的影响。采用换股收购, 并购公司需要确定这种下降是否会被原股东接受。

四是当前股价水平。当前股价水平是并购公司决定采用现金收购还是换股收购的一个主要影响因素。在股票市场处于上升过程中, 以股票作为出资方式有利于并购公司, 增发的新股对目标公司也会具有较强的吸引力。若股价处于走低的过程中, 目标公司的股东可能会即刻抛出套现, 引起股价的进一步下跌。

五是当前的股息收益率。新股发行与并购公司的股息政策有一定的联系。股息收益率较高时, 发行固定利率较低的债券更有利;若股息收益率较低, 则增发新股比各种形式的借贷更有利。

三、规范我国上市公司换股并购融资的相关政策措施

基于上市公司在换股并购中出现的有关换股价格、换股比率确定缺陷等问题, 应进一步规范我国换股并购行为, 以推动并购融资方式在我国的发展, 提高换股并购融资的成效, 企业应采取相关措施规范其行为, 提高融资的效率。具体应当做好以下几方面的工作:

一是合理确定换股价格, 切实维护小股东利益。在上市公司换股并购过程中, 确定合理的换股价格, 是顺利实现融资的前提。确定了合理的换股价格, 既有利于企业自身权益的实现, 又有利于维护好小股东的利益。

二是积极整合资源, 充分发挥换股并购后的协同效应。上市公司进行换股并购融资, 一方面是为了节约融资成本, 另一方面是为了提高企业自身的市场竞争力, 充分发挥上市公司换股并购后的协同效应, 力争实现并购融资效应的最大化。

三是完善自身的股权结构与治理结构。企业若想顺利实现换股并购融资, 必须具备一定的能力。对于上市公司来说, 完善自身的股权结构与治理结构是实现换股并购的保障。合理的股权结构及治理机制有利于企业确定合理的并购方案, 以最小的投资实现最大的收益。

四是及时披露相关信息。首先, 信息披露将有利于促进企业资源的最优配置, 其次信息披露有利于投资者形成一个合理的投资组合, 及时的信息披露将有利于防止利益冲突与利益输送, 有效防止信息滥用, 是企业顺利实现再融资的保障。

五是适当考虑非同行业间的并购融资。现今, 鉴于对换股并购融资存在的风险, 很多上市公司比较倾向于同行业间的换股并购。在并购浪潮瞬息万变的情况下, 上市公司在选择换股并购融资时, 也要开辟新的途径, 依据自身的情况适当地运用非同行业间的并购融资, 这也是企业顺利实现自身发展的方式之一。

四、结语

融资作为企业的一项基本活动, 同企业的发展密不可分, 换股并购作为一种新事物, 在我国经过十多年的实践, 经历了从无到有, 从小到大的过程, 随着我国市场经济的进一步发展, 换股并购必将在我国得到长足发展。因此, 企业健全自身的各项制度, 确定合理的换股方案, 利用好换股并购这一种新的融资途径是顺利实现融资的一项明智之举。

摘要：目前, 我国企业并购活动越来越多, 并购竞争也日益激烈, 并购融资方式的创新已凸显重要。随着并购所涉及的交易额的增加, 越来越多的公司开始通过换股方式来进行并购。本文阐述了我国上市公司采用换股并购这一融资方式的原因, 分析了换股并购融资存在的问题及应注意的影响因素, 提出了优化换股并购的相关建议, 并对其未来发展提出了展望。

关键词：并购,换股并购,并购融资

参考文献

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[5].王卫星, 童纪新.我国上市公司换股并购研究[J].现代科学管理, 2005, (3) :47-48.

并购融资 篇8

一、企业简介及并购背景

1.联想简介

Lenovo集团是是世界计算机行业的龙头企业。Lenovo主营业务是研制、销售高性能、简便实用的科技产品及优良精湛的服务, 这些产品包括各类电脑、服务器、打印机、主板、手机等。二十世纪九十年代中期以来, 在国内联想电脑的销量一直遥遥领先;2004年, Lenovo集团着手准备并购IBM PC业务。

2.IBM PC事业部

IBM, 曾经是四大美国工业公司之一, 被称为“蓝色巨人”。二十世纪九十年代初期以来, 持续十七年, IBM都是全美国乃至全世界注册且拥有专利最多的公司, IBM在计算机行业一直处于领先的地位, 在大型计算机、小型计算机、超级计算机、服务器和便携机方面领先业界, 是一个强有力的竞争者。

3.并购背景

(1) 联想

(1) 国内个人计算机市场遭遇瓶颈。随着外国厂商的引进, 国内PC的需求量虽然有增加, 然而激烈的市场竞争和日益完善的产业链, 使个人计算机的销售价格显著下降, 利润必然会随之显著下降。

(2) 国际化发展的远大目标。联想在90年代就已经有了向国际化发展的初步构想, 但是树立品牌, 开辟道路仅凭一己之力很艰难。

(3) 扩大品牌知名度、发展技术、销售渠道的需要。联想没有自己的技术核心、设计核心和自主知识产权, 在国外的市场上并不被众人所知, 产品销售路径匮乏。相比之下, IBM的品牌世界闻名、有超越全球其他计算机公司的科研能力以及覆盖广泛的销售渠道。

(2) IBM

(1) IBM面临危机。市场对计算机的需求量开始减少, 经济衰退造成公司的费用削减, IBM增长率下降。

(2) IBM总体的销售额被PC业务拉低。在2001-2004年PC方面出现持续亏损, 额度高达十亿美元。

(3) IBM战略要求。IBM PC业务的发展已经与公司的总战略逐渐相背离, 越走越远, IBM的目标是占据科技含量高、企业利润大附加值可观的市场, 而PC业务不能达到IBM目标市场的要求。

二、并购融资方式

Lenovo集团最终以17.5亿美元的价格达成了对IBM PC业务的并购, 转变为一个全新的Lenovo。此次的并购价中包括现金6.5亿美元、股票6亿美元以及IBM PC的5亿美元债务负担。

1.银行贷款。联想集团在并购时现金不足, 为了降低压力, 与IBM签订了为期5年的融资协议, 然后在高盛的指导下得到了能够满足交易金额的银行集团贷款。

2.过桥贷款。Lenovo任命高盛为本次并购的财务顾问, 且在集团资产交割时提供了过桥贷款, 解决了IBM PC5亿美元的债务负担。

3.发行普通股和无投票权股票。每股2.675港元向IBM增发总价值6亿美元的普通股共计8亿多股 (占比8.9%) 和无投票权股份共计9亿多股 (占比10%) 。回购后, IBM拥有普通股8亿多股, 无投票权股份将近5亿股, 按一股2.875港元计算, 价格总额为4.5亿美元。

4.发行可换股优先股和认股权证。以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团发行共2730000股可换股优先股和2.4亿股可认购联想股份的非上市认股权证, 这些优先股能够转换成10亿股普通股, 按照约定执行转换权时, 价格为每股2.725港元, 一份认股权证认购一股普通股也是按照每股2.725港元, 有效期为5年。

三、风险指标和财务指标分析

2005年5月Lenovo集团彻底结束了对IBM PC业务的并购, 从这一年开始该业务在集团的财务报表中呈现。

1.偿债能力指标———衡量债务性融资风险

资产负债率, 2004年42.12%, 2005年79.28%, 2006年79.18%, 2007年77.59%;流动比率, 2004年186.00%, 2005年86.00%, 2006年87.00%, 2007年105.00%。并购后, 集团的偿债能力明显减弱, 资产负债率在完成并购的初期一直较高, 流动比率也不如并购前。由于企业在并购融资时的银团贷款导致公司的负债增大, 所以并购后资产负债率显著上升、流动比率出现下降, 说明并购影响了集团的短期偿债能力。但是集团选择了债务性融资和权益性融资混合的融资方式, 虽然偿债能力有所减弱, 但是整体的财务风险却降低了, 而且根据最近的财务指标来看, 联想渐渐恢复了偿债能力。

2.贝塔系数———衡量权益性融资风险

贝塔系数, 2004年79.00%, 2005年74.82%, 2006年74.82%, 在并购前的贝塔系数略大于并购后, 但差别不大, 并购对其并没有很大的影响, 且该值均不超过1, 即其波动是不超过整个市场的波动幅度的, 属于低风险权益性投资。

3.盈利能力指标

净资产报酬率, 2003年22.61%, 2004年20.99%, 2005年2.65%, 2006年11.32%, 2007年28.84%;总资产报酬率, 2003年12.17%, 2004年12.09%, 2005年0.55%, 2006年2.36%, 2007年6.46%。刚完成的第一年, 盈利能力明显减弱, 净资产报酬率和总资产报酬率都出现大幅度下降, 但是第二年开始有回升, 2007年度净资产报酬率就高于交易前的数值了, 表示股东收益在交易后有增长。

4.运营能力指标

总资产周转率 (单位:次) , 2003年3.07, 2004年2.6, 2005年4.28, 2006年2.67, 2007年2.59;存货周转率 (单位:次) , 2003年17.41, 2004年19.86, 2005年55.8, 2006年38.79, 2007年39.44;应收账款周转率 (单位:次) , 2003年25.98, 2004年21.66, 2005年44.71, 2006年24.82, 2007年21.77。总资产周转率基本没有受到很大的影响, 但是存货的周转速度和应收账款的周转速度在并购后都有大幅度增长, 但两者于2006年又出现回落。联想为了压缩开支、提高效率在并购后第一年展开了一项规划, 重点是:整合主要客户支援部门;精简全球销售及市场组织;尽量令每个工作团队集中化, 此计划在2006年度实施, 但是收效不高, 公司运营效率不增反降, 说明两点:首先, 原本的IBM PC业务运营效率高, 而联想的效率相对较低, 在并购后才会出现运营效率不增反降;其次, 新旧业务相互融合的压力和提高效率的压力在完成并购的第二年才暴露出来。

四、研究总结

并购融资是主要目标是帮助企业成功的进行并购交易, 资金是其支撑力量, 必不可少。并购融资的目的是为企业筹集资金, 但是并不是任何方式都是适用的, 结合目前公司的资本结构, 选择资本成本最低的一种方式, 同时要考虑到不同融资工具可能带来的风险, 只有将这些因素考虑周全才会为并购融资的成功打好基础, 并购后企业的偿债能力和股票风险才不会受到太大的影响, 当决策前意识到融资工具可能带来的风险时, 必然要事先做出相对应的防范措施, 这才会有事半功倍的功效。

摘要：并购是企业达成迅速扩张的关键渠道。从本质上说, 并购对于一个企业是种高风险投资活动, 这项投资的根本目的是完成企业价值的最大化, 任何企业并购都不是免费的, 并购方都必须提供大量的资金, 此时并购企业只有进行融资, 并购融资方式有很多种:债务性融资、权益性融资、混合融资以及特殊融资, 不同的方式在融资数额、资本成本、财务风险等方面都不同, 根据自身的财务状况寻找合适的方式, 一旦对自身的经营和财务状况评估失误选择了错误的融资方式, 会为并购方带来巨大的风险, 加重并购企业的经济负担, 在未来的发展中或因无力偿还本息或者分配股利而陷入财务困境, 甚至面临破产重组, 这时就能体现出风险防范的重要性了, 提前做好准备, 即使遭遇并购风险也能在最大程度上将风险降低。

关键词：融资,并购,风险,风险防范

参考文献

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[5]高巍, 李烨, 曲娜.企业并购融资风险的防范[J].北方经贸, 2008 (01) :101.

浅析我国企业海外并购融资问题 篇9

1 企业并购融资方式

企业海外并购融资可以采取多种方式融资, 主要有以下几种:

(1) 权益融资, 主要包括发行股票、换股并购;

(2) 债权融资, 主要包括银团贷款、发行债券、可转换债券等;

(3) 其他融资, 主要包括杠杆收购和管理层融资收购。在实务中, 企业往往综合运用以上几种方式融资, 达到以较低成本募集所需资金的目的。

2 企业海外并购融资现状及问题

2.1 我国企业海外并购融资现状

中国企业海外并购起步虽晚但是发展迅速, 交易量与交易额整体呈增长趋势, 尤其是近十年间急速扩张。在2013年, 中国连续两年成为第三大对外投资国, 企业海外并购交易数量达到200笔。尽管2014年全球经济低迷, 但中国企业海外并购势头依然强劲。2014年中国企业海外并购交易数量为272笔, 涉及金额达到569亿美元, 较2013年增长36%。这些企业收购基本都进行了并购融资, 随着企业并购规模扩大, 融资规模也越来越大。

2.2 我国企业海外并购融资存在的问题

2.2.1 融资渠道狭窄, 融资方式单一

中国企业并购融资起步晚, 虽然发展迅速, 规模越来越大, 也越来越呈现多样化, 但总体来说, 由于受到经济、政治、政策的影响, 海外并购融资方式仍较为狭窄。

企业海外并购融资渠道单一具体表现为: (1) 融资渠道狭窄, 融资主要依靠银行。产生这一问题的原因与我国的经济政策有很大的关系, 国家规定为企业提供融资贷款的仅限于商业银行, 随着企业海外并购业务的增加, 银行的贷款门槛也水涨船高。 (2) 我国相关政策限制企业股票融资。2010年10月, 证监会正式通知部分行业的再融资申请将不被接受, 部分海外并购企业失去了较低成本获得资金的渠道。另外股票融资周期长、程序复杂容易导致企业错过最佳并购时机。 (3) 发行债券受到诸多限制, 国内政策一般不允许直接以收购企业为目的的债券发行, 即便在海外发行债券, 受企业信用资质影响较大, 若债券发行不能获得投资评级则发行成本高昂。

2.2.2 企业海外并购融资存在较大风险

企业海外并购涉及不同国家、不同地区及不同文化企业间的资产置换, 这种“走出去”的经营模式会存在巨大的风险。企业海外并购所面临的最大风险就是政治法律风险, 被并购企业所在地区或国家的政局稳定性和政策的持续性是决定企业海外并购成败的关键因素。且在海外并购过程中政府的调控也极为常见, 政府对于并购的态度往往会体现在相关法律法规及政策上, 如利率汇率政策。汇率风险是企业海外并购融资最常见的风险, 海外并购的特殊性就必然会面临两种或者两种以上货币的利率、汇率问题。当国际利率汇率发生变化, 被投资企业的资产、债务就会发生相应的变化, 并购企业有可能就会面临更多的资金风险。

2.2.3 中介机构、投资银行发展不完善

中介机构、投资银行在企业海外并购过程中起着至关重要的作用, 海外并购与一般企业并购存在很大的不同, 如与被并购企业所在国存在政治、经济、政策、法律及文化上的差异。因此在海外并购过程中需要中介机构的参与, 以消除上述因素产生的问题。中介机构的好坏直接影响并购的成败。在我国, 目前可以为企业海外并购提供服务的中介机构屈指可数, 且水平资质参差不齐, 不足以充分发挥协助企业海外并购的作用。

3 提高企业并购融资能力的建议

企业自身实力状况的好坏决定了企业海外并购融资成功与否。因此, 要解决企业海外并购的融资问题, 必须先要解决企业内部问题。企业自身实力的增强意味着企业拥有更多的内源融资, 减少企业在融资并购中的风险;更重要的是, 企业自身实力的增强可以吸引更多的投资者, 以实现融资目标进行海外并购。在此基础上, 企业才能不断拓宽融资渠道, 寻求效率更快、成本更低的融资。能否通过融资获得足够的并购资金, 是影响我国企业进行海外并购成败的关键因素, 而我国企业在并购融资过程中存在很多的问题, 如融资渠道狭窄、融资的成功率较低、融资成本较高。因此丰富融资渠道、改善融资环境、提高融资效率对于我国企业通过海外并购来实现战略性布局至关重要。

3.1 拓宽融资渠道

3.1.1 积极利用优惠政策, 通过政策性银行融资

根据财政部商务部关于印发《对外经济技术合作专项资金管理办法》的通知, 企业并购融资可获得贴息和补助。中国企业进行海外并购, 很多是政策支持的项目, 特别是国家“两基一支”产业、高新技术产业发展以及国家重点项目建设, 对涉及这些项目的融资建议优先从政策性银行融资, 以获得国家补贴降低融资成本。目前我国主要的政策性银行有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行, 企业在进行海外并购融资时, 可以研究相关政策, 优先与这些银行合作融资。

3.1.2 内外联动, 内保外贷为企业海外并购助力

由于海外并购企业在境内融资渠道狭窄且融资成本较高, 内保外贷逐渐成为跨国并购最常见的融资模式。实行海外并购的企业往往拥有雄厚的经济实力, 有充足的授信额度为境外企业在境外银行获得贷款提供担保。通过内保外贷方式获得的境外融资, 成本要远低于其在境内的融资成本, 更重要的是, 内保外贷是帮助企业应对汇率风险的有效手段。在具体操作上, 对于信誉良好、银行授信充足的企业, “内保”可以采用信用担保, 通过向金融机构担保, 由金融机构出具保函给境外银行, 由境外银行贷款。对于资金充足的企业, 可以等值人民币存入境内银行, 由境内银行据此出以境外银行为受益人的保函, 境外银行据此向境外融资企业发放贷款, 企业既可以获得国内较高的存款收益, 又可以在境外以较低成本融资。

3.1.3 海外银团贷款

国际银团贷款金额大、期限长, 可以满足借款人长期、大额的资金需求, 可以满足企业并购融资的需要。银团融资所花费的时间和精力较少, 融资一般不超过8个星期, 确定好牵头行后, 由牵头行具体实施有关的融资团队组建和资金筹集活动。银团贷款操作形式多样, 在同一银团贷款内, 可根据借款人需要提供多种形式贷款, 如定期贷款、周转贷款、备用信用证额度等。同时, 还可根据借款人需要, 选择人民币、美元、欧元、英镑等不同的货币或货币组合。成功进行银团贷款有利于借款人树立良好的市场形象。

3.1.4 过桥贷款+海外发行债券

海外发债可以建立企业多元化的融资平台, 减少对境内单一资本市场的依赖。但是, 海外发债时间较长, 难以满足并购融资的需要。因此, 一般先通过过桥贷款解决资金问题, 再发债予以置换。过桥贷款一般是采取银团的方式, 过桥贷款成本一般较高。当前市场环境下, 发行外币债相对人民币债利率更具有优势, 美元债券比欧元债券具有更大的市场, 且美元和人民币的走势更容易把握, 将来还款时的汇率风险相对较小, 因此建议发行美元债券。

3.1.5 定向增发

定向增发, 也叫非公开发行, 即向特定投资者发行股票, 一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处, 定向增发条件较为宽松, 没有业绩方面的要求, 也无融资额的限制, 极大地刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件, 但又面临重大发展机遇的公司而言, 定向增发为其提供了一个关键性的融资渠道。定向增发的优点是无须归还本金, 但可能进一步稀释股权, 另外对于一些优质企业投资分红付出的成本要远高于债券融资的成本。

3.2 选择合适的投融资主体

选择合适的投融资主体可以有效规避相关风险, 减少融资成本以及获得税收优惠。企业在选择抽融资主体时, 应考虑以下几种情况。 (1) 成本, 指企业在选择投融资主体时, 应考虑所在国家的融资成本情况, 优先选择在融资利率较低的国家或地区设立投融资主体。 (2) 税收, 主要体现为未来目标公司利润汇回要征收利润所得税, 具体税率根据公司所在地与利润汇出、汇入国的双边税收协议, 企业应该综合考虑集团的税负情况。 (3) 海外布局, 随着海外业务发展, 不少企业集团在海外建立海外中心, 以更好地管理和服务其海外企业。

3.3 增强风险意识, 减少并购融资风险

经济危机后虽然全球经济正在复苏, 国内外经济环境有所好转, 但仍有不少的企业依然受到经济危机的影响, 这给我国企业海外并购提供了机会。但是机遇与风险并存, 企业在抓住良好机遇的同时需要增强风险意识, 尽量减少并购融资风险对企业的影响。解决企业并购融资风险有以下两个措施: (1) 在并购过程中选择合适的中介咨询公司及投资银行, 充分了解东道国政治、法律和社会稳定状况, 通过此种措施尽量减少政治法律风险对并购融资的影响。 (2) 海外并购融资中的汇率风险是一种可以预测但是很难完全规避的风险, 首先, 在企业进行海外并购融资之前需要对汇率的变动做一个准确的预测, 针对汇率的变化做出合理的应对措施;其次, 海外并购融资中债券币种应该与收购公司的现金流相匹配以减少汇率波动带来的风险;最后, 企业应该选择合适的套期保值产品锁定汇率风险。

3.4 审慎选择中介机构

海外并购不同于国内并购, 由于地域、文化的差异, 无法准确全面地掌握目标企业的信息, 这会造成严重的信息不对称现象。信息的不对称会大大增加并购的困难性。为解决上述问题, 海外并购企业就需要实力较强的中介机构来支持其并购活动。好的中介机构不仅可以提供高水平的并购咨询、准确的投资分析方案, 还可能成为直接的融资来源或促成企业海外并购融资。因此企业需要认真选择具有海外并购资格的中介机构, 以充分了解被收购企业的详细信息。企业可以选择规模大、在当地实力雄厚、口碑较好的中介机构。

4 结语

本文对海外并购企业的融资现状及存在的问题进行分析发现, 制约企业海外并购融资的主要问题是海外并购企业无法有效拓展融资渠道, 使得海外融资并购成功率低。针对上述问题文中已提出相应的解决方法, 其中最重要的是拓宽海外并购企业的融资渠道, 加强风险管理意识, 在此基础上利用高水平的中介机构、投资银行洞察风险, 防患于未然, 提高企业海外并购的成功率。

参考文献

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[2]夏莹.我国民营企业海外并购融资问题研究[D].云南:云南财经大学, 2012.

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[4]廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社, 2006.

论企业并购融资问题及对策 篇10

一、我国现行企业并购融资存在的问题

并购融资对并购企业的资本结构、流动性、偿债能力等问题有重要的影响, 融资问题在并购企业的财务问题中占有举足轻重的作用。改革开放以来, 我国市场经济的发展和证券市场的进一步完善对我国企业的并购融资起到了非常大的作用。对于西方企业并购来说, 其并购融资呈现方式多样化, 向一次性融资发展, 各金融机构发挥着重要作用等趋势。与其相比, 在我国并购业务的发展中, 并购企业的融资问题仍存在着不足, 主要有以下几个方面的问题:

(一) 自有资金规模有限

对于目前我国的企业来说, 企业规模小, 盈利能力有限, 自留的内部资金数量不大, 要积累到并购企业所需的大量资金并不容易, 而完成并购活动所需资金的数额又是非常巨大的。企业内部资金规模小, 而并购占用资金数额巨大, 所以, 完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性, 大幅提高流动性风险, 有出现支付困难的可能。

(二) 商业银行贷款融资不充足

从商业银行贷款可以弥补企业内部融资的不足, 但从商业银行贷款也非易事, 通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制, 包括对并购企业的财务状况、信用状况、发展前景的审查, 甚至还约定了一些限制性条款, 只有那些实力强的企业才能得到商业银行的支持。但现实中商业银行在并购企业融资中未能发挥应有的促进作用。原因在于我国的国有企业没有形成一套有效的资本补充机制, 绝大部分企业处在高负债经营的状态, 平均负债率达60%左右, 银行作为企业的债权人, 其权利得不到应有的保证, 同时一些企业在进行债务重整的过程中, 想方设法逃避银行债务, 使银行资产难以保全, 从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。

(三) 债券筹资受阻

债券需要有较大的吸引力, 以吸引投资者。但债券的发行受制于国家控制的规模, 企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序, 如《企业债券管理条例》规定:“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄存款利率的40%。”当银行利率下降, 购买债券的吸引力也将下降。又如, 对债券发行主体的净资产额的限制, 发行债券筹集资金用途的限制等。所有这些都阻碍了企业利用债券筹集资金, 阻塞了中小企业进行融资的渠道。

(四) 发行股票筹资艰难

由于我国证券市场发展不是很完善, 市场容量有限, 因此, 对股票的发行有着严格的政策和法规的限制。《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》等对股票发行的主体资信、盈利能力等有严格的规定。对于中小企业而言, 自身资信不高、融资规模小、成本高, 想通过证券市场融资的难度就更大了。

二、改善并购企业融资问题的对策

正如上述所阐明的, 在我国, 并购融资的渠道是有限的, 企业的融资问题还存在很多障碍, 这将严重影响企业的并购重组并导致财务问题。以下就并购企业的融资困难提出对策建议:

(一) 完善相关法规、产业政策

1.法规建设

就我国当前的现实情况而言, 企业并购融资困难首要在于外部约束, 为促进企业并购, 更广地拓展融资渠道, 应努力为融资创造良好的环境。在前面论述过我国有关的法规对并购融资的影响, 特别是对增发新股和发行股票的限制, 致使一些企业被排除在外, 《证券法》、《公司法》以及相关的条例、通知等为并购提供了基础, 随着并购在我国的发展, 其法规仍有不足之处, 需进一步完善, 相应放松对并购融资的限制。

2.产业政策

在产业政策上, 发展中小企业产业集群是解决一部分企业并购融资问题的良好对策。产业集群是中小企业克服规模不足, 提高竞争力的有效途径;另一方面实践证明, 产业集群内的中小企业比较好地解决了其融资难题。产业集群可以促进民间融资发展, 拓宽中小企业的融资渠道。集群内的企业主可以通过私人关系借贷, 双方由于地缘关系相互了解, 有的是同学、朋友甚至是兄弟姐妹, 信息不对称程度降低, 借贷的风险小。从我国目前的实际来看, 产业集群内形成了多种民间融资形式, 比如:业主之间以“赊账”或延缓支付的方式来计付加工费, 以信任贷款为主的“民间钱庄”等等;产业集群内形成的独特的产业环境增大了企业的守信度, 有助于企业进入资本市场进行直接融资;产业集群具有一定的规模, 使融资获得规模效应和乘数效应, 它所形成的网络使企业逃废债务的可能性减小, 降低银行的交易成本以及金融机构的风险。

(二) 并购市场建设

1.进一步发展证券市场

企业并购与证券市场紧密联系在一起, 我们必须大力发展证券市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。在全流通得到初步解决的现实下, 着力解决大小非对全流通的压力, 还原证券市场的基本功能。此外由于种种原因, 我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后, 企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见及国务院工作报告对发展企业债券市场都有提及, 应进一步予以落实。

2.发展中介机构

大力培育以投资银行为代表的中介机构, 使其能够以自己雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术, 为并购企业提供良好的融资服务。在发达国家, 几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的, 而在我国这种情况并不多。在发达市场经济中, 专业分工下的第三方能大大提高市场运行的效率。因此, 我国开展企业并购应充分发挥投资银行等中介机构的作用, 充分利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源, 为企业并购提供服务。

3.发挥并购基金在并购中的作用

企业并购基金是共同基金的创新品种, 在20世纪80年代美国企业的并购中发挥了作用。它既具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同收益”的特征, 又因具有明确的投资方向而独具特色, 表现出高收益、筹资快、并能为企业并购服务的特点。基金业务在我国证券市场的发展刚刚起步, 而并购专项基金更是空白, 但这一组织形式更能为我国企业所理解和接受。具体而言, 可以有计划、有选择地试办并购基金, 成立发行机构, 对基金的可行性及具体方案进行研究, 可以选择有并购冲动的大企业或有规模经济特征的行业和部门作为发行主体, 国家或专门机构可以划拨资金参与发起。

(三) 企业自身并购政策改进

1.优化融资支付方式

资金的筹集方式与支付方式有关, 以现金支付的资金筹集方式压力最大, 通常可采取分期付款方式以缓解资金紧张的局面。并购企业可以根据自身的情况对支付方式进行设计, 合理安排融资方式的组合, 比如:公开收购中的两层出价, 第一层以现金支付, 第二层以混合证券为支付方式。采用这种形式是出于对交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑, 可以维持合理的资本结构, 减轻巨额还贷压力, 以降低风险。同时可诱使目标企业股东尽快承诺出售, 从而使并购方在第一层出价时, 就达到获取目标企业控制权的目的。

2.鼓励换股方式进行并购

在支付方式方面, 在以现金或资产的传统并购方式基础上, 尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例, 鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比, 股权并购有不可替代的优势, 如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面, 实现双赢;有利于并购双方的要素整合, 这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。20世纪90年代, 国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式, 尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成, 股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。

3.充分利用海外资金, 扩大海外融资

中国作为新兴经济体, 已经越来越吸引发达国家资本市场的注意, 发达国家资本市场自身的发展需求和竞争也内在地需要新兴市场企业的加入。至今, 已有多家企业实现海外上市。随着中国经济的深入发展和全球经济一体化的加深, 海外融资将成为一个新的趋势, 成为企业并购融资的选择之一。发达市场经济国家的实践经验表明, 解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微, 必需通过多种渠道, 采取多种方式加以解决。

参考文献

[1]杨景海.企业并购融资存在的问题及对策[J].财会月刊, 2007 (24) .

[2]周向民, 刘凤玲.融资政策变化及其对企业的影响[J].财会月刊, 2007 (3) .

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[4]徐晶.我国企业并购融资问题分析[J].商业研究, 2004 (12) .

并购融资 篇11

关键词：民营企业;海外并购;融资

一、我国民营企业海外并购融资现状分析

海外并购是企业对外投资的一种重要方式，是企业扩大规模和提高国际竞争力的重要途径。据报道2014年前三季度，民企海外并购数量是国企的两倍之多，交易金额同比增长超过120%。近年来我国民营企业海外并购融资规模不断扩大。2004年12月，联想集团以12.5亿美元收购美国IBM公司PC业务。2010年3月吉利以18亿美元收购美国沃尔沃轿车100%的股权。研究机构数据显示，过去几年里，民营企业在海外并购数量持续升高，但总体规模相对于国有企业来说很小。融资问题成为制约民营企业海外并购发展的一个主要问题，在民营企业海外并购中显得尤为重要。总的来说我国民营企业海外并购的融资特点有：

（一）并购资金主要来源于国内市场，海外市场融资较少

目前，我国民营企业海外并购资金主要来自于国内资本市场，利用国际资本市场进行融资的规模较小。2009年吉利收购美国沃尔沃轿车的18亿美元并购资金中大部分是通过国内吉利兆圆国际投资有限公司和成都银行、国家开发银行成都分行贷款等融得，只有3.3亿美元是通过吉利旗下的香港上市公司--吉利汽车向高盛发行的可转债和认股权证。

但受到国内资本市场的制约，我国民营企业现阶段也开始积极尝试通过国际资本市场来筹得并购资金，如采用海外上市、海外发行可转债等融资方式。境外上市的主要地点是香港地区和美国。2005年，盛大通过利用在纳斯达克募集的9170万美元资金收购了韩国ACTOZ SOFT公司29%的股权，成为该公司最大的股东。

（二）内源融资是民营企业并购融资的主要方式

内源融资是使用企业在自身经营发展过程中逐步积累起来的内部资金，是企业最稳定可靠的资金来源，因此成为民营企业海外并购融资的首选。对于一些资金实力雄厚的大型民营企业或者在国内不具备上市资格的民营企业所进行的小规模低价并购其并购资金大部分都是企业自有资金。如：2002年9月，TCL国际以820万欧元收购了德国施耐德电器有限公司，并购资金全部来自于自有资金。2012年4月，三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元收购了德国普茨迈斯特100%股权，三一重工取得普茨麦斯特90%股权的3.24亿欧元全部来自于自有资金。

（三）混合型融资方式与特殊融资方式使用较少

特殊融资方式如（1）可转换债券。我国目前发行可转换债券的主体仅限于重点国有企业和大型上市公司，并且对其发行实行核准制，所以民营企业较少使用这种方式进行并购融资;（2）杠杆收购。受我国法律的限制和融资工具匮乏的影响，目前我国民营企业采用杠杆收购完成并购融资的案例非常少。（3）卖方融资。现阶段，我国法律禁止在企业并购中采用卖方融资。因此，民营企业海外并购融资也尚无先例。

三、我国民营企业海外并购融资渠道不通畅的原因分析

（一）融资法律政策不配套

我国民营企业在通过各种融资渠道进行海外并购融资时受到了相关法律法规的诸多限制。如《证券法》中规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，即企业生产经营所需，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这些就明确禁止了民营企业发行债券进行并购融资。又如发行股票发面，我国股票发行实行核准制，企业发行股票需要经过国家机关审批，对发行人的资格审查非常严格，核审程序复杂，等待时间很长。对于增发新股募集资金，《证券法》在财务指标和时间间隔等方面都明确规定了发行的基本条件和具体要求。这些使得我国民营企业要想在国内股票市场通过发行股票来筹集并购资金比较困难。

（二）我国民营企业自身的原因

1、自身实力相对薄弱

目前我国民营企业与国有企业相比自身实力相对较弱，普遍存在企业规模小，盈利能力有限，融资能力不强，缺乏核心竞争力的问题。虽然从事海外并购的民营企业大多是行业中的龙头企业，内部积累相对深厚，但海外并购巨大的资金需求量对于这些龙头企业来说仍是很大的负担。在没有得到外部支持的情况下，是很难筹集到大规模资金来实现较大规模的海外并购的。

2、缺乏跨国经营人才

企业的并购融资活动对并购企业管理者的专业技能和知识经验都要求非常高，在制定融资决策时需要掌握会计、财务、资本运作等方面的知识，能够很好地控制融资成本、风险，设计出最适合企业的并购融资方案。由于发展起点和发展历程的特殊性，我国民营企业管理人员的文化素质普遍不高，缺乏跨国经营管理能力。在进行海外并购时，国际化人才的匮乏已成为制约我国民营企业海外发展的瓶颈之一。

3、缺乏海外并购经验，融资决策不合理

我国民营企业海外并购活动的历史很短，海外并购经验非常欠缺。一些民营企业的海外并购带有盲目性，缺乏必要的战略性指导和规划，不能完全理解和掌握与并购交易相关的重要信息，在做出并购融资决策时对目标企业评估不当，导致并购融资决策不合理，并购效率差。如2009年梦娜袜业与美国金脚趾达成协议，以4.15亿美元的价格收购该公司，并约定于2011年3月底前完成交割。但由于梦娜在协议有效期内没能完成贷款流程未融到并购所需资金，收购宣告失败。

三、改善我国民营企业海外并购融资的建议

（一）提高民营企业自身实力

民营企业是实施海外并购融资的主体，其内部状况的好坏是决定融资成功与否的主导因素。因此，要解决民营企业海外并购的融资问题，必须先要解决民营企业内部问题。具体来说要从完善公司治理结构，建立现代企业制度、提高企业信誉度和培养具备国际化经营能力高素质人才等方面着手，切实提高企业的自身实力。

1、建立现代企业制度，打造国际化企业

民营企业由于其资产私有的特殊性，在历史发展过程中形成了大量的家族制企业，这种家族制企业在制度管理方面有很多负面影响，往往制约了民营企业的国际化发展。因此，民营企业应打破传统家族制的经营管理模式，建立现代企业制度;明晰产权关系，建立多元化的产权结构;完善公司治理结构，促进所有权与经营权的分离;建立科学的决策机制，为企业海外并购活动打造结实的基础。

2、提高企业信誉度，加强企业形象

企业保持良好的社会信用和诚实守信的企业形象，可以使企业更加容易地吸引到社会各方面的投资，解决资金问题。因此，民营企业必须努力提高企业信誉度、加强企业形象管理，树立企业良好的社会形象，为企业海外并购融资创造良好的环境。

（二）发展多元化融资渠道，加强国际合作

1、开辟国际化融资渠道

民营企业应该积极开拓国际化的融资渠道，积极利用全球性或区域性国际金融中心为海外并购活动融得数额巨大、来源广泛的国际资金，如伦敦、纽约、香港等国际金融中心。而且随着中国经济实力的不断增强，中国内地成为全球资本市场非常关注的焦点，具有发展潜力的民营企业已成为国际资本关注的对象，为民营企业顺利在海外上市提供了基础。

2、与银行建立起良好的合作关系

目前，我国已允许商业银行为企业提供并购贷款，中国民营企业应该主动与银行建立良好的合作关系，为企业争取更多的银行贷款。民营企业在进行海外并购融资时除了要充分利用国内银行贷款，还要积极争取国际银团贷款。银团贷款金额大、期限长， 贷款条件较优惠， 是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

3、积极探索创新并购融资方式

根据我国资本市场发展现状，充分借鉴国外企业并购融资经验，我国民营企业可以大胆创新并购融资方式，探索使用优先股融资、可转换债券融资、并购基金等融资方式，在并购中将多种融资方式进行有效组合，降低并购成本，分散并购风险。可以尝试发行优先股、利用可转换债券、并购基金融资等方式融资

参考文献：

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[4]夏莹.我国民营企业海外并购融资问题研究[D].云南：云南财经大学，2012.

对企业并购中融资风险的探讨 篇12

一、并购中的融资风险分析

并购的融资风险,主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。企业通常采用的融资方式有内部融资和外部融资。内部融资主要是指使用内部留存,包括企业税后利润、未使用或未分配的专项基金,变卖企业闲置资产,企业应付账款,企业各项应付税金和利息等。外部融资主要有股票、债券、卖方融资、杠杆收购等。从资金的最终来源看,并购中应用较多的融资方式是外部融资,它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。

权益融资虽然可以通过发行股票迅速筹集到大量资金,没有固定到期日和付现的限制,但会导致控制权分散,而且我国证券法对上市公司首次发行股票、配股、增发和融资后的资金使用制定了严格的规定。

相对于权益融资,债务融资成本要低一些,而且债务融资不会稀释股权。但是债务要还本付息,财务负担过重,将会导致资本结构恶化,企业容易陷入财务危机。此外,我国金融政策较为严格,我国《商业银行法》明确规定“信贷资金不得用于股权性投资”,因此在我国现阶段制度环境下,直接针对并购的银行短期信贷是难以获得的。而以往银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排,用于大规模的结构调整和更新改造。《企业债券管理条例》也规定,企业发行债券所筹资金不得用于股票买卖等与本企业经营无关的风险性投资。可见,上市公司欲通过资本市场进行并购融资时,融资渠道很窄。

在多渠道筹集并购资金的情况下,企业面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。在以债务资本为主的融资结构中,比如杠杆并购,、当并购后的实际效果达不到预期时,将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中,当并购后的实际效果达不到预期时,会使股东利益受损,从而为敌意收购者提供了机会。

二、支付方式的选择

2006年中国证监会颁布的上市公司收购管理办法中规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。《公司法》第一百四十三条对股份公司回购股份之用途做出了新的规定,允许股份公司在与持有本公司股份的其他公司合并的情况下回购公司股份。然而,由于我国金融市场尚不完善,企业可选择的方式有限,并购方主要是通过增发新股或银行贷款用现金支付并购价款。美国资本市场发达并以直接融资为主,因而采取换股并购的案例较多。日本资本市场虽然也较为成熟,但以间接融资为主。我国直接融资市场起步较晚,间接融资市场受政府约束较大,并购市场刚刚起步,总体来说融资成本较高。直接融资不但要支付股权资本成本,而且还要受股票发行规模的限制。也因并购方对于并购的支付方式选择余地少,直接限制了企业并购的规模。在2004年我国十大并购案例中,有8家企业采取现金支付方式,有2家企业选择现金加股票的支付方式,只有联想1家采用IT服务业作价置换亚信的股权。其中绝大多数都是上市公司吸收合并非上市公司,且大部分合并主要是为了解决历史遗留问题。

另外在我国,大多数企业在并购时选择现金并购方式。然而,现金支付所面临的财务风险也是不容忽视的。当并购与国际资本市场相联系时,现金支付使并购方必然面临汇率风险。随着国内资本市场竞争日益激烈,海内外资本市场的联系日益频繁,汇率风险难以避免。

三、对策与建议

(一)大力发展资本市场。

企业并购与资本市场紧密联系在一起,因此必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷,产生了大量的股市泡沫。此外由于种种原因,我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后,企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外,发行债券是企业融资的最主要手段,企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍,债务融资在直接融资中占主要地位。因此,我国的债务融资有很大的发展空间。

(二)鼓励换股方式进行并购。

支付方式方面,在以现金或资产的传统并购方式基础上,尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比,股权并购有不可替代的优势,如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实;避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢;有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的;使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为我国资本市场产业并购整合的主要方式。

(三)借鉴国外金融创新,开发新的金融工具。

融资手段方面,在传统工具的基础上,积极借鉴国外金融工具的创新,如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略,该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可,为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时,也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新,从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

(四)汇率风险对策。

对于计划跨国并购的上市公司而言,为规避汇率风险,了解分析利率、汇率变动的趋势很重要。企业应制定相应的融资风险管理策略;应充分运用金融工具,如远期合约、利率互换、货币互换等来防范并购融资风险。