并购策略（共12篇）
并购策略 篇1
摘要：当前中国大力推行战略性并购是适应全球产业竞争的客观需要。在经济全球化的格局下,产业整合和发展成为全球并购的主题,通过产业整合产生协同效应,实现资源的最优配置。文中把并购理论应用于广汽集团并购重组长丰汽车的研究,分析了该案例得以成功运作的背景及策略。
关键词：重组,并购,策略
1 并购的理论背景
当前，中国大力推行战略性并购以适应全球产业竞争的客观需要。在经济全球化的格局下，产业整合和发展成为全球并购的主题，通过产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置。增强产业核心竞争力成为并购的内在驱动力。一般，人们把兼并与收购统称为并购，即企业为获得目标企业的全部或部分控制权而进行的产权交易活动，其结果是使目标企业法人地位消失或控制权改变。在汽车行业里，并购现象特别引人注目，强强联合、大企业并购小企业、小企业合并而谋求生存，被业界称作“第五次并购浪潮”已席卷整个汽车工业世界。汽车行业的并购重组始终贯穿其发展之中，对汽车企业并购的研究无论对行业的发展还是对企业的发展，都具有重要意义。
并购理论有很多的现实性作用，其中最为重要的有六点[1]：降低和控制经营成本、获得内部缺少资源、提高核心竞争力、获取世界一流先进技术、分担风险与成本、以较低的风险进入新的市场。汽车企业本身特点决定了如果开发一种新产品往往需要巨额的研究开发费用，而有的研制周期要长达几年时间。汽车企业若要占领一个新市场需要投入大量营销费用，而汽车行业又是一个进入壁垒非常高的行业，风险性相当高。汽车行业往往利用并购重组使企业节约新产品研发费用，缩短研发时间，从而绕过行业壁垒迅速进入市场。并购重组为汽车企业解决的这一系列问题。同时，在汽车行业里，不少企业通过并购重组后，被并购公司保持其一定的独立管理权，产品与品牌也严格区分，这样除了使并购企业可以迅速扩展市场，完善其产品线，市场地位迅速提升外，还能保持自身核心竞争力。
2009年4月，国家《汽车产业调整振兴规划》出台，明确指出，通过兼并重组，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。鼓励一汽、东风、上汽、长安等大型汽车企业在全国范围内实施兼并重组。支持北汽、广汽、奇瑞、重汽等汽车企业实施区域性兼并重组。鼓励"四大四小"汽车集团实施全国性或区域性兼并重组之后，在工信部和发改委的直接推动下，2009年5月21日广汽集团和长丰集团在长沙举行了战略合作协议签字仪式，根据协议，广汽斥资10.5亿元收购29%长丰汽车的股权，成为长丰汽车第一大股东，长丰集团退居二股东，三菱退至三股东。这是3月“汽车产业振兴规划”明确鼓励兼并重组以来的第一起重大重组项目，是一宗最大规模的“跨界”并购案———跨越了地域、跨越了资本市场、跨越了中外合资企业、跨越了两大企业的所有者属性。因此该案例具有典型意义。
2 重组原因
广汽集团与长丰汽车联姻，主要有以下三方面原因。各方各取所需，各得所愿，优势互补，是企业发展所需，也是中国汽车工业发展的大势所趋。
第一是车型、产能的互补性。长丰汽车一直只专注于SUV（运动型多功能车）业务，缺少主流产品轿车车型生产。单一的产品路线，使得长丰很难取得突破。近三年，长丰主营收入增长率分别为-1.98%、8.67%、3.23%。这样低速的增长率，表明单靠生产SUV、皮卡的长丰确实遇到了发展瓶颈。2008年，长丰汽车净利润同比下降23.44%，销售整车仅仅为2.68万台，产能利用率较低。而广汽集团接手后，长丰汽车将如愿获得新车型，并丰富自己的产品线，解决产能过剩问题，从而打开盈利空间。
而对于广汽集团而言，收购长丰汽车不仅仅是丰富了自身的产品线，拥有了SUV优势，而且可以借力长丰打开自主品牌的知名度，广汽的自主品牌尚未面世，但与长丰搭配，广汽的自主品牌打开市场的难度会减少很多。
第二是地域互补性。广汽位于“四小”之列，而不是“四大”，“四大”是在全国或者全球兼并整合，国家会给予支持。“四小”更多是在现有地域板块的情况下收购一些离它比较近的企业，形成地域上的集中性，便于之后整个零部件配套体系或者是工厂的建立，便于形成区域优势。广东、湖南两省毗邻，广州、长沙之间的高速铁路开通之后，仅需3个小时车程。这是广汽布局的重要探索。
第三是中国汽车工业发展的大势所趋，国家产业政策的驱动。两个企业在产业政策出台后第一个响应，是比较有利的政策先发优势，将来对他们推广自己的品牌或者是产品，都有益处。
3 重组过程
2009年4月至5月19日停牌前，长丰汽车股价飙升，涨了将近60%；5月18日长丰汽车公告称，因公司控股股东长丰（集团）有限责任公司拟进行资产重组，公司股票19日起停牌；5月21日，广汽集团与长丰汽车在长沙签署战略合作协议；5月23日，长丰汽车发布公告，长丰集团将其持有的本公司国有股151052 703股（占公司总股本的29%）转让给广汽集团，每股转让价格为人民币6.975元，转让总价款为人民币10.5亿元；5月25日，公司股票复牌。
4 重组分析
(1）兼并重组要优势互补，资源整合，不是简单做加法。
广汽和长丰之间的兼并重组提醒中国的汽车产业，兼并重组要优势互补，不是简单的做加法。这宗重组是以市场化为出发点的资源再重组。通过重组，长丰获得了发展所需的资金和后续产品，广汽获得了生产基地和SUV平台，补齐产品短板，这不仅是双赢，对地方经济也有很大好处，且其地域上还有互补性。
重组并购最核心的问题是是资源的整合，优化配置和有利于自主发展。国内外诸多案例从正反两方面验证了这一点。
例如，长安汽车和江铃汽车的合并也是双方产品互补的推动。一方面，长安汽车母公司以微型客车为主，主要面向中小城市、农村，下属两个合资公司—长安福特以中高档轿车为主、长安铃木以经济型轿车为主，但商用车是其薄弱环节。长安汽车要想进入全国汽车龙头企业行列，就应发展商用车。通过与江铃的强强联合，顺利进入了商用车领域。另一方面，江铃汽车作为一家规模相对较小的商用车制造公司，在更加激烈的市场竞争中，独立生存的空间越来越小，进入大汽车集团有利于今后的发展。江铃本身没有轿车项目，限制了产品推广和产品结构的扩展，与长安合资可以借助其轿车目录资源，丰富产品结构，进入轿车生产，使江铃集团汽车业务更全面。长安对江铃的并购，使得长安汽车如愿进入商用车领域，增强其产品线，也降低了研发商用车所耗费的巨大成本。虽然长安汽车对江铃控股，但由于江铃汽车仍有其一定的独立性，这样长安汽车就不需要花费大量的人力物力去管理江铃，又享有其产品和技术，还可以集中精力发展其核心竞争力—————长安福特。
又如，丰田并购富士重工也是竞争优势的有效联合。双方的合作主要集中在研发和制造环节，且尊重各自的管理决策权，严格区分丰田和斯巴鲁品牌，不会并网销售。这样一来，双方既可以利用各自生产基地扩大产量，又可以借助另一方的技术提升自身技术，而且双方在市场影响力方面也得到了极大的提高。而由于各自拥有管理决策权，不需要对方投入大量的人力物力去管理，反而可以利用对方的技术，集中力量提升各自的核心竞争力。
再如，克莱斯勒、通用汽车等国际汽车巨头的相继破产，正是从反面验证了这一道理。克莱斯勒、通用汽车的发展史可谓是并购的历史，但其破产重组证明企业不是越大越好，大量的并购没有提升其整体实力，反而影响到了其核心竞争力。戴姆勒和克莱斯勒合并失败正是因为戴姆勒深受克莱斯勒所累，两企业只是强强联合，但管理文化却格格不入，难以融合，并未做到优势互补。
另如，美国银行大通曼哈顿公司购并J·P摩根公司，成立J·P摩根大通公司，资产总额超过6600亿美元，是美国金融行业迄今最大的兼并案之一。大通曼哈顿银行擅长的是商业银行的业务，但投资银行的业务却相形见细，J·P摩根公司在全球影响较大，在投资银行业务方面尤为专长。因此，大通购并摩根是强势企业的优势互补，大大提高了摩根大通公司的竞争力，特别是扩大了在欧洲的业务和影响，两家银行合并后可以节省大量的经营成本。
又如，我国宝钢、上海冶金、梅山三家钢铁企业联合组建的上海宝钢集团公司也属优势互补型的兼并。原宝钢公司的产品以高档次的薄板、无缝钢管为主，高效率、大批量。原上海冶金公司以多品种、多规格的普钢、特钢见长。三家公司联合后，可以发挥各自企业的科研、技术、人才和产品优势，在优化工艺结构的基础上提高质量、增加品种，把上海建成我国钢铁工业新工艺、新技术、新材料和新产品开发的主要基地。
企业购并更多的应该是考虑企业间各自原有优势的结合与互补[2]，以达到信息、技术、资金、市场与人力资本的共享，降低生产经营成本，扩大生产规模，增强企业的国际竞争力的目的。我们应该摒弃以往那种购并只能是好企业购并坏企业的观念，鼓励企业之间进行优势互补型的“强强联合”，从而营造出一批中国自己的超级“航母”企业，实施中国的大企业集团战略。
(2）政府推动力是把双刃剑。
政府推动力往往能帮企业扫清一些障碍，提供给企业一些优惠政策；但政府在参与资源配置中出现的对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合和违背市场规律等问题，导致生产要素的流向偏离最佳轨道。
广汽重组长丰确实有国家产业政策以及粤湘政府间“有形之手”的资源配置。事实上，工信部和发改委正是把广汽长丰重组作为一个典型范例来推动。从2009年1月国务院通过汽车产业振兴调整规划后，发改委和工信部就进入了该重组事件的推动中，包括协调湖南省和广东省。这样确实为重组铺平了道路，扫清了一定的障碍。但这宗重组案例还是以市场为主导的，两企业优势互补，是建立在自愿与互利基础上的双赢。
目前，全国汽车产业产能过剩严重，据不完全统计，目前至少有200万辆的产能闲置，但要求审批新项目的申请又络绎不绝。为了抑制产能过剩，利用过剩产能，国家在汽车振兴规划中明确禁止新建汽车新项目，明确新项目必须在并购老生产基地的基础上完成，尤其是异地建厂。这也正是产业整合所面临的历史性机遇。
但是，如果政府行为和企业行为边界模糊，政策法规不健全，会成为导致并购失败的主要原因。主要体现在：第一，政府在参与资源配置中出现的对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合和违背市场规律等问题，导致生产要素的流向偏离最佳轨道。第二，企业在并购时，往往将获取政府的各种优惠政策作为主要推动力，包括被并购企业的借款允许五年期的挂账计息，对于亏损严重企业其亏损额允许用于抵销并购企业的税前利润；给予被并购企业在并购前的各项特别政策在并购后予以保留等，而各种政府政策的不完善、不兑现将极大地影响并购的成效。不少在媒体上渲染得轰轰烈烈的并购案最终并未产生并购后的战略协同、经营协同与财务协同效应，被并购公司往往成为包袱，将并购方原有优良的经营业绩拖垮。齐鲁石化公司兼并了淄博化纤总厂与淄博石化就是例证，兼并后，齐鲁石化自身经营业绩反而受到兼并活动严重影响。
并购或重组等的出发点应该是从市场角度出发，任何以市场为最后依据的商业行为的发生都是比较有前景的。既有政府的政策力量，同时还有市场的力量，当这个市场作为主导决定这个事情的时候效果是可以预见的，当政府的政策决定这个事情的时候，通常很难预见且很难有好的效果。并购重组需要把握好“无形之手”与“有形之手”的黄金分割点，借助政府推动力而不是依赖其推动力。
(3）重组成本过高是难题。
广汽集团以10.5亿元人民币的价格取得长丰汽车29%的股权。29%的股权比例颇耐人寻味，主要是为了避免要约收购。证监会规定收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，符合一定条件的可以向中国证监会申请豁免。如果不能豁免要约收购，并购的成本就过大，很可能半途而废。因为无法判断能否豁免要约收购，广汽不敢将收购数量提高到30%以上，只能分步收购，先收购29%，等待时机，再进行增持。这是一个普遍性的难题，股权收购是一种比较有效的资产重组方式,它在约束管理者代理行为、优化资源配置和调整产业结构等方面起着积极的作用。政府和有关部门应逐步规范和放松股权收购的条件和程序。
另一个造成广汽并购成本高的原因是，并购前广汽股价的涨幅很大。在重组谈判启动不久，消息便走漏，造成长丰汽车股价飙升，结果是收购成本过高。2009年4月以来，长丰汽车股价飙升，至5月19日长丰股票停牌前，涨了将近60%。按照证监会规定，企业间的收购价格为正式公告收购前30天内平均价格的90%。如何合理有效的控制并购成本，是每个企业并购的关键问题。
(4）整合之路任重而道远。
从双方公布的过渡性政策来看，广汽集团只是对长丰汽车的人员、组织、业务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，但不参与长丰汽车的经营决策；双方尽最大努力共同维护长丰汽车经营管理人员与骨干员工的稳定且长丰汽车拥有全面和独立的人事管理权利，保障了长丰汽车在过渡期内的自主权和稳定性。可见其过渡性政策是到位的，但并购后的整合依旧任重而道远。广汽将为两个企业间的文化融合与产品线梳理付出巨大心血。
并购后整合不完善，是许多并购和重组失败的主要原因。[3]成功的并购整合需要达到四个目标：为新组成的公司制定长远的规划；寻求和实现价值创造、增加收人、降低成本；推动整合减少对现有业务的影响；建立新的组织结构。为了实现并购企业的潜在价值，避免下面五种普遍错误显得尤为重要：一是一旦交易达成，高层管理人员未能进一步付出努力推动整合；二是不能做出艰难而又十分必要的决策；三是不能解决文化冲突；四是不能对于整合流程投人必需的专业人才；五是因缺乏重点而忘记了客户或竞争对手。
目前中国的许多产业，如钢铁、机械、家电、洗化、电子器件等行业都存在着严重的结构性过剩的问题，这也正是产业整合所面临的历史性机遇，如果中国的企业不主动寻找各自的并购对象抑或是被别人并购或者是双方联手，那么必将面临被国际跨国公司整合的命运。面临着新一轮的行业大洗牌，中国企业如果不主动出击进行战略性整合，就意味着在国际竞争对手兵临城下之际坐以待毙。
资本流动、生产力转移已经是大趋势。这种流动和转移推动了产业结构调整和生产要素的重组。要真正用好、用活资产，关键在于资产流得动，资本只有不断流动才有活力，才能提高效率。资产有序流动的核心问题在于，按照市场化原则在不同的经济行为主体之间进行调整、交易、转移和转换，最终实现资产的保值增值和优化配。并且通过资产的有序流动，带动起广泛国内资源与国际资源，在中国经济发展中发挥更大作用，从而最终实现经济转型和结构升级。
参考文献
[1]Sudi Sudarsanam:Creating Value From Mergers And Acquisitions[M].Pearson Education Limited2005。
[2]徐静霞、赵伟:《企业并购模式选择的理论思考》[J];《沈阳农业大学学报(社会科学版)》2004(04):23-25。
[3]方礼兵、华信惠悦:《如何有效进行公司重组》[J];《商务周刊》2003(19):55-56。
并购策略 篇2
酒店并购功能及风险规避策略研究
酒店并购是一种风险很高的资本营运活动,在酒店并购时一定要认真分析并购的功能与风险,采取有效途径和方法控制其风险.本文主要就酒店企业实施并购的功能、存在的`风险及规避策略进行探讨,旨在使酒店在实施并购时从理论到实践都有一个准确的把握.
作 者：王全在 作者单位：内蒙古财经学院旅游学院刊 名：经济论坛英文刊名：ECONOMIC TRIBUNE年，卷(期)：“”(7)分类号：关键词：酒店 并购 风险 策略
并购整合的策略能力 篇3
首先是体系的整合。统一先从宏观方面下手，引进了壳牌的HSSE（健康、安全、安保、环保）系统。除此之外，统一也不断地消化吸收壳牌较为完善的风险控制体系以及业务决策体系。在微观方面，公司制定了关于工人的工作服装、工作鞋等相关的规定。通过宏观以及微观体系的相对应整合，统一总体的管理体系从粗放逐渐转变为更规范、严谨的流程。
统一接下来进行的共享价值的整合。通过先前从上而下宏观微观体系的整合，统一让企业的员工潜移默化地接受壳牌所带来的共享价值；统一的员工经过5年的洗礼，个人的行动以及思维方式逐渐符合企业专业做事的方式。例如，员工在不断地接受HSSE体系所强调的安全意识，上车之后会不自觉地自动系安全带。
整合的最后一个环节是供应链管理。统一审慎地检视所有润滑油的产品配方，调整上游原材料的供应链，迅速地改善ERP系统。在这方面，统一积极地引入壳牌管理供应商的优势经验。
整合的过当中，企业的领导必须不断地进行沟通，释放出对于达成目标的承诺。在整合双方资源创造综效的前期，统一的领导把60%的工作时间用在与员工进行沟通上，让员工知道公司未来对于整合的计划以及路线图，这有助于员工心态上的调整以及适应。当前进路线获得大多数员工的支持以及理解之后，承诺度的高低决定着并购整合的最后一里路。并购5年来，统一领导对未来的目标有着愚公移山的精神，让员工体认到企业有着克服万难的决心。
企业并购的财务整合策略探析 篇4
(一) 企业并购的含义
并购是兼并 (M e r g e r) 与收购 (Acquisition) 的统称。其中兼并 (合并) 是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权, 使其他企业丧失法人资格或改变法人实体, 并取得对这些企业决策控制权的经济行为, 包括吸收合并和新设合并。其中吸收合并是指将一个或者多个公司并入到另一个公司的行为。合并后一方的法人地位消失而另一方继续存在, 即A+B=A (B) ;新设合并是指两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的行为, 合并后合并各方法人地位都消失, 它们重新组成一家新公司, 即A+B=C。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权, 以获得该企业的控制权, 包括资产收购和股权收购。通常在发生股权收购后, 两个企业仍为两个法人 (只是控制权发生了转移) , 而且, 一般情况下收购股权后只进行业务的整合而不是资产的重组。
(二) 财务整合原则
为了达到财务整合的目标, 企业并购后的财务整合应当遵循以下原则:
1、成本与效益原则。
因为企业是以盈利为目的的, 企业的任何决策都应当遵循成本与效益原则, 进行财务整合也不例外。只有当财务整合所带来的收益大于所花费的成本时, 财务整合才是有利的。因此, 这就需要企业在进行整合之前, 审慎的比较各种整合方案, 从中选择成本最低、收益最大的财务整合方案来实施。
2、及时性原则。
及时性原则要求参与企业财务整合的并购双方一旦签订并购协议, 并购方应立即派遣高级财务管理人员调查、整理被并购方企业的财务制度体系及会计核算体系, 分析并购方的财务制度体系、会计核算体系的差别, 防止缓慢的过渡方式对企业产生不利影响。
3、创新性原则。
创新是以新思维、新发明和新描述为特征的一种概念化过程, 是一个企业持续发展的不竭动力。经济的发展、环境的变化要求企业的管理体系随之变化以适应新的环境和条件。企业并购后, 并购方的管理制度体系在某些方面不一定完全适应并购后的企业, 这就要求企业的财务体系必须按照创新性原则进行调整、改革和创新, 以适应并购后新环境的财务管理体系。
二、企业并购财务整合的重要性
世界著名投资大师沃伦·巴菲特曾说过, 收购一个现行企业比重新投资办成一个同样规模的企业速度要快得多, 费用也少得多, 效益也许会好得多。由此可见, 收购是企业发展最简便而有效的方法之一。由于财务整合不到位而导致并购失败的案例不计其数。企业并购后的整合涉及财务、经营、组织结构、人力资源、企业文化等众多方面, 而财务整合是其中不可缺少的组成部分。由于不同企业的财务制度并不完全一致, 这就使得企业并购后进行财务整合尤为重要。
(一) 通过财务整合可以获得“财务协同效应”
所谓协同效应, 是指并购后, 企业的总体价值大于两个独立企业分别经营的价值之和, 即“1+1〉2”的效应。协同效应主要包括技术上的协同效应, 财务上的协同效应和市场上的协同效应。企业并购后能够给企业财务方面带来的多种效益。然而这种效益主要是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯资本性收益, 而不是来自企业内部资源配置的效率, 这种收益一般表现在:通过并购实现合理避税的目的和通过并购对预期效应的巨大刺激作用, 这些效益的实现是以财务整合为前提条件的。
(二) 财务整合能够保证资源的合理有效配置
并购的财务整合是企业在并购过程中使用的内部管理型策略。企业通过对内部各种资源和外部各种资源的有效整合, 来达到实现各种资源的合理有效配置的目的, 确保公司最佳的经营效率和财务业绩, 进而进一步增强企业的竞争优势。现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行。并购后的企业作为一个整体, 必然需要统一的财务标准来保证财务活动的效率, 从而最大程度保证内部资源配置的效率。所以, 并购后的企业必须制定出一套统一的财务标准, 以此来提高内部资源配置的效率。同时, 又因为企业内部的任何资源在配置后都必须在财务上得到体现, 所以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要前提条件。为了发挥这种监督职能, 要求必须使财务管理具有统一性和一致性, 这样才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性得到体现
(三) 财务整合可以保证企业战略的有效实施
财务部门在企业日常经营过程的起着极其重要的作用, 它的作用在于除了定期向外部投资者提供与其决策相关的信息, 还可以为企业的经营情况提供有用的信息, 再由决策者将信息转化为有用的理论知识, 最后由理论知识来指导实际的行动, 以便于企业能够取得战略上的优势。并购后的企业其经营发展战略要根据并购双方的经营情况来制定的, 所以, 新企业的战略应当在考虑并购后的环境情况下来制定企业的经营发展战略, 这就需要并购后的企业制定统一的财务标准进行保证, 需要统一对财务资源进行调配和使用。
三、实现并购后财务整合的途径
(一) 整合并购后企业的财务组织机构及管理制度
财务管理制度体系是指企业在一定的战略目标下, 对企业总部及其所属企业的经营活动、投资活动、融资活动所实施的价值化管理体系。企业财务管理的目标是企业发展的蓝图, 通过对企业财务管理目标进行合理整合, 能够使并购后的企业在统一的财务管理目标指引下进行生产经营。企业只有建立一套完善的财务管理体制, 才能保证并购后的企业的经营活动协调、健康运行, 才能实现科学管理, 以适应集团经营跨度大、场地不集中、管理层次多的特征, 财务制度体系整合是保证并购企业有效运行的关键。因此, 并购后的企业应建立适应现代企业集团发展的财务管理体制, 深化企业的财务管理模式。
(二) 整合并购后的会计核算体系
会计核算体系的整合是建立在财务组织机构整合的基础上, 通过制定一系列适应并购后公司发展的财务政策, 来满足公司财务管理需要和实现企业的目标, 在企业并购后保证企业的有效运营方面起到重要作用。一般而言, 并购成功的企业其财务制度体系的整合都是成功的。反之, 在并够中失败的企业其财务制度体系的整合往往都是失败的。整合企业的会计核算体系, 要求统一并购后整个企业的财务政策和规章制度, 规范的公司财务制度在现代公司制度中的地位尤为重要。所以, 并购企业在并购完成后就应当迅速推行现代公司制度, 使并购后企业的财务制度不断完善。在财务上明晰企业产权, 明确企业的责任和相应的权利, 通过建立各级成本中心和利润中心, 做到落实责权利, 完善公司治理。
(三) 整合并购后企业的人力资源
人是任何企业生产经营的主体, 其重要性勿容置疑。因此。企业并购完成后首先要解决的就是财务人力资源的整合问题。并购企业为了对被并购企业实施直接、有效地控制, 往往会亲自选派那些具有专业管理才能、对母公司衷心、精明能干的得力人员前往被并购企业担任财务负责人, 如委派财务主管等。使委派的财务人员能够对被并购方的日常财务活动起组织和监督的作用, 使并购方不仅能把关于结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等方面的重大决策贯彻到被并购方的预算中去, 而且还能够对被并购方的各类预算执行情况进行有效地监督和控制, 审核被并购方的财务会计报告, 并且定期向并购方企业报告关于各被并购方的财务状况和资产运行情况的相关信息。
(四) 整合并购后企业的业绩考评制度
为了提高被并购公司的经营绩效和运营能力, 并购公司有必要对相关的财务运用指标体系进行重新优化与组合。整合业绩考评时应当重点考虑并购企业对财务运营指标体系的重新优化与组合, 以提高并购企业的经营绩效和运营能力。业绩考评由一系列的考核指标组成, 如企业的偿债能力、盈利能力。并购后的企业应根据其实际情况, 来制订适合并购后企业的各项指标。即合并企业应当针对被并购企业重新建立一整套包括定量指标考核和定性指标在内的业绩评价考核制度, 既考核各自的经营指标, 也考核他们对母公司的定期贡献, 通过建立这样的评估考核体系来提高被并购公司经营绩效和运营能力。
四、结论
财务整合作为企业并购后整合的重要内容, 对提高企业的整体合力和核心竞争力方面起着极其重要的作用。因此, 在企业并购完成后, 成功的财务整合, 能够为其他资源的有效整合提供重要的保障, 财务的成功整合也有有助于的实现企业的整体战略目标。
摘要：并购的财务整合是企业在并购过程中使用的内部管理型策略, 在企业产权结构的重大调整过程中, 企业通过对内部和外部各种资源的整合, 来实现资源的合理有效配置, 进而增强企业的竞争优势。本文在阐述企业并购的概念和原则的基础上, 对企业实施并购的财务整合策略的重要性进行了分析, 并提出了实现企业并购的财务整合的途径。
关键词：企业并购,财务整合,策略
参考文献
[1]、杨建辉, 浅析企业并购的财务动因, 决策与信息, 2008年第10期
[2]、曹明, 企业并购财务风险的分析与防范, 网络财富, 2009年第2期
并购策略 篇5
字体大小：大 | 中 | 小 2007-03-30 17:23评论：0
企业并购律师实务——签订企业并购协议
一、企业兼并协议概述
并购双方经过艰苦的谈判，在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，下一步的工作就是由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业兼并协议，或者说企业并购合同。由于企业并购是一项极为费时、极为复杂的系统工程，加之交易标的也很复杂，所以企业兼并协议作为保护双方权益的法律文书显得至关重要。由于标的复杂，所以企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。
《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。通常来说，意愿书中的某些条款，往往是会具有约束力，如保密条款、费用分摊条款、谈判期间目标企业不能再与他人洽商并购条款，而其他条款则不具约束力。
签订《并购意向书》后，双方即有一个初步的谈判方案，在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同，兼并协议的内容和形式也有不同。
如果采取资产收购方式，则兼并协议比较简单，并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产，并将其列为附件。
如果采取股权收购形式，则较为复杂：若收购方收购目标企业全部的股权，那没并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》；若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时，通常常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约，如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。如果采取合并的并购交易方式，那么依据合并的形式不同，可以签订《吸收合并协议》或者《新设合并协议》。
无论并双方签订的兼并协议是何种类，有一些条款是基本的共用的条款：如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的，下面逐一详细论述。
2．各类兼并协议
资产收购洗协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议，协议主要条款上有共通之处，也有各自的侧重点。
（1）各类兼并协议的共同的重要条款
1）陈述与保证条款
陈述与保证条款可谓是兼并协议中的最长的条款。内容也极尽繁琐，但是这是必须的：因为这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。后面的其他条款又以该条款为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻。通常来说收购方的法律顾问的资力越深，相关业务水平越高，那么这一条款的内容就越详细，对收购方权利的保障也越全面。
陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下，而同意购买该股份或资产”的形式。据此，卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况，买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务，开列清单，并保证除该清单上所列债务外，对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要，所以并购双方协商的主要时间，一般花在陈述与保证的范围的磋商，以及如果卖方这些陈述有错误时，卖方应如何赔偿买方。
2）履行契约期间的义务
兼并协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物(如股票)，而买方交付价金。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等待政府有关机关核准，或者此项股权移转需债权人同意方有效，或者根本买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户、房东的同意，因为其与该公司的契约中规定，如公司控制权若有变更需其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。事实上，在磋商契约的拟定过程中，买方仍继续其审查工作，以便更了解目标公司状况，发现现存或潜在的问题。
签订兼并协议，是整个交易行为的开始，到了交割日，双方移转股份或者者资产及交付价款时，则为交易行为的终结。这一期间是双方一个敏感的过渡时期。对买方而言，因股份尚未正式移转，未能取得股东或者所有者的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营；就卖方而言，其可能因为股权即将移转而降低经营意愿，从而影响公司的收益。因此为了避免双方权利义务在这段期间内发生变动，最好在契约中明确规定双方当事人在此期间的权利与义务。
在此期间，双方应注意的事项包括：双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准；卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务；为维持目标公司的现状，防止卖方利用其尚为公司股东的身分，变相从公司获取其他利益，减少公司资产价值，卖方在此期间内，不得分派股利或红利，并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理；此外，非经买方同意，亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购契约所提供的一切资料，均负有保密的义务。
3）履行兼并协议的条件
并购双方签订兼并协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后，才开始互相转移标的与支付价金。
因此，契约履行的条件指，如果一方没有达成预定的条件，另一方有抗辩的权利，可以在对方尚未履行预定的条件前，暂时拒绝履行自己的义务(即完成交易)。譬如一方要求他方须获得股东会与董事会必要的同意。此项条款是保障买方在卖方不完成其应作之事时，买方不须受任何处罚。
契约履行的义务及条件，主要应包括以下几点：至交割日时，双方于本次交易行为中，所作的一切陈述及保证均属实；双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表，以供买方审查；并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准；双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权，尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议；待一切条件及义务履行后，双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务；卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方，同时，买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定，在签署并购协议的时候，双方通常难以预测交割要件何时才能够具备，因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定，当交割条件具备时，买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限，逾期仍无法交割者，除非双方另有延长的协议，此兼并协议就失去其效力，以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。
4）股票及价金的提存
股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履约，在收购契约签署的同时，亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。提存的意义，系指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定授权的代表外，任何一方不得自保管人处取回股票或价金。
5）交割后公司的经营管理 假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作明确约定。另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准，或无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。
6）损害赔偿条款
在兼并协议中，损害赔偿条款可以说是是最难达成一致的项目之一。如果某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿。譬如，如果卖方“陈述及保证”其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿。买方通常常要求将部分价金寄放于第三者，如果卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失。此外，鉴于“损害额”认定上很困难，双方通常会另外预定“损害赔偿金额”。
7）其他常见的条款，如：此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。并购双方签订兼并协议的时候还有一个问题值得注意即风险分担问题。因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。
卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险，故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述，“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语，因此双方进一步加以界定，例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。
对于损害赔偿，卖方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿，譬如一年。但是，买方会要求更长的保证期间，甚至依不同的“陈述与保证”及发现不实的困难性，分别制定不同的保证期间。此外，卖方也常要求订出赔偿金额不可超过某一金额，或者赔偿金额须达某一金额才赔偿，若只是一点点轻微损失即不必追究。买方则常希望保留部分价金，以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺，以本身的资产作为担保，保证负责此项损害赔偿。在股份收购的契约，买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前，卖方因其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿，这些均非卖方故意不揭露或自己也搞不清的负债，而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。
因此，买方所争取的是“与卖方划清责任”，要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外，收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债，不管是故意或过失，均由卖方负责。但是仍要注意的是，公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象，买方收购目标公司后，仍须先清偿该债务，要依“股份购买契约”向卖方求偿，但是卖方届时是否具清偿能力，尤应注意。
总之，买方对目标公司真实状况的“无知”，必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证，取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上，买方会同意放弃一切保护，在某种高价上，卖方也会同意一切保证。事实上，买方对风险的控制，除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外，尚可通过“支付价金”的妥善安排，来达到目的。
（2）各类兼并协议各自侧重的条款
1）资产收购协议
资产收购协议侧重于目标公司资产的移转，应当特别注意有关资产的盘点交割，并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单，以资凭据。在资产收购协议中，陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。
在风险的分担方面，买方不承受目标公司原有债务，但是以下风险可能会由买方承担，收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎：卖方的欠税；在同一处所继续使用同一资产，则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责；对卖方原所雇员工有若干义务；卖方原产品若有暇疵，可能亦须负责；须以合理及相当的对价取得资产，否则可能被撤销其让渡行为，而必须返还资产。此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如：不动产以及一些特殊动产（如厂房、土地、车辆、船舶等）的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所有权移转，而动产则以交付为所有权移转方式。
2）股权收购协议
股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的，这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项：其一，签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东；其二，如果只是收购部分股权的话，那么要注意变更股东名册；如是收购全部股权的话，那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销，相应的要到登记部门进行变更登记。再次，收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后，是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。
3）合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。
吸收合并协议中较为重要的条款有：其一，续存公司增加股份的数量、种类；其二，续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；其三，续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；其四，续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；其五，兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：其一，新设公司发行股票的种类和数量；其二，新设公司的总部所在地；其三，新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；其四，新设公司的资本额、公积金的数额及规定；其五，合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
并购策略 篇6
关键词：传媒集团；并购；策略
新闻出版总署《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（以下简称《意见》）明确提出，鼓励出版传媒集团兼并重组及跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界经营发展，支持出版传媒集团快速成长为国际一流的出版传媒企业。这一突破性的政策对于整个出版业尤其刚刚进入市场化运作的出版传媒集团来说，无疑是创造了一个重要的历史机遇。因此，对我国出版传媒业兼并重组问题的研究也就具有了重要的现实价值。
一、国外传媒集团的并购特点
在市场经济条件下，兼并与收购是企业在具备了一定的核心竞争力后做大做强的有效途径。这里讲的并购，既包括根据本企业的发展战略主动收购其它企业的资产，也包括企业根据发展战略，将自身的一些资产主动地剥离（被并购）、置换。通过对国外传媒集团的并购轨迹进行分析及数据研究，我们发现，国外传媒集团的并购行为呈现出以下主要特点：
1.以并购方式进入新业务部门
传媒企业进入新的业务部门，可以通过两种方式来实现，一种是内涵式渗透，是以企业内部因素作为动力，利用自身已有的内容资源、渠道资源、市场资源、人力资源、金融资本，直接进入某一新的业务领域；另一种是外延式扩张，即凭借自身的综合实力，兼并、收购某一企业进入新的领域。
内涵式渗透的主要优点是对初期进入资金要求相对不高，缓解了企业的资金压力，缺点是风险比较大，从新企业主体设立到正常运营、赢利，时间周期比较长，容易错过新业务部门产生利润的最佳时机；外延式扩张的主要优点是，利用被并购企业已经拥有的市场、产品资源，降低了进入新业务部门的风险及时间成本，缺点是对初期资金要求较高，此外，需要对被并购企业进行内部整合。对大多数企业来说，并购之后的整合工作的重要性并不亚于前期的并购过程。
从国外传媒集团崛起的历程看，绝大多数传媒集团都选择了并购的发展战略来实现快速扩张。世界四大传媒集团之一的维亚康姆公司源于现任CEO萨姆纳·雷石东1954年继承的一家偏居麻省一隅的汽车影院连锁店家族企业。从1986年并购维亚康姆有线电视网起，公司开始了数十年的“收购，收购，再收购”的发展战略：1994年收购派拉蒙影业公司，进入电影制作业；1999年以370亿美元的代价收购了美国三大电视网之一的哥伦比亚广播公司，进入广播电视业。这种果敢的并购策略使维亚康姆公司很快后来居上，现已发展成为世界最大的传媒和娱乐公司之一，年收入超过了140亿美元。①
2.以并购方式实现并完善公司战略
公司战略是设立远景目标并对实现目标的轨迹进行的总体性、指导性谋划，公司战略一旦确定，不会轻易改变，且所有企业行为都须统筹于这一战略框架下。传媒集团在决定进入/退出哪个业务部门，以什么形式进入/退出，以多少力量进入/退出，皆服务于公司战略，其目的都是为了进一步确定和凝练企业发展方向。
培生集团由建筑起家，20世纪20年代收购一批报社，进入传媒业，随后组建西敏出版社涉足出版业。在以后的50多年里，培生陆续收购了许多出版传媒公司，如1957年收购《金融时报》，1968年收购朗曼出版社，1970年收购企鹅出版社。在第五次全球并购浪潮中，培生又趁势于1996年收购了哈珀-柯林斯出版社，1998年收购了著名的西蒙·舒斯特出版社几个重要的业务部门。经过无数次的并购、重组、剥离，培生逐渐形成了核心竞争力，明确将集团的核心业务立足于教育、信息和大众出版。根据新的战略，培生出售了与核心业务无关的业务，如卖出了自己在蜡像馆、拉萨德银行、西班牙主题公园的股份，并进行了结构调整，从而形成了以终身教育为主的全球最大的培生教育出版集团，以提供世界顶级商业信息服务为主的金融时报集团，以提供一流大众读物和参考书为主的企鹅出版集团。
汤姆森集团经过数十年发展所产生的巨大变化不亚于培生集团，它们目前的核心业务同样都是通过兼并和收购得到的。20世纪50年代，汤姆森集团主营业务范围涉及报业、电视业、旅游业、石油勘探业等领域。20世纪90年代末期，汤姆森公司剥离了旅游、石油勘探这些不显性相关的行业，还卖掉了30个非核心企业，重点发展出版业和信息情报服务业。经过运作，汤姆森集团在20世纪末形成了法律法规、教育、金融、科技与健康四个业务主体，并使这些方面处于世界领先地位。进入21世纪，其发展方向与战略再次调整。2007年汤姆森集团以77.5亿美元将汤姆森学习集团出售，同时以152亿美元股票加现金方式收购具有150年历史的英国路透社。汤姆森集团与路透社合并后成为全球最大的财经信息及数据服务商，其所占市场份额升至34%，比此前居第一位的美国彭博社高出1个百分点。2010财年，汤姆森集团营业总额超过130亿美元，利润率高达19.6%。②
3.以并购扩大经营规模，集聚行业资源
扩大经营规模是传媒集团最常见的并购动因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。当然，收购也可能是公司多样化经营的一部分，它使公司可以进入其他的行业。在追求规模扩大的同时，公司进行并购的另外一个动因是追求协同效应。当合并后公司的总体生产能力和价值要高于合并前几家公司的独立加总时，就产生了协同效益。是否具有协同效益也是评价并购成功与否的一个关键指标。
在公司发展的不同历史时期，公司的并购目的会有不同。新闻集团在澳洲收购第一份报纸《广告报》时，默多克心里想的是如何占有更多的市场份额，扩大经营规模。而到2007年收购道琼斯时，默多克首要考虑的不是规模，而是要在产业融合中发挥优势，即各种媒介部门之间的协同合作。
4.并购以证券支付和混合支付为主体
并购交易可以全部使用现金或证券支付，也可以是二者的混合，并购交易的支付方式多样化也是国外出版传媒集团并购的特点之一。就第五次全球性并购浪潮的中心——美国市场而言，现金支付方式在20世纪80年代相当普遍，但是到了90年代，证券支付方式变得更受欢迎。进入21世纪，全世界证券市场相对繁荣，国际传媒业越来越多的并购案在设计并购交易时更多愿意采用证券支付。2007年，汤姆森集团并购路透社就采用了股票加现金的支付方式，这种支付方式也是基于双方对合并后公司前景所持的乐观态度。
帕特里克考察了美国收购融资中现金与股票比例的发展趋势。③他发现，过去30年美国市场收购融资中使用现金与股票的比例发生了很大的变化。现金所占比例从1985年的51%上升到1988年的56%，但是在1992年跌落至22%。他的解释是：一方面，在20世纪80年代的后五年，公司业绩普遍较好，与前些年相比，公司持有的现金数量增加了；另一方面，一些被看作是现金交易的业务实际上还是依靠债券市场来融资的，这些交易表面上是现金支付的，但是实际上，并购方是依靠负债获得支付给目标公司股东的现金，而债券也是有价证券的一种。帕特里克的结论是针对美国社会所有经济部门的，而传媒业也是经济领域的一个组成部门，因此，该结论对国际传媒业同样具有指导意义。
支付方式的多样化有利于传媒业资产的证券化。采用证券支付，并购公司无须另行筹资来支付并购，从而不会使公司的营运资金遭到挤压，减轻了现金流压力，降低收购风险，同时可以给新公司留出更多现金，支持新公司以更短时间产生利润。此外，使用证券支付使得杠杆收购得以存在，使得小公司也可以通过杠杆收购比自己庞大的公司。可以说证券支付既有利于并购后新公司的平稳过渡，也有利于稳定并购双方的股票价格。
5.跨国并购日益频繁
经济全球化使各国之间的经济交流更加密切，也使跨国公司的全球经营活动更加频繁。跨国公司跨界经营的方式主要有两种，一种是绿地投资，即跨国公司在东道国境内依东道国法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业；另一种是并购投资，即通过收购东道国内现时经营的企业进入该国市场。进入欠发达市场时，跨国公司多采用绿地投资的方式；而进入发达市场时，往往采用并购投资的方式。
新闻集团于1968年通过收购英国最大的星期日周报《世界新闻报》进入了英国报业市场，五年以后默多克转战美国，收购了哈特·汉克斯报系三家报纸，打开了美国报业市场，此后通过在全球范围内的频繁并购，其业务遍及美加、欧洲大陆、英国、澳大利亚、拉美和太平洋地区。新闻集团近70%的营业收入来自美国市场，因为美国市场的重要性，起家于澳洲的新闻集团于2004年将集团总部由澳大利亚的阿德莱德迁到美国的特拉华州。
不仅是新闻集团，其他传媒巨头的跨国并购活动也非常活跃。2007年，加拿大汤姆森集团以170亿美元收购英国路透社，成为世界最大的金融数据服务商；德国贝塔斯曼集团收购美国兰登书屋，进入美国市场；法国传媒巨头威旺迪集团于2001年以22亿美元收购美国霍顿·米夫林出版社，同年底以103亿美元收购美国的USA Networks，将其与自身在美国的电影业务部门合并成“维旺迪环球娱乐集团”。
二、我国出版传媒集团的并购策略
正如一些经济学家所说，国外传媒集团的发展史就是一部并购史。这些传媒集团由小发展到大，从偏安于一区一国到资产、业务遍布全球，几乎都是通过频繁的跨区域、跨媒体、跨行业并购实现的。我国出版业尚处于集团化的初期阶段，要在近期内打造几个“双百”出版集团，实现“走出去”，进入国际大型传媒集团的行列，如果仅通过自身的发展，是相当困难的。新闻出版总署在《意见》中提出：着力推动联合重组，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展；着力推动出版传媒集团“走出去”。到“十二五”期末，培育多个年销售收入超过200亿的大型骨干出版传媒集团。可以预见，未来几年，我国出版业将是在并购中崛起。我国出版传媒集团的并购策略，应该要注意以下几个方面。
1.并购对象要契合企业的发展方向
从业务结构上看，国外大型传媒集团大致可分为两类：专业型和跨媒体综合型。汤姆森路透、培生、讲谈社，属于专注于某一个或某几个领域的专业型传媒集团，而贝塔斯曼、新闻集团、维亚康姆、迪士尼、时代华纳、威旺迪等基本是跨媒体综合发展。即使综合型传媒集团的多元化业务，也并不是非相关性的，而表现了整体的专业化。比如汤姆森集团的主营业务主要体现在出版及金融商业信息服务；新闻集团在2011年度报表中将自身业务主要划分为四个部分：有线广播、电影娱乐、电视、卫星广播及出版。这些大型传媒集团的业务是非常紧密相关的，对于这些业务的并购和出售，都是其企业战略的体现：或者是加强某个既定战略，或者是服务于发展战略的重大调整，不偏离发展的主线，不盲目，不急功近利，不追求形式上的华丽。
反观国内的一些出版集团，其多元化业务在一定程度上是分散的，某些出版集团为了丰富产品线，没有经过充分的论证就将资产投入房地产、饮食、制造等非相关业务领域。无论从出版传媒集团的文化使命和责任的角度，还是从企业投资风险角度考量，这种现象都是令人担忧的。按照系统论和优化理论，出版传媒集团必须要围绕企业的发展主线，根据自己的发展目标和发展道路选择并购对象，才能实现有效并购和最优并购。
2.并购要以企业规模和协同效益为指向
传媒集团进行并购既是规模经济的要求，更是协同效应的需要。维亚康姆的老板雷石东曾就公司的并购之路说过，“大一点并不意味着好一点，但是大一点总比小一点好。面对市场的时候，大一点总可以使更多的人知道你，尤其是在市场竞争这么激烈的情况下”。但是有时候，规模未必经济，因为企业规模的扩大也会使管理成本扩大，导致平均成本和边际成本上升。
因此，在企业的扩张道路上，不能一味追求规模，而应根据企业自身的情况、市场情况作出并购决策。如果两家企业并购之后产生了“1+1>2”效果，就说明并购产生了协同效益，这是我们所期望的。比如图书与影视的交融，图书的内容资源可以改编为电影、电视作品，而电影、电视作为现代最具影响力、覆盖面最广的大众媒体，能够为图书的宣传提供一个平台，这两者的整合会产生很好的协同效应。
维亚康姆公司的实践印证了这一点：该公司拥有超级电影《泰坦尼克号》以及众多电视台，旗下西蒙-舒斯特充分利用这一现成资源，筹划出版了电影节目的图书以及一套以音乐电视人物为根据的“Beavis&Butthead”丛书，既为图书出版提供了选题来源，同时也为派拉蒙的电视节目做宣传。同一内容制作成不同的产品，通过不同的媒体渠道来播出，实现了同一内容的多层面立体式营销，传媒集团的资源优势得到了充分的发挥。
3.并购交易要选择适合的支付方式
当前，我国出版业证券化程度不高，上市公司较少，纯市场化并购行为尤为少有。凭借企业自身的力量去并购，并购规模往往有限，不利于整个出版行业的发展。因此，需要借助外来资本尤其是传媒资本的力量来实现自身的发展。
涉及大型并购时，除了传统的现金支付之外，国内出版集团现在也在探索新的、适合自身情况的支付方式。2010年，中国出版集团重组宁夏黄河出版集团时已经做了一些尝试：中国出版集团按照黄河出版传媒集团有限公司资产净值，以现金、资源或股权置换的方式参股黄河出版传媒集团有限公司，宁夏人民政府和中国出版集团分别持有黄河出版传媒集团有限公司49%和51%的股权。这种资源互换、股权转换的方式给中国出版集团留出了现金，并且充分发挥出了各自的资源优势。通过重组，黄河出版传媒集团有限公司增强了核心竞争能力，推动了国有资本快速向优势行业、优势产业、优势企业集中。
随着我国出版业的市场化程度不断提高，出版业的上市公司越来越多，各种资本运作方式将被运用到出版业的并购浪潮中来。目前，全部现金支付、证券支付或者混合支付，各有利弊，如果将不同支付方式组合在一起，通过集结各自的长处，可以尽可能化解其弊端。伴随出版业大额并购时代的到来，混合支付将成为主流。
4.并购要有国际视野
出版传媒企业应具有国际化视野，这是世界著名传媒企业实践经验的写照。20世纪60年代，默多克领导新闻集团从澳洲进军英国报业，继而转战美国、中国和香港地区市场，此后从未停止过全球化并购的脚步。无论是在市场竞争力还是在品牌上，新闻集团都领先全球，成为世界四大传媒集团之一。从国际传媒集团的并购发展史可以看出，要成为世界一流的国际传媒集团，偏安于一国（地区）是行不通的，一定要“走出去”。新闻出版总署也在《意见》中明确指出：支持有实力的出版传媒集团兼并、收购境外有成长性的优质出版企业；支持有条件的出版传媒集团通过独资、合资、合作等方式，到境外建社、建站、办报办刊、开厂开店。国家政策环境的开放为出版传媒集团走出去提供了政策保障。
三、结语
国际传媒业的世界性融合和国内传媒环境的进一步开放，将国内出版传媒集团带入了一个崭新的并购式发展的时代。我国的出版传媒集团应乘势而上，快速出击，立足本土，放眼全球，对内合理整合内部资源，出版一批精品，打造自己的产品品牌和企业品牌，增强自己的核心能力；对外通过并购其他出版资源迅速扩张经营规模，以传媒资产证券化运作等形式提升资本实力和国际竞争力。
（周玉波系湖南师范大学出版社社长，湖南师范大学新闻与传播学院教授；王菲系湖南师范大学新闻与传播学院硕士研究生）
注释：
① 2008 VIACOM annual report[EB/OL].www.viacom.com，2012-02-24.
② 2010 ANNUAL REPORT[EB/OL].www.thomsonreuters.com，2012-03-08.
企业并购的风险及应对策略探析 篇7
1. 1 资产收购
资产收购也称整体并购,是公司在寻求其他公司优质资产,扩大公司经营规模,实施公司发展战略时所采取的一种重要措施,其形式为一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。并购后目标公司改组为上市公司的分公司,上市公司若要对全资子公司进行调整或改造,将不受子公司股东的干预。这种并购方式不限制企业类型,无论是国有企业、集体企业还是私营企业均可采用资产收购模式进行并购。但是并购后的运营资金投入量大,成本相对较高。
1. 2 控股式收购
它指公司持有足以控制目标公司绝对优势的股份,并不影响目标公司的独立法人地位,其组织形式仍然保持不变。目标公司原本持有的商品条码依旧使用,其使用权只随持有人的变化而发生转移,不会因为公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。并购方成为目标公司大股东后,其收益来自目标公司的经营状况,如果该目标公司后期债务繁重,将会给股东带来债务风险。因此企业在采取这种并购方式前,必须对目标公司的财务状况全面调查,避免并购后受到目标公司原有债务的影响。
1. 3 合并收购
它指两家或两家以上的公司依契约或法令的条件和程序,通过订立合并协议,归并为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式,吸收合并和创新合并,吸收合并又称为存续合并,是指两个以上的公司合并中,其中一个公司因吸收了其他公司后,其法人资格消失,而成为存续公司并办理变更登记手续的合并形式。创新合并是指两个或两个以上的公司消灭各自的法人资格而合并创建为一个新的公司,新组建的公司依法办理设立登记手续后取得法人资格。这种并购方式不仅可以避免并购方巨大的融资压力,还能保存目标企业持续经营,从而大大降低并购后企业重整组合的难度。
1. 4 二级市场并购
二级市场并购是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股,从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30% 股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后,持股比例达到目标公司的50% ,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资金成本高,完成收购的时间长,一般在上市公司控股股东的持股比例很小的情况下才适用。
2 企业并购的动因
2. 1 产生经营协同效应
这指通过并购来提高企业生产经营活动效率所产生的效应,整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而提高。如果一个企业想要扩大规模,选择自建厂房,自购生产设备的方式,不仅耗费大量的资金,而且购置时间较长,因此并购方式具有明显的优越性。经营协同效应的产生主要有以下原因: 第一,通过并购,使企业经营达到规模经济。并购使几个规模小的公司组合成大型公司,从而有效地通过大规模生产降低单位产品成本。第二,并购可以帮助企业实现经营优势互补,可以将原来各公司在技术、市场、专利、产品管理、企业文化等方面的优势融合在一起。第三,可能获得经营效应的另一个领域是纵向一体化,将同一行业处于不同发展阶段的企业合并在一起,可以获得各种不同发展水平的更有效的协同效应。
2. 2 给企业带来财务收益
这指在税法、证券市场投资理念和证券分析人士等作用下,并购产生的一种好处。第一,通过并购可以实现合理避税的目的,如果企业在面临亏损时,直接出售企业获取现金会交纳一定的税金,但是将权益与一家大公司的股份作交换,则可以达到合理避税的目的。第二,通过并购能提高企业的知名度,从而提高证券的市场价格,公司的扩张行为更容易吸引证券分析界和新闻界对它的关注、分析和报道,从而提高公司的知名度和社会影响力。
2. 3 加速企业发展
企业的发展一般为两种形式,一是通过企业内部积累来进行投资,扩大经营规模和市场竞争能力; 二是通过并购其他企业来迅速扩张企业规模,通过利用原有企业的原料来源,生产能力,销售渠道和市场价值,大幅度降低发展过程中的风险和成本,缩短投入产出时间。并购有利于企业跨入新的行业。当一个企业跨入新行业寻求发展的时候,往往会遇到很多障碍,例如专利权的申请或购买,市场信息的掌握程度,销售渠道的探索和资金投放比例等一系列问题。这些障碍在短期内很难克服,但能通过并购有效的突破。并购不仅获得原有企业的生产能力,还将获得先进技术与人才,以及原有企业的经验。因为经验是一个企业长期生产过程中积累下来的,不是简单地购置新技术,新设备,聘请新员工就能具备的。
2. 4 提高企业产品的市场占有率,保存企业竞争优势
从而加强对市场的控制,提高该企业产品对市场的垄断程度,获取利润最大化。例如企业实施横向并购,吸收同行业企业,不仅减少了竞争对手,还能扩大市场占有率。并购能有效防止兼并,在当今社会主义市场经济环境中,企业也无法避免激烈的优胜劣汰原则。为了防止被大企业吞并,有些公司可以采取吸收合并其他企业,或组建更大的新公司的方法,使自身更加强大,保存竞争优势。
3 并购存在的风险
3. 1 对目标企业财务状况缺乏了解的风险
目标企业可能为了自身利益,制作虚假的财务报表,美化公司业绩。财务报表是并购公司对目标企业进行评估和确定交易价格的依据,其真实性关乎并购协同效应的准确可靠。或者是目标企业自身缺乏信息披露机制,并购方无法准确掌握其负债多少、有无担保行为或法律纠纷等,所以不能判断目标企业的资产价值和盈利能力,从而导致价值风险。倘若目标公司采取不良手段欺骗并购方,则会给并购方带来严重的财务风险。
3. 2 融资易陷入困境
这指并购方在筹集并购资金过程中的行为选择对企业未来财务产生不确定性影响。如以现金方式支付的企业往往需要大量资金,才能顺利完成并购。因此并购方需要按时、足额地在短期内筹措到资金。如果企业资金不雄厚,筹资能力较差,就很容易陷入融资困境。或是没有找到最优融资方式,会增加企业还本付息的负担。比如银行贷款融资方式,虽然筹资速度较快,成本低,但是申请银行贷款需要经过一系列程序,耗费时间长,给并购方带来融资困难。
3. 3 面临承担目标企业债务的风险
第一,目标企业可能在签订并购协议前,刻意隐瞒负债情况。第二,目标企业为其他企业提供担保行为,带来的债务风险。第三,目标企业承担违约责任,需要支付违约金等隐形债务。第四,目标企业生产产品出现问题,导致债务发生。第五,目标企业已有的负债比例是否适当,未来承担严重的还本付息压力。第六,并购后整改企业历史遗留问题而发生的债务,比如职工补偿经费、转让手续费、相关税费等。
3. 4 缺乏科学的理论指导
科学理论作为用来解释事实或现象的一套逻辑体系,可以帮助我们进行清晰的和正确的思考。当今我国市场经济发展迅速,并购成为企业发展壮大的方式之一。目前我国并购行业的理论还处于探索研究的阶段,因此选择目标企业的理论并不完善。然而科学的理论体系有助于引导企业选择最佳并购对象和并购方式,减少盲目并购活动的发生,降低给并购方带来巨大的损失风险。
3. 5 管理整合困难重重
如果企业不事先做好具体规划,那么并购后的协同效应会大打折扣。企业并购后的整合是一个复杂的工程,也是并购取得成功的关键。生产技术、产品服务、经营战略、组织架构、企业文化和人力资源等需要达到巧妙的融合,才使得企业并购的效益发挥最大价值。例如管理整合工作多由新经理分管,缺乏整合经验。并购后企业的经营理念、规章制度、地区文化差异以及员工情绪的变化等,都需要给予高度重视。
3. 6 目标企业原有资产价值变动
并购后目标企业的资产受市场影响,存在减值风险,或者不能发挥预计的作用而给并购方带来经济损失。从有形资产方面来看,并购在资产评估环节是否做到准确可靠,关系着资产实际价值变动幅度的大小。从无形资产方面来看,企业的商标、品牌、专利权和土地使用权等是否真实,其账面价值随市场的变化而变化,因此并购方面临资产价值不稳定的风险。
4 规避并购风险的策略
第一,尽量选择信息披露制度健全的公司作为并购对象,改善信息不对称的状况。并购方做好尽职调查工作,选择地位较高的中介机构帮助调查,分别从市场、资产、财务、税务、法律等方面着手。或者聘请投资公司,对目标企业的规划发展,盈利能力,财务状况进行更加专业的透析。了解清楚该企业经营所处阶段,是否具有发展潜力,是否保存着竞争优势,将来面临哪些机遇和挑战等问题。
第二,采取多种付款方式,缓解企业资金筹集压力,同时注重融资渠道的选择。并购支付方式包括现金支付,股票支付和混合支付。其中现金支付使企业筹资压力最大,但可以采取分期付款的形式缓解资金紧张的局面。在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上,应遵循先内后外、先简后繁、先快后慢为融资原则,选择融资方式。及首先考虑企业内部积累资金,再选择合适的外部融资方式,先选择金融机构贷款,再利用证券市场,发行有价证券。尽量降低资本成本,力求资本结构合理,取长补短大大减小企业的融资风险。企业还可以积极争取国内金融机构的融资支持,开拓国际化融资渠道,通过发行股票和债券,成立基金组织等,在国际金融市场上直接融资,争强并购企业的资金实力。
第三,要求目标公司进行债权债务及担保的申报公告。在社会监督的压力下,一些隐形债务及担保方能得以公开。在资产并购方式下,需要保障所收购的资产没有附带任何债务和担保负担。保证该项资产在质量、性能、知识产权等方面符合约定要求,不存在隐瞒任何不利于收购方和违背约定的情况。如果资产本身存在债务关系,应当在并购之前解决,否则不予收购。并购协议中应该明确债务条款,保证不会受到被收购方历史遗留问题的影响。例如在制定股权转让协议中,规定企业的债权债务,由转让方承诺负责清偿和解决,保证收购方不会因此受到任何追索,否则转让方将承担违约责任。
第四,重视并购整合的前期准备工作,聘请中介结构,在充分了解目标企业经营状况的前提下,帮助制订整合计划。此外并购方可以选拔优秀的管理人才,专职负责管理整合工作。并购整合工作是一项浩大的工程。例如财务整合必须实现一体化管理,统一财务制度,会计信息系统等。人力资源结构整合,根据企业实情聘用或解雇人员,防止岗位冗杂,避免人力资源浪费,建立健全绩效考核体系或其他激励机制,对员工的工作能力作出合理的评价。企业文化整合,首先做好文化差异分析,坚持原则的情况下达到求同存异的目的,其次搭建员工交流沟通的平台,构造和谐的企业文化氛围,尽量减小并购后整合工作的难度。
企业并购财务风险及防范策略 篇8
关键词：企业并购,并购企业,目标企业,财务风险,并购定价
并购可以帮助企业实现规模经济,扩大市场占有率,提高资源利用效率,盈利能力倍增,在激烈的市场竞争中赢得主动,实现跨越式的发展。据摩根大通的年度并购报告显示,2015年全球并购交易成交金额总计5万亿美元,其中来自中国企业的并购就占15%,占比非常大。2015年中国企业并购交易额为7 350亿美元,几乎是2013年并购交易额的三倍,而且2015年中国企业海外并购增长势头也非常强劲,海外并购达到590亿美元,同比增长了18%。
企业并购是一把双刃剑,是一种高风险的市场交易活动。实务中有很多有实力和发展潜力的企业因为某些因素而导致并购失败,造成或收不回成本,或巨额亏损,或一蹶不振。企业并购充满了许多不确定因素,隐含着许多风险。本文主要研究并购中最主要的风险——财务风险包含的具体内容及防范策略,希望对企业并购中财务风险的控制和规避提供建议。
一、企业并购财务风险的实质
在企业并购这个复杂的系统性工程中,财务活动一直贯穿于并购过程的始终,实施有效的财务风险控制是并购成功的重要因素。财务活动中企业并购成本由于受到并购的其他风险因素的综合影响,进而又会影响并购的财务风险。因此实质上,财务风险就是并购中所有相关风险在并购价值量上的综合反映。充分认识财务风险并对其进行防范和规避,对于实现企业并购战略目标和提高企业并购成功的几率非常重要。
二、企业并购财务风险的主要内容
一套完整的企业并购流程,主要分为以下几个环节:并购前明确并制定并购企业的并购战略、甄选目标企业并进行充分的尽职调查、合理评估目标企业价值;并购中对针对并购方案的细节进行磋商谈判,形成最终的、正式的并购协议并执行;并购后对并购双方企业的各项要素实施有机整合。财务风险在企业并购流程中一直存在,根据财务风险在不同并购环节中的具体表现,企业的并购财务风险可以分成四类,主要有:
(一)并购定价风险
在并购前期,对目标企业的价值做出合理的评估,将直接影响企业并购的交易价格,是并购交易过程的关键内容。因为确定合理的交易价格是企业并购成功的必要条件,而对目标企业进行价值评估就是确定交易价格的主要基础,是决定并购企业报价的直接因素。可见,如何对目标企业价值作出合理的评估定价十分重要,如果估计定价不准确,偏离较大,将对目标企业实际情况的掌控造成不良影响,甚至会导致并购失败。
一方面,由于现实中并购企业对目标企业的真实信息的掌握往往不全面,而且目标企业为了自己的利益往往会故意隐瞒不利信息或者夸大有利信息的披露,这会干扰并购企业对目标企业的真实价值与未来盈利水平的预测,所以并购企业如果过于依赖目标企业公开的财务报表信息,而且又疏忽尽职调查,那么这种并购双方的信息不对称就极易造成并购企业对目标企业定价不准确,会导致并购的财务风险。
另一方面,我国目前的企业价值评估定价体系尚未完善,常常会造成企业价值的估值定价出现较大偏差,导致并购的财务风险。在现实中采用的几种企业价值评估方法都有一些使用的限制和不足,存在主观性较强、可操性不高的缺陷,仍然缺乏一套健全有效的企业价值评估定价指标体系,也会引起并购中的财务风险。
(二)融资风险
并购融资风险是指在并购过程中,并购企业因为筹集并购资金的行为选择对并购后企业财务活动造成的不确定性。企业筹集并购所需要的资金渠道比较多,主要有:内源性的资金,比如企业的自有资金;外源性资金,比如借款、发行股票或债券等筹集到的资金。企业在筹集并购所需资金时通常考虑两方面:一是筹集的资金数量是否能在规定期限筹足;二是从资本结构的角度考虑采用何种筹集资金方式,因为各种筹资方式在还款期和财务负担等方面有自己的优缺点。通常融资金额越大,对企业造成的并购融资风险越大。从并购动机、资本成本等多方面考虑,合理安排企业并购融资策略是非常重要的,否则,可能造成融资成本徒增,加大财务风险,阻碍并购进程,甚至由此导致并购计划的失败。
(三)支付风险
支付风险主要包括两方面的内容:一是指在现金支付中由筹集现金的总额大小、筹资方式、汇率、税收等方面原因,造成并购中最终需要支付的现金超出该企业最大现金支付承受额,形成了与资金相关的流动性风险、债务风险,容易使企业陷入财务危机的困境;二是指涉及股权支付时由于增发股份或者换股支付等方式导致并购企业的原股东股权控制能力降低,削弱了其控制权,造成并购企业中每股收益降低和股权稀释,也会造成财务风险。
(四)财务整合风险
财务整合风险主要是指在并购后并购企业与目标企业双方由于在财务组织机构、财务管理制度和企业文化等方面的不统一,并购双方无法有效地协调和整合,造成并购企业实际收益与预期结果不一致甚至相反的结果,预期的财务协同效应无法实现,导致并购后企业承受财务损失的风险。财务整合是企业并购后实施的重要内容之一,是并购企业达成并购战略目标的重要方法。若并购企业对目标企业财务整合不利,并购企业预期的财务协同效应就无法实现,就会影响企业集团财务战略实现,生产经营等方面效率低下,企业盈利状况不佳,导致企业财务风险。
三、企业并购财务风险的防范策略
(一)确定目标企业的合理定价
为了对目标企业并购交易价格做出合理定价,提高并购成功率、规避并购定价风险,并购企业应对目标企业的信息进行充分、全面的掌握。由于并购企业人员能力和业务范围的局限,可以聘请业界有良好信誉、具有丰富并购经验的会计师事务所等中介机构协助并购企业对目标企业的信息进行详尽的调查,有助于分析出目标企业真实的财务信息;还应聘请律师事务所对目标企业进行法律方面的调查,调查目标企业是否有法律方面的纠纷和判决,发现目标企业在财务报表上没有披露的一些赔偿金额,从而避免给并购后企业造成亏损的隐患。最后,并购企业应结合自身的收购意图、战略方案和全面的尽职调查最终获得的财务信息和法律信息,结合企业价值的综合评估定价方法,进行评估并考虑并购的谈判技巧,从而最终合理确定目标企业的定价,减少财务风险。
(二)科学安排并购企业的支付方式
支付方式的选择对并购是否获得成功和并购后的财务状况都有重要影响。并购企业应根据具体情况选择不同的支付方式和组合,企业的支付方式主要有:现金支付、换股支付、杠杆支付、卖方融资、混合支付等,每种方式造成的财务影响是不相同的,企业应根据实际情况,通过合理的支付方式和组合,尽量减少财务风险。现金支付中现金的来源有自有资金,若使用自有资金并购时应该注意的是:虽然其优点是可以使企业的财务风险降低,但是可能导致企业由于缺乏宝贵的流动资金而周转困难。应避免过分依赖现金支付造成并购后企业的资金财务压力过大,而且不能享受税务部门对并购企业的税收优惠。换股支付虽然能克服现金支付的不足,但是对并购企业股东的控制权造成影响。总之企业应对各种并购的支付方式的利弊做出分析和权衡,综合考虑各方利益,可以借助资本市场的发展和创新,做出对企业最有利的并购支付方式决策。
(三)制定合理的融资策略
并购企业应根据资金需求量、融资能力和融资成本等,拓宽融资渠道,灵活选择不同的金融工具组合,以便使企业在融资来源和融资成本上更有弹性,确保并购资金的有效供给,长、短期融资合理搭配,使并购企业的资本结构安排合理。融资方式若选择不当,时间安排不妥当,会造成并购企业资金链断裂,导致财务风险。
(四)积极进行财务整合
财务整合作为并购后企业整合工作的核心活动非常重要,有助于企业财务协同效应的发挥,规避财务风险,促进并购后企业的快速发展和进一步提高竞争力。为了防范财务风险,并购后双方企业进行财务整合的具体内容是:首先,应建立一个统一、完善的财务核算制度,可以更好地实施并购后的整合;其次,在财务机构和财务人员设置上,根据企业的经营流程与会计核算业务量的多少及其复杂程度综合考虑,设置适当的财务组织机构的规模并合理安排财务人员岗位,明确每位财务人员的具体职责,统一财务人员的绩效考核指标体系;再次,要进行企业文化的整合,对并购各方原来的企业文化的差别进行全面细致的研究,在尊重彼此和加强员工沟通的基础上进行企业文化整合,争取尽快地在企业文化方面达成共识,有助于促进并购后企业的经营发展,增强抵御财务风险的能力。X
参考文献
[1]位春苗.企业跨国并购风险评估及风险规避[J].统计与决策,2015,(1):1 80-181.
[2]孙喜云.我国企业跨国并购的财务风险探析[J].商业会计,2012,(19):97-103.
浅析企业并购整合风险的应对策略 篇9
一、企业并购整合行为及风险的概述
企业的并购行为主要包括两方面并购交易和并购后的生产经营交易。并购交易是基础, 只有当并购交易完成后才能对并购双方的资源进行重组和整合, 从而实现资源优势互补, 使企业在更大规模的基础上实现更大的价值增值能力。然而企业的并购是一把双刃剑, 一旦使用不当便无法实现价值增值的目的, 反而给企业未来的并购整合带来不少风险和困难。
在市场经济条件下, 由于企业是一个开放的动态系统, 企业外部环境的作用、企业内部资本要素及组合方式的不同等方面, 都会对企业的未来收益产生很大的影响。因此企业并购整合的风险是客观存在的, 是多环节、多角度的, 代表着企业并购未来收益的不确定性。因此企业在并购整合过程中必须提高风险防范意识, 加强对风险防范和控制。
二、企业在并购过程中的风险防范
(一) 合理确定企业并购策略
合理确定企业并购策略是风险防范的基础。企业在选择并购策略时, 要正确分析自身的优势能力和缺点不足, 然后通过各种有效途径了解目标企业的经营管理状况、优势特点和劣势弊端所在, 认真评估双方企业资源之间的互补关联程度以及目标企业是否具有盈利潜力的利用资源, 综合各方权威意见分析企业自身能否充分发掘目标企业的潜力资源, 在权衡各方利弊之后, 综合考虑并购策略的合理性、可行性, 再进行下一步的并购计划。特别需要注意的是仔细研究双方企业之间的资源互补性及关联性, 否则即使企业的并购实力再强, 目标企业的潜力资源再丰富, 也无法充分优化资源配置, 反而给企业的并购计划带来一定的风险。
(二) 认真研究并拟定并购协议
企业的并购活动资金巨大, 涉及面广且内容复杂, 要想尽量减少并购风险及可能造成的损失, 企业在拟定并购协议之前, 一定要认真研究并购环节中的潜在问题, 如并购信息不对称、双方企业风险不对称、双方企业利益不对称等, 对于一些未尽事宜和不确定因素, 应通过增加补充条款如承诺、担保、保证金、尾款、风险分担条款等, 来进一步规避和转移并购风险。
(三) 正确选择并购支付方式
一般来说, 并购支付方式有一次性支付、分期支付和或然支付三种基本方式, 企业在完成并购交易之后, 可根据自身的支付能力、经营策略以及每种支付方式的优劣情况, 选择适合的支付方式, 这样不仅能够有效节约并购成本, 而且可以防范在并购过程中出现的风险。
三、企业在整合过程中的风险防范
企业对双方资源进行整合, 整合的主要内容包括组织机构、品牌、分销系统等方面, 下面主要针对这几个方面提出防范风险的一些措施。
(一) 组织机构的整合
当企业完成并购任务后, 需要做的第一步就是根据具体情况调整组织机构, 或者将收购企业作为一个相对的整体进行管理, 或者分解收购企业, 将其与并购企业的相关部门进行合并。为了防范该阶段可能出现的风险, 并购企业首先必须考虑合理分配双方企业的管理决策层人员, 充分实现双方员工和职能在并购后的组织任务, 其次根据并购企业的未来计划目标, 结合垂直控制系统和水平控制系统, 实现整个企业结构的组织和再组织。
(二) 品牌的整合
品牌是企业发展的重要市场资源, 不同的企业拥有不同的品牌, 若企业完成并购任务后仍然使用不同的两个品牌商标, 将会影响产品的价格和顾客的选择, 最终影响企业的市场竞争力。因此, 在实施品牌整合的过程中, 一定要充分依据资源匹配原则、形象统一原则、战略与效益统一原则等三大原则, 建立品牌组合以满足多样化的需求, 保护被并购企业原有的品牌资源, 进一步发挥其品牌作用, 然后根据并购企业的产销经营策略, 有步骤有计划地进行品牌拓展, 重新对被并购企业的产品品牌进行市场定位。
(三) 分销系统的整合
分销系统的整合主要包括被并购企业营销组织的设置和营销网络的建设。作为一个并购企业, 在整合被并购企业的分销系统时, 应当将其作为一个事业部的形式从事整合活动, 从而获得特殊的产权优势, 包括品牌、专利、管理系统和营销策略, 在一段时间内利用并保护好原有企业与客户之间的良好关系, 把被并购企业的营销组织有计划地合并到并购企业中去, 以充分发挥原有营销组织的营销优势, 对被并购企业实行全面的、绝对的控制、消化吸收。
参考文献
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[2]、陈剑林, 杨鹏.论企业并购过程中规避扩张风险的对策[J]经济问题, 2004, (11) .
银行并购目的和方式策略的选择 篇10
1 我国银行并购的发展历程
中国银行业并购史大致可以分为三个阶段。
第一阶段为1979—1993年, 伴随着改革开放的浪潮, 中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行分别成为国家经济建设的专业性银行, 正式形成了中人民银行辖制四大国有专业银行的体制。
第二阶段为1994—2007年, 并以专业性银行时代的结束为前奏, 揭开了各大银行并购的序幕。1994年, 中、农、工、建四家专业性银行被允许转变为商业银行, 实现业务交叉。
第三阶段为2008年金融危机至今。在这一阶段, 国有商业银行、城市商业银行和股份制商业银行通过并购、重组和上市, 在市场竞争力和经营赢利能力上都有了大幅度的提高。在2008年金融危机的影响下, 我国银行并购无论是在数量上还是交易规模上都迅速上升, 海外并购的步伐加快。
资料来源:根据相关材料整理所得。
2 并购目的探索
2.1 以实现多元化经营战略为目的的并购
我国金融业监管体制使金融业一直保持分业经营的状态, 然而在竞争日益激烈的金融业, 单一的业务服务已不能满足企业客户多样化的需求, 银行业与非银行业的合作与日俱增, 金融创新也层出不穷, 多元化的经营战略成为各大金融企业谋求生存的武器, 混业经营已成为金融业发展的主流趋势。2009年6月12日, 中国平安保险 (集团) 股份有限公司 (简称中国平安) 公告宣布, 将以可能高达221亿元的交易金额取代美国新桥成为深圳发展银行 (简称深发展) 的第一大股东。2010年5月7日, 中国平安发布公告称, 已获得美国新桥所持有的5.2亿股, 至此中国平安以占深发展总股本21.44%的股份正式成为深发展的第一大股东。2012年1月19日, 深发展正式更名为平安银行, “平深”整合渐渐落下帷幕。
长期以来, 保险业一直是中国平安发展的主营阵地, 保险业能够为企业提供充足的资金, 但是经营利润却不高, 而同属金融行业的银行业则相反。商业银行作为最为活跃的金融中介, 是企业筹集资金最广泛的渠道, 商业银行可以通过为企业提供贷款以获取丰厚的回报, 在企业贷款需求旺盛的时期, 银行业的利润无疑是巨大的。此次中国平安收购深发展成为中国平安涉足中国银行业的重要一步, 也是描绘其多元化经营战略蓝图的关键一笔。从目前来看, 中国平安收购深发展以涉足银行业的多元化战略已初见成效。
2.2 以实现海外扩展为目的的并购
在四大专业性银行时代结束后, 不断增长的外汇业务需求促使各大银行开始了以海外扩张为目的的银行并购之路。根据区位优势理论, 良好的社会经济、政治、文化条件以及地理优势是选择海外投资地的重要因素, 作为中国对外贸易的重要平台——香港, 无疑是大陆商业银行通往国际金融市场的战略要地。2008年6月2日, 招商银行公告宣布已经在5月30日和香港永隆银行的三大股东签署了股份买卖协议, 招商银行将以每股156.5港元的价格收购香港永隆银行53.12%的股份。2008年6月27日, 招商银行股东大会通过了对香港永隆银行的收购方案。2009年1月19日, 招商银行对香港永隆银行的强制性收购尘埃落定, 永隆银行正式成为招商银行直接全资附属公司。截至2010年9月末, 永隆银行资产总额比年初增长13.3%, 资本充足率14.28%, 不良率0.49%, 实现净利润同比增长39%, 增幅高于香港同业平均水平。此次招商银行收购香港永隆银行不仅仅是招商银行进军香港的重大举措, 同时也是招商银行加快国际化进程、迅速扩张海外客户群的重要战略部署。
3 并购方式分析
3.1 现金收购式
现金收购式是并购公司以现金方式购买被并购公司的资产或股票, 进而达到获得被并购公司所有权的方式。
从债务角度看, 如果以现金收购目标公司的资产, 则并购公司并不承担目标公司的所有债务。然而并购公司若以现金收购目标公司的股票, 那么并购公司就取得了目标公司的所有权, 它在取得目标公司资产的同时也相应承担了目标公司与该部分资产相关联的债务。
从税收筹划角度看, 根据我国企业所得税法规定, 股权转让过程中产生的收益也属于应税所得。在并购公司以现金方式获得目标公司股权的过程中, 目标公司的股东将获得相应的收益, 因此, 并购公司在获得目标公司股权的过程中, 目标公司的股东所获得的收益应当根据税法缴纳相应所得税。而这些税收将被目标公司计入收购价格当中, 成为并购公司的一项收购成本。因此, 并购公司在使用现金收购方式的时候, 应该对所可能产生的税收成本进行考虑。然而, 使用现金支付的方式可以降低目标企业股东的税后收益, 同时使并购企业增加了资产, 从而扩大折旧避税额。
3.2 股权收购式
并购公司将增加发行本公司的股票, 并以这些新发行的股票置换目标公司股票。从现金流角度看, 股票收购方式较为适合那些现金流充足率较低的企业, 因为根据股权收购方式的操作模式而言, 对于现金的需求量较小, 并且可以在获得目标公司股权的同时又不会对并购公司的现金流产生较大的影响, 降低了因现金流短缺而可能产生的风险。
从税收筹划角度看, 可以有两种情况。若目标企业被收购后以并购企业子公司的形式存在, 那么在缴纳税款方面, 子公司与母公司将分别计提缴纳税款。若目标公司在收购之后成为并购公司的分公司, 则除流转税外, 所得税将由总公司统一缴纳。此外, 目标企业股东不需要立刻支付资本利得税, 同样有利于现金流不足的企业。
3.3 综合证券收购式
综合证券收购式是并购公司对目标公司提出并购要约时, 其出价不仅有现金、股票, 还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合并购。
从税收筹划角度看, 现金与股票的税收筹划在现金收购方式与股权收购方式中已叙述, 在此不再赘述。可转换债券在转换前的利息支出可以免除所得税, 对于并购企业而言可以节省一部分的税负, 目标企业股东也通过延期支付资本利得税而获得相应好处。
认股权证、可转换债券等支付方式为公司并购方式带来了创新, 使公司并购变得越来越多样化, 也显得愈发复杂。在我国由于金融市场还不够成熟完善, 综合证券收购方式的运用较少。而在金融市场较为发达的西方国家, 综合证券收购方式在公司并购中的使用较为广泛。
3.4 特殊并购方式
世界各国企业的并购方式大致可以分为上述三种方式, 但随着近年来金融市场不断发展, 各种金融创新层出不穷, 企业并购方式也有了新的变化。除三种基本并购方式之外, 还有如企业整体资产转让和整体资产置换等特殊的并购方式。
摘要：近几年来, 越来越多的中资银行选择银行并购的方式来扩张自身规模和改善资本结构, 银行并购对于中资银行战略发展有着非凡的意义。为了具体分析中资银行选择以银行并购的方式提升自身战略价值的原因, 本文从中资银行并购历程、银行并购目的以及银行并购方式三方面进行了详细的阐述。
关键词：银行并购,多元化,税收筹划
参考文献
[1]者贵昌, 卢雪娇.“后危机时代”中资银行跨国并购战略的分析与探讨[J].经济论坛, 2011 (7) .
企业并购融资风险防范及务实策略 篇11
关键词：企业并购；融资风险；风险防范企业并购融资是企业在经营与发展进程中，为了能够有效创新企业的经营管理模式，提升企业综合竞争实力，所实施的一种新型企业发展手段。虽然企业并购融资对企业的发展具有一定的促进作用，并且也在企业发展过程中，为企业取得了一定的好处，但是就企业并购融资的特征而言，企业融资并购的过程属于高风险的资本活动，融资并购的各过程都离不开资金的支持。因此企业并购融资具有一定的风险性，只有充分掌握风险并加以防范，才能够使企业并购融资充分发挥作用。本文对企业并购融资风险防范的研究，便是为了能够提出有效的防范措施。
一、企业并购融资中存在的风险分析
（一）自有式的资金融资存在的风险
企业在经营发展进程中，采用一定的资金实现并购融资是比较常见的，部分企业由于缺乏足够的资金，通常会选择自有式的资金融资方式，以实现对企业并购融资的方式，提升自身的综合竞争能力。但是企业在使用自有式的资金进行融资时，受诸多因素的影响，其在融资过程中存在诸多的潜在性风险，主要体现为，企业在使用自有资金对其他企业实施并购时，在一定程度上限制了企业并购的规模大小情况，并占用了企业本应该用来发展自身的流动性资金，导致企业在发展中对外部的环境适应能力下降[1]。另外，当企业发展中产生新的发展机会时，由于自有资金已经用于并购融资上，缺乏足够的资金实现融资，使企业的发展机会成本不断增加，由此将导致企业的并购机会成为风险。
（二）股票式的资金融资存在的风险
企业在经营发展进程中，为了全面的促进自身的创新和发展，不仅会采取自有式的资金融资方式，实现对企业的并购融资，同时也会采取股票的方式，实现对资金的融资。股票式的资金融资方式主要体现为在企业发展过程中，相关的管理人员会以对外发行新股的方式，实现对企业资金的并购融资，促进企业的全面发展[2]。虽然股票式的资金融资方式在使用过程中避免了占用企业发展的流动资金，但是其也存在一定的分散公司控制权的风险。企业在采用股票式资金融资时，在对外发行新股后便导致企业将部分控制企业的权利，转移到新股东的手上，极大程度上分散了企业管理者的控制能力和权利，若在并购后未达到一定的有利效果，存在恶意收购股票的收购者将会利用现有的机会，导致企业存在被收购的风险。
（三）借款与混合融资存在的风险
借款与混合融资的方式，也是企业在并购融资过程中，采取的较为普遍和有效的方式之一，科学合理的使用此两种并购融资手段，可以在一定程度上提高企业的竞争实力。但是要依据企业的实际发展情况，确定是否采取借款与混合融资的方式，主要是由于借款与混合融资若使用不好，将会导致企业在发展中存在比较大的财务缺口，对企业的发展造成经济风险[3]。此两种融资方式存在的风险体现为，当企业在发展中以负债压力相对较大的形式存在，为了进一步促进企业的发展，而继续选择借款的方式并购融资，将会使企业在日后发展中的流动性受到影响。另外，混合融资工具普遍存在较大的回购风险，对企业的并购融资也产生一定的影响。
二、企业并购融资风险的务实策略研究
（一）根据实际情况制定科学的融资决策
在企业并购融资过程中，采用合理的并购方式，降低企业并购融资的风险发生率，对于促进企业的全面发展，提升企业的综合竞争实力，具有重要的意义。在对企业的融资风险进行分析的过程中，本文根据具体可能产生的融资风险问题，提出必须要根据实际情况，制定科学合理的融资决策[4]。其具体的实施措施体现在，企业在经营发展中，企业负债为企业提供融资的交易形式，在某种角度而言会导致企业的负债率过高，导致企业并购融资过程中，由于缺乏足够的流动性资金使用，将会在极大程度上限制企业的融资能力，企业在发展中，只有根据企业的实际发展情况，在明确企业负债率情况的基础上，根据分析后的结果制定科学合理的融资决策，以此在企业并购融资和负债上面寻求平衡点，避免企业并购融资风险的发生。
（二）以多样化手段开拓融资的渠道和方式
企业并购融资风险的发生，也与融资渠道和方式具有一定的联系，相对落后的融资渠道和方式，不利于企业并购融资的发展。因此在日后降低企业并购融资风险的发展策略中，必须要采用多样化的手段，开拓融资的渠道和方式。企业在依据实际情况制定相应的融资决策时，应通过多样化的融资手段做到企业内外兼顾，确保企业目标实施并购行为的确定[5]。在开拓融资渠道和方式时，政府相关部门可以根据企业的发展情况，致力于研究建立投资银行的策略上，通过投资银行的建立，为企业的并购融资提供基本的保障；另外也可以采用并购资金的方式。而企业在开拓融资渠道和方式过程中，企业管理者可以通过对企业并购融资发展现状，以及企业实际的经济发展形势分析，展开不同融资渠道相结合的方式，以此降低企业并购融资可能产生的风险。
（三）降低企业并购融资所需资金成本
在企业并购融资过程中，需要足够的资金成本加以实施，资金成本的过度使用，将会导致企业在发展过程中流动资金能力不足，从而导致企业发展中存在被并购的风险。为了能够有效的降低企业并购融资风险，必须要降低企业并购融资时所需要的资金成本，企业相关管理人员要依据影响资金成本的因素，展开对企业融资所需成本管理的探讨。一方面，可以通过对企业整体经济环境的了解，对企业资本的供给和需求进行控制，保障企业并购融资过程中企业发展具有足够的资金成本。另一方面，要依据企业内的经营情况和融资情况，对企业经营能力进行评估，并对财务状况加以了解，为企业的并购融资提供经济依据，以此降低企业并购融资所需的资金成本。
三、结语
针对当前的国家发展形势和企业并购融资的风险，必须要展开企业并购融资风险的探讨，以此了解当前企业在发展进程中，可能遇到的诸多融资风险问题。本文主要从自有式的资金融资存在的风险、股票式的资金融资存在的风险、借款与混合融资存在的风险等方面，展开对企业并购融资中存在的风险问题分析，同时从根据实际情况制定科学的融资决策、以多样化手段开拓融资的渠道和方式等方面，展开对企业并购融资风险务实策略的研究。期望通过本文的研究，能够充分了解到当前企业并购融资中可能存在的风险，并提出具有一定价值和意义的风险防范措施。
参考文献：
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[2]王小梅.跨国并购中的财务风险及其防范[J].石家庄铁道大学学报（社会科学版），2013，04（01）：16-20.
并购策略 篇12
在国际金融危机大背景下, 从2009年开始全球矿业和金属业出现了并购高潮, 其中中国企业异军突起, 并购交易额突破160亿美元, 占该行业全球交易总额的27%, 成为全球矿业并购中的重要力量。在并购大潮中, 以中国铝业、中国有色等为代表的一批大中型企业纷纷进军海外觅矿, 由此拉开中国企业海外资源并购序幕。吉林吉恩镍业股份有限公司作为中国有色行业中第一个成功“走出去”的企业, 从2009年以来直接对外投资额超过75亿人民币。企业通过一系列的海外并购整合, 获得境外镍金属储量超过150万吨, 潜在经济价值超过2000亿元, 实现了跨越式大发展, 堪称金融危机大背景下, 中国企业“走出去”海外寻矿成功的典范。
席卷全球的国际金融危机, 让大多数企业遭遇了前所未有的挑战, 但也带来了前所未有的机遇。通过对国内外经济形势和市场状况的分析判断, 吉林吉恩镍业股份有限公司大胆“化危为机”, 双管齐下, 一方面迅速调整产品结构, 在企业内部全力推行一系列行之有效的“节本降耗”措施, 做到了“企业不停产, 员工不下岗, 收入不减少”;另一方面加大资金筹措力度, 加快实施“走出去”战略, 逆势出海, 开始了一连串的跨国海外矿山资源并购。
二、中国企业吉恩镍业海外资源并购主要业绩
1.小试牛刀, 收购加拿大一矿山企业51%股权
2009年4月, 作为中国有色行业第一个进行海外矿业并购的企业, 在吉林省商务厅的大力支持下, 在收购海外优质矿山资源方面小试牛刀, 出资5000万加元收购了加拿大一矿山企业51%股权。
位于加拿大的该矿山企业资源储量合计297万吨, 含镍4.67万吨, 平均镍品位1.57%, 项目资源开发条件良好, 经济效益明显。企业对于该矿山生产的镍精矿有优先采购权, 大大缓解制约企业资源发展的瓶颈问题, 增加企业镍资源储备, 有效提升了公司行业竞争能力和可持续发展能力。
2.再下一城, 收购澳大利亚昆士兰上市矿企19.95%股权
2009年5月, 吉恩镍业海外收购再下一城, 斥资 2700万元人民币收购澳大利亚昆士兰矿企19.95%股权, 成为其第一大股东。该矿企位于澳大利亚昆士兰, 2004年在澳大利亚证券交易所上市。经营范围包括勘探和开发镍矿、煤矿、铝土矿、石灰石、钪矿、金及其他基础金属等。企业收购该矿企19.95%股权, 成为其第一大股东, 符合公司发展战略, 增加了企业镍资源储备。
3.快马加鞭, 收购加拿大又一矿业公司18.98%股权
2009年7月末, 吉恩镍业海外收购又传捷报, 公司以1844.37 万元收购了加拿大又一矿业公司18.98%的股权, 成为其第一大股东。该矿业公司是加拿大一家上市公司, 主要从事镍矿产资源的勘探及开发, 拥有三个硫化镍矿山, 尚未开采。吉恩镍业购买其股权, 成为其第一大股东, 有利于推进企业的国际化经营进程, 增加了企业镍资源储备。
4.重磅出击, 全资收购加拿大大型在建矿企
2009年8月, 吉恩镍业海外收购又有大手笔, 出资2亿加元全资收购加拿大某大中型在建矿企100%股权。该矿企是多伦多证券交易所上市公司, 拥有雄厚的资源储量, 其所属的勘查区内已探明的6个矿床资源总量为矿石量2354万吨, 镍金属22.8万吨, 铜金属量27.7万吨。新发现的4个矿床, 还存在大量待勘探的物探异常, 具备相当的勘探潜力。该公司当时处于矿山建设期, 因受金融危机影响, 资金短缺, 2008 年8月暂停建设, 无力复工, 吉恩镍业正是抓住这一有利时机, 启动要约收购。
此次全资收购加拿大在建大中型矿企是中国企业第一次按照加拿大市场规则以私有化为目的的公开收购一家加拿大上市公司, 不仅大大提升了企业的矿产资源储备, 更为国内其他企业的海外收购提供了成功案例和宝贵经验。
吉恩镍业在不到4个月的时间内接连四次出手, 连续成功“抄底”海外优质矿山资源, 被主流媒体称为“最激进的海外抄底者”。
5.优势整合, 收购加拿大上市地质勘探公司
2012年1月, 吉恩镍业通过在加拿大的全资子公司斥资1亿加元要约收购加拿大某上市地质勘探公司100%股权。该地质勘探公司与吉恩镍业有着多年良好合作关系, 在多伦多交易所创业板上市交易, 并且在法兰克福证券交易所上市。企业经营范围主要是硫化镍、铜和铂钯金属的勘察。收购前该公司拥有魁北克北部拉格伦地区Raglan 矿权和Nunavik 镍矿项目部分矿权。其中Raglan 矿权占地891, 000 英亩, 共6个矿区8, 858 块矿块的探矿权50%权益 (吉恩镍业持有50%权益) 。该项目已经探明镍矿石量741.8万吨, 镍金属量4.37万吨, 铜金属量4.71万吨, 钴金属量0.22万吨, 金金属量5.22吨, 铂金属量23.05吨, 钯金属量96.34吨。Nunavik 镍矿项目, 主要矿权是魁北克北部的镍-铜-钴-铂-钯-金矿床, 该地质勘探公司持有部分股权, 其余为吉恩镍业持有。
吉恩镍业收购该地质勘探公司全部100%股权后, 将拥有Raglan 矿区100%的权益, 将继续对Raglan 矿区进行探矿, 有利于提高企业未来资源储备;同时将解决本企业与该地质勘探公司共同要约收购皇家矿业 (Canadian Royalties Inc.) 过程中的遗留问题, 达到本企业完全拥有皇家矿业100%股权目标, 有利于皇家矿业项目建设及资金运用的高效运作。同时由于该地质勘探公司是优质矿业勘探公司, 有利于本企业海外资源的勘探与开发。
三、中国企业吉恩镍业海外跨国并购主要创新策略
国家及政府的全力支持是吉恩镍业海外跨国并购成功的前提。相对国内不少大型矿产企业海外觅矿铩羽而归而言, 吉恩镍业的海外抄底倒显得有些波澜不惊和一帆风顺。那么吉恩镍业的海外跨国资源收购之路又有着怎样的秘诀?其成功的海外跨国并购又采取了一种什么样的并购策略创新呢?
1.正确战略思想指引策略:
即认识清楚, 思路正确, 有正确的“走出去”战略思想作指导
吉恩镍业对当今世界经济及行业形势有着非常清醒地认识, 已经感受到当前镍市场面临着市场紧缺和需求增加的双重压力。特别是近10年来矿藏勘探成果不多, 全球性资源短缺的矛盾更加突出, 矿山垄断巨头掌控了矿业产品的定价权, 利润也迅速向其倾斜。俗话说:得资源者得天下, 全球对矿山资源的争夺进入白热化, 但其最终目的都是实现对世界矿业的垄断, 掌握矿产品定价权。
因此, 对我国的企业来讲, 积极实施“走出去”战略, 并购海外中小矿业企业就成了企业迅速获得矿产资源的一条捷径。吉恩镍业不仅清楚认识了当前世界经济和行业形势, 更在“走出去“道路上坚持了正确的指导思想:就是要始终坚持以可持续发展为中心, 以企业总体战略规划为主线, 快速推进资源国际化战略, 同时注重风险控制。互利共赢, 共同发展是本企业海外跨国并购始终坚持的基本理念;长期跟踪, 准确评估, 慎谋善断, 则是企业并购成功的关键。
吉恩镍业在积极实施“走出去”战略方面, 还坚持了以下原则:首先, 要与企业现有的海外经营重点区域相配套, 互为依托、共同发展。重点区域选择为:加拿大、澳大利亚、印度尼西亚、朝鲜等。其次, 要与企业通过自身努力获取海外资源的经济性和可行性相匹配。重点区域为中国周边国家。第三, 就是要选择矿产资源丰富且未大规模开发区域。重点选择区域为中、南美洲的资源。
2.长线策略:即长期跟踪, 合理定位海外资源并购对象
第一, 吉恩镍业内部有着一支高素质的、经验丰富的并购和运营团队一直独立负责海外矿山资源的调查与跟踪工作。企业看似激进的跨国收购背后, 却是企业多年来对境外优质矿山资源的密切跟踪和高度关注。对这些海外镍矿项目公司的收购, 看似短期内的频繁扩张, 但实际上企业的专业化团队已持续跟踪了3年～5年时间, 一直在等待时机。
第二, 与国内外各大咨询公司、猎头公司、地质勘探公司 (机构) 建立良好合作关系, 本着双赢原则长期合作, 及时沟通, 第一时间掌握国内外的矿业资源开发信息, 并迅速定位潜在目标, 长期跟踪。
在并购对象的选择方面, 吉恩镍业也煞费苦心。首先, 企业的并购对象定位于中小型矿业公司, 收购都是企业间的经济行为, 国外政府审批容易, 没有受到政治壁垒的干扰。其次, 在并购企业地域选择方面, 吉恩镍业选择了加拿大、澳大利亚等对华友好国家和非洲、拉美、东南亚等发展中国家。金融危机对这些国家企业打击很大, 许多企业纷纷以较低价格出卖资产。同时政府也放宽对外商投资的限制, 市场更加开放。
3.最佳时机策略:即要果断出手, 准确把握最佳收购时机
金融危机爆发后, 全球经济受到危机的负面影响, 资源价格大幅下降甚至超跌。但未来全球经济肯定会复苏, 金融市场也将趋于稳定。更重要的是, 为应对金融危机, 各国央行都采用了极度扩张的货币政策, 未来通胀率一定会抬头。扩张型的货币政策将导致货币竞相贬值, 这种背景下有限资源的价格一定会上扬。因此, 肆虐全球的金融危机, 虽让吉恩镍业蒙受损失, 但也为其提供了低成本收购海外资源的良机。
问题的关键就是面对机遇, 要能准确把握, 要敢于决断, 并迅速作出正确的选择。没有逆势出海的勇气, 就不会有勇立潮头的荣耀。企业决策层正是看到了危机中蕴含的机遇, 更牢牢抓住了这种稍纵即逝的机遇。企业决策层果断决策, 在最佳时机、最有利条件下、以最低价格倾力出击, 这才是企业海外跨国并购成功的关键。
4.灵活策略:即因地制宜, 多种海外收购方式并用
在海外并购活动中, 吉恩镍业为达到收购目的, 因地制宜, 灵活运用多种收购方式, 成效显著。在实际运作过程中, 为淡化中资企业背景主要采取以下两种途径:一是在国外注册公司, 然后通过境外公司再到拟并购的国家成立公司, 以该公司名义发起收购行动;二是在境外成立独资公司, 再与境外合作伙伴组成联合体进行投资收购。
联合收购是中国企业在国际并购, 有利于最大化收购企业在海外的优势, 可以分散投资风险。吉恩镍业在联合收购方面也走出了有自己特色的成功之路。
企业利用与加拿大一地质勘探公司在资源勘探领域良好合作关系, 与其共同组建合资公司, 并以此合资公司为平台进行海外矿山收购;在全部完成资源并购后, 再伺机收购地质勘探公司, 以达到完全控制被收购企业的目的。该收购策略, 在实践应用中收到非常好的效果。特别是在收购加拿大某在建大中型矿企100%股权项目中, 企业更是将联合收购的优势发挥到了极致。
5.风险预警策略:即未雨绸缪, 构建风险预警体系
企业在进行海外矿产资源并购和矿产资源开发的过程中会面临诸多内外部风险因素。其中, 产品价格波动风险、金融风险、地质勘探风险、海外政治法律风险、环境保护风险及人力资源风险等都是企业实施海外资源战略面临的重大风险。这些风险的发生都将对企业跨国资源并购和资源开发工作产生决定性的影响。因此, 企业在进行海外资源并购或资源开发过程中必须充分识别这些可能存在的风险, 并采取有效的风险防范及控制措施。
基于上述认识, 企业在实施“走出去”战略前就建立、健全了风险控制防范体系, 制定了风险处置应急流程, 并成立了由主要高层担任主任委员的风险管理委员会, 负责协调、管理和处理具体的业务风险, 以确保各项风险防范措施有效实施, 严密防范海外并购风险。
同时, 企业内部的收购团队还非常注重对海外并购环境的分析与评估。在每一个新并购项目开始前, 企业内的分析团队都会进行认真仔细的项目风险分析, 并制定周密细致的风险防范及应急预案。内容主要涉及被并购国政治、经济、环境、民族、宗教和社会文化等各个方面。
第一, 行业风险分析:
要研究整个行业的发展态势, 看行业有没有盈利和上升空间, 看行业有没有较强的抗风险能力, 看行业具备不具备投资价值。
第二, 并购国政治经济环境分析:
要认真研究并购国的人文、历史、环境, 特别是对政治经济环境及现行矿业开发政策要做深入细致的分析研究, 看投资该国有没有国别风险、法律及政策风险。
第三, 市场风险分析:
市场风险分析是需求和供给分析。要从全世界、全行业的角度分析需求与供给关系, 要结合历史数据、特别是相关产业或上下游企业状况做全面梳理分析, 对未来产品的市场走势要作出基本的研判, 提供决策依据。
第四, 外汇风险分析:
主要是研究被并购国现行的金融、货币及汇率政策、制度, 看其汇率制度是否有货币政策独立性, 是否存在付汇风险。
第五, 环保风险、劳工风险分析:
该风险往往被许多中国公司所忽略, 但其实非常重要, 必须做深入细致分析。特别是环保, 国外发达国家都比较严厉, 必须严格执行所在国的法律法规;在劳工方面, 由于中外文化的差异, 我们必须尊重, 劳工政策必须按照所在国关于劳工方面的法律法规规定要求。
第六, 运营风险分析:
须考虑未来公司的发展, 以长远、稳定、发展为出发点, 制定运营方案, 无论是使用职业经理人, 还是沿用过去经营团队, 还是自己独立经营, 都要以企业发展为第一目标, 要以国际化为经营目标。
第七, 矿权及资源量风险分析:
主要看被并购资源的矿权是否已得到政府确认, 是否归其所有, 在资源储量上是否能被证实, 是否具有进一步开发的潜力。
6.借势出海策略:
即借势出海, 银企对接提供资金保障
企业实施海外跨国资源并购, 需要大量的外汇资金, 离不开银行所提供的优质高效的金融服务。吉恩镍业为提高资金保障能力, 解决后顾之忧, 积极利用与中国各大银行多年的良好合作关系, 与其强强联手, 银企对接, 结成战略合作伙伴, 共同实施海外资源并购。企业依托中国银行多元化业务平台、海内外一体化经营优势及为企业量身定制金融服务方案, 全力推进海外并购。
吉恩镍业与中国各大银行的合作, 为企业搭建一个良好的融资平台, 为提升企业融资和资金管理水平、增强风险防范控制能力奠定了坚实基础。双方还在资金营运中心筹建、整合授信资源、结算、资金收集等领域有着广阔的合作。这样的银企对接、银企合作对推动企业的海外并购业务起到了重要作用。
7.管理融合策略:
即和谐发展, 高度重视对海外并购资源的整合与管理融合
吉恩镍业决策层清醒地认识到, 海外资源收购到手只是企业“走出去”开发海外资源的第一步, 接下来对已收购资源的整合至关重要。如何在海外经营好企业、将地下的矿产资源开采出来, 将资源优势转换为资金优势, 显然是一个非常重要的课题。因为迄今为止, 国内企业绝大部分还停留在收购和建设阶段, 已经成功投产且实现稳定运营的很少。
吉恩镍业高度重视对海外并购资源的整合与管理融合工作。对已收购的企业, 认真评估分析, 与原管理团队进行开诚布公的沟通, 建立互信, 尽量利用原有的管理团队 (或职业经理人) 管理企业, 尽量做到本地化, 减少了企业内耗。同时企业还非常重视与被收购企业的文化融合。虽然中西文化有很大差异, 但吉恩镍业本着“共同发展, 和谐发展, 求同存异”的大原则, 获得了很好的成效。
四、中国企业吉恩镍业跨国资源并购的效益分析
吉恩镍业在金融危机后的跨国资源并购由于策略创新, 带来了很好的经济效益和社会效益。
1.企业实际控制矿产资源量大幅增加
吉恩镍业作为中国有色行业中第一个成功“走出去”的企业, 从2009年以来直接对外投资额超过75亿人民币。企业通过一系列的海外并购整合, 获得境外镍金属储量超过150万吨, 潜在经济价值超过2000亿元, 大大增加了企业的资源储备, 实现了跨越式大发展。
2.企业可持续发展能力大大提高
近几年吉恩镍业海外资源并购涉及印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚、加拿大等国家, 企业的资源储备迅速增加, 为公司的可持续发提供了资源保障, 企业抗风险能力及可持续发展能力大大提高, 企业已步入国际性矿业公司行列。
3.提高了企业和国家的影响力
吉恩镍业紧紧抓住跨国资源并购的最佳时机, 积极实施国家“走出去”战略, 实施资源开发战略, 对国内经济拉动内需, 扩大下流产业链的意义明显, 并且对我国扩大国家影响力, 占有境外资源意义同样十分重大。
4.对中国企业实施“走出去“战略具有积极指导意义
吉恩镍业的海外资源并购之路是中国企业第一次完全按照国际市场规则以私有化为目的的资源并购之路, 不仅大大提升了企业的矿产资源储备, 更为国内其他企业的海外收购提供了成功案例和宝贵经验。
中国有色金属工业协会原常务副会长高德柱曾对吉恩镍业的海外跨国并购之路予以高度评价。他说, 吉恩镍业在有色行业创造了“三个第一”:第一个完成国有企业改制, 在镍行业第一个上市, 第一个走出去, 在国际资本市场运作的比较成熟。
资源战略及“走出去”战略不仅是整个国家的发展战略, 更是我们中国企业未来保持持续发展的必经之路。有实力和有能力的企业, 应加大境外资源开发及整合的力度, 抓住机遇、主动出击, 争取更大的资源保有量, 积极推进企业国际化经营进程, 提升中国企业竞争能力和可持续发展能力, 为中国经济发展作出自己应有的贡献。
参考文献
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