关联并购

关联并购（共3篇）

关联并购 篇1

随着我国股权分置改革的深化和资本市场的迅速发展, 并购日益成为我国上市公司寻求快速发展的重要手段。上市公司的并购绩效也成为了学界的研究热点, 我国上市公司的并购绩效到底如何?并购绩效又受哪些因素的影响呢?

国内外学者对此进行了大量的研究, 例如李善民 (2004) 等研究发现, 交易溢价、行业相关性、相对规模、收购比例、第一大股东持股比例等是影响并购绩效的主要因素。杨盈盈 (2004) 研究了不同并购方式对并购绩效的影响, 发现收购兼并最优, 股权转让次优, 资产置换效果较差。这些研究都取得了很多有意义的结论, 但是鲜有从终极所有权性质和政治关联的角度来进行并购绩效的研究。

股权结构在公司治理中所发挥的作用及其效率一直是最为活跃的研究领域之一 (安灵等, 2008) 。而企业政治关联对企业业绩、财务政策和资本市场影响的相关研究也已成为财务和金融领域研究的热点 (李强、齐行抗, 2009) 。在我国, 国有企业与非国有企业在政治关联的影响下, 并购的诸多方面是有差异的。因此, 在我国以国有经济为主体同时大力推进市场化改革的背景下, 研究终极所有权和政治关联对企业的长期并购绩效的影响具有现实意义。

一、文献回顾

李善民和朱韬 (2005) 采用事件研究法对管理者代理动机与并购绩效之间的关系进行了实证检验, 结果表明并购给收购公司带来了显著的财富损失, 并且并购前管理者能力好的收购公司其并购绩效更差。朱乾宇 (2002) 对影响公司并购绩效的诸因素进行了多元线性回归分析, 其研究结果表明, 收购金额占收购公司净资产比例高、收购公司在该年度内进行了资产置换的并购公司绩效较好, 而存在关联交易及承债式并购的并购公司绩效较差。

赖步连 (2006) 等检验了异质波动与并购绩效之间的关系, 结果发现投资者的异质预期能够有效解释我国证券市场上的收购损益之谜。王玉荣 (2009) 等研究了外资并购对我国目标上市公司绩效的影响, 发现外资并购对我国目标企业短期及长期综合绩效略没有显著影响。洪道麟 (2006) 等考察了我国上市公司的多元化战略与企业长期绩效之间的关系, 发现多元化并购收购方的长期绩效显著为负, 而同业并购对收购方的长期绩效没有显著影响。李志刚 (2008) 等研究发现并购没有实质性提高并购公司的经营绩效, 但是提高了目标公司的绩效。

何先应 (2009) 研究了股权结构对上市公司海外并购绩效的影响, 发现国有股持股比例高的企业绩效在短期内有显著改善, 但长期绩效为负;法人股比例对并购公司绩效影响不明显;而流通股比例越高, 给收购公司长短期绩效都带来了负面影响。刘大志 (2010) 研究发现:中国上市公司并购前后绩效总体而言是先降后升的;国有股东属性与公司并购绩效负相关;管理层持股与公司并购绩效负相关, 但并不显著;上市公司的股权集中度与并购绩效负相关;流通股比例与并购绩效正相关。

二、研究设计

1. 并购绩效的衡量。

并购绩效的衡量有多种方法。例如李志刚等 (2008) 、邱岚等 (2006) 、王玉荣等 (2009) 和荣蓉 (2008) 在其研究中采用了财务指标法来衡量并购绩效, 即选取一些具有代表性的财务指标分别或者共同构成一个财务指标体系来反映企业的并购绩效。洪道麟等 (2006) 和宋希亮 (2008) 分别采用了市场模型中的累积超常收益 (CAR) 和连续持有超额收益率 (BHAR) 来考察短期和长期绩效。周毅等 (2005) 和肖翔等 (2009) 在研究中采用了经济增加值 (EVA) 来衡量企业的并购绩效。

由于事件研究方法比较成熟, 而BHAR相对于CAR而言考虑了上一时间段的收益对下一时间段的影响即复合效应的影响, 是衡量企业长期绩效的优良指标, 因此本文在研究时采用了BHAR来衡量企业的并购长期绩效, 同时用企业的Tobin's Q值作为长期并购绩效的另一衡量指标来进行回归分析以验证BHAR法的结果。

2. 终极所有权的衡量。

安灵等 (2008) 在其研究中发现不同终极所有权性质对上市公司资源配置行为和股权制衡效果影响显著, 其在研究中将上市公司分为国有和非国有两类, 并按照政府控制的不同层级将国有上市公司进一步细分为中央政府控制、省级政府控制和县市级政府控制。王淑贤等 (2000) 将终极所有权资本分为了私人资本、集体资本和国有资本。杨颖 (2010) 在研究中将现金流权、控制权和分离度三个变量共同构成终极所有权结构为控制变量。张先治等 (2010) 在研究中提出终极所有者就是对目标公司持有的总投票权超过预先设定阀值的股东, 其分析了政府终极所有权存在的代理问题和正面效应, 实际上也把终极所有权分为了国有和非国有两类。黄登仕、刘海雁 (2010) 和杨朝峰、阮萍 (2010) 也将终极所有权分为国有和非国有两类。因此本文在研究中沿袭了前人的做法, 将终极所有权分为国有和非国有两类。

3. 政治关联的衡量。

有多种方法可以衡量一个企业有没有政治关联, 目前在文献上度量政治关联的方法主要有如下五大指标 (石晓乐、许年行, 2009) : (1) 以公司大股东、高管或董事会成员是否现在或曾经在政府或议会工作为度量标准; (2) 以公司大股东、高管或董事会成员是否与政府官员或国会议员存在“紧密关系”为度量标准; (3) 以公司在政治竞选中对候选人的政治捐赠为度量标准; (4) 以国有股比例作为政治关联的度量标准; (5) 以公司注册地是否与政府官员的生活地或出生地相同为度量标准。

现有实证研究大多以企业的董事长或总经理是否有政府任职经历即第一种指标来判断企业的政治关联。例如张敏等 (2008) 、胡永平等 (2009) 、潘红波等 (2008、2010) 和肖浩等 (2010) 均在其研究中采用了该指标作为政治关联的替代变量。而李善民等 (2008) 在此基础上将政治关联分为五个等级以研究政治关联的强弱对多元化并购的影响。潘越等 (2009) 在研究中选用了政治影响力指数来定义公司的政治关联度, 也将政治关联分为五个等级。本文在研究时将高管的政治关联作为企业政治关联的替代指标。

4. 变量定义 (见表1) 。

表1中, 解释变量D1终极所有权相关数据来源于国泰安中国上市公司股东研究数据库, 若上市公司根据股权关系链计算的实际控制人编码为11或21开头的, 则该公司的终极所有权性质为国有, 否则为非国有。

D3政治关联数据来源于国泰安中国上市公司治理结构研究数据库高管个人资料文件, 若上市公司的高管曾经任职于政府部门或者担任人大代表或政协委员等, 则认定其有政治关联, 反之则无。控制变量D4同属管辖是指主并方和目标企业同属一地方政府管辖。

选取资产规模主要是为了研究整合难度对并购绩效的影响, 通常认为资产规模越大, 整合难度越大。选取资产负债率, 主要研究主并方资产负债率对并购绩效的影响。

5. 回归模型。

基于表1变量本文构建模型如下:

Tobin's Q=α+β1D1+β2D2+β3D3+β4D4+β5ZCGM+β6ZCFZL+ε

三、样本筛选和数据分析

1. 样本筛选。

由于本文研究的是企业的长期并购绩效, 需要研究目标企业在发生并购后相当长得一段时间内并购绩效的变化。因此我们选择了2007年发生并购的上市公司作为样本, 研究其发生并购后的一段时间 (本文设为30个月) 的绩效。本文选取的并购类型为资产收购, 国泰安数据库中其编码为A。上市公司的地位为买方, 也就是说本文研究的是并购中主并方的并购长期绩效, 然后选取交易成功的样本, 得到初始样本381个, 再去除在2007年一年之内发生多次并购的公司、去除在并购之前一年、后三年发生并购的公司, 这样可以保证样本数据在样本期的清洁性。再剔除相关数据不完整的公司, 最后得到71个合格样本。

2. BHAR分析。

从终极所有权的属性来看, 国有企业明显多于非国有企业, 这一方面反映了我国以国有经济为主体的现状, 另一方面可能说明了国有企业更倾向于以收购方的角色出现在并购活动中;从高管政治关联来看, 董事长有政治关联明显多于总经理有政治关联, 并且在统计的样本中很少出现董事长没有政治关联而总经理有政治关联的现象;从同属管辖来看, 统计样本中并购双方同属管辖占了多数。

由图1可看出, 在并购发生后的几个月内, 企业的BHAR均不同程度的上升, 这说明并购活动对主并方的短期绩效的影响是积极的。而长期来看, 企业总体的长期绩效却是为负的, 其中国有企业的BHAR明显低于非国有企业, 说明非国有企业的并购长期绩效相对较好。从图2和图3可以看出董事长和总经理有政治关联的企业其BHAR明显高于董事长和总经理无政治关联的企业, 说明董事长和总经理的政治关联对企业的长期绩效有积极的影响。而从图4可以看出非同属管辖下的企业的BHAR明显高于同属管辖下的企业, 并且为正, 说明非同属管辖的主并企业并购长期绩效较好。

3. 回归分析。

用SPSS16.0对样本数据进行回归分析, 首先对变量是否存在多重共线性进行了检验, 结果见表3。

从结果来看, 各个变量之间的相关系数最高为0.263, 说明各变量之间不存在明显的多重共线性。然后进行回归分析, 结果见表4。

表4中, 方程的调整R2为0.259, 总体的拟合优度不是很高。这可能是本文的控制变量选取还不够全面, 因为企业的长期绩效受多种因素的影响。

再对个变量的显著性进行检验, 结果见表5。

表5中:解释变量d1的系数为-0.547, 说明终极所有权性质与企业的并购绩效负相关, 这与BHAR法的结果是一致的, 而且d1的t值为-2.387, 在5%的水平上显著, 说明终极所有权性质对企业并购长期绩效有显著的负效应。

解释变量d2的系数为0.376, 说明董事长的政治关联对企业的并购长期绩效有正的影响, t检验其显著性水平达到了10%, 说明其影响是显著的, 这与BHAR分析结果也是一致的。

*Correlation is significant at the 0.05 level (2-tailed) 。**Correlation is significant at the 0.01 level (2-tailed) 。

注:a:Predictors (Constant) :zcfzl, d1, d2, d4, d3, zcgm

注:a:Dependent Variable:Tobin

再看解释变量d3, 其系数为-0.4, t值为-1.174, 未能通过t检验, 说明其对并购长期绩效的影响是负的但是不显著, 这与BHAR的分析结果相矛盾, 这也许跟本文中该类样本比例过小有关。

控制变量d4的系数为-0.645, 说明其对并购长期绩效有负的影响, t值为-2.653, 在1%的水平上显著, 说明同属管辖对企业的并购长期绩效是显著负相关的, 这与BHAR的研究结论不谋而合。

从控制变量资产规模和资产负债率来看, 它们与企业并购长期绩效都是负相关的, 并且在1%的水平上显著, 这说明我国上市公司并购活动中, 主并企业规模越大, 其并购长期绩效越差, 这可能是因为企业规模越大, 整合的难度越大, 并购期待的规模效应并没有出现。而资产负债率越高, 并购长期绩效越差, 这也许是因为主并企业在并购时举借了大量外债, 从而导致企业承担了较大的还本付息压力, 经营风险随之增大, 从而影响了企业的绩效, 这也说明我国上市公司杠杆收购的长期绩效并不理想。

四、结论

在我国以国有经济为主导的大背景下, 我国大多数上市公司为政府终极所有, 而根据本文的研究来看国有企业的并购长期绩效显著低于非国有企业, 这其中的原因可能是国有企业在一些方面比如促进地方经济发展、就业、环保等受到更多的行政干预和社会责任的影响。

政治关联在公司治理中存在“支持之手”和“掠夺之手”两种假说, 支持之手假说认为政治关联对企业的融资便利性、危机救助、产权帮助和税收优惠等方面带来了好处;掠夺之手假说认为政治关联会导致企业在促进地区经济发展、保证地区就业和环境保护等方面承担较大的压力。而从本文的研究来看我国企业的政治关联对企业更多的是起了支持之手的作用。因此从这两方面来看, 政府应该进一步加大市场化的改革力度, 放开手脚让国有企业参与到市场经济的竞争中来, 这也有利于加强企业的竞争力。同时政府应当减少对企业的行政干预, 增加对企业的一些政策性支持。并且企业应当关注企业规模和资产负债率对并购绩效的影响, 增加并购的整合能力和控制企业的杠杆对并购绩效也有积极的作用。

参考文献

[1].李善民等.中国上市公司资产重组长期绩效研究.管理世界, 2004;9

[2].杨盈盈.并购绩效:来自上市公司的实证研究——并购前后的绩效差异和不同并购方式的绩效比较.南京财经大学学报, 2004;1

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[4].李强, 齐行抗.企业“政治关联”研究述评.财务与金融, 2009;3

[5].李善民, 朱韬.中国上市公司并购的长期绩效——基于证券市场的研究.中山大学学报, 2005;5

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[7].赖步连, 杨继东, 周亚安.异质波动与并购绩效——基于中国上市公司的实证研究.金融研究, 2006;12

[8].洪道麟, 刘力, 熊德华.多元化并购、企业长期绩效损失及其选择动因.经济科学, 2006;5

[9].李志刚, 陈守东, 刘志强.我国上市公司并购绩效分析.税务与经济, 2008;5

[10].何先应.股权结构对上市公司海外并购绩效的影响研究.商业经济研究, 2009;21

关联并购 篇2

一、并购后关联交易存在的原因

关联交易得以存在的主要原因是它可以对并购企业发挥着降低交易成本, 实现资源优化配置等方面的积极作用。

(一) 有效降低交易成本

关联交易具有信息优势, 交易双方在资本、业务等方面存在着密切的联系, 加之其在某些信息方面的共享, 可以有效的缓解信息不对称的情况, 从而降低交易成本。此外, 在关联交易中, 由于关联方之间存在着密切的利益关系以及以控制、共同控制或施加重大影响等“权威”的方式的影响, 出现违约合同等可能性得到了有效的控制, 大大降低监督成本和执行成本。并购后的企业之间进行关联交易更是可以尽最大可能的降低交易成本, 获取更多的利润, 即可以避免市场竞争以及竞争可能带来的损失, 节约信息成本、监督成本和执行成本, 从而节约交易费用, 有效降低交易成本。

(二) 实现资源优化配置

关联交易本身是一个中性经济行为范畴, 当关联企业之间不存在不正当关联交易的时候, 它可以优先选择关联企业所拥有的原材料、技术等资源, 实现关联企业之间资源的优化配置, 可以互通有无, 使得关联企业之间的资源得以最大程度的利用, 提高资源的盈利能力, 增强企业的综合竞争力。外资并购后的企业往往融资金实力、技术力量以及人力资源于一体, 关联企业之间可以充分利用企业内部的资源, 避免关联企业的库存积压、减少从外界企业购买材料的额外开支等等, 充分发挥关联交易的优势, 实现资源的优化配置。

二、并购后关联交易带来的问题

外资并购后的关联企业通过不正当关联交易进行暗箱操作的案例也绝非少数。

(一) 转移利润

外资并购后的关联企业可以通过一系列不正当的关联交易来达到其实现利润转移的目的, 法国SEB并购我国红心牌电熨斗就是一个利用不正当关联交易转移我国利润的例子。法国SEB并购我国“红心”后, 并购后企业利用其控股权, 把我国“红心”变成了它的一个加工车间, 通过在我国国内低价采购, 在国际高价销售的方式, 达到了我国国内严重亏损而国外高额盈利的目的, “合理合法”的拿走了原本应属于我国的利润。

(二) “巧妙”避税

外资并购后的企业通常会利用关联企业隶属不同国家的不同税收政策来“巧妙”的逃避税收或少纳税款。我国一家香料上市公司被外资企业并购, 它的母公司设立在英属维尔京群岛上, 英属维尔京群岛是太平洋群岛国家之一, 而太平洋群岛国家是众所周知的免税天堂。这里既没有流转税也没有企业所得税, 许多公司为了避税, 都在此设立了总部。并购后企业通过关联企业之间不同的税收政策来相应的通过我国企业调节原材料或产成品的价格, 来达到转移利润从而逃避税收或少纳税款的目的。

(三) 粉饰财务报表

利用关联交易粉饰财务报表, 调节利润已成为关联企业乐此不疲的“游戏”。一些公司由于其主营业务收入和利润低下, 通过同关联公司之间进行资金拆借从而计征资金占用费, 或者将其产品高价出售给关联企业, 或者将不良资产委托给关联企业经营管理, 定期收取回报, 在避免不良资产亏损的同时, 凭空获得一块利润。而关联企业将稳定、获利能力高的资产以较低的托管费用委托给亏损企业经营, 虚构企业的经营业绩等, 使其主营业务收入和利润“脱胎换骨”, 利用关联交易来操纵利润、粉饰财务报表。

(四) 损害中小股东利益

在利益的驱动下利用关联交易进行利润包装的现象屡禁不止, 花样也层出不穷。关联企业可能会向并购后的上市公司输送利润, 造成上市公司资本的表面“膨胀”, 从而达到其在资本市场上再融资的目的。关联企业进行的利润输送, 一旦出现了关联企业资金入不敷出的情况, 被并购后的上市公司就自然而然成为了关联企业的自动取款机。此外, 由于利润的转移使得被并购企业的可分配利润减少, 剥夺了股东和债权人获得分红和资本利得的权利, 损害的终将是中小股东的利益。

三、并购后关联交易存在问题的症状分析

(一) “掏空”企业

并购后的企业往往是由外资企业占据着科研创新的资产, 他们为了让我国企业为其占据世界市场地位而从事供应链的低端加工服务, 往往会利用关联交易“掏空”我国企业。目前比较常见的关联交易是并购后的外资企业通过关联交易将我国企业的利润转移走, 为达到这一目的而采用的手法通常包括关联外资企业廉价或者说无偿占用我国企业的资金或者是关联外资企业向我国企业低价收购原材料或半成品等等。关联外资企业用比较低的价钱从我国企业拿走主要的业务资产、掏空我国企业, 使我国企业丧失自主创新能力从而成为其在全球分工体系的一个简单的加工厂。

(二) 税负筹划

外资并购后的企业为了尽可能多的获取利润往往会在关联企业之间通过关联交易来达到避税的目的, 他们一方面利用不同地区、不同企业之间的税率及免税条件的差异, 在关联企业集团内部将大部分利润转移到税率较低甚至是可以完全免税的关联企业中去;另一方面通过将盈利企业的利润转移到亏损企业中, 尽可能少的缴纳或者可以完全免去其本身所应缴纳的税款, 从而实现整个关联企业集团整体的税负最小化。

(三) 获取资金

并购后的企业经常会因为扩大了业务范围导致营运资金的临时不足、使企业的正常运转受到阻碍。企业在财务状况不佳的情况下要想继续扩大营运就会需要资金, 而像银行等机构出于风险考虑, 贷款给亏损企业势必会有一定的难度, 这时关联企业集团内部往往会想到通过关联交易转移资金从而来粉饰财务报表的状况以期望获得所需资金。关联企业集团内部通过粉饰需要贷款企业的财务报表来夸大其盈利能力, 这样就会使得该企业取得贷款相对容易, 甚至可以以粉饰报表后的企业为担保从银行获取贷款。

(四) 表面“虚胖”

中小股东由于持股分散及信息不对称等原因, 常处于明显的弱势地位。遭遇经营困境的企业可以迅速地通过关联交易来调整关联企业集团内部整体的利润状况。有了关联交易这个“法宝”, 企业可以奇迹般地使其经营业绩由亏损或微利变为盈利或获利丰厚。有些实际上己经亏损或濒临亏损的企业通过关联交易, 关联企业向其“输血”来人为的扭转业绩, 使得其当期经营业绩转变为优良。企业试图通过各种方式虚报利润, 造成表面“虚胖”的现象, 这无疑会误导中小投资者。但是, 这种优良的业绩是虚假的, 一旦破灭, 实际上最终承担利益转移后亏损损害的仍是广大中小投资者。

四、改善关联交易存在症状的建议

要想改善关联交易中存在的种种问题, 不仅需要根据关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善, 还应具有一定的前瞻性, 争取最大限度地避免不正当的关联交易的发生。

(一) 交易定价披露透明

实际交易操作中, 关联企业集团内部往往会对于其发生的关联交易的事项或多或少的存在着隐瞒或漏报的情形。不正当的关联交易主要体现在交易价格的非市场性, 一些上市公司对于关联交易方面的披露过于简单, 一些企业常常刻意隐瞒关联方关系及其交易, 或把与关联方之间的交易作仅仅为一般交易在临时报告或定期报告中予以披露, 使得关联交易过程中的交易价格比较隐蔽, 难以与市场交易中的定价相比较, 从而导致并购企业利用这一价格差异来转移本应属于我国的利润。因此, 必须加快我国的市场化进程, 为关联交易的定价提供市场参考标准, 进一步提高关联交易定价信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度, 避免不正当关联交易的发生。

(二) 加大关联企业监管力度

并购企业往往会漏报和隐瞒其关联方及关联交易, 因此, 应加大监管力度, 严格监督并购企业集团内部的关联企业的信息披露并定期抽查复审关联企业的报表, 对存在着不正当的虚假和重大遗漏问题的关联交易给予严厉的处罚。建议将并购企业集团内部的重大关联交易事项采取事前审批制, 在此类交易发生之前通过有关部门的审批, 经审批后在指定报刊上公开披露。此外, 在人力、物力、财力上加强对监管队伍的综合建设, 保证监管队伍具备全面监管的能力, 强化社会监督, 运用社会多方面的监管来加大关联企业的监管力度, 从而减少利用关联交易进行恶意逃税的行为。

(三) 加大处罚力度

利用关联交易来粉饰财务报表, 操纵利润可通过从其他关联企业转移资金或者向关联公司卖更多的产品或商品来提高其整体销售水平, 操纵主营业务利润比操纵其非主营业务利润要更方便, 因为这些被操纵的利润是隐含在主营业务利润中的, 并只在附注中批露, 因而更难被察觉。对于关联交易的随性操纵, 粉饰财务报表或隐瞒某些关联交易, 不披露或扭曲重要信息等恶性行为, 应加大处罚的力度, 给予类似行为的当事人以严厉的处罚, 使并购企业集团乃至其他市场参与主体承受较大的违规惩罚, 减少并最终消除不正当关联交易行为的发生, 这样才能有效地遏制肆意关联违规行为。

(四) 适当保护中小股东

并购企业集团在进行关联交易时灵活操纵交易价格及交易方式等条件进行利润操纵, 而中小股东却无法了解关联交易的详细情况。信息的不对称使中小股东的投资决策容易得到误导, 从而损害中小股东的利益。应采取适当保护措施, 维护中小投资者利益, 如中小投资者或利益相关者发现并购企业的不正当关联交易行为后, 可以向主管部门申诉, 请求其对有关并购企业集团内部的关联交易进行调查。其次, 还可采取关联交易回购制度, 即关联企业可做出托管方案, 保证年税后利润, 如若达不到保证的标准则由关联企业对原保证利润进行填补, 这样也可以做到对中小股东利益的适当保护。总之, 在关联交易过程中, 应提高关联交易的透明度和可信度, 保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

五、结语

应该说关联交易它本身是公平的, 关联方交易产生正面还是负面的效应, 取决于交易的动机所在。如果它的关联交易的价格和市场价格是一致的话, 它就是一个公平交易, 公平交易可以带来降低成本、优化资源配置的积极作用。反之同样会造成转移利润、损害中小股东利益等一系列的负面影响, 破坏市场公平。因此, 对于关联交易, 应当通过合理的加以引导规范充分发挥其积极因素, 并抑制其不利因素, 从而使之朝着健康有序的方向发展以促进企业的成长和社会经济的健康发展。

参考文献

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[4].温建萍.完善我国上市公司关联交易信息披露对策研究[J].金融经济, 2009 (12) .

[5].曹慧丽.关于上市公司关联交易形成原因研究[J].企业经济, 2007 (3)

关联并购 篇3

并购也被称为 “购并”它不是一个专门的术语, 而是兼并收购两个词的合称。 兼并,是指两个或以上的企业,按一定条件组成一个企业的产权交易行为;收购, 即某企业成为某项财产的所有者的行为。 通常指某企业通过一定途径获得另外企业的全部资产或大部分产权, 从而居于控制地位的产权交易行为。

二、企业并购的背景

企业并购是市场经济发展到一定程度才会出现的较为复杂的经济现象,是企业控制权转移和产权交易的一种行为,是企业实现快速成长的一条行之有效的途径,企业并购有着深刻的经济动机和驱动力。 诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒说过: “没有一个美国大企业不是通过某种程度,某种方式的并购而成长起来的,几乎没有一家大公司是主要依靠内部积累成长起来的”。 中国资本市场作为一个新近的逐步走向开放的市场,也受到来自全球的并购热潮的影响。 成功的并购对于一个企业的发展壮大会起到至关重要的推进作用, 特别是在国际竞争日趋激烈的环境下,中国民营企业规模普遍较小,家族企业较多,结构比较单一,运行机制及内部管理水平弱化问题较为突出, 然而中国民营企业想要有质变式的成长,解决资金问题是首要任务,上市是一个较好的选择。 上市公司具有较好的治理结构与规范化的管理制度, 加上国家对上市公司具有一定的政策扶持优势。 但是企业上市的准入门槛较高,仍然是一种稀缺的市场准入资源,企业上市后能够解决民营企业的大部分弊病, 摆脱小规模的手工作坊,成为国内行业领先的大规模企业。

三、拟上市公司面临的问题

证监会于2013年11月30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》目的是进一步推进新股发行体制改革,由股票发行核准制转向注册制改革。 而新股发行注册制改革,并不意味着对新股发行不再进行审核,证监会有关人士曾指出,即使是实行注册制的市场,对于新股公开发行的审查也是非常严格和细致的, 并非像有些意见认为的仅仅是简单的备案。 将来会是完善事前审核的同时,更加突出事中加强监管、事后严格执法。 有学者认为,下一步改革应该大大地提高有形门槛, 比如提高金融股上市门槛、对有关联交易及非整体上市进行限制等。 所以中国民营企业直接上市的门槛仍然不易迈进, 对于一个拟上市的民营企业来说,欲成功上市是一个运作时间长,系统性较强,复杂程度高的大工程。 本文在企业上市过程中只讨论关于关联交易和同业竞争这两个方面问题,并论述用企业并购的方式予以解决。 关联交易与同业竞争是民营企业在国内上市遇到的比较棘手的问题,近年来,中国证监会发布的法规,规范公司的关联交易及禁止同业竞争行为,以贯彻证券市场的“公平、公开、公正”原则,保护公司投资者的利益。 在发审委审核时,关联交易和同业竞争也是其重点关注的问题。 拟上市公司特别是国内的中小民营企业,需要有主营业务突出且还要达到资产完整,人员、 财务、业务及内部机构的独立,由于我国民营企业大多都是以家族式渐进发展壮大,很多企业是达不到这一系列的要求。 公司的独立性是股票公开发行的最基本条件,是影响企业持续盈利能力的最核心因素,如果公司在独立性上存在瑕疵,很难通过发行审核。 所以对于一家拟上市的民营企业来说独立性是一个难以跨过的门槛。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条:发行人的业务独立。 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 由此可见中国证监会对此有明确的规定。

四、减少关联交易的并购

关联交易, 是指公司或者其控股了公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联交易如果缺乏相应的制度安排和规范措施,公司的控股股东、实际控制人可能利用关联交易调整或转移公司的利润,制造虚假财务信息,从而侵害公司中小股东的权益,尤其是在证券市场上,中小股东与上市公司的联系有限,只能通过上市公司公开发布的公司披露信息指导投资行为,关联交易容易损害其利益,必将破坏投资者的投资意愿。 所以,中国证监会近年来发布的法规,对公司的关联交易进行规范,督促上公司对关联交易进行披露,以避免上市公司关联交易侵害投资者利益。 对于拟上市企业,最关键的是关联交易不能影响到公司的独立性、不能影响到公司的独立赢利能力,存在独立性问题将成为影响企业上市的重大障碍。

拟上市公司解决关联交易问题,可以采用企业并购的方式,即将原来依靠拥有关联方业务的企业并购在拟上市企业上, 增加为拟上市公司自身的控股子公司或资产。 这样就不用再由关联方企业来完成原有的关联交易而产生的业务,以达到彻底的解决关联交易。 产生关联交易有时候是关联方有拟上市公司必须使用的资源, 而解决此种关联交易的最好的方式就是将该类资源收购过来,让它成为拟上市公司的资产。 但是在并购有关联业务的企业时需要注意,《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》 中的对同一实际控制人下重组的规定。

五、消除同业竞争的并购

同业竞争是指公司的控股股东及其附属企业所从事的业务与本公司的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 现行的有关发行上市的法律法规, 严禁拟发行上市公司与其控股股东有附属企业存在同业竞争关系,按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,对于拟上市公司在上市前是不能存在同业竞争的, 这是因为同业竞争可能导致公司利益的转移,使双方可能在未来的发展产生冲突,从而严重影响甚至阻碍公司的发展, 因此对于存在同业竞争的拟上市企业应当在上市前解决这类问题。 对于此类问题较为容易的解决就是用企业并购的方式, 即将同一实际控制人之下存在与拟上市公司同业竞争的企业以股权转让的方式并购到拟上市公司, 将同业竞争企业转为拟上市公司的子公司。 此种方法解决得也比较彻底而且较容易操作,因为各企业都是受同一方控制。 对于拟上市公司来说, 同业竞争是一个实质性的问题,虽然从新股发行的改革方向来看,由审核制向注册制的转变,很多学者以是否存在实质审核为标准, 将证券发行制度分为注册制与核准制,认为推出注册制公司IPO不必经受实质审核,但事实上以注册制为代表的美国证券市场, 美国式的注册制在运作过程中也充满了实质审核, 实行注册制的市场, 对新股公开发行的审查也是非常严格和细致的,企业为取得发行资格,需通过证监会的审核,证监会的审核主要集中在企业是否披露了所有投资者关注的信息以及是否符合相关程序。 无论是拟上市还是已经上市的公司, 有关企业独立性的问题在信息披露上也是需要值得重视的。 厦门合兴包装印刷股份有限公司与2008年4月14日IPO时公告《招股意向书》披露其“资产重组”情况如下:股份公司设立后,为了解决同业竞争和减少关联交易,本公司与2007年3月收购了原由许继光、 许晓荣兄弟妹持有的厦门市荣圣兴工贸有限公司的100%股权,从而彻底消除同业竞争问题。 合兴包装通过并购的方式收购与拟上市公司有同业竞争的企业, 让该企业成为拟上市公司的全资子公司,将具有同业竞争的包装、印刷相关的全部资产及其业务全部装入拟上市公司,这样就彻底的消除了同业竞争。

六、结束语

中国民营企业规模经济水平偏低, 市场份额和规模结构不尽合理, 特别是规模经济效益显著的产业, 而企业并购是在现有存量资产基础上形成规模经济,改善资本结构,提高经济竞争力的一个重要途径。 为达到企业上市目的的并购是其企业并购多样动机之一, 通过对同一实际控制人之下的企业的并购, 可以较为彻底的解决好拟上市公司同业竞争与关联交易问题,打消中小投资者对拟上市公司的疑虑。

摘要：企业并购在现有市场竞争激烈的情况下,已经成为企业飞速发展与产业提升的重要手段。而对于拟上市公司的企业并购对其公司的整体资源配置有着多方面的优化,就拟上市公司所面临的同业竞争与关联交易问题也将得到有效的处理。

关键词：企业并购,关联交易,同业竞争,拟上市

参考文献

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