投资银行在企业并购

投资银行在企业并购（共12篇）

投资银行在企业并购 篇1

一、投资银行的基本概念

(一)投资银行定义

投资银行(Investment Bank)这一概念提出是相对于传统商业银行而言的,传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业,投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。

(二)投资银行特点

(1)投资银行属于非银行金融机构,期经营对象是证券及相关创新、引申业务。(2)投资银行所依托的是资本市场,主要为直接融资和长期融资提供服务。(3)投资银行的本源业务是证券承销,佣金是其利润的基本来源。(4)投资银行的经营原则是在控制风险的前提下,注重业务开拓与创新,强调提供个性化服务,并受专门的监管机构监管。

二、投资银行在企业并购中的作用

首先,当投资银行作为并购的买方策划并购的代理时,寻找目标企业,对目标企业的分析和提出可行性研究报告,与目标企业(董事或大股东)基础并洽谈收购建议,编制有关的公告,详述收购的事宜。

其次,的那个投资银行作为收购中的目标企业(即被收购方)的代理时,它将帮助目标企业选择买方企业与抵制并购。在这一部分,先阐述了投资银行作为善意收购中的卖方代理的必要性,再说明了投资银行作为被收购方代理的作用,具体表现在:修改公司章程和设置管理上的防卫机制,改变股份结构实行股票交易战术、诉诸法律等,以及为并购的买方和卖方制定收购价格。

第三,无论是作为并购的买方还是卖方的代理,投资银行都要评估并购的价格。目标企业的价值多少,无论是对买方企业还是对目标企业来说都是非常重要的。对目标企业而言,企业价值估得太高,则很难出售。若价格估得太低,则出售的便宜,对股东不利。因此,在很多大型并购中,交易双方都要雇请投资银行来估价目标企业,帮助制定公平价格。

第四,投资银行还可以为并购提供融资安排。这一部分中,首先说明了投资银行在证券融资中的咨询决策作用;融资渠道的决策,证券发行种类的决策,证券发行的条件的决策。其次阐述了投资银行在证券融资中的代理发行作用。最后介绍了投资银行参与并购的创新———杠杆收购——最能体现投资银行家的智慧。

第五,补充说明了投资银行在并购中的其他作用。主要有:承担进入市场的公开标价任务。发挥证券自营商作用;在并购活动中发挥监督任何并购行为符合法规的作用;帮助并购后的企业产生良好的合成效应作用;直接参与企业的并购。

三、中国投资银行并购业务的发展

根据2007—2008 年中国投资银行研究报告显示,2007年国内证券市场股票及股票承销业务收入达到113.6 亿元,中国投资银行的主要收入依然来自于传统的经纪、承销和自营业务,这三类业务收入接近总收入的90%。同年,国际著名投资银行高盛在全球股票发行(不包括可转债和优先股)领域排名第一,占据世界13.6%的市场份额,在咨询并购这一利润丰厚的业务领域,高盛和摩根斯坦利连续多年排名前两位,它们占据的市场份额总共高达62.6%(含重复占有的市场份额)。而至2008 年金融海啸发生之后,高盛、摩根大通及花旗占据了并购咨询市场的前三位,这三家公司参与咨询的并购交易总额达1.8 万亿美元,占到全年3.2 万亿美元市场总值的44%,高盛在过去一年中共参与了价值6 660 亿美元的并购交易,仍然牢牢占据第一的位置。从这一业务结构上看,同国外知名投行相比,无论在基数上,还是业务开展的广度上,中国国内投资银行都只能望尘莫及。从风险角度衡量,投行拓宽其业务经营能够较好地分散风险,比单纯依赖于传统承销这种与经济形势密切相关的业务能够更好地抵御市场风险对投资银行业务收入的冲击。

回顾中国投资银行并购业务的发展历程,自1995 年中国第一家公开上市的证券公司中信集团成立并购业务部,标志着中国国内投资银行开始了提供企业并购咨询业务的征程。如托普科技发展公司收购“川长征”,深圳新兰德投资咨询公司策划“三新”收购“申华”等,为国内本土投资银行并购业务的开展奠定了坚实的基础。

四、中国投资银行并购业务存在的问题

总体上讲,中国投资银行并购业务的开展还是很快的,但是效率不高,业务范围过于狭窄,创新能力匮乏,对传统业务依赖性较大,因而受市场的影响也较大。同世界著名投资银行相比,在质和量上都存在着较大差距,所涉及的形式仅局限于资产置换、借壳买壳和增加新股这三方面;在业务操作上,国内现有的定价模式存在着很大的漏洞;在并购业务的咨询价格方面各投资银行并没有统一标准;在并购案的参与中,大部分都是由并购企业自己负责或国家政府帮助实施,投资银行参与度不高。具体表现在以下几个方面:

(一)投资银行实力有限

由于中国资本市场发展尚未完善,各项金融产品和服务还未健全,资金匮乏是中国经济发展所面临的重要问题。投资银行虽有发展并购业务的意愿,但常常心有余而力不足。加之中国投资银行的发展尚浅,创新意识和进取精神不足,总是局限在证券发行和承销这些稳定收益的获取上,对于并购业务也只是邯郸学步,只有表面的效仿,并没有领会其实质。

(二)行政程序跟不上并购市场发展速度

中国并购案例的审批采取逐级申报审批制度,自投资银行参与企业并购、完成定价,一直到企业申报并购意向得到审批要数月之久。而投资银行对企业定价为前20 个交易日均价,经过繁冗的审批程序之后,以前的企业定价已经不能够反映并购时的企业真实的市场价值。这种冗长的审批制度并不能跟上市场发展的节奏。其次,在长期的报告、审批过程中,由于参与人数众多,不免发生内幕交易等违规行为,会对投资银行对企业的定价进一步扭曲。这些因素都严重影响着企业并购效率。

(三)并购定价机制尚未完善

目前,中国投资银行对企业并购活动的定价采用资产估值方法,这便容易引发信息不对称问题,被收购方为了争取更大的股权份额,力争将自己的资产评估份额做大,因此常引入一些没有增值能力或者根本不属于评估范围内的项目。这种做法降低了企业并购的市场效率,经过这种方法评估的企业价值并不能反映其真实增长力,以至并购完成之后,被收购的企业业绩不能向评估价值那样具有活力,进而造成收购方的成本增加,收购方的利益遭受损害。而国外投行的并购定价方法一般采用市盈率法,便于更好地反映企业真实的市场价值,提高并购效率。目前,中国也在进一步从资产估值方法向市盈率估值方法向市盈率估值转化,进一步完善以市场优先、效率优先的定价机制。

五、中国投资银行并购业务发展策略

(一)扩大资金渠道

资金因素是中国投资银行并购活动所面临的最大障碍,也是并购企业亟需投资银行伸以援手的重要环节。目前,中国证券公司大多数总股本在20 亿元以下,可行的融资渠道是通过市场拆借、股票质押和债券回购等方式进行,虽然略比以前有所增加,但由于中国分业经营的管理模式以及对证券公司在开展业务的过程中不能直接为企业或客户提供融资的种种限制,使得融资渠道更加萎缩。在这种情况下,中国投资银行可以考虑组织银团贷款或引进国外大型投资银行共同参与融资策划的方式,不仅解决了资金不足的问题,还在同知名投行的合作中取得经验,扩大了自己在国际市场的地位。

(二)增强风险意识,提高管理水平

目前,中国的资本市场尚处于发展阶段,所面临的风险较大。大部分投资银行的风险控制管理薄弱,没有完整的风险防范机制,这无疑加大了经营风险。加之各投资银行质量参差不齐,管理水平不等,人员基础差,信息渠道狭窄,从而又加大了管理风险。

(三)努力创新,完善资本市场

创新是行业的生命,并购业务在投资银行中的开展,其本身就是一种创新。投资银行要紧跟时代潮流,加大创新力度,分析中国金融市场和行业竞争的风险和收益,组合出一系列新的金融工具来扩展并购业务,防范并购风险,提高并购成功率。同时,可以加大基础金融工具和投资银行基本业务的在资本市场的延伸,通过促进资本市场的发展,反过来带动企业的重组和并购,更为有效地实现资源配置。

(四)实施制度改革,同国际市场接轨

制度因素是近年来促使中国投资银行发展,同时又是制约其扩张的重要因素。主要原因还是中国金融市场根基尚浅,金融体系不健全造成的。国家的经济发展需要一个稳定的金融资本市场为依托,所以迄今为止,中国的金融市场还残留着政策的影子。国外著名投资银行高盛近几年来对中国的并购业务涉及很多,成功的案例也不少,但是其明显感觉到由于对中国的政策和法规的不适应而造成并购过程屡屡受阻。虽然中国正在逐步放松对个别金融业务的管制,但进程缓慢,并不能紧跟市场和行业发展的脚步,投资银行业内缺乏一个统一的业务标准也使得开展并购业务的风险加大。制度改革是近年来国际金融界对中国的呼吁,但是陡然间对制度进行较大的调整会造成国外投机资本的涌入,进而引发国内市场动荡,更不利于中国投资银行业务的开展。

摘要：并购是企业获得发展、扩张的重要战略之一。随着中国经济体制改革的深入进行,并购是中国企业发展规模经济、提高竞争力的有效措施。投资银行作为资本市场的重要的中介机构,拥有并购方面的专业知识,能够提高专业的并购顾问服务,因此投资银行在企业并购中的作用日益加强。首先从投资银行基本概念出发,阐述投资银行在企业并购中的作用,并提出中国现有投资银行并购业务存在的问题和不足,并针对这些问题提出一些策略。

关键词：投资银行,企业并购,作用

投资银行在企业并购 篇2

深圳大学经济学院

[摘 要]随着社会经济的不断发展和资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，拥有金融技术和专业优势的投资银行作出很大的贡献，本文从投资银行的服务内容出发探讨投资银行在企业并购中中发挥的重要作用。[关键词]投资银行 企业并购 融资

企业的并购在本质上就是一种企业资产的重新组合，是在资本市场上通过市场机制来实现的。因此，绝大多数企业为了实现本企业在并购中的战略目标都会选择聘请投资银行作为顾问。纵观历史上的企业并购案例尤其那些大型企业并购案例，几乎每一次都能看到投资银行的参与，而且通过分析可以发现引发和推动这几次并购浪潮的也正是这些投资银行。具体来说，投资银业在企业并购中的作用主要包括以下几个方面：

一、降低信息搜集费用 一般来说，在企业并购中的交易模式主要有两种：并购双方直接交易模式和投资银行代理模式。但是在现实的经济活动中，绝大多数的是企业并购交易都是通过投资银行代理模式来实现的。这其中最重要的原因之一就是与并购双方直接交易模式相比，企业采用投资银行代理模式进行并购交易能够减少信息收集费用。对于上市企业，由于法律上规定其必须作一些定期或不定期的信息公布，其交易对象可以通过公开渠道获取到一定的有关信息。在产权交易市场上只有小部分企业是上市企业，其余的大部分都是非上市企业，因此，要想通过公开渠道获取这些非上市企业的相关信息更是具有难度。所以，总体来说，有并购需求或被并购需求的企业要想获得各个潜在交易对象的有关信息基本上只能通过有针对性的“点对点”搜集才能实现。

为了便于比较两种产权交易方式下的信息搜集费用，我们假定对每个企业的“点对点”信息搜集费用相同并定为C，并假设在产权交易市场上有N个并购企业和N个被并购企业。由于交易双方只能通过“点对点”的信息搜集方式。因此，在并购双方直接交易模式下每个企业的信息搜集费用都为NC，那么整个并购市场需要付出的信息搜集总费用为2N2C（2N*NC）。

在同样的假设下，即每次“点对点”信息搜集费用相同并定为C，产权交易市场存N个并购企业和N个被并购企业，我们再来看看采取投资银行代理模式时所花费的信息搜集费用。因此，每家投资银行共要搜集2N个企业的相关信息，信息搜集费用为2NC，则整个产权交易市场花费在信息搜集方面的总费用为2NMC（2NC*M）。

只需对产权交易市场作一个简单调查，可以发现现实生活中的投资银行的数量显然是远远少于并购企业和被并购企业，即M

二、财务顾问

投资银行通常是以担任企业财务顾问的方式参与企业的并购活动，利用其在金融和财务方面的专业优势帮助企业加快并购过程、降低并购成本并确保并购目标的最终实现。对内，在投资银行帮助下，企业可以对自身所拥有的资源以及可能获得的资源有一个清晰的了解，认清自己的优势和劣势；对外，投资银行则可以协助企业通过上市、兼并、收购、重组、拍卖等资本运营方式实现企业的超常规发展，具体来说包含以下内容：

（一）分析并购可行性

企业并购作为一种较为复杂的资作运作方式，我们必须清楚地认识到，要顺利地实现企业并购目标需具备许多必要条件，其中包括企业内部的也包外部环境的，并不是每一个企业都能都适合进行并购行动。由于并购中涉及的行业和企业可能不完全一样，其具体必要条件也会存在差异，但是有些条件则是对几乎所有并购都是必需的，比如：

1．具有相对充裕的资金或融资能力，能够在规定时间内筹集到足够的资金支持并购；

2．优秀的企业管理团队，能整合拟并购企业并将之融入本企业； 3．在政策和法律上不存在障碍。作为财务顾问，投资银行必须对企业的现状和发展前景进行分析，判断能否满足企业并购所需要的各种必要条件，并在此基础上分析评估企业进行此次并购的可行性。

（二）设计企业并购结构

投资银行作为财务顾问的实际价值着重体现在并购过程中，投资银行凭借其专业技术和信息优势为企业并购进行结构设计这个关键环节上。一般来说，投资银行设计的企业并购结构主要有以下几种：

1．购买并购对象公司或其资产，这是指企业直接用现金对并购象的公司或资产进行收购，如果有些企业资金不足于支付全部买价时也可以用某些自有资产或分支机构等与并购对象交换；

2．购买并购对象股权，这是现实并购中采用的比较多的方式，企业通过收购并购对象在资本市场上的流通股权或者接受并购对象股东转让等方式获得并购对象一定比例的股份，企业为获得这些股份所支付的代价可以是现金，有些也可以采用股权交换的形式；

3．资本性承包，是指企业作为投资方给并购对象注入一定资产或资金，让并购对象在一定条件约束下以承包的形式继续经营，但并购对象须对企业保证固定回报；

4．资本性融资租赁，是企业在收购并购对象时并不需要立刻实支付收购费用，而是把并购对象作为租赁方，企业自己作为承租方，并且以定期缴纳租金的方式支付并购费用，租赁期满后所有权归企业所有，收购完成。

三、协助融资

企业并购实际是一种产权交易活动，这种产权交易一般是以资金的形式支付对价，在现代的产权交易市场上，许多企业并购尤其是那些大企业的并购活动涉及的金额都是天文数字，这就对并购企业在并购资金上有较高的要求。在现实的产权交易活动中，许多企业仅凭自身的力量无法在交易要求的时间筹集到足额的并购资金，这个时候投资银行的另一个作用——协助融资就显得特别重要了。投资银行的协助融资作用在融资收购中得到了集中体现。融资收购起源于上世60年代的美国，随后逐渐风行起来。采取融资收购方式的企业一般在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，而是在和目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。在绝大部分的企业并购成功案例中，投资银行的积极参与都是促使并购目标最后顺利实现的重要因素。正是由于有众多的投资银行的存在，使得越来越多的企业借用并购的方式实现跳跃式发展。反过来，投资银行也随着产权交易市场的繁荣不断向前发展，逐渐对社会经济产生深远的影响。

参考文献：

企业并购投资重组研究 篇3

【关键词】市场经济体制；企业管理；并购投资重组；产业结构

作为一种创新程度较好的发展模式，并购投资重组在实际的应用中为企业生产规模的扩大带来了积极的保障作用。通過这样的方式，企业的产业结构可以得到一定的优化，整体的市场竞争力也将得到明显提高。但是，现阶段运用并购投资重组的方式开展各种经营活动的过程中，依然存在着许多的问题，需要相关的从业充分地了解这种发展模式的基本理念，为实际作用效果的发挥提供必要的保障。不同的企业性质不同，实际的发展思路也存在较大的差异。

一、企业并购投资重组的相关内容

（一）并购投资重组的内涵

为了增强自身的综合市场竞争力，很多企业在长期的发展过程中越来越意识到并购投资重组的重要性。这种发展模式的创新程度高、灵活性强、适应性好，在具体的应用中可以为企业有效地规避市场风险提供可靠地保障。运用并购投资重组的过程中，企业应该充分考虑各种客观存在因素带来的影响，采取有效的措施增强这种发展模式的适用性。做好企业并购投资重组的相关工作，应该对它的基本概念有充分了解，为企业市场竞争力的增强打下坚实的基础。

所谓的企业并购，主要是指企业通过采取一些有效的措施达到兼并及收购其他产业的目的。其本质是将两家或者更多的企业合并为一个规模更大的企业，从而增强自身整体的综合实力。根据经济学的相关理论，并购的基本概念也可以这样阐述：“为了实现长远的发展目标，获取更大的经济利益，企业通过付出一定的成本费用来取得其他一家或者多加企业经营控制权的合法行为。”这样系统的阐述，可知企业并购的前提条件是需要付出一定的代价，最终的目的是为了获取更大的经济利益，实现长远的发展目标，市场竞争力有了明显增强。由于并购的方式可以分为多种，采取何种并购方式需要结合企业实际的发展概括。有效的并购方式带给企业的是战略方面的积极意义，是企业获得长期稳定发展的重要保证。

投资重组的概念相对比较丰富，在长期的发展过程中形成了较为完善的理论体系。投资可视为一种具有明确目的的具体行为。而重组需要从不同的角度进行系统的阐述。当从狭义的角度来看时，重组主要是指通过采取有效的方式，对现有主体的各种资源进行必要拆分。这些方式可以是行政、经济方面的，也可以是法律方面的。拆分后最终的目的是为了实现所有资源经过优化后可以重新组合，提高资源的利用效率的过程。当从广义的角度分析时，重组主要是指根据市场的发展规律及战略部署的相关要求，通过产权流动及相关资源整合的组织方式进行调整的过程。简单地说，重组是一种不同主体之间通过兼并、承包等方式实现资源优化及重新组合的过程。它的本质在于不同的权利主体间根据相关制度的要求，实现了权利让渡的发展目标，形成了制度化、组织化、规范化的环境，优化了不同生产要素资源配置结构，促使不同的资本可以达到重新整合的目的。

综上所述，企业的并购投资重组，从本质上是为了提高不同产业资本的配置效率，增强企业的综合竞争力，为企业经济效益的持续增加提供了可靠的保障。

（二）企业并购投资重组的主要模式

结合现阶段企业利用并购投资重组开展相关工作的发展现状，可以发现目前这种经营模式主要可分为横向的并购投资重组、纵向的并购投资重组、混合的并购投资重组。

企业在发展的过程中利用不同模式的并购投资重组开展经营活动时，主要与自身的产业结构有关。这三种不同的并购投资重组模式形成的过程中，主要的规律是：当企业的产业集中、综合实力得到显著增强时，并购投资重组的发展模式最初是横向的，最终发展的目的是混合的。一般情况下，当企业处于初级阶段，整体的规模较小时，可以采用的是横向并购投资重组模式。当企业进入成熟期时，可以通过纵向并购投资重组的方式增强市场资源的利用率，将自身的交易成本控制在合理的范围内。当企业由于各种客观存在因素的影响逐渐进入衰退期时，采用混合投资重组的方式降低市场风险的发生率，有利于推动其他产业的发展。

二、企业采取并购投资重组模式的主要原因

市场经济体制的动态变化性对于企业投资规模的扩大有着重要的影响。并购投资重组作为一种具有重要战略意义的模式，有利于降低企业市场投资风险发生的几率，增强企业的综合实力。在激烈的市场竞争环境影响下，企业只有抓住机遇、迎接挑战，才能加快自身产业转型的步伐。充分发挥并购重组的相关优势，将会为企业长远的发展提供可靠保障。但是结合目前很多企业实际的发展现状，可知并购投资重组的利用较少，影响了相关工作开展的实际作用效果。在此形势影响下，企业只有转变传统的经营思路，主动地采取有效的并购投资重组模式，才能真正地适应时代的发展要求。

三、企业并购投资重组的主要优势

并购投资重组经过长期的发展，在实际的应用中取得了良好的作用效果，为企业产业升级带来了积极的推动作用。企业并购投资重组有效地增加了不同经营活动的实际利润，其主要的优势体现在：

（一）实现了规模经济效益目标

作为经济学中的重要内容，规模经济效益目标的实现意味着企业的经营成本得到了合理控制，利润水平正在不断提升。通过并购投资重组的方式，企业可以扩大自身规模经济的生产范围，增大相关产业的市场占有率。

（二）有利于提高企业的核心竞争力

运用并购投资重组的发展模式，企业可以优化资源配置，最大限度地提高资源利用率，突出优质资产的特色。同时，企业在摒弃劣质资产后，也可以拓宽新的业务范围，提高自身的核心竞争力。

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（三）增强了企业的融资能力

作为现代企业的重要衡量标准，良好的融资能力是企业可持续发展的可靠保障。当企业通过并购投资重组的方式开展相关的经营活动时，整体的融资能力将会得到有效地增强。这些方面的不同内容客观地反映了企业投资并购的主要优势，也体现了它的适用性。

四、企业并购投资重组模式选择的主要参考依据及注意事项

当企业所站的角度不同时，实际发展过程中選择并购投资重组模式时有着一定的参考依据，这些参考依据可分为：

（一）根据企业实际的并购方向，确定合适的并购投资重组模式

选择合适的并购投资重组模式，对于企业未来的发展至关重要。在企业实际的发展过程中，可以根据并购方向确定合适的并购投资重组模式。主要体现在：（1）当企业之间是互助的关系时，可以选择纵向并购的模式。这类企业主要是为了扩大自己未来的业务范围，挖掘出适合自身长远发展的巨大潜能。同时在一体化生产要求的影响下，通过纵向并购的方式，可以促进企业的可持续发展；（2）当企业之间是竞争的关系时，可以选择水平并购的方式。通过这样的并购模式，企业的生产规模将会扩大。同时企业的生产成本也会相应降低，市场竞争力将得到不断提高；（3）当企业为了实现多元化的经营目标时，可以选择混合并购的方式。这种并购方式可以分散风险，为企业经营利润的增加提供了可靠的保障。

（二）根据企业实际的并购类型，选择最佳的并购投资重组模式

常见的企业并购类型主要包括资产并购和股权并购。一些企业通过出价购买的方式，获得其他企业的经营性资产，从而扩大自身的生产规模。这样的操作过程即是企业的资产并购。在这种模式中原先的企业虽然被并购，但是相关的体制等依然存在，只是所有权结构发生了较大的变化。

股权结构主要是主动并购其他企业的主体对象，通过有效的方式对其他企业的净资产价值进行综合评估，从这些股东的手中购买相关的股权，实现对并购企业股权全面控制的过程。在这种模式中选择并购其他企业的主体对象成为了新的股东，自身的投资规模范围也在不断扩大。

（三）企业并购投资重组中的注意事项

为了使并购投资重组能够达到预期的目的，企业应该注意一些基本细节性的工作，主要体现在：（1）将这种模式置身于战略高度。当企业并购投资重组作为重要的战略部署工作要点时，相关措施的运用将会更有针对性，企业的战略目标实现也将得到有效保障；（2）结合自身的实际需求做好相关的工作。企业只有充分地了解自身的实际需求，明确发展过程中的战略目标时，才能最大限度地发挥出并购投资重组的实际作用效果；（3）做好相关的监督调查工作。在实施并购投资重组计划之前，企业应该对将要并购的其他企业实际的资产价值进行全面评估，对它的市场占有率、财务状况的真实性等进行必要调查，减少不必要的经济损失。

五、结束语

激烈的市场竞争环境促使很多企业通过并购投资重组的方式增强了整体的市场竞争力，为自身生产规模的扩大提供了可靠度保障。企业在并购投资重组的过程中需要考虑的影响因素较多，相关工作的开展能否达到预期的效果，与具体针对性措施的实施效果有着直接的关系。做好并购投资重组的相关工作，有利于增强企业的社会影响力。企业在利用投资并购重组的过程中，应该将它与企业实际的发展现状紧密地结合起来，增强这种模式应用过程中的适用性。

参考文献

[1]曾凡珠.我国免税并购所得税政策研究[D].北京交通大学，2015.

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[5]龚琳云.我国企业并购的税收政策研究[D].西南财经大学，2013.

[6]陈勇吉.A股上市公司并购绩效及影响因素实证研究[D].成都理工大学，2010.

[7]李晓君.我国上市企业并购的纳税筹划研究[D].首都经济贸易大学，2013.

作者简介：柯长松（1971-），男，河南泌阳人，高级工程师，管理学硕士，西安交通大学工商管理专业博士生，研究方向：技术自主创新和公司治理。

投资银行在企业并购 篇4

通常意义上的投资银行 (investment banking) 有双重含义:其一, 作为一种业务, 投资银行是指, 区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、用以实现资本市场上资本总量增加以及存量调整的一系列收取费用的金融中介业务, 例如:证券的发行、承销、交易, 企业重组、兼并与收购, 投资分析, 风险投资, 项目融资, 资产证券化;其二, 投资银行是一类机构的总称, 是指以上述投资银行业务为主要业务的金融中介企业。在我国, 投资银行发源自上世纪80年代初成立的信托投资公司, 目前, 我国投资银行业在二十多年的发展中已经形成了以信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等多种类金融机构并存经营、分工协作的格局, 其主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券等。

企业成长的方式包括内部扩张与外部扩张两种, 企业并购 (M&A, mergers and acquisitions) 是企业实现外部扩张的主要方式, 企业通过优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率来达到此目的。

投资银行并购业务是投资银行除证券业务外最重要的业务组成, 具体可分为两类:一类是充当并购活动的中介人, 为并购交易主体提供策划、顾问及有关融资服务;另一类是同时充当并购活动中介人及活动主体, 通过购入目标企业全部或部分产权, 再整体转让、分拆卖出、重组经营、包装上市后抛售股权套现, 目的是从中赚取买卖差价。

在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下, 我国的并购市场持续爆发性增长, 并购活跃度不断攀升 (如图1、图2) ;同时, 中国企业也开始加快自身的海外扩张步伐, 跨境并购交易数量呈现增长态势 (如图3) 。中国并购市场交易规模和金额规模大幅增长, 也在一定程度上给我国投资银行并购业务带来了更多的机遇。

数据来源:清科数据库2011.12

数据来源:清科数据库2011.12

数据来源:清科数据库2011.12

二、我国投资银行在企业并购中的作用分析

1. 投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中, 投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问, 投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容, 在这个过程中, 投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业, 实现自身的最优发展;作为目标公司的顾问, 投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购, 维护股东权益不受或少受损失。

2. 投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

企业并购活动过程复杂, 涉及双边甚至多边的经济利益协调, 囊括并购的形式、程序、谈判、方式优劣比较、所涉法律、法规、政府行为对并购活动的影响等专业知识, 由于大部分企业并无具备此类专业知识的人才, 使得并购活动在信息不对称的影响下信息成本较高, 而投资银行财务顾问及专家则通常能够有效解决这些问题。其次, 投资银行通过介入并购活动, 直接与并购双方谈判, 有效避免了并购双方直接谈判而产生的摩擦, 因此, 投资银行参与企业并购, 对并购交易进行全面策划, 能提高企业并购的完成率。另外, 投资银行的财务顾问及专家具备大量并购策划实战经验, 运用资产评估、账务处理、并购法律等方面服务于参与并购的双方, 促使并购活动更有效率地完成。

3. 投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险

企业并购充满风险, 从并购前的调研活动开始, 到并购结束后对目标企业的整合, 各种各样的风险因素贯穿其中, 其风险因素主要有:政治风险、市场风险、财务风险及整合风险。投资银行拥有经验丰富的专业人才, 在整个并购过程中, 能依据企业实际情况, 对并购的市场环境、资产评估、财务处理及后续整合经营工作进行全面策划及服务, 能够利用自身经验和专业知识对并购中可能出现的风险进行有效防范。

4. 投资银行能为企业并购开辟多种融资渠道

现代企业并购往往涉及跨行业、跨地区、跨国界的重组, 在这一过程中, 企业并购活动通常所涉及金额较大, 通常企业仅靠自有资金难以完成并购活动, 而投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的融资渠道, 能够利用自身渠道资源及运行机制, 设计出如资产证券化、股权融资、债权转股权等多种融资方式, 将实物资产转化为类似于股票、产权证的证券形态, 突破目前融资环境的限制, 开辟新的融资渠道, 提高资本流动性, 便于实物资产在并购活动中的买卖交易, 以达到“金融杠杆”的效果。并购企业通过获得投资银行的融资支持, 能够有效筹措所需资金, 设计合理的融资方案, 促成并购活动的完成。

5. 投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用, 引导企业并购的方向, 加快转变经济发展方式和调整经济结构

我国经济部分产业结构性产能过剩, 亟需进行行业整合和行业转型。投资银行参与企业并购, 能够依据国家经济发展战略和政策导向, 利用其业务的创新性和灵活性, 以市场为主导, 按市场原则解决企业并购业务中的问题, 有助于构建符合市场经济要求、分工合理、责权明确的并购交易体系, 提升我国经济结构调整的效率。

三、我国投资银行参与企业并购面临的障碍

1. 我国投资银行参与企业并购的外部环境不够理想

(1) 我国资本市场发育不够完善

当前, 我国资本市场发展不够完善, 规模较小, 影响投资银行并购业务的开展。首先, 许多具有政府背景的上市公司使得资本市场上可供选择的并购对象十分有限, 给投资银行参与企业并购带来了额外困难;其次, 我国资本市场存在产权制度不明晰的问题, 政府常以非经济目标代替经济目标, 强制企业进行兼并, 企业缺乏利益最大化的并购动机, 或者即使并购动机存在, 也无法采取实际行动, 导致并购效率低下;第三, 我国资本市场上信息披露不充分, 投资银行在对被并购方进行信息搜集时难度增加, 参与企业并购的效率降低;第四, 我国股市规模较小, 多数企业的资本处于实物化状态, 资产证券化的缺位导致投资银行难以合理衡量目标企业价值, 使得并购交易成本增加;此外, 我国股市的投机性及股价的波动程度大, 股票价格与企业价值分离, 并且, 由于我国的资产定价制度难以制定合理公平的股权交易价格, 加大了目标企业的市场价值的确定难度, 也给投资银行的并购业务增加了交易成本。

(2) 投资银行业及并购方面的法律法规缺乏

我国市场体系不发达, 法律法规不完善, 企业与投资银行在并购业务中操作不规范、道德风险不同程度存在, 使得相关管理部门严禁管控我国金融市场。我国在并购方面的法律法规较少, 缺乏如国外资本市场中的《投资银行法》、《并购法》, 相关法律体系残缺不全, 而现有的《证券法》中也并未明确界定我国证券公司是否可以开展并购业务, 这种情况对于国内投资银行开展并购业务极其不利。

(3) 政府过多介入我国企业并购, 并购业务市场化程度低

政府在我国企业并购中仍起重要作用。我国现有体制下, 各级政府常出于己方利益最大化的考虑, 直接以行政手段干预企业的并购活动, 使得我国跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组面临重重障碍, 很难体现并购活动的市场价值。同时, 受企业文化所限, 国内一般企业在进行并购重组时, 并未认识到聘请投资银行进行资产评估、谈判参与、策划代理的重要性, 并购活动中的实施人员大多从各部门临时抽调而来, 在需要技术与资金支持时, 由于政府参与往往会使企业并购的交易成本降低、整体业务进行的阻力减小, 从而使得企业在并购活动中更愿意依靠于政府与上级主管部门, 这在一定程度上也形成了投资银行并购业务发展的掣肘。据投中集团CVsource数据库统计显示, 2009年11月1日至2011年10月31日, 全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起, 其中, 涉及总部位于中国大陆的本土投资银行只有32家, 占比不到4%。

(4) 非投资银行挤占投资银行并购业务市场

分析资本市场上有中介机构参与的企业并购, 一些投资咨询公司及外资银行, 如上海华然、德意志银行等, 比投资银行活跃得多。其中的原因主要有以下三点:第一, 并购重组业务本身在规范方面欠缺, 成功率低, 业务收入又少, 将并购重组作为业务重点对投资银行缺乏吸引力;第二, 并购中所对涉财务顾问的要求不高, 无法体现投资银行的人才优势, 由咨询公司还是投资银行充当这一角色并无太大区别;第三, 投资银行各部门之间是一个相对独立的工作关系, 不利于资源共享。

2. 我国投资银行参与企业并购活动的内部条件面临诸多障碍

(1) 我国投资银行资金规模较小, 实力不足

投资银行必须具有一定的资产规模才能承担经营风险并进行金融创新。目前我国证券机构与高盛公司 (Goldman Sachs) 、美林公司 (Merril Lynch) 这些国外超大型投资银行相比, 存在的主要问题是规模小, 资金实力弱 (如表1) , 对未来整体业务的发展缺乏前瞻性, 不够重视并购业务, 对其投入的资金也有限。现代投资银行的很多业务都是以券商的自有资金为基础的, 资本金的不足加大了投资银行的经营风险。

单位:百万美元

数据来源:各投资银行2010年年报 注:汇率采用1美元=6.3002人民币元

(2) 专业人才与业务经验均存在一定缺口

现代投资银行的并购业务涉及金额巨大, 市场价值估测难度高, 交易程序手段复杂多样, 涉及税收、法律、财务等多方知识, 并购过程中精通这些知识的专业型人才必不可少。我国投资银行发展历程短, 从事并购业务的专业人才存在较大缺口, 并购方面的管理人才在应有的国际理念方面也有欠缺, 投资银行自身也缺乏相应的并购业务经验, 运作程序不规范, 管理不科学。

(3) 我国投资银行对企业并购业务缺乏重视, 并购业务占比低

投资银行业务分为传统业务、创新业务和引申业务三类。随着资本市场规模的扩大, 并购业作为一类新兴业务, 目前已在美国等发达国家的投资银行业务占据重要地位, 并购业务收入对投资银行业务的贡献已超过传统承销业务。然而, 我国投资银行的业务重点仍是一级市场的证券承销, 并购业务在投资银行业务中所占比率很小。以高盛公司和中信证券为例, 对比我国投资银行与国外投资银行业务收入比例, 可以看出, 高盛公司市场细分及业务差异化较明显, 并购顾问费单项收入对公司总收入的贡献率在9%左右, 而中信证券的业务支柱仍为传统的经纪、承销和自营业务 (如图4、图5) 。

数据来源:高盛公司2010年年报

数据来源:中信证券2010年年报

四、基于高效发挥我国投资银行参与企业并购作用的渠道分析

1. 为我国投资银行企业并购业务提供良好的外部环境

(1) 完善产权制度, 改善股权结构, 培育一个有效运作的资本市场

解决我国资本市场中存在的实际问题, 要实现国有企业股权分离, 政府不再直接干预企业并购, 使企业真正成为自主决策的经营主体。我国资本市场尚不完善, 由于发展历程短, 市场体系脆弱, 在功能培育方面及金融的规模和种类方面, 都与国际资本市场存在较大差距。近年来, 国企并购成为中国本土市场并购的主力军, 在这种情况下, 应进一步深化我国国有企业产权制度改革, 加强资本市场主体建设, 开拓新型金融产品, 健全资本市场功能。此外, 还应注意将资本市场发展周期模式和我国实际情况相结合, 充分发挥资本市场资源配置与重组功能。

(2) 健全与投资银行发展企业并购业务相关的法律法规

目前我国在公司并购方面立法相对落后, 缺少企业并购的基本法, 而现有政策法规对企业并购重组的规定也缺乏针对性, 对近些年产生的一些新的并购方式和行为也未明确具体法律责任。这些现状均导致与企业并购方面的相关法律存在很大的模糊性和不确定性, 因此, 为了规范企业并购行为, 提升投资银行企业并购业务的效率, 政府有关部门有必要在现有法律法规基础上, 出台详细法律规定:首先, 尽快作一些法律上的明确规定, 如投资银行设立标准、业务范围、经营规则、分立合并、监督管理等, 并对投资银行企业并购业务作针对性与引导性规定, 对企业并购方式、并购程序、并购行为、并购整合作出明确界定, 同时完善反垄断方面的法律法规;其次, 对现有法律法规加以适当修订补充, 去除法律法规中存在的不合理因素, 为企业并购的健康运行保驾护航;再次, 对投资银行的融资渠道作出法律上的明确规定, 放宽对投资银行资金管理的有关限定条件, 完善企业并购融资渠道;第四, 进一步完善涉及重大资产买卖的并购活动信息披露问题, 适当拓宽证监部门对并购活动信息披露审核方面的管理权限, 增加企业并购的透明度;最后, 充分考虑立法工作的前瞻性, 做到立法工作动态、静态相结合, 尽量扫清我国投资银行发展过程中可能遇到的法律障碍。

(3) 明确政府在企业并购中的角色, 减少不必要政府干预

随着我国资本市场定价逐渐完善, 政府应重新定位在企业并购中的角色, 避免为了自身利益而对企业并购活动进行盲目干预, 应把工作重点放到对投资银行并购业务和企业行为的宏观规划引导上, 对并购中出现的各种问题进行有效监督和调节, 对垄断性、欺诈性、强迫性以及损害国家财产及权益的并购进行坚决干预, 并在必要时予以行政处罚。此外, 政府应加强对企业并购的服务和扶持工作, 同时, 加大力度规范证券交易市场, 进一步增强国内投资银行建设, 此外, 还要提高投资银行参与企业并购活动的操作效率, 并在企业并购后的债务重组、人员安置、税收等方面给予支持, 促进国内并购行业发展。

2. 我国投资银行应积极完善自身条件, 拓展并购业务

(1) 加强投资银行之间并购重组, 进行行业间整合优化, 推进行业规模建设

我国投资银行起步较晚, 普遍存在规模较小、实力不足的问题, 基本没有真正意义上的投资银行。目前, 我国从事投资银行业务的金融主体主要有金融信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等, 这些主体数量多, 规模小, 资本实力不足, 缺乏投资银行所应具备的抗风险能力, 投资银行的形成是以资本市场上几家现化代大型券商占主导地位、成为行业龙头和支柱为标志的。我国投资银行欲健康发展、提升行业竞争力, 必须进行行业间并购重组, 实现规模扩张。第一, 通过并购重组, 投资银行之间得以优化自身结构, 扩大经营网络, 提高行业集中度, 并适当扩大融资规模, 建立完善风险防控机制;第二, 通过与国外投资银行合作, 引入国外资金、技术, 充分利用其管理经营经验, 提高自身实力。

(2) 培养、引进投资银行方面的专门人才

投资银行是智力密集型行业, 并购业务更是一项需要具备高素质的行业。投资银行从业人员需要具备搜集、分析信息能力以及金融创新能力, 能够预测国内国际宏观经济走向, 洞察企业所需资源配置, 而目前活跃在我国并购市场上的操作人员多为以前的证券发放人员, 在操作和专业知识上都难以满足企业并购业务尤其是近些年出现的跨行业、跨地区的大型并购的需要。因此, 培养、引进与投行并购业务相关的专业人才就显得极为重要。一方面, 我国投资银行应加强对并购业务从业人员的技术培训, 使其及时了解国内外行业动向, 适应行业发展, 提高其专业素质, 同时, 要积极与国外投资银行进行交流学习, 必要时引进熟悉企业并购业务的高级专门人才;另一方面, 我国投资银行要尽快建立起人才激励与约束机制, 实施如管理层持股、股票期权、员工持股计划等措施, 降低人员流失率, 并通过建立绩效评估和流动机制, 发挥员工潜能与创造性。

(3) 我国投资银行应进行业务结构调整, 积极参与企业并购

在成熟资本市场上, 并购业务以其低风险和高收益的特征成为各大券商和各大投资银行的重点业务:一方面, 投资银行开展并购业务可以获得高额顾问收入, 另一方面, 为客户提供融资获得的利息收入也可以使投资银行利润增大。相反, 在我国, 并购业务刚刚起步, 尚未成为投资银行的业务重点, 各大投资银行仍以三大传统业务 (即证券承销、经纪业务和资产管理业务) 为主要收入来源, 投资银行传统业务收入与资本市场波动存在紧密联系, 系统性风险大, 使投资银行经营的不稳定性随之加大。我国投资银行应向国外投资银行学习其成功经验, 将企业并购业务作为促进自身发展的工作重点, 要积极进行金融创新, 开发各种并购支付方式, 丰富并购融资工具的品种, 解决并购融资渠道品种不丰富的问题;同时, 我国投资银行还应在努力开展企业并购业务的同时, 注重品牌树立, 加强优良团队的培养, 为建立与企业长期合作, 争取并购业务打下基础。

摘要：近年来, 我国资本市场的不断完善, 越来越多的企业借助并购的方式实现自身扩张, 在这一过程中, 投资银行作为企业并购的参与者起着不可忽视的重要作用。本文根据我国的实际状况, 首先从投资银行及其并购业务的含义出发, 分析了我国投资银行并购业务现状、我国投资银行在企业并购中所起作用及存在障碍, 并针对这些问题提出了一些解决措施。

关键词：投资银行,企业并购,资本市场

参考文献

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[4]翟伟峰, 季伟杰, 贾金波.投资银行在企业并购中的效用分析[J].现代管理科学, 2011, (06) .

[5]衷凤英.我国投资银行在企业并购业务中存在的问题及对策[J].湖北广播电视大学学报, 2009, (12) .

[6]董琴, 钟思远.我国投资银行企业并购业务探析[J].今日南国, 2009, (10) .

[7]张俊玲.银行并购贷款渐入佳境[J].资本市场, 2011, (09) .

[8]贺铟璇, 王江石.我国公司并购的历史、现状及发展建议[J].沿海企业与科技, 2011, (01) .

风险投资及企业并购浅解 篇5

这是个为内部交流所准备的PPT，由于我不是专业人员，所以只能谈的上是浅见，也希望借此认识到更多投资专业人士和希望融资的朋友，一起学习探讨。

由于PPT是说而非写，所以我只简单归结重点，不再过多展开。

点此下载：风险投资及企业并购浅解.PPT

需要交流请进创业与投资QQ群：10025450

一、什么是风险投资和企业并购

1、风险投资

人们为什么需要风险投资?需要资本启动或壮大业务，风险投资是融资渠道的一种选择。

哪些行业/项目值得投资?市场规模大、成长迅速的行业或项目，符合高风险高回报特点。

风险投资家想要什么?财务回报!

2、企业并购

企业为什么要做并购?快速拥有所需战略资源。

为什么企业愿意被并购?获得财务回报;消减竞争压力;拥有更好前景，发挥更大价值。

并购什么?团队、品牌、产品/技术、资产、客户资源等等都可按需部分或整体并购。

二、风险投资全景

1、资金来源

风险投资商从基金或个人那里获得资金，换个角度看他们也是被投资者;

战略投资者(企业)则利用自身拥有的或对外融资所获得的资金进行投资;

天使投资人用自己的钱进行投资。

2、进入时机

天使投资人由于受到资金、精力、经验的限制，所以活跃于企业种子期、启动期;

风险投资商则从启动期到上市前期都会介入;

战略投资者会根据战略需要，侧重于企业自身而不是发展阶段来选择目标。

3、退出

天使投资人可在风险投资商进入时或企业上市、被并购时获得财务回报退出;

风险投资商可从企业上市、被并购、被回购时退出;

战略投资者则将企业整合消化，或根据情况将企业再次对外出售。

三、风险投资流程

风险投资与企业并购的一般流程都包括了发现、评估、意向、调查、交易结构、谈判、签署、执行等多个步骤，根据投资性质和项目本身有所差异。

1、发现

根据企业战略/投资策略，确定相关投资领域;利用各种渠道，主动被动发现潜在投资项目。

2、评估

基于经验、分析、交流接触做出评估，得到投资目标的价值判断、风险、未来预期等。

3、意向

与投资目标形成投资意向，以Term Sheet(投资意向书)形式将重要投资条件达成约定。

Term Sheet(投资意向书)的重要条款包括公司估值、融资金额、投资者的特殊权利等。

4、调查

进入Due Diligence(全面调查)，从业务、财务、法律这几个重要方面展开全面详细的调查，其中财务、法律调查一般会用到专业的事务所协助处理。业务方面，除了获得企业各类核心信息和数据外，也需要对企业员工、用户/客户、业务关联伙伴进行访谈。

5、交易结构

企业投资并购尤其需要设计交易结构，以什么资源，什么方式，什么时间，什么条件进行投资?

6、谈判&签署

进行谈判，争取最佳投资条件。

基于Term Sheet(投资意向书)和谈判结果，形成SPA(股权购买协议)、SA(股东协议)、M&A(公司章程)并签署。

7、执行&后期管理

风险投资商获得相关法律文件、股权证明，将资金打入投资方账户，即可宣告投资完成，此后以董事或观察员身份了解监察企业发展动态，适时给予支持和控制;

战略投资者则需要进行复杂的业务整合。

8、回顾

个人认为，做完投资/并购后，需在未来几年内对整个过程和项目现状进行评估和总结，为以后的投资积累经验并作出修正。

四、投资人所需的知识技能以及经验

1、经验

一项具体工作经验，必然是在某个产业中的行业里的公司产生的。工作之中，应当对关联产业、行业，相关公司有较为全面客观的感知认识;

业务成功了，成功因素是什么?公司失败了，是为什么失败?

即便只做专项工作，也应对技术、产品、运营、营销、服务等有较全面的了解，知道一个公司如何运转。

2、眼光

投资公司是投资未来，所以需要有极好的前瞻性，包括对公司及行业未来变化的想象;

公司并非独立存在，它的竞争对手、产业伙伴、用户/客户、内部外部相互连系;

懂得辨识识别一个优秀的创业者，优秀的团队，以及项目本身的价值、现实(可实现)程度，

3、基础

了解投资知识，包括Term Sheet等业务条款细节，操作流程等;

由于国外投资完全使用英语，而且所接触的人也都是英语环境下工作，英语一定要过硬。

4、财务、法律

了解财务报表、国内公司法是最基本的，更专业和深入的则可以交给事务所协助。

5、其他

个人性格、沟通、交际能力等，让项目关联的人对你产生信任和好感是很有必要的。

五、从产品人到投资人

1、成为投资人的好处

不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、产业行业以及众多个体;

了解资本如何运作、企业如何运作，具有更高的视野和更广的格局，更加全面系统的认识这个世界;

相比其他职业，个人的成长将更加迅速;

在财务回报、人脉资源等方面都将拥有理想收获。

2、可选路径

跳槽加入风险投资公司;

内部转职进入公司投资部门，做战略投资者;

自己做天使投资人，或者担当天使投资人的投资顾问。

创业，创业成功后无论从经验还是资金上，都具有转型做投资的极好条件。

3、产品人去做投资的突出优势

产品人员熟悉产品、技术、业务，乃至用户、市场，这是判断项目价值的重要优势;

具备运营经验、能够看懂相关信息、数据，乃至猫腻;

很多风险投资虽然是MBA背景，但对产品完全是门外汉，所以易被忽悠，非常吃亏.

4、从现在开始做准备

除了产品之外，了解公司技术、产品、运营、营销、服务等全面的运作情况;

学习熟悉投资知识，积极接触投资相关人士。

六、案例交流及部分建议

1、案例交流

领域：略。

具体：略。

2、对风险投资的建议

团队与市场同样重要——只选择了优秀的人，却没有选对正确的市场/项目，最后一样失败;

拒绝盲目跟风——不了解，不瞎投;很清晰，坚决投;

多听专业意见——多和业务一线的人交流，他们职位不高却非常了解业务，因为业务就是从他们手中实现的。而那些自己不做或没做过具体业务却什么都敢点评的人，大都不靠谱;

数据以及解读——保证你获得的是关键、准确、有效的数据，并且能象看财务报表那样正确的解读出来。此外还要记着，类似艾瑞这样的咨询公司的调查数据，绝对没有腾讯百度这样业务公司的监测数据准确，虽然后者很难或取，但相信前者可能会直接毁了你。

3、对企业投资/并购的建议

辨别所需、整合第一——一定先搞清自己的企业战略是什么，以及真正需要什么，并非有价值的公司对自己也有价值，并非不赚钱的公司对就不值钱。投资/并购成功与否，很大程度上取决于如何整合，不关注整合细节，只会毁了所并购的项目，钱打水漂，甚至拖累自己。

控制还是毁灭——过分重视控制力，容易毁了被投资的公司，或是让本来拥有更大独立发展空间的公司，最终只是为母公司的一个专项功能而存在，而使得其价值大大缩水。花大钱买个空壳抱着，又有什么意义?

客观评估助力效果——战略投资者的价值，就是在于它能够在业务层面，最有效的帮助被投资公司成长。当战略投资者进行投资时，很可能会夸大其对被投资公司的帮助，而战略投资者考虑并购时，却往往过于低估自身对被投资目标的推动力量。

七、投资人与创业者

1、投资人与创业者的关系

投资人与创业者是互利共生的，谁也离不开谁。

而投资人与创业者也会产生角色互换，比如在优势动景(Ucweb)公司，就有一个从投资人到创业者的CEO俞永福，还有一个从创业者(金山)到投资人的雷军。

一位风险投资的朋友说，做风投，接触面广，会学很多不同的行业的东西，其中也会在几个行业会成为专家，想的会多过做的，最终会积累成判断力;做经营，做的会多过想的，有时候没时间判断就要去执行，但是会在做的过程当中学会如何以最快最有效率的方式达到目的，会将不可能变为可能，这就是创造力和综合能力，当然也会有助于形成判断力，以后再去做风投的话，会很有帮助。

不过，从企业家转去做投资人的很多，反过来却是很少。投资人，应是职业的最后一站。

2、关于创业

并不是写一份商业计划书就能拿到投资，而是借助商业计划书这个工具，可以将你的创业具体化现实化，让你自己清晰认识到一个点子如何才能变成一个切实可行的事业。如果面对商业计划书的种种问题你无从回答和应对解决，证明你还没有考虑清楚，操作起来风险极大;与之相反，认真利用商业计划书仔细筹划，则会帮你理清思路，使你的未来远景清晰可见。

个人认为，资源与执行，是创业成败的关键。除了主要的人、财、物，部分行业还需要其他特殊资源才能成功。Kaixin001的前期成功，就与它拥有一个成熟的技术团队密不可分，它可以相对别人更加快速的实现、变化，而其他同类创业公司的技术资源的质量与数量则很难追随模仿。执行层面除了强调执行力外，执行前的整体规划、阶段步骤做的好的话会更有效率。

最后，创业者看待投资，必须明白的硬道理：“天下没有免费的午餐。”

八、Q&A

投资银行在企业并购 篇6

王超表示，目前国际新形式下，中国企业往发达国家“走出去”正面临难得机遇。首先，国际外部环境比较有利。受危机影响，发达国家对我投融资需求增加，一些领域放宽限制，我对外投资并购阻力缓解。其次，发达国家纷纷出台振兴经济计划，救市资金逐步到位，开拓市场商机、环保节能、绿色经济、品牌经营、商业网络等愿望迫切。第三，中国目前外汇储备近2万亿美元，而2007年中国对外直接投资存量仅占全球总量0.76％，中国企业“走出去”愿望迫切，前景巨大。

在研讨会上，来自加拿大、英国、法国、德国、荷兰的政府官员和商协会纷纷携着本国的投资政策、环境、资源等前来推介。

作为欧洲最大的港口，荷兰鹿特丹的城市发展局总裁lvo·Weekenborg希望吸引中国企业前来设立辐射欧洲的物流、营销中心。英国商会首席中国代表吴克刚则希望可以为更多的中英中小型企业提供对接支持。法国中央大区副主席Marie·Madeleine·Mialot表示，他们会对来投资的中国企业提供税收优惠，工资补助和金融支持，中央大区政府为了帮助企业创新、出口还特别设立了法中经济合作特区。加拿大的安大略，魁北克以及新兴的萨斯科彻省也以丰富的铀，钾，天然气等自然资源，航天，汽车，通讯，生命科学等领域的技术等来吸引中国投资者的目光。

警惕投资风险

——“一家中国公司在伦敦创业板上市不到两年就决定退市，因为上市筹集的资金根本没有助于企业发展，大部分筹到的资金都花到上市公司费用上了，企业海外投资既没得到市场，也没有得到资金，导致了最后的失败。”

——“平安保险投资富通银行项目的法务工作就是我们律所做的，这个项目前期对市场调研不够，结果比利时的一些法律规定导致投资遇到一些问题。”

——“国内很多大企业的领导拍拍脑袋就。走出去，以为自己在中国做得很成功，在国外也能做得成功，如今有些投资账面损失已达几十亿美元。”

欧华律师事务所北京代表处执行合伙人刘巍律师接受记者采访时表示，这些年中国企业投资海外有很多失败的案例，其中很多他本人也参与其中。他提醒中国目前想去发达国家“抄底”的企业，要警惕五大投资风险。

首先是投资决策风险，即对东道国市场调研不够造成的投资风险。

第二是融资风险。中国国内银行目前还不能对中国跨国公司的海外融资起到足够的支持作用。中国企业因对国际融资环境不熟悉而导致国际融资的能力不强。

第三是经营风险。包括中外文化，商务环境的差异，特别是法律体系不同影响境外投资企业的经营。

第四是跨国产权风险。企业海外投资的财产要被当地政府控制，当地政府有权直接或间接通过立法侵蚀外国公司产权。

第五是审批风险。国外审批程序繁复，影响中国企业境外投资的竞争力。

积极审慎面对“抄底”冲动

企业并购投资重组研究 篇7

关键词：企业并购,投资重组,模式,创新

一、问题的提出

在企业的扩张中, 并购重组是一种战略高度上的依托模式。同时, 其也是企业抵抗市场竞争、提高企业规模和能力, 以及企业寻找外延式发展的一种方式。在机遇与挑战并存、市场竞争日益加大的当前社会, 并购投资重组已经成为我国企业广泛采用的一种存在形式。然而, 根据相关统计资料显示, 我国众多企业的并购案例中, 真正成功者却占少数, 成功率不足四成。企业在提高市场竞争能力、挖掘自身潜能的同时, 如何正确实施并购重组行为, 以及在实施过程中应关注哪些环节, 已成为我国企业研究的一项热点问题。

二、企业并购投资重组的意义及必要性

企业并购投资重组是企业彼此之间, 在公平公允、有偿等价基础上的一种收购与被兼并行为, 并购一方企业通常采取一定的经济方式, 获取被并购方企业的产权与资本, 以此方式提高企业市场竞争力与自身潜力。我国企业投资并购重组的意义及必要性可以分为以下三个方面。

(一) 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

在企业并购中, 通常是被并购一方的企业经营管理能力较弱, 当其被并购后, 管理能力将较以前更有效率;委托代理关系的处理较之前也将更妥善, 管理者个人利益与股东利益相协调时, 管理者的执行能力和管理效率也都将显著增大。因此, 企业并购投资重组, 有助于提高企业的经营管理能力与效应。

(二) 企业并购投资重组, 有助于挖掘企业最大潜能。

并购投资重组, 能在一定程度上帮助企业实现“规模经济化”;可以充分利用企业未使用的生产资源与能力, 结合新技术的引入, 减少企业供给短缺的可能性。同理, 企业的留存收益、与债务能力相挂钩的财务杠杆, 以及综合管理能力等, 都能得到进一步的扩展与挖掘。

(三) 企业并购投资重组, 有助于帮助企业降低实际的“市场 (地区) 准入门槛”。

这点主要是指那些在企业所在地之外的其他场地拓展业务, 开拓市场规模的企业, 以较低的并购协议价格收购当地企业, 从而帮助自身在当地的发展。无形之中, 实际变相等于企业以并购方式降低了“市场 (地区) 准入门槛”。而且, 并购的同时, 并购一方的企业不仅可以充分利用对被并购一方的企业资源, 还能享受当地优惠政策。

三、企业并购投资重组的模式选择

企业所站角度不同, 并购投资重组的模式选择就不同。而企业所站角度通常有两种分类模式, 分别是并购方向角度;并购类型角度。

(一) 依据企业的并购方向, 选择并购投资重组模式

1. 纵向并购:适用于“互助企业”

纵向并购是指生产与经营类似的企业之间的一种并购投资行为。其目的是为了向前或向后扩展经营业务, 挖掘企业自身潜能, 提高市场竞争力。纵向并购所适用的企业多为互助企业或称互补企业。进行纵向并购的企业通常有两类, 一类是占据一定的市场份额, 具备一定的市场影响力;另一类是不具备一体化要求下的生产经营规模, 通过并购行为达到降低企业成本的同时, 还能保证企业运营的持续性, 实现企业价值的最大化, 甚至占有一定垄断地位。

2. 水平并购:适用于“敌对企业”

水平并购也即横向并购。发生并购行为的两方企业通常是竞争企业, 所生产的商品或提供的劳务相同或类似。通过并购行为, 并购一方企业可以利用被并购一方企业的资源扩大生产规模, 实现规模经济, 有效降低成本, 扩大市场竞争力。

3. 混合并购:适用于多企业

混合并购, 是指两方以上的企业所进行的一种并购行为。并购一方的企业“脚踏多只船”, 以横向与纵向合并相结合的并购方式, 实现经营的多元化。混合并购下, 企业能够分散风险, 获取投资资金, 有效降低企业的经营风险。而且, 混合并购还有助于企业将“交易成本”予以内部化处理, 从而提高企业经营利润。

(二) 依据企业的并购类型, 选择并购投资重组模式

1. 资产并购

资产并购模式是作为并购一方的企业以出价购买的形式, 获得被并购一方企业的主要生产设备或经营性资产, 达到控制被并购一方企业的目的。该模式下, 并购行为发生后, 原被并购企业依旧存在, 仅是相关资产的所有权发生改变, 原有股权机构等均不变。

2. 股权并购

股权并购是作为并购一方的企业依照对被并购企业的拟持股比例, 评估其净资产价值, 购买被并购企业原持股股东所持有的股权, 以达到控制被并购企业的目的。该模式下, 被并购企业成为并购企业的“新目标公司”, 并购方企业成为其股东。

四、企业并购投资重组注意事项

(一) 企业应将并购行为上升至战略的高度, 不可过于盲目

首先, 企业的并购投资重组行为应与其自身能力相匹配。有些企业往往为了单纯的扩大企业规模而进行并购重组, 而没有考虑到企业自身资源的合理利用和整合, 没有将经营的眼光放的更长远, 使得一些企业的并购行为不利于企业未来的经营战略和可持续发展, 单纯的讲究“面子工程”, 可以说这样的并购是失败的。

(二) 并购企业应充分认识自身需求

企业在进行并购重组前, 一定要做好市场调查和自身可利用资源的充分评估, 对企业的未来发展有一个清晰的认识, 端正企业并购的动机, 建立企业系统长效的可持续发展战略, 着眼于战略全局考虑协同效应, 使并购双方的资源可以得到最为充分的整合和利用, 达到企业降本增效、提高企业核心竞争力的战略目的。在并购后积极协调企业各方面利益, 加快资源整合进度, 使企业的并购重组不仅仅停留于表面。

(三) 企业应充分了解并购目的, 并购行为要与内外部环境相贴合

首先, 企业的并购行为应与企业战略相一致, 了解并购行为的目的究竟是为了扩大市场占有规模, 还是调整产品结构, 寻找利润新的增长点。同时, 并购行为还应与企业所处的内部外环境相贴合。内部环境主要指被并购企业的管理层情况、基准日财务状况等, 外部环境主要指并购企业所处的行业背景、市场占有情况、竞争优势等, 从而掌握并购企业的真实价值。需要格外注意的一点是, 并购企业应于并购行为发生前就对并购后的企业发展方向和市场定位, 以及所能掌握的被并购一方企业的核心价值情况等进行有效论证, 提高并购行为的效益。

(四) 并购行为发生前, 要做好尽职调查

企业在实际发生并购重组行为之前, 一定要做好尽职调查, 以避免和及时消除并购双方企业之间信息不对称, 确保并购决策的有效性与科学性。其实我国当前很多企业在实际并购时都能重视尽职调查。但是调查重点基本局限于法律事项与财务工作, 忽略了尽职调查的其他方面, 比如:商务调查。处于并购一方的企业应对被并购企业的管理层情况;行业背景 (含行业内的评价、声誉、排名) ;市场占有情况;基准日财务状况 (含报表真实性、税务风险) ;竞争优势等进行充分了解, 从而掌握被并购企业的整体价值情况。

(五) 及时建立新的企业文化

无论选择哪一种并购模式, 并购后的企业文化肯定与之前企业文化不同。对此, 并购企业的管理者应对被并购企业的文化现状进行调查, 根据并购后新企业的市场定位与类型、特点, 以及未来发展战略规划等, 对原有的企业文化进行创新。可以结合企业价值观, 从企业形象、职工行为要求、内部管理机制等方面入手, 建立一种全新的企业文化。

(六) 并购时对交易情况要统筹兼顾, 全面把握

企业并购时, 还应对交易情况予以充分把握。而交易情况主要包括:交易结构、交易价格 (交易价值) 、交易内容。其中, 交易价格的依据主要计算被并购企业未来收益的折算后的现在价值。目前企业并购时对交易价值的评估方法最常用的是采取收益法对被并购企业进行估值, 重置成本法已较少使用。此外, 由于企业的未来经营情况和盈利情况会受到多种因素的制约和影响, 存在一定变数。因此, 并购交易时双方企业可以采取附加条款的形式, 或者指定特殊条款对其予以限制, 创新和变革原有的“一锤子”买卖的交易方式。

(七) 重视并购后的整合工作

企业并购之后的整合工作也很重要。倘若整合不力, 可能会导致企业的并购行为的目的达不到, 而白白浪费并购成本。并购重组后的整合工作, 类似于前文所述的企业文化的重新创建工作。只是整合工作更复杂, 其上至企业发展战略的重新研究与制定, 下至内部管理、人力整合、财务衔接等一系列整合工作。可以说, 并购后的整合工作是整个并购行为的重中之重。

参考文献

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[4]陈蕾, 张爱群, 惠勤.我国金融控股公司的发展现状与模式选择[J].合肥学院学报 (社会科学版) , 2006 (03) .

[5]黄文捷.民营企业并购国有企业财务风险分析[J].今日科苑, 2010 (23) .

投资银行在企业并购 篇8

2003年3月7日,外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(下称《暂行规定》),这标志着我国外资并购法律制度体系初步建立,为进一步制定并完善我国外资并购的政策法律制度奠定了坚实的基础。该《暂行规定》对外资并购的形式、原则、审查机构、审查门槛、并购程序等内容作了较为全面的规定,为外资并购境内企业提供了可靠的依据。以《暂行规定》的颁布实施为标志,我国关于外资并购的政策立法进入到一个快速发展的新阶段。与之前的有关外资并购的政策立法相比,《暂行规定》的进步意义主要体现在以下方面的内容中:

第一,关于外资并购的调整范围。关于外资并购的调整范围,《暂行规定》明确规定了股权并购和资产并购两种基本并购模式(第2条)。就股权并购而言,分为两种情况:一是单纯的股权并购,即外国投资者通过协议购买境内非外商投资企业的股东的股权,从而使现行的股权结构予以变更而达到并购境内企业的目的;二是以认购增资的方式进行股权并购,即外国投资者通过认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业,从而达到并购的目的。就资产并购而言,同样也分为两种情况:一是外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产;二是外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。在此之前的三资企业法都是调整新设投资模式,而该暂行规定则是将国内企业改造成外商投资企业。

第二,关于外资并购中的外资比例问题。在《暂行规定》之前的法律、法规以及政策性文件都要求外商投资企业注册资本中的外资比例不得低于25%,但是该暂行规定明确规定了外资并购境内企业可以不受25%的限制。按照以前有关外商投资的政策法律文件的规定,我们通常以25%的外资比例为界限来判断所设企业是否为外商投资企业,并且对于外商投资的监管和待遇,25%的外资比例是一个硬标准。该暂行规定进一步明确了在外资并购中,外资比例低于25%的,在性质上也属于外商投资企业。这主要是考虑到外资并购不同于新设投资,其要求并购的灵活和简便。如果外资并购必须也符合25%的外资比例这个硬标准的话,无异于对外资并购进行了限制,这样不利于外资并购活动的顺利开展。

第三,关于外资并购中的债权债务承担问题。《暂行规定》对因并购而导致的债权债务承担问题作出了明确规定。外国投资者以股权并购方式并购境内企业的,由并购后的外商投资企业承担并购前被并购企业的债权债务。外国投资者以资产并购方式并购境内企业的,由于被并购企业的法律主体地位并未因向外国投资者出让资产而发生任何改变,因此被并购企业仍应自行承担其原来的债权债务。但是债权债务的承担从根本上说属于当事人意思自治的范畴,因此在后者,该暂行规定允许外国投资者与并购的企业、债权人以及其它债务当事人在符合《公司法》等相关规定的前提下另行协商债权债务的处置问题。

第四,关于外资并购交易价格及其支付问题。外资并购的交易价格及其支付问题首先是一个当事人意思自治的问题,但同时也涉及到政府监管问题。该暂行规定允许并购当事者协商确定或者认可资产评估机构,由该资产评估机构对拟转让的股权或者资产进行评估,并以其评估结果作为确定交易价格的依据。如果交易价格明显低于评估结果,除非有合理的理由和证据证明该交易价格的确定确实出于合理的商业考虑,且符合其他有关规定,否则将会被认定为一种规避。这就关系到政府监管问题,即防止和避免以非正常低价交易而借助外资并购的名义向境外非法转移外汇,因此要求根据资产评估机构的评估结果来确定交易价格。同时,该暂行规定还对支付方式以及支付期限等作出了明确的规定。

第五,关于外资并购的审批问题。对于外商投资企业,我国的政策法律文件一直要求审批,这是与现行《公司法》的一个很大的不同之处。审批制依然是我国外资管理体制的一个特点。因此无论新设投资还是外资并购,均实行审批制,这是我国利用外资的总体产业政策的要求。需要注意的是,该暂行规定明确规定通过外资并购设立外商投资企业的审批期限为30天。这比新设投资设立中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外商独资企业的审批期限都要短(根据现行法律规定,设立中外合资经营企业的审批期限为90天,设立中外合作经营企业的审批期限为3个月,设立外商独资企业的审批期限为45天)。这样一来,对于外资并购境内企业的审批更为注重效率。

第六,关于外资并购的审查问题。《暂行规定》对由于外资并购而导致的过度集中问题明确规定要加强政府的管控,即对外资并购进行审查。关于外资并购审查的规定颇受各方关注,甚至有人认为这实际上构成了对外资的歧视。其实,各国政策立法在承认外资并购的同时,都会对企业并购(包括外资并购)进行反垄断审查,以防止并购导致过度集中、对自由竞争造成不利。这种反垄断意义上的政府管制经济的做法非常常见,而且许多发达国家和地区对外资并购施加的监督管制通常是以《反垄断法》为基础和核心而形成的政策法律体系。但是由于直到该暂行规定颁布实施,我国的《反垄断法》仍然在制定过程之中。应当说,该暂行规定确定的对外资并购的反垄断审查不仅是必要的,而且具有积极和进步的意义(随着我国《反垄断法》的颁布与实施,外资并购中的反垄断审查获得了更为可靠的法律依据)。

第七,关于中国自然人的股东地位问题。在规范新设投资的中外合资经营企业法、中外合作经营企业法以及外商独资企业法中,对于中方投资者都没有包括自然人投资者在内。随着我国经济体制改革的顺利进行,金融、资本等市场对外开放程度的日益扩大,自然人投资无论在方式上还是在领域上都有非常大的发展和变化。因此,限制中国自然人投资者对外资企业进行投资不可避免地受到众多争议。该暂行规定对因为外资并购过程中中国自然人的股东地位作出了肯定性的规定,这对于在外资并购中维护中方自然人股东利益具有积极的作用。

二、《外国投资者并购境内企业的规定》内容探析

由上述分析可见,《暂行规定》与此前我国关于外资并购的政策立法相比,在很多地方都实现了重大突破。随着这一暂行规定的颁布实施,外资并购国内企业的实践也异常勃兴起来。与此同时,在外资并购过程中也开始出现一些问题,如资产评估、审批监管、反垄断审查、防止国有资产流失、并购后企业管理模式等等。于是,在征求各方面意见和建议的基础上,商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布了修订后的《外国投资者并购境内企业的规定》(下称《规定》),并于2006年9月8日起实施。与《暂行规定》相比,修订后的《规定》不仅在条文数量上远远多于前者(原来暂行规定26个条文,而修订后的并购规定有61个条文),而且在内容上更完整、更详细具体、更具操作性。具体来说,主要表现在以下几个方面:

第一,关于外资并购的原则更明确、具体。《规定》增加了符合中国土地政策、环境保护政策等内容作为外资并购的原则。这实际上对外国投资者并购进内企业提出了更高的要求。这样一来,必将有利于我国外资并购效益的提高。

第二,关于外资并购的外资比例与现行外商投资法律体系的衔接更明确。《暂行规定》确定的外资并购中外资比例可以不受25%的限制,并且并购后的企业管理模式均为外商投资企业管理模式,即纳入我国关于外商投资企业管理的政策法律制度框架之内。这种原则性的规定使得外资并购与外商投资法律体系得以衔接,但是不是非常明确具体,因而缺乏一定的操作性。《规定》则明确规定外国投资者出资比例高于25%的并购企业能够享受外商投资企业的各种待遇,并购后外商投资企业注册资本中外资比例低于25%的,该企业不享受外商投资企业的待遇,除非法律和行政法规另有规定。同时,其举借外债并不按照外资企业举借外债的有关规定进行,而应当按照境内有关规定办理。此外还规定,境内单位或者个人在境外设立或者控制的公司并购关联企业后设立的外资企业不享受外商投资企业的待遇,除非该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后的外商投资企业增资,且增资额占企业注册资本25%以上。这在一定程度上遏制了境内企业在海外设立公司,再以该海外公司的名义并购境内企业,并将其转变为外资企业的不法行为。这些规定使得外资并购与现行外商投资法律体系的衔接就更为明确、具体,也更具操作性。

第三,关于外国投资者以股权作为并购对价的“换股并购”得以明确。《规定》对“换股并购”进行了规定。外国投资者以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段并购境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份,应当报送商务部审批。实施并购的境外公司应当是上市公司。中国境内公司或者自然人为实现在境外上市而直接或者间接控制的境外公司也可以按照该规定从事股权并购活动。

第四,关于特殊目的公司的规定。《规定》对特殊目的公司作出了明确规定,即中国境内公司或者自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或者间接控制的境外公司。设立特殊目的公司应当向商务部申请办理核准手续并获得中国境内企业境外投资批准证书。特殊目的公司境外上市交易须经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司为实现境外上市,可以以其拥有的股权作为支付手段购买境内公司股东的股权,即“换股并购”。

第五,关于涉及重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号外资并购的监管进一步加强。根据《规定》,外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,如果涉及到重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应当就此向商务部申报。否则,若并购行为对国家经济安全造成或者可能造成重大影响的,有关部门可以要求当事人终止交易,或者采取转让相关股权、资产或者其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全所产生的影响。这实际上是加强这些领域内的外资并购的政府监管。

此外,新规定在国有股权(资产)转让、防止国家税收收入损失、维护证券市场秩序以及公共利益等方面也作出了相应的规定。

从某种意义上说,《规定》为外资并购境内企业提供了良好的政策法律依据。但是作为国务院职能部门联合颁行的行政规章,仍有很多值得思考并予以完善的地方,其中尤其是关于外资并购中的反垄断审查方面的规定表现得最为明显。《规定》设专章对反垄断审查进行了规定,突显反垄断审查在外资并购中的重要性。但是有关内容并未对《暂行规定》作出任何具体修改(这实际上与我国制定反垄断法的进程有关)。与此同时,在外资并购实践中关于反垄断审查问题越来越受到各界的关注,相关申请也日益增多。面对这种形势,商务部反垄断调查办公室于2007年3月8日发布了《外国投资者并购境内企业反垄断申报指南》。可以说,该反垄断申报指南的发布,不仅是对《外国投资者并购境内企业的规定》有关反垄断审查规定不足的一种弥补,而且也在很大程度上解决了外资并购中反垄断申请、审查的具体问题。2008年8月,《反垄断法》生效之后,我国随即成立了国务院反垄断委员会,出台了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《国务院反垄断委员会工作规则》,为今后做好反垄断审查工作奠定了良好的基础。

投资银行在企业并购 篇9

进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心。对于正处在高速发展阶段的中国企业, 并购无疑是快速扩张壮大的重要途径, 成功的并购需要充足的资金支持, 仅凭企业自身的资金实力难以实现成本日趋高昂的并购交易, 这为商业银行提供了全新的市场机会。

2商业银行发展企业并购融资业务的市场环境分析

并购融资, 是指商业银行向并购方发放的用于支付并购交易价款的融资, 一般采取并购贷款的形式。近年来, 国内经济蓬勃发展和产业结构升级为商业银行并购融资业务发展提供了广阔的空间。

2.1产业结构调整升级, 企业并购重组政策导向明确

2010年国务院出台了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》, 明确了淘汰落后产能工作的总体要求和目标任务。银监会也明确要求各商业银行持续贯彻落实国务院关于抑制产能过剩、淘汰落后产能、促进节能减排的各项调控要求, 加大对钢铁、水泥、风电设备、多晶硅、平板玻璃、煤化工、造船等严重产能过剩行业项目的信贷控制。2010年末, 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》颁布, 提出了通过兼并重组整合、盘活和优化已建成存量落后产能, 把有限的要素资源引导和配置到具备国际竞争力的优势企业, 最大限度降低产业结构调整经济成本的框架思路。该《意见》也首次明确要求商业银行积极稳妥地开展并购贷款业务, 鼓励商业银行对兼并重组后的企业提供授信支持。

2.2企业并购整合加速, 并购融资商机凸显

国有企业方面, 国资委力促做强做优国有企业、培育具有国际竞争力世界一流企业。2010年以鞍山钢铁集团和攀钢集团新设合并、东方航空公司吸收合并上海航空公司、上海医工院并入国药集团等标志性事件为代表的大型国有企业资产整合陆续展开。预计“十二五”期间一批不属于国民经济重要行业和关键领域、规模小、实力弱、依靠自身整合存在一定困难的国企将被并入资本雄厚、公司治理完善的大型国企。从以往国企重组的案例来看, 并不仅仅采取股权无偿划转的方式, 更多是在并购方企业承债或支付现金对价的基础上有偿进行股权划转。民营企业方面, 企业并购热情高涨, 高潮迭起, 典型案例是2010年吉利成功收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权, 总价约为18亿美元, 成为国内企业最大规模的海外并购案。

据统计, 2010年上半年, 在全球并购市场买方国家排名中, 中国以740亿美元的交易额列美国 (3160亿美元) 之后居第二位;而2007年, 中国还未进入前十名。在卖方国家排名中, 中国以550亿美元排名第二, 美国以3560亿美元位列第一。2010年前3季度, 亚太地区 (除日本) 的并购交易金额约3080亿美元, 其中中国企业参与的并购交易总额就达1230亿美元。2010年共披露涉及中国企业并购案例2656起 (以涉及标的企业数量计算) , 其中披露金额案例为2057起, 交易金额达1696亿美元。无论是披露案例数量还是交易金额, 都达到历史最高水平。中国并购活动持续活跃, 收购目标和涉足区域也更加广泛, 并购方企业融资需求巨大。

2.3人民币境外直投开闸, 海外并购融资前景可期

为进一步完善人民币汇率形成机制, 缓解热钱流入导致的外汇占款压力, 稳步推进人民币国际化, 中国人民银行2011年颁布实施了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》, 允许境内商业银行为境内机构海外投资提供人民币结算。该《办法》的出台, 将根本性改变海外并购“内保外贷”和“外保外贷”的传统模式。境内商业银行均可根据境内机构并购整合经验、综合偿债来源及境内担保情况, 为其经国家主管部门批准的海外并购项目, 直接提供人民币并购贷款。而申请海外并购融资境内机构多为整体实力雄厚、行业竞争优势地位明显的大型企业集团, 积极参与该类企业海外并购, 不仅可以获得并购融资商机, 还将有效带动相关资产、负债业务的全方位合作, 市场潜力巨大。

3商业银行发展企业并购融资业务的必要性

综上所述, 国内商业银行发展企业并购融资业务的外部市场环境已经成熟, 大力发展企业并购融资业务, 既符合当前国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 势在必行。

3.1市场高涨的融资需求是商业银行发展企业并购融资的外在动力

企业并购活动中, 并购方一般通过2种渠道筹措资金来源——内部自筹和外部商业融资。内部自筹资金主要源自企业资本金、企业公积金、公益金及未分配利润等;外部商业融资主要有商业银行贷款、企业间拆借、发行公司债券等。并购是企业实现规模扩张的重要手段, 也是一种相对高风险的投资活动。近年来, 企业并购规模越来越大, 并购模式也日趋多样化, 相应的并购金额也水涨船高, 一些重大并购案例并购金额屡创新高, 有的甚至高达上百亿美元。因此, 充足的资金支持是并购成功的必要条件甚至是首要条件, 企业仅靠自有资金难以实现并购目标, 必须获得外部商业融资渠道的有效支持。而商业融资需要根据并购标的与并购模式选择合适的融资方式, 目前国内企业并购可选择的融资渠道相对有限, 商业银行贷款及相关配套融资方式势必成为企业并购融资的主渠道。

3.2商业银行实现功能转型和价值最大化是发展企业并购融资的内生动力

对商业银行而言, 首先, 发展企业并购融资 (目前主要是并购贷款) 拓宽了信贷业务范围, 开辟了利息收入增长新的来源。随着国内商业银行在传统业务领域同质化、白热化的竞争, 传统业务的盈利能力和边际收益逐步收缩, 直接制约了商业银行扩张与发展的要求, 业务创新势在必行。随着政策限制的放宽, 推进高附加值的并购贷款业务, 在丰富贷款产品线的同时可以有效介入并购双方企业财务顾问、债务重组等相关业务, 实现利息收入与中间业务收入双丰收, 扩大客户的综合贡献度。其次, 由于采取并购方式实现扩张的企业多是经营管理出色、在市场上处于优势地位的企业, 是商业银行的优质客户, 介入其并购融资业务, 势必将进一步提高客户的忠诚度。

4商业银行发展企业并购融资的几点思考

4.1加大并购融资推进力度, 明确推进策略

商业银行应将企业并购融资作为战略性、基础性的业务, 积极布局, 科学推进。应认真研究国家产业结构调整政策和中央企业优化产业布局总体规划, 密切关注国内重点行业和特色产业的整合动向, 动态跟踪大型重点企业的战略性重组动向。在并购融资推进策略上, 应优先支持大型绩优企业以延伸产业链、形成综合性企业集团为目标的纵向并购, 规模效益显著行业领军企业的横向并购, 优质民营企业和上市公司的并购, 严格控制房地产企业的并购融资业务。重点考虑以下领域:一是国家政策支持的行业重组, 如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业;二是交通运输、基础设施、现代装备制造业、低碳经济相关行业的并购融资需求;三是风险较低的由并购方自身作为融资主体的并购融资业务, 审慎开展风险较高的结构融资和跨境并购融资业务。

4.2建立并购项目储备库, 深度挖掘业务机会

首先要加大并购交易信息收集力度。兼并重组是关乎一个企业发展的重大高层决策, 其时机的选择依赖于各项条件的完备和企业决断, 因此做好项目储备尤为重要。商业银行在日常营销中应注意采集合作客户在资本运作层面的意图和规划, 分析其并购、出售的实际或潜在需求。其次, 挖掘撮合并购交易机会。并购买卖双方对并购交易的成功与否具有同等地位, 培养主动撮合并购双方交易的能力, 将有力提升商业银行并购融资业务经营水平与市场地位。商业银行应充分发挥网络和专业优势, 在项目储备过程中双向采集企业并购需求和出售需求, 在合规的前提下撮合并购交易, 争取银行在客户并购交易和融资方案设计中的主导地位。应深入研究探索包括受让原有股权、认购新增股权、承接债务、购买资产等交易方式, 着力提升并购融资方案设计水平。

4.3创新并购融资工具, 深化服务内涵

目前, 全球并购交易中采用现金支付的比重约为65%左右。自2008年银监会允许商业银行开展并购贷款业务以来, 并购贷款已成为境内企业并购交易现金支付的重要来源。但总体而言, 国内并购融资工具仍相对较少, 创新并购融资工具空间巨大。商业银行在积极推进并购贷款的同时, 可以研究创新并购债务融资工具、并购股权基金、信托融资、重组融资等各类融资工具, 拓宽并购融资渠道, 分散并购融资风险。此外, 并购业务不确定因素多、专业性强, 企业并购成功率并不高, 相当部分并购案例失败主因在于并购整合不成功。因此, 出色的商业银行不应仅局限于融资提供方的角色, 应积极为企业提供包括并购操作流程设计、并购交易与融资结构安排、尽职调查与估值、并购资金托管、并购整合实施在内的全流程金融服务, 深化服务内涵, 促进并购整合成功。

4.4优化考核激励机制, 促进专业团队建设

并购融资业务涉及到信贷、行业、法律、财务、评估等多方面知识, 高素质的并购专业人才是商业银行开展并购融资业务的基础与保障。商业银行在加大并购融资业务制度和流程培训、提升客户经理对复杂并购融资项目的的研判和处理能力的同时, 应该从长远考虑, 建立一套专业人才培养机制, 培养人、吸引人、留住人。关键是要建立科学、合理的并购融资业务绩效分配制度, 要积极探索“买单制”管理, 对并购融资业务实行“团队买单、二次分配”的办法, 按项目实现的收入水平将奖励费用直接分配到业务团队, 并综合考虑团队成员的贡献大小进行二次分配, 实现专业人员的市场价值。

4.5健全风控机制, 加强并购融资全流程管理

并购贷款同时涉及并购方与目标企业双方主体, 并购贷款的第一还款来源是基于目标公司未来产生的现金流, 因此并购交易的完成并不意味着并购成功, 还需考察并购双方是否有能力通过组织整合、资产整合、业务整合等实现协同效应, 并购后企业的经营及财务状况是否能保持稳定或增长趋势。因此, 商业银行在开展并购融资业务时, 应从并购全过程的角度, 在全面分析战略风险、法律风险、整合风险、经营风险、财务风险、汇率风险等与并购有关的各项风险的基础上, 完善风险评估模型和方法。在并购贷款存续期间, 要持续跟踪并购方企业并购整合计划的实施进度、并购完成后企业经营效果等, 及时控制并购前、并购中和并购后的风险点。

摘要：进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心, 企业并购融资需求迫切。大力发展企业并购融资业务, 既符合国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 商业银行发展并购融资业务空间广阔。

关键词：商业银行,并购融资,探讨

参考文献

[1]上海国资.现阶段商业银行发展并购业务的若干思考[J].上海国资, 2011, (6) :88-89

投资银行在企业并购 篇10

A公司是一家从事高端装备制造业的上市公司, 公司为实现扩大生产经营规模、提高市场份额、提升行业战略地位、实施多元化经营的投资战略, 从2006年起, 开展了一系列投资及并购活动。先后并购了国内外多家公司, 并在国内多个城市成立了属地化子公司, 或与行业内知名企业合资合作设立联营、合营公司, 在美国、澳洲、巴西、香港等地也设立了多家境外子公司。按投资并购的战略目标不同, 大致可分为五类。

(1) 进入新的产业, 扩展业务领域。如收购某高端装备整车制造公司, 进入整车制造领域;收购英国某海工装备制造公司进入海工领域。这类投资一般投资金额较大, 是A公司快速扩张战略下的核心并购业务, 以全资或合资控股方式为主。

(2) 投资换市场, 扩大市场占有率。如以主业市场为依托的沈阳、昆明等属地化公司。这类投资以取得订单为目的, 一般投资金额在1亿元以下, 轻资产运作, 以全资或合资控股方式为主。

(3) 设立境外公司, 开拓海外市场。如设立美国、澳洲、巴西子公司, 以这些子公司为基地, 实现海外市场的突破。这类公司的资本金配置以满足公司日常运维为主, 投资金额较小, 以全资方式为主。

(4) 以投资引进技术, 合作研发。如收购英国某电力电子器件制造公司, 合作研发半导体器件技术, 并将技术引进国内建立了拥有自主知识产权的生产线;与行业内知名企业合资合作, 为主业产品提供技术平台和渠道。这类投资以技术引进或技术交流为目的, 投资金额较小, 合营、联营或参股为主。

(5) 建立投融资平台。如设立香港公司, 利用低成本的境外资金和税收优惠, 建立境外投融资平台。这类公司的投资金额根据投资并购项目的需要而增加, 以全资为主。

二、A公司投资并购管理中存在的问题及分析

A公司在技术研发、进入新产业、新市场领域、扩大市场占有方面配置了相应的资本投入, 并建立了以香港公司为主的投融资平台, 初显集团专业投资并购雏形。但从财务管理的视角看, 公司在投资及并购中也存在一些问题。

(一) 投资主体相对单一

对外投资多以直接投资方式, 纳入合并报表范畴, 此种模式的局限性有:第一, 新投资或并购的公司初期多为亏损, 纳入合并报表范围后, 直接影响公司的整体业绩;第二, 新产业板块的新公司很难得到充裕的人力资源和技术支持, 可能导致商业计划难以实现;第三, 退出时, 面临人员安置、资产处置、小股东利益等困难。

(二) 资金来源渠道窄

并购投资主要以自有资金直接现金支付。这种直接购买方式因为一次性投入大, 投资的风险大, 要求事先经过充分的技术经济论证和可行性研究, 一旦出现偏差, 将造成投资资金难以收回。

(三) 投资后评价欠缺、财务投资收益欠佳

A公司目前没有实施投资后评价, 部分项目实施与项目计划存在偏差, 预期的投资目标缺乏管控机制, 部分子公司处于持续亏损和微利状态, 财务投资收益欠佳。

(四) 属地化公司重复投资、资源分散

因投资换市场的外部环境要求, 先后在沈阳、昆明、广州、杭州等地设立了属地化公司, 并配置相应的固定资产投资和资本投入。这些公司业务范围一致, 但是在实施过程中, 个别属地化公司存在生产任务不饱、任务安排不规律的现象, 资产和人力资源得不到充分发挥, 因地域的限制, 资产资源共享不充分。订单交付完成后, 属地化公司的资源将会过剩, 属地化公司的去向、发展定位、资源优化配置、盈利模式等问题还待解决。

(五) 联营、合营公司监管力度弱

在对合营、联营公司的管理中, 除了对一家合营公司委派了财务主管, 其余两家均没有委派财务人员。在财务管理和业务管理方面没有实行统一的管理标准和管理机制, 监管力度较小。对合营、联营公司的管理更多的只是停留在事后分析, 合营、联营公司运营过程中的问题和风险不能及时地被发现和规避。

(六) 海外并购公司的整合难度大

海外并购的公司, 由于企业文化、管理模式、法律环境的巨大差异, 再加上公司缺乏高素质的国际化管理人才, 在进行并购后整合时非常困难。财务战略、财务资源、财务制度等不能及时有效地整合在一起, 未能实现预期的财务协同效应。

三、财务视角下的投资并购管理改进措施

(一) 投资主体的选择与设计

作为上市公司, 面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力, 在展开对外并购时, 管理层应考虑诸多并购风险。要控制这些风险, 并购主体的选择与结构设计及后续的资本运作很重要。

1. 投资主体选择的可能方案

上市公司在开展投资并购时, 在投资主体的选择上至少有4种可能方案:方案一, 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;方案二, 由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购, 配套资产注入行动;方案三, 由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;方案四, 由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购, 未来配套资产注入等行动。

2. 根据风险匹配不同类型的资本, 选择合适的投资主体

将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环, 遵循“根据风险匹配不同类型的资本”原则, 以实现投资战略为目标, 划分财务投资、产业投资, 综合评估自身资产、市值状况, 标的企业盈利能力、成长性、估值, 拟投产业所处生命周期等情况, 选择合适的投资主体开展投资并购。

3. 产融结合, 设立产业投资基金

通过产业资本与金融资本的结合, 搭建产业集团的资本运作平台, 优化资源配置, 实现产融一体化, 提高产业及集团的整体竞争力。但是投资基金的运作对于一个以产业经营为主的公司而言, 还属新兴的业务, 应加快研究, 积极储备专业人才, 设置科学的投资决策机制。

(二) 并购支付方式的选择

并购支付方式主要有:现金支付、股权支付、现金和股权混合支付、承担债务、债转股等。

(1) 除以现金直接支付外, 考虑多种支付方式。如通过增加发行股票取得被并购企业的控制权, 可以不减少企业的资产, 将被收购企业纳入到企业集团内部, 有利于调整企业资本结构, 便于企业选择最佳资产组合。此种方式通常也发生在目标企业资大于债的情况下, 目标企业所有者与并购方一起享有按股份分红的权利和承担亏损的义务。

(2) 适当运用财务杠杆, 实行杠杆收购。通过多层投资结构安排, 以信贷、发债、基金投资等方式融通资本, 运用财务杠杆加大负债比例, 能实现以较少的股本投入实现对目标企业的收购、重组。

(3) 对于目标企业的资本结构, 进行适当资本弱化安排。以债权出资方式替代股权出资, 既可享受利息税盾, 也可以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源, 投资安排更灵活。

(三) 开展投资后评价, 建立投资项目全周期管理体系

投资后评价是投资项目管理的一部分, 投资后评价有助于提高企业投资决策水平和投资效益, 完善投资决策机制。企业应建立投资项目的全周期管理体系, 对于在投资后评价中发现的问题, 及时进行诊断与解决, 给予子公司在资源、管理等方面的支持, 有利于保证投资战略的贯彻执行, 有利于子公司获得较好的财务投资收益, 使其健康良性发展。

(四) 加强对联营、合营企业监管

对联营、合营公司的管理应围绕战略目标的实现而开展。如果合作的初衷是实现技术的合作和引进, 在管理中应更关注技术吸收的进度。对联营、合营公司的监管更多依赖于公司治理机制, 如通过派出董事、监事参与公司经营决策。但应加强信息传递机制和财务监管机制, 加强对联营、合营公司的经营情况了解并对异常情况及时做出反应, 从而促进投资目标的实现。

(五) 借助不同层次的资本市场实现融资及退出

随着A股注册制的推进、新三板市场的快速发展, 未来资本市场将能更好地发挥融资功能。企业在做投资、重组时, 可以根据资产及业务特点, 考虑借助不同层次的资本市场, 实现上市融资、投资退出。

(六) 建立专业的投资并购团队, 对拟投产业及项目进行长期跟踪

投资并购团队是项目成功的关键, 以产业经营为主的企业, 投资并购团队大部分都是兼职人员, 组成人员不固定, 授权不充分, 专业知识、处理经验都有所欠缺。由于投资并购业务具有时间长、交易复杂、风险高等特点, 为适应企业投资并购的常态化, 应建立一个由业务、规划、财务、证券法律等部门专业人员组成的稳定的联合团队和工作机制, 专职负责投资并购业务, 对拟投产业及项目进行长期跟踪分析, 形成一个专业的项目库, 建立定期分析机制, 择机推进。

(七) 建立投资并购风险控制矩阵及操作指引

投资并购过程中的风险控制是项目成功的重要保证, 在项目的各个阶段都存在各种不同的风险, 如政治风险、法律风险、行业风险、财务风险等, 为更好地指导投资并购业务、培养专业团队, 制定投资并购业务操作指引, 建立针对投资并购业务的风险信息库、风险控制矩阵, 加强全过程的风险控制。

摘要：投资并购是企业实现发展战略, 提升核心竞争力和价值的重要方式之一, 但是由于投资并购目标的多样性、业务的复杂性, 许多企业的投资并购效果往往并不理想。本文以从事高端装备制造的A公司为例, 从财务视角对其投资并购实践中存在的问题进行分析, 以提出改善投资绩效的有效措施。

关键词：财务视角,高端装备制造,投资并购

参考文献

[1]丛彦国.并购基金特殊运作模式——私募基金联合上市公司并购法律解析[J].民商经济法学, 2015 (6) .

[2]吴晓华.中国并购基金的发展现状分析[J].金融视线, 2015 (25) .

投资银行在企业并购 篇11

正值半个多世纪以来最严重的金融风暴袭击华尔街的时候，中国银行日前却宣布斥资2.363亿欧元(合3.41亿美元)收购法国洛希尔银行20％的股权。洛希尔银行是法国一家从事财富管理及银行业务的家族式企业。这一投资，不仅是中国国内银行进入欧洲市场迄今为止的第一笔大额交易，同时还彰显出中国公司收购海外公司的强烈兴趣。

2008年上半年，中国共有境外并购交易102宗，并购金额达320亿美元，而去年全年中国在境外的并购交易虽有166宗，总额只有260亿美元。截至目前，中国企业在境外的并购金额总计接近1500亿美元，且这段时间并购交易增长不会放缓。

中国企业大举进攻海外的原因很多，其中最普遍的动机包括寻求资源、品牌建设以及战略考虑。近期跨国并购的目的除了寻求资源，还有希望进入价值链的上游，进军海外市场或为境外客户提供服务。此外也有海外收购是为了改善自己的运营，著名的例子包括中国汽车厂商收购欧美汽车零件公司，甚至直接买下知名汽车品牌(譬如路虎和名爵)。

沃顿全球家族联盟学术主任、沃顿管理学教授拉菲尔·阿密特说，“越来越多的中国企业意识到它们的客户正在变得全球化，需要更多的海外服务。为了保持竞争力，留住自己的客户，这些公司必须走向全球。在我看来，中国企业的全球化浪潮才刚开始。”

据了解，绝大多数进行跨国并购的都是大型上市公司，这些公司的前身都是国有企业。所以多数此类公司最大的股东仍是中国政府(政府在部分公司的持股高达70％至80％)。总部位于上海的中国创业投资公司副总裁博思睿认为，“由于这些公司的自身规模和容量，再加上有政府的政策及扶持，它们走向全球化的前沿阵地也是顺理成章的。”

资源之战

中国企业海外并购主要集中在自然资源领域，不论是在澳大利亚、非洲还是在拉丁美洲皆是如此。自然资源里最吸引中国企业的又当属离岸开采，单2008年一年的离岸开采业交易金额就将近160亿美元。这种现象的背后是几个简单的事实：中国人口占全球人口总数的20％，经济飞速增长，但自然资源相对匮乏。中国创投的投资经理、来自南非的拉吉思·塞巴斯蒂安说，“这股趋势在近期内不会消失。因为现在是全球增长最快的消费者市场中国与全球最大的尚未开发的商品资源市场相结合的时候。”

目前，中国的人均GDP约为2500美元。假如要保持过去几年的发展速度，中国就必须极大地增加铁矿、铜和铝的进口量。随着消费力的增强，中国消费者需要购买更多的汽车、电子产品、小家电等商品。与此同时，中国政府还将继续投资兴建基础设施、学校、道路和电厂。这些结构性的社会经济变化需要更多的资源，但中国目前储备的资源并不多。南非英美总裁基金负责人、著名未来学家克莱姆·桑特说：“这场并购游戏很简单，但却是史无前例的。19世纪中期至末期，英国有3000万至4000万人参加工业革命，并且它可以从殖民地获得原材料；20世纪之交美国有1.5亿人参加工业革命，它可以实现原材料自给自足；现在中国有13亿人口参加工业革命，但这个国家既没有殖民地，本土的自然资源中也只有煤储量比较丰富。”

过去几年来，中国企业对海外的自然资源公司发起了前所未有的进攻。譬如，在拉美以8亿美元收购秘鲁铜业。在澳洲买下中西部公司、西澳矿业公司、金达必金属公司和澳洲资源公司。今年，中国企业甚至把触角伸进阿富汗，斥资约40亿美元买下当地的安亚克铜矿。这是该国历史上收到的规模最大的单笔投资。

在中国企业以140亿美元收购能源巨头力拓矿业公司的股份之后，英国(力拓总部)就成为今年中国企业最大的目标。新加坡的几宗与能源相关的并购案以36亿美元次之。近几年来最活跃的收购方当属中国铝业公司，但几乎所有国内资源公司，中石油、宝钢、中国海洋石油总公司都在积极进行海外并购，包括开采和交易金属的中国五矿集团公司也被视为潜在的收购方。五矿集团与智利国有铜公司Codelco合资建厂，在智利开采铜矿。五矿集团今年进入财富500强公司名单，名列第435位，销售额达170亿美元。农业类公司也不甘落后。2008年7月，就在中国政府放松对境外农业投资的限制之后，中国最大的粮油食品公司中粮集团有限公司购得美国SmithfieldFoods Inc公司5％的股权。后者是美国最大的猪肉加工商。中粮集团销售额为180亿美元，在财富500强企业中名列第405位。

虽然中国资源公司海外并购多数都有政府支持的背景，但有证据表明，一旦并购交易完成，利润就代替国家战略唱起了主角。譬如，约有三分之二的中国海外石油资产没有运回国内，而是以现货价格在全球市场直接出售。

如火如荼的收购战

不久前，中国的银行还是外国收购者眼中的投资目标，如今它们却摇身一变成了买家。其原因是这些银行清理了自己的资产负债表，引入海外投资者并开始进行首次公开募股(IPO)。几年前，国有银行的资产负债表上都有大量的不良贷款(NPL)。2001年，不良贷款约占总贷款的30％，2007年，该数字降至7％。随着不良贷款率的进一步下降，国有四大银行的股值也跻身全球10大行列。与此同时，保险业也经历了类似的转变，中国最大的两家保险公司目前都已进入全球10大保险公司的名单。

由于手中有充足的流动性资本，中国金融机构也一直活跃在收购前沿。过去几年来比较令人瞩目的收购案有：2007年末，中国主权财富基金中，国投资有限责任公司以50亿美元购入摩根士丹利股权，投资30亿美元购买黑石集团股权。国家开发银行以30亿美元购买巴克莱银行的股权。

中国创投的博思睿说，“中国金融机构海外收购的目的并不只是财务回报，它们还有自己的战略考虑。它们希望在IT和风险管理等各个领域学习海外经验，了解全球的最佳实践。”此外，这些金融机构借着收购区域性银行还能获得所需要的战略客户群，譬如工商银行以50亿美元购得南非标准银行20％的股权，借此接近非洲的采矿、能源等资源公司。最近工行与标准银行成立的合资企业，建立了一支以非洲市场为目标的私募股权投资基金，旨在在非洲各地进行资源投资。塞巴斯蒂安称，“收购标准银行干得很漂亮，因为它帮助中国在该地区建立起史无前例的密切联系。”

中国投资有限责任公司的注册资本为2000亿美元，是中国最有活力的主权机构财务投资者。此外，还有一些其它的重要主权实体也在进行海外投资，譬如管理着中国1.8万亿美元外汇储备的国家外汇管理局。

很长一段时间以来，国家外汇管理局主要投资的都是美国国债；但最近由于担心美元下跌会削弱美国国债的购买力，它也开始转向其它投资。2008年上半年，它斥资20亿美元购入英国石油约1％的股权，以28亿美元购得法国石油巨头Total1.6％的股权，还向美国私募股权投资公司德克萨斯太平洋集团投资25亿美元。

是福还是祸?

博思睿指出，“中国企业目前的处境很有意思。他们日益累积的财富让它们有能力作海外收购，但很多时候它们都会遭到猜疑。在一系列高调的收购动作失败之后，譬如2005年中海油竞购优尼科失败，许多中国国有大型企业在竞购美国公司时都很谨慎，避免太过高调。但它们在拉美和非洲等地的竞购十分活跃，这些区域蕴含着丰富的自然资源，同时它们在当地兴建道路、桥梁和学校还能改善与当地的政治关系。”

虽然中国企业在新兴市场非常激进，但它们却在发达国家谋求保持低调。为了不受人瞩目，它们近来选择与海外公司结盟，竞购外国企业。但中国电信基础设施巨头华为与波士顿私募股权投资公司贝恩资本联手收购3Com的战略却遭遇失败。另一个办法就是购入少量股权。中国国有投资基金已购得黑石集团、摩根士丹利和巴克莱银行的部分股权。然而，这些对于国外上市公司的投资，尤其是遭遇了目前的金融市场风暴，已经造成了亏损。

中国企业全球化的最大障碍之一就是缺乏具有合适技能的员工。由于缺少具有从事国际经济事务的人力资源，这些公司在谈判和操作海外并购时都会遭遇困难。沃顿商学院的拉菲尔·阿密特指出，“走向全球化当然还会碰到许多挑战，包括经营一家国际化公司面临的管理和组织挑战。除了要克服语言和文化的障碍，高级管理层还必须提高自己管理和控制全球经营的能力。另外，在海外经营还会遇到不同的规则，不同的法律法规，不同的员工薪资等级等问题。”

他还补充说，“企业能否具备各项功能在全球范围内进行高效无缝的经营，能否在全球提供质量相同的服务或产品是需要克服的另一大挑战。另外，企业还必须建立先进的财务管理和控制制度，帮助总部有效地管理公司财务，这对于全球化企业能否取得成功至关重要。”

浅析投资银行在并购融资中的作用 篇12

一、投资银行的内涵

与商业银行相区别, 投资银行主要服务于资本市场。投资银行是那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。国际上对投资银行的定义主要是参照美国著名金融投资专家罗伯特·库恩 (Robert Kuhun) 所著的《投资银行学》, 对投资银行业务按范围大小次序依次提出了从最广义到最狭义的四种定义:

广义的投资银行:它是指任何经营华尔街金融业务的金融机构, 其业务经营范围包括从国际承销业务到零售业务以及其他许多金融服务业务, 如保险公司、不动产经营公司等。

较广义的投资银行:它是指经营全部资本市场业务的金融机构, 其业务经营范围包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本等, 与第一个定义相比, 不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。

较狭义的投资银行:它是指经营部分资本市场业务的金融机构, 业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等, 与第二个定义相比, 不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。

狭义的投资银行:它是仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。

本文所采用的, 是目前被普遍接受的是第二个定义, 即投资银行业务包括所有资本市场的业务。由此, 投资银行可以定义为:投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。

二、投资银行在西方并购融资中发挥着积极的作用

在西方公司并购融资中, 处处可见投资银行的影子, 在西方国家中, 投资银行对并购融资也起了巨大的支持和推动作用。投资银行是主要从事股票和债券发行与二级市场交易的非储蓄金融机构, 在完善的资本市场体系中, 它作为一个重要角色, 执行着广泛的功能, 为公司并购提供完善的融资服务。不论是在杠杆收购、换股并购当中, 还是在卖方融资当中, 投资银行都起到了一个关键的、不容忽视的作用。在欧美20世纪70、80年代, 正是KKR, Boone Pickens及其Means公司, Forstman Little&Co., Black-Stone Group, Gibbons Green和Van, Amerongen, Wasserstein和Perilla, Wesray Capital等导演了美国上市公司的大规模重组浪潮。1976年, KKR成立时只有股本12万美元, 1990年KKR可以从机构投资者处筹集到580亿美元, 1999年, KKR管理的股权资本达92亿美元。所以, 并购的成熟和发展还依赖于更加专业化的财务机构等中介机构的成长和成熟。

并购公司可以获得融资的另一个重要渠道就是通过股票、债券等有价证券的发行和买卖活动, 从证券市场上获取资金。证券经营机构作为证券发行和交易的中介人, 在并购融资活动中发挥着很大的作用。证券承销商通过在一级市场上承销权益性证券和债券性证券为公司并购获取巨额资金。相对证券承销业务而言, 证券经营机构也可以通过自营和经纪业务, 直接参与公司并购融资活动, 作为投资者参与并购主体的股票、债券的买卖, 为并购公司在二级市场上实现股权收购及股权置换提供条件。

三、投资银行在我国上市公司并购融资中的作用

在西方公司并购融资中, 国外的操作过程相当规范, 从组建收购团队、进行可行性分析、选择中介机构、进行融资安排、以及收购后的整合工作, 每一步骤都少不了投资银行等中介机构的服务。

而我国的管理层收购, 往往信息披露不充分, 投资者如雾里看花, 存在很大的暗箱操作问题。之所以出现如此大的差异, 也与我国专业化财务顾问等中介机构的缺位分不开。作者认为造成上述差异的原因主要有:

首先, 部分从事投资银行业务的证券公司、信托投资公司以及其他一些金融机构规模较小, 业务范围窄, 部分公司的股本结构不合理。在规模上, 我国的中小券商居多, 即使是我国的综合类券商, 但比起美国的美林、高盛和所罗门兄弟公司来说, 就大为逊色了;在业务范围上, 我国的投资银行, 主要从事传统的证券经纪、自营、新股发行等再融资服务, 资产管理和并购业务开展得很少;在股本结构上, 目前我国的投资银行多为政府或银行出资组建, 如国泰由建行主办、南方由农行主办、海通由交行全资附属, 银行提供的资金成为它们主要的股本来源, 多数投资银行还未能摆脱出资方影响, 难以以独立市场主体的身份按市场的要求开展业务, 正是这些因素导致南方等证券公司出现了关停并转的局面。

再次, 缺乏投资银行专业人才。投资银行的核心是人力资本。人才是具有高度流动性的, 这一点在投资银行业体现的非常明显。投资银行这一行业属于高收入行业, 一方面对于优秀的人才极具吸引力, 另一方面对人才的要求极为严格。

尽管投资银行业有严苛的职业要求, 然而投资银行并不十分在意培养新人, 他们获取人才的途径主要是两个, 一是让新手自己去争取机会;另一个做法就是挖人。因此, 对于发展时间比较短、整体上还处于起步阶段的国内投行而言, 对拥有专业知识, 尤其是拥有海外求学背景和国际投行实习经历的一流留学生的渴求更是极高。

摘要：本文从投资银行的内涵出发, 首先阐述了投资银行在西方并购融资模式中作用以及对中国并购融资的借鉴意义。再次, 着重对我国上市公司并购融资的现状和问题进行了分析, 得出投资银行等中介机构在我国上市公司并购融资中作用非常有限的结论。最后, 分析我国上市公司并购融资中应解决的问题。

关键词：投资银行,并购融资,风险

参考文献

[1]查理斯R.吉斯特, 《金融体系中的投资银行》[M], 经济科学出版社, 1999.

[2]〈美〉亚历山德拉.里德.拉杰科斯J.弗雷德.威斯顿著《并购的艺术:融资与再融资》[M], 张秋生, 周绍妮张昊等译, 中国财政经济出版社2003版.