企业兼并重组方案呢

企业兼并重组方案呢（精选9篇）

企业兼并重组方案呢 篇1

煤矿企业兼并重组中制定兼并重组方案和协议需要关注的问题(一)

发布时间：2009-11-22 00:00:55作者:刘献民浏览:1499次【收藏】【打印】【大 中 小】

煤矿企业兼并重组是一项复杂的系统工程，牵扯到被兼并煤矿企业的方方面面，考量着参与兼并重组各方的决策能力与对兼并重组操作过程的把控，而兼并重组法律风险的防范集中体现在制定兼并重组方案和协议中。制定兼并重组方案和协议是煤矿企业兼并重组过程中最为关健的一个环节，兼并重组方案和协议既是对前期兼并重组工作的检验和总结，也是新公司组建的主要依据。

制定煤矿企业兼并重组方案和协议除满足《合同法》第十二条规定的合同内容条款外，应重点关注兼并重组主体，土地使用权，被兼并煤矿企业债务，被兼并煤矿企业职工安置，县、乡、村既得合法利益的保护等相关问题。

一、兼并重组主体

煤矿企业兼并重组是各方利益的重新调整，且此次煤矿企业兼并重组政策性很强，正确选定兼并重组主体，不仅影响兼并重组工作能否成功，而且可以避免引发各种纠纷，保障重组后新公司的正常运转。

（一）按照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）和《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）精神，允许参与兼并重组的兼并主体包括：

1、大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司，以及山西煤炭运销集团公司、山西煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产经营企业。

2、现已具备300万吨／年生产规模，且至少有一个120万吨／年机械化开采矿井的地方骨干煤炭企业，经省人民政府批准并予以公告后，可以作为兼并重组主体。

3、其他作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），由各市人民政府提出，经省人民政府批准，原则上应有一个生产规模在90万吨／年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨／年，所属矿井至少有一个规模不低于120万吨／年。

（二）作为被兼并方的煤矿企业，有相当一部分并没有进行改制，有些煤矿企业虽然名称变更为有限责任公司，但股东并没有进行工商登记变更。上世纪末由于煤炭市场萧条，许多煤矿都进行承包经营，甚至很多煤矿进行过层层转包，煤矿企业产权不清，出现众多的出资人。制定兼并重组方案和协议时，应在明晰产权的基础上，根据兼并重组的模式不同选择适格的兼并重组主体。

（三）实践中存在被兼并煤矿已办理名称核准登记，但因技改未完成，不能领取企业法人营业执照的问题。由于现行《中华人民共和国公司法》对筹建期间公司的主体地位、股东投入的性质及是否能流通未作出明确规定，从而给处于整合期间煤矿股权的转让带来影响。因此，在制定煤矿企业兼并重组方案和协议时对该主体问题也应予以关注。

二、土地使用权

由于历史的原因，村集体土地的使用不规范是具有一定普遍性的问题，在此次兼并重组过程中应当着力加以解决，以使土地得到合法合理的利用。《土地管理法》第六十条规定：农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。第六十三条规定：农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。《土地管理法实施条例》第八条第四款规

定：乡（镇）土地利用总体规划，由乡（镇）人民政府编制，逐级上报省、自治区、直辖市人民政府或者省、自治区、直辖市人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准。第四条

第二款规定：农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。

因此，在兼并重组中农村集体土地使用权入股或出租不存在法律障碍，在制定煤矿企业兼并重组方案和协议时应注意查明被兼并煤矿企业的土地使用情况，在符合乡（镇）村土地利用总体规划的前提下进行农村集体土地使用权入股或租凭。

三、被兼并煤矿企业债务

被兼并企业的债务承担方式与兼并重组方式有直接关系。一般情况下，兼并重组后，如被兼并重组企业法人资格消灭，其债权债务由新企业承继；如被兼并重组企业法人资格存续，其债权债务则根据资产负债分割情况由原企业和收购资产方按照比例承担。

此次兼并重组，主要采用两种方式，即被兼并煤矿企业资产整体转让或参股的方式，前一种方式原煤矿企业法人主体将不复存在，对于被兼并煤矿企业的原有债务，虽经兼并主体双方来协商解决，但债务处理不当则会引发较大风险，甚至会严重影响兼并重组后煤矿企业的正常经营，导致社会问题的发生。

1、县乡村所属煤矿，绝大多数在法律形式上属于乡镇集体所有，但实际投资人发生了较为复杂的变化，有的多次转包，法律关系混乱，加上财务和法律手续不全，债权债务真伪难辨，不排除虚假债务存在的可能，未来产权纷争在所难免。

2、对于一次性转让资产退出的乡村办煤矿，极易出现的问题是，所收到的转让价款未能合法合规地用于清理债务，处理注销法人事务，导致债权人追索之诉，直接殃及兼并重组后的煤矿企业。

3、最为担忧的的法律后果是，如果煤矿的实际控制人作为签约主体参与协议的签订并直接受让转让价款，导致其他债权人向乡和村追偿，则会引发更为严重的社会问题。

兼并各方应请律师事务所、审计事务所等专业机构对此进行调查核实，并且在兼并重组协议中设计相关条款，由被兼并煤矿企业出资人承担相应的担保责任或违约责任。

四、被兼并煤矿企业职工安置

《劳动合同法》第四十三条：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。此外，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》（[89]体改经38号）规定：在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。《工伤保险条例》第四十一条：用人单位分立、合并、转让的，承继单位应当承担原用人单位的工伤保险责任；原用人单位已经参加工伤保险的，承继单位应当到当地经办机构办理工伤保险变更登记。用人单位实行承包经营的，工伤保险责任由职工劳动关系所在单位承担。

从以上法律规定中可以看出，被兼并煤矿企业职工原则上应由兼并企业接收安置。但大多数中小煤矿企业并没有按照劳动合同法的规定与职工签订劳动合同，这样的企业本身在劳动用工方面就存在给予职工补偿或受劳动主管部门处罚的风险。另外，对被兼并煤矿企业的原有职工的安置问题也应全面考虑，是解除劳动关系还继续留用，支付多少安置费用，参与兼并重组各方应做到既要防止安置费用过高给企业造成财务负担，又要防止安置不妥激化劳资矛盾，影响社会安定。

对于被兼并煤矿企业原有工伤人员，其中有一部分是政府在整顿关闭小煤矿过程中乡、村集体承继被关闭煤矿的工伤人员，且原乡村煤矿并没有为其办理工伤保险。对于这部分工伤人员以及欠缴的工伤保险费用，兼并重组各方应充分协商，制定职工安置方案妥善安置。

五、县乡村既得合法利益的保护

政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）第十八条规定：兼并重组煤矿企业除要发挥技术、资金、人才和安全管理方面的优势,有效解决中小煤矿安全保障水平低、资源利用率不高和环境综合治理方面存在的问题外,还要继续按照工业反哺农业的方针,支持当地新农村建设和公益性事业,承担相应的社会责任,使县、乡、村原有的既得合法利益得到保证。

我省为产煤大省，很多地区的经济发展依赖煤炭产业，乡村集体煤矿为当地新农村建设、公益事业发展和改善村民的生活条件作出了巨大贡献。此次煤矿企业兼并重组势必造成各方利益的重新分配，影响县、乡、村经济收入和村民的部分利益。在制定煤矿企业兼并重组方案和协议时应按照省政府的文件精神，在符合法律规定的前提下，尽量满足被兼并方提出的合理诉求。

企业兼并重组方案呢 篇2

相对于2011年11月发布的《山西焦化行业兼并重组指导意见》 (以下简称《指导意见》) , 《山西省焦化行业兼并重组实施方案》 (以下简称《实施方案》) 在焦化行业重组的基本目标、标准等方面均作出了进一步的细化明确。具体来看, 《实施方案》主要包含六个方面的内容:一是焦化行业兼并重兼并重组的具体方案要求, 五是焦化行业兼并重组的工作步骤, 六是焦化行业兼并重组的政策措施。

以目标为导向, 引领焦化行业兼并重组进程

目标既是兼并重组预期的结果, 又是衡量工作的标尺, 因而其科学与否非常重要。为此, 山西省焦化行业兼并重组领导组提出了有关兼并重组的四大指标及一个平台。

产业集中度大幅提升为指标之一。山西省现有焦化企业202户, 达到准入条件的企业150户左右。根据山西省的实际情况, 结合《实施方案》制定的兼并重组企业分类标准, 到2015年底, 独立焦化企业的数量将要减少到40户左右, 独立常规机焦企业户均产能要达到300万吨。此外, 还要发展孝义市、介休市、河津市、洪洞县4个千万吨级的焦化产业园区。同时, 增加特大型企业的数量。从目前来看, 潞安矿业集团、山西焦煤集团、山西焦炭集团已具备一定规模的焦化产能, 因而这些集团自身提出的打造千万吨级特大型焦化企业具备较高的可行性;另外, 山西省已有10户企业的焦化产能超过400万吨, 或达成了相应产能规模的整合意向, 所以将1 000万吨级特大型企业的数量增加到了3户, 500万吨级特大型企业的数量增加到了10户, 《实施方案》还提出了山西省前15位焦化企业的产能要占到全省动态控制产能70%以上的目标。

装备水平显著提高为指标之二。装备水平的提高包括淘汰落后的相对提高以及建设大型焦炉的绝对提高。焦炉大型化一方面可以提高技术水平, 另一方面还有利于减少污染物的排放, 因此《实施方案》提出了在2015年底前淘汰落后产能4 000万吨, 即淘汰全部4.3米以下 (含4.3米) 达不到准入标准的焦炉;6米以上和5.5米捣固焦炉焦炭产能达到5 600万吨, 即在2011年底的基础上翻一番。

节能减排取得显著成效为指标之三。根据山西省现行环保政策, 焦化企业污水必须是零排放, 独立焦化企业配套干熄焦后, 水难以平衡, 所以说污水的处理问题制约了独立焦化企业干熄焦装置的应用。在大型焦化园区, 可以由多家企业共建污水集中处理装置, 独立焦化企业也就具备了配套干熄焦装置的条件。干熄焦每吨可节约标准煤50千克左右。据此, 《实施方案》提出了到“十二五”末, 山西省炼焦工序吨焦能耗由现在的160千克标准煤下降到120千克标准煤以下。由于淘汰落后和焦炉的大型化, 污染物排放将绝对和相对减少, 为此还提出了全行业污染物排放量相对“十一五”末下降30%的目标。

化产精深加工形成规模为指标之四。基于目前山西省化产精深加工未形成规模的情况, 山西省选出了一些市场容量广阔、经济效益较好、适合山西省发展的深加工方向, 在《实施方案》中提出了“在2015年实现对焦化副产品的充分二次加工, 个别产品取得技术突破实现三次加工, 销售收入达到600亿元以上”的目标。

《实施方案》中提出的平台目标是指打造煤化工发展新平台。利用好现有的大型化产加工装置, 以山焦、潞安、路鑫、三维、天脊、侨友、宏特、阳光、永东等核心企业为基础, 分别发展烯烃、合成油、聚甲醛、清洁燃料、苯精制精细化工中间体和精细化工产品、煤焦油精细化工中间体和精细化工原料、新型碳材料和特种炭黑等8种类型化产品深加工生产基地, 形成分工合作、专业化的发展格局。

以分类标准为基础, 明确各类企业在兼并重组中的定位

科学制定分类标准, 可以使企业明确自己在兼并重组中的定位, 既可以减少兼并重组中的摩擦, 又可以节约时间成本, 提高重组效率。《实施方案》对各类企业, 包括兼并重组主体企业、单独保留企业、被兼并企业、关停企业的标准分别作了规定。

就兼并重组主体企业而言, 目前, 山西省已准入的4.3米焦化企业产能多为60万吨或90万吨, 《实施方案》将200万吨企业级定义为产能180万吨的企业, 即必须3个60万吨或2个90万吨企业联合才能达到, 这样将有利于化产品的规模化利用。

而6米以上 (含5.5米捣固) 焦炉是2008版焦化准入条件要求的炉型, 属于投资较大的先进装备, 《实施方案》对于产能未达到200万吨级的此类型企业予以了单独保留, 同时对于其中尚未开工建设的项目, 鼓励其参与兼并重组, 争取达到200万吨级的规模。

达不到200万吨级的已准入4.3米焦化企业, 因特殊原因未准入的4.3米独立焦化企业和热回收企业, 则属于被兼并企业的范围。原则上这些企业由兼并重组主体企业来兼并, 需要强调的是, 被兼并的企业不等于被关停、被淘汰, 只是要求必须联合。

除此以外, 在两年内通过兼并重组达不到200万吨级的4.3米独立焦化企业, 都将根据这些企业在晋政发[2005]13号文中的类别, 比照《指导意见》中焦化行业淘汰落后分年度安排意见中的同类别企业, 列入相应年度的淘汰计划, 进行关停。

以试点为抓手, 打造焦化行业兼并重组示范模式

根据政府、园区、企业在兼并重组中的不同职责任务, 选择了三个层次的试点模式。

介休市作为焦化行业兼并重组的县域示范市, 在焦化企业相对不集中的情况下, 如何推进焦化行业兼并重组工作, 如何进行园区规划, 如何完善公共基础设施, 如何协调企业进行污水集中处理, 如何安排化产集中加工, 以及在推进这些工作中会面临哪些具体问题, 已有较为系统的考虑, 山西省焦化行业兼并重组领导组将及时总结介休市经验并在山西省范围内推广。

孝义市梧桐工业园作为焦化行业兼并重组的园区示范模式, 重在研究特大型园区如何科学规划与具体落实的问题。孝义市计划将现有焦化产能整合成3户特大型集团入驻其梧桐工业园区。孝义市梧桐工业园园区规划、项目建设、环境容量、公共设施、分工协作等方面的探索将为山西省其他的特大型园区规划和建设起到关键的借鉴作用。

另外, 还选取了煤焦化联合、钢焦联合、煤焦联合、焦与化联合、焦与焦联合重组关小上大及股份制方式等六类焦化企业兼并重组示范模式, 以期通过这些模式, 探索有实力的企业整合周边焦化企业, 建设各类集中加工和处理平台, 形成完整的煤焦化产业链;探索有实力的钢铁企业、煤炭企业与焦化企业间进行联合重组的实际操作模式;探索整合已准入4.3米焦炉企业的方法, 研究相关的补偿标准;探索在焦化企业整合中采用所有权与经营权分离的现代企业制度以及探索通过多方式多途径进行兼并重组等等。

以化产精深加工为突破口, 实现焦化行业的转型跨越发展

企业化产精深加工不足是山西省焦化行业发展的短板, 因此, 《实施方案》要求山西省现有大型化产加工企业要以股份制的形式与特大型企业和园区共建化产集中加工平台, 各化产集中加工平台辐射半径内的焦化企业要入股化产集中加工平台的建设, 由此形成长期的合作关系, 把区域内的甲醇、煤焦油、粗苯等化产品集中起来进行加工, 今后原则上不再上马没有焦化企业为依托的初加工装置。

同时, 不同地区、不同主体的化产加工平台在产业链延伸上要有所区分、有所侧重, 不能全都上一个产品的深加工, 同时也要避免一家企业什么产品链都要做。对于初加工生产出来的甲醇、精苯、煤焦油的各组分, 在企业之间要进行二次互换分工后再集中加工, 各自做大做好自己的产品链。

而二次互换分工后的深加工装置要围绕各特大型园区 (或集中区) 和企业布置, 同一区域内不得重复建设同类型的化产集中加工和深加工项目。对于一些产量较小但经济附加值较大适合发展精细化工的二次加工产品, 可以扶持一批有技术的中小企业来进行专业深加工。

以典型为示范, 带动山西省焦化行业兼并重组工作有步骤地推进

山西省焦化行业兼并重组工作从政府推动层面上讲, 要在两年内也就是到2013年底基本完成。各产焦市政府要依据《实施方案》要求, 尽快向山西省焦化行业兼并重组领导组提出相应的实施方案。各园区所在地县级政府和兼并重组主体企业也要制定相应的兼并重组实施方案。需要强调的是, 园区所在地县级政府在制定方案时必须突出园区的科学规划, 要依据山西省统一布局制定园区发展规划, 明确提出园区的目标与定位, 完善园区内道路、水电气管网、消防和其他公共基础设施, 帮助各企业实现前期项目与后期项目的顺利衔接。在公共设施和平台建成并顺利运行后, 要探索第三方公司对园区进行商业化运营管理的模式。

以政策为手段, 鼓励和促进焦化行业兼并重组

为了更好地推进企业兼并重组, 加快焦化产业转型升级, 促进淘汰落后产能工作, 发挥山西省产业优势, 延伸产业链, 最终达到提高焦化行业竞争力的根本目的, 《实施方案》提出了三个方面的相关政策。

首先是关于推进产业升级的政策。为了优化产业布局, 提高产业集中度, 在新上项目上, 《实施方案》提出了高于国家标准的要求, 即今后的产能置换建设项目原则上必须布在园区, 炭化室高度6米以上, 产能必须达到200万吨以上。考虑到山西省有部分企业的焦化项目是分期建设的实际情况, 对于这部分企业, 可以考虑将其前期核准的炉型进行后续项目的建设。同时, 为了促进化产集中加工, 对化产品初加工装置的规模, 《实施方案》也做出了一定要求。另外, 为了促进项目早核准、早开工、早建设、早见效, 《实施方案》要求产能置换建设项目前期工作批准后, 2年内必须完善手续并核准, 核准后2年内必须建成投产, 否则批文失效。

第二是关于淘汰落后产能的政策。目前, 产能已置换的焦化项目, 原则上在新项目建成投产前关停, 但不得迟于《指导意见》中规定的期限;应当关停淘汰的焦化企业, 必须按期关停。按期关停的企业, 持有的合法产能在关停后可以继续进行交易。不按期关停的企业, 持有的产能不得进行交易, 也不得领取淘汰落后中央奖励资金和省补偿资金, 县级政府要对不按期关停的企业采取“五停”措施, 强制拆除焦化设施。列入2012以前年度淘汰计划未关停的项目及晋政发[2005]13号文发布后违规建设的项目, 各市政府要高度重视, 立即采取“五停”措施, 强制拆除这类项目的焦化设施;依据2008年修订的《焦化行业准入条件》, 要在2年内淘汰单套加工规模10万吨/年以下的煤焦油加工装置、酸洗法粗 (轻) 苯精制装置。原则上不再新建无焦化企业为依托的煤焦油粗加工和苯精制装置。对于国家产业政策没有要求强制关停但确需关停的企业, 应当根据这些企业的炉型、装备水平、固定资产净值等情况, 给予一定补偿, 同时这一条需要在实践中探索。

乳业兼并重组方案“形同虚设” 篇3

乳企所关心的兼并重组目标与扶持力度均已敲定，再无悬念，不过企业的反应却似乎没有预想中的热烈。

乳业的兼并重组无非就是整顿、规范市场，其实，再过两三年，那些不具备竞争力的品牌就会自动退出市场了。

经过一年零两个月的喧嚣，乳粉行业兼并重组大戏却在一片唏嘘声中落幕，留下太多“意犹未尽”的感叹。

正在外界纷纷猜测 “乳粉行业兼并重组方案”或已流产之际，《婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》悄然出台，这份与记者早前拿到的报批稿并无重大差别的落地方案在千呼万唤中现身，却未能引起行业内期待中的惊喜。

有业内人士指出方案大而空，与其筹划初衷想要达到的效果大相径庭，最终或许很难落到实处。

政策落幕

6月13日上午，国务院办公厅转发了工业和信息化部、发改委、财政部和食品药品监管总局联合制定的《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》（以下简称“方案”）并上网公布。

与报批稿并无大的出入，根据工信部的规划，到2015年年底，争取形成10家左右年销售收入超过20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度达到65%；到2018年年底，争取形成3～5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。

“这个最终对外公布的乳业兼并重组方案，前后修改达数十次，有时一个字的变化，就会含义完全不同。”有参与方案制定的官员对媒体表示，这个方案涉及面比较广，制定起来很麻烦，需要统筹兼顾方方面面的意见，如果各方形不成统一的意见，那么方案即使出台也很难落地。

对比记者2013年11月份拿到的报批稿，后者除了上述内容外还提出，到2015年年底，全部婴幼儿配方乳粉企业要100%完成改造并通过认证，并到2015年年底将婴幼儿配方乳粉企业的总数整合到80家左右，到2018年年底，这个数字要整合到50家左右。

而这个目标已然提前达成，2014年5月31日，国产乳粉企业均完成新版生产许可证的换证工作，原有的127家配方乳粉企业中只有82家顺利获得生产许可证，提前完成了到2015年年底将行业整合到80家左右的目标。

相比之下，最大的不同在于兼并重组的基本原则方面，审批稿将“企业主导、政府引导”放在了第一位，而落地方案则把“坚持市场运作、依法规范”提到了首位。工信部人士也明确表示，应该尊重企业的自主决策，由企业自愿参与兼并重组，政府不会搞拉郎配，违反市场经济规律。

而在政策保障方面，在落实税收优惠政策、加大财政资金投入、加大金融支持力度、发挥资本市场作用和落实土地管理政策五条报批保障措施外，又加入了“简化审批手续”。这样，在企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续方面，可以从简限时办理，享受到便捷的服务。

此外，方案中并未提及此前外界盛传的300亿元扶持资金，只是表示在财政、税收、银行贷款方面会为企业的兼并收购提供支持。

反响平淡

至此，乳企所关心的兼并重组目标与扶持力度均已敲定，再无悬念，不过企业的反应却似乎没有预想中的热烈。

飞鹤乳业相关工作人员表示，对于有实力的乳企来说，可以通过此次政策获得飞跃式发展；但他同时坦承，公司内部仍在研究，尚没有具体措施。“我们的收购都是基于公司发展需要，不会因为兼并重组红利或其他因素贸然进行收购行为。”

而已经于2013年控股雅士利、率先拉开国内婴幼儿配方乳粉行业兼并重组大幕的蒙牛则表示短期内没有大的并购计划，内部人士则向记者透露，该项合作是在兼并重组计划之前，并未享受到政策红利。“双方的整合并不是短时间内可以完成的，所以近期内该公司在奶粉领域应该不会再有大的收购。”

光明乳业新闻发言人贲敏也表示，光明乳粉业务的盘子比较小，目前仍在按部就班地按照既定规划发展，并没有因为政策原因改变计划。此外，三元、伊利、合生元等相关工作人员也表示，并没有新的举措响应该方案。

不过，外资的加入似乎给这个市场增加了一些热度，根据最终确定的方案，将在华设有工厂的外资品牌也纳入其中，在乳业协会第三批推介的奶粉名单中，雀巢的意外入选令外界哗然。中乳协给出的理由是，雀巢在中国发展30多年，使用90%的国产奶源，自建奶源，培育奶农，相当于“洋装虽然穿在身，但心却是中国心”。

对于雀巢是否会加入兼并重组大潮，为其“中国心”披上“中国装”，雀巢大中华区CEO张国华对记者表示，其上任后的主要工作是继续做好前任狄可为收购的公司，而并未透露出继续收购的信息。

“是否会参与国内婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组，也在看雀巢在全球的布局。”雀巢公司相关工作人员告诉记者。据了解，雀巢10月份会在奶业领域有所动作。

企业层面的回声寥寥似乎在意料之中，因为即使是通过数十次的修改，在业内人士看来，方案中提到的一些看似能够整顿市场行为的目标和规范，实际上通过企业的自然生长就可以实现，兼并重组政策几乎“形同虚设”。

北京普天盛道企业策划机构总经理雷永军也表示，乳业的兼并重组无非就是整顿、规范市场，其实，再过两三年，那些不具备竞争力的品牌就会自动退出市场了。

而对于企业来说，政策并没有能够增强企业兼并重组的驱动力。雷永军指出，从当前各品牌的销售情况来看，美赞臣、惠氏、多美滋、雅培四家在华设有工厂的外资企业，以及贝因美、伊利、雅士利、飞鹤、圣元和合生元等销售额早就超过20亿元了，到2018年前几位超过50亿元也是很简单的事情，根本不需要通过兼并重组来实现。

“大企业兼并小企业已经没有意义，但是前20家企业之间的并购重组、优势互补，还比较有戏。”雷永军就此指出，行业前20名以下的企业，实际上没有任何兼并的价值，其市场销售、渠道建设、厂房设备等都较差，是比较边缘化的品牌，而大型企业自身的产能都是过剩的，没有必要花大价钱去收购不需要的小企业。“如果收购，还不如自己重新去打造一个品牌更划算。”

企业兼并重组方案呢 篇4

复

山西省煤矿企业兼并重组整合工作

领导组办公室文件

晋煤重组办发(2009)79 号

关于太原市古交市煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复

太原市人民政府、大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司：

你们《关于申报煤矿企业兼并重组整合方案的请示》（并政请〔2009〕22号）、《关于上报太原市煤矿企业兼并重组整合修改方案的函》（并政函〔2009〕46号）、《关于古交市煤矿企业资源整合兼并重组方案的意见》（并政函〔2009〕84号）、和《关于拟整合太原市古交市煤矿企业资源整合兼并重组方案中十座煤矿的请示》（同煤董字〔2009〕260号）、《山西煤炭运销集团参与太原市煤矿企业兼并重组整合方案调整情况的报告》（晋煤销项目字〔2009〕308号）收悉。《古交市煤矿企业兼并重组整合方案》已于2009年6月19日和10月30日经省煤矿企业兼并重组整合工作领导组审查通过。现批复如下：

一、原则同意太原市人民政府和大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限责任公司提出的《古交市煤矿企业兼并重组整合方案》。

同意大同煤矿集团有限责任公司兼并重组10处煤矿整合为7处，产能由255万吨/年增加到420万吨/年;

同意山西煤炭运销集团有限责任公司兼并重组2处煤矿单独保留,产能由60万吨/年增加到150万吨/年;

同意山西古交煤焦集团有限公司兼并重组4处整合为3处，产能由75万吨/年增加到150万吨/年；

同意古交市千峰精煤有限公司整合保留为1处煤矿，产能由66万吨/年增加到120万吨/年；同意古交市矾石沟煤焦有限公司矾石沟煤矿整合保留为1处，产能由45万吨/年增加到90万吨/年；

同意古交市矾石沟煤焦有限公司大川河煤矿单独保留，产能由21万吨/年增加到45万吨/年；同意山西金业煤焦化集团有限公司古交原相煤矿单独保留，产能由120万吨/年调整为90万吨/年。

同意山西石鑫煤业有限公司重组整合保留1处，产能由84万吨/年增加到90万吨/年。重组整合后矿井名单为：

1、大同煤矿集团太原新桃园煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)；

2、大同煤矿集团太原鸿福煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

3、大同煤矿集团太原福巨源煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

4、大同煤矿集团太原鸿雁煤业有限公司(暂定名，矿井能力45万吨/年)；

5、大同煤矿集团太原铁鑫煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

6、大同煤矿集团太原银宇煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

7、大同煤矿集团太原台城煤业有限公司(暂定名，矿井能力45万吨/年)；

8、山西煤炭运销集团古交鑫峰煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)；

9、山西煤炭运销集团古交辽源煤业有限公司(暂定名，矿井能力60万吨/年)；

10、古交市矾石沟煤焦有限公司矾石沟煤矿（暂定名，矿井能力90万吨/年）；

11、古交市矾石沟煤焦有限公司大川河煤矿（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

12、古交市千峰精煤有限公司（暂定名，矿井能力120万吨/年）；

13、山西古交煤焦集团平定窑煤业有限公司（暂定名，矿井能力60万吨/年）；

14、山西古交煤焦集团星星煤业有限公司（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

15、山西古交煤焦集团玉峁煤业有限公司（暂定名，矿井能力45万吨/年）；

16、山西金业煤焦化集团有限公司古交原相煤矿（暂定名，矿井能力90万吨/年）；

17、山西石鑫煤业有限公司(暂定名，矿井能力90万吨/年)。

二、关闭以下8处矿井：

1、古交市东曲第三煤矿

2、古交市杨家坪煤矿

3、古交市福鑫煤业有限公司

4、古交市河口镇碾沟煤矿

5、古交半沟煤矿有限公司

6、山西古交加乐泉永顺煤矿有限公司

7、古交市东曲千树坪煤矿

8、古交市阁上乡大山煤矿

《方案》批复后，省有关部门立即吊销以上8处矿井的相关证照，在整合后改造建设矿井中明确不利用的井筒，2009年底前古交市人民政府按“六条标准”实施关闭到位。

三、对列入“十关闭”的煤矿，按照晋政办发〔2008〕60号文要求，省有关部门立即吊销相关证照，2009年底前古交市人民政府按“六条标准”实施关闭到位。

四、本《方案》确定的矿区范围、矿区面积和开采煤层原则上不予变动，如遇特殊情况确需要调整，以《采矿许可证》载明为准。国有大集团、大公司（5+3）重组整合保留矿井变更为其他企业重组整合的，新增井田面积和资源/储量应重新核实调整。

五、《方案》批复后，古交市人民政府和大同煤矿集团有限责任公司、山西煤炭运销集团有限公司应按照省政府晋政办函[2008]168号及晋政办发[2009]100号文的规定，尽快办理名称预核准和资产评估，各类许可证、照变更等工作。各类许可证、照变更以工商登记的企业预核准名称为准。

六、对兼并重组整合工作领导组会议已审查，涉及电力企业办矿等尚需省政府审定的，另行批复。

七、你市要根据省政府晋政发〔2008〕23号和晋政发〔2009〕10号文精神，精心组织，周密部署，认真按批复落实好《方案》。

特此批复

民爆行业重组整合方案表决办法 篇5

根据宜章县人民政府民爆行业重组整合领导小组委托，本次对宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案表决由物资行管办（总公司）工会负责组织。为确保表决实施过程程序合法、结果合法，并严格做到公开、透明，保证每位职工的参与权和表决权，特制定本办法。

1、参与对宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案表决的人员是物资行管办（总公司）在职全体职工共128人，考虑总公司部分职工需值班不能离岗或部分职工不在县内居住的实际情况，投票表决采取分段进行，对今晚上不能到会参投的职工，在10月24日再召集他们投票，对长期居住在县外的停薪留职、内部退养人员不能到会投票职工，可采取本人书面委托他人投票或QQ邮箱投票或电话投票（接收QQ邮箱投票或电话投票必须要有监票人、唱票人、计票人同时在场方能有效）。

2、本次投票实行无记名投票，职工每人投一票，职工接受他人委托投票的只能接收一票。

3、同意宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案的请在同意栏下方方格内打“√”，不同意在不同意栏下方方格内打“×”，弃权的请在弃权栏下方方格内打“√”。

4、本次投票设总监票人一人、监票人一人、唱票人2人、计票人2人。总监票人、监票人、唱票人、计票人负责本项投票工作的全程工作。

5、本次投票设投票箱一个，职工把票填写好以后，拿到手上等候投票，不准干扰他人投票。投票时监票人先检查票箱，票箱为空票箱时，方可投票，投票先监票人、唱票人、计票人投票，再领导成员投票，再职工依次投票。

6、分发表决票前，先清点人数、再发票。验票时，先清点票数，收回的选票多于发出的选票数，本次投票无效，收回的选票少于发出的选票，本次投票有效。

7、本次投票结束后当场验票汇总，监票人、唱票人、计票人需在投票结果报告单上签名。待剩余职工投票完成后，再统计汇总，并对表决结果进行公示。

8、宜章县民爆行业重组整合人员分流安置方案获物资行管办（总公司）在职职工半数以上同意票时，方案通过，同意票数不过半时，不通过。

9、经总公司领导班子成员会议提议，由工会主席谷贵金同志担任本次投票表决的总监票人，由李军伍同志担任监票人，黄丽花、彭春美担任唱票人，杨峰林、江华英担任计票人。

10、本表决办法经职工大会表决通过后生效。

物资行管办（总公司）工会联合会

办法撰写 谷贵金

促进企业兼并重组任务分工表 篇6

促进企业兼并重组任务分工表

序号 1 2

3工作任务

清理取消阻碍企业兼并重组的规定。放宽民营资本的市场准入。

牵头单位

参加单位

工业和信息化部各省、自治区、直辖市人民政府 工业和信息化部

发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等 税务总局

完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。财政部鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规

4模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综款贴息等方式支持企业跨国并购。积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资

发展改革委、工业和信息化部、财

银监会、人民银行合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷政部

5新模式，完善股权投资退出机制。支持符合条证监会、发展改革件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为委兼并重组融资。

工业和信息化部、财政部

6在中央国有资本经营预算中设立专项资金，支持中央企业兼并重组。

鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补

财政部

国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部

7助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组各省、自治区、直的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼辖市人民政府并重组专项资金。

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重证监会组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。

发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会完善土地使用优惠政策。

加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导

国土资源部财政部企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。

发展改革委、工业和信息化部

财政部创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金财政部等机构参与被兼并企业的债务处置。

发展改革委、人民银行、国资委、银监会制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实财政部、国资委人力资源社会保障部 人力资源社会保障落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就部、财政部，业。自治区、直辖市人

民政府国资委建立促进境内外并购活动的公共服务平台

发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并工业和信息化部发展改革委、商务部、证监会 银监会、证监会、发展改革委等 15 购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境商务部

外并购风险防范和应对方案。

督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范

操作程序，加强信息披露。有效防范和打击内发展改革委、财政部、商务部、国

总局、银监会、证监会 16 幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止工业和信息化部资委、人民银行、税务总局、工商以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废

债务，防止国有资产流失。

深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛发展改革委、财政部、人力资源社

资委、银监会、证监会

商务部发展改革委、工业和信息化部、国

资委等

发展改革委、财政部、商务部、国

资委、证监会

发展改革委、财政部、人力资源社17 盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预工业和信息化部会保障部、商务部、人民银行、国案。18 对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。19 工业和信息化部建立企业兼并重组工作部际协调机制。工业和信息化部会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工

国务院:支持物流企业兼并重组 篇7

国务院总理李克强近日主持召开国务院常务会议, 按照统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生的要求, 实施定向调控、注重标本兼治, 推动经济优化升级, 部署建设综合立体交通走廊打造长江经济带, 讨论通过《物流业发展中长期规划》, 决定简化合并增值税特定一般纳税人征收率, 减轻企业负担。

会议强调, 建设长江经济带, 要注重发挥水运运量大、成本低、节能节地的优势, 抓好综合立体交通走廊建设。会议要求, 要改革创新区域协调发展体制机制, 打破行政区划“门户”, 立足全局、统筹“落子”, 通过基础设施共建共享, 让长江这条巨龙带动流域经济和人民生活齐步腾飞。

会议通过了《物流业发展中长期规划》, 确定了农产品物流、制造业物流与供应链管理、再生资源回收物流等12项重点工程, 提出到2020年基本建立现代物流服务体系, 提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平。会议强调, 当前建设现代物流体系要突出重点。要着力降低物流成本。推进简政放权, 支持兼并重组, 健全土地、投融资、税收等扶持政策, 培育发展大型现代物流企业, 形成大小物流企业共同发展的良好态势。要改善物流基础设施, 完善交通运输网络, 改进物流配送车辆城市通行管理, 加快解决突出的“卡脖子”问题, 提升物流体系综合能力, 服务和联通千百万企业, 方便和丰富广大群众的多彩生活。

企业兼并重组方案呢 篇8

传闻：近期公告调整重组方案，增发注入国投重庆页岩气开发利用有限公司股权，注册资本人民币3亿元。

记者连线：证券部工作人员表示绝对没有此计划。

路翔股份（002192）是专门研发和生产专业沥青的高科技企业，是我国拥有达到国际先进水平的改性沥青高速剪切混炼设备和专业沥青改性工艺专利和专有技术的民族企业之一。公司产品品种目前包括通用型改性沥青、高粘度改性沥青、高弹性改性沥青、高模量改性沥青和彩色沥青，公司还自主开发出SBS改性沥青、高粘度改性沥青、高弹性改性沥青、高模量改性沥青等系列产品的生产工艺和彩色沥青生产设备。

2009年8月4日，路翔股份公告公司以7310万元的价格收购了四川甘孜州融达锂业有限公司51%的股权。融达锂业拥有康定县呷基卡134#脉锂辉石矿采矿权，并已办理《采矿许可证》。2010年9月15日，路翔股份公告甘孜州政府组织专家组对《甘孜州融达锂业有限公司康定呷基卡锂辉石矿生产规模24万t/a采选工程项目》进行综合竣工验收。经过专家验收，融达锂业锂辉石采选工程正式竣工验收，投入正式生产。2011年8月26日，路翔股份公告子公司融达锂业收到了四川省国土资源厅8月12日签发的《矿产资源勘查许可证》，授予融达锂业对“四川省康定县甲基卡锂辉石矿（延深）勘探”的探矿权。

从公司近年来的公告不难看出，公司的目标是成为拥有锂矿石采选-基础锂盐-锂电材料整套产业链的新材料公司。另外，公司的控股子公司融达锂业投资1000万元成立的甘孜呷基卡锂电材料公司已经通过发改委审批，目前公司正在进行前期建设工作，预计可于2014年投产。就在2012年6月30日，公司发布公告称，公司拟向广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹发行股份购买其合计持有的公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司49%股权。因此可以看出公司长远的目标是紧紧锁定在锂电领域，并且已经在有计划的一步步实施，所以在此阶段传出公司要增发注入国投重庆页岩气开发利用有限公司股权，绝对是子虚乌有的一件事情，公司的证券部也像记者证实了这一说法。

西藏天路：金矿传闻或不属实

传闻：西藏天路即将公告子公司西藏天路矿业公司获得弄如日金矿开采权。

记者连线：记者一直拨打公司证券部电话，但始终无人接听。

西藏天路（600326）是一家主营为公路工程施工的基础设施建设的企业。主要承担西藏自治区内的公路、桥梁的建设任务。公司公路及桥梁施工能力、公路建设市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在西藏自治区内一直处于领先地位。

2010年报提及公司拟用2-3年的时间将冲江铜矿建成一期年产2万吨规模，二期达到年产3万吨以上规模的金属铜选厂。但是转眼4年多已过，对于如此烧钱的项目现在西藏天路官方做出的回应则是冲江铜矿地质勘察工作目前已顺利完成了地勘详查报告编写及内部审查工作，并已通过国土资源部专家组的初审。对于那3万吨以上规模的金属铜选厂目前看来则是空许约。

另外，从近年来公司的公告来看，2009年年报中有提及天路矿业成立两年以来未独立开展生产经营业务，而之后的2010年报对于该公司提及甚少，在最近的2012年半年报中，可以看出西藏天路的营业利润出现了将近10%的下滑，另外也没有提及西藏天路矿业的业务发展情况，再结合二级市场的走势来看，西藏天路的股价从5月开始到8月初，是一路下跌，因此综合来看金矿消息或不属实。

安诺其：继续加强主业发展

传闻：近期停牌公告出资8000万控股福建长汀虞东稀土公司。

记者连线：证券部表示没有此计划，会继续加强主业的发展。

安诺其（300067）是专业从事新型染料研发，生产，销售和相关技术服务于一体的高新技术企业。

2006年8月2日，安诺其成立全资子公司烟台安诺其纺织材料有限公司（烟台安诺其）主要从事纺织品用高级染料、助剂及相关产品的生产和技术服务，并销售公司上述所列自产产品。2008年8月3日安诺其1.64亿元成立全资子公司东营安诺其纺织材料有限公司（东营安诺其）主要从事业务化工染料、滤饼、中间体及助剂产品的生产销售。2012年公司收购湖北丽源100%股权。湖北丽源主要生产活性染料高端产品，是行业领先的活性染料制造企业，其含氟活性染料仅有德司达、亨斯迈等国际领先企业具有相关技术。收购湖北丽源将提升公司活性染料相关能力，与公司现有业务形成优势整合。

从上述的公告可以看出，公司在之前六年的时间，精心而全面打造自己的主营业务，可以说是覆盖了上下游，完善了产业链，但是从去年的年报和今年的中报来看，在公司完备产业链后，收益并不理想，主要受宏观经济影响，市场总体需求趋缓，市场竞争日趋激烈，导致产品市场价格有所下降，营业收入同比有所减少。另外由于在人工、原材料成本上涨，下游需求不旺等因素影响下，12年染料全行业的形式都不乐观。因此为了能将过去的产业链优势充分的发挥出来，公司最好的办法就是现在发展的方向，通过差异化产品和高端产品来提升自身的竞争力，而不是将六年来打造的产业链放弃，又重新投入稀土领域。

云意电气：扩大产能顺理成章

传闻：拟新建全自动车用整流器生产线6条、调节器生产线2条、购置100台/套设备。

记者连线：记者一直拨打公司证券部电话，但始终无人接听。

云意电气（300304）是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售，主要产品为车用整流器和调节器。

从公司的主导产品的销售和占有率来看，2009年-2011年，公司车用整流器销量分别为366万只、588万只、690万只，国内市场占有率分别为16.93%、21.33%和24.08%，呈逐年上升之势；公司车用调节器销量分别为221万只、389万只和547万只，国内市场占有率分别为10.25%、14.12%和19.1%，也是呈逐年上升之势。

从公司的财务状况来看，过去几年公司的收入和盈利出现连续增长；2012年上半年公司实现收入1.97亿元，同比增长1.7%，净利0.49亿元，同比增长13.45%。分产品看，整流器收入1.08亿元，同比增长-1.21%，毛利率34.68%，同比上升0.72个百分点，销量360万只左右；调节器收入0.76亿，同比增长2.59%，毛利率39.57%，同比下降2.34个百分点，销量300万只左右。

目前公司已逐渐进入俄罗斯、美国等主流厂商的配套体系，随着其他相关客户对公司产品验证的逐步完成，国际业务收入将保持进一步增长。因此未来满足未来的业务需求，提高产能也是理所应当的，公司目前的财务现金流也足以支持，另外公司在今年3月的招股说明书中也表示，募集的资金将主要用于扩大主导产品的产能，所以在资金面上不存在顾虑，拟新建全自动车用整流器生产线6条、调节器生产线2条、购置100台/套设备，应该是个大概率事件。

企业重组研究 篇9

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

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