股权置换协议

股权置换协议（精选9篇）

股权置换协议 篇1

股权置换协议

甲方：××市××汽车运输有限公司工会委员会

乙方：××市交通局 ××市运输管理处 ××市投资有限公司

丙方：××市××汽车运输有限公司

经三方友好协商，就甲方置

换其在丙方的××万元的股权，达成如下协议：

1、丙方注册资本3930万元，由甲方和乙方共同出资组建，其中甲方在丙方共有××*万元的股权，其中××万元，出资方式为实物，当时甲方是其以拥有的汽车设备投入的。

2、现同意甲方将其原先投入的汽车设备收回，重新以货币方式投入，并于2009年 11 月 17 日前缴付到位，即甲方要于2009年 11 月17日前将××万元货币资金缴付到公司。

3、甲方置换其出资方式，对甲乙双方在丙方的股权、出资方式、出资比例及股东的权利义务等都不造成任何影响。

4、此协议一式四份，自各方签字盖章之日起生效。nt>

甲方：

乙方：

丙方：

2009年11月

股权置换协议 篇2

截至2014年4月30日,A股沪深两市2511家上市公司陆续公布了2013年年度报告。天威保定(600550)巨亏58.17亿元成为A股“亏损王”。主要是计提各项减值及预计负债518223.84万元所致。其中。全年计提坏账准备9.51亿元、存货跌价准备3.41亿元、固定资产减值准备10.94亿元、在建工程减值准备10.36亿元、无形资产减值准备0.51亿元,以及其他准备12.19亿元。2009年,世界各国都在努力寻找新的经济增长点,谋求复苏和繁荣。美国、德国、日本、韩国都相继出台大规模的新能源发展规划,我国也将新能源产业列为十大战略性新兴产业之一,并由此催生了大规模的新能源产业投资。但2012年欧盟对我国太阳能提出反倾销调查成为国内新能源产业发展的拐点,随着国际市场的饱和,国内新能源行业普遍面临着产能过剩带来的业绩下降和资金紧张。如2013年太阳能巨头无锡尚德在美国纳斯达克的被迫退市,2014年国内A股风电巨头华税(600155)不仅被ST,且因公司存在其他涉嫌违反证券法律法规的行为被证监会立案调查。

因此,鉴于继2012年亏损后2013年的亏损定局,天威保变(600550)自2013年10月起便谋划着如何从新能源领域出逃,将旗下天威新能源(长春)有限公司、保定天威风电叶片有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司100%股权,与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权,即保定保菱变压器有限公司66%股权、保定天威电气设备结构有限公司100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%的股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。并以债权人的身份申请天威四川硅业有限责任公司破产。这五家子公司2013年分别亏损2.18、1.14、4.74、12.48和11.68亿元。与此同时,收购保定天威电力线材有限公司持有的保定天威线材制造有限公司100%的股权。此外,2014年1月,鉴于保定天威英利新能源有限公司于2013年前十月亏损高达6.15亿元,天威保定将持有的7%的股权出售给了控股股东保定天威集团有限公司。

经过这一系列股权置换和收购,2014年一季度ST天威就扭亏为盈,实现净利润2.31亿元。其中,投资收益贡献了2.83亿元。尤其是对对联营企业和合营企业的投资收益,达1.99亿元。从理论上说,母公司通过子公司股权置换,一方面剥离了不良资产。另一方面也延入了优质的盈利资产,从而能够提高集团整体资产质量。资源配置结构的变化确实能带来企业集团盈利能力的增强,表现为合并利润表上盈利水平改善。但是,根据新基本准则第十八条会计谨慎性原则的要求,现行《企业会计准则第33号—一合并财务报表》第二节合并利润表第三和第四款规定:编制合并利润表时,母公司对子公司、子公司之间相互持有对方债券所产生的投资收益应当与其相对应的发行方利息费用相互抵消、而互相持有的长期股权投资所确认的投资收益应当抵消。因此,ST天威这近二亿元对联营和合营企业的投资收益应该是整个集团因对外的长期股权投资处置而确认的投资收益。

众所周知,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的规定:我国上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值,或者被追溯重述后连续为负值,交易所将对其股票实施退市风险警示(ST)。根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》规定,如果一家公司连续三年亏损就将被暂停上市,如果暂停上市后第一个半年度公司仍未扭亏,交易所将直接做出终止上市的决定。因此,扭亏对于中国的上市公司而言具有特别的意义。因此,在现行准则下,ST类上市公司,包括亏损上市公司,其资产、债务重组行为、关联方交易与扭亏或“摘星脱帽”等因素之间有着显著的相关关系。财务会计理论经常关注的是企业和准则的博弈:违法企业如何行开展盈余管理,其能力边界何在?企业采取什么措施才可以做到盈余管理?而准则又如何一方面保证合法企业有法可依,通过财务报告提供高质量的会计信息;另一方面又制约无良企业的盈余管理自由与能力?以此为分析框架,防范和化解的盈余管理应该包括三个层次:第一,以企业与社会的关系而言,企业有盈余管理冲动,社会乃其行为边界,因此必须创造公平的市场竞争环境,维护市场秩序。包括工商、公安、税务部门对各类经营、财经违法行为的查处和打击;第二,在企业内部,财务部门统领企业财务会计行为,企业经营事实和管理要求乃其行为边界,毕竟会计本身是对企业经营行为根据管理需要在事后的确认、计量、记录和报告,完整性、准确性和真实性是基础性要求。财务部门的账务处理行为可以影响企业,但企业的经营行为和管理要求事实上反过来也制约着财务部门的账务处理行为,正是基于这一认识,证监会和财政部才做出关联方交易单独披露明细的要求;第三,就财务人员会计处理实践和规范账务处理的会计准则关系而言,财务人员是实际行动者,准则就是其行动的边界。准则对于各项业务处理是如何规定的,而财务人员对准则的理解运用又有多大的自由裁量权?抓住这三大纲领,强化和健全规范企业会计账务处理行为相关的制度设计应为题中之义,且属事关大局的举足轻重的根本性、战略性问题。

在控股合并方式下,在合并方的个别财务报表中,均表现为母公司对子公司、或子公司之间、或子公司对母公司的长期股权投资。因此,企业间对其所拥有的子公司股权进行交易,尤其是非货币性交易情况下,其账务处理的主要依据就对长期股权投资的相关准则规定。缜密考察现行的长期股权投资准则设计,与时俱进,在查漏补缺基础上,加强准则体系的严谨性和统一性,具有深远的理论和现实意义。

一、现行长期股权投资核算相关准则规定

改革开放三十年,随着市场经济的日渐成长与成熟,资本经营理念已慢慢取代资产经营观念,而资产重组正是企业资本经营的核心内容,是提高社会资源配置效率的重要手段。随着资产重组事件的大量涌现,企业并购,尤其是控股合并已成为企业集团对既有资源进行重新配置和整合,从而调整资源配置结构的重要方式。为规范企业对外长期股权投资的会计处理,财政部早在1998年就发布了《企业会计准则——投资》。2006年新建立的会计准则体系中,将其更名为《企业会计准则第2号——长期股权投资》。由于企业并购根据财务管理双方交易原则,一项交易的实现必须有两家企业就同一交易标的达成一致意见并进行交割。因此,同一交易标的,买方的获取意味着卖方的放弃。就与长期股权投资相关的业务,现行会计准则对其置出与取得分别做了规定。

首先,就长期股权投资的获取而言,现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》对长期股权投资初始投资成本的确定、日常核算方法,编制合并报表时的方法调整,以及处置和信息披露做了明确规定。至于企业通过非货币性资产交换取得的长期股权投资初始成本,第十一条明确:按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资初始成本,第十二条明确:按照《企业会计准则第12号——债务重组》规定。

与此同时,对于企业间的控股合并,现行《企业会计准则第20号——企业合并》也同时对企业间通过合并形成的长期股权投资根据两企业在合并前后是否均受同一方或者相同的多方最终控制而对初始投资成本的确定做出了不同的规定。就长期股权投资获取方会计处理而言,两条准则规定是一致的。

其次,就长期股权投资的置出而言,现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十六条规定,处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期损益。《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第七条在明确非货币性资产交换具有商业实质基础上规定:换出资产为长期股权投资时,换入资产公允价值和换出资产账面价值的差额,计入投资损益。《企业会计准则第12号——债务重组》第七条亦明确,当债务人以资产清偿债务时,若抵债资产为长期股权投资的,其公允价值与其账面价值的差额,亦直接作为当期损益记入投资损益。

二、对现行长期股权投资准则的反思

从理论上说,资产置换包括整体资产置换和部分资产置换。当母公司以其持有100%股权的子公司进行置换时,虽然对母公司而言,某一子公司,即使100%控股,也属于集团无数控股或非控股子公司或联营企业之万分之一,对于被置换的该子公司而言,则毫无疑问是企业整体资产的置换,毕竟子公司股东,甚至实际控制人虽易主,其资产、负债和所有者权益完整性及其总体架构则未变。在当前国内、乃至全球,上至国民经济整体,下至个体企业产业结构轰轰烈烈开展转型升级大潮中,母公司间对子公司整体资产置换的交易形式愈益普遍。反思现行长期股权投资准则,现行准则对于企业间相互以长期股权投资进行置换业务的会计账务处理规定尚付厥如。因此,对于长期股权投资会计处理还存在若干悬而未决的疑问。

第一个问题:企业间相互以长期股权投资置换时,对于置出长期股权投资的处理具体到底应遵循哪一条准则。企业合并?非货币性资产交换?

企业合并准则关注合并方(购买方)长期股权投资的取得入账规范,以及同一控制下初始合并投资成本与其付出合并对价账面价值的差额处理,以及非同一控制下作为合并对价付出的资产的/负债差额的公允价值及其账面价值差额处理;非货币资产准则和债务重组准则重视长期股权投资的换出及抵债出账规范;长期股权投资准则强调的则是单个企业对相关业务,包括取得、持有和处置的账务处理。因此,企业在长期股权投资置换实践中,对置出和置入部分实际上进行了准则的选择性使用。即一方面置出长期股权投资依非货币资产准则规定,将长期股权投资评估价值与账面价值的差额确认为投资损益;另一方面置入长期股权投资则据企业合并准则规定,区分同一控制与非同一控制而分别采用权益结合法和购买法。这也是ST威保的长期股权投资转换对象为控股大股东,按照同一控制下企业合并采用账面价值进行账务处理时,依然不惜重金聘请第三方资产评估公司对置换的长期股权投资进行公允价值评估。毕竟对于换出长期股权投资评估公允价值与账面价值之间差额的处理,现行非货币资产准则明确计入当期投资损益,而企业合并准则规定只有非同一控制下的企业合并,购买方付出资产公允价值与账面价值的差额,作为资产处置损益计入合并当期损益。

与此同时,鉴于ST威保在与其控股大股东进行长期股权投资置换时,对于置出长期股权投资的会计处理采用了非货币资产准则。客观地说,非货币资产准则对于企业集团间通过关联方交易进行利益输送也进行了一定的防范性规定,即要求采用该准则的前提在于:非货币性资产交换应当具有商业性质。因此,商业性质界定成为能否运用该准则规定的关键性充分必要条件。

但是,现行准则所规定的商业性质判断依据却过于笼统,即所谓换入和换出资产未来现金流量在风险、时间和金额及其现值显著不同,且两者差额对企业意义重大。众所周知,尽管未来现金流量的现值虽然可以根据一定的折现率进行贴现比较,未来现金流量的存在及其判断纯依主观测定,且极易受企业内外部经营条件变化的影响,数字本身的不确定性导致对该标准判断的自由裁量权过大,因而该准则难免被滥用之虞。

第二个问题:长期股权投资溢价资本化?费用化?

我国目前实行的是注册资本制度,要求企业会计账上的实收资本数额与其在办理工商行政管理机构登记时约定的注册资本数额一致。对于投资者投入的资金,包括其以固定资产、无形资产出资的,双方协议约定的价值中,也只有按投资者占被投资企业注册资本比例计算的部分,才作为实收资本。至于超过按投资比例计算的部分,作为资本溢价,单独记入资本公积账户做专项核算,包括股价发行溢价。更有甚者,虽然现行《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条第一款规定:非同一控制下的合并方以付出资产、承担债务支付合并对价的,合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认公允价值差额,应当确认为商誉。然而,当合并企业以发行权益性证券取得的长期股权投资的,现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条第二款规定:应当按照发行权益性证券的公允价值作为该项长期股权投资的初始成本,按权益性证券面值计入“实收资本”,而其公允价值与面值之间的差额则计入“资本公积”。换言之,现行准则下的权益溢价,绝对地被要求做资本化处理了。

与此同时,除存货在非货币性资产交换中按公允价值视同销售,且按账面价值结转成本,其溢价仍然体现在营业利润中外,企业以非存货的其他资产,尤其是长期性的固定资产和无形资产进行非货币性资产交换,或是折抵债务时,这些资产公允价值与其账面价值的差额,现行准则均将其直接作为资产处置损益直接计入营业外收入或营业外支出。换言之,现行准则下的资产溢价无可置疑地被规定做费用化处理了。

众所周知,列示于资产负债表右侧的债务和权益代表企业的资金来源,而列示于资产负债表左侧的各项资产则代表企业的资金运用,是由过去交易或事项形成的,企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利润的资源。因而,这一方面说明资资本(权益)是运用资产的条件;另一方面也充分表明资产是企业家开展生产经营,实现资本保值增值的工具。正是条件与工具的本质区别,带来了其溢价处理的歧途。也正因如此,由于举债经营的意义纯粹在于通过债务利息的财务杠杆作用放大资产运用效益,从而最终助力提高资本保值增值效率。债务重组收益的费用化/资本化在经历了反复再三后,新准则也从这个意义上,明确了债务重组收益的费用化处理规范。若此理成立,长期股权投资溢价是做资本化/费用化处理就取决对长期股权投资的会计要素性质判断。由此,也引出了一个更为本质的疑问。即:

第三个问题:长期股权投资到底是资产?还是权益?

首先,长期股权投资作为企业持有或控制的子公司、合营或联营企业股份,本身具有双重性质。一方面,对于持有股份的投资方而言,是企业运用股东和债权人提供的资金进行的对外股权投资,因而在股权持有公司个别资产负债表上表现为一项资产。另一方面,对于被投资企业而言,则是企业吸收的来自于所有者的权益资金及其增值,作为净资产列示在资产负债表右下方,是企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

与此同时,同样是对外股权投资,长期股权投资区别于企业持有其他单位的权益工具,尤其是普通股票的根本区别在于:权益工具只是证明企业拥有某个企业扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。是一种体现合约权利的所有权凭证,事实上属于虚拟资产。而长期股权投资科目核算的,则是企业持有的,能够直接或与其他合营方一同对被投资单位实施控制,或施加重大影响的权益性投资,即对子公司和合营、联营企业的投资。换言之,该项投资是作为投资公司运用被投资公司等资产、负债的必备条件的权益。正因如此,根据现行《企业会计准则——基本准则》第十六条本着重于形式原则规定:企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告,而不应仅以交易或事项的法律形式为依据。代表母公司所拥有或控制的子公司和合营、联营企业权益的长期股投资既在母公司的个别资产负债表中在非流动资产中列示,在企业集团编制合并资产负债表时,现行《企业会计准则第33号——合并财务报表》第一节合并资产负债表第十五条第一款率先规定:母公司对子公司的长期股权投资,以及各子公司之间的长期股权投资、子公司对母公司的长期股权投资,与其在被投资方所有者权益中所享有的份额应当相互抵消,同时抵消相应的长期股权投资准备。因而,母公司对子公司的长期股权投资在合并资产负债表中表现为投资方按持股比例所实际控制的资产、负债及其差额——权益。

其次,从现行企业对单个企业的长期股权投资公允价值评估方法来看,由于其基本的评估程序为:首先,单项资产评估→单项资产评估价值加总→总资产评估价值;其次,单项负债评估→单项负债评估价值加总→总负债评估价值;再次,净资产总额公允价值=总资产评估值-总负债评估值。最后,按投资单位持股比例确定该项长期股权投资的公允价值。众所周知,会计恒等式:资产=负债+所有者权益不仅说明了资产负债表三大要素总额数字之间的勾稽关系,更直接指明了总资产减去总负债余额的权益性质。因此,若遵循实质重于形式原则,长期股权投资不应被母公司单个报表上的资产性质迷惑,而是根据其在企业合并报表上的权益性质明确其权益实质。若如此,其溢价的资本化/费用化问题亦迎刃而解了。

最后,与基于会计分期假设的法人损益确认的权责发生制基础不同,投资者,无论法人还是自然人,其投资损益却是基于收付实现制基础确认的。即只有投资者实际收到被投资企业的分红,无论现金股利还是股票股利时,才算是真正实现了投资收益。由于与投资相关的系统和非系统性风险错综复杂,投资能否盈利?若盈利,又有几何?投资结果不确定性相当大。这种不确定性,既体现为投资的空间分布,这项投资盈利,而那项却亏损了;更表现在时间性流动上,某项投资过去盈利,现在却亏损,未来更是不可知。因此,对于企业集团投资损益的确认,现行《企业会计准则第33号——合并报表》第二节合并利润表除要求母子公司、子子公司间相互投资确认的投资损益与其相对应的费用或权益抵消后,应当将所有子公司、联营或合营企业报告期内的收入、费用和利润纳入合并利润表。企业集团对集团外的各项投资盈亏相抵后的余额才能确认为企业集团的投资收益。对于个别企业对其对外投资损益的确认,2006新建《企业会计准则第2号——长期股权投资》与旧准则的一个显著差异就在于:母公司对子公司的长期股权投资持有期核算由权益法改为成本法。根据成本法,投资单位只能对被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。换言之,被投资单位在接受本单位投资后产生的净利润,虽然从理论上说属于企业所有者享有权益增值,被投资企业盈利再巨,若企业不分红,对投资者而言仍然只是可望而不可及的镜花水月。投资者的剩余索取权的实现事实上受制于剩余的控制权。这也是国内A股上市公司不分红、少分红备受诟病的原因所在。

更通俗来说,以股民在资本市场的股票投资而言,大盘即使如06、07年般股指从九百多点蹿至六千多点,投资市值高度膨胀,投资者若未果断套现离场,仍然难逃08年崩盘深套灾难。因此,只要投资资金不离场,不撤出投资实践而只是变换投资对象的话,投资者尚不能对投资结果下判断。依此类推,企业间长期股权投资的转换。只代表投资对象的变更,是对原投资的中止,而非投资实践的终止。在这个意义上说,长期股权投资在转换中的溢价必须资本化。而在投资期间累计的资本化的投资溢价只在企业真正终止投资,投资本金及其累积溢价离开对外投资场域时,才能真正确认并计量投资损益。

三、结论和建议

本文通过对ST威保2014年一季度业绩迅速变脸原因的深刻分析,发现其除了通过关联交易进行利润输送外,现行准则对长期股权置换规定的多头碎片化规制亦难辞其咎。毕竟政出多门,难免为规则执行者容留了过大的自由裁量权,而自由裁量的结果只能带来对相关业务的选择性处理。因此,现行企业会计准则在明确长期股权投资会计要素分类基础上,完善并统一长期股权投资轩换业务账务处理规则势在必行。本文认为,方案有二:

方案一:修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》

1.把原第三章后续计量第十六条处置拿出来,并专设处置一章。在处置章中,再细分两节,一节为中止,专论长期股权投资置换时置出方的账务处理规则,并明确转换损益的资本化。另一节为终止,分条说明以长期股权投资置换非货币、非长期股权投资其他资产时的损益处理,见《企业会计准则第7号——非货币资产》第X条;以长期股权投资抵偿债务时的损益处理,见《企业会计准则第12号——债务重组》第X条。转让长期股权投资时的损益,沿用现行第十六条规定,即其账面价值与实际取得价款的差额,应当计入当期投资损益。

2.修改原第二章初始计量第三条及其细目,将其直接简化为企业合并形成的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定,毕竟该准则亦同时对同一控制与非同一控制下的企业合并分别作出了账务处理规范说明。

3.在原第四条以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本确定中或加上第六目,专论在长期股权投资转换中置入长期股权投资初始成本确认方法。若无他出,应明确按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定,或《企业会计准则第7号——非货币资产》确定。

方案二:修改《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》

1.在原第四条商业性质界定条件中加入第三目,即非关联交易。明确关联交易不符合商业性质判断要求。

2.原第五条所谓关注关联方交易下关联方关系的存在可能导致发生的非货币性交换不具有商业性质,既未明确态度,更容忍了非商业性质的鱼目混珠。因此,若在第四条中对关联方交易商业性质的绝对否定,此条应删除。

股权置换协议 篇3

【关键词】 股权置换 成本 直接成本 间接成本

随着国内企业并购热潮的来临，越来越多的企业选择使用并购来扩大自己的企业规模。但在诸多的国内企业并购案中，根据统计数字，国内并购的企业只有4%，并购后盈利。其余企业或并购后没有变化，或并购后企业亏损。通过对此次康师傅饮品与百事公司（中国）的股权置换事件，分析企业并购成本，尤其是对企业影响深远的间接成本。

1. 康师傅饮品公司的成本与利益

1.1直接成本与收益

英国金融时报的报导指出，百事中国的瓶装厂业务价值在6亿美元左右。康师傅饮品在此次联盟过程中，获得了百事公司（中国）24家瓶装厂，康师傅饮品控股则成为百事碳酸饮料的特许装瓶商，还获得了百事旗下的纯果乐、佳得乐等非碳酸饮料业务的分销和生产。而康师傅饮品本次付出的5%的股权价值5500万美元。

直接成本上看，康师傅饮品是大赚特赚，5%股权置换了11倍的资产，更重要的是只用5%就置换了国际型大企业的中国大部分资产及运营权。从直接成本来看，康师傅饮品不论在企业利润上和企业价值上，都获得了极大的收益。

1.2间接成本

优质股权换巨亏瓶装厂，售未来股权利益。康百联合，根据截至2011年6月30日，康师傅饮品控股资产净值约为11亿美元，2010年实现税后盈利2.63亿美元，康师傅付出了5500万美元的股权，在2015年10月底之前，百事将有权以现金认购康师傅饮品的额外15%股份；百事公司（中国）的24个瓶装厂因管理不善导致严重亏损，2011年和2012年原有的问题没有得到改善，加上康百联盟对百事运营产生的影响，预计2011年和2012年康师傅收购的24个瓶装厂产生的亏损会超过2009年和2010年的亏损（2009年亏损4550万美元、2010年亏损1.756亿美元）。

联盟后的瓶装厂及康师傅饮品人员的补偿金支出。在康师傅饮品与百事公司（中国）联盟后不久，百事各地灌装厂的员工就闹起了“維权事件”。依照康师傅饮品给百事员工的安置方法，预计康师傅饮品至今已经付给百事可乐24个瓶装厂近3万名员工余约3亿元的员工经济补偿金，同时加上康师傅公司为康师傅百事联盟成功，给康师傅员工的奖金已近2亿元。因康师傅百事联盟所付出已经近5亿元。另，康师傅承诺百事灌装厂的现有员工将获得为期两年的聘用保障，员工的岗位、薪酬、待遇等劳动合同条款将维持不变。距康师傅饮品承诺的2年内不做任何改变还有1年时间，2014年康师傅是否还会继续支付更多的补偿金，暂时无法计算。

合并后运营，或缺大量管理人才，产生大规模劳动纠纷。现康百联盟后，两个公司独立运营。如果独立运营，势必会有违康百联合的初衷，不能产生规模效应。康师傅势必会将康师傅饮品的管理模式带入百事公司、将康师傅的管理层派驻百事的瓶装厂。但康师傅于2011年开始一直在精简人力，本公司的管理人员尚不充足，如合并后要派驻至百事，势必会降低康师傅的管理水平。同时，康师傅员工进入百事，势必会产生百事员工的抵触，很容易再次爆发员工闹事，产生新的员工补偿金或罢工损失。

承担百事公司（中国）24各瓶装厂未来的亏损，影响康师傅饮品公司的业绩。百事可乐公司（中国）因管理不善导致2009年亏损4550万美元，2010年亏损至1.756亿美元。加上收购后的诸多不利因素，2012和2013年百事可乐注定会面临更大的亏损，而这两年的巨额，均要由康师傅饮品承担。同时，2014年康师傅正式接手百事的24个瓶装厂，是否会立刻扭亏为盈，还是个未知数。根据哈佛商学院的统计资料来看，并购后当年能够成功扭亏为盈的企业只占到并购总数的4%。根据这个数字，我们可以看到，康师傅面临的压力会很大。按照2010年的亏损数字来看，康师傅饮品至少要承担3年亏损，约5.1亿美元。这样就降低了康师傅公司的盈利能力。

运营百事产品，成功与否都承担风险。康师傅运营百事公司的产品，如果运营成功，将会为自己培养出强大的竞争对手冲击康师傅自己产品的销量；而在百事碳酸饮料部分，浓缩汁的成本占到了总成本的三分之一，而康师傅并没有浓缩汁的定价话语权。如果康师傅饮品运行百事产品失利，继续产生巨亏，会影响到公众对康师傅的认可，或会影响到康师傅自自有产品在市场中的地位。

2. 百事公司的成本与利益

2.1直接成本

以6亿美元换5500万美元，单在交换成本上看，这一次换购百事公司输了，而且输的很惨。那我们看看百事的间接成本。

2.2间接成本与获利

百事公司（中国）的百事旗下的纯果乐、佳得乐等非碳酸饮料业务的分销和生产将交予康师傅饮品公司运营，分销、生产方面的合作均于2050年底届满。以上是百事公司付出的间接成本，通过上述成本百事获得的收益如下：

未来的利益。在2015年10月底之前，百事将有权以现金认购康师傅饮品的额外15%股份。巴克莱公司的分析人士估计，康师傅饮品20%股权的潜在商业价值达到142亿美元。

掌握产业链的高利润环节，剥离亏损资产。在碳酸饮料产业链条中，毛利率较高的是上游的浓缩液生产与销售(高达50%一60%)，中游的瓶装业务毛利率较低（仅为10%~15%）。康师傅在公告中披露，由于原材料成本大幅增加影响盈利能力，2009年，百事在华瓶装厂业务的税后亏损额为4550万美元，2010年，百事在华瓶装业务更是亏损至1.756亿美元。百事公司的短期巨亏的资产——24个瓶装厂剥离，与此，百事公司（中国）剥离毛利率较低业务；同时，保留高毛利浓缩液生产、销售业务，继续赚取高额利润。甚至百事公司还可以继续提高浓缩液的价格，因为康师傅饮品不会因为浓缩液的高价而拒绝生产，而使换购的资产快速贬值。

保留品牌，借助优势资源。康百联盟后，百事公司（中国）将继续拥有百事得品牌，产品的生产及运营均由康师傅饮品负责。在销售通路和生产成本的控制方面，康师傅饮品的优势要远大于百事。在2050年合作结束后，在康师傅饮品生产和通路渠道的帮助下，百事公司必将成为康师傅饮品的劲敌，而这一切，百事几乎没有付出。

结论

通过对康师傅饮品公司与百事公司（中国）的直接成本和间接成本分析，我们不难看出，康师傅饮品短期来看，获得了巨大的利益，但在长期来看，间接付出的成本将很大，并且很多成本短期内无法估算。而百事公司（中国）短期来看虽然是付出了小的成本，但长远看来，几乎没有任何成本的付出，就会获得不菲的分红与产品在市场上的强劲增长。

通过此案例，应该给国内急于想扩张或走出国门的企业一些警示。快速的扩张和快速的走出国门固然重要，但是不要因为急于想走出国门或者快速扩大规模，使用优质的股权而购买劣质的资产，通过简单的增加产量而扩大规模，而放弃了远期的利益。国内的企业在收购、并购的过程中，尤其是股权置换的过程中，一定要以此案例为教训，避免使用长期利益换短期的成果，舍弃了长期的利益，将是企业股权置换的最大成本。

股权置换协议 篇4

股权转让仪式是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

未出资的公司股东的股权转让

未出资实际上是虚假出资，即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真象，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效;未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。引发一人公司的股权转让

中国《公司法》第20条第1款规定：“有限责任公司由2人以上50人以下股东共同出资设立。”第75条规定：“设立股份有限公司，应当由5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”由此可知，中国法律不承认设立一人公司(国有独资与外商独资公司除外)，但对设立公司后的一人公司的却未作明确规定。

转让股权中的部分权能为内容的股权转让

以转让股权中的部分权能(如盈余财产分配权等)为内容的股权转让是否有效?本文认为，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利;共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。尽管自益权是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使，是一种预期的权利，它不能独立于股东之外而独立存在，必须依附于股东，当然，也不能与股份相分离而转让。

未办理有关变更登记手续的股权转让

中国《公司法》第36条规定：“股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”第145条第2款规定：“记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”《公司登记管理条例》第5条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”简单地说，有限责任公司和记名股票的股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。股权作为一种准确权性质的权能，其归属的变动涉及多种 主体的利益，股权的取得、消灭和变更也必须经过登记。所以，公司变更登记是股权转让的法定要件。根据中国

《合同法》第44条第2款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”只要股权转让的行为未经过变更登记，都应当认定股权转让行为不发生法律效力;同理，根据中国《公司法》第36条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力。执行程序中优先购买权的行使

根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第54条规定：“对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依照《中华人民共和国公司法》第35条、第36条的规定，征得全体股东过半数的同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。”这一规定承认有限责任公司股权转让时股东的优先购买权，但由于规定的程序不够明确，造成实践中产生了一个矛盾。

对股权转让不征收营业税

根据财政部、国家税务总局的规定，对股权转让不征收营业税。另外，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对于营业额的计算，金融企业(包括银行和非银行金融机构)从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券的卖出价减去收入价后的余额为营业额，买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券的持有期间取得的股

票、债券红利收入的余额确定。

对股权转让合同的公证

车辆置换协议 篇5

甲方：公司

乙方：公司

甲、乙双方本着互惠互利、实现多赢的原则，经友好协商，就置换车辆相关事宜达成如下协议：

一、双方提供置换的车辆

甲方：奥迪壹辆已行驶万公里

乙方：奥迪壹辆已行驶万公里

二、双方置换车辆的价格

甲方上述壹台车辆作价万元人民币（大写：整）。乙方上述壹台车辆作价万元人民币（大写：整）。甲乙双方车辆差价部分，冲抵乙方所欠甲方的货款万元人民币（大写：元整）。

三、交/提车日期：

甲乙双方约定交/提车日期：年月日。

四、甲乙双方保证车辆的来源合法，手续全齐，并真实合法有效。

五、甲乙双方务必在自协议生效之日起天内处理好各自车辆所有交通违章及经济纠纷等。

六、车辆在20年月日时分以前发生的一切交通事故、经济纠纷、法律责任均由置换前原车主负责，车辆在20年月日时分以后发生的一切交通事故、经济纠纷、法律

责任均由置换后的车主负责。

七、过户手续的办理：

过户或转籍由置换后的车主负责办理，费用由置换后的车主负责。

八、经济纠纷的处理

双方在履行合同中，若出现经济纠纷，应友好协商解决。无法协商解决的，任何一方可向乙方所在地法院起诉。

九、本协议一式贰份，自双方签字盖章时即生效。甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（章）：乙方（章）：

房屋置换协议 篇6

甲方：XXX人民政府

乙方：XX有限责任公司

鉴于XXX镇政府集镇规划需要，甲方与乙方协商将新建成的XXX村XXX服务中心东边上下8间，建筑面积为XXX平方米的框架结构楼房与XXX有限责任公司产权位于原XXX村办公楼西侧的两层共8间（建筑面积为264平方米）小水电管理所进行置换。经双方共同协商，达成以下协议：

一、置换位置及面积

1、甲方将镇政府产权隶属的XXX村XXX服务中心东边两层共8间，建筑面积为XXX平方米的框架结构楼房与乙方置换。

2、乙方将位于原XXX村办公楼西侧的两层共8间，建筑面积为264平方米的砖混结构的小水电管理所办公用房与甲方置换。

二、置换方式

1、甲方与乙方将两处产权房及场地予以置换，若甲方用于置换的房屋建筑面积大于乙方用于置换的房屋建筑面积，则等新建的XXX村XXX服务中心工程审计结算后，根据工程造价乙方补齐超出面积部分的价款。

2、若甲方用于置换的房屋建筑面积小于乙方用于置换的房屋建筑面积，甲方无需给予任何补偿。

3、乙方3间门面房土地价款按照当地群众建房房基价格2万元／间，共计6万元，由乙方承担。3间门面房由乙方自建，等全部工程审计结算后，乙方按照工程造价一次性支付给甲方

4、置换后，甲方协助乙方办理房屋及土地相关证件，所需费用由乙方承担。

三、置换条件

产权变更后给甲方的房屋、场地由甲方自行规划处置。产权变更后乙方所拥有的XXX村XXX服务中心东边两层共8间及东边3间门面房之间的院落场地作为和XXX村委会共享，任何一方不得随意搭建。

四、本协议自双方签字之日起生效，未尽事宜双方可另补充协议，作为附件。

五、本协议一式六份，甲、乙双方各执三份。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

代理人（签字）：

代理人（签字）：

****年**月**日

****年**月**日

XXX镇置换房产明细表

项目

名称

房产坐落地点

面积

房屋

结构

房产

证件

备注

土地置换协议书 篇7

甲方：廖炳，住渠县李馥乡李馥村五组，身份证号码： 乙方：廖兴伟，住渠县李馥乡李馥村五组，身份证号码：

经双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实、信用等原则，就土地调换事宜达成协议如下：

一、置换土地概况：

1、甲方地块：位于李馥村五组村级道路旁，面积13.5×11.5㎡（原廖兴川的老屋基地转廖炳）。

2、乙方地块：位于李馥村五组河大地，面积13.5×11.5㎡。

3、甲、乙双方自愿等面积永久置换属于对方的土地。

4、由于地块位置的差别，故乙方补偿给甲方差价20000元人民币（大写：贰万元整），并且在签协议时付清。

二、违约责任

1、本协议为双方自愿的原则下签署，协议签订生效，生效后，双方将土地交付对方使用，并且双方以后互不干涉土地使用情况。

2、本协议在履行中发生争议，由甲乙双方协商解决，协商不成时，可向人民法院起诉。

三、甲方廖炳在乙方廖兴伟的房屋继扇时不给任何费用。

四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

证人：甲方：

乙方：

变压器置换协议 篇8

甲方：夏振华

乙方：石河子新特线缆机电有限公司

今甲方（夏振华）购置315KVA干式变压器一台，且甲方现有S9—315KVA型油式变压器一台，现甲方委托乙方（石河子新特线缆机电有限公司）将自己已有的S9—315KVA型油式变压器通过补差价的方式，置换为SCB—315KVA干式变压器，双方根据平等互利的原则，就相关事项协议如下：

1、经协商，甲方将原有S9—315KVA型油式变压器折价为为肆万捌仟元整（￥48000.00）给乙方，乙方负责再为甲方采购一台价格为柒万捌仟元（￥78000.00）的SCB—315KVA干式变压器，甲乙双方在签订完本协议后，甲方一次性补给乙方置换变压器差价叁万元（￥30000.00）。

2、乙方保证所供给甲方的干式变压器符合国家电力行业标准，且具备天富热电客户服务中心的资质要求，如不符合相关标准及天富热电客户服务中心的资质要求，由乙方全权负责为甲方更换，直到达到符合相关标准及天富热电客户服务中心的资质要求。且甲方不在出任何资金给乙方用于更换变压器，如因乙方采购干变而造成甲方不能按时用电，甲方有权根据本协议追究乙方责任，要求乙方对甲方的损失进行赔偿。

3、乙方保证给甲方置换变压器的质量，在变压器送电后一

年中任何时间，如变压器出现问题，乙方有义务为甲方提供无偿的维修服务；如需更换变压器，乙方应义务为甲方无条件更换同型号同厂家的变压器。超过一年的使用期限，可以根据情况适当收取变压器维修款。

4、甲方在付清乙方变压器置换补偿差价（￥30000.00）后20天内，将置换的SCB—315KVA干式变压器运输给甲方现场进行安装。乙方如不能按照约定期限完成变压器的置换，否则视为乙方违约，将按照本协议追究乙方责任每天追究乙方变压器总造价5%的违约金。

5、乙方将置换的SCB—315KVA干式变压器运输至甲方施工现场后15天内，乙方才能将用于置换的S9—315KVA型油式变压器运走。在甲方新的供电设备投运前，乙方有义务保证甲方先用原来的变压器供电，直至甲方SCB—315KVA干式变压器投运后。

6、本协议未涉及到之处，由甲乙双方协商解决。

7、本协议自签订之日起生效，有效期为一年。

8、本协议一式肆份，甲、乙双方格执贰份，双方签字盖章后生效。

甲方：（签章）乙方：（签章）签字：签字：

股权转让协议 篇9

转让方： *** (以下简称甲方)身份证号:

受让方: *** (以下简称乙方)身份证号:

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资人民币 万元，现甲方将其占合营公司 %的股权以人民币 万元转让给乙方。甲方剩余 %股份。

2、(甲方 %-乙方 %= %股份)

3、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分一次支付给甲方。

二、有关合营公司盈亏的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

三、违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

四、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

五、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。

六、本协议书一式 贰份，甲乙双方各执一份

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权转让协议范本2

出让方（甲方）：

住址：

法定代表人：

受让方（乙方）：

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。

公司地址：

注册资本：

经营期限：

经营范围：

2、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

第一条、股权转让标的

甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________％的股权。

第二条、股权转让方式及价格

1、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币__________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。

2、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

3、甲方所有股东均放弃优先购买权。

第三条、付款方式及时间

1、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。

2、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

3、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。

第四条、其他费用的负担

1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。

2、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。

3、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。

4、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

第五条、协议履行期限

本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

第六条、工商变更登记的办理

甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

第七条、各方的权利和义务

甲方的权利和义务：

1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。

4、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

5、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

乙方的权利和义务：

1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

第八条、目标公司的移交和归属

在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

第九条、违约责任

1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

2、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________％的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。

第十条、保证

1、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

2、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权；

3、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

第十一条、保密

甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。

第十二条、争议的解决

各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十三条、其他规定

1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

2、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

甲方（盖章）：

法定代表人（或授权代表）签字：

__________年_______月_______日

乙方（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

__________年_______月_______日

股权转让协议范本3

甲方(转让方)： 身份证号： 住所： 乙方(受让方)： 身份证号： 住所：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和某某某公司(以下简称“XXX”)章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条 股权的转让：

1、甲方自愿将其持有的某某公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述甲方转让的某某公司股权;

3、甲、乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

5、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

6、本次股权转让完成后，乙方即享受某某公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、本次股权转让完成后，甲方应协助乙方就某某公司股东名册上的股东名称或份额进行变更。

8、甲、乙双方的股权转让须征得公司其他全部股东的同意。

第二条 转让款的支付：

1、在本协议签订后的三个工作日内，乙方应将人民币给甲方(或者是乙方先向甲方支付人民币 万元，余下的 万元，乙方于某某公司完成股权变动登记后一个月内一次性全部支付给甲方，或者把付款的日子写具体)。

2、本合同价款的支付方式为：。

第三条 违约责任：

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20%的违约金。

2、违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。

第四条 适用法律及争议解决：

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向 方所在地人民法院提起诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他：

1、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，某某公司存档一份，具有同等法律效力。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，某某公司据此更改股东名册、股东持股份额，并换发出资证明书。

3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。

4、甲、乙双方的身份证复印件、甲方的持股证明书等资料作为本合同的附件。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权转让协议范本4

本股权转让协议（下简称“本协议”）由下列双方于____年__月__日在_________订立：

____股份有限公司(下简称“转让方“)，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

________有限公司（下简称“受让方”），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。

序言

鉴于，________公司（下简称“目标公司”）是由转让方于____年___月___日投资成立的外商独资企业，其注册资本为___万美元，经营期限为____年。

鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

故此，双方约定如下：

第一条定义

1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。

1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指_________。

第二条目标股权的转让

2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。

2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于___万(___万)美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

第三条定金及付款安排

3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后___日内，受让方应将相等于___万（___万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。

3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后___日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金；如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该___日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的.方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。

3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第四条陈述与保证

4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：

4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力；

4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保；

4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：

4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条费用

5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。

5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。

5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

第六条违约责任

6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第七条效力

7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。

第八条适用法律

8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

第九条争议的解决

9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。

10．3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。

10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。

转让方：____________股份有限公司

授权代表：

受让方：____________有限公司

授权代表：___________

股权转让协议（2）

本协议于____年____月____日由下列双方在____市签署：

转让方：a股份有限公司，一家依照中国法律设立并经____市工商行政管理局登记注册的公司，注册地址__________，法定代表人_____（下简称“a公司”）。

受让方：b股份有限公司，一家依照中国法律设立并经国家工商行政管理总局登记注册的公司，注册地址___________，法定代表人____（下简称“b公司”）。

鉴于：

1.a公司为c股份有限公司（下简称“c公司”）的股东，截止本协议签署日，a公司拥有c公司股份共____万股，占c公司总股本的43%；

2.a公司和b公司均在调整产业结构，a公司将致力于发展生物技术及其原材料产业，b公司将致力于发展有色金属产业；

3.根据a公司调整产业结构的需要，a公司拟出让其所持c公司股份；根据b公司调整产业结构的需要，b公司拟受让a公司所持有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友好协商的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，就a公司向b公司转让a公司所持有的c公司股份事宜达成协议内容如下：

1.0转让标的

1.1本协议所称转让之股份指a公司合法持有的c公司____万股法人股，截止本协议签署日，该部分股份占c公司股本总额的43%。

1.2a公司同意将所持有的上述c公司43%的股权有偿转让给b公司。

1.3b公司同意有偿受让a公司所持有的上述c公司43%的股权。

2.0协议履行

2.1a、b二公司同意，本协议生效后，应于____年___月___日起开始履行。

2.2a、b二公司同意，本协议履行前仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，并享有股权收益。

3.0转让价款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司转让其所持有的c公司43%股权的定价以经____资产评估有限责任公司评估的a公司拟转让股权的评估值为基础，并考虑该股权的未来收益能力。

3.2根据上述定价原则及______资产评估有限责任公司对a公司拟转让股权的评估结果（评估值为____元），经a、b二公司协商同意，a公司向b公司转让本协议项下股权的转让对价为人民币____万元。

3.3b公司向a公司支付本协议项下的股权转让价款需以人民币现金支付，不得以其他形式资产冲抵。

3.4本协议开始履行之日起____个工作日内，b公司应将上述股权转让价款，即____万元人民币汇入a公司指定的账户。

3.5本次股权转让所发生的有关税费，由a、b二公司按国家有关规定分别承担。

4.0相关期间的权利义务

4.1本协议所称相关期间，系指自评估基准日起至转让之股权正式登记过户至b公司名下的期间。

4.2a、b二公司同意，相关期间仍由a公司积极、正当地行使c公司股权，履行股东责任。

4.3鉴于相关期间a公司仍为c公司股东，a、b二公司同意，相关期间的股权收益由a公司享有。b公司应以____年到股权正式登记过户当年各年c公司经审计的合并财务报表反映的净利润为准，分年按日平均计算后，按股权收益与股权转让对价在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给a公司。该等支付可延至正式财务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

4.4协议开始履行前如c公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本协议自行终止，双方互不承担违约责任。

5.0登记过户

5.1a、b二公司应在b公司将股权转让价款全部汇入a公司指定账户之日起____个工作日内，由a公司督促c公司有关人员就本协议项下转让之股权办理有关法律手续，包括但不限于（如果按法律、法规和规范性文件的规定需办理这些手续）：

5.1.1将本次股权转让相关文件交予c公司，并督促c公司完成有关股东变更登记事宜；

5.1.2向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜；

5.1.3向其他有关部门申请办理股东变更事宜。

5.2a、b二公司确认，除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议项下的股权转让完成日为c公司经公司登记机关办理股东变更登记之日。

5.3a、b二公司共同向第5.1条所述有关部门提交其要求的股权过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

6.0保证

6.1a公司保证其合法拥有拟转让的c公司股权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，若有任何第三方对b公司就该股权提出权属争议，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.2a公司拟转让的c公司股权不存在本协议明示以外的法律或协议的限制，如果有第三方提供有效证据证明a公司的转让行为存在法律或协议的限制，由a公司承担全部责任并负责赔偿b公司因此受到的全部损失。

6.3a公司保证，本协议履行后，b公司获得所转让之股权及其所附带的、或按照该股权而拥有的全部权利和利益，这些权利之上不存在任何负担。

6.4a公司保证，将其所转让的c公司股权的全部证明文件提交给b公司，并保证上述文件的真实性和合法性。

6.5a公司保证，不存在因自身行为而给c公司造成潜在的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果在相关期间，出现因a公司原因而给c公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本协议项下股权是否完成了转让，均由a公司承担全部赔偿责任。

6.6b公司保证按照本协议3.4条规定的期限向a公司支付全部价款。

6.7b公司保证按照本协议4.3条规定的计算方式和期限向a公司支付相关期间的股权收益。

6.8a、b二公司保证按照本协议规定的期限向有关部门申请办理股权登记过户手续。

7.0违约责任及争议解决

7.1本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定的行为均构成违约。

7.2如b公司未能按本协议规定期限向a公司支付股权转让价款，b公司应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给a公司作为未按期付款的违约金。

7.3凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，a、b二公司应通过友好协商解决。如在发生争议之日起30日内未能达成一致处理意见，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。

8.0签署、生效及其他

8.1本协议应经a、b二公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

8.2本协议签署日为文首标明的日期。

8.3本协议生效日为a、b二公司各自股东大会决议通过本协议之日。如双方召开股东大会时间不同，则本协议生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

8.4本协议一式四份，a、b二公司各执一份，另两份作办理股权转让的登记过户手续用。

（签字页，）

a股份有限公司（公章）

授权代表________

b股份有限公司（公章）

授权代表________

股权转让协议范本5

甲方(转让方)： 乙方(受让方)：

住所： 住所：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受 %的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

股权转让协议范本6

转让方(甲方)：_________身份证：__________________________

受让方(乙方)：_________ 身份证：_________________________

甲乙双方在达成转让餐厅意向后，甲方将 店的自有全部股权及餐厅一切设施，向乙方全部转让。依据国家有关法律规定，在平等、互利的基础上，为了保证甲乙双方的利益，就 股权转让达成如下协议条款：

一、甲方自愿将 股权全部转让给乙方。

二、转让的范围：餐厅内外装修、全部的设施、设备及经营范围等。

三、转让价格：

人民币 元整。

四、乙方的权利和义务：

乙方在_ _年 月 _日正式接受并参与餐厅的经营范围管理。

五、本合伙协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。

转让方：__________________

受让方：__________________

_______年_______月______日

股权转让协议范本7

转让方（以下简称甲方）：住所：受让方（以下简称乙方）：住所：风险提示

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。______有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本______万元，实收资本______万元。现甲方决定将所持有的公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方占有公司_______％的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_______万元，实际出资人民币_______万元。现甲方将其占公司_______％的股权以人民币_______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起_______天内按前款规定金额将股权转让款以银行转帐方式分_______次支付给甲方。风险提示

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

二、保证风险提示

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

（3）甲方确认其向乙方转让_______公司_______%的股权已获得_______公司股东会的同意，_______公司其他股东已放弃优先购买权；

（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

三、盈亏分担

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

四、税费负担股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

五、协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

六、违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格______％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

七、争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

1、将争议提交_______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效的条件本协议自签订之日起生效。

九、其他本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。

甲方（签字或盖章）：________年____月____日

乙方（签字或盖章）：________年____月____日

股权转让协议范本8

核心内容：20xx年股权转让协议书怎么写？股权转让协议书范文怎样？20xx年要转让股权的股东需要注意，在书写股权转让协议书时要写清楚转让方和受让方的基本信息，转让的股权的内容、方式、价款等。法律快车编辑为您详细介绍关于股权转让协议书的范文。

股权转让协议书

转让方：

XXX(身份证号： )(以下称“甲方”)

XXX(身份证号： )(以下称“乙方”)

受让方：

XXX(身份证号： )(以下称“丙方”)

XXX(身份证号： )(以下称“丁方”)

(上述各方以下合称“各方”，独称“一方”)

转让方与受让方就转让方合法持有的某某有限公司全部股权的转让给受让方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议，以资信守：

第1条 某某有限公司的简况及股权结构：

1、公司简况：

某某有限公司是20xx年 月 日在依法成立的内资有限公司，法定代表人为： ，注册号为： ，注册资金： 元人民币，经营范围为： 。

2、股权结构：

某某有限公司共有两个法人股东，分别是： 公司，持有 %的股份；鞍山 公司，持有 %的股份。

第2条 转让方的告知义务：

转让方应提供股东会决议(同意股东股权转让并同意办理变更登记手续)，并如实告知或如实提供某某有限公司相关情况。

第3条 股权转让的份额、转让价款、支付方式

____(甲方)自愿将其在某某有限公司中所持有的__%股权以___万美元(或 万元人民币的价款转让给____(丙方)。

____(乙方)自愿将其在某某有限公司中所持有的__%股权以___万美元(或 万元人民币的价款转让给____(丁方)。

上述股权转让价款应于本协议生效后三个工作日内由相应的受让方支付给相应的转让方。

第4条 股东身份的取得

本协议项下转让的股权和其所附的权利，自某某有限公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让予受让方，同时获得某某有限公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及某某有限公司公司《章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。相应地，自鞍山某某全体股东表决通过本协议项下股权转让之日起： a) 转让方丧失其根据某某有限公司公司的股权而享有的权利，受让方将作为某某有限公司公司的新股东承担相应的责任；

b) 转让方不可再对外声称自己为某某有限公司公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、经理、或雇员；且

c) 转让方不可使用某某有限公司公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。

第5条 工商变更登记手续办理

转让方承诺在本协议签署之日起5个工作日内向某某有限公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。承诺他们将根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在某某有限公司所在地的工商管理机关获得合法的登记。为此目的，受让方承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。

如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助 本协议签署的同时转让方应同时签署委托律师办理股权转让变更登记等事项的授权委托书，转让方收到股权转让价款后该授权委托书即刻生效。

第6条 股权进行上述转让后，受让方承认原某某有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在某某有限公司中的一切权利、义务及责任，包括转让前某某有限公司债权债务。该转让股权应当包括转让方和受让方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对某某有限公司公司的经营管理权和分配利润等权利。

第7条 保密义务

转让方和受让方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方的一切事项以及某某有限公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方均有保密义务。

第8条 违约责任

受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

第9条 争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向公司注册地人民法院起诉。

第10条 各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。

第11条 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

第12条 费用承担

与此次股权转让有关的所有合理费用应当由股权转让后的鞍山某某承担。

第13条 陈述和保证

1、转让方保证其合法拥有本协议项下所转让的某某有限公司的股权以及具有合法的资格和权利向受让方转让该股权；

2、转让方保证在转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

第14条 公司在终止、解散或破产后的资产分配

在本协议生效后，无论因何种原因导致公司终止、解散或被破产清算，某某有限公在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予受让方。

第15条 本协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

第16条 通知

任何一方在执行本协议的过程中，向对方发出的正式的通知，要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：

转让方：甲方地址：传真号： 乙方地址：传真号：

受让方：丙方地址：传真号： 丁方地址：传真号：

第17条 其他

1、如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。

2、本协议一经签订，则应取代在本协议签订前各方就股权转让而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件。

确认并签署

甲方： (中国身份证： ) 乙方： (中国身份证： )

签署： 签署

丙方： (中国身份证号： ) 丁方：(中国身份证号： )

签署： 签署：

股权转让协议范本9

甲方(转让方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方(受让方)：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：转让标的及价款

2.甲方将其持有的有限公司%的股权转让给乙方;

2.2乙方同意接受上述股权的转让;

2.3甲乙双方确定的转让价格为人民币拾贰万圆整。

2.4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第三条：转让款的支付

3.本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

3.1乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第四条：股权的转让

4.本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

4.1上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第五条：双方的权利义务

5.本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

5.1乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

5.2甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第六条：违约责任及协议的变更

6.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

6.1任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6.2本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

6.3任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

6.4本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。

甲方：___________

法定代表人(授权代表)：___________

乙方：___________

法定代表人(授权代表)：___________

签订日期：___________

签订地点：___________

股权转让协议范本10

1. 甲方为于____________年____________月____________日依__________________国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：__________________；

2. 本合同所涉及之标的企业________________________（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有____________%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：__________________；

3. 乙方为依据__________________国法律依法设立并合法存续的________________________（企业或机构属性），注册证号__________________；

或：

乙方为__________________国合法公民，身份证或护照号码：__________________；

4. 甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的________________________（企业名称）的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方，是指________________________（企业名称），即甲方。

1.2 受让方，是指________________________（企业名称），即乙方。

1.3 北交所，是指承担股权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4 转让价款：本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

1.5 评估基准日，指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指____________年____________月____________日。

1.6 保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的____________元人民币交易保证金。

1.7 审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关。

1.8 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关。

1.9 产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.10 产权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.12 货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.13 包括：指包括但不限于。

第二条 转让标的

2.1 甲方持有标的企业的____________%股权，拟将标的企业____________%股权转让给乙方。

2.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：

转让标的已于____________年____________月____________日，因________________________质押给

________________________（公司或其他主体）并在工商行政管理部门办理登记；或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业________________________是合法存续的、并由甲方合法持有其____________%股权的________________________（企业属性），具有独立的企业法人资格。

3.2 标的企业经拥有评估资质的________________________会计师事务所有限公司评估，出具了以____________年____________月____________日为评估基准日的________________________号《资产评估报告》。（见附件____________）

3.3 标的企业不存在《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值

产生重大不利影响的任何事项。

3.4 甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

第四条 股权转让的前提条件

4.1 甲方就本合同项下股权交易已在北交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条 股权转让方式

5.1 本合同项下股权交易已于____________年____________月____________日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：

本合同项下股权交易已于____________年____________月____________日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生____________个意向受让方，并于____________年____________月____________日以拍卖方式或招投标、网络竞价、其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人或中标人受让本合同项下转让标的。

第六条 股权转让价款及支付

6.1 转让价格

根据公开挂牌结果或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）____________万元[即：人民币（小写）____________万元]（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

6.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。

6.3 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。

第七条 股权转让的审批及交割

7.1 本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

7.2 本合同项下的股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

第八条 股权交易费用的承担

8.1 本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

或：

本合同项下股权交易过程中，甲方应承担以下费用：________________________；

乙方应承担以下费用：________________________。

第九条 未缴纳出资的责任承担

9.1 甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资____________元人民币（或其他币种），已经全部缴清。

或：

甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资____________元人民币（或其他币种），尚有____________元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于____________年____________月____________日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

9.2 本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。

第十条 甲方的声明与保证

10.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

10.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

10.4 转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

第十一条 乙方的声明与保证

11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十二条 违约责任

12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的____________%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价

款的每日万分之____________计算。逾期付款超过____________日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的____________%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

12.3 甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的____________%向乙方支付违约金。

12.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的____________%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

第十三条 合同的变更和解除

13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

（1） 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2） 另一方丧失实际履约能力的；

（3） 另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4） 另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。

13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

第十四条 管辖及争议解决方式

14.1 本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

14.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第____________种方式解决：（任选一种）

（1） 提交______________________________仲裁委员会仲裁；

（2） 依法向______________________________人民法院起诉。

第十五条 合同的生效

15.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

或本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

第十六条 其他

16.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

16.2 本合同一式____________份，甲、乙双方各执____________份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。

股权转让协议范本11

出让人：(简称甲方)

受让人：(简称乙方)

甲方和乙方在充分协商的情况下达成以下协议：甲方将本人拥有产权的一辆发动机号为：xxxx的全新xxxx版出租车一辆转让给乙方，现签订本协议，供双方遵照执行：

一、该车作价人民币xxxx元整

二、付款方式及时间：乙方于xx年xx月xx日付给甲方现金xxxx00。00(人民币xx万)元整作为购车款项。(另有收据为凭)

三、xxxx年x月x日以前，甲方将该车的各种有效手续(1、行驶证;2、附加费证3、相关所有保险(交通全保)，保险过户费用由甲方承担)移交给乙方，待乙方付清余款(xxxx)后，由甲方交给乙方随车工具。如果在甲乙双方及担保人都认可的情况下可以延迟x天(xxxx)过户，如果甲方不能及时办理过户手续，则甲方赔偿乙方所有损失(xxxx元整)。

四、本协议在过户前因该车产权引起或发生的债权债务、经济责任由甲方承担，即在该车辆未过户之前甲方不得以该车作为任何形式的抵押、偿还任何债务或卖给第三人。车祸事故的法律责任由乙方承担。在该车辆未过户之前乙方同样不得以该车作为任何形式的抵押或偿还任何债务，该车的维修维护费用由乙方完全承担。

五、乙方要求甲方在xxxx办理过户手续，车辆过户费用由乙方承担，保险过户费用由甲方承担。甲方在乙方需要时，应协助乙方办理车辆有关手续。

六、协议甲方一份、乙方一份、两名担保人各一份、公证处存档一份。

甲方：

乙方：

担保人：

担保人：

xx年xx月xx日

股权转让协议范本12

转让方：(以下简称甲方)

住址：

身份证号码：联系电话：

受让方：(以下简称乙方)

住址：

身份证号码：联系电话：

公司(以下简称合营公司)于

**年**月**日在深圳市设立，由甲方与**合资经营，注册资金为**币**万元，其中，甲方占**%股权。甲方愿意将其占合营公司**%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司**%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资**币 **万元，实际出资**币万元。现甲方将其占合营公司**%的股权以**币**万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之**的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由**承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字(盖章)并经深圳公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式**份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

**年**月**日

股权转让协议范本13

转 让 方：（以下简称甲方）

身份证号：

受 让 方：（以下简称乙方）

身份证号：

第 三 方：（以下简称丙方）

甲乙丙三方根据我国公司法和合同法的规定，经协商一致，就甲方在山东众诚经贸发展有限公司（以下简称该公司）的股权转让事宜，经第三方中介并负责代理工商局股权变更，现达成协议如下：

第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1、甲方将其在山东众诚经贸发展有限公司所持有的 60%股权及40%股权以人民币8。3万元（83000元）全部转让给乙方二人（该款含中介费及过户服务费）丙方作为甲方的收款人，负责收款后向甲方按约定结算。

2、乙方应于本协议书生效两日内按前款规定的金额将股权转让款分三次支付给丙方，即首付款50%，到工商局变更时30%，余20%在机构代码证及税务登记证变更后交付。

3、上述款项均打入丙方个人账户内，建设银行济南分行天桥支行卡号622700234918173926。

第二条 甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押、抵押等担保事宜，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

第三条 自本协议履行之日起，甲方不再享有该公司任何权利，同时也不承担任何义务。该权利、义务同时转移给乙方。

第四条 有关债权、债务的承担：甲方在参与该公司经营期间所产生的债权、债务由甲方负责清理与乙方无关；自本协议生效之日起，乙方在参与该公司经营后所产生的债权、债务与甲方无关。

第五条 有关税、费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关税、费，由双方按国家规定承担。

第六条 因转让事宜在工商局提交的股权转让协议与本协议不一致的涉及转让金额的双方以本协议为准不再支付。

第七条 甲方应交付乙方的资料及证照见附件。

第八条 本协议经甲、乙、丙三方签字之日起生效。一式三份各执一份。

转让方：

受让方：

第三方：

xx年九月二十七日

股权转让协议范本14

本合同由以下各方与 年 月 日在 市签订：

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以项目合作开发、公司股权转让的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率 ，建筑密度 %，绿化率 %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、等报建文件。

1.1.3本项目土地现状： 。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为 ，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为平方米(计容的总建筑面积为平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

2.1.3甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)

(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第六条 项目销售

6.1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。

第七条 项目建设资金投入、融资及财务安排

7.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

7.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作

由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

7.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第八条 项目销售及利润分配

8.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第九条 违约责任

9.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

9.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十条 法律适用及争议解决

10.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

10.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十一条 其他约定

11.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

11.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

11.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

公章

法定代表人：

联系方式：

股权转让协议范本15

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1。原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2。股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3。股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________（签字）

_____________有限公司