股权回购协议

股权回购协议（通用3篇）

股权回购协议 篇1

一、我国股权回购制度简述

所谓股权回购, 是指公司直接出资通过公开或协议等方式购回自身发行在外的股权, 从而减少公司发行在外的流通股权的行为。长期以来, 人们认为公司取得自己股份有违资本维持原则, 可能会产生许多负面影响而损害到公司债权人、投资者、小股东以及公众的利益, 因此, 除因减资或公司合并外, 大多数国家在立法上对股权回购持禁止态度。但近代以来, 特别是二战以后, 世界经济发展日新月异, 全球经济一体化促进了资本市场的国际化。作为资本运作方式之一的股权回购对公司长远发展、拓宽公司的生存空间意义重大, 此外, 它在改善劳资关系、保护少数股东权利以及股市异常时的救市功能上也越来越受到各国青睐和重视, 缓和对股权回购的严格限制己经成为理论界的主流和发展趋势。我国也在2005年新修订的《公司法》中予以规定:“公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。公司因前款第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二) 项、第 (四) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第 (三) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

二、对股权回购制度的评价

(一) 这次修改允许股权回购的范围仅仅局限在四个方面, 即减资、合并、职工持股以及异议股东股权回购请求权

尽管较修改前有所扩大, 但从我国的现实情况和实际需要出发, 适用范围仍然太窄, 不利于充分发挥股权回购的积极作用。参照各国的规定, 结合我国的实际情况和需要, 我国公司法可以把允许股权回购的例外情况扩大到以下几种。 (1) 无偿取得, 但无偿取得对于上市公司本身的资产并无影响, 所以没有禁止的必要。值得注意的是, 为符合资本维持原则, 避免股东以未缴足股款的股票退回公司以达到其规避股东缴款责任的目的, 公司无偿取得的股权必须是股东已缴足股款的股权。 (2) 股票在证券市场的流通一方面是为公司进行融资, 另一方面则是为了避免公司在证券市场的动荡中遭受到严重的损失。例如, 在公司面临敌意收购时可以回购本公司的股权。目前在我国的证券市场上国有股一股独大的现象仍然相对比较普遍, 公司在进行股权回购时采用协议的方式也很常见。但可以看到的是目前在我国证券市场上也已经存在了敌意收购和反收购, 随着我国证券市场的改革及不断完善, 股权回购对于反收购将起着重要的作用。 (3) 以公司的名义为他人利益而取得股权, 如信托取得、代购取得。由于信托取得、代购取得对公司的资产影响并不大, 因此多数国家都在立法上予以认可。随着我国证券市场的发展, 公司因代购或信托取得自己股权的情形肯定会出现, 因此对于公司因上述两种情形而取得自己股权的情况不应禁止。 (4) 在股东清算或受破产宣告时, 公司按市价收回其股权, 抵偿股东在清算或破产宣告前所欠公司债务。

(二) 我国公司法没有对股权回购的价格做出具体的规定

《上市公司回购社会公众股管理办法》只是规定回购社会公众股权价格的确定原则。由于我国目前证券市场的基本情况是股权分置, 国有股和社会公众股的发行价格实行双轨制。因此在股权分置改革完成以前, 如果只回购社会流通股, 其价格可以按照《上市公司回购社会公众股办法》的规定确定。但是如果要对二者同时实行股权回购, 而回购价格没有差别, 则在事实上会造成对社会流通股股东的不公平, 因为我国的资本市场在发展之初暗含了国有股不流通的前提条件, 社会公众股基本上是采取溢价发行方式。在这种情况下, 股权回购价格形式上的平等会造成实质上的不平等。因此, 要么严格遵循国有股不流通的前提不对其进行股权回购, 区别对待流通股和非流通股, 在坚持股权回购的资金从公司的税后利润中支出的前提下, 对社会流通股进行补偿。

(三) 尽管我国规定了可以为职工持股实行股权回购, 但是

对具体操作方案没有做出详细规定, 仅规定应当在一年内转让给职工

但由于种种原因, 新公司法并未对库存股的概念予以明确的规定, 而对于很多公司期待2005年修订的公司法允许公司回购股票后可以不注销的, 待市场转暖后重新投放市场, 从而使得上市公司免予对经营资金的担忧, 并可以使得公司股权回购和再融资相联系, 但新公司法并未予以认可。在这种情况下, 可能出现公司以职工持股名义实行股权回购。由于有一年的期限转让给职工, 可能在此期间内实际上充当调整股本结构的库存股或者由职工假持股来规避法律的现象。为了避免这种情况, 我国证券主管部门一方面应该建立股权回购专用账户, 加强对回购后股权的监管, 进一步完善登记备案制度;另一方面应推进职工持股委员会的建设。加快相关立法, 推进企业职工持股委员会的建立和完善, 使职工持股制度真正在我国得到贯彻和落实。

摘要：我国2005年《公司法》对股权回收制度作了修改, 限定四种情况下允许股权回收, 这一修改有着积极意义, 但仍有待完善。本文对我国股权回收制度进行浅要的分析, 并提出了完善的建议。

关键词：股权回收,分析,评价

股权回购协议 篇2

股权回购协议的范本

股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况，而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么，股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题，整理了相关资料，希望能给您提供帮助。

股权回购协议的范本

甲方：

乙方：

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中***持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息

第二条甲方的基本信息

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1、法定代表人：***;

2、营业执照注册号：;

3、注册地址：***;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话：;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分股权转让

第三条转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有%的全部股权以万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年月日支付万元，年月日支付万元，年月日支付万元。

第四条甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条股权转让的费用负担

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股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分股权回购

第六条回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方%的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的n个月内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。

第八条回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币万元(大写)。

第五部分协议的生效与解除

第九条本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分其他部分

第十一条违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的%***的股权的，乙方有权处置乙方持有的%***的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条法律适用

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本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

年月日年月日

以上就是律伴网小编就“股权回购协议的范本”的问题为您总结的相关知识。当您想要进行股权回购时，应按照以上的范本操作。如果您还有其他疑问，欢迎您登陆律伴网，律伴网将提供律师在线咨询服务，为您答疑解惑。

文章来源：律伴网 http://www.lvban365.net/

私募股权基金回购协议书范本 篇3

甲方：

乙方：

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分 声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币 万元(大写)受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二部分 甲方的基本信息

第二条 甲方的基本信息

1、法定代表人：***;

2、营业执照注册号：;

3、注册地址：***;

4、公司类型：有限责任公司;

5、联系电话：;

6、注册资本：人民币万元;

7、股本结构(见下表)：

序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分 股权转让

第三条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以 万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方，年 月 日支付 万元，年 月 日支付 万元，年 月 日支付 万元。

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后 个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。

第四部分 股权回购

第六条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。第八条 回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写)。

第五部分 协议的生效与解除

第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六部分 其他部分

第十一条 违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的，乙方有权处置乙方持有的 %***的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条 法律适用 本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方： 乙方：

甲方代表： 乙方代表：