股份回购

股份回购（精选11篇）

股份回购 篇1

1 股份回购的概念和价值功能

(1) 股份回购的概念。

股份回购 (StockRepurchase) 是指公司基于特定目的, 以公开或协议方式将已发行在外的自身股份重新购回, 从而使公司减少发行在外股份的行为。

(2) 股份回购的价值功能。

股票回购产生的根源主要是公司规避政府对现金红利管制的一种方式, 随着社会经济的不断发展, 新问题的不断出现, 规避政府对现金红利管制已经不是企业进行股票回购的唯一动机, 并且在国外的法律中也并不禁止股票回购。当前世界各国一般认为, 在一个成熟资本市场, 股份回购制度一般具有以下功能:

①股息避税。

在美国现金股利要按普通收入所得税率纳税, 而资本利就可以以较低的优惠税率纳税。股东从回购股票得到的现金只有在回购价格超出股东的购买价格时才须纳税, 并且是按照较低的优惠税率缴纳的。股票回购使得股东能够以较低的资本利得税取代现金股利必须缴纳的较高普通个人所得税。

②稳定或提高公司股价。

一般而言, 过低的股价会降低人们对公司的信心, 使消费者对公司产品产生怀疑, 公司也难以从证券市场中进一步融资。通过股票回购, 可以减少该股票的流通量而支撑股价, 从而增加投资者对公司的信心。上市公司多在股价过低时回购股票作为维护公司形象的主要手段。此外, 为使以市价发行的新股顺利被投资者吸收, 公司也常在二级市场进行股票回购, 以稳定交易和提高股价。在市场过度投机的情况下, 释放先前回购形成的库藏股进行干预, 增加流通股的供应量, 减少投机泡沫, 使虚拟经济与实物经济紧密相联, 避免了股票价格的大起大落。

③提升公司业绩。

每股收益和每股净资产是衡量上市公司的主要指标, 财务上以流通在外的股份数作为计算基础。基于公司自身形象及投资者渴望股价上升而获得资本利得等原因, 股份公司以采取股票回购并库存自身股份的方式来操纵每股收益指标, 减少实际应支付现金股份的数量。

④改善资本结构。

任何产业、行为发展都会经历上升期、成熟期和衰退期。进入衰退期后, 公司资金较为充裕, 公司若无适当的投资机会, 可通过回购股票减少公司资本。

⑤巩固既定控股权及反收购的主要策略。

大股东或经营者为保证不改变在公司的地位, 实现自己的意志, 往往采取回购股份方式达到目的。当企业面临被恶意收购的风险时, 回购使收购方的收购难度加大。回购的股票由于无表决权, 通常回购股票在需要时再卖给稳定的股东。为了维护目标公司股东的利益, 公司通常以股份回购的方式抵御“恶意”收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购, 一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力, 另一方面也提高了收购方收购成本, 并且通过对外界股东的回购, 公司大股东或管理者持股比重相应提高, 控制权进一步加强。此外, 储备大额现金的公司易受收购者的青睐和袭击, 在此情况下, 公司将大量现金用于股份回购, 可减弱收购者的兴趣, 这是反收购策略中的“焦士战术”。

2 股份回购的条件和程序

(1) 股份回购的发生情形。

按照我国《公司法》的规定, 股票的回购只能发生在以下四种情况下:

①公司为减少资本而消除部分股份, 其发生可能的公司的注册资本额过多, 或是公司的实有资本和注册资本之间不平衡, 也可能是公司亏损严重。公司减资必须按照法定程序来进行。

②股份公司与持有本公司股票的其他公司发生合并。除此之外, 公司股东对于公司股票的增与, 或是公司按约定条件兑付还本优先股时, 也会产生股票回购的效力。

③将股份奖励给本公司职工。不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。

(2) 股票回购的程序。

股票回购通常需要履行以下几个程序:

①由股东会作出股票收购的决议。公司因上1和3的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。

②由公司以市场价格或其他商定价格购买部分公司股票。

③向国家工商行政管理主管机关办理变更登记手续。

④在法律规定期限内注销已收购的股票, 属于情形1的应当自收购之日起, 10日内注销;属于第2和4情形的, 应当在6个月内转让或者注销。

⑤在法律要求的国家或地方性报纸上进行公告。

(3) 我国现行法律关于股票回购的有关规定。

①《公司法》中的规定。

我国的《公司法》实行的是严格化的传统大陆法体制, 在原则上禁止公司回购本公司股票, 《公司法》第149条规定“公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并的除外”, “公司依照前款规定收购本公司股票后, 必须在十日内注销该部分股份, 依照法律、法规办理变更登记, 并公告”。

②《股份公司规范意见》中的规定。

在《股份公司规范意见》中, 也规定公司非因减少资本等特殊情况, 不得收购本公司股票, 亦不得库存本公司已发行股票。特殊情况需收购、库存本公司已发行股票者, 须报请体改部门、人民银行专门批准后方可进行。

③《到境外上市公司章程必备条款》中的规定。

《到境外上市公司章程必备条款》中设有专门两个章节分述“减资和回购股份”以及“购买公司股份的财务资助”, 对回购的方式、资金来源等作出了相应规定。根据规定, 回购的方式有三种:一是向全体股东发出回购要约;二是在交易所通过公开交易方式购回;三是在交易所以外, 以协议方式购回。其中协议方式必须先经股东大会批准。

按照我国现行法律、法规及证券监管部门的规章, 目前回购需履行的信息披露义务主要有:回购的信息披露。《公司法》第149条规定:“公司依照前款规定收购本公司的股票后, 必须在十日内注销该部分股份, 依照法律、行政法规办理变更登记, 并公告。”《上市公司章程指引》第26条规定:“公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部分股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记”;回购作为重大事件的披露。《股票发行与交易管理暂行条例》第62条及《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行) 》都要求上市公司披露可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响而投资人尚未得知的重大事件;回购作为公司董事会、股东大会决议的重要内容在公告股东大会决议时也要作披露。

3 股份回购的缺点

我国虽然已经开始股票回购诸方面的尝试, 但是, 就我国目前的法律框架和政策环境下, 实施股票回购仍然存在许多的问题和障碍。

(1) 来自法律、法规滞后方面的障碍。

我国现行法律、法规只有股票回购一般原则性的条款规定。比较笼统、概括, 可操作性不强。例如, 《上市公司章程指引》指出上市公司回购公司股份的方式有:向全体股东按照相同比例发出购回要约;通过公开交易方式购回;法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。从现实操作的情况看, 我国已出现的股票回购案例都属于第三类, 可见我国在制定回购法规时并没有充分估计到今天出现的现实情况。另外, 相关法律并没有规定回购资金的来源, 回购的数量、价格、程序及其他的相关的规定, 面对当前已经出现的股票回购个案, 法律法规建设显得十分滞后。这就使股票回购的实施无法可依, 具有较大的风险和不确定性。同时我国历史上也没有任何经验可以借鉴, 只能参照国外的类似情况, 加上我国的实际国情, 因此很难达到理想的效果。《证券法》关于股票回购的规定并不详细, 因此法律方面的欠缺就成为股票回购的现实障碍。

(2) 债权人的利益保障问题。

由于股份有限公司的股东只以所持股份为限承担有限责任, 现金不充裕或财务状况恶化的公司进行股票回购将会使债权人蒙受损失。有学者认为股份回购中易发生操纵市场和中幕交易等不当行为, 但是“阳光是最好的杀虫剂, 灯光最好的警察”。

(3) 如何保障广大中小股东的合法权益。

股票回购是上市公司的个体行为, 但股票回购一旦实施就涉及到了包括公司本身、 (股东) 投资者、债权人等诸方面的利益。由于信息不对称, 使得中小股东在掌握信息方面处于劣势, 这会引发“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为, 而且也不能排除公司为自身利益动用这一工具达到某种不可告人的目的。因此需要有相应的制度来切实保障中小股东的合法权益, 防止内幕交易。正如《香港公司购回本身股份守则》第1条“一般原则”即为“所有股东均应获得公平对待, 而属于同一类别的股东必须获得类似待遇。”第4条又要求“行使控制应该信实, 压迫属于少数或者无控制权的股东的情况, 无论如何不可接受”。由于公司董事、控股股东为了谋取额外的“溢价”收入, 总是希望公司能以高于他人的价格回购自己的股票。在公司董事、控股股东拥有地位优势或持股优势时, 这种“不良”动机很可能变为现实。

综上所述, 股份回购, 在给资本市场带来巨大的经济利益的同时, 也给债权人和中小股东利益的保护提出挑战。而我国现行的法律规范中有关上市公司股份回购的内容显得过于原则、笼统, 缺乏应有的可操作性, 不足以为我国的上市公司股份回购实践提供有效的制度性基础。所以加快制定与规范我国股份回购制度的实施细则及具体可行的操作方式是迫在眉睫的重点课题。

摘要：股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式和企业经营策略, 尤其对于改善当前我国证券市场的产权结构和整治秩序具有极其重要的现实意义。但是相关立法的滞后, 导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性, 并且股份回购还极有可能导致公司债权人和中小股东利益受损。因此在分析股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上, 从着眼于保护公司债权人、中小股东利益的角度出发, 完善股份回购制度的实施细则和具体操作方式。这也是当前完备我国证券市场一个迫在眉睫的课题。

关键词：股份回购,价值功能,债权人,中小股东

参考文献

[1]覃有土.商法学[M].北京:中国政法大学出版社, 1999.

[2]王荣康.股份回购对保护公司债权人和中小股东利益的研究[J].北京:现代法学.2002, 3.

[3]高程德.现代公司理论[M].北京:北京大学出版社, 2000.

[4]周友苏.证券法通论[M].成都:四川人民出版社, 1999.

股份回购 篇2

而从股份回购的运作机制来看，股份回购在资产负债表上直接表现为公司实收资本的减少，企业资本结构、所有权结构的变化，从实质上影响公司的利润指标和盈利能力指标。

1股份回购的意义

1.1优化资本结构

上市公司通过一切有效手段来实现企业价值的最大化，其中通过股份回购在某一时期能减少该企业的实收资本，提高资产负债率，这样能缓解企业面临的一些问题，给企业带来利益。

同时，在实际操作中，通过股份回购增加企业负债比例，使企业的资产收益率高于企业债务，在一定程度上能提高企业的资产收益率，这样就避免企业花周折去借债来达到这一目的，而在短时间内便能有效地改善公司的资本结构。

1.2稳定公司股价

股票价格由股票内在价值和资本市场来决定。

通常在经济出现问题的情况下，股市就会陷入较低迷的状态，引起公司大量抛售股票，导致股价下跌和资金流动性减弱的恶性循环。

在股价下降时，公司回购自己的股票，导致公司股票数量减少，采取此方式在一定程度上可以提高公司的股票价格，使投资者看到公司的价值提升及可观发展前景，这样就能吸引大量投资者进行投资，从而帮助公司保障稳定的财务结构，维护公司的股票价格。

1.3改善股利分配

股票回购经常被作为公司对股东的一种回报手段，与现金股利相比较，是一种更为灵活的股利分配方式。

首先，股利分配是依据股东的持股比例进行的，但股票回购却不一定，并不是所有股东都会有平等的待遇;其次，对未来公司的股利分配，股东仍具有对剩余索取权，但股票回购后，需要股东放弃公司的部分所有权;再次，股利分配讲求的是股利的持续性和稳定性，一旦公司中断了分配，便被股东认为是公司的经营出现了问题，由于股票回购是一种特殊的分配方式，它可以将现金快速地转到股东的手中，而且对未来股利的派发没有任何压力。

上市公司股份回购对上市公司的治理具有不可替代的现实作用，但是任何事物都有利弊，股份公司股份回购在起作用的同时也不可避免的存在着局限性。

马云完成回购雅虎持有股份 篇3

阿里巴巴集团以63亿美金现金及价值8亿美金的阿里巴巴集团优先股，回购雅虎手中持有阿里巴巴集团股份的50%。回购完成后，阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。尽管阿里巴巴集团董事会席位表面上没有变化，但阿里巴巴管理层的实际控制权得到了进一步强化。阿里巴巴集团董事局主席、首席执行官马云说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，意味着我们跟雅虎的关系打开了一个新的篇章，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”

黄怒波冰岛租地开发旅游

中坤投资集团董事长黄怒波表示，在冰岛租地开发旅游资源事宜已经基本敲定，“大约今年10月份在北京签约。”黄怒波认为，这次历时一年的进军海外历程，总体看还是有圆满的结局。原来是买，现在是租，这块土地的大部分租期是99年，一部分是45年。到期可以续租。关于此次投资的心得，黄怒波称：“中国企业都在做品牌，但做品牌没有国际化的色彩是不行的。中坤的国际化已经走了快八年了，下一步我们的战略布局是：中国依旧是战略大本营，美国也已经投资了，北欧五国要做起来，做度假产业，我们希望在十年内构建一个度假企业的品牌。”

真功夫蔡达标再爆纠纷

正在受审的“真功夫”创始人、原董事长蔡达标庭审刚刚结束，又遭到真功夫实际控制人，也就是蔡达标前妻的弟弟潘宇海指控，潘宇海指控蔡达标在2010年股权转让过程中非法牟利，私下与今日资本达成协议，以1美元购买真功夫4.25%股权。如今已经身陷囹圄的蔡达标又将面临一场官司。除要求法院判令当年的股权转让协议及涉及附件解除外，连同定金赔偿、约定特别违约金、实际损失，潘宇海共请求了达7520万元的金额。

宜家创始人坎普拉德向子交权

作为全球最大家居用品连锁零售商，宜家在40多个国家和地区开设287家分店，雇用超过13万名员工。如今宜家创始人英瓦尔·坎普拉德已正式把管理权交给三个儿子。身家大约375亿美元的坎普拉德现年86岁，三个儿子分别是彼得、约纳斯和马蒂亚斯。彼得今年满48岁，人称“经济学家”，掌管设在卢森堡的家族企业Ikano集团，分管家族财务、资产、保险、资本管理和零售控股等领域。约纳斯46岁，被称为“创意设计师和产品研发师”，是英格卡控股董事会成员。马蒂亚斯43岁，分管国际宜家控股，这家企业拥有宜家理念和品牌，与在全球各地的每一所宜家商场签署授权经营协议。

盖茨再成美国首富

美国《福布斯》发布全美富豪排行榜，微软董事长比尔·盖茨资产660亿美元位居排行榜首位。“股神”沃伦·巴菲特以460亿美元身家紧随其后。今年最富有400人榜单上，241人财富增长，66人财富缩水。富豪们财富增长的原因包括股票价格上升、房地产市场回弹和顶级艺术品市场走俏。财富缩水的富豪多涉及社交媒体业，以“脸谱”网站创始人马克·朱克伯格为首。这家网站今年5月首次公开募股后股价大跌，朱克伯格的财富缩水一半，以81亿美元净资产排名第36位，比去年下滑18个位次。

我国股份回购的动因分析 篇4

关键词：股份回购,背景,动因

一、背景分析

股票回购作为上市公司调整其资本结构、稳定股价的重要手段, 在西方发达资本市场上已经屡见不鲜。美国股市曾在9.11后的低迷时期大力鼓励股份回购, 并成功地活跃了市场, 增强了市场信心。我国相当长的历史时期内实行的都是计划经济, 企业也不是股份公司, 无所谓的股份回购活动。改革开放后, 股份制改革的深入和资本市场规模的扩大使上市公司意识到运用股份回购作为有效的资本运营手段;尤其是近年来相关法律法规体系的完善伴随着股权分置改革的完成, 股份回购在我国的发生频率越来越高, 逐步被上市公司重视和采用。

随着我国资本市场的不断发展完善, 股份回购在我国的实施也分为不同阶段。最早期主要采用定向协议的方式以自有资金回购国有股再注销, 目的在于实现国有资本的战略性转移, 提高国有资本的运营效率。早在1994年陆家嘴就开始收购国有股, 申能股份、云天化、冰箱压缩等也相继以回购国有股并注销的方式实施减持。以2001年的青岛啤酒和科龙电器以及2002年深高速在香港交易所回购H股为代表, 我国股份回购的中期阶段主要是境外上市公司采用要约回购形式, 2005年6月《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》的出台恰逢A股市场的极度低迷时刻, 产业资本大举出手, 掀起了又一轮股份回购的热潮。邯郸钢铁、华菱管线、九芝堂等一大批个股回购潮的涌现, 对阻止下跌势头和确认底部的利好起到一定的作用。这些选择在国内上市的公司回购社会公众股, 目的是稳定和维护公司股价, 抑制股市过度投机行为, 实施员工持股计划, 建立公司有效的激励和约束机制, 也是为了面对急待解决的股权分置问题。这个时期的股份回购在政策面的信号比较明显:如中国石化于2005年底实施全面要约回购时就收到中央财政的100亿元补贴, 充实的现金流为其回购扫清了障碍。08年注定是中国股市不平凡的年度, , 中国股市在内忧外患中从年初的五千点探底到年末不到两千点。在“救”股创新手段迭出的浪潮中, 股份回购的运作在很大程度上制约着市场的扭曲。香港市场出现了大规模的上市公司回购, 在08年二、三季度, 其公布回购的上市公司数量呈直线上升趋势, 创历史新高。天音控股是证监会发布上市公司股份回购新规以来, 第一家公布股份回购计划的上市公司;之后就是海马股份。9月18日, 国资委表示支持中央企业控股上市公司回购股份, 体现了政府的信心。回购行为对股价的提振作用显而易见且具有一定的持续性, 不仅仅促进了短线反弹, 更是长期具有投资价值的一种体现方式。有分析人士称, 在这次呈“U”型波动且底部跨度较宽的金融冲击中, 如果更多的A股公司也像海外其他上市公司一样大力回购, A股也许能够更快地走出目前的低迷状态。由此可见, 回购在我国有着不同于国外资本市场的现实意义, 承担着调整股权结构, 减持国有股的历史使命。在我国公司处于从行政型治理向经济型治理转换的过程中, 股份回购作为证券市场的新亮点和新思路, 在合理利用的前提下会极大地推动我国金融市场的长足发展。

二、我国企业股份回购的动因剖析

股份回购是我国证券市场出现的新生事物, 它对我国证券市场的规范化发展以及上市公司自身资本结构调整具有特殊的意义。宏观上, 促进了国有资产的战略性调整, 将不流通资产转化为可流通资产, 有效盘活了国有资产;微观上, 既可以发挥财务杠杆的作用, 改善上市公司资本结构, 提升剩余资金的利用率, 又可以完善经营管理, 实现反敌意收购。具体说来, 股份回购在以下几个方面有利于我国证券市场特殊问题的解决。

1、国有股“一股强大”

建立科学的公司治理结构是我国上市公司股票回购的根本出发点。我国大多数上市公司是国家股、法人股和社会公众股, 这种特有的股权结构是与国有企业改革的特定背景相呼应的。不少上市公司最初设定的国家股比重过高, 持股比例甚至可高达80%, 远远超过了达到国家控股的需要。通过回购增大非国有股股份的持股比例, 能有效促进外部市场监管作用的发挥;同时, 国家对企业的干预大大减少, 为上市公司管理层发挥才智创造了空间, 调动了经营管理的积极性。但赵华和孙伟在《上市公司股票回购影响因素分析》中特别提到, 由于资本结构、杠杆比率和治理结构等公司运营要素都具有相应的行业特征, 股票回购决策受到行业结构特征的影响。在我国, 在把股票回购作为国有股减持的一种重要方式的同时, 要考虑到国有股回购的数量和比例必须和企业在国民经济中不同的类型和地位息息相关, 把战略性产业和竞争型产业分开化。

2、流通瓶颈

一方面, 国有股回购的参与方之间形成“多赢”的局面。由于国家股和法人股转让流通的瓶颈制约, 资金难以及时变现, 结果公司内部人治理结构混乱不堪, 既不利于国有资产保值增值, 又不利于证券市场的良性发展。通过股份回购, 国有股和法人股股东可以收回部分投资, 随着“吐故纳新”将非流通股逐渐转换为流通股, 解决公股流通的问题。国有股回购使国有股东盘活了手中无法变现的资产, 取得了现实的收益。回收的资金不仅可以以配股形式再投资于上市公司, 还可以更有效地支持国家重点建设项目或其他更有利的投资机会, 改善了投资结构和周转效率, 最终有利于实现国有资产的战略转移。另一方面, 随着股权分置改革的逐步深入, 大量非流通股转化为流通股上市流通, 会使市场的股票容量短期内大幅增加, 从而引起股价下跌;这个时候允许回购流通股, 在一定程度上抵减了市场扩容的压力, 稳定了流通股数量。

3、大股东负债

我国许多上市公司都因为大股东的高额负债难以收回而给正常的经营管理带来很大的不利影响。这种情况下“以资抵债”是比较常见的清偿方法, 即大股东用其资产来抵偿应承担的债务。但实践往往不尽人意, 这些抵债资产要么价值上相对于债务额严重缩水“缺斤少两”, 要么本身就是盈利能力颇低甚至毫无盈利能力可言的劣质资产以“滥竽充数”。相对于“以资抵债”这种不但不会带来债务上的任何转机, 反而会再压上沉重包袱的偿债方式, “以股抵债”要显得优越不少。徐宝华在《上市公司股份回购的利弊研究》一文中指出, 在大股东无力以现金还债的情况下, 其掌握的最具含金量的资产可能就是他所持的股份;允许上市公司此时回购大股东所持股票用以抵消先前负债, 可以化解坏账风险并改善股本结构, 如果再能将该部分回购股份重新转让给有实力的新股东以获得宝贵的现金, 将是一举数得。

4、分割市场存在价差

我国股票市场被人为的分割成A股、B股和H股市场, 股票在不同的股票市场进行交易时存在较大的价差。B股市场本来就属于政策主导市场, 它本身定位的不明确导致在某种程度上附属于A股市场。由于同股同权的AB股仍存在较大价差, B股估值水平一般低于A股, 在其他相关因素趋于一致的条件下, 拥有B股市场的上市公司会更倾向于回购B股。B股回购的意义不仅仅在于回报股东以及表明公司信心, 同时给市场提供解决B股遗留问题的新思路, B股市场已被边缘化, 回购B股比较回购A股对上市公司的业绩影响来说更显经济效益。在A、B股市场都发行了股票的公司可以在沪深市场之外的股市购回股票, 同时在国内市场增发A股, 从而调整股权结构。

5、产业调整

我国企业的经营规模与国际水平相比普遍处于弱势地位, 竞争能力和抗风险能力低下, 难以单独抵御经济全球化的巨大冲击;同时, 国内各行业内企业之间的竞争不断, 非但没有实现“多赢”, 反而制约了原有的发展力度。通过回购对公司进行重组, 进而锻造高效率、专业化的产业链, 能够有效避免内部同业的恶性局部竞争, 以一体化的战略实现规模经济效益, 实现我国产业整体利益的最大化, 最终打造国际竞争力。乔玲在《回购上市公司是国有大型企业做大做强的成功举措》一文中以中石化为例进行了相关阐述。2006年中石化回购了扬子石化、齐鲁石化、石油大明和中原油气四家上市公司, 通过母公司的大规模扩张成功地增强其竞争能力, 向国际一体化能源化工企业迈出了重要一步。

三、相关建议

我国在长期的历史经济大背景下证券市场有自身的发展特点, 我国上市公司当前实施的股份回购也相应具有了浓郁的中国特色, 远远没有实现股份回购本身在国外成熟资本市场中应该发挥的调节和促进功能。这就要求在完善相关配套法律法规、改进监管体制的前提下, 完善证券市场, 充分正面利用股份回购这柄“双刃剑”, 在充分考虑我国国情的基础上让股份回购促进国民经济的发展。一方面, 我国法律建设要积极跟进证券市场的发展, 及时有效地对股份回购事项做出必要合理的规范, 以保障股权回购这一资本运作手段始终对市场的稳定和发展起到积极的作用。另一方面, 要充分利用和发挥社会中介机构的监督和核查作用。独立财务顾问、律师事务所和会计师事务所应该充分发挥专业优势, 配合政府监管部门, 对上市公司的股份回购行为进行全方位的持续监督, 对相关信息的真实性、准确性和完整性进行核查, 以坚决杜绝信息披露中的“掺水”行为, 保障社会公众的合法利益。

参考文献

[1]、乔玲.回购上市公司是国有大型企业做大做强的成功举措——以中国石油化工股份有限公司为例[J].科技情报开发与经济, 2007 (29)

[2]、孙莉, 刘旭东.完善我国股份回购制度的若干思考[J].科技成果纵横, 2006 (2) :58-59

[3]、徐宝华.上市公司股份回购的利弊研究[J].安徽电气工程职业技术学院学报, 2007 (2)

股份回购 篇5

【所属类别】国家法律法规

【文件来源】中国证券监督管理委员会

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

(证监发[2005]51号)

各上市公司：

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《 公司法》、《 证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。

第二条 本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。

第三条 上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送备案材料。

第四条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第五条 上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。

上述专业机构应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，对备案材料进行核查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 回购股份的一般规定

第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第九条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第十条 回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。

在报告和半报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

第十二条 因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

第三章 回购股份的程序和信息披露

第十三条 上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

第十四条 上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

第十五条 独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

独立财务顾问报告应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法的规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司估值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份对公司日常经营、盈利能力和偿债能力的影响，说明回购方案的可行性；

（四）其他应说明的事项。

第十六条 上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决：

（一）回购股份的方式；

（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（三）拟回购股份的种类、数量和比例；

（四）拟用于回购的资金总额；

（五）回购股份的期限；

（六）对董事会实施回购方案的授权；

（七）其他相关事项。

上市公司在公告股东大会决议时，应当载明“本回购方案尚需报中国证监会备案无异议后方可实施”。

第十七条 上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条 上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人。

第十九条 上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送回购股份备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

第二十条 上市公司回购股份备案材料应当包括以下文件：

（一）回购股份的申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）上市公司回购报告书；

（五）独立财务顾问报告；

（六）法律意见书；

（七）上市公司最近一期经审计的财务会计报告；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构关于股东大会作出回购决议前6个月买卖上市公司股份的自查报告；

（九）中国证监会规定的其他文件。

第二十一条 上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（一）本办法第十三条回购股份预案所列事项；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。

以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第二十二条 律师事务所就上市公司回购股份出具的法律意见书应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合本办法规定的条件；

（二）公司回购股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准；

（三）公司回购股份是否已按照本办法的规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司回购股份的资金来源是否合法合规；

（五）其他应说明的事项。

第二十三条 中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的5个工作日内公告回购报告书；采用要约方式回购股份的，上市公司应当在收到无异议函后的两个工作日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书。

上市公司在回购报告书的同时，应当一并公告法律意见书。

第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。

第二十五条 上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

第二十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

第二十七条 上市公司应当按照证券交易所和证券登记结算机构的相关规定，委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司负责办理回购股份的相关事宜。

第二十八条 在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

第二十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

第三十一条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

第三十二条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

第三十三条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

第六章 监管措施和法律责任

第三十四条 上市公司未按照本办法规定备案的，中国证监会有权要求其暂停或者终止回购股份活动，对公司及其相关责任人依法予以处罚。

第三十五条 上市公司回购股份存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其予以纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚。

第三十六条 利用上市公司回购股份进行欺诈、操纵市场或者内幕交易的，中国证监会依法予以处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。

第三十七条 为上市公司回购股份出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施；情节严重的，暂停或者吊销其业务资格。

第七章 附则

第三十八条 本办法自发布之日起施行。

股份回购的负财务效应与对策 篇6

关键词：股份回购 负财务效应 财务风险 分析

中图分类号：F830.91文献标识码：A

文章编号：1004-4914(2007)11-104-02

2005 年 6 月《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的颁布，掀起了一轮股 份回购的新高潮。但目前我国证券市场尚处于发展阶段,上市公司股份回购的案例仍为少数, 缺乏可供借鉴的成功经验, 实践中有许多问题还有待研究。因此，我们在正确认识股份回购 的正财务效应基础上,有必要理清股份回购的负财务效应，并提出财务、立法、监管方面的 建议和对策，使其在理论和实践中进一步完善。

一、股份回购的负财务效应分析

1.股份回购加大财务风险。一般来说, 股份回购因减少总股本, 在利润预期不变的情况 下, 可以增加每股利润, 改 善公司的资本结构，提高财务杠杆度与负债比例，从而使股价上升，但也同时意味着减少流 动性与偿债能力，以致提高公司财务风险。在国外市场上，因实施回购导致公司财务危机的 例子很多。实施回购后，如果公司的运营不如预期的好，将可能使股东遭受更大的损失。

据《邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股份报告书》，邯郸钢铁集团将在回购报告书 公告之日起6个月内预计以最多3.5亿元的自有资金回购不超过9000万股的社会公众股，回购 价格上限为5.8元/股（因公司2005 年8 月12 日实施每10股派1.5 元送5 股的分配方案，回 购价格上限相应调整为3.77 元）。2006年3月2日，邯钢集团刊登公告书称，截止到2006年2 月底回购期已届满。在回购期内，该公司累计回购股份总数为7498816股，占2月底公司总股 本的0.31％，购买的最高价格为3.278元，最低价格为2.77元，支付回购资金总额为2399269 4.24元。鉴于邯郸钢铁最终回购情况与其《报告书》中宣告计划有较大差距，下文将主要依 据《报告书》宣布之日的相关资料进行分析。

邯郸钢铁本次回购的数量只占其总股本的3.98％，回购价格与每股净资产差别不大，因 此回购对每股净资产的影响很小，其影响在-0.01元～0.03元之间。从盈利能力看，预 计每股 收益提高0.01 元，净资产收益率提高约0.3～0.4个百分点。从流动性指标分析，回购后流 动比率2倍，速动比率0.96 倍，较回购前有所下降；从偿债能力看，公司资产负债率提高了 1个百分点，加大了财务风险。另外，邯郸钢铁此次回购也因回购数量比例较小等原因，对 其盈利能力的提高进而维持股价的影响不是很显著，没有达到较为理想的效果。如果回购的 比例比较大，或者回购后管理层经营不善，公司运作没有预期的好，则会让股东遭受更大的 损失。

2.股份回购对公司股价的提升影响作用有限。公司实施回购会向市场传递公司股价被低估或 者说管理层对公司前景表示乐观的信息， 这在刺激股价上涨方面确实有非常大的作用，但是在长期低迷的市场上宣布实施回购也有可 能导致股价下跌。公司将剩余资金用于回购而不投资于资本性支出，在向市场传递利好消息 的同时，也会向市场传递公司忽视本业经营的信号，使投资人失去信心，因而造成股价下跌 。在短期内回购将会带来股价的上涨，但从长期来看，回购对股价的影响则不明显。

再以邯郸钢铁为例，根据其2005年中期财务报告，公司中期的经营活动净现金流为-1. 13亿元，净现金流量-1.44亿元。截至2005年中期邯郸钢铁在2003年11月发行的20亿元可转 债尚有18.9亿元的邯钢转债未转股,占发行总量的94.38％。而其时，邯钢转债的价格在105 元附近，转成股票之后的价值不足100元，显然投资者不具有转股的动力。在此背景下，通 过回购公司股票减少总股本提升每股收益，从而推动股价上涨,促进转债转股，可能是邯郸 钢铁回购的一项重要原因。但是除了在股份回购计划宣告当天股价跳空高开外，经过盘中对 该事件的消化，邯郸钢铁当天即收出一根大阴线（见图1）。而此后几天较低甚至负水平的 超额收益率表明市场对该事件宣告的不认可。

3.股份回购侵害债权人利益。 首先，股份回购直接耗用了公司的大量现金或其他可变现资产，使公司流动比率明显降 低，这会直接降低公司的偿债能力，增加债权人的风险。其次，如果股份回购通过负债资金 实施，会直接使公司的资产负债率上升，对当初的债权人来说其所放出贷款的风险系数也因 此增加。最后，从公平性分析，当初债权人对公司进行贷款的最主要依据就是其存在能够长 期维持不变和值得信赖的实收资本，现在公司突然要对这一重要贷款基础进行改动，无疑是 对债权人的一种变相“欺骗”。

为了在股份回购中保护债权人的利益，并且保持公司较稳定的财务结构，避免出现过高 的财务风险，许多国家的相关制度都对股份回购设置了必要的限制条件。①我国法律只是 规 定公司在因减资需要而回购股份时应通知债权人，在此种情况下债权人可以通过正常的程序 维护自己的权利。但这一规定过于原则，而且强调的是公司充分信息披露的义务，并没有对 公司不执行的情况做出相应的处罚规定，因此如果公司不履行通知债权人的义务，则债权人 的利益可能因此受到损害。另外，由于在我国存在非因减资需要而回购股份的可能，这时债 权 人就有可能在完全不知情的情况下，公司已经实施完成了股份回购，又由于我国不存在库藏 股，回购之后势必造成减资。基于以上原因，当这种情况发生时债权人就无法保障自己的权 利。

二、对股份回购的政策建议

1.建立完善的库藏股制度。完善的库藏股制度应该是包括库藏股制度的确立、实施程序、监 督机制等一套完整的 政策与机制，并且应该有外围一些相关的政策调整为其实施做好充分的前期准备，根据我国 目前的情况，虽然我国基本具备了建立库藏股制度的条件，还应该做好以下几方面的工作：

（1）确立库藏股的合法地位。应在《公司法》、《证券法》等重要法律法规中明确股 票回购与库藏股是我国上市公司收购自己股票的一种重要制度，取消过去股份回购后必须在 10日内注销的法律规定，创造库藏股名正言顺存在的法律环境。

（2）为库藏股制度实施做充分的政策准备——实施“折衷的授权资本制”，即股份公 司章程不仅应记载股份公司的资本总额，还应规定符合法定标准的首期股份发行数量，首期 股份发行成功后，股份公司即告成立，其余股份由董事会根据实际情况在规定的期限内完成 发行，但授权发行的数额不得超过公司资本总额的一定比例，这样就为股份的增减和资本结 构的调整预留了很大的空间，股份回购和库藏股制度自然成为公司资本结构调整的有效手段 。

（3）规范公司实施库藏股制度的程序。由股东大会决定是否施行库藏股，以及施行库 藏股的具体操作方案。监管部门对拟实施库藏股制度的公司进行严格考察，包括对其所申报 材料进行审核，符合条件的方可实行。施行库藏股制度的公司必须将库藏股施行计划、方法 、期限等方面的信息公开。制定相对明细、可操作性强的实施细则或执行程序，并明确权威 的监管部门（例如中国证监会）对其进行监督。

2.进一步完善《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》。

（1）放宽股份回购的比例限制。回购比例决定所需资金的多少，既要考虑到公司正常 的营运资金需要和合理的债务负担，也要考虑资本结构符合各方股东权益和企业控股公平分 配，一次回购比例过高对公司的现金周转不利，也会增加公司的债务水平和股东的风险。

放眼世界，对公司股份回购的法律规定，存在着两种立法模式：一是“原则禁止，例外 允许”的德国模式，以德、法、日等国家为代表，受法定资本制的影响，原则上禁止公司进 行股份回购，但同时做出例外规定。如《德国股份法》规定，可以回购占总股本5％的股票 ；《法国公司法》规定回购的上限为总股本的10％。另一种为“原则允许，例外限制”型的 英美模式，以美国为典型，对公司回购股份相应限制较少，反映出其授权资本制灵活的一面 。就目前来看，上述两种模式各有利弊。德国模式注重公司资本的维持和债权人的保护，然 而，过于严格的限制会给公司的经营运作带来诸多不便。因此，随着社会经济的发展，采取 德国模式的不少国家开始逐步放宽其限制。

我国目前为法定资本制，对股份回购的比例也有明确规定，如为奖励职工持股而回购股 份，其比例不得超过其已发行股份总额的 5％。但是随着我国证券市场和资本市场的逐渐完 善，这一回购的比例则显得较低，借鉴国际经验，这一限制应予适当提高，如与法国一样设 定回购的上限为总股本的10％，但也不要像美国一样不加限制。加大回购比例，不仅可以满 足我国《公司法》第143条第三款“将股份奖励给本公司职工”的需要；而且，配合股权分 置改革对高管与职工的激励机制的建立，能够在一定程度上调整公司股权结构，完善公司治 理机制。

（2）回购股票公司至少应在一年内不得发行新股。《办法》第11条规定，上市公司 在回购股份期间不得发行新股。这一规定虽然很必要，但却显得过于宽松。上市公司之所以 要回购流通股份，其原因就在于供过于求，以及上市公司投资价值的缺失。而通过回购，可 以减少股票的供应，增加股票的投资价值。也正因为如此，对于回购股票的公司，不仅不能 在回购股份的同时发行新股，而且在回购股份后的短时期内也不应发行新股。如果允许这样 的公司在回购股票后马上发行新股，那么，刚刚因为回购股份而提升起来的一点股票的投资 价值又将被稀释。而且，这种做法还容易造成上市公司的恶意回购，并成为上市公司的一条 圈钱新通道。

3.完善信息披露和监管制度。

（1）信息披露。公司进行股份回购对股价将产生重大影响，属于重大事件，其信息披 露应更加严格。首先，在董事会提议股份回购阶段，公司对任何有关回购信息应严格保密， 不 得对外界披露，也不得向决策层以外的人士透露。董事会决议通过股份回购后，应于董事会 决议日起二日内进行公告，详尽披露回购内容。未履行公告及申报义务之前，不得自市场买 回股份。每日应披露当日购回量占总购回量的比例，平均购回价格，当日购回的最高及最低 价。其次，在回购完成后，应通报所购股份的处置情况；若逾期未执行完毕者，或仍需买回 ，应重新提经董事会决议。

（2）监管制度。股份回购将直接导致公司某些财务比率的变化，如果回购前公司的某 些比率就不尽合理，回购后可能会加大这种趋势。因此，要严格考察公司的资产负债率、净 资产收益率、股本规模和股权结构等方面，严格审核公司回购的额度和一定期限内股份回购 的总额度是否超过规定，对上市公司回购的出资方式（现金、银行存款、应收账款、固定资 产等）严格审查，如固定资产的价格是否有专业机构的评定，严格审查上市公司股份回购活 动中的信息披露是否完备。为了保护中小股东和债权人的利益，要严格审查股份回购活动中 关联方有否回避及其他有无保护债权人利益的措施等。

4.限制股份回购的资金来源。 股份回购的财源不仅直接关系到公司债权的安全，而且可能影响不同类别股东的利益分 配。因此，各国对股份回购的财源多有限制，总体来说，除因减资及合并而回购股份外，取 得财源限于可分配盈余者居多。②以可分配盈余为取得财源既符合公司资本维持原则，也 有 助于防止不同类股东之间的不平等。至于因减资或合并而回购股份，虽不限于可分配盈余为 取得财源，但由于无论减资还是合并都要经股东会特别决议并履行保护债权人程序，因此对 股东、债权人利益也有保障。

我国公司立法在股份回购的财源上除了对回购的股份用于职工奖励必须使用税后利润的 限制外，其他的没有作硬性规定。具体问题具体分析，较为合适的方式主要有以下几种: (1)现金充裕的公司可以直接运用现金进行回购，前提是必须保证公司正常的日常运营。 (2)对于国有控股上市公司进行的股份回购，如果大股东占用公司过多的资金，可以大股东 对 公司的负债抵消其股份，以调整股权结构，提高公司的资产质量。(3)增发新股。凡是具有 新 股发行资格的上市公司都可以采用这种方法来对为股份回购募集资金，但是发行的股份应该 是非回购类的股票，否则就同时是同类股票的正、反向操作，于公司股东没有任何意义(关 联回购除外)。(4)债务融资。当公司自有资金不足时，可以考虑用举债资金进行股份回购， 但这样对原有债权人来说是雪上加霜。因此，对于债务融资进行股份回购的上市公司，必须 对举债前后的资本结构和经营业绩等予以严格限定。当然，我们还可以将以上几种方式结合 起来运用，以切实保证债权人和广大中小股东的利益。

参考文献：

1.徐国栋，迟铭奎.股票回购与公司价值——理论与实证分析［J］.管理科学，2003 （7）

2.白蔚秋.库藏股制度评析［J］.中央财经大学学报，2004（1）

3.寿迪永，孙二平.中外股份回购现状研究及启示［J］.经济问题探索，2005（2）

4.王小哈.股票回购：中国与国际的对比［J］.决策借鉴，2002（3）

5.兴业证券股份有限公司，关于邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报 告， http://www.cnstock.com/ssnews/2005-6-17/qitaban/t20050617_820749.htm

注释：

①美国政府在允许公司回购自己发行在外股份的同时，规定公司股份回购后的负债不得大于 自有资本额，且必须以公司盈余作为股份回购的资金来源，公司的资本公积只有在章程允许 或股东大会授权的情况下，才可以作为回购资金的来源等。

②如美国1984年修订后的示范公司法，将股份回购视为盈余分配方法之一。《德国股份法 》第71条第2款第2项规定，为避免公司之重大而立即的损害、为提供职工持股以及为 对反对股东补偿而回购股份时，不得使用资本及不能分配于股东的法定章程上的准备金。《 法国商事公司法》第217条之3第2.3款规定，为提供职工持股和为调整市场行情，经 股东会议回购自己股份时，不得使公司的“实际资本”减少到低于加上不可分配的储备金的 资本总额的数额。除法定的储备金外，公司应拥有一笔至少等于该公司持有的所有股份价值 的款额的准备金。欧共体关于公司法的第2号指令（第19条第12项）也将购买自己股份的资 金来源限定为可分配利润。

(作者单位：北京化工大学经济管理学院 北京 100000)

基于股份回购的反并购分析 篇7

一、股份回购对目标公司的影响

(一) 影响目标公司的股价

在反并购中, 目标公司通过股份回购来实施反并购, 而股份回购首先会对公司本身股价带来剧烈的波动。公司通过股份回购主要可以达到以下两个目的:一是提高股票内在价值。当回购方在二级市场公开回购自己的股票时, 就会导致该股票在二级市场上的流通份额减少, 而按照我国法律的规定, 回购的股份除了用于奖励本公司职工以外, 必须在一定时间内注销。回购股份的注销, 会使公司总股本减少、公司每股盈利增加、净资产收益率提高、资本结构得以调整和优化, 从而提高股票的内在价值。二是稳定股价, 活跃市场。当公司认为其股价已低于公司的内在价值时, 为防止一些机构投资者大量抛售公司股票而导致股价进一步下跌, 公司会进行流通股的回购。公司一旦回购自身股份时, 股票的原有供需结构就改变了, 即供给减少了, 那么其未被收购的流通股在股票市场就会因为供需的不平衡而产生股价上涨。同时公司还可以通过其回购的价格向市场传递公司价值的信号, 具有一定示范作用。

在反并购中, 如果回购方是基于反并购策略收购自己公司股份时, 并购方也会做出相应的反击。最为直接的就是并购方与回购方进行股票竞买。这种竞买会形成对目标股票的抬价形象, 从而使目标股票的股价上涨。虽然这种股价上涨是双方的竞争形成的, 但是, 根本原因还是在于回购方利用股份回购来进行反并购导致回购战的形成。

(二) 影响目标公司资本结构

目标公司采取战略回购进行反并购时, 往往不仅要动用现金储备, 还要进行大规模举债, 或者出售部分资产或子公司来获得所需资金, 在这段时期内公司资本结构发生实质性的调整, 体现在以下两个方面:

首先, 通过股份回购调整资本结构。目标公司通过股份回购可以有效地调节企业的资本结构, 通过回购公司自己的股份, 减少了流通在外的股份数以及公司的股本, 权益资本减少了, 而债务资本没有发生变化, 债务资本在企业资本结构中的比例相应的就提升了, 其负债融资比重和资产负债率也提升了。

其次, 通过股份回购获得财务杠杆效应。股份回购使公司的权益资本减少, 债务资本的比重上升, 公司的股东权益负债比率和资产负债率提高, 在债务融资成本率小于全部资本收益率的情况下, 财务杠杆作用的发挥可以提高权益资本的收益率。在公司进入生产稳步增长阶段, 投资报酬率高于债务成本, 而负债比率又不高时, 一般采用股份回购并伴以增加负债的手段, 改变保守的资本结构, 利用债务利息的减税原理, 发挥财务杠杆的效应, 从而在经营状况不变的情况下提高净资产收益率。而且如果因为回购而发生负债的年利息额除以回购规模小于公司回购前的每股收益, 在此情况下公司负债不会降低每股收益指标, 公司债务的偿还也有一定的物质基础, 否则盲目扩大负债规模只会增大公司的财务风险。

(三) 影响目标公司资金的流动性

在进行反并购过程中, 目标方回购自己公司的股票需要大量的资金, 这些资金的来源渠道有两种, 一是动用公司自身大量的现金, 二是通过负债等融资方式获得资金。这两种方式一方面会导致公司流动资金的巨额减少, 另一方面会增加公司的财务风险。

如果公司启用自己的现金回购股份, 会大量减少公司的流动资金数额, 影响公司资金的流动性, 使公司出现现金流量严重不足、流动资产和营运资产明显减少的状况, 进而直接影响到公司的生产经营活动, 使得公司的盈利能力受到影响, 增加公司的经营风险。如果公司通过融资方式筹集回购所需要的资金, 此时公司只能通过负债的方式, 不可能再通过增发股份的方式来筹集回购所需资金。如果通过负债方式进行筹资, 此时一方面负债增加, 另一方面由于回购股份, 目标方的权益资金也在减少, 资产负债率会明显上升, 因此会进一步加大企业自身的财务风险。

(四) 影响目标公司的股权结构

在进行股份回购时, 上市公司出资在股票市场买进自己的部分流通股, 通过此举, 目标公司使自己获得更多的流动在外的股份, 减少公司流通在外的股份数, 使公司的股权集中度得到了进一步的提高, 加大对公司的控制权力度, 对于外来收购者形成一个强有力的屏障, 增加收购方的难度。同时, 在股份回购完成后, 对于目标公司会造成不可避免的所有者权益的减少, 从而使其资本结构发生改变, 加大了公司自身的财务风险。

总体来说, 回购方进行股份回购会对公司的股权结构、盈利能力以及流通性产生很大的影响。这些影响有些意在增加收购方的难度与成本, 避免目标方被收购;但同时回购也会加大目标方的经营风险与财务风险。总之, 股份回购对于目标方的影响, 无疑是一把双刃剑。

二、股份回购对并购方的影响

(一) 增加收购成本

并购方对目标公司采取并购时, 一定是想获得最好的, 也是最实惠的并购结果, 但是, 往往并购方达不到这种效果。一方面, 目标公司通过股份回购减少流通在外的股份数, 其股价会明显上涨, 从而增加收购成本。另一方面如果由于并购引发主并方与目标方的股份收购战, 此时双方的收购战会加速目标公司的股价上涨, 使得并购方在并购时的成本大幅度上涨, 从而使原本占有优势的并购方, 因为成本的增加出现财务风险, 并导致并购方的优势地位不复存在。更为严重的是, 成本的增加会使并购方不得不进一步或者重新计算并购成本, 从而拖延并购的时间。

(二) 增加收购难度

对于并购方而言, 要想进行成功的收购就需要大量控制目标公司的股票, 从而获得对目标公司的控制权。对于目标公司的原有大股东而言, 并购方很难从其手中获得股份。所以, 并购方只能选择在二级市场去收购。而目标方为了避免被收购, 早已通过股份回购使得原本散落于二级市场的股票充分的回流到了目标方的手中, 使得公司的股权度更加集中, 这样无疑是对并购方最为直接的打击。面对目标公司的股权集中, 并购方是很难从目标公司手中抢夺到股份的。所以, 目标方通过股份回购来实施反并购, 无疑给并购方增加了不少的收购难度。

(三) 股份回购带给并购方的风险

首先, 目标公司通过股份回购会使股价上升, 并购方的并购成本增加, 并购方可能会出现或多或少的财务不足。为了筹集足够多的收购资金, 并购方可能会动用部分流动资金甚至采用其他的融资方式来获得资金, 那么并购方就会出现与回购方一样的财务风险。其次, 股份回购使得回购方的股权更加集中, 从而增加了并购方的并购难度。那么, 主并方如果还要一味的进行并购, 很有可能造成更大的资金不足, 加大其收购的风险, 而这正是目标方所期望达到的目的。

综上, 股份回购对于并购方的打击是不小的, 但是对于回购方的侵害也是不可避免的。即使并购方通过很大的努力成功收购了目标公司, 但是, 目标公司经过了长时间的回购, 其自身的财务风险和经营风险也越来越大, 无疑加大了主并方在并购后的管理和经营风险, 甚至有可能连主并方自己都会被拖进巨大的经营黑洞。总体来说, 目标公司的股份回购防御方式会加大并购方的并购成本和并购风险, 并且决定着并购的难易程度, 但同时, 也会增加目标公司自身的财务风险和经营风险。

股份回购——上市公司的战略选择 篇8

1.1 研究背景

股份回购在西方发达国家的发展已经有很长的历史了, 研究发现股份回购可以达到多种目的, 包括修正股价、合理避税、管理层激励、合理投资、调整资本结构等。说明股份回购在整个公司实施相应战略中起到一定的作用, 对于公司管理层来说应该合理利用, 以达到相应战略目的。

目前, 我国对于股份回购限制较多, 规定公司不得收购本公司股份, 但是, 有下列情形之一的除外:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。可以看出我国的规定并不利于公司较灵活地根据自身情况使用股份回购以实现相应的战略目的。

1.2 研究目的和意义

通过对国外股份回购动机的相关研究, 来说明股份回购对于公司战略的实施来说是一个重要的工具, 并且应该受到政府相关部门和公司管理层的重视, 从而一定程度地放宽对股份回购的限制, 使公司和资本市场更好地发展。

1.3 研究内容

研究的主要内容是股份回购主要动机, 以及通过股份回购可以达到那些目的, 以及这些目的与公司战略的关系。

2 文献综述

2.1 国外文献综述

股份回购在西方资本主义国家已经有多年的发展历史, 相关研究也较领先。目前研究的股份回购动机主要有以下几种:

(1) 财务灵活性假说。Guay和Harford (2000) 、Grullon和Michaely (2002) 以及Brava、Grahama、Harvey和Michaely (2005) 他们通过不同的方法研究发现, 当公司有短暂的现金流增量的时候, 一般会选择股份回购的方式代替发放股利方式, 不会盲目地提高股利发放率。这是因为股利发放是一个长期的过程, 一旦提高则意味着相当长的一段时间里将保持不变。而股份回购则比较有弹性, 可以适应不同时期公司的发展。

(2) 财务杠杆假说。Pugh和Jahera (1990) 、Dittmar (2000) 的研究发现, 通过股份回购, 减少了公司的总资产, 所以有提高公司资产负债率的作用, 进而可以提高财务杠杆比率, 从而递减税负增加公司价值。这样可以通过股份回购的方式使得营运资金的管理多样化, 给公司今后创造更多的价值。

(3) 自由现金流假说。Jensen (1986) 、Vafeas和Joy (1995) 、Fenn和Liang (1997) 及Nohel和Tarhen (1998) 的研究发现, 当公司缺乏好的投资机会又有充足的现金流的时候, 一方面可以将这部分资金分配给股东, 使股东获得收益;另一方面将这部分闲置的资金以回购的方式处理可防止公司代理人为了私利而盲目扩张, 也降低了使用自由现金过度的代理成本。

(4) 价值低估假说。Comment和Jarrell (1991) 、Ikenberry、Lakonishok和Vermaelen 1995) 、Stephens和Weisbach (1998) 以及Dittmar (2000) 等研究发现价值被低估是一个主要的原因。由于存在信息的不对称等多方原因, 从而导致公司的股价被低估, 公司可以以股份回购的方式来发出信号, 修正股价。这也是目前研究发现公司回购股份最多的动机之一。

(5) 并购防御假说。Dittmar (2000) 等研究发现, 如果公司被接管的可能性越大, 公司的所有者为了防止公司被并购, 就越有可能进行股份回购, 以提升股价, 提高收购成本。

(6) 财富转移假说。此观点认为股份回购只是将财富在利益主体间进行了转移, 并没有产生新价值。

(7) 管理层激励假说。Barth和Kasznik (1999) 、Kahle (2002) 等学者研究认为, 在公司管理层有股票期权的情况下, 股份的回购可以相应提高管理层的份额, 从而公司的利益与管理息息相关, 减少了相应的管理成本。另外, 还可以不稀释每股收益。吴海珍 (2004) 认为西方许多国家都将股份回购看作是“金手铐”, 来防止员工的流失, 使员工、代理人、股东的利益趋于一致。这一方面有利于提高公司治理的效率和水平。

(8) 避税假说。由于西方的许多国家获得股利和获得资本利得所负担的税负不同, 通常资本利得税要低于股利税率, 因此, 公司为了减少税负选择采用股份回购的方式来代替发放现金股利的方式。

以上这8种股份回购的动机都是西方学者研究的成果, 是比较全面的。我们可以看到, 在西方发达国家股份回购可以实现上市公司的多种战略目标, 是公司战略管理的一种有效手段。

2.2 国内文献综述

我国在资本市场与公司治理结构等方面与西方国家有所不同, 所以国内学者也研究了我国独有的一些回购动机。

(1) 股权的分置改革。刘钊和赵耀 (2005) 、易士佳和周维建 (2006) 研究认为, 目前国有控股公司一方面国有控股比例过大, 可以通过股份回购将其分散到其他股东手中;另一方面国有股的流通比较困难, 也可以通过回购一定程度地解决流通问题。减持国有股是我国特有的回购动因, 所以观察回购股份的形式也可以作为识别回购动机的一种方法。可以通过国有股的回购来实现上市公司股票的全流通。这种方式对于国有股占绝大多数的国有企业来说可以看作是一个营运资金管理的迂回战术, 先购入再将库存股发行获得超额利润。

(2) 大股东偿还债务的方式。刘姗姗研究认为, 目前大股东向上市公司举债的现象较多, 而当大股东无法偿还公司的债务时, 可以用其股份来偿还。

(3) 分割市场存在价差。刘珊珊研究认为, 由于我国上市公司在A股与B股之间存在着一定价差, 公司可以通过股份回购的方式来弥补价差。

(4) 股票的回购对公司营运资金管理的影响方面, 黄树青 (2000) 探讨了关于股份回购与国有资本运营的意义。其中着重强调了可以运用股份回购这一金融工具来实现国有资本的增值。

我们可以看到, 国内外的大部分学者都集中于研究公司股份的回购动机, 在动机研究方面已经有很多的研究成果。但是将股份回购与公司治理相联系的研究是比较少的。即研究如何利用股票回购来实现公司的战略目标, 提升公司治理效率。显然, 既然股份回购的动机众多, 就说明股份回购可以让公司达到一个或者多个管理目的, 也就是可以应用于多种情况下。那么, 我们可以把股份回购看作是一个很好的工具适时适度地加以利用, 来为企业创造更多的价值。

3 股份回购与公司战略

3.1 从信号理论角度

股份回购对上市公司来说是实现公司战略或是实现公司目标的一种手段, 但是对于资本市场或是利益相关者来说则是一个信号。公司可以利用相应的信号效应来实现公司战略目标。

首先, 资本市场存在信息不对称的情况或是在整体经济不景气的时候, 公司的股票容易被低估。而公司自身最清楚公司股票的价值, 所以, 如果公司的股票被严重低估, 那么公司可以通过股份回购的方式来将信号传达给市场, 同时可以直接提高每股盈余、净资产收益率等指标, 为公司股价上升创造一定条件。比如, 1987年10月纽约股票市场出现股灾时, 在两周之内就有650家企业发表股份回购计划, 有效遏制了公司股价进一步下跌。这一方面可以保证公司的股价不会剧烈震荡, 造成不好的影响;另一方面, 当公司的股票被低估时, 公司通常会选择相对最低点回购, 使用较少的现金流。当整体经济形势好转或者股价被修正了以后再将库存股发售, 可以保持公司的股票价格相对稳定。

其次, 当公司有能力收购股票的时候, 这说明公司有大量的现金流可以使用, 这个信号使利益相关者有理由相信公司的财务状况是很好的, 因此, 许多潜在的投资者就会更多地关注相应的上市公司。

1999年青岛啤酒在H股市场实施了回购。青啤H股上市后股价表现一直较理想, 历史最高价曾达到10.3元港币, 但自亚洲金融危机爆发以来, 青啤H股股价同其他国企H股股价一样出现了大幅度的下挫, 最低跌至每股0.63元港币, 不仅严重背离其投资价值, 而且已远低于其每股的净资产值。因此, 为了公司的长远战略考虑, 公司决定实施股份回购。回购不仅可缩减公司的总股本, 提高每股净资产值和每股收益, 也表明公司有条件按国际惯例进行运作, 有信心重塑公司在资本市场上的形象。而在回购以后, 公司股价较高, 还可实施增发, 为公司今后发展提供资金支持。因此, 我们可以看到股份回购对于公司战略目标的实现是一种很好的手段。

3.2 从增加股东财富角度

在以股东价值最大化作为财务管理目标的前提下, 公司应该将所有战略建立在此基础之上。

目前在股权分离的公司管理模式下, 许多公司都对公司的管理层发放股票期权, 从而来防止员工的流失, 使员工、代理人、股东的利益趋于一致, 这有利于提高公司治理的效率和水平, 并且减少了对经理人等的监督代理成本, 增加了股东的价值。但是, 对于上市公司来说, 给管理层发放股票期权相对较好的方法是采用股票回购。因为, 如果选择增发股票, 一方面, 增发需要满足相应的增发条件, 还需要增发费用, 并且增发的时间是比较长的;另一方面, 增发股票会稀释每股收益, 产生不利影响。然而, 通过股份回购就可以避免增发的种种不利影响, 同时, 既可以使得老股东的利益不受到侵犯, 又可以使公司的股权实现多元化配置。

在很多情况下, 我们都把股票回购看作是公司发放股利的一种替代方式。当公司有比较充足的现金流的时候, 就可以以股票回购的方式将现金返还给股东。与发放现金股利相比, 股份回购有以下几个好处。首先, 由于许多国家获得股利和获得资本利得所负担的税负不同, 通常资本利得税要低于股利税率, 因此, 公司为了减少税负选择采用股份回购的方式来代替发放现金股利的方式。以这种方式可以使股东价值最大化。其次, 以股份回购的方式来代替现金股利是因为发放股利具有连续效应, 是一个长期的过程, 一旦提高则意味着在相当长的一段时间里将保持不变。但股份回购则比较有弹性, 可以适应不同时期公司的发展。

另外, 将多余的现金流发放给股东可以达到公司治理的战略目的。当公司缺乏好的投资机会又有充足的现金流的时候, 一方面可以将这部分资金分配给股东, 使股东获得收益;另一方面将这部分闲置的资金以回购的方式处理, 既可以防止公司代理人为了私利而盲目扩张, 也降低了使用自由现金过度的代理成本, 进而提高了股东的价值。

3.3 从改变公司资本结构角度

上市公司决定对资本结构进行调整, 主要有以下几个战略目的。 (1) 调整整个公司的加权平均资本成本, 以提高公司的整体价值。公司价值的估计使用现金流折现的方法, 如果使用公司未来现金流相同, 那么, 公司的加权平均资本成本越高则折现后的公司价值就越低。因此, 如果公司的加权平均资金成本过高, 公司就有降低的倾向。所以, 通过调整权益价值和债券价值两者的关系, 在一定范围内可以改变公司的加权资金成本。 (2) 调整公司的财务杠杆, 对财务风险做出相应的变化。财务杠杆的计算公式可以使用EBIT/ (EBIT-I) , 可以看出如果经营不变, 提高负债的水平, 可以增加利息的支出, 从而提高财务杠杆水平。这对于销售状况好的公司来说有放大每股收益的作用。 (3) 获得债务的抵税优惠, 以提高公司的整体价值。从MM有税理论来看, 同样经营风险下的两个公司, 有债务公司价值比无债务公司的价值大, 因此, 在一定程度上公司有提高负债的动力。

以上3个公司战略都可以通过股份回购来实现。因为股份回购可以减少权益债券的数量, 进而减少权益价值, 改变了资本结构。在很多情况下, 公司还会通过负债来回购股份, 这样一方面达到了减少权益的目的, 另一方面还增加了债券的价值, 达到公司相应的战略目的。在我国, 采用股份回购还有一定的特殊意义。由于我国许多国有上市公司目前面临股权改革的问题, 而国有股份是不能在二级市场上流通的, 所以, 为了减少国有股的数量就必须采用回购的方法, 先将国有股回购, 再重新发行普通股, 这样既没有改变债券价值, 也没有影响每股收益, 却达到了改变股权结构的目的。这样看来, 股份回购对于正在转型的许多国有公司来说是很好的工具。

3.4 从公司的经营权角度

经营权是上市公司股东尤其是控股股东关心的一个问题。因此, 接管防御和反接管措施成为许多受到收购威胁的公司需要认真考虑的问题, 股份回购由于反收购效果显著而受到公司的青睐。当公司经营效益滑坡或市场经济不景气的时候, 如果公司被接管的可能性越大, 公司的所有者为了防止公司被并购, 就越有可能进行股份回购, 以提升股价, 提高收购成本。

4 股份回购带来的不利影响

以上我们可以看到股份回购能够实现上市公司不同的战略目标, 但是, 任何事物都是具有两面性的。股份回购在实现公司战略目标的同时也会产生一些不利的影响。

(1) 资产负债率提高。不论上市公司采用自有资金进行股份回购还是采用负债方式进行股份回购, 都会造成资产负债率的提高, 这可能会导致今后公司融资的困难以及权益资金成本的上升, 也会增加破产的风险和代理成本。

(2) 巨额的现金支付冲击公司的正常经营。如果公司使用自有资金进行股份回购, 那么这对于企业来说将会对正常的经营造成一定影响, 一旦股票回购的现金支出高于其可供分配利润和经营活动产生的现金净流量, 则公司会面临严峻的支付风险。另外, 这一信号可能会被利益相关者理解为公司没有好的投资机会, 这会导致许多潜在的投资人或债权人对公司管理层的管理能力以及公司的前景持消极的态度, 继而将目光转向其他企业。这会造成公司的损失, 可能会抵消财务杠杆效应或资本结构改善所带来的积极影响。

(3) 大股东套现问题。上市公司一般会选择公司股价较低的时候回购股票, 但是, 如果回购价低于股份的发行价格而高于面值, 那么大股东如法人股股东可以通过抛售手中的股份来套取现金甚至会掏空上市公司, 这显然损害了中小股东的利益, 反而不利于公司的发展。

5 结论

综上所述, 股份回购对于上市公司实现相应的财务战略是一个有效的手段, 对提高公司价值, 提高管理效率都是有益的。但是, 我们也应该看到股份回购所带来的许多不利影响。因此, 上市公司应该对于股份回购所带来的收益以及可能造成的损失加以全面的分析, 进而做出决定。

随着我国证券市场步入规范化、国际化、逐渐成熟的发展阶段, 适时放宽股票回购的法律限制有利于实现企业战略目标, 有利于实现企业行为合理化和企业价值最大化目标。股票回购要坚特公开、公平、公正的原则, 对上市公司回购股票的条件做出严格规定, 抑制其负面作用, 发挥其积极作用。

摘要：股份回购作为上市公司重要的资本营运手段之一, 在西方发达国家应用普遍。我国上市公司也使用过股份回购, 但是动机相对比较单一, 另外由于法律规定, 其应用范围相对较小, 尚没有充分发挥股份回购的功效。随着我国资本市场的不断完善, 企业和政府相关部门应该更多地关注股份回购, 以更好地实施公司战略, 完善资本市场。

关键词：股份回购,动机,公司战略

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股份回购 篇9

一、股份回购资金来源

公司需要对发行在外的股票回购, 在确定回购价格及方式时, 需要考虑的同样重要问题就是用于回购的资金来源。作为公司调整所有权结构、进行重组的战略工具, 回购所需的资金不是公司的经营现金流能够支撑的。巨额的需求量使回购公司需要严密规划回购的资金来源。学理上能够使用的资金来源与一般筹集活动的筹资活动的渠道应当一致, 包括内部留存资金、负债筹资以及外部权益筹资。

(一) 内部留存资金

股权回购中使用的资金来源大多数是公司的内部留存资金, 包括公司经营活动所获现金、留存收益等。对净资产积累较多, 自有资金持有量较大的上市公司, 如果产品进入成熟期而又无法在短期内创造新的利润增长点, 运用自有资金进行回购可以迅速降低权益资本比重和整体资本成本。

(二) 非现金资产变现

除了直接使用公司盈余现金进行回购, 回购公司还可以通过出售部分优良资产来获得回购所需资金, 或者是直接使用自有资产与回购股份的持有者进行交换。

(三) 举债筹集资金

当公司自有资金不足时, 为了不影响正常经营公司可以采用举借新债筹措回购所需资金进行回购, 或者使用同等市值的债务直接替换股权。

(四) 利用股权资金

回购公司处于战略目的还有可能会动用股权资金进行回购。公司不同性质股权资本具有不同的融资成本, 因此增发新股回购部分筹资成本较高的部分, 在某种意义上能够达到与债务融资回购股份相同的目的, 在降低公司资金成本和提高股东收益水平两个方面可以达到相同的效果。

虽然四种资金来源在理论上都是可行的, 但是大多数国家对回购资金来源都进行了明确的规定和限制。美国规定公司一般只能动用自有资金回购自身股份, 英国则规定公司可以自身利润或者利用发行新股的方式取得。大陆法系国家则未对此做明确界定, 但是结合相关公司、金融法律原则条款, 可以判定公司合法获得自身股份的资金来源只能是自有资金或公司营业利润。

二、不同资金来源杠杆效应的具体分析

公司的资本结构一般是指各种资金的来源构成及其比例关系, 有狭义、广义两方面的含义。狭义理解中仅考虑资金的权益、债务性质结构, 而广义理解还需要考虑资金的期间、投资人等结构。本文主要分析股份回购对狭义资本结构的影响。在对不同来源资金的杠杆效应进行分析的时候, 主要分析的是对资产负债率的影响。虽然杠杆效应的详尽分析还应当包括对公司承担的加权资本成本考虑, 但资产负债率是分析加权资本成本的基础。现仅对不同资金来源的杠杆效应进行具体分析, 对加权资本的进一步分析列入今后研究。

(一) 利用自有资金回购的杠杆效应

此处所述自有资金是指公司可以利用的一切内部资金, 包括前述的内部留存、当年利润、以及资产变现所获得的资金。当回购使用自有资金购买在外股份时, 表现在资产负债表上即为资产、股东权益同步减少的同时, 负债规模保持不变, 进而公司的资产负债率提高, 财务杠杆作用增强。

用于回购的资金可以是公司的现金资产, 也可以是其他资产 (例如:长、短期对外投资等) 变现得到的现金, 当然公司也可以直接以非现金资产与流通股东协商定价进行回购。在非现金资产变现回购或者直接回购时, 涉及到非现金资产的定价问题, 当变现、交易价格与账面价值存在差异时, 总资产减少的量仍然为该部分变现或交易资产的账面价值。所以不论公司是否能够以账面价值将资产转换为现金或直接并进行回购, 公司的资产规模都将会缩小该部分资产的价值, 而股权资本减少的量亦与总资产规模减少的量相等。

可以对该过程进行量化, 假设公司的负债为B, B在回购前后保持不变;回购前权益为S;则总资产为 (B+S) 。同时假设公司回购的股份占原股东权益的比例为p, 那么回购对公司资本结构的影响如下:

由两式对比可以看出, 由于回购后公司权益资本减少而负债保持不变, 资产负债率提高, 提高的倍数为其计算如下

那么可以得知, 如果当前资本结构较目标资本结构过于谨慎, 为了提高资产负债率更好地利用财务杠杆的作用, 公司可以在现金或者资产回购中通过调整回购率p达到目标资本结构。

(二) 利用负债资金回购的杠杆效应

在使用负债筹资回购过程中, 我们可以如前所述使用负债筹集到现金再利用现金支付回购, 或者直接将流通股股东手中的股份兑换为公司债权凭证。简化起见, 此处假设兑换或者支付均按照债务资本的账面价值进行, 那么公司的总体资产规模水平不会改变, 仅仅是总资产在权益资本和债务资本间的分配比例发生变化。

同样假设回购前公司的负债为B, 权益为S, 总资产为 (B+S) , 同样回购股份占原股东权益的比例为p, 回购使用的资金全部为负债筹资, 那么回购对公司资本结构的影响如下:

由 (1) 式和 (3) 式对比可以看出, 由于回购后公司权益资本减少而负债保持不变, 资产负债率提高, 提高的倍数为

对比使用自有资金回购的提高倍数, 可以明显看出在使用负债筹资回购相同比例的股份时, 资产负债率提高倍数更大, 我们可以使用“杠杆回购”来描述这一行为。更大地提高倍数说明了使用新举措无疑是利用财务杠杆对该紧缩过程、对资本结构影响的结果进行放大, 更大幅度地增强了财务杠杆的作用, 从而对公司经营产生更强的杠杆作用。当然过度放大财务杠杆分析结果是由此引发的财务危机成本亦随之增大, 公司在进行负债回购时需要对该后果进行周密的考虑和合理的估计, 而后采取杠杆回购的决策。所以, 公司此时需要考虑的不仅是回购比例p, 更要考虑公司原有的资本结构是否允许公司采取杠杆回购方式。

(三) 发行新股筹资回购的杠杆效应

发行新股进行股份回购时, 一般并不是在回购前进行新股的发行, 而是在回购完成以后发行新股, 对资本结构的调整的同时也对股权结构进行了调整。本文假设这种回购行为是合法可行的, 而且发行价格等因素暂不考虑。那么公司的负债规模不会改变, 权益资本内部发生改变, 减少了回购的部分股票, 增加了增发的部分股票, 总资产变动与否需要视回购和增发的比例而定。

假设不变:回购前公司的负债为B, 权益为S, 总资产为 (B+S) ;回购股份占原股东权益的比例为p, 发行新股占原股东权益的比例为q, 那么回购对公司资本结构的影响如下:

由 (1) 式和 (4) 式对比可以看出, 回购后仅公司权益资本发生变动, 资产负债率改变的倍数为

对比使用自有资金回购的提高倍数由于回购后发行了新的股份,

使得回购对财务杠杆的增强作用被削弱, 削弱的程度视发行新股比例q的大小而定。当p≥q时, 回购的股份多于增发的股份, 达到了紧缩资本的目的, 资产负债率还是会有一定的上升, 杠杆作用增强;当p≤q时, 总权益资本量反而增加, 实际上公司的权益资本以及总的资本额是上升的, 此时回购的相关行为客观上构成了一种扩张行为, 并不是典型意义的股份回购;当p=q时, 公司的资产负债率在回购前后并没有发生改变, 整个过程只是对股权结构的内部调整。

可见, 当公司在股份回购完成后立即进行股份增发, 那么说明公司的回购目的并不在于回购的原始动机, 公司采取的也并不是紧缩战略, 相反这种回购还有可能是一种扩张战略的表现。

三、不同资金来源对资本结构影响的比较及扩展

分析过不同资金来源的回购对公司资本结构的影响后, 我们可以将不同的资金来源进行比较, 如表1:

由表1对不同资金来源的回购财务杠杆效应的横纵向比较可以看出, 三种回购资金来源下, 对公司产生的财务效应有区别, 其作用大小顺序为:Ⅱ>Ⅰ>Ⅲ, 三种方式对公司财务风险的改变亦是该顺序。当公司财务政策过于谨慎、资本规模过大、资金闲置严重的时候, 为了增加公司价值, 我们可以利用股份回购对资本结构进行调整。为了放大现有的财务杠杆, 公司可以采用自有资金进行回购, 视公司原有财务状况具体选用不同的资金来源, 或者将自有资金与负债资金结合使用。在使用负债资金进行回购时, 公司应当充分考虑加合的财务杠杆效应, 避免出现过大财务危机成本损害公司价值。回购后又进行新股发行的行为, 其财务效应不能一概而论, 需结合回购和发行的比例具体分析, 但本文认为此种回购并不是实质意义上的股份回购, 其对资本结构产生的综合影响不宜称为回购的财务效应, 而是有回购行为的财务效应与发行行为稀释效应的结合。

以上的结论对未来我国的股份回购意义重大, 它说明回购不仅可以改变公司的股本结构, 而且还可以通过引入债务资金来改变公司的资产负债率, 有利于充分发挥财务杠杆的作用。但是, 针对当前国内企业的现状, 这一策略的运用还为时过早, 因为该策略一般运用于现金流量良好、绩效高的“现金牛”企业, 而目前中国国有企业的效益普遍不高, 有些甚至非常低下。在此情形下, 该策略的使用就应该更为慎重。否则, 不仅不能更好地运用财务杠杆, 反而会被巨大的债务所累。

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对我国上市公司股份回购的思考 篇10

股份回购在国外成熟资本市场是一种司空见惯的公司理财行为。上市公司通过把自己发行在外的股票重新购回, 可以达到提高公司股价、改善公司资本结构、实施员工激励机制等目的。特别是在股价严重下跌的情况下, 公司购回自己发行在外的股票并注销, 随着股盘的缩小, 股价就会有一定程度的上涨。同时上市公司回购自己的股票也是在向广大投资者发出信号:公司的股价被低估, 管理层对公司的前景很有信心。

但由于我国资本市场不成熟, 股份回购这一行为并没有真正为我国上市公司服务。从我国最早的大小豫园合并回购案开始, 到之后的申能股份回购、厦门国贸减资回购, 再到近期的海马股份、天音控股回购。它们不是带了太多中国式资本市场股份回购的味道, 就是在股份回购操作中参杂了太多的个人目的, 完全忽略了股份回购应有的作用。而现在, 我国资本市场上仅有寥寥几家上市公司宣布股份回购的公告, 其中还有不少只是打出回购幌子, 并不真正打算实施回购行动。为什么股份回购在我国资本市场行不通, 亟待思考。

二、我国上市公司股份回购的阻力分析

(一) 国家政策的影响

我国资本市场不够成熟的原因之一就是政府对我国资本市场进行了过多的干涉, 所以上市公司的某些行为更多会跟着政策走。在西方成熟资本市场上, 股份回购更多是作为一种派发现金股利的替代政策或防止敌意收购者的策略工具。但在我国, 股份回购却另有别用, 因为这样才更符合我国的实际国情, 才更具有操作意义。

我国最早的股份回购案是1992年小豫园并入大豫园的合并回购。大豫园作为小豫园的大股东, 把小豫园所有股票回购并注销。限于当时的外部环境, 这一合并回购谈不上什么商业色彩, 政府行为起了重要的作用。而接下来的几起回购, 如申能股份回购、陆家嘴回购等又均是因为响应国家“国有股减持”的号召, 利用股份回购对国有股进行减持, 达到优化资本结构的目的。诚然, 我国资本市场发展缓慢、不成熟, 需要政府的引导与促进。但是无形之中, 股份回购一系列的作用被忽视了。通过股份回购可以抵御外来接管, 可以提高公司股票投资价值, 降低市盈率, 经济低潮时回购股份、经济高潮时增发股份, 适应经济周期的变化等。没有了这些功能, 股份回购在我国资本市场变得暗淡无光。

(二) 我国法律制度不够完善

我国股份回购的相关法律缺乏一系列严密的防范机制。如国有股的回购方面, 由于一部分国有股目前尚不能上市流通, 一些财务状况较好的公司就选择了股份回购的方式降低国有股比重。然而, 采取股份回购减持国有股这种定向回购方式属于公司与大股东之间的关联交易, 应有一套有效的法律制度来监督, 以防止其违背股份回购的基本准则, 即股东平等原则, 但我国并没有相关制度的规定。

我国股份回购的适用范围也过于狭窄。原《公司法》规定:上市公司只有在减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并时才可以进行股份回购操作。而现《公司法》第143条又增加了两条规定:将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的也可以实行回购操作。虽然我国修订后的《公司法》已将股份回购的适用范围由两种变为四种, 但是与其他国家的相关规定对比, 仍然显得过于保守, 从而影响了公司的正常运作。如青岛啤酒回购其H股的案例, 依西方国家的公司法, 公司为抑制其股价下跌, 维护市场形象, 有权在证券交易所回购其部分股份。而同样的情况在我国要想实施就必须找到一个法律所允许的理由。

(三) 上市公司对股份回购缺乏应有的认识

股份回购是一种有效的资本运作工具, 我国的上市公司却并没有真正利用股份回购为自己服务。归根结底还是上市公司对股份回购的认识不够。上市公司总是在千方百计地想及时套现, 获取一时利润, 却不知道用积极手段为广大投资者获得长远的利益。上市公司要知道只有运用正当积极的方式才能有永久的利润。如果只是动歪念, 是对投资者、对市场不负责任的表现, 最终也会被他们淘汰。

(四) 需要大量资金支付回购的成本

上市公司进行股份回购, 首先它必须有大量的闲置资金, 如果没有足够的资金, 上市公司在股份回购后, 很有可能会陷入资金不足的巨大压力中, 甚至还会导致企业的资金链断结, 危害到企业的正常经营活动。退一步, 企业不用自有资金通过借款进行回购, 也同样会给企业带来一定的还款压力, 所以就回购资金这一点, 打算实施回购的上市公司就应该认真考虑。假设企业的回购资金解决, 购回一部分在外股份, 公司股价有了一定程度的提高, 但是这种提高仅仅是由于股盘缩小, 公司净利润不变, 股价的暂时性提高而已, 它是短暂的。如果公司的经营业绩上不去, 股民还是会放弃该股, 股价还是会下跌, 敢问公司还有足够的资金再次回购股份来维持股价吗?

当然, 公司实施股份回购操作后, 股价得到提升, 并且维持在一定水平也很有可能。但对于上市公司本身而言, 股价提升维护了上市公司的形象, 吸引了更多的投资者, 利润却没有丝毫增加, 也就是说上市公司没法将良好的公司形象和更多的投资者变现。说到底, 利润才是上市公司真正想要的东西, 股价和形象对大多数的上市公司而言并没有太大的现实意义。所以对于以盈利为主要目的的上市公司而言, 如果公司的股价不是跌得太离谱的话, 股份回购对上市公司意义并不大。

三、完善我国资本市场的股份回购

(一) 完善我国股份回购的相关法律制度

虽然股份回购本身是件好事。但在我国, 它却在一定程度上被曲解和利用。为了更大地发挥股份回购在我国资本市场的作用, 如何完善股份回购相关的法律制度就显得尤为重要。

1、从宽度上完善我国股份回购的相关法律制度。

虽然我国股份回购的法律在宽度上已经从两种增加到四种, 但是股份回购作为上市公司的一种资本运作行为, 它的使用范围还不仅仅于此。如它也是一种很好的股利政策, 因为派发现金股利不仅会在当期减少公司的现金流, 主要是会使公司产生未来的派现压力。公司如果在某一年或是连续几年都派发现金股利, 而突然在某年停止, 对于股东则是个不好的信号。股东会因此怀疑公司能力, 甚至抛售该股。而股份回购可以完全避免这一点, 公司有多余现金的时候可以进行股份回购, 如果公司现金比较紧张, 也不用担心股东情绪。另外通过股份回购还可以实施员工激励机制;利用库存股还可以通过调节发行在外的股票数量来调节股价, 使股价维持在合理水平等, 但在我国还没有相关的规定。

2、从深度上完善我国股份回购的相关法律制度。

至于深度, 主要是相关的法律规定过于简单, 上市公司容易利用法律的漏洞钻空子。股份回购减持国有股这种定向回购方式属于公司与大股东之间的关联交易, 但是我国法律还没有相关的规定。这样公司与大股东就很容易达成某种“协议”, 为自己牟利, 对中小股东的利益造成危害。所以, 从深度上完善我国的回购法律, 让上市公司的每一步行动都做到有法可依, 既保护了中小股东利益, 也维护了证券市场的协调发展。

3、强化信息的披露, 增加操作透明度。

为使股票回购的相关信息及时到达全体股东, 避免信息不对称引发的各种问题, 法律要明确信息公开的方式, 减少信息不对称给资本市场带来负面影响的情况, 避免信息持有人利用其信息优势操纵市场, 损害中小投资者的权益。股份回购的相关制度要有明确的信息披露义务的规定, 这样可以提高了市场操作的透明度。并且此披露义务应该贯穿于回购的全部过程和各个阶段, 包括公司作出回购决定时、首次回购股份事实发生时、回购股份占公司总资本的比例增加时、回购期间定期报告、回购期满或回购方案实施完毕之时等均需详细地向社会作出披露。

4、规定公司违法回购股份的法律后果。

违法回购行为, 既损害了广大中小股东的利益, 又扰乱了市场秩序。因此, 法律不仅应明确违法回购行为, 而且还应对其直接责任人予以法律制裁。首先, 应对公司违法股票回购行为的效力问题做出一定的规定;其次, 对违法回购股票的董事的法律责任做出规定。明确董事在违反股票回购的规定时应承担的责任, 可以增大其滥用权利的成本, 达到预防的目的。

(二) 提高我国上市公司对股份回购的认识

上市公司对股份回购的认识不够, 他们只了解股份回购能减少公司资本, 要耗用公司大量的现金, 大多数上市公司如果不是有自己的“如意算盘”, 便不会轻易实施股份回购。因为它们并没有真正理解股份回购的功能。公司股份回购除了具备优化公司的资本结构, 实现股价的价值回归, 防范敌意收购的措施, 执行员工持股计划和股票期权制度, 维护股东利益的手段这些功能外, 对我国还有着特殊的现实意义。

在我国深化经济体制改革的时代大背景下, 公司股份回购的重大现实意义在于调整股权结构, 减持国有股, 缓冲大小非解禁对资本市场的冲击的历史使命。由于计划经济时代的历史遗留问题和股票计划额度管理的原因, 我国上市公司股权结构中先是呈现出国有股所占比例过大且不能流通的特点。虽然在大小非解禁政策后, 我国国有股不能上市流通的问题在理论上得到了解决, 但是每年解禁的股票大量涌上市场, 对股价造成了很大的冲击, 使本来就低迷的股票市场很难再有翻身的机会。而股份回购对此则有很好的缓冲作用, 将在外的股票购回, 减少了股票的流通量, 使股价不至于下降得太离谱, 为我国资本市场的健康发展做出了重大的贡献。

(三) 加强监管层的监督工作

监管工作在维护我国资本市场的正常运行方面一直发挥着很大的作用。有了法, 还必须有法的监督者。我国市场经济虽然发展到了一定阶段, 但是人们的思想还不是很先进, 法律有漏洞、监管有放松, 他们就会钻空子, 这就要求监管层加强对上市公司回购股份的监督, 如有违背给予严厉的处罚, 这将有助于规范上市公司的相关操作。

总之, 上市公司股份回购在我国仍然是新生事物, 具有强大生命力的同时, 也不可避免有其自身的缺点和弊端。这就要求我们制定相关明确的法律、法规以及提高政府及上市公司的认识来对股份回购这样的新兴事物加以规制和引导。这样才能使我国上市公司股份回购紧跟经济和市场的发展步伐, 适应新的形势, 为我国资本市场的健全发展和上市公司的不断进步服务。

摘要：股份回购作为发达国家成熟资本市场上一种常见的资本运作行为, 在我国却得不到重视。文章分析了股份回购在我国资本市场行不通的原因, 并提出了几项完善对策, 以期使之更好地为我国资本市场服务。

关键词：上市公司,股份回购,资本市场

参考文献

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[4]、杜承彪.上市公司股份回购理论研究[D].武汉大学, 2005.

股份回购 篇11

关键词：股份回购,资本结构,动机

一、股份回购的定义

所谓股份回购 (sharebuybacks) ，是指公司与股东之间自愿达成的股份买卖协议。通常是指股份有限公司将本公司已发行在外的股份购回的一种法律行为。具体操纵模式为股份公司利用赢余所得后的积累资金 (自有资金) 或债务融资，以一定的价格购回公司已经发行在外的普通股，以作为库藏股 (treasurystock) 或进行注销的一种方法。股份回购可以是暂时的、一次性的，也可以是长期的。例如2008年9月23日微软宣布将计划在未来5年回购最多400亿美元公司股票，回购日期截止为2013年9月30日。

二、上市公司进行股份回购的原因

从财务术语角度观察，股份回购不过是股利分配的另外一种方式，两者从本质上讲，均发生公司资产从公司流向股东的资产变动。股份回购在西方成熟资本市场是一种常见的资本运营方式与企业经营策略。

(一) 灵活手段。

当公司的资本无处可投，出现过剩时，公司可以保留过剩的现金或把现金分配给股东。作为分配手段，回购比现金股利更受欢迎。很多研究表明公司的管理人员通常认为要致力维持一个可持续水平的股息支付。也就是说他们不太愿意在出现临时现金盈余的时候增加股利，然后在以后各期间减少股利。因为股利的逐年递减或者出现一两次股息无法正常发放的分配政策会招致股东的不满。这就是为什么有些公司即使真的已经陷入困境，也要千方百计凑出足够的现金给股东发股息。但推迟甚至放弃股份回购计划并不会招致像投资者对消减股息那样的不良反应。因此，管理人员并不总是表现出对致力维持一个可持续水平的股息支付一样来执行回购方案。同时，如果公司的股份回购是公开市场收购，并且是在一段时间内完成的，管理人员在对股票购买的时间和数量上有很大的自由裁量权。所以我们可以说股份回购是更为灵活的资本分配手段。

(二) 税率。

从纳税的角度考虑，股息对应的是股利所得税，股份回购对应的是资本利得税，这两者的税率往往有差别。资本利得税的税率低于股利所得税，不同国家对待资本利得和现金股息在税收政策上也是不一样的。以英国2008/9的情况为例，资本利得低于￡9, 600就可以免除资本利得税，但所有的现金股息都要交个人所得交税。另外，资本利得税的长期税率要低于短期税率，且只有增值的已实现的回购部分才征收资本利得税。因此，投资者可以通过选择出售股票的时间上来取得资本利得的时间，从而选择资本利得税率，但收到现金股息的时间是掌握在管理人员手里的。从这个角度考虑，投资者较青睐资本回购。

(三) 调节和稳定公司股价，抑制过度投机。

在宏观经济不景气，市场资金紧张的情况下，股市容易进入低迷状态，若任其持续低迷将会导致股价下跌，这会降低投资者对公司的信心，使公司难以从证券市场进一步融资，对公司经营造成不良影响。在这种情况下，公司可以对被低估的股价进行回购，以支撑公司股票的市场价格，增强投资者对公司的信心。该行为的理论前提是，内部管理者与股东之间的信息严重不对称可能导致股票定价错位。如果管理者认为此时股票的价值已被低估，那么公司回购股票就意味着对市场发出信号———它要投资购进定价错位的股票。因此公司宣布股份回购常常会被理解为公司在向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场也同时会把这一行为看作是股票低估的暗示，做出积极的反应来纠正定价错位。

(四) 优化公司资本结构和财务杠杆。

股份回购通过减少发行在外的股票数量，可以增加每股收益，提高股票市值。同时通过股份回购可以减少权益资本在公司资本结构中的比重，以提高权益负债率。作为调节资本结构，公司无论是用现金回购还是负债回购，都会改变公司的资本结构，提高财务杠杆率。因为债务利息可计入公司成本，免交所得税，所以与权益融资相比，债务成本较低，较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益。然而公司财务风险、破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大。当债务比率增大到一定程度时，公司财务风险的加大势必使债权人要求提高贷出资金的收益率，公司财务成本率将会上升并超过资产收益率，使公司加权资本成本上升。由此可见，公司债务比率和财务杠杆率存在一个“最适度”。与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。

(五) 激励管理层。

现代公司所有权与经营权的分离，使经营者偏离股东财富最大化目标，劳动者工作积极性不高的现象比比皆是。这种目标的偏差仅靠公司治理的约束是不够的，应使职工、经营者及股东三者利益建立相关性才是解决问题的关键。公司可以从股东手中购回本公司股份并将其交给职工持股会管理或直接作为“股票期权”以奖励公司的管理人员。员工持股制度，尤其是在管理者阶层实施股票期权制度，可提高员工和经营者的积极性，提高企业的经营绩效与所有者价值最大化目标保持一致。

三、我国上市公司股份回购动因

由于我国证券市场上实施回购的案例不多，不能做详细有效地实证研究，笔者将按照管理办法颁布前与颁布后上市公司股份回购案例作初步分析，希望从中总结出的结论对上市公司实施股份回购有一定得帮助。

(一) 管理办法颁布前股份回购动因。

国有股、法人股的复杂股权结构为我国所特有，巨大的非流通股份尤其是国有股份影响了公司的治理结构与市场对股票的合理估值。为此管理办法颁布前大部分上市公司实施回购的对象大部分是国有股份。实施后虽不能改变国有股一股独大的局面，但改善了公司的股权结构，国有股持股比例有所下降。实施回购的目的是改善股权结构与资本结构，实施后公司的资产负债率有所上升，有利于发挥财务杠杆的作用。

(二) 管理办法颁布后股份回购动因。

随着《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》的推行，上市公司回购流通股越来越普遍。作为对证监会新政策的回应，管理办法后公司股份回购的对象是流通在外的社会公众股。回购的动机几乎都是股价持续下跌，被严重低估，向市场传递有利信息，通过股份回购的方式调整公司的股价，使公司价值得到提升。

(三) 管理办法颁布前后的对比分析。

通过对管理办法颁布前后公司股份回购案例的对比分析，我们可以得出如下结论：一是回购对象不同。管理办法颁布前主要回购地对象是国有法人股，而管理办法颁布后拟回购公司的回归对象主要是社会公众股;二是回购动机不同。管理办法颁布前回购的动机主要是降低国有股比例，优化公司的股权结构，而管理办法颁布后回购公司的动机主要是公司股价被低估，向市场传递有利信息，稳定公司股价。

四、我国公司股份回购中存在的问题及建议

目前多数公司股份回购更多地是看中了公司股价的提升功能，更多地是服务于股权分置改革的需要。而从长远的角度看，这是远远不够的，必须使股份回购的功能得以全方位的发挥。因此，针对以后股份回购制度的完善，提出以下需要关注的问题。

(一) 允许库藏股制度的存在。

在成熟证券市场中，公司回购的库藏股，根据需要可以被注销，可以再次被出售，也可以用于职工持股计划和高管人员的股票期权计划。我国公司法规定所回购的股份要在10日内全部注销，这种不允许库藏股的制度也就意味着公司调整资本规模只能是单方面的，公司很难灵活调整流通股数量来维护股价的稳定，从而制约企业利用这一资本运作方式发展的动力。此外，管理人员股票期权制度是防止经理人员短期行为的有效手段，这也为股份回购提供更直接的现实需要。所以政府应在时机成熟的时候，推出适合我国证券市场的库藏股制度。

(二) 完善相关法律、法规。

我国现行《公司法》及证监会颁布的《上市公司章程指引》对股份回购虽然作了相应规定，但内容一般是原则性的，操作性不强，应进一步完善相关法律法规，建立完备的制度体系。除了对股份回购的条件、方式作简单规定外，还应对回购的价格、比例、回购资金的来源、回购程序及违法收购的法律后果做详细具体的规定。

参考文献

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