浅析董事职责

浅析董事职责（共10篇）

浅析董事职责 篇1

董事职责

董事（Member of the Board, Director），又称执行董事，是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

独立董事（independent director）指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

1、职务情况

（1）资格（2）任免机制（3）相关关系（4）职权（5）义务责任

2、独立董事

（1）任职条件（2）独立董事制度

职务情况

股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期也有年限。不定期是指从任期那天算起，满一定年限改选，但可连选连任。被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死亡，公司破产，董事丧失行为能力等。

资格

公司董事为自然人。我国《公司法》对董事的任职资格作了一定的限制。依据《公司法》第一百四十七条的规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

任免机制 《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满，连选可以连任。

（1）董事的提名办法一般由公司章程或相关办法规定。董事选任程序应规范，保证董事选任公平、公正、独立。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（2）董事任期届满未及时改选或在任期届内提出辞职。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

相关联系

董事局通常拥有权力执行公司整体的管理工作。董事运用权力管理公司，毋须《公司条例》或股东年会批准。他们的权力是源自公司章程细则，不必受制于股东年会所通过的决议。但是股东可以利用公司章程细则，管制董事的权力。股东可以修改细则、免任董事或拒绝再选某人为董事。

职权

（1）出席董事会，并行使表决权；（2）报酬请求权；（3）签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签名；（4）公司章程规定的其他职权。（5）董事是公司的管理人员。（6）法律赋予董事自由运用源于公司章程细则的权力。

义务责任

《公司法》关于董事义务的规定。《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

责任

1、董事负责公司的日常运作和管理工作。

2、董事的权力是受信管理公司。“受信”表示他们有诚实信用的责任。他们行事必须以公司的利益为依归，并须按照指定的目的运用权力。例如，董事办事时不能处与个人利益与公司利益有冲突的地位。此外，董事未经公司同意，不能利用职位为自己谋取利益。

3、董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽而引起的损害对公司负责。

4、《公司条例》对董事职责有严苛的规定。例如，遇有公司清盘，如果所经营的生意看来是意图欺诈债权人或其它人士，法庭可能判决明知而参与欺诈行为的人（通常是董事）必须个人承担公司的债务和其它责任。

5、如果公司清盘，看来参与公司成立、创办的人士或任何高级人员（包括董事）、清盘人或接管人有误用、留存公司任何款项或财产或须对此负责或承担责任，或该人士因有关公司的失当行为和有违职责行为成罪，法庭可以迫令该人士向公司交出或付还款项或财产，或以赔偿形式注入资产。

在实务上，小型公司的股东也是公司的董事。不过，也可能有

一、两位投资者只选择投资而不积极参与管理公司。这种情况在私人有限公司会出现。对于这类股东，他们的责任，亦即他们的风险仅限于他们的投资金额。

义务

（1）、忠实义务。忠实义务是指董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的公司或者从事损害本公司利益的活动。具体说来，包括以下几个方面：1.不得利用职权收受贿赂或其他非法收人；2.不得侵占公司财产；3.不得挪用公司资金；4.不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；5.不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；6.不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；7.未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；8.不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有；9.不得擅自披露公司秘密；10.违反对公司忠实义务的其他行为。如董事（监事、高级管理人员）不得直接向公司或者子公司借款。董事、高级管理人员违反第3至第10的规定所得的收入应当归公司所有。

（2）、勤勉义务。勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。

独立董事

独立董事或独立非执行董事与外部董事，独立董事是不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策的人物。

任职条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

例如：在规定日期前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在一年以后的截止日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

浅析董事职责 篇2

董事作为公司的经营管理者, 对公司的经营业务、发展前景、资信状况等情况了然于胸, 如果董事同时与公司从事相竞争的业务, 往往会导致不平等竞争, 进而有损于公司的合法利益。所以, 为了保证公平竞争, 保护公司利益免受损害, 多数国家的公司法明文规定了竞业禁止作为董事的一项基本义务。

竞业禁止义务, 是指公司董事、高级管理人员被禁止不得自营或者为他人经营与所处的公司同类的业务。法律之所以规定是因为这类竞争会构成对公司之不正当竞争, 可能损害了公司之利益。董事、高级管理人员身为公司之实际控制人, 其对公司经营状况、商业秘密与发展前景等均有较为详细地了解。董事、高级管理人员竞业禁止行为会让其在交易中获得优势地位, 势必会与所任职公司产生利益冲突、挤占所任职公司之市场份额, 所任职公司其在竞争中必然处于劣势, 其合法商业利益难以得到保障。

二、竞业禁止的义务主体

通俗的讲就是对象是谁。根据《公司法》第149条的规定, 承担竞业禁止义务的主体仅限于董事、高级管理人员。这是因为董事、高级管理人员直接参与公司运营管理, 对公司经营状况等内部信息非常了解, 其从事竞业行为对公司危害很大。与之相比, 其他职员即使能够获知公司内部信息, 鉴于其级别较低, 其所能够获得的信息级别也较低, 即使从事竞业与公司危害也不大。当然, 在公司中存在着这样一部分职员, 虽然其级别不高, 但由于其所处的职位较为重要, 因而亦能获得部分非常重要的公司内部信息。对此, 公司可通过合同方式为其设定竞业禁止义务。

另外, 股东一般不在禁止范围之内。在“董事会中心主义”的现代公司治理模式下, 股东将公司的经营权让与董事, 仅持有所有权, 其不直接参与公司经营管理, 对公司事务之影响力大为削弱, 其参与竞业行为一般也不影响公司的正常经营管理, 也不认为这会损害公司的合法利益, 甚至认为股东原本即可以享有不同公司同时开展相同、相关业务之权利。当然如果股东兼任董事或者经理等高级管理人员, 则其应受竞业禁止义务的限制, 但其受竞业禁止义务限制之原因在于其董事或经理等高级人员之身份, 而非其股东身份。

值得关注的问题是, 与董事等高管有关联关系之人员是否也应受竞业禁止义务之限制。竞业禁止义务与董事自我交易义务同属董事忠实义务, 其在许多方面有相似之处, 可以进行对比思考。董事自我交易义务将于董事义务将与董事等高管相关之人纳入义务主体范围的原因是, 在董事等高管相关之人与公司交易时, 董事等高管与公司间同样容易产生冲突性利益。同样的情形也可能发生在竞业禁止义务中, 当与董事等高管相关之人从事与公司之同类业务时, 董事等高管与公司间亦同样容易产生冲突性利益。因此, 与董事等高管存在关联关系之人员亦应属于竞业禁止义务禁止的主体范围。如董事的配偶、子女、孙子女、兄弟姐妹、父母 (以及上述人的配偶) , 诸如此类与董事关系密切的人。

三、我国立法上的竞业禁止

对于董事的竞争行为, 我国公司立法经历了一个从绝对禁止到严格限制的转变。我国1993年《公司法》对董事竞争行为是绝对禁止的, 2005年《公司法》对董事、高级管理人员的竞业行为并非绝对禁止, 而是设定了一个免除竞业禁止义务的条件, 即经过股东会或者股东大会同意。这一规定符合世界立法趋势, 有利于完善对董事竞业禁止义务的规制, 实现公司与董事利益两者平衡。但是该规定也有不足之处, 其将允许董事、高级管理人员从事竞业行为的权力授予了股东会和股东大会。这也导致程序复杂、效率低下, 同时, 随着公司之迅速发展尤其是上市公司之茁壮成长, 公司股权愈加分散, 多数小股东持股目的是为了投资, 尤其并不参与公司具体事务管理运营, 由股东会与股东大会来决议是否同意董事、高级管理人员从事竞业行为这一模式是否可以取得预期效果值得反思。因此未来公司立法也许可以规定先由董事会对于是否允许董事、高级管理人员从事竞业行为进行决议, 当董事会无法进行决议时再交由股东会、股东大会进行决议。

值得深思的是, 竞业禁止义务虽然保护了董事、高级管理人员所任职公司之利益, 但是另一方面, 该义务对董事、高级管理人员未免过于苛刻, 在某些情况下会导致有失公平。这是因为董事、高级管理人员自营或为他人经营与所任职公司同类的业务, 实际并非一定会与其所任职公司产生利益之冲突。由此, 立法必须对竞业禁止义务禁止之范围主体、禁止之竞业范围具体予以明确。

参考文献

[1]郑万青.论公司法上的竞业禁止[J].学习与思考, 1997 (7) .

[2]李燕.透视美国公司法上的董事忠实义务——兼评我国公司法对董事忠实义务之规定[J].现代法学, 2008 (1) .

[3]曹顺明.股份有限公司董事损害赔偿责任研究[M].中国法制出版社, 2005.

[4]张开平.英美公司董事法律制度研究[M].法律出版社, 1998.

浅析独立董事制度 篇3

关键词：独立董事制度选举

一、独立董事制度的定义

在立法方面，我国《公司法》第一百二十三条规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布《上市公司治理准则》第49条规定：上市公司应按照有关规定建立独立董事制度，紧接着在2001年中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”立法上可以说是并不完善，有待加强的地方还很多。虽然明确了独立董事在上市公司中的法律定位，但令人遺憾的是独立董事制度实施的细则则由国务院制定，至今国务院也未对此做出明文规定。目前，独立董事制度的主要实施细则，是依据证监会发布的一系列文件。

二、独立董事制度中的矛盾

（1）目的：独立董事制度的是设立是为保护中小股东的利益，最早的中国上市公司大多是国有企业改制而成。配置不够合理，股权过度集中。大股东持股比例过重，往往会利用信息不对称优势地位进行不正当关联交易。独立董事的存在有效的弥补了监事会因现实原因监管不足的缺点，有利于有效的监督制度的形成。独立董事代表全体股东和公司的整体利益，独立于公司股东和经营管理层之外，不代表出资人、股东会、董事会和管理层之任何一方利益。证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的要求是：与公司高管和占股权1%以上的股东没有亲属关系，本身也不是公司的职员或占股权1%以上的股东，并且与公司没有业务关系。独立董事必须具有五年以上法律或经济工作经验。独立董事负有勤勉义务和诚信义务，对全体股东负责。此条规定表明独立董事制度在限制独立董事人员资格的方面还是做的不错，没有与设立目的违背，但是在现实选举过程中出现了问题。

（2）现状：中国的独立董事制度借鉴了美国、英国等国家的经验。其设计具有一定的合理性，考虑了独立董事的独立地位、权利和义务等。独立董事制度起到了一定的保护小股东的作用，但还是非常有限。独立董事对财务报告的保证方面，受他本身的独立性、尽职意愿和尽职能力的影响。独立董事实际面临的法律责任较小、独立性较差时，独立董事就不能保证财务报告的有效性。独立董事的责任、保险方面缺乏实质性的规定，对于公司不合作的惩罚和救济，公司法和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》都没有足够的规定。更关键的是，对独立董事提名的规定，与设立董事会的目的是相违背的，让独立董事制度存在的意义大大降低，只不过是大股东的傀儡。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名产生。也许这条法规并不能让人们察觉出异样，接下来看一下财经网的调查，调查表明有60%的独立董事为公司董事会任命产生；大约40%的独立董事为第一股东提名，由公司监事会和其他持有公司已发行股份1%以上股东提名的独立董事人选所占比例非常小。调查同时表明公司聘请独立董事，看重的根本就不是独立董事的监督维权能力，而是他的知识、背景和资源。当我们结合实际情况我们发现一个很奇怪的问题，起监督作用的独立董事竟然大多数是因由被监督人提名或推选出来的，本应看中的监督维权能力却无人关注。通俗点说就是我自己自由选择一个监督我的人，法律对此行为是认可并予以保护，这与独立董事存在的意义是冲突的，我肯定乐于选择一个听我话的不会对我做出干涉的人来监督我，并且这个人最好还能对我以后有帮助，而不是处处找我麻烦。前文提到了独立董事制度的目的：独立董事不是属于内部人员，与其他董事相比，其没有管理层和内部董事那样的特殊利益，所以能为股东权利服务。中国设立独立董事制度一是监督管理层，二就是监督大股东使其无法滥用权利，是通过独立董事制度，维护中小股东权益，制约一股独大。而《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定导致了独立董事必然是由大股东选聘的或在任董事选聘的，现实中独立董事任命的混乱也因此产生。这点与中国法律人大制定，常委会解释监督挺像。自我制定，自我解释，自我修正，自我监督。这与法律的基本原则是相违背的。目的与实际的混淆，是导致现在独立董事制度困境的根源。

三、独立董事制度的改革方案

独立董事制度的主要矛盾在选举问题上，可以参考公证时选择公证人的方法，摇号选举专门建立独立董事库，凡是具有独立董事资格的人可以报名参加，当公司因需要独立董事的存在时，前往董事库摇号选举，随机抽取适合的独立董事，由证监会审核后任命。这样可以杜绝大股东的操纵，使其真正具有一定的独立性。在保证独立性的同时，证监会对独立董事意见要求严格记录，严格披露，随时抽查，并每间隔一定时间审查其工作，业务能力不合格者取消其独立董事资格，允许公司在独立董事存在恶意或者有过错时申请更换独立董事，保障公司的合法利益不被侵害。

在最早推行专职董事制度的中石油公司的带动下，许多公司也设立了专职董事制度。例如“国核建专职董事工作制度初见成效”“认真履职扎实推进专职董事制度实施——中国葛洲坝集团机电有限公司改革报告”“上海国资国企改革：探索实施专职外部董事制度”专职董事制度在中国已经取得了一定的成绩，对公司的发展起到了积极作用。我个人认为应该大力推行专职董事制度，力争替代不符合中国实际国情的独立董事制度。

执行董事职责 篇4

1、行使问责制，对总经理及其它员工工作行使监督、检查权；

2、执行股东会决议；

3、决定工程队的经营计划和投资方案；

4、督促制订工程队的财务预算方案和投资方案；

5、督促制订工程队的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、配合制订工程队增加或减少注册资本的方案；

7、协助制订工程队合并、分立、解散或者变更工程队形式的方案；

8、督促落实工程队内部管理机构的设置及人员配备工作；

9、决定聘任或者解聘工程队总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘工程队副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、配合制定工程队的基本管理制度；

11、工程队章程规定的其他职权。

总经理岗位职责

1、组织制定工程队经营实施计划，经股东会办公会议和执行董事批准后，负责组织实施。

2、负责工程队整体经营计划和工程队总目标的确定。

3、负责向股东会进行汇报，请示批准工程队整体经营计划和工程队总目标；负责工程队经营计划和工程队总目标在各个部门内的工作展开，并定期或不定期督促检查。

4、主持工程队日常各项经营管理工作。

5、负责全面执行和检查落实执行董事所作出的各项工作决定。

6、负责召集和主持工程队各种办公会议，检查、督促和协调各线业务工作进展。

7、负责代表经营班子向执行董事建议并任命经营机构各有关部门和下属部门正副经理；负责签署日常行政、业务文件。

8、负责工程队施工的全局工作。

9、负责工程队项目策划和施工方面的各项工作。

10、负责工程队项目工程设计与施工方面的各项工作。

11、负责审核项目阶段性策划方案和预算。

12、负责制订工程材料采购阶段性方案及预算。

13、负责处理工程队重大突发事件。

14、根据授权，处理特殊事项或重大突发事件。

15、向董事会汇报特殊事件解决方案，并请求授权。

16、事后对解决过程进行总结，向股东会进行汇报。

17、由执行董事授权处理的其他重要事项。

十一、及时向有关部门报送各种报表。

十二、对工程队制定的成本控制指标进行严格把关。

十三、负责制作资金安排计划：按财务管理制度执行；

十四、加强帐目、票据和现金管理：按财务管理制度执行；

十五、把好各种经费支出关。附件：

（一）、账簿及会计报表具体规定

1、工程队建立总帐、明确细帐、出纳日记帐、按月编制会计报表（资产负责表、损益表各种附表）于每月5日之前报送工程队执行董事。

2、出纳必须于当日下午16：30之前将资金日报表经财务经理—执行总裁—总经理审批，会计必须于每周五上午9：00之前将下周收支计划报财务经理—执行总裁—总经理报董事长审批，每月1日上午内将下月收支计划经财务经理—执行总裁—总经理—董事长审批。

3、总帐、明细帐由会计负责登记，财务经理负责审核，银行存款日记帐、现金日记帐由出纳负责登记，会计、财务经理负责审核，必须做好帐帐相符、帐实相符、帐表相符。

4、财务人员必须保证各种帐簿、报表完整、整齐，不得私自撕毁、换页。

（二）、帐户管理要求：

1、因工程队业务需要开立银行帐户，财务部必须拟订申请报告，由财务部经理，总经理，核对其帐户，帐号的真实性，帐户申请审批必须经：出纳—财务经理—审计部—执行总裁—总经理—董事长审批后方

（一）会计制度：

1、工程队的会计制度采用日制，记帐方法采用借贷记帐法。会计计量采用人民币为记帐本位币。其他币别均按法定汇率折算为人民币记帐。

（二）、现金费用报销规定：认真审核原始报销单据内容是否属实、各栏目填写是否完备、审批签字是否齐全，现金一经支付，在原单据上加盖“现金付讫”章。

（三）、员工借款规定： 职工借款的金额不得超其应付工资的金额，同时必须在借条上写明借款缘由、还款时间、借款金额，并完成审批签字。（部门经理、执行总裁、总经理、董事长签字）；

（四）、备用金提取及转帐业务费用审批表：完成审批程序签字，认真按照规范进行填写支票内容，加盖财务章及法人章方可提现，转帐。

（五）、现金管理规定；

1、定期或不定期的进行银行存款电话的余额查询；

2、超库存的现金应及时存入银行；

3、对取得的货币资金收入及时入帐；

4、不属于开支范围的业务应当通过银行办理转帐结算；

5、超过10000元的费用应转帐支付，如对方不能以转帐支付的，需要现金支付的应请示工程队领导；

（六）、票据的管理规定：

1、票据应设立专人保管，不得随意放置。

2、领用应在收据领用登记簿上注明领用时间，票据起止号码、领用人姓名及领用票据用途；

910为，组织机械设备安全评定，提出安全整改意见和处理办法。参与安全事故的调查、分析，督促防范措施的落实;负责伤亡事故的统计上报和参与事故的调查，不隐瞒事故情节，严格执行“四不放过”的原则。

7、按时作好各种安全统计报表和安全管理资料的归档整理工作;填写安全内业技术资料，总结安全生产状况并上报工程队。

8、实行安全终止权，有权制止任何人的违章行为，承担项目安全、文明施工管理责任

安全员要不断的检查生产的每一个环节，不要出现疏漏之处，造成损失，影响工程队或企业发展。

饮事员岗位职责

1、上岗前穿好干净的工作服，戴好工作帽，做到“三白”、“四勤”。

2、上灶前，接触熟食前须用肥皂、流动水洗手，戴上口罩，分食品使用工具夹。

3、不留长指甲，不戴戒指，不涂指甲油，入厕前脱工作服，便后用肥皂、流动水洗手。

4、严格执行食品卫生法，每天按食谱认真购物，做到不买不适合食品，不买腐烂变质食品，不买过期积压食品，防止食物中毒。

5、严格做好厨房、生熟台、餐具、抹布等消毒工作。

6、抹布、砧板、刀、冰箱、生熟分开，正确使用水池，非营养室人员及用品不得入内和存放。

7、严格遵守开饭时间，准确掌握出勤人数，并根据季节变化做好防寒降温工作。

8、与主管共同商讨每周菜谱点心，及时听取员工对伙食的反应，不断提高烹调技术、改进饭菜质量。

9、做好岗位卫生工作，坚持每周一大扫，每日一小扫，物品摆放整齐。

公司董事长职责 篇5

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换经理，决定有关经理的报酬事项；

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准经理的报告和监事的报告；

5、审议批准公司财务预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理；

10、对发行公司债券作出决议；

11、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

12、执行股东会的决议，制定实施细则；

13、决定公司的经营计划和投资方案；

14、制订公司财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；

15、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

16、制订公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

17、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

18、制定公司的基本管理制度；

19、贯彻执行安全生产方针，政策和法规；

20、制定公司安全生产制度，条例并监督执行。

四川铭轩建筑劳务有限公司

2007年10月

公司董事长职责10、11、12、13、14、15、16、17、18、决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换经理，决定有关经理的报酬事项； 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准经理的报告和监事的报告； 审议批准公司财务预算、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司的章程； 聘任或解聘公司的经理；

10、对发行公司债券作出决议；

11、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

12、执行股东会的决议，制定实施细则；

13、决定公司的经营计划和投资方案；

14、制订公司财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；

15、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

16、制订公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

17、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

18、制定公司的基本管理制度；

19、贯彻执行安全生产方针，政策和法规；

20、制定公司安全生产制度，条例并监督执行。

四川省科骏商贸有限责任公司

董事会工作职责 篇6

第一条决定和批准合作公司提出的重要报告。

第二条批准财务收支预算与利润分配方案。

第三条通过公司的重要规章制度。

第四条订立劳动合同。

第五条决定设立分支机构和投资开发新项目。

第六条讨论通过本公司章程的修改。

第七条决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级职务。

第八条负责合作公司终止和期满时清算工作。

第九条其他应由董事会决定的重大事宜。

总经理工作职责

第一条执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现，及时、足额地完成董事会和集团公司下达的还本付息和利润指标。

第二条组织实施经董事会批准的公司工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

第三条组织实施经董事会批准的新开发项目。

第四条组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事长委托权限内，以法人代表的身份代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜。

第五条决定组织体制和人事编制，决定总经理助理人选，各职能部门和下属各关联企业经理以及其他高级职员的任免、报酬、奖惩，决定派驻境外机构人员。监理健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。

第六条根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并决定其报酬。

第七条决定对成绩显著的员工予以奖励、加薪和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退。

第八条审查批准计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告。

第九条健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，保证现有资产的保值和增值。

第十条抓好公司的生产、服务工作，配合各分公司搞好生产管理。

第十一条抓好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍。

第十二条坚持民主集中制的原则，发挥员工参与管理的作用，充分发挥员工的积极性和创造性。

第十三条加强企业文化建设，搞好社会公共关系，为公司树立良好的企业形象。第十四条具体主管办公室、人事培训部、财务部、工程部、市场部、销售部等部门。

总经理助理岗位职责

1、在总经理领导下负责办公室的全面工作，努力作好总经理的参谋助手，起到承上启下的作用，认真做到全方位服务。

2、在总经理领导下负责企业具体管理工作的布置、实施、检查、督促、落实执行情况。

3、协助总经理作好经营服务各项管理并督促、检查落实贯彻执行情况。

4、负责各类文件的分类呈送，请集团领导阅批并转有关部门处

理。

5、协助总经理调查研究、了解公司经营管理情况并提出处理意见或建议，供总经理决策。

6、做好总经理办公会议和其他会议的组织工作和会议纪录。做好决议、决定等文件的起草、发布。

7、做好企业内外文件的发放、登记、传递、催办、立卷、归档工作。

8、负责保管使用企业图章和介绍信。

9、负责企业内外的公文办理，解决来信、来访事宜，及时处理、汇报的总经理。

浅析英国法的影子董事 篇7

英国法立法和判例都是法律的重要渊源, 立法只是笼统的定义影子董事, 而如何认定影子董事一直随着英国法院判例不断发展, 在Re Hydrodan (Corby ) Ltd[1994]一案中, 法庭首先区分了事实董事 (de facto directors) 和影子董事, 事实董事是未被正式任命或者任命有瑕疵或者不具有董事资格而公开表明董事身份行使董事职能的人, 一般具有董事的权利外观, 相对人知道其董事身份, 而影子董事的一个明显特点就是其本身拒绝成为董事, 也就是说影子董事不期望具有董事的外观。后来在Secretary of State for Trade and Industry v Deverell[2001]案中, 上诉法院认为事实董事和影子董事的区分意义不大, 且根据《1989英国公司法》第741条, 某些情况下事实董事和影子董事是重合的。Re Unisoft Group Ltd (No 2) [1994]案认定影子董事还必须像操纵傀儡一样操纵董事会, 董事们实际受制于影子董事, 且“惯于”是指“并非偶然的行为而是在一段时间内经常性的行为”。在In Re PFTZM Ltd[1995]案中, 法官认为必须具有对公司商业活动的高度控制才能成为影子董事, 不能仅仅参加会议和参与决定对债权人的偿付就被认定为影子董事。在英国司法实践中, 法官认定股东、非股东为影子董事时持谨慎态度。

《1986英国破产法》第214规定:“当公司董事及影子董事应知不能偿付仍负担债务, 公司终结时该董事将可能承担责任”, 这种负债情况就是该法所指的不正当交易 (wrongful trading) , 但是这种不正当交易的责任规则仅在破产清算中应用。在Dorchester Finance Co Ltd v Stebbing[1989]案中, Foster J法官判定在公司事务中执行董事和非执行董事有同样的注意义务, 在Norman v Theodore Goddard[1991]案中, Hoffmann J法官判定董事和影子董事有识别不当交易及识别公司破产的义务。在后来的Re D’Jan of London Ltd[1994]案中, 法官接受这个规则。后来这个规则被接受到了《2006英国公司法》第174条中。因此根据英国法院判例和立法, 当董事和影子董事明知或者应知公司基于任何理性的期待都将无可避免的破产清算仍负担债务, 董事和影子董事要承担责任。

英国司法实践遵循先例, 法官造法也是比较普遍的, 随着英国公司商业实践的发展, 对影子董事的认定也是一直在发展的, 这一点从上述判例发展过程可以看出来, 也符合Lord Goldsmith (Lords Grand Committee, 9 May 2006, column 828) 的表述“董事的通常义务不应全部适用于影子董事, 影子董事应该承担多少义务, 最好留给法庭去认定”。英国公司法给操纵公司行为的影子董事施加一定的义务和责任, 对于保护公司债券人利益具有积极的意义。

参考文献

[1]David K&H Ann&H Ruth.Business Law 5th Edition[M].Great Brit-ain:Cavendish Publishing, 2005.

[2]Saleem Sheikh.A Guide to the Companies Act 2006[Z].Oxon:Rout-ledge-Cavendish, 2008.

[3]Routledge.Company Law 2012–2013[S].Oxon:Routledge, 2012.

浅析上市公司独立董事的义务 篇8

关键词：上市公司；独立董事；义务

一、上市公司独立董事一般义务

我国《公司法》第一百四十八条和一百四十九条规定了董事、监事和高级管理人员的勤勉义务和忠实义务。《指导意见》也原则性地规定了： “独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。” ①

（一）勤勉义务

我国现行法律法规关于勤勉义务的规定较为简单。根据《指导意见》的规定：“独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”而美国新泽西州最高法院给“勤勉义务”下的定义是：“公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。”②本文采用的勤勉义务，是指董事、监事和高级管理人员处理公司事务必须出于善意，并尽到普通谨慎之人在相类似的地位和情况下所应有的合理的谨慎、勤勉和注意。勤勉义务的一般标准包括三个方面：①善意；②应当像出于类似位置的普通谨慎人那样在类似情况下所应尽到的注意；③需合理的相信其行为是为了公司的最佳利益。

（二）忠实义务

我国《公司法》第一百四十九条用禁止性规定的方式列举了八款违反忠实义务的行为，其中最后第八款为兜底性条款。而在美国，忠诚责任要求董事和高级管理人员不得为个人的私利而损害公司的利益，而勤勉责任则要求董事和高层领导正确决策。③忠实义务，是指董事、监事和高级管理人员管理经营公司业务、履行职责时，必须代表全体股东为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司利益发生冲突时，将公司利益放在优先的位置。

违反忠实义务的行为主要表现在两个方面：①董事、监事、高级管理人员将自己的利益置于股东和公司利益之上；②董事、监事、高级管理人员利用职权为自己谋取私利。

二、上市公司独立董事特殊义务

独立董事作为“特殊的”董事，除了应履行一般董事须履行的勤勉和忠实义务外，基于其自身的特点，《指导意见》第六条第一款规定了独立董事应当向董事会或股东大会独立发表意见的六款事项，除此之外，本文认为独立董事还应履行以下三项特殊义务：

（一）充分协调公司机构之间、股东和其他利益相关者之间及其相互之间的关系

基于独立董事制度设置的目的及独立董事的独立性，独立董事应认真履行该义务。独立董事制度最初出现在美国，后英国仿效美国适用该制度，随后在英美法系国家的普遍推广。在一元制国家，监事会来源于董事会，其监督职能的发挥容易受到限制，导致公司实际被部分大股东控制的局面。独立董事制度的设置，就是为了预防或避免这种局面的出现。这样一来，通过在原有基础上增设外部董事，独立地管理公司，可以在一定程度上达到防范“内部人控制”的效果。作为增设的外部董事，其有义务充分发挥自身的优势，充分协调公司机构之间、股东和其他利益相关者之间及其相互之间的关系。

首先，从传统公司法理论来看，公司的出现和存在，是为了使全体股东利益实现最大化。因此，公司内部的各组织机构，包括各董事、监事和高级管理人员，都应当充分考虑股东的利益，为股东服务，一切都以全体股东利益最大化为目标。按照这一理论，在公司经营过程中，董事只能根据股东的意志来对公司进行管理，独立董事作为董事，当然也受到这样的限制。而众所周知，在上市公司中，不可能每一位股东都参与到公司的经营中，由此带来的后果是，上市公司被部分股东所控制，独立董事的监管职能被架空，形同虚设。

其次，根据委托代理理论，董事会具有解决股东与经理人之间代理问题的机能，达到有效反内部人控制的目标。独立董事作为董事会的一员，其独立性使得其能够更好地协调公司的组织机构之间、股东和其他利益相关者之间及其相互之间的关系。在公司的重大事件上，独立董事能够从客观出发，缓解股东与公司管理机构之间的代理冲突问题，并能够在公司业绩下滑时，及时更新策略，改善业绩。当公司的大股东企图利用控制权侵犯中小股东的利益时，其他股东就会利用投票权选取能够代表其利益的独立董事。此时独立董事就应当扮演好其协调角色，充分代表中小股东的利益，防止内部人控制。

（二）咨询专家和监督公司的运营，加强对市场和公司的了解

首先，独立董事应明确自己在公司中的定位——独立董事应为董事会决策过程中的监督者。独立董事作为董事，其主要工作应是参与董事会决策。我国独立董事制度的“立法原意应是将独立董事定位为在董事会决策过程中的监督者，监督控股股东，完善公司治理，保护上市公司和中小股东利益。”④

其次，独立董事基于其单方面的专业性，对于公司中其非专业方面的知识，独立董事应当咨询相关的专家，以便更好地对公司进行监督。如作为法律方面的专家，为了了解、监督公司的运营情况，独立董事应咨询相关的专家，深入分析公司包括财务报表在内的各种年度报告、财务总结等。

再者，独立董事由于独立于公司，获取公司的信息渠道较少，这也造成很多独立董事不能依法行使其多项职权，只能根据公司给的表格做一些规范性审查，⑤这与我国引入独立董事制度的初衷并不相符。独立董事应加强度市场和公司的了解，可以通过了解公司近年来的发展状况、分析公司的发展前景或是利用自身的专业知识分析某个策略的市场可行性，为扮演好监督者的角色打好基础。

（三）保持自身的独立性，投入足够时间治理公司

第一，独立董事应保持其自身的独立性。划清其与公司和股东的界限，对公司的事项进行独立客观的判断，不得与公司、主要股东或管理层出现可能影响其客观判断的关系。当出现不符合关于独立董事的任职条件时，应自觉提出并辞职。第二，众所周知，很多独立董事都有自己的本职工作，并在多个公司董事会中担任独立董事，致使独立董事未能尽职尽力履行相应的职责。因此，一个拥有多个董事职位的独立董事能否投入足够的时间来履行职责，是一个普遍被质疑的问题。曾有人提出建议限制个人担任董事职务的数量（Perry and Peyer 2005）。我国《指导意见》第一条第二款明确规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”笔者认为该处规定过于宽泛，操作性不强，难以鉴定“足够的时间和精力”，建议明确每位独立董事每年或每个月对上市公司进行监督的方式及最低时间限制范围，独立董事可以根据自身的情况选择适合的方式和时间对公司进行监督。

独立董事制度的引入，有利于防止公司内部人控制，加强对公司的治理。基于独立董事独立性，在注重其职权的同时，也应关注其义务，尤其是除勤勉和忠实义务之外的特殊义务，独立董事应充分发挥其监督的职能，加强对公司的了解，并投入充足的时间和精力管理公司，以符合我国引入独立董事的初衷。

注释：

①参见《指导意见》第一条第二项

②贺卫方.美国经典案例解析[M].上海三联法学文库，上海三联书店， 2007：315

③同上，265

④上海上市公司协会 上海证监会 .独立董事、监事会、董事会秘书制度研究与实践探索[M].江苏人民出版社，2013：107

⑤参见江平、王卫国、赵旭东：《独立董事三人谈》， http：//www.civillaw.com.cn/Article/default.asp？id=36162，访问日期：2014年1月25日

参考文献：

[1]段匡著.公司治理模式论[M].法律出版社，2007

[2]江平、王卫国、赵旭东.独立董事三人谈. http：//www.civillaw.com.cn/Article/default.asp？id=36162，

[3]贺卫方.美国经典案例解析[M].上海三联法学文库，2007

[4]上海上市公司协会、上海证监会.独立董事、监事会、董事会秘书制度研究与实践探索[M].江苏人民出版社，2013

作者简介：

独立董事工作职责 篇9

第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京银行股份有限公司章程》的规定，制定本工作规则。

第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。

第三章独立董事的产生、任职和罢免

第五条独立董事的提名和选举：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第七条 中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八条独立董事的更换：

（一）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。

（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

（三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

（四）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第九条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职(其定义见本规则第五章)；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审

议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

第十一条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第四章独立董事的职责

第十二条独立董事的职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

5.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7.法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见：

（一）独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：

1.重大关联交易；

2.利润分配方案；

3.高级管理人员的聘任和解聘；

4.独立董事认为可能损害中小股东权益及存款人的事项；

5.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；

6.提名、任免董事；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.法律、行政法规、规范性文件或本行章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1.同意；

2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍;

如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承担。

第十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为

出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第十七条独立董事应保证与本行信息披露主管部门进行充分沟通与联系，确保本行董事会工作顺利开展。

第五章独立董事的法律责任

第十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第十九条明知董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使本行遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第六章独立董事的报酬和费用

第二十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。第二十一条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第七章附则

第二十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、行政法规或本行章程的规定为准。

第二十四条本规则自本行董事会批准通过之日起施行。

董事长岗位职责 篇10

1、全面负责中专、驾校的各项工作。

2、召集、主持校长会议和董事会议，组织讨论和决定学校的发展战略、发展规划，决定学校发展模式，审议年度计划、财务预算，决定投资及日常工作中的重大事项。

3、审核、决定学校机构调整和重大管理制度改革方案。

4、主管中专、驾校财务工作，对外开展重要业务和联络工作，以及学校开发办工作。

5、审核、决定中专、驾校提交的工作计划、规章制度、人事方案、薪酬方案、绩效考核方案、财务预算及副校长和董事提出的其它方案与意见，并对中专、驾校领导成员的工作进行监督和考核。

6、审批副董事长提交的中层及以下教职员工的奖励、处罚和解聘，组织、决定高层管理人员的聘任、薪酬、考核、奖励、处罚和解聘。

7、组织讨论和制定公司增加或者减少注册资本、融资、扩股的方案。

8、组织讨论和制定公司合并、分立、解散及清算工作的方案。

9、处理其他由股东会授权的重大事项。

10、组织讨论通过学校章程的修改方案。

副董事长工作职责

1、协助董事长全面主持学校的工作，保证学校工作目标的实现。

2、参与讨论、决定学校发展规划与投资方案，协助董事长决定中专、驾校提交的工作计划、规章制度。

3、在董事长委托权限内，代表学校签署有关协议和处理有关事宜。

4、主管学校中层及以下人事招聘、培训、管理、考核、奖罚和解雇，提议对高层管理人员的聘任、考核、奖罚和解聘，负责为学校的发展组织人才储备等工作，提议组织体制、人事编制以及人才培训计划，提议奖罚方案，健全中专、驾校统一、高效的组织体系和工作体系。

5、负责建立学校规章制度和完善管理体系，逐步实现学校的规范化、科学化、制度化、现代化管理模式。

6、加强廉政教育，搞好精神文明建设，协助董事长处理学校重大突发事件。

7、加强员工队伍建设和学校文化建设，树立学校良好的社会形象。

8、由董事长授权办理的其他重要事项。

纪检副校长岗位职责

1、直接对校长负责，积极为学校的发展献计献策。

2、负责抓好学校的廉政教育，做好对学校领导、中层管理人员、教职员工进行法纪教育、纪律教育和警示教育活动；

3、负责对学校领导、教师、教练员及其他职工正确行使职权情况的监督，抓好各项规章制度的落实；

4、负责对学校招投标工作、在建工程决算和物资采购、收费等财务活动的监督； 负责对学校在“人事调动、职务任免、职称评定、绩效考核、奖罚方案、评先评优”等人事工作的监督；

5、负责对教师、教练及工作人员的职业道德教育，对教师、教练的日常行为进行监督；负责中专、驾校规范化管理工作，并定期对其进行检查和考核，对各种违规行为直接进行纠正并向校长提交处罚方案。

6、参与中专、驾校重大业务的决策等，处理重大突发事件。