董事提名机制

董事提名机制（通用3篇）

董事提名机制 篇1

2004年,国务院国资委在中央企业中推行董事会建设试点工作,到目前为止,有超过50家央企开展了董事会建设试点。通过试点,实现两个目标,一是实现决策层和执行层的相分离;二是实现董事会中外部数量过半,通过高规范董事会的运作,建立股东、董事会和经营层的有效制衡和委托代理机制。依据《公司法》的要求和国资委的规定,众多国有企业建立了监事会、董事会、经理层的治理架构。应该说,就董事会建设工作而言,设立董事会、监事会、经理层的治理体系,只是起步,更为重要的是建立健全相关的制度流程及相应的考评机制。有些试点的国有企业通过实践和探索,在董事会建设工作方面获得了丰富的实践经验。然而也有为数不少的国有企业,虽然形式上建立了监事会、董事会,但在实际运作中,监事会、董事会流于形式,“花瓶董事”层出不穷。追根溯源,主要还是缺乏一套科学有效的监事会和董事会的考评机制。因此,国有企业规范董事会建设的一项重要改革任务即是完善董事会和董事的考评机制。

1 完善董事会和董事考评机制的必要性

1.1 完善董事会和董事的考评机制有助于改善管理层和董事会之间的工作关系

在对董事会和董事考评的过程中,董事正视自身的责任及考评结果,对于平衡董事会与CEO之间的权力十分重要,能够有效遏制CEO控制董事会,切实防范CEO逃避承担公司绩效不佳的责任,此外,考评董事会和董事将有利于促使董事和CEO致力于制定与实施企业长期战略。

1.2 完善董事会和董事的考评机制有助于促进董事履行其责任

根据委托代理理论,董事与股东之间存在着一定程度的利益冲突,董事缺乏履行其责任的足够动力。对董事会和董事进行绩效考评将促使董事会加强对公司高层经营管理者的监控,审批公司战略,为高层经营管理者提供建议和指导等。一旦董事会绩效考评结果不佳,势必将影响其董事的声誉,甚至其董事有可能被股东罢免,基于此,完善董事会和董事的考评机制将有助于切实提高董事履行其责任的动力。

1.3 完善董事会和董事的考评机制有助于促使董事的报酬合理化

不管是对团体还是个人,他们的报酬所得均应与所承担的责任相挂钩。基于考评对象完成其责任的情况,我们可以判断现行的报酬是否合理。一般来说,对董事的要求会伴随着对公司治理的日益重视而越来越高,董事的报酬也因此与日俱增。对投资者而言,毫无疑问,他们想知道公司在支付现金和股票期权给董事们时,能够得到什么回报,以及支付给董事们的报酬合理与否。通过对董事会和董事进行绩效考评,股东可以客观公正地给予董事合理的报酬。

1.4 完善董事会和董事的考评机制有助于促进股东监督董事行为

尽管股东聘请董事会来监督公司管理层,以确保公司管理层依据所有者的权益而不是其自身的利益来经营管理公司,但是委托代理理论表明股东与董事之间也或多或少存在着一定的利益冲突。当股权比较分散时,每个股东都不愿为了解董事行为是否有效而花费高额成本,通常只有当公司业绩不佳时,股东们才会对董事会滋生不满。通过对董事会和董事进行绩效考评,有助于促使更多的股东关注董事行为的有效性,并切实通过自己的投票权来影响董事的行为。

1.5 完善董事会和董事的考评机制有助于提高董事会的运作效率

国有企业通过对董事会和董事实施有效的绩效考评,一方面可以给董事们一定的压力,使他们投入更多的精力到公司治理中来,从而使公司的业绩得到提升。另一方面,对于绩效考评结果较差,且对公司没有什么贡献的董事,可以终止其董事资格,另行选拔优秀、称职的专家进入董事会,从而使董事会结构得以优化,董事会的运作效率得以提高。

2 完善董事会和董事考评机制的措施

国有企业完善董事会和董事的考评机制主要应采取以下几方面的措施。

2.1 统一董事会和董事的考核评价标准

评价国有企业董事会以及考核董事,主要是由股东方及相关利益方来进行,有些国有企业也会采用董事会、董事自我评价的方法。投资者有权利决定董事会的评价和董事考评,这是理所当然的,股东与董事会之间、董事会与经理层之间均是一种委托,是一种委托代理关系,本质上是一种契约关系,应该通过评价来检验实际结果的绩效。对国有企业董事会和董事会的评价,有助于促进企业不断完善公司治理,强化董事会的受托责任和意识,客观公正的评价董事会和董事,对规范董事会运行和发挥董事价值最大化具有重要意义。

我们都知道,全球公司都面临评价董事会和董事的难题,主要的困难在于缺乏统一的董事会评价和衡量董事的措施,以及缺乏科学有效的董事会和董事会的自我评价机制。在实践中,董事会往往是总经理办公会或股东大会,在实际工作中,董事虽然辛苦,但股东、外部市场和及利益相关方对其评价不一。因此,许多企业放弃对董事和董事会的评价,或形成一种形式。随着时间的流逝,那些致力于为股东创造价值的董事会无疑是一种伤害,而那些得不到认可的董事将变得越来越消极,导致股东的利益将受到严重损害。

2.2 量化董事会和董事的考评指标,侧重任期考评

国有企业对董事会和董事的考评应着重从董事会保障出资人权益、制定重大战略决策以及选聘经理人等方面去衡量,除此之外,董事会对决策质量、决策效率以及议案的审阅、审批也应予以关注。

股东考评董事会业绩的指标与董事会考评经理层业绩的指标基本上是一致的,但对董事会的考评应将公司年度经营业绩与股东下达给董事会的任期目标(一般为3年)相结合,对董事会的考评应侧重任期考评。这样有助于董事会兼顾公司长期发展和中短期利益之间的平衡,有效避免董事会的短期行为,消除或减少董事会可能与经理层共同追求短期利益的风险,着力实现公司长期发展目标。实践中很多国有企业的股东常常将年度经营业绩目标直接下达给经理层,倘使能通过董事会来下达目标,同时建立起科学有效的制衡机制来激励和约束经理层,无疑可以更好地保障股东权益。

国有企业对董事会和董事现行的评价主要有董事自评、股东(大)会评价和社会第三方评价等方式,对董事会的考评应以股东为主,可由股东、监事会以及外部专家组成考评小组,依照上述几个维度,结合公司的中长期目标及短期目标,制订出一套可量化的考评体系。公司战略发展有效性和年度经营业绩可作为当期的董事会绩效,任期经营业绩则相当于对董事会3年经营绩效的后评价。对董事会和董事进行考评有助于衡量董事会的决策质量和运作效率是否达到股东及利益相关方的要求,从而有助于加强对董事会的引导,促使其更有效地为股东及利益相关方创造更大价值。

完善董事会和董事的评价机制,需要进一步增加董事会的股东授权。目前大多数国有企业的股东还没有完全按照法律将一些权力授予董事会,如人事经理的选拔和绩效考核权,董事会觉得一些重要的职权仍在股东手中,董事会对经理人的制衡和约束能力有限。当然,股东对董事会的授权有所保留的原因在于股东对董事会的人员构成、董事的素质、经验、能力等代理人的资格及代理的有效性尚存顾虑。然而,考评董事会的基本前提便是明确股东对董事会的授权以及董事会对经理人的转授权,厘清相应的制度流程,明确董事会的权责。对于上市公司来说,董事会的独立性和有效性是非常重要的。原因是董事会对管理层业绩评价与公司经营绩效密切相关,董事会重点完善专业委员会的独立性,一是按照监管部门的要求,二是要满足全体股东对经理层的监督,第三是防止大股东侵占公司资产,损害小股东利益。总的来说,有效发挥董事会的作用取决于董事会的规模、结构、独立性,并与董事的行为有更紧密的联系。

2.3 董事会主导考评董事,注重素质

对董事的考评应基于对董事会的考评,原因在于如果一个董事会决策质量不高、决策效率低下,那么在其中对董事进行考评,本身就会缺乏客观公正性。董事会的有效运作取决于全体董事的共同努力,作为董事会的董事长、董事会的质量和效率的决策起着至关重要的作用。

客观公正的评价委员会,我们需要研究和发挥个别董事在董事会中的作用,创造价值,重点是检查董事的战略思维能力,选择能力,行业和熟悉程度和应对能力素质等重大问题。同时,一个重要的方面需要注意的是专业背景和服务公司在行业中的发展阶段和管理的复杂性的匹配程度,而忠诚、勤奋、履行的义务是董事的基本职责和道德。因此,应统筹董事会绩效评价的因素,董事履行职责和价值创造能力和业务绩效考核对董事会的能力,只有这样,才能对董事会作出客观和全面的评价。

评估董事会应该发挥董事会的主要作用,由董事长组织部分董事、监事、股东组成评价小组,根据维度对进行年度述职考评,结合任期目标考核。通过评价,股东将不续聘不称职的董事,对业绩好的给予奖励或晋升,引导和激励董事,尤其是内部董事,公司的经营发展创造需要其发挥更大的价值,做出更大的贡献。

2.4 第三方评价外部董事,客观公正

国有企业进行外部董事试点是深化国资国企改革的一个新举措,科学有效地评价外部董事的履职行为可以防止外部董事“不作为”或成为“花瓶”现象的发生,而且外部董事不同于公司顾问,他们参与制定公司重大经营决策,对其他董事和经理层进行监督。外部董事如何履职将直接关系到委派外部董事这一举措能否切实消除公司内部人控制现象,同时也关系到公司、股东及职工的合法权益的维护,所以建立科学、客观的外部董事考核评价体系至关重要。通过科学地设计关键性考评指标以及选用恰当的考评方式,发挥考评机制对外部董事的激励和约束作用,大力推动公司治理的发展。

国有企业试点外部董事以来,国资委作为出资人和委派机构承担了外部董事的考核评价及结果反馈工作,自己考核评价自己派出的人,难免会有感情因素及连带责任承担的问题,很难保证考核评价的客观性,且考核评价主体单一,容易以偏概全,不可避免地会影响到对外部董事的考核评价的准确性。鉴于此,有必要借鉴国内外应用第三方评价的成功经验,采用第三方评价机构来对国有企业外部董事的履职情况进行客观公正、专业科学地评价。

2.5 正确处理董事会和董事考评结果

国有企业考评董事会和董事的目的在于提高董事会运作效能,促使董事更好地履行其职责,进而提升公司的运营效率。因此,考评董事会和董事主要在于揭示信息,有助于股东和社会公众更多地了解公司的运营状况,更好地监督董事工作。通常情况下考核评价会对被考核者当期的报酬产生影响,但对董事会和董事的考评不应该影响董事的报酬。究其原因一是由于董事工作业绩评价周期较长,一般和任期相同;二是部分董事并不从公司领取报酬,故而也无法产生影响。实际上董事具有较高的社会地位,信息披露已经足以影响其行为,且效果远大于金钱的影响。

3 结论

综上所述,完善董事会和董事的考评机制是国有企业改革和规范董事会建设的重要措施。随着央企不断深入规范董事会建设,以及越来越多的国有企业在董事会建设中勇于实践和探索,规范董事会运作的制度将进一步健全,董事会评价和董事考核体系将进一步完善,越来越多的国有企业将进一步认识到董事会评价和董事考核对促进公司治理的重要作用。今后,央企和地方国企中势必会涌现出一大批既符合现代企业制度要求又与国际接轨的国有企业,董事会和董事的考评机制需要在国企发展中不断成型和完善。

摘要：一些在形式上建立了监事会、董事会的国有企业,在实际运作中,其董事会、监事会流于形式。追根溯源,主要还是缺乏一套科学有效的监事会和董事会的考评机制。因此,国有企业规范董事会建设的一项重要改革任务即是完善董事会和董事的考评机制。国有企业完善董事会和董事的考评机制主要应采取统一考核评价标准、量化考核评价指标、侧重任期评价、第三方评价以及正确处理考评结果等措施,董事会和董事的考评机制需要在国企发展中不断成型和完善。

关键词：国有企业,董事会,董事,考评机制

参考文献

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[2]吴方.公司治理结构模式与国企公司治理建设[J].市场论坛,2010,(9).

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[4]安林.董事会建设如何从试点走向规范[J].上海国资,2010,(8).

[5]孔陆泉.改善国有企业公司治理的问题探讨[J].现代经济探讨,2012,(1).

董事提名机制 篇2

股东提名董事的程序

中国国际航空股份有限公司（“公司”）股东提名的董事候选人名单以提案或临时提案的方式提请股东大会决议，由股东大会选举产生。

1、提名非独立董事

（一）提出提案或临时提案

单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东，有权(i)根据公司章程（「章程」）第一百零六条第二款向公司提出在公司股东大会上选举其提名候选人为非独立董事的提案或(ii)根据章程第一百零七条第三项向公司提出在公司股东大会上选举其提名候选人为非独立董事的临时提案。

（二）就提名提交公司的文件

根据章程第一百零六条和第一百零七条，下列文件应当提交公司：(i)提名股东有关提名董事候选人意图的书面通知（「意图通知」）；

(ii)被提名人表明愿意接受提名的书面通知（「接受提名通知」）；(iii)由提名股东准备的候选人的书面资料，包括被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况（「候选人资料」）（若提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则候选人资料应按照该等规定随董事会决议一并公告）；及

(iv)候选人作出的书面承诺，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责（「候选人承诺」）。

（三）提交文件的时间

(i)若是以提案方式提出，意图通知和接受提名通知应在股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司，该等通知的最短期限为7日；或

(ii)若是以临时提案方式提出，意图通知、接受提名通知、候选人资料

HONGKONG:98118.3A

和候选人承诺应在股东大会通知发出后至股东大会召开10日前的期间内发给公司。

2、提名独立董事

（一）提出提案

根据章程第一百二十五条，单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东有权向公司提出在公司股东大会上选举其提名候选人为独立董事的提案。

（二）提出选举董事的临时提案

根据章程第一百二十五条第四项，单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东有权向公司提出在公司股东大会上选举其提名候选人为独立董事的临时提案。

（三）就提名提交公司的文件

根据章程第第一百零六条和一百二十五条，下列文件应当提交公司：(i)意图通知；

(ii)接受提名通知；

(iii)提名股东对被提名人担任独立董事的资格和独立性的意见（「独立性意见」）和，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明（「公开声明」）；

(iv)候选人资料（若提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，则候选人资料、独立性意见和公开声明应按照该等规定随董事会决议一并公告）；及(v)候选人承诺。

（四）提供文件的时间

(i)若是以提案方式提出，意图通知和接受提名通知应在股东大会通知发出后至股东大会召开7日前的期间内发给公司，该等通知的最短期限为7日；或

(ii)若是以临时提案方式提出，意图通知、接受提名通知、独立性意见、-2-

HONGKONG:98118.3A

公开声明、候选人资料和候选人承诺应在股东大会召开10日前发给公司。

（五）独立董事候选人的规定

根据公司章程第一百二十五条第五项，在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券所。公司董事对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券监管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监管机构提出异议的情况进行说明。

董事责任豁免机制问题探究 篇3

关键词：董事责任,豁免机制,勤勉义务,诚信义务

我国立法层面上关于董事责任豁免的规范并不完善。例如实践中常被运用的《公司法》第118条3款规定, “董事应当对董事会的决议承担责任……但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。”该规定是为了督促董事对公司尽善良管理义务, 避免为个人利益做出违反法律或公司章程的行为。同时法条也涉及了董事在什么情况下可以豁免责任。然而立法不足也很明显, 例如未明确规定董事在表决时放弃投票权以及因缺席而未能参与表决的情况如何判定。面对我国现行制度缺陷, 本文将试述豁免制度必要性、通过对美国豁免机制的考察, 探讨制度的合理设计以达到董事、股东、公司的利益平衡。

一、豁免制度的必要性

公司董事因没有尽到善良管理注意义务和忠诚义务而给公司带来损害时需要承担法律责任。我国董事的法律责任一般包括董事的行政责任、民事责任和刑事责任。行政责任是指由行政主管机关对违规违法行为人依法做出行政处罚。民事责任主要包括董事参与董事决议而引发的民事责任;董事因故意或过失导致损害而引发的责任;董事在执行公司事务时违反法律或公司章程给公司利益造成损害而引发的责任;董事因监督并全面履行信息披露义务而产生的民事责任。董事还可能引发刑事责任, 例如妨碍对公司、企业的管理秩序罪, 实行对单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员“双罚”制度。

上述基本责任类型无一不体现了董事在履行职责过程中需要尽到忠实义务和诚信义务。忠实义务本质在于禁止董事为了自己的个人利益而牺牲公司最佳利益。诚信义务是指董事作为日常经营事务的操控者对于公司负有积极作为的义务, 应当审慎的决定与履行公司的决策及业务监督。

然而本文关注的并非董事基本义务及其法律责任本身, 而是董事在什么情况下应该予以责任豁免, 及立法层面上如何达到合理免责。诚然, 在时下主要国家的公司法中的公司管制对于董事义务趋于强化, 但是对于董事予以合理的免责依然有着充分的法理依据和重要的现实意义。

在法理上, 如果董事已然尽到了勤勉善良管理义务, 尽到了合理正当的注意义务, 在自身并未获利的情况下, 即使给股东造成了一定的损失, 影响了公司和股东的利益, 董事也不应当就损失而承担相应的个人责任。试想公司作为以营利为目的的组织, 公司所有人股东对于公司仅承担有限责任, 如果要求作为负责商务运营的董事无条件地承担所有过失, 必然会导致董事、股东、公司的三者利益失衡。而在现实中, 如果不对董事责任加以合理性豁免, 也必将导致潜在的机会主义诉讼萌动, 滥诉的结果只会导致董事的纷纷辞职。在实践中, 针对董事为被告而提起的缺乏证据的诉讼并不少见, 而这些诉讼要求被告们付出的金钱与时间成本相对高昂。因此美国的大型上市公司的董事在任职之前均要求最大限度的使自己免于证据不足诉讼的侵扰, 否则拒绝任职。

在当今公司管理领域强化董事责任的大环境下, 董事责任豁免机制完善是基于董事以及公司管理人员在公司经营管理中的需要。责任的豁免可以使无辜的董事, 面临因公司决策而引起纠纷时, 能够抵御不正当的处罚。合理的免责制度鼓励了有责任心与能力的人敢于担当董事职务。与此同时, 董事责任的豁免也从客观上抑制了股东以董事为被告提起证据不足诉讼的可能。当然, 豁免制度存在最为重要的原因就是吸引有能力的人敢于担任董事的职务。

二、美国豁免制度的法律考察

在美国, 董事责任的豁免是指公司为董事负担, 当董事因为公司原因成为被告时 (1) 所引起的法律费用及其他费用;以及 (2) 用于进行和解或交付判决处罚的相关费用。在美国典型的豁免董事责任的机制分为三类:通过法律规定提供保护;通过公司提供保护;通过商业保险机制提供保护。

并不是每个公司都愿意给本公司的董事和高管提供豁免制度, 因为它们更希望将公司有限的资源用于商业用途, 而不惜将自己的董事和高管置于可能的诉讼危险之中。因此一国公司法给予董事和高管完善的法定豁免保护机制显得尤为重要。

现以美国法律规定为例, 对于法定豁免制度进行分析。法定豁免制度可依据法条是否限制豁免权内容而被分为“排他性” (exclusive) 和“非排他性” (non-exclusive) 豁免制度。排他性豁免规定指在法条本身已经规定了豁免权的外延范围, 公司不能超越这一范围赋予其董事或高管豁免。非排他性豁免制度则规定哪一范围的豁免权是必须被赋予的, 但是公司可以依据自身情况通过公司章程等形式增加对于股东的豁免范围。例如纽约公司法规定:“豁免权被赋予在……本条款不被视为对于董事或高管任何权利的排他性限制。”而非排他性豁免并非绝对的没有豁免权外延限制, 它的外延最终是通过公共政策进行限定。例如纽约法规定禁止豁免董事或高管“如果董事或高管被证明在做商务决定是基于欺诈或故意的不诚实”或者“他个人在事实上取得了经济利益或其他非法利益。”

美国的董事豁免制度依据免责是否由法条强制赋予可被分为强制豁免与裁量豁免。强制豁免被法条明示规定, 而其基本内容是被告董事或高管必须在事实真相上、是非曲直上能够胜出对方。裁量性豁免是依据个案情况, 通过审慎裁夺来决定被告是否可以享有豁免。对于裁量性豁免的决定, 依法需要参考这样的一些基本标准:被告董事是善意履行自己义务做出的商务决定, 他能够合理的相信他的这一商务行为是为了公司的最佳利益。或者至少被告可以证明在任何情况下自己的决定均不会危害公司的最佳利益。另外豁免制度可以在被告董事没有合理原因判定自己的商务行为已经构成刑事违法的情况下, 予以豁免被告的刑事罚款。

为了防止裁量豁免权的滥用, 美国法律规定在一些情况下不能使用豁免:

(1) 在公司为原告的情况下, 除非被告董事可以证明自己的商务行为是善意的而且是基于公司的最佳利益。

(2) 在被告董事被判定通过涉及争议的商务行为为自己不恰当获取了个人利益。除非被告申请获得了法庭“可以通过所有关乎公平与合理的事实进行裁定”的批准。

在法官进行裁量豁免权适用时, 涉及到很多充满了商务技术性的事实认定。这些认定如果由法官独自完成会充满挑战。因此实践中, 这些事实认定一般由公司的董事会、委员会、或是股东进行;也可以通过某些专门的法律委员会认定。

我国现行法定免除使用范围过窄且存在缺陷。《公司法》对于为董事在表决时弃权票以及未参与的表决并没有明确的法律规定。弃权票与未参与俨然成为了司法实践中的灰色地带。在这一方面, 美国的立法制度也为我们提供了较好的示范。依据美国纽约州公司法规定, 如果少数董事对董事会的决议持不同意见或者弃权, 必须将反对意见或弃权记入公司的会议记录中;或是在会上、会后向公司提交书面异议。如果日后股东或是法庭就某一会议的决议进行法律责任追究, 这些弃权或持反对意见的股东将被免于追究。但需要指出的是, 如果公司董事必须对于公司的商务运作、日常管理进到勤勉审慎义务。如果通过阅读公司的财务文件、以及董事会议发现董事会行为有违法或是违反公司章程的行为, 而为此行使弃权的仍不能免责。除非他通过书面方式对董事会的此类行为予以反对或者辞职。另外对于缺席董事, 美国实践中一般不要求其承担相应责任。但是各国公司法对于董事的通行要求是其尽到勤勉义务。如果一个董事多次不参与董事会议, 显然与法定的董事职责相违背。

如前所述, 关于董事责任的意定免除, 美国法条时常会结合法定免除一起规定。对于合意责任免除, 法条多会在界定法定免除的范围时, 明确不违反公共政策前提下, 可以通过公司章程、股东大会决议 (或追认) 、董事会决议等固定方式予以免责范围确认。相对于我国公司法对董事责任意定免除方式的缺失, 美国法律完善的合意免责机制规定值得借鉴。

三、董事责任保险机制

董事责任保险制度 (D&O Insurance) 已经逐步得到世界认可, 英美保险机制显得尤为典型。董事责任保险制度是指公司董事及高管在行使职权时, 面临因过错行为导致第三者遭受经济损失而依法应承担相应经济赔偿责任, 将这种风险转嫁给保险公司, 通过保险合同的方式由保险公司承担经济赔偿。在美国此类保险费用昂贵, 每个公司提供的合同条款差异很大, 而激烈的同行竞争使得保险公司必须提高政策保障或是增大险种范围。随着亚洲市场的不断成熟, 越来越多的公司董事和高管都会要求公司为他们购买此类保险。

良好的公司治理结构离不开董事责任的强化与恰当的责任豁免机制。我国的董事责任免除制度缺陷不足较多, 例如董事责任法定免除制度适用范围过窄;任意免除方式缺失;司法具体判断标准存在缺陷。因此全面审视我国董事责任免除制度, 借鉴他国经验, 具有强烈的现实必要。