拯救中概股（共5篇）
拯救中概股 篇1
所谓的中概股即中国概念股, 是指在国外资本市场上市的, 但其注册地或主要业务关系在国内的上市公司股票。私有化退市是一个完全的股票回购过程, 是指由私有化要约人发起收购要约, 使公司完成私有化并终止上市交易的过程。一般的, 私有化要约的发起人可能是公司的大股东、管理层, 或者是公司的其他主要投资者。实际上, 上市企业私有化是资本市场上一种特殊的并购方式, 只是这种并购方式会导致被收购的上市企业退市, 由上市公司变为私人公司。
1 中概股私有化退市动因分析
通过分析近年来我国境外上市公司私有化退市的案例, 中概股私有化退市的主要动因有以下几点:
1.1 摆脱股价低迷, 脱离价值偏离的状态
当股价低迷, 偏离其内在价值时, 为了保证大股东的利益, 企业往往会进行股票回购。股票价值被低估会给企业形象带来负面影响, 从而影响企业的经营, 影响股东的利益。而当发起私有化要约时, 回购价格会给中小股东一个较高的溢价, 这会诱使公司的股价上涨。研究和实践表明, 上市公司宣布私有化, 会给公司股票带来相当可观的收益率。
1.2 摆脱公众监管束缚, 以便实施公司战略调整
公司一旦上市, 就表明公司具有了公共企业的性质, 部分控制权就在资本市场上进行交易。公司的一些财务战略就必须接受市场监督, 向公众披露各种财务信息, 因此在一些财务战略调整上就难免受到限制。私有化会给企业带来集中的控制权, 有利于公司战略调整和改革的实施,
1.3 寻求再上市, 获得丰厚的溢价回报
由于国内外资本市场存在着差异, 境外上市的中概股难免存在着“水土不服”的问题。因此许多公司在完成私有化退市之后, 大股东往往会通过整体上市或者转换上市的方式, 寻求在国内A股上市的机会。通过A股再上市, 公司能获得更好的融资机会, 大股东也会得到可观的溢价收入。
2 中概股私有化退市面临的风险
上市公司私有化进程并不一定能够顺利完成, 私有化退市后再上市也并非易事。结合近年来的案例分析, 得到以下几点公司面临的风险:
2.1 私有化成本高
私有化的主要形式是要约收购, 即由大股东发起收购要约, 提出收购价格用来回购中小股东手中的少数股权。要约价格是否合理是收购能否完成的关键。因此要想完成私有化需要企业有充足的现金流。同时私有化过程中还需要支付一大笔相关的交易费用。
2.2 私有化使企业面临法律风险
当收购价格与股价估值偏离过多, 无法达到中小股东的期望, 会导致中小股东对私有化进程产生异议。可能引起监管部门对控股股东是否侵害中小股东利益进行调查, 使企业面临法律纠纷, 从而延误私有化时机, 使得私有化终止。
2.3 退市后境内A股再上市面临较大阻碍
到目前为止, 中概股私有化退市后在境内成功再上市的案例还很少。中概股私有化退市后不仅面临着发行审核是否能够通过的问题, 同时还面临着能否被国内投资者接受的风险。
3 私有化退市对国内资本市场的启示
3.1 完善和健全国内证券市场上市公司的退市及退市再上市制度
完善法律对于退市制度的规定, 在证券交易所中对主动退市的条件及程序等作出相关规定, 健全主动退市的程序及退市追责机制。改变现行的退市制度, 逐步形成主动退市与强制退市组成的一套退市制度体系。同时尽快建立上市公司退市后再上市的制度, 简化再上市的审批程序。
3.2 加强私有化退市对中小股东利益的保护。
私有化退市过程中, 中小股东往往处于一个被动地位, 其利益难以得到保障。这就要求赋予中小股东在私有化过程中足够的知情权和参与权, 并且对要约收购的价格能够提出异议, 参与定价。上市公司私有化中必须向中小股东充分披露相关信息, 接受中小股东合理的诉求, 保证中小股东应得的利益。
参考文献
[1]宋思勤, 曾乔.中概股私有化退市及原因分析[J].中国市场, 2013, 23:55-58.
[2]邓红军.中国概念股私有化退市的动因探析[J].商业会计, 2013, 19:87-89.
做空“中概股” 篇2
随着优酷、奇虎360、人人网等陆续上市，古永锵、周鸿、陈一舟等中国互联网的第一代人，终于聚齐在美国资本市场。在互联网资深人士谢文看来，从2010年延续到2011年上半年的IPO潮解决了“一些老大难公司、成立十几年的老公司上市”的问题。
然而，京东商城董事局主席刘强东却隐约感到，这却又带来了一个新的更大的问题。“这次感觉中国互联网真的可能要出事了，浑水摸鱼的有点多了！”他在微博上表示出担心。
如果“浑水摸鱼”的企业太多，投资人见中国概念股都会避之不及时，最终受伤的恐怕是那些更具投资价值的未上市公司。而这是做空机构的垂涎的诱因之一。
浑水做空分众
11月21日，浑水在其发布的研究报告中，“赋予”分众虚增LCD显示屏数量、内部交易导致股东受损、资产减值不合理等三宗罪，并给出最终建议：强烈建议卖出分众股票。报告发出后，分众股价急剧下跌，盘中一度探底8. 79美元，创年内新低，一个交易日内，分众市值蒸发13.6亿美元。在浑水看来，强烈建议卖出不是空穴来风。分众传媒的主要业务之一是楼宇LCD广告屏，而这也正是浑水质疑的重点。
在发布不久的财报中，分众表示截至2011年三季度末，其最主要资产楼宇LCD显示屏为178382个。浑水则表示：通过调查发现，分众只有12万个显示屏，包括大约1.5万个是通过经销协议获得。这个数量与分众2007年年报公布的112298个屏幕接近。
同时，浑水认为，分众对其在一线城市的显示屏数量高估了约67%；分众的大多数屏幕均不在营收能力更大的商业办公楼宇。分众仅有约总屏幕数的30%处于商业楼宇。在一线城市，仅有45%的屏幕在商业办公楼宇；二线城市，仅有30%屏幕在商业办公楼宇；其他均在住宅楼宇。众所周知的是，LCD广告屏在住宅楼宇的价值要明显低于商业办公楼宇。
对于浑水的调查数据，分众全部给予了强烈的反驳。分众传媒副总裁嵇海荣回应，“浑水公司关于分众楼宇网络各城市的布局数据明显错误，分众楼宇LCD+楼宇海报在一线城市总计45825个，占25.69%；26个二线城市分众楼宇LCD+楼宇海报总计为102280个，占57.34%；而三四线城市分众楼宇LCD+楼宇海报总计为30277个，占16.97%。这样的布局与城市消费力分布是相接近的。我不知道浑水数据来自哪个第三方公司。”
在反驳之余，分众也将选择回购1100万美元的分众传媒股票以提振市场信心。江南春则质问：“美国市场真是令人无法理解，越优质的公司跌得越多，做空的人放谣言以图利，离谱到说分众Q4会改变预测，是我们业绩太好令做空的机构太难堪而要乱放谣言吗？”
就在投资者还在因为误读《华尔街日报》上的分析文章，导致新浪和分众传媒股价大跌而长嘘一口气时，浑水的质疑报告再度来袭。11月29日晚，浑水在其谷歌存放文件的目录下上传了第二份质疑分众传媒的报告。该报告仍维持分众“强烈卖出”的评级，称对于分众传媒核心的LCD商业模式的质疑仍然存在，同时再次质疑分众高价收购好耶存在内幕交易。
如此，新浪和分众在市场迎来多重利好的背景下逆势下跌。新浪的股价最低时跌至52周新低的56.05美元，跌幅达11.24%，后逐渐反弹。分众传媒最低下探至14.80美元，最终跌幅为4.01%。
其实，做空中概股，分众不是第一家。在分众前后，中概股已经遭遇海外机构的几轮猎杀。多家中国企业曾经是浑水的盘中餐：如东方纸业、大连绿诺、嘉汉林业、新东方、360、盛大等都是代表。只是结局不同的是，有些公司让浑水得逞，有些公司让浑水未遂。
据了解，浑水等机构对中概股的质疑大多以成功收场，统计显示，至少有18家在美上市公司被纳斯达克或纽约证券交易所停牌、4家企业被勒令退市。而浑水公司之前也做空的在美国上市的中国企业中，4家已经退市或暂停交易，只有展讯1家没有受到影响。
中概股过山车
今年上半年，奇虎360、世纪互联、人人网、网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体、土豆网、淘米网等相继拿下上市的接力棒，而据传迅雷、开心、凡客诚品、拉手等也已将上市提上日程。本刊在2011年6月号封面文章中写道：“这个夏天，还将有多少中国互联网公司将超越梦想完成凤凰涅的蜕变目前还无法完全统计，因为如火如荼的赴美上市大潮还在继续蔓延。”
本刊指出，“这一次的互联网浪潮不只体现在扎堆上市，而与上市潮相比毫不逊色的是融资潮。继美团网、满座网等先后获得数千万美元的融资之后，拉手网又在4月完成了创纪录的第三轮1.11亿美元的融资，此时，拉手网估值已达11亿美元。大众点评网在推出团购业务后，最近一轮融资也超过1亿美元。而当赶集网宣布获得7000万美元融资消息时，竞争对手58同城也迫不及待地将融资消息对外公布。融资的繁荣几乎到了让人担忧的程度。”
2011年下半年，全球经济面临下行风险渐浓，美国资本市场萎靡，欧洲深陷债务危机，中国企业海外上市又大幅缩水。清科研究中心数据显示，2011年前11个月仅有61家中国企业海外上市，合计融资127.64亿美元，两者均不足2010年全年上市数量和融资额的一半。
年中，中概股在美国资本市场一度受到打压，甚至遭到重创。继8月土豆网上市之后，中国企业赴美上市几近停滞，尽管凡客和拉手网均先后有风声传出，但之后迫于市场现状再无音信。10月，盛大抛出私有化方案，更加深了市场对于中概股在海外市场生存的担忧。
清科研究中心观测到，中国企业海外上市受阻，迅速波及到VC/PE机构的海外退出进程，大多数投资人对于近期海外市场走势均持谨慎态度。以美国市场为例，从账面投资回报方面看，3月上市的奇虎360备受市场追捧，首日大涨134.5%，其背后的13家机构平均收获了13.43倍的账面投资回报；8月上市的土豆网则与之境遇相反，首日下跌11.9%，其背后的12家机构仅收获5.61倍的平均账面投资回报。如此，中国企业海外上市可谓“潮起潮落”。
态度转变如此之快？
从上半年推崇中概股，到下半年做空中概股。美国投资者的态度为何转变如此之快？仔细分析，就在中国互联网概念火热的同时，美国投资者也逐渐认识到，中国互联网企业的经营模式存在的老套模仿。据了解，“而早在人人网上市之前，就有美国投资者撰文指出，无论从用户数量还是市场份额，人人网和Facebook还不能相提并论，而二级市场的估值定价也早已偏离其真实财务数据，对于未来发展的期望，似乎有点过头了。”
另据媒体报道，“最新一期的《经济学人》杂志更是指出，美国投资者忽视了互联网公司估值的风险性，尤其是对于中国互联网公司来说，除了市场竞争日趋激烈，中国互联网公司的发展还必须受到严格的法律法规和政策因素制约，这都让中国互联网概念上市公司在美国资本市场逐渐遇冷。相关人士指出，如果说大热之后的泡沫破裂，主要因为美国投资者开始冷静判断，并开始通过各种渠道思考了解中国上市企业的真实状况。
不难理解，维权意识强烈的美国投资者当然不会放任中国互联网概念股长期并不尽如人意的股价表现。“他们可能会用写邮件、打电话等多种方式去投诉。”相关人士告诉记者。据了解，现在已有16家赴美上市的中国公司遭遇美国做空机构质疑财务造假而停牌，美国罗仕证券上海代表处首席代表马峻透露，目前在美国做空势力已占上风。
在清科资本合伙人贾向飞看来，这不能说是阴谋，最多算阳谋。“对于普通投资者来说，一切都是公开的，投资者有自己的判断，可以不去买他们的股票。虽然华尔街有强势的媒体，强势的资金，但没有人强迫投资者去买他们的股票。实际上，炒美股的人并不多。而中国公司到美国上市是自愿的。如果你知识不够，没有掌握人家的玩法，你就可能付出代价。”他说。
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“中国有句老话‘浑水摸鱼’。这意味着不透明创造赚钱机会。” 浑水公司当家人卡森·布洛克这样解释公司名称的来历，从中国俗语中获得灵感，再将自己的研究成果运用在中国公司身上看起来顺理成章。
东方纸业、大连绿诺、嘉汉林业……当一个个中国公司中枪之时，在上海的美国律师事务所工作过的布洛克显然对自己行为将会产生的后果早有预见。
“浑水这种空头机构当然要招标的，然后进行一系列的收集证据，再去出报告，并没有特别针对哪一行业、哪一公司。”雪球财经分析师李雪认为。这就意味着所有在美上市的中国公司都可能遭到浑水们的打击，区别只在于，谁是不怕火炼的真金。
“近来，在美国机构针对中国企业的做空热潮中，许多集中在反向收购领域，是因为企业通过反向收购方式上市，时间短，而且需要的资料门槛低，难免鱼龙混杂。”贝祥投资集团董事总经理双清认为：“这些中国公司本身的问题是存在的，国外做空机制可以起到监督、净化市场的作用，这种行为在美股是非常普遍的。正是应了‘出来混总是要还的’。”
另一方面，多家中国在美上市企业中枪，对中国企业整体形象产生了负面影响，当质疑声音响起时，很容易得到市场认同，中概股则还手乏力。“要多跟资本市场沟通，你的业务模式、运营模式、管理要跟投资者和市场常沟通，这样被盯上的概率会小一点，但不代表不会被盯上。但是如有空头质疑的话，你的数据是真实的，就不会有太大问题。”李雪指出。
中国企业缺什么？
事实上，浑水的可乘之机很多源自中国企业自身。一些在美国上市的中国企业信息披露不及时、不完整。部分企业缺乏信息披露的意识，存在能少则少、能不披露就不披露的心态，不及时披露重要信息，这种做法，违反了信息披露要求。试问：这些赴美上市的互联网企业是否真的个个都是货真价实，经得起资本市场的考验？
刚上市几天，人人网就挤去了20亿美元“泡沫”。人人网的“中国Facebook”光环在美国投资者眼中已不足色？后来的开心网又如何讲好自己的上市故事？无独有偶。世纪佳缘在IPO前夕因遭遇丑闻，而同样破发。这波赴美上市公司，无一例外表现出了不成熟。这是准备不足、创新缺力，还是中国互联网企业在以往的成长过程中就实在伴随着原罪？
回顾上市历程，陈一舟坦言，人人的上市路并不顺利，有点跌跌撞撞。人人上市前几日的招股书中用户数据错误和审计委员会主席人事变动，让陈一舟多次强调“完全料想不到”。
试想，如果人人没有修改招股说明书，将会面临什么结果？要知道，美国证监会对信息披露监管的严格程度不是徒有虚名。如果说人人网还算有惊无险，那么土豆网压根就没有机会体验惊险。而若不是因与妻子离婚财产纠纷，土豆网CEO王微或许已经笑出声音。
据了解，土豆早于竞争对手优酷提交招股说明书，却因创始人王微与前妻杨蕾的离婚案未能赶在优酷之前上市。王微遗恨，只能做“古永锵第二”。值得王微庆幸的是，投资者有足够的耐心，根据最新SEC文件显示，土豆网已重新向SEC提交上市申请。
网秦则是另一案例。央视3·15晚会节目披露，大量手机用户在安装飞流软件后会出现手机故障，只有通过网秦软件更新病毒库，查杀“飞流下载”之后才可使用，而更新病毒库网秦需收费2元。央视同时披露网秦投资49.5万元是飞流第二大股东，两家公司有战略合作，在手机用户上也紧密合作，两家公司甚至在一起办公。尽管网秦用成功上市驱散了3·15曝光的阴霾，但不能忽视的是3·15对网秦IPO的影响，上市两分钟即出现破发。
鲜活的案例不能一口气说完，而在现象背后，同样需要拷问：中国企业赴美上市真的准备好了么？中国互联网公司能不能不这么多事？中国互联网就不能站着把市上了？由庞大的人口红利催肥的中国互联网，还有几年的时间可以安享？
这都不算什么。业界最担心的还是，先行上市者对中国概念的透支。假设被退市的公司多了，国外的投资者又是否会对中国概念产生一种恐惧？而以后同类公司的上市是否又越来越困难了？贾向飞认为，“这要看被踢出来的是哪些公司，为什么要踢出来，在哪些行业，公司现在怎样，当初怎么上的，团队有没有变化？在理性的市场里，不会出现一家中国公司退市，其他中国概念就都不行的现象。”
中概股企业私有化退市需谨慎 篇3
康鹏化学2009年6月23日在美国纽约证券交易所成功IPO, 募集了约7270万美元的资金, 每股发行价为9美元, 共发行了808万份美国存托凭证, 原始股东将持有其中22%。而其最终以每股8美元的价格于2011年8月完成私有化过程成功退市。而其中, 有很多东西值得我们细细回味。
一、境外融资情况远低于预期
康鹏化学公司于美国上市后, 其股价可谓一路向下, 上市半年间从9美元一路降到了不到6美元, 市值蒸发了近40%。究其原因, 主要有以下三个:
(一) 所处行业不利
康鹏化学作为一家身处精细化工行业的中国企业, 虽然精细化学品尤其是含氟中间体的研究处于国际先进水平, 而且90%多的客户分布在欧美、日本, 其中大部分为世界500强企业。但它并不属于美国上市的中概股四大板块:医疗、教育、TMT和光伏行业, 而是一个边缘的行业, 在美国对这个行业估值并不高。因此纵然康鹏化学2010年报表显示其销售额高达1.64亿美元, 利润为3400多万美元, 较2009年增长了30%, 但这依然没有引起投资者的投资欲望, 股价低迷。当时国外一些投资者和机构对其估值定位于6~7倍。而国内和康鹏化学业务上相似度最大的上市公司永太科技, 当初上市时的市盈率为64倍左右。
(二) 国外研究机构恶意做空
在美股市场上, 以浑水公司为主的几家境外研究机构不断恶意做空以及频繁出现的中概股公司财务报表造假问题, 导致境外投资者对中概股的信任度急剧下降, 上市公司的股价和估值均大幅缩水, 大大增加了这些公司在美国市场上融资和再融资的难度, 并最终促成了一批公司知难而退, 选择了退出美国市场, 做出重新返回A股的决定。
(三) 全球金融危机影响
康鹏化学上市之际正值2009年全球金融危机爆发前夕, 刚刚上市便遭遇全球范围的巨大金融海啸, 在此大背景下, 广大投资者纷纷抛售手中的股票选择持有现金以期防止资产大幅贬值, 因而很难想像股市能有一个良好的表现。
二、私有化退市需谨慎
企业海外私有化退市并没有想像中那么简单, 需要经历相当繁琐的步骤和程序, 一些细节上的处理不当都对整个计划产生巨大影响。根据美国证券交易所委员会关于企业私有化退市的规定, 必须满足两个条件:一是由1位控股股东发起;二是收购流通股需全部以现金进行。一般而言, 有以下几个方面需要引起重视:
第一, 企业如果想要私有化, 由于从二级市场购入, 就必须向中小股东提供基于当期股价的一定溢价, 才可能顺利达到回购90%以上股权的目的。因此如何选择一个股价相对较低的点回购, 也是一个难点。而在摩根士丹利等中介机构的帮助下, 2010年11月11日, 大股东杨建华提出将以每股8美元收购所有在外流通股份, 将公司进行私有化退市。当时公司在外流通股股价约为7美元, 正好处在2010年的一个低位。
第二, 由于实现私有化退市需要大量资金的支持, 而康鹏化学原有股东本身无法负担如此高额的现金, 因此适时地引进了一些专业投资机构, 提供企业必需的资金和技术是私有化过程中最重要的一个环节。在私募股权投资机构春华资本总裁胡祖六的大力协助下, 康鹏化学最终得到了春华资本约7000万美金的股权投资, 同时渣打银行也提供了约7000万美金的贷款, 总计1亿4000万美金。在历时近10个月后, 终于完成了私有化过程, 2011年8月19日, 康鹏化学宣布, 由春华基金及董事长杨建华共同持有的Halogen Ltd对公司的私有化收购计划已完成, 最终春华基金占了25%的股份。
第三, 大量的中介费用, 在美国, 并购方在收购一家公司的整体权益时, 需要律师帮助向SEC递交13E-3表等信息披露文件, 还需要支付会计师、财务顾问的费用, 交易的融资费用, 以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化采取很严格的审查。同时, 美国证监会对私有化资料的审查时也很详细, 而这些都需要庞大的费用支持, 数额大约在150万~200万美金之间。
第四, 还有一个潜在的影响因素是特别委员会, 出于保护中小股东权益的目的, 公司私有化必须由公司独立董事成立一个专门的退市特别委员会。如果独立董事提出反对意见, 企业要退市就面临着很大的困难。而出具公平意见书的财务顾问要对中国公司的全面情况做评估调查, 如果中美两边的评估调查衔接有差错, 时间也会拖得很长, 而且一旦出现诉讼, 企业退市时间至少会延长3-6个月。
第五, 对中国公司而言, 从美国市场退市再登陆其他市场的成功案例较少。即便能在其他市场上市, 从之前公司表现影响, 能否再度得到投资者认可也是问题, 特别是一些在美国市场曾遭到过质疑的公司, 面对A股严格的审批, 回归A股仍会有很多障碍。首先是企业的财务状况、股权结构和公司治理是否能符合A股上市标准。当初很多企业到海外上市, 就是因为没有满足境内上市的要求, 如一些轻资产的网络科技公司, 缺乏没有足够的固定资产和盈利, 无法满足A股市场对于盈利性的要求。此外, 海外上市的中国企业大多采用红筹架构。要拆除红筹结构, 转变成内资公司, 可能会涉及到“两免三减半” (指外商投资企业可享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税的待遇) 等税收问题。而且国内上市的时间是另一大成本。一般企业至少需要一年左右的辅导期, 鉴于现在IPO的停滞, 时间成本将是一个沉重的压力。
摘要：“十一五”期间, 中国资本市场已经发生了巨大的变化。中国的GDP总额超过了邻国日本, 成为全球第二大经济体。在此期间, 中国的股票总市值增长了8.2倍, 从第十四名升至第二名。中国境内证券公司资产总额增长了7倍, 净资本额增加了2倍, 基金公司管理的资产规模扩大了4.2倍, 境内股票融资金额达2.84万亿元。因此一些原先于美国上市但市场表现并不良好的中国概念股公司也开始考虑海外退市回归A股, 本文以康鹏化学为例, 探讨其美股上市后的表现以及私有化退市过程中需要注意的一些因素。
中概股归国路 篇4
2015年，这一幕归国潮戏剧性地发生在赴境外上市的国内企业上。随着A股市场持续升温，分众传媒、人人、奇虎360、陌陌等十余家在境外上市的中国科技公司相继回归。
出去实非迫不得已
1996年5月，第一家中国企业广深铁路股份有限公司在纽交所上市，拉开境内企业境外上市的序幕。近20年来，在境外上市的中国企业超过300家，仅在美国纳斯达克或纽交所上市的中国公司就已经超过200家。其中，除了少数在中国内地、香港，以及纽约上市的国企红筹公司如中石油、中石化、中国人寿等，多数是无法登陆内地资本市场的民营科技类创业公司。
这么多国内企业远赴万里去美国上市，究其原因，主要是国内资本市场无法满足企业的需求。一方面是初创企业对资本的渴求，另一方面是国内资本市场的高门槛，导致这些企业不约而同走上了出国之路。
首先，国内上市门槛较高。与境外上市基本上采取注册制不同，境内上市最开始采用审批制，其后改为核准制，审批流程繁冗、耗时较长。早期由于上市名额有限，多在各利益部门之间分配，很难轮得上民营企业，近年则因为调控股市而多次长时间暂停IPO;对上市企业的选择标准看重历史业绩，而不是未来的成长性，要求最近三年连续盈利、累计净利润规模，以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等硬性指标;只面向境内注册的股份有限公司，不兼容境外注册的企业上市，导致国内许多在百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛离岸注册的公司无法在境内上市;在全员持股、增发等方面的灵活性不够。
其次，股权投资基础较弱。近两年移动互联网创业带动国内股权投资市场迅速发展，但在此前的很长一段时期，国内股权投资基金数量较少、规模也不大，且主要关注Pre-IPO阶段，对VC等早期阶段关注不多，导致许多国内创业企业不得不寻求境外股权投资基金的美元投资，成为法律上的外资企业，进而由于政策限制只能在境外上市。
回来的时机已经成熟
世易时移，当时出去有出去的理由，现在回来也有回来的道理。正如周鸿祎在解释奇虎360的私有化时所说“私有化是我们在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定。”一边是中概股在美国市场上偏低的估值，一边是国内市场的利好形势。
国内市场给予的超高估值与关注度。中概股回国最主要的理由也许是近期国内资本市场的火爆。本轮A股牛市中，创业板、中小板从2012年末开始启动，沪深主板从2014年7月开始启动。沪深主板已翻了一倍多，而多数中概股瞄准的创业板指数已是牛市启动时的四倍多。今年以来A股涨幅最大的个股多数来自互联网公司。与海外中概股题材类似的A股上市企业如乐视、东方财富网、大智慧、同花顺等市值达到惊人的高度。如乐视网市值超800亿元人民币，而优酷土豆才50亿美元不到;暴风科技市值370亿元人民币，迅雷才8亿美元;东方财富网市值近1000亿元人民币，金融界只有可怜的1.3亿美元。
超高估值意味着企业能够以更少的股份融到更多的资金，避免股权被大幅稀释;意味着创始人、VC/PE等投资人的丰厚回报;意味着在关系到企业未来发展的新业务拓展、投资与并购中拥有强大的资金优势。从国内资本市场获得巨大资金支持，是许多公司改变所在领域竞争格局的重要武器。此外，除了国内资本市场给予这些所谓“成长股”超高估值外，还有巨大的关注度和由此带来的广告和推广效应。
许多独特的中国故事在美国资本市场不受待见。中国互联网早期发展以完全拷贝美国模式为主，而美国资本市场也欢迎来自巨大潜在市场的中国企业。但近年来越来越多结合中国市场特征的商业模式创新开始出现，同时美国资本市场也早已习惯了中国股市，不再给予特别的关注和溢价。
目前，用户和收入主要来自国内，且商业模式没有美国对标公司的中概股在美国资本市场认可度不够高，估值较低。这直接导致不少中概股长期“缺钱”，进而陷入恶性循环：估值低不能有效融资，无法进行大宗战略并购，错失通过并购来快速发展业务的机会，在资本市场上更难以受到认可，估值更低。
国内资本市场和监管环境逐渐完善。国内政策的开放也在为中概股的“回归”以及今后“互联网+”类型公司的上市创造有利条件。6月初的国务院常务会议提出，要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。上海证券交易所计划推出的战略新兴板有可能接受注册在境外的企业申请上市，这样中概股和目前获得境外投资的创业公司有机会在境内上市。2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，新三板对挂牌企业不设财务门槛，对企业所在行业、企业性质和规模也没有限制，进一步降低了企业股权融资与交易的门槛。更为重要的是，众望所归的注册制将在今年末或明年初在全国人大修改完《证券法》后推出，将进一步降低企业上市的成本、加快上市的步伐。
境内境外上市的维护成本差异。境外上市需要较高的合规成本，包括发行成本、上市后维护成本等。而境外完备的法律制度也使得一些在境内潜规则化的不合规行为面临着较高的法律风险，经常爆出的被做空、起诉的中概股就是典型的案例。相反，境内上市企业的上市后维护成本较低;由于监管体系的不完备，上市企业也没有太多的合规性困扰。正如圈内所言，“在美国上市的中国企业有不少后悔这一选择，但在A股上市的企业却极少听到后悔上市的。”毕竟，在A股仅壳资源就价值不菲。
回家之路漫漫
中概股的回归方式多种多样，包括IPO（暴风科技）、被上市公司并购（宋城演艺收购6间房）、借壳（分众传媒借壳宏达新材）等。2013年从美国退市的分众传媒如果能解决借壳上市的波折，将成为第一家成功从美股回到A股的中国公司。
但近期最引人注目者无疑是暴风科技。暴风科技放弃赴美上市，拆除VIE结构，于3月24日在深圳证券交易所创业板上市。其股价连续29个涨停，最高时达到327元，较发行价7.14元暴涨逾45倍。
更大块头的中概股已经跟进，6月17日，360宣布收到私有化要约;而最近收到私有化要约的陌陌距其登陆纳斯达克刚刚半年。
时间成本或是中概股集体回归A股要考虑的首要问题。从美国退市需要6到12个月;拆除VIE结构，需要近一年的时间;而在国内上市，无论是目前排队上市，还是等注册制推出，都需要较长时间。不过，除非目前迫切需要融资的公司，回归A股对多数中概股是不错的选择。
由于供给管制等方面的原因，中国资本市场整体上估值偏高，特别是小盘股和成长股，市盈率动辄三五十倍，概念好一些的高达上百倍。所以即使目前还在私有化阶段的中概股赶不上这轮牛市，等将来注册制推出后，创业板、中小板股票开始分化，不再牛市一来不分好坏的鸡犬升天，以中概股的业绩实力应该能够获得市场的认可，不享受目前A股的溢价，也能在境内市场卖个好价钱。
人民币股权投资大跨越
创业板、新三板的火爆以及注册制将要推出，除了将已海外上市和原计划境外上市的中国企业吸引回国，也将对国内的VC、PE等股权投资一级市场产生影响。
首先，人民币基金的市场份额大增，由于国内的退出通道逐步完善，采用人民币投资的股权投资基金越来越多，接受人民币投资已成为初创企业在美元投资之外的重要选择。
中概股迷途寻路 篇5
“从‘香馍馍’变成了‘冷板凳’。”在2011年12月的沃特金融峰会上，一位企业家这样对记者形容。据悉，该企业家辛苦创办的企业于2010年在纽交所上市，却在近期惨遭“猎杀”。
在远隔重洋的美国华尔街，中国上市企业一年来遭受着一场前所未有的猎杀。在这个市场上，中国概念股选手空有一手花花绿绿的牌面，却苦于不知如何与资深华尔街玩家对局，以致于节节败退。
这场劫难中，多达29家中国概念公司从美国主板市场上退市，48家公司遭遇停牌或退市的警告，6家因股价问题被停牌至今。处于交易状态的中概股同样行情惨淡：2011年12月28日统计数据显示，目前240只中国概念股中，将近七成公司的股价跌幅超过50％。
仍在被猎杀
时至2011年12月底，中国概念股的海外危机仍然余波未止。
2011年12月23日，中国教育联盟被纽交所勒令退市，这是第29家被勒令退市的中国公司。
11月底，一家名为Kerrisdale Capital Management的美国独立研究机构出人意料地发布了一份关于中国教育联盟财务方面的负面报告。报告发布的当日，中国教育联盟的股价暴跌三成以上。
“我们发现，中国教育联盟递交给SEC（美国证券交易委员会）的文件与其在中国国家工商管理总局登记的资料有着较大出入，其旗下子公司远程教育服务（ELG）业务收入不及SEC文件中的一半。”
Kerrisdale Capital Management在其报告中进一步指出，“另外，中国教育联盟曾在2008年4月11日斥资4.8亿元人民币收购重庆师范大学涉外商贸学院80%的股权。然而，该项交易至今只支付了1.65亿元人民币 。”
当时，中国教育联盟市值仅达到1164万美元，而按照美国纳斯达克市场规定，企业在1个月市值处于1500万美元以下，便面临退市的危险。外媒报道称中国教育联盟有意转板柜台交易市场，但截至发稿时止，记者没收到中国教育联盟的相关回复。
尽管频频在美国市场遭遇“猎杀”，不少中概股公司对做空机构的回击显得异常被动。
“许多公司在被做空后，不愿意与市场投资者进行沟通。”沃特财务集团管理合伙人陈文轩对《财经国家周刊》记者表示，不少中国公司在被做空后，没有立即作出回应，以致错过了提振投资者信心的最好时机。
陈文轩表示，其实中国公司在被做空后，应立即向市场公开其财务状况及解释任何遭受质疑的问题。而目前的现状是，企业担心公布其目前状况后，可能引起市场更多的关注。
上市是柄双刃剑
陈文轩称，被做空的公司应在第一时间建立投资者与公司之间信任，并采取措施化解，比如重新聘请会计师事务所，最被动的是遭遇指责仍不积极回应。
“美国的做空机构往往看准的是做空时机，它们所针对的企业并不一定是真的在经营中出现了问题，做空机构可能只是抓住了某个漏洞，从而引起舆论的关注和恐慌。”清科研究中心分析师张兰表示。
不少业界人士同样观察到了这一点，华兴资本首席执行官包凡在其微博上表示，“不少基金经理往往一听到浑水机构放出消息，就把手上被做空公司的股票给抛售了。”
事实上，那些及时向市场投资者开诚布公的中概股公司，其股价几乎都在被做空后短短几日得以提振。如展讯科技、分众传媒等，都是极好的例证。
“在这种情况下，做空机构的损失其实更大。”陈文轩这样评价。
但中概股公司已经“杯弓蛇影”，在浑水、香橼等专业做空者的连番追杀下，不少企业家一旦遭遇“猎杀”，第一个反映就是“退市”。
“前些年，我只和少数客户谨慎地讨论过退市的问题。今年，‘退市’突然变成了一个‘时髦’的举措。”陈文轩发现，今年不少客户开始向她咨询退市转板的问题。
“部分资质存在瑕疵的企业，受到美国监管部门的调查乃至勒令退市，但这并非是市场的普遍现象。”张兰表示，大部分赴美上市的企业是按照相应流程恪守规定进行IPO的，并且业绩没有太大问题。
众所周知，上市是一柄双刃剑，选择IPO上市，理当有心理准备面对二级市场风险。被动地退市或转板的成本也并非低廉，作出退市选择的中概股公司，未来似乎更加迷茫。
张兰表示，“如果真的要退市，企业需要一笔不小的资金来收购目前流通在外的股票，以达到私有化目的，并且要慎重考虑退市后企业发展的未来走向。”
“最有效的方法是严格按照美国法律规定和行业准则进行正当合法的经营管理，以财务数据和业绩说话，这样才能尽可能保证自身不受影响和伤害，也有助于提升投资者信心。”张兰给出了这样的建议。
私有化并非坦途
对于遭遇围剿而即将“溺死”的中概股公司，私有化似乎变成了他们眼中唯一的浮木。
不过在美国，私有化需要一笔资金回收企业在外流通的股票，并且按照美国监管的要求，向股东发出通知等一系列手续和流程。如果企业自身无法满足这笔资金的需求，就还可能需要向其他机构寻求财务支持。
例如，前段时期盛大网络私有化，陈天桥便向投行JP Morgan筹借了部分贷款。
但盛大的主动退出也许只是基于陈天桥个人的考量，相对于其他因财务造假问题等被动退市的企业，盛大也许更加着眼于其动态市盈率远低于A股平均市盈率这个事实。
按照协议，盛大将为回购支付高达7.36亿美元的巨额资金。很显然，相对盛大的财大气粗，不少自身市值尚未达到千万美元的企业如果寻求“私有化出路”，无疑要承担一笔沉重的费用。
“如果纯粹为了避免被做空就选择私有化，未免有失偏颇。”张兰认为。
但在中概股集体遭到猎杀的节骨眼上，私有化则有“撒手保命”的意味。
“私有化的目的最简单来讲是省钱。”美国EGS律师事务所合伙人Barry Grossman介绍，通常情况下，企业愿意私有化的原因常常是因为此种做法可以选择以自己的方式运营公司，并令股东迅速得到赔偿。
考虑私有化的企业通常认为，主动退市，或私有化或随后转板至港股乃至A股市场，可能是目前针对中国概念股的引渡通道。毕竟，在香港与A股市场上，同类公司的市盈率要远比美国市场高出许多。
但可惜，美国资本市场的游戏规则对中概股们并不十分有利。
“私有化并不是所有上市公司都能完成的，有时候会花4~5个月，而且私有化的交易可能会因为股东亏损，而令企业面临诉讼的风险。”陈文轩说。
美国资本市场有着严格的退市制度，在企业私有化退市以前，需要做好应对股东集体诉讼的准备。根据美国法律，此类案件的诉讼成本将达到200万美元。
另外，中国企业在美国上市时，往往将其公司拆分成适应美国市场的结构，如果在美国退市后回到国内或其他市场上市，必然需要对公司进行重组，这无疑也将耗费公司大量成本。
“并非所有中概股公司都需要私有化，如果想暂时避免因被做空而造成的股价大跌，休眠或者是暂停信息披露，不失为一种更好的方法。”Barry Grossman表示。
“中国企业在美国被做空三大原因当中，诚信是第一大问题。”沃特中国财务集团创始人CEO张志浩认为，中国企业应当做到自律、自救。自律是企业在公司治理、投资者关系中让自己符合美国资本市场的要求；自救是好的企业应该抱团，设立好的标准，完善自律结构，完善内控，建立完整的信息披露，设立一系列的标准通过整体公关改变中国板块整体的市场形象。