省管企业长期股权投资项目管理流程指引

省管企业长期股权投资项目管理流程指引（共4篇）

省管企业长期股权投资项目管理流程指引 篇1

山东省省管企业

长期股权投资项目管理流程指引

第一章 总 则

第一条 为规范省管企业（以下简称企业）长期股权投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进企业持续健康发展，根据有关法律法规，结合实际，制定本指引。

第二条 本指引适用于企业长期股权投资项目（以下简称投资项目）管理，即企业以其自有资金或资产向其他单位进行投资以期在未来获得投资收益的经济行为。包括以通过被投资企业利润分配或股权退出获取收益的股权投资项目，以设立子公司或对子公司进行增资、收购股权控股或参股其他企业进行产业经营的项目等。

第三条 企业投资业务采用“主体清晰、权责明确、制度完备、流程严密、决策科学、追究到位”的管理模式，遵循下列原则：

（一）健全性原则：投资管理须覆盖企业投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、跟踪管理、获取收益、考核评价、责任追究等各个环节；

（二）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和持续完善，维护投资决策的有效执行；

（三）制衡原则：企业部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；业务部门运作与管理支持适当分离，确保授权审批、执行、法务、审计等不相容岗位相互分离、制约和监督；

（四）成本效益原则：企业运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。

第四条 企业应根据第三条的原则在各级企业建立健全投资管理制度，形成包括企业章程、投资管理基本制度、专项制度和相应实施细则、流程等分层次的投资管理制度体系。

第二章 投资决策机构

第五条

企业应注重投资项目前期工作流程设计和执行，突出投资项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、专家论证等关键环节。

集团母公司应建立完善的投资论证制度和方法体系，对投资项目进行全方位论证，包括战略相符性、技术可行性、经济可行性、市场前景、资金保障、投资架构设计、风险控制等各个方面。

参与投资项目工作的有关部门应明确责任分工、工作流程和标准，提高决策前期工作质量。

第六条 企业应设立投资决策委员会（或类似机构）作为企业对投资项目及投资方案进行审查论证的非常设机构，负责投资项目的审查论证，为董事会投资决策提出参考意见；根据董事会的授权对投资项目进行决策，以及投资策略、投资政策的确定等。

投资决策委员会由5人以上（含）奇数成员组成，成员由董事会决定。投资决策委员会主席一般由企业总经理担任，负责会议的召集和主持。企业董事长一般不担任投资决策委员会主席。

投资决策委员会根据董事会的授权，对下列事项行使职权：

（一）审议企业投资项目；

（二）审议投资方案；

（三）审议投资项目的退出方案；

（四）董事会授予的其他职权。

第七条 投资决策委员会审查论证重大投资项目时，应组成专家组，除本行业技术专家外，应聘请财务、法律、资产评估、风险管理等方面的专业人员参加，企业内部专家一般不得超过三分之一；必要时可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

投资决策委员会以会议表决方式对权限内事项进行审查论证，出具独立书面审查（决策）意见；未经过审查论证的投资项目，不得进入董事会决策程序。

审查论证内容包括：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对投资项目的疑点、风险提出质询；提出决策建议。

第八条 企业董事会是投资项目的决策机构。董事会决策的原则是：

（一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）符合国家、地区产业政策，符合企业发展战略规划；

（三）经济效益良好，符合企业确定的投资策略和最低回报标准；

（四）前期工作资料齐全、真实、可靠，各项手续完善；

（五）与企业资产负债结构相适应，规模适度，资金、技术、人才、原材料有保证；

（六）投资风险可控可承受。

第九条 企业董事会按照规定权限和程序对投资项目进行审议，参会董事应充分发表意见，审慎决策。

当董事认为投资项目决策资料不充分或论证不明确、存有重大疑义的，可以要求进行补充、完善，并提出缓开董事会会议或暂缓表决的建议。

董事会决议、会议记录应由参会董事签字，连同相关决策依据材料一并归档保存。第十条 集团母公司应对子公司的投资事项分别情况制定相应的内部决策程序，重点考虑母公司股权持有状况（全资、绝对控股、具有实质控制权的相对控股、参股等）、子公司的组织形式（有限责任公司、股份公司、上市公司等）、子公司所处层级等。

为防止企业资产过度分散、管理链条过长，集团母公司应严格控制并统一管理下属公司的对外投资。对全资和控股、具有较强控制权的非上市子公司，应采用直接决策方式。

对上市子公司、参股公司及虽具有实际控制权但控制力较弱的子公司，应采用间接决策方式，即由派出的股东代表、董事，在子公司股东会、董事会拟审议重大投资事项时，按照母公司的指示发表意见、行使表决权，实现母公司意图。

第十一条 集团母公司及子企业的投资项目应按规定纳入年度投资计划和年度预算管理。

第十二条 集团母公司应建立相应的配套制度，包括投资审计制度、跟踪管理制度、分析评价制度、考核和责任追究制度等。

第三章 产业经营类企业投资项目管理流程

第一节 投资方向、投资限制和原则

第十三条 企业依据发展战略规划，在全面梳理业务构成的基础上，着眼于提升自身核心竞争力，增强价值创造水平，聚集核心资源和企业能力，科学界定投资的重点业务领域、区域布局和产品边界。

企业应根据各类业务的战略定位和发展策略，明确项目投资目的，如实现产能提升、市场占有率提升、进入新市场区域、获取核心技术、完善产业链、横向多元化等。

第十四条 企业投资现有业务，应分析把握产业链的价值移动趋势，综合考虑价值创造水平，突出投向价值链的高端环节；优选经济增加值回报处于合理区间、战略匹配度高、有利于发挥协同效应的项目。

投资新兴业务，应积极关注技术和市场的演变，把握市场增长的预见性和技术的可获取性，充分论证拟发展业务的市场价值及与现有业务之间的相互关系、所需资源匹配和管理能力等，制定中长期发展目标，细化所需资源支持，安排布局和投资。

第十五条 拟投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：

（一）较高的成长性；

（二）先进的技术；

（三）优秀的管理团队；

（四）领先的市场地位；

（五）有利的投资价格；

（六）浓厚的知识产权文化氛围。第十六条 企业不得从事的投资行为：

（一）不符合国家产业政策、行业准入和土地使用、能源消耗、污染排放等方面法律法规的产业领域；

（二）不具有战略相符性；

（三）不符合财务最低回报标准；

（四）投资风险超出自身承受能力；

（五）有可能使企业承担无限责任的项目； 第十七条 投资应遵循的基本原则：

（一）企业应区别不同产业分类、业务方向和投资属性，制定集团内部统一的投资策略和最低回报标准，投资运作必须符合其要求；

（二）企业应统筹考虑资金的机会成本、投资存在风险等因素，优先投向预期回报高的项目；

（三）投资项目整体安排与企业整体战略规划相适应,与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，切实防范投资风险。

第二节 投资项目决策管理

第十八条 立项与审批流程：

（一）按规定必须上报集团审批的项目，投资单位在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，备齐下列资料，上报集团母公司投资管理部门：

1．项目投资申请报告或建议书；

2．投资企业对投资项目的投资决定或决议； 3．项目可行性研究报告； 4．有关合同（协议）草案；

5．资金来源（或融资计划）及投资企业的资产负债情况； 6．有关合作单位的资信情况； 7．政府的有关许可文件（如需）； 8．项目执行人的资格及能力等。

申请报告中属股份有限公司和有限责任公司的，由集团公司派出的代表签字，其它企业由法定代表人签字； 集团母公司直接投资的项目亦必须备齐上述除第二款外的其它要件；

（二）投资管理部门负责储备、积累投资预选项目并分类登记编号，根据企业发展战略规划的要求，综合平衡各种相关因素，对投资预选项目进行筛选、审查，分管投资负责人召集投资管理部门研究提出可否投资的预审意见；

（三）经确定基本符合投资条件的项目，投资管理部门组织编写初步可行性研究报告和投资配套条件等文件，完成后报企业项目初审会批准立项；初审会一般由总经理召集和主持，吸收有关部门人员参加，对项目做出是否立项的结论；

经批准的项目可以进行签署保密协议（如需）、尽职调查、财务审计和资产评估等工作；

（四）投资项目立项后，企业组织专人对项目进行行业、财务、法律、技术、管理、风险等方面的尽职调查，并提出尽职调查报告；尽职调查主要由企业自我进行，可以利用中介机构工作，境外投资项目应充分利用中介机构工作；需要进行财务审计和资产评估的，应按相关程序聘请符合资质的中介机构完成项目的审计和资产评估工作，并按相关程序办理结果确认；尽职调查认为可以投资的项目，组织编写完整的《投资建议书》或《可行性研究报告》；

（五）企业内部有关部门履行投资项目审查程序，风险管理部门和财务部门等分别承担内部审查工作，于投资决策前出具审核报告并向投资管理部门反馈；

（六）投资管理部门对反馈的意见与相关部门进行沟通，需进一步核实的应做相应调查研究；

（七）投资决策委员会组织对项目进行审查论证；

（八）投资项目经审查论证后，提交董事会决策。

第十九条 投资项目发生重要变化时，应重新履行投资决策程序，包括但不限于下列情形：

（一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；

（二）投资地、投资主体或主要投资内容调整；

（三）投资规模重大调整(一般为超过10%)或完成时限预计严重拖延；

（四）资金来源及构成等发生重大变化；

（五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；

（六）投资合作方变更。

第三节 投资项目执行管理

第二十条 经决策机构审议通过的投资项目，由投资管理部门负责监控内部相关部门及投资单位，根据确定的投资方案开展下一步工作，履行相关的法律手续等投资具体事项。

需要签订投资合同或协议的，由法务部门及投资单位等完成有关法律文件的起草，投资合同或协议应明确出资时间、金额、方式、出资各方的权利义务和违约责任等内容，按照企业合同管理制度和流程，经法律顾问、财务部门、主管领导等相关部门和人员审核批准后方可对外正式签署。

投资合同或协议签订后，企业应授权具体部门和人员，按合同或协议约定进行出资。以实物、无形资产出资必须办理实物交接、产权过户等手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。根据有关法律法规和协议约定，企业应及时办理或协同相关方面办理产权登记、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十一条 投资项目的资金管理。企业应按照投资合同或协议，分阶段确定各投资方出资到位计划并监督严格执行。对大额资金支出，应明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后安排资金支出。大额资金用途变更，应明确变更条件、变更责任审批人员和审批流程，加强资金用途变更管理。

第二十二条 实施投资项目，由投资单位按企业规范程序办理。投资管理、财务、审计监察等企业内部有关部门根据各自职责，对项目实施及投资合同、协议等法律文件履行情况进行监督。

第四节 投资项目运营管理

第二十三条 企业出资后，不论是否参与被投资企业经营管理，均应指派专门机构和人员负责投资项目的跟踪管理，其职责范围包括：

（一）监控投资项目损益情况；

（二）监控被投资单位的经营成果、财务状况、现金流量以及投资合同履行情况；

（三）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况；

（四）向企业经营管理层和有关部门定期提供投资分析报告，发现异常情况，应当及时报告。

第二十四条 投资管理部门及企业经营管理层应定期向董事会报告投资进展及收益情况。当出现未按计划投资、未能实现预期收益、发生投资损失等情况时，企业董事会应妥善处理、查明原因，按规定进行责任追究。

第二十五条 投资并购项目的整合

企业出资后根据发展战略目标制定具体的整合计划，从管理体制、产品定位、市场开拓、业务协同、资源整合、经营团队、文化建设等多各方面综合考虑，制定整合实施方案。

第五节 投资收回和处置

第二十六条 投资的转让、收回

（一）出现或发生下列情况之一时，企业可以转让投资： 1．投资项目已经明显有悖于企业经营方向的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．企业认为有必要的其他情形。

（二）出现或发生下列情况之一时，企业可以收回投资；

1．按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．按照合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（三）投资转让与收回处置应由企业投资管理部门会同相关部门提出书面分析报告，对拟处置投资项目进行分析、论证，列明被投资方、投资转让时间、转让企业、转让金额、成本和损益等，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批。批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。

（四）投资转让与收回处置行为应符合有关法律法规和被投资公司章程，相关责任人员必须尽职尽责，按规定做好财务审计、资产评估、进场公开交易等工作，防止资产流失。

第六节 投资的人事、财务、审计与后评价管理

第二十七条 人事管理

企业投资组建公司或购买、增资现有公司（以下简称被投资公司），应向被投资公司派出产权代表并经法定程序进入董事会和监事会，并按持股情况派出相应的经营管理人员（包括财务总监），参与、监督被投资公司的运营决策。派出的人选按企业有关规定和审批程序办理。

派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程规定，在经营管理活动中忠实、勤勉地履行职责，维护企业利益，实现投资的保值、增值。派出人员在参与被投资公司的决策时，要将有关事项向企业报告，企业应明确表示意见。

派出人员每年应与企业签订责任书，接受企业下达的考核指标，其中经济类指标应主要依据投资方案的预期年度效益指标确定；每年应向企业提交被投资公司的运作情况报告，接受企业的监督检查。

第二十八条 财务管理

（一）企业财务部门应对投资活动进行完整的会计记录和详尽的会计核算，逐个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料；

（二）财务部门根据分析和管理需要，及时取得被投资公司的财务报告，对被投资公司的财务状况和投资回报状况进行分析，对项目现金流进行重点分析；

（三）企业完成投资后，应按会计准则和会计制度的要求进行会计核算；必要时，应按有关制度规定计提减值准备；

（四）企业投资的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等，应遵循本企业的财务会计制度及其有关规定；

（五）企业投资的控股子公司应按期向本企业财务部门报送财务会计报表，并按照企业编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十九条 审计管理

对企业所拥有的投资资产，应由内部审计部门或不参与投资业务的其他人员，定期或不定期地对投资情况进行监督检查，主要内容包括：

（一）投资业务制度和流程是否健全完善，相关岗位设置及人员配备是否匹配，重点检查是否存在不相容职务混岗的现象；

（二）投资项目报批、处置程序的执行情况，重点检查投资的批准手续是否健全、是否存在越权审批行为；处置是否符合批准程序、资产的回收是否完整、及时等；

（三）投资业务账务处理情况，重点检查会计记录是否及时、真实、完整，资产权属证明是否完备等；

（四）投资项目实施后的经营效益与预计经营效益的偏差情况；

（五）对超过一定金额无法收回的投资，进行内部审计，出具内部审计报告，明确责任人，报经有权机构决定后，追究相关责任人的责任。

第三十条

项目后评价

企业应建立投资项目后评价制度，明确不同项目后评价的责任部门、工作程序和汇报机制，建立规范的量化指标评价体系。投资项目完成后，在一定时期内依据项目可行性研究报告、决策资料等初始投资文件和相关要求，对项目决策及实施的合规性、目标实现程度等进行分析评价，判断项目与预期的符合程度，分析投资收益与预期偏差的原因，总结项目管理经验教训。

参与后评价的专家应来自法律、财务、技术、风险管理等领域，必要时聘请具备相应资质的专业机构参与评价。

第四章 投资类企业投资项目管理流程

第三十一条 项目提出

企业应充分利用各方面资源，寻找获取项目信息，跟踪和研究符合企业战略规划的投资项目，作好项目储备。第三十二条 项目预审

投资管理部门负责对投资项目进行初步调查，由分管负责人召集会议研究提出可否投资的预审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。

第三十三条 签署保密协议

经预审同意的投资项目，投资管理部门应主动与企业签署保密协议。第三十四条 立项申请与立项

项目预审后认为可以继续推进的，项目经理填写《项目立项审批表》，报企业项目初审会批准立项。初审会一般由总经理召集和主持，吸收有关部门人员参加，对项目做出:准予立项、落实某些问题后立项、暂缓立项或不予立项的结论。

经批准的项目可以进行尽职调查、财务审计和资产评估等工作。第三十五条 尽职调查

立项批准后，项目经理组织开展尽职调查，填写完成《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目经理编写完整的《投资建议书》或《可行性研究报告》。

第三十六条 审计、评估 项目需要进行财务审计和资产评估的，企业应按相关程序聘请具备相应资质的中介机构完成项目审计和资产评估等工作，按照内部相关规定详细审核，并按有关程序办理结果确认。

第三十七条 审查与决策

投资决策委员会根据项目《投资建议书》及相关材料组织进行内部审查。企业风险管理部门和财务部门承担内部审查工作，并于投资决策前出具审核报告。

投资决策委员会对项目进行审查（或根据董事会授权进行决策），形成《投资决策委员会审查（决策）意见表》，其结论包括：项目通过、有条件通过（需补充或调整项目建议书内容）、项目否决等结果。

根据投资决策委员会的意见，有关工作完成后，提交企业董事会对投资项目进行决策。

投资项目决策后，因客观原因导致发生与通过的相关投资决策不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交决策机构重新审议。

第三十八条 签订投资协议和出资 经董事会研究通过的投资项目，由项目投资部门和法务部门等完成有关法律文件的起草，章程和协议等法律文件必须完整体现公司董事会决策内容，按照企业合同管理制度和流程，经法律顾问、财务部门、主管领导等相关部门和人员审核批准后正式签署。

法律文件签署后，财务部门负责办理出款。投资管理部门需在财务办理出款后向被投资单位索取收款收据、出资证明、工商登记等相关资料，财务部在接到相关资料后进行账务处理。

第三十九条 跟踪管理

在完成出资后，项目经理具体负责投资项目的跟踪管理，跟踪管理的具体内容有：

（一）定期（每月或每季，视投资项目具体情况而定）取得被投资企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》；

（二）参加被投资企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定企业拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；

（三）每季度对被投资企业进行至少一次访谈，了解其经营状况、存在的问题，提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。

第四十条 投资的退出

在投资项目立项之初，项目经理即应设计退出方式和途径，并随项目进展及时修订。

退出方式主要包括：首次公开发行后上市交易、挂牌出售、并购和企业回购。首次公开发行包括国内外主板上市、创业板上市等；挂牌出售指在产权交易所挂牌出售股权；并购指通过其他企业收购，或者向其他机构投资者出售股权的方式退出；回购指企业管理层回购股权。

投资项目推出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案书》。第四十一条 投资退出方案审查和决策

投资决策委员会根据项目《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。企业投资决策机构对投资项目退出方案进行决策。

投资项目退出方案实施过程中，因客观原因导致发生与通过的相关投资决策不符的情况，项目经理应撰写书面报告并提交投资决策机构重新决策。

第四十二条 项目总结

投资项目退出后，项目经理应形成项目总结报告，企业有关部门组织开展项目后评价，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。

第五章 投资绩效考核管理

第四十三条 企业应建立完善的投资项目绩效考核指标体系，包括投资项目业绩指标、投资项目执行情况指标等，明确绩效考核的主管部门和评价部门以及绩效考核的评价程序，客观评价相关员工的工作表现和业绩，作为奖惩、调整、晋升的依据。

第四十四条 企业应建立投资损失事件库，明确入库标准和条件，及时对投资损失事件的具体原因和影响程度进行分析，编制投资损失分析报告，为企业今后投资决策提供依据。对投资损失相关信息及时进行维护，整理历史数据，积累管理经验，防止和避免投资损失事件的再次发生。

第六章 投资业务档案管理

第四十五条 本指引所称投资业务档案是指企业投资项目全过程中形成的、作为历史记录存档备查的文字及以其他方式和载体记录的材料。

第四十六条 投资业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。

第四十七条 企业投资管理部门及相关部门应做好投资业务档案的日常整理工作，有关人员应及时搜集整理材料，防止丢失和遗漏，于不同业务阶段结束后，按要求填写《档案移交清单》，并将业务档案移交归档。集团母公司业务档案应一式两份，由企业档案管理部门和投资管理部门分别保存。

第四十八条 项目档案借阅应建立审批制度，借阅人的基本信息及借阅项目资料应进行登记，经企业有权人员审批方可借阅。

第七章 附 则

第四十九条 企业投资与其他单位进行合作、联营，融资租赁等业务可参照本指引。涉及上市公司的投资项目管理，有关法律法规另有规定的，从其规定。第五十条 本指引所附附件视为不可分割的一部分。

第五十一条 本指引所附附件未能完全覆盖投资项目管理的全过程，不同类型企业的投资项目管理应当借鉴参考其方法，以表单、报告等形式实现在整个投资项目管理过程中的全面控制，从而降低投资管理风险。

第五十二条 本指引是对投资项目整个流程的关键控制点提出要求，企业应参照本指引，结合自身实际对现有投资管理制度进行完善和融合，制定投资项目流程管理规范，并指导权属企业建立健全相应制度和流程体系。

附件：1.投资项目业务流程图

省管企业长期股权投资项目管理流程指引 篇2

一、公司长期股权投资内部控制的目标

1、确保长期股权投资与公司的战略规划相一致。

在投资对象的选择过程中, 要结合公司的发展战略及主业, 在纵向上选择与公司自身经营相关联的上游或者下游企业, 使公司在原材料的获得或产品销售环节中享受更多利益;在横向上选择从事相同或相近行业的企业, 进而扩大公司的生产规模;为了分散经营风险, 公司也可以选择其它行业的企业进行投资, 实现经营的多元化。无论公司采取何种方式进行长期的股权投资, 都应保持投资与自身的战略规划相一致。如果不从自身的战略发展规划出发, 盲目的进行投资, 会大大的增加公司的经营风险。

2、确保长期股权投资预期收益。

长期的股权投资和普通金融交易不同, 它的回收周期更长, 一旦股权投资给公司带来的收益小于筹资时的支出, 将会严重影响公司的正常经营。所以公司进行长期的股权投资之前, 应进行可行性分析, 充分考虑投资市场前景、公司资金实力及筹资能力, 在确保投资回收期内取得的回报足以弥补筹资带来的损失时才可以进行投资。收益与风险是共存的。建立正确的风险文化和意识, 就是要不能因为强调利润和规模增长, 把业绩提高依赖于高风险业务, 而忽视从事高风险业务的高风险性。

二、长期股权投资内部控制存在的主要风险

1、投资行为可能违反国家法律、法规, 遭受国家行政部门制裁及处罚, 导致经济损失和信誉损失。企业在进行对外投资选择时, 投资行为必须符合国家的产业政策、法律法规, 切不可只贪图利益, 而不顾及其他。

2、投资未按立项审批程序审批或超越授权审批, 出现重大差错、舞弊、欺诈而导致投资损失。授权批准属于事前控制, 可以将不当行为制止在发生之前, 最大程度地减少公司可能的损失, 长期股权投资金额、投资风险大, 因此公司必须对长期股权投资设立严密的授权审批制度。

3、投资项目未按科学、严密的评估和论证程序进行立项、市场调研、可行性分析、专家论证, 随意性大, 形成乱投资, 给企业经营造成严重损失。第一, 对于决策者来说, 信息的收集程度是展开决策的前提与条件, 必须尽可能多的收集更为精确、全面的数据, 从而保障所作决策的科学性。第二, 投资决策者的自身综合素质也会对投资决策产生重要影响。如果投资决策者不能对行业的发展背景与市场经济的发展规律做出全面了解, 那么就可能导致决策的失误, 在一定程度上加大公司长期股权投资的决策风险。

4、在公司开展投资工作当中, 如果长期股权投资从持有到处置出售转让过程缺乏有效的管理, 那么就很有可能给监督与控制工作带来困难, 不能保障投资安全和投资收益而造成损失。公司在进行一系列合同的签署工作时, 必须按照相应的规章制度, 按照程序来开展工作, 如若不然, 就很可能导致长期投资股权的不尽明确, 从而造成公司投资权益的损失, 这都在一定程度上加大了公司的经营风险。

5、会计核算工作不到位, 没有对长期股权投资的价值做出准确的核算, 出现遗漏或者差错, 使会计资料缺乏较好的完整性、真实性、以及准确性, 给财务工作造成风险, 导致长期股权投资权益受损。如减值准备的计提、审核、批准工作没有按照规定的程序与步骤开展, 就可能导致核算工作缺乏准确性、权属变更缺乏时效性, 最终还会影响到财务报告的准确性, 这都会加大财务工作风险。

三、公司长期股权投资内部控制风险管理的措施

1、在长期股权投资决策阶段, 公司应当根据投资目标和规划, 合理安排资金投放结构, 科学确定投资项目, 拟定投资方案, 明确投资目标、规模、方式、资金来源, 重点关注投资项目的风险和收益。同时结合公司内部的各项实际情况, 对投资项目与投资方案进行可行性分析与研究工作, 以公司的规模状况、投资目标等情况客观对投资规模、预期收益等指标做出评价, 要根据公司本身的实际情况开展投资工作, 做到小心、谨慎投资, 切不可盲目投资。

2、公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批。特别是涉及到“三重一大”事项 (重大问题决策、重大项目投资事项、重要人事任免及大额资金支付) 时, 必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见。投资方案发生重大变更的, 应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

3、公司应当根据批准的投资方案, 拟定投资合同, 并聘请律师、注册会计师、注册评估师等专业人员对合同条款进行审核。与被投资方签订投资合同或协议, 必须明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等, 子公司进行股权投资时还应严格按照母公司规定执行, 及时上报母公司审批。

4、在长期股权投资的执行阶段, 公司应该根据正式签署的投资合同的相关文件规定, 严格按照投资合同约定投放资金。为了避免在长期股权投资的过程中出现舞弊现象, 完善公司内部的授权制度, 建立健全投资业务的资金收付、凭证保管、会计记录等管理制度, 实现对长期股权投资的全过程管理控制。

5、公司应当指定专门机构和人员对投资项目进行跟踪管理, 及时掌握被投资方的财务状况、经营成果、现金流量, 定期组织投资质量分析, 发现异常情况, 应当采取相应措施。公司财务部门定期和不定期与被投资方核对有关投资项目、开展项目分析, 按照公司规定的标准与程序进行账务处理, 保障财务信息的及时性和准确性, 保证对外投资的安全、完整。

6、应该强化对股权投资权益证书的保管, 健全好一套完善的档案记录, 定期或不定期进行清点盘查, 设定专人对其保管, 明确权利义务。如果股权出现改变, 相关部门要尽快办理好权属变更的相关手续, 最终由财务管理者对变更后的最终账目予以审核与确认工作。

7、公司应加强长期股权投资持有期间及处置过程的税收筹划, 长期股权投资有两方面的投资收益, 一是持有期间的股息、红利收益, 二是投资转让的资本利得收益。根据企业所得税法的规定, 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益为免税收入;而企业转让股权, 扣除相关成本按照差额计算缴纳企业所得税。因此, 企业先投资分利, 再转让股权, 运用分割方法, 可减少公司的税收负担。

8、对不符合公司发展战略或丧失继续持有价值的长期股权投资, 公司应当及时处置。首先, 应由专门的投资管理部门向授权部门提出相关处置申请, 申请中应注明相应长期股权投资的项目名称、金额、处置原因、处置方法。其次, 授权部门认真审核, 对于一些重大的投资项目应召开董事会议进行讨论, 集体决定处置方案。为防止处置过程中的舞弊, 长期股权投资的处置价格应由外聘资产评估机构进行评估, 或者直接将长期股权投资的处置工作代理给社会专业处置机构来进行, 从而更为有效地保障公司经营目标的顺利实现。

9、公司应该定期或者不定期对长期股权投资开展减值分析, 要按照规定的标准与程序执行, 保障账务处理的及时性。企业对持有的不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 应按照《企业会计准则第22号》的规定计提减值准备, 在后续会计期间公允价值上升, 原确认的减值损失应当予以转回。对子公司和采用权益法核算的长期股权投资, 应按照《企业会计准则第8号》的规定计提减值准备, 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回。

10、在投资过程中及投资结束后, 应由内部审计人员对长期股权投资的整个过程进行评价, 评价的内容可以包括定性的评价长期股权投资的内在风险和对企业竞争力的提升程度;定量的评价可以采用指标包括投资的年现金净流量、投资回收期等。

11、对长期股权投资过程中出现的失误, 企业应建立责任追究制度, 明确决策者和实施者的责任。对于因重大决策失误而造成的损失, 企业应追究相关决策人员的责任;对在投资过程中违规操作而给企业造成损失的, 应追究具体实施人员的责任。

综上所述, 加强长期股权投资内部控制风险的管理成为公司现阶段所面临的一项重大课题。公司应该积极结合自身的实际情况, 按照公司内部控制基本规范的相关规定, 明确长期股权投资的内控目标, 找出控制风险点, 不断完善长期股权投资内部控制的风险管理措施, 以期求得公司的持续健康发展。

参考文献

[1].薛丽娟.基于公司内部控制的资金风险管理研究.经济视角, 2011, 9

[2].李三喜、徐荣才.企业内部控制基本规范的超越与应用, 经济科学出版社。2008, 8

[3].王德敏.企业内控精细化管理, 人民邮电出版社.2011, 11

[4].全国会计技术资格考试领导小组办公室, 高级会计实务科目考试, 经济科学出版社, 2011年, 6

省管企业长期股权投资项目管理流程指引 篇3

【解读】本条是关于长期股权投资定义的规定。

【相关链接】企业所得税法实施条例第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。”企业所得税法没有区分长期投资和短期投资，而只有投资资产这一概念，进而对投资资产的计税基础，以及权益性投资收益和债权性投资利息收入计入应纳税所得额等有关问题作出了规范。

为简化小企业会计核算，本条仅从小企业准备持有时间角度对权益性投资进行了划分，准备长期持有(在1年以上)的权益性投资为长期股权投资，准备短期持有的为短期投资。这样的划分，无需考虑对被投资单位的影响力，也无需考虑其是否有活跃市场报价、公允价值能否可靠计量。

一、长期股权投资的性质

长期股权投资的性质为权益性投资，在被投资单位享有股份或出资比例和所有者权益份额，可以以投资者身份从被投资单位获取净利润的分配，通常没有到期日，因而显著地不同于债券投资。

二、长期股权投资的期限

长期股权投资相对于短期投资，其期限会超过1年，不包括1年，即符合非流动资产的定义。

本条所涉及的会计科目：小企业应当根据本条的规定，结合自身实际情况，设置“1511长期股权投资”、“5111投资收益”等两个会计科目。

【准则原文】第二十三条长期股权投资应当按照成本进行计量。

(一)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照购买价款和相关税费作为成本进行计量。

实际支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，应当单独确认为应收股利，不计入长期股权投资的成本。，(二)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，应当按照换出非货币性资产的评估价值和相关税费作为成本进行计量。

【解读】本条是关于取得长期股权投资成本确定的规定。

【相关链接】企业所得税法实施条例第七十一条规定：“企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”

考虑到小企业对外投资相对较少、取得方式较为单一，本条在企业会计准则的基础上进行了适当简化。与企业所得税法存在的细微差异是：取得投资时实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，会计上单独确认为应收股利，不计入投资成本，而税法上作为购买价款的组成部分计入投资成本。

一、长期股权投资计量的基本原则

长期股权投资应当按照成本进行计量。

二、以支付现金取得的长期股权投资的成本确定

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款和相关税费作为初始投资成本，但实际支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利，应当单独确认为应收股利，不构成长期股权投资的成本。其中，相关税费详见前述第八条，此处不再赘述。

其账务处理为：小企业以支付现金取得的长期股权投资，如果实际支付的购买价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利，应当按照实际支付的购买价款和相关税费扣除已宣告但尚未发放的现金股利后的金额，借记“长期股权投资”科目，按照应收的现金股利，借记“应收股利”科目，按实际支付的购买价款和相关税费，贷记“银行存款”科目。

三、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资的成本确定

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，根据公司法的规定，实际上是一种用非货币性资产出资的行为，应当对其价值进行评估，因此，本准则要求应当按照换出非货币性资产的评估价值和相关税费之和作为长期股权投资的成本。

这种处理方式实际上是采用了两笔交易观，视同先将非货币性资产按照市场价格出售，再以所取得的对价购入一项新的资产即长期股权投资。因此，换出非货币性资产为存货的，应当视同商品销售处理，按照评估价值确认为销售商品收入，同时按照其账面余额结转销售商品成本。换出非货币性资产为固定资产、无形资产的，应当视同固定资产或无形资产处置处理，换出资产按照评估价值计价，与其账面余额之间的差额计入营业外收入或营业外支出。换出非货币性资产为投资资产的，应当视同投资资产处置处理，换出资产按照评估价值计价，与其账面余额之间的差额计入投资收益。

换入长期股权投资与换出非货币性资产涉及相关税费的，应按照上述原则区别不同情况进行会计处理：换出存货、固定资产（动产）视同销售应计算销项税额，换出固定资产（不动产）、无形资产视同转让应缴纳的营业税等，按照相关税收规定计算确定。

其账务处理为：以非现金资产取得长期股权投资时，按照同类或者类似非现金资产的市场价格与相关税费之和，借记“长期股权投资”科目，按照非现金资产的账面价值，贷记“固定资产清理”、“无形资产”等科目，按照支付的相关税费，贷记“应交税费”等科目，按照其差额，贷记或借记“营业外收入”或“营业外支出”等科目。本条所涉及的会计科目：小企业应当根据本条的规定，结合自身实际情况，设置“1511长期股权投资”等会计科目。

本条规定应用举例

【例2-23】2013年6月1日，甲公司以银行存款购买某上市公司的股票10000股，作为长期股权投资核算，每股买入价为10元，每股价格中包含有0.2元的已宣告但尚未发放的现金股利，另支付相关税费700元。数日后，甲公司实际收到上述现金股利。甲公司应编制如下会计分录：

(1)取得投资时：

借：长期股权投资

700

应收股利

000

贷：银行存款

700

(2)实际分得现金股利时：

借：银行存款000

贷：应收股利000

【例2-24】2013年3月15日，甲公司以1台专有设备换入一项长期股权投资，该设备账面原价3000000元，已计提折旧2200000元，评估价值为1000000元。假定不考虑相关税费。甲公司应编制如下会计分录：

借：固定资产清理

800 000

累计折旧

200000

贷：固定资产

000000

借：长期股权投资000 000

贷：固定资产清理

000000

借：固定资产清理

200 000

贷：营业外收入

200 000

【准则原文】第二十四条长期股权投资应当采用成本法进行会计处理。在长期股权投资持有期间，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当按照应分得的金额确认为投资收益。

【解读】本条是关于长期股权投资持有期间会计处理的规定。

【相关链接】企业所得税法实施条例第十七条规定：“股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定时间确认收入的实现。”也就是说，税法中对于长期股权投资并没有权益法的概念，投资持有期间取得的股息、红利等收益计入收入总额，转让或处置投资时准予扣除其成本。

为了简化核算，便于小企业实务操作，减轻纳税调整负担，满足汇算清缴的需要，本条有关长期股权投资持有期间投资收益的规定与企业所得税法基本一致，即要求小企业长期股权投资一律采用成本法核算。实务工作中，可能需要进行纳税调整的事项：一是根据企业所得税法规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，即作为投资企业，其在未来期间自被投资单位分得的有关现金股利或利润符合一定条件时，这部分现金股利或利润免税，但会计上仍应当如实地反映投资所取得的收益。二是税法中所称的股息、红利收入包括现金股利和股票股利两种形式，其中，现金股利又称派股，是指企业以现金形式分配给股东的股利；股票股利又称送红股，是指企业以增发股份的方式代替现金方式向股东派息，通常是按照股东所持股份比例分配新股数量，以防止企业的资金流失，保证股东所获得的利润继续作为企业的投资部分，用于扩大再生产等。也就是说，投资企业分得的股票股利，如不符合免税条件的，应当计入应纳税所得额中，但会计上投资企业无需进行会计处理，仅作备查登记。与企业会计准则存在的差异是：对长期股权投资统一要求采用成本法进行后续计量，而不论投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等情况。

一、成本法的基本核算原则

成本法是指投资按投资成本计价的方法。

二、成本法下长期股权投资的计量

采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计量。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本，除此之外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。

三、成本法下投资收益的确认

成本法下，长期股权投资持有期间，被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，投资企业按照应分得的金额确认为当期投资收益，借记“应收股利”科目，贷记“投资收益”科目。

本条所涉及的会计科目：小企业应当根据本条的规定，结合自身实际情况，设置“1511长期股权投资”和“5111投资收益”等两个会计科目。

本条规定应用举例

【例2-25】承【例2-24】，2013年5月30 日，甲公司收到被投资单位宣告发放现金股利的通知，应分得现金股利5 000元。甲公司应编制如下会计分录：

借：应收股利000

贷：投资收益000

【准则原文】第二十五条处置长期股权投资，处置价款扣除其成本、相关税费后的净额，应当计入投资收益。

【解读】本条是关于处置长期股权投资会计处理的规定。

【相关链接】企业所得税法实施条例第七十一条规定：“企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。”

本条有关长期股权投资处置的规定与企业所得税法相一致。与企业会计准则存在的差异：一是由于不要求计提长期股权投资减值准备，因此，处置长期股权投资时所结转的长期股权投资账面价值不考虑减值因素；二是由于小企业长期股权投资一律采用成本法核算，因此，也不存在原计入到所有者权益的部分相应结转的问题。

一、处置长期股权投资损益的确定

小企业处置长期股权投资，应当将处置价款扣除该投资的账面余额(即成本)、出售过程中支付的相关税费的净额计入处置当期的投资收益。

二、所处置长期股权投资成本的结转

处置长期股权投资时，其成本分别不同情况进行结转：

(一)一次性全部处置某项长期股权投资，其成本为长期股权投资的账面余额；

(二)部分处置某项长期股权投资，可以比照本准则第十三条有关发出存货成本的方法进行计算结转，如采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法结转其所处置投资的成本。

本条所涉及的会计科目：小企业应当根据本条的规定，结合自身实际情况，设置“1511长期股权投资”和“5111投资收益”等两个会计科目。

本条规定应用举例

【例2-26】2013年8月14日，甲公司处置部分长期股权投资，出售价款为 150000元，另支付相关税费1000元，款项已由银行收妥。该长期股权投资处置部分相对应的账面价值为140000元。甲公司应编制如下会计分录： 借：银行存款

000

贷：长期股权投资

000

投资收益000

【准则原文】第二十六条小企业长期股权投资符合下列条件之一的，减除可收回的金额后确认的无法收回的长期股权投资，作为长期股权投资损失：

(一)被投资单位依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的。

(二)被投资单位财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的。

(三)对被投资单位不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的。

(四)被投资单位财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的。

(五)国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

长期股权投资损失应当于实际发生时计入营业外支出，同时冲减长期股权投资账面余额。

【解读】本条是关于长期股权投资实际发生损失时会计处理的规定。

【相关链接】企业所得税法第十条第(七)款规定：“在计算应纳税所得额时，未经核定的准备金支出不得扣除。”企业所得税法实施条例第五十五条进一步解释：“企业所得税法第十条第(七)项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。”

财税【2009】57号文件第六条规定：“企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：(一)被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；(二)被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营 3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；(三)对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；(四)被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；(五)国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。”

为了简化核算，便于小企业实务操作，减轻纳税调整负担，本条有关长期股权投资发生损失的条件及其处理的规定与企业所得税法相一致。与企业会计准则存在的差异：不要求计提长期股权投资减值准备，只有当长期股权投资发生实际损失时才予以确认。

一、长期股权投资损失确认的时点

长期股权投资损失应在实际发生时确认，而不是预计或预期发生时确认。

二、长期股权投资损失的认定条件

小企业长期股权投资符合本准则第二十六条规定的任一条件的，应确认相应的长期股权投资损失。

三、长期股权投资损失金额的确定

小企业长期股权投资符合本准则第二十六条规定的任一条件的，应将该项长期股权投资的账面余额减除可收回的金额后的净额，作为长期股权投资损失的金额。

四、长期股权投资损失的账务处理

本条所指的长期股权投资损失区别于处置长期股权投资所产生的净损失。前者是长期股权投资在持有过程中由于投资环境的变化、被投资单位财务状况严重恶化等原因导致部分或全部长期股权投资无法收回而实际发生的投资损失，对投资企业而言，可认为是一种“被动”的损失，因此，损失金额应计入营业外支出。后者是小企业处置部分或全部长期股权投资，由于所取得价款不足以补偿投资成本及相关税费而发生的净损失，对投资企业而言，可认为是一种“主动”的损失，因此，损失金额应计入投资收益。

小企业实际发生长期股权投资损失时，应当按照可收回的金额，借记“银行存款”等科目，按照长期股权投资的账面余额，贷记“长期股权投资”科目，按照其差额，借记“营业外支出”科目。

五、执行中应注意的问题

小企业应当注意正确处理好与税收征管的关系，认真按照税收征管的要求做好相关申报工作。

小企业发生的长期股权投资损失，应当在小企业向主管税务机关提供证据资料证明其已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。长期股权投资损失应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除，未经申报的损失，不得在税前扣除。

国家税务总局2011年第25号公告第四十一条规定：

企业(包括小企业)股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：

(一)股权投资计税基础证明材料；．

(二)被投资企业破产公告、破产清偿文件；

(三)工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；

(四)政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；

(五)被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

(六)被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；

(七)企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资(权益)性损失的书面申明；

(八)会计核算资料等其他相关证据材料。被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。

上述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。

省管企业长期股权投资项目管理流程指引 篇4

一、会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定

(一) 国外会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定

《国际会计准则第27号————合并财务报表和单独财务报表》第37条规定, 母公司在编制单独财务报表时, 对子公司、共同控制主体的投资根据《国际财务会计准则第5号》没有被归类为持有待售的子公司投资, 应当按成本或者按照《国际会计准计准则第39号———金融工具:确认和计量》的规定进行处理。也就是说按照国际会计准则的规定, 合并方对未归类为金融资产的投资的初始成本的计量以其取得投资的实际成本为准。由上可知, 按照现行国际财务报告准则, 合并方 (母公司) 在计量对被合并方 (子公司) 的长期股权投资的初始成本时, 无需区分取得被合并方的股权是否形成企业合并。2001年7月1日, 美国FASB推出了《财务会计准则公告141号—企业合并会计处理》, 明确提出取消权益结合法, 使购买法成为企业合并的唯一方法, 并在公告第13段指出“在这一公告范围内的所有企业合并都使用购买法”, 据此可以理解, 美国FASB认为合并方 (母公司) 在核算被合并方 (子公司) 的长期股权投资的初始成本时, 合并方不需要考虑被合并方净资产的账面价值。

综上所述, 按照现行国际财务报告准则及美国财务会计准则, 合并方在核算对被合并方的长期股权投资时不需要考虑合并双方在合并前是否属于同一控制, 合并方取得对被合并方的长期股权投资的入账价值即初始账面成本均以合并方取得投资的实际对价为准。

(二) 我国会计准则对同一控制下企业控股合并长期股权投资的规定

(1) 对初始投资成本的计量。《企业会计准则第2号———长期股权投资》对同一控制下企业合并形成长期股权投资的初始投资计量规定:合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积;资本公积的余额不足冲减的, 调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应按发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之问的差额, 应当调整资本公积;资本公积不足冲减的, 调整留存收益。由此可知, 我国企业会计准则对同一控制下企业合并形成长期股权投资的入账价值的计量方法的规定吸收了权益结合法的思想, 合并方取得的被合并方所有者权益账面价值的份额是同一控制下企业控股合并形成长期股权投资的入账依据。

[例]A公司分别持有B上市公司51%的股份和C公司80%的股份, 并且A公司能够对B公司和C公司实施控制。2008年1月1日, A公司将其持有C公司60%的股权转让予B公司。经评估, 2008年1月1日C公司的公允价值为8000万, 60%C公司股权的交易价格为4800万, 以现金支付。交易过程中, B公司发生了与收购C公司60%股权有关的直接费用为60万。2008年1月1日B公司、C公司的所有者权益简表如表1、表2:

单位:万元

单位:万元

B公司取得C公司60%股权时做如下分录:

(2) 对初始投资发生的有关费用的核算。《企业会计准则第20号———企业合并》对同一控制下企业合并过程中合并方发生的各项直接相关的费用的计量规定:除了以发行债券方式和发行权益性证券方式取得被收购方股权的, 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用, 收购方应于收购发生时将其费用化计入当期损益。其中, 合并方为进行企业合并发生的有关费用, 指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。

承上例, B公司做如下分录:

(3) 对后续投资的核算。《企业会计准则解释第2号》对母公司 (合并方) 购买子公司 (被合并方) 少数股权所形成的长期股权投资入账价值的核算做了如下解释:母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资, 应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本———即以母公司为取得少数股权而支付对价的公允价值及相关费用之和作为后续投资的入账成本, 也就是说对后续投资的计量方法的规定我国企业会计准则吸收了购买法的思想。

承上例, 2008年C公司实现的净利润为0, 未对外分配利润。2009年1月1日, A公司将其持有剩余的20%的C公司股权转让予B公司, 经评估, 2009年1月1日C公司的公允价值仍为8000万, 20%C公司股权的交易价格为1600万, 交易过程中B公司发生了与收购C公司20%股权有关的直接费用为20万。2009年1月1日C公司的所有者权益简表如表3、表4:

单位:万元

截止2009年1月1日, B公司共持有C公司80%的股权, 为收购C公司80%股权B公司总计花费了6480万 (4800+60+1600+20) , 80%股权的账面价值为4620万 (3000+1600+20) 。收购C公司对B公司利润总额的影响为60万, 资本公积的影响为1800万。假设不考虑所得税影响, 收购C公司对B公司2008年净利润的影响为-60万, 对B公司2008年1月1日到2009年1月1日这一期间净资产的影响为-1860万。

(4) 对投资后被合并方利润分配的核算。《企业会计准则第2号———长期股权投资》针对母公司确认对子公司的投资收益规定:对被投资单位实施控制的长期股权投资按成本法计量, 子公司宣告分派的现金股利或利润中, 母公司按应享有的部分, 确认为当期投资收益;但母公司确认的投资收益仅限于所获得的子公司在接受投资后产生的累积净利润的分配额。

承上例, 2009年C公司实现的净利润为200万, 2010年1月1日C公司宣告并实际分配利润100万。B公司做如下分录:

(5) 对处置长期股权投资的核算。《企业会计准则第2号———长期股权投资》对母公司处置子公司股权的会计核算规定:企业处置长期股权投资时, 应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值, 出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额, 应确认为处置损益。对初始投资时因母公司为取得子公司股权的对价与入账价值存在差额而计入资本公积的部分的处理企业会计准则未做规定处理。

承上例, 2010年2月1日B公司将其持有C公司80%的股权出让给D公司, 出让价款为8000万, 现金支付。B公司做如下分录:

二、同一控制下企业合并的长期股权投资计量存在的问题

(一) 初始投资的会计处理方法未能反映经济实质

企业会计准则规定, 合并方对同一控制下企业合并形成长期股权投资应按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。采取这种处理方法的主要依据是, 在同一控制下的企业合并交易中, 合并方取得被合并方的股权从本质上不应作为购买, 而应视作两个或多个会计主体权益的整合, 这种整合事实上发生在一个更大范围的集团 (本例中的A公司) 内部, 在合并前后这一集团的范围和资源并未因该合并事项的发生而产生实质性变化, 即权益总额并未因合并发生增减变动。但对于B公司来说, 其合并范围扩大了, 控制的资源实际上也已经发生了变化。因此, B公司在计量对C公司的初始投资时, 如果不考虑取得股权实际支付的对价而仅仅以享有被合并方C公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本的话, 将无法反映其控制C公司的这一经济实质, 更无法真实体现B公司的除A公司之外的少数股东所拥有的权益。

(二) 合并方非平价取得投资账面净资产发生异常变化

按规定, 合并发生时, 合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 当合并方享有被合并方所有者权益账面价值的份额与其支付对价存在差异时, 应当调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。由此, 当差异为正时 (前者大于后者) , 合并方净资产将增加;反之, 当差异为负时, 合并方的净资产将减少。

(三) 取得投资的支出费用与经济实质不符

为取得投资而发生的相关费用本质上属于投资成本的一部分, 将这一支出在合并发生当期费用化不符合配比原则, 一方面, 增加了取得投资当期的费用, 另一方面, 将增厚处置投资年度的投资收益, 由此将造成利润核算在多个会计期间的不准确。

(四) 对经济实质相同的后续投资及初始投资的计量方法存在差异

B公司前后两次分别取得C公司60%和20%的股权的行为, 在经济实质上可能并无差异, 均为对受同一主体控制的企业的投资。但会计准则对初始投资及后续投资的计量的规定上存在较大差异。初始投资时, 合并方以享有被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;后续投资时, 合并方以实际支付的对价及相关费用之和作为投资成本。对初始投资及后续投资的核算分别吸收了权益结合法和购买法这两种企业合并思想, 使得类似交易的会计处理方法不具有可比性, 造成对同一属性的交易前后采用的会计政策不一致。

(五) 被合并方分配利润时合并方对投资收益的确认存在歧义

会计准则要求对初始投资及后续投资的后续计量均按成本法核算, 本例中, 2010年1月1日C公司宣告分配100万利润时, B公司应确认80万的投资收益, 其中60万的投资收益归属于初始投资, 相对应的投资成本为3000万;其余20万的投资收益归属于后续投资, 相对应的投资成本为1620万。而在初始投资及后续投资时, B公司为取得C公司每1%股权所实际支付的对价是一致的, 即取得C公司每1%股权的对价为80万 (4800÷60=1600÷20=80) 。由于初始投资成本的计量与后续投资成本的计量方法的不一致, 合并方在对归属于初始投资和后续投资的投资收益按相同方法计量的同时, 导致了初始投资与后续投资的投资收益率出现差异, 与商业逻辑相悖。本例中, 初始投资的投资收益率为2% (60÷3000) , 而后续投资的投资收益率为1.23% (20÷1620) , 差异率为63%。

(六) 处置投资时投资收益核算不准确合并方在处置投资时,

企业会计准则对因初始投资时的实际对价与入账价值 (初始投资成本) 存在差额而计入资本公积的部分未作明确的处理规定。《企业会计准则第2号———长期股权投资》第十六条规定, 合并方按出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额确认处置投资的损益, 未提及初始投资时确认的资本公积的会计处理方法。按此理解, 合并方处置长期股权投资时, 如初始投资时合并方享有被合并方所有者权益账面价值的份额与其支付对价的差异为正数时, 将减少合并方的投资收益;当差异为负数时, 将增加合并方的投资收益, 并为合并方分配利润创造条件。

本例中, B公司自取得C公司股权到处置C公司股权这一期间的实际投资收益为1600万[8000- (4800+60) - (1600+20) +80], 其中应于C公司宣告分配利润时确认80万投资收益, 应于处置投资时确认1520万 (1600-80) 投资收益。而按照企业会计准则规定, 处置投资时B公司可确认的投资收益为3380万, 较实际收益多确认了1860万 (3380-1520) 。B公司累积多确认收益1800万 (1860-60) , 而多确认的1800万收益正来自于合并方资本公积的减少部分, 即通过对C公司的投资与对C公司投资的处置, B公司把1800万的资本公积转为了未分配利润及盈余公积。

三、改进建议

为了使企业会计准则中针对同一控制下企业合并形成长期股权投资的会计处理方法能够更加合理地体现交易的经济实质, 使会计核算更能真实地反映经济活动, 使对类似业务的会计处理原则和方法达到一致, 堵住人为操作利润的制度漏洞, 应当考虑将对长期股权投资的会计核算方法进行统一, 不再考虑股权投资与企业合并的关系以及合并各方是否属于同一控制。即所有以支付现金、转让非现金资产、承担负债等方式取得的长期股权投资, 应当按照支付现金、转让非现金资产、发生或承担负债的公允价值及相关直接费用之和作为初始投资成本。这同时也能进一步消除我国企业会计准则与国际财务报告准则在长期股权投资核算方法上存在的差异。

本例中, 如B公司将初始取得C公司60%的股权按上述改进建议计量, 初始投资的成本应为4860 (4800+60) 万, 在初始投资当期 (2008年) 不需确认无法配比的60万的管理费用, 投资C公司的账面上的投资收益为1600万, 账面的投资收益将与实际的收益保持一致, B公司的资本公积也不会因该项项投资发生异常变化。

参考文献