创业板退市新制度

创业板退市新制度（精选8篇）

创业板退市新制度 篇1

关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）答记者问

日期：2011-11-28

为进一步推进创业板市场制度建设，促进创业板市场持续、健康、稳定发展，深交所在总结主板、中小企业板市场退市制度实践的基础上，借鉴成熟资本市场经验，制定了《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称《方案》）。

1．为什么要完善创业板退市制度？

现行退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用。但是随着资本市场发展改革的逐步深化，现行退市制度在实际运行中也还存在一些问题，主要表现在退市效率较低，退市难现象突出。目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念。

为配合资本市场的改革进程，使市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，促进优胜劣汰机制的形成，推动市场规范、健康、稳定发展，改进和完善上市公司退市制度势在必行。现行创业板退市制度与主板退市制度一脉相承，其框架和主要内容基本一致，如果不加以改进和完善，在主板市场退市制度运行过程中存在的问题完全有可能在创业板市场重现退市制度作为创业板市场的一项重要制度，自创业板启动以来一直广受关注，市场对于创业板实施更加严格的退市制度寄予很高的期望。创业板作为一个全新的市场，没有历史包袱，尽快在创业板先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的退市制度，将有利于创业板市场的长远健康发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。此外，也有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，促进理性投资文化的建立，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

2．完善创业板退市制度的总体思路是什么？主要从哪几个方面进行完善？

经过近两年来的研究论证，深交所提出了完善创业板退市制度的《方案》。《方案》针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

《方案》主要从以下方面对创业板退市制度进行完善。一是在创业板现有连续亏损、净资产为负、注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告等11项退市条件的基础上，增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件。二是完善恢复上市的审核标准，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，同时不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市。三是对资不抵债的上市公司加快退市速度，缩短退市时间。四是设立退市整理板块，公司终止上市前，给予一定的“退市整理期”，在此期间，将其股票移入“退市整理板”进行另板交易。五是改进创业板退市风险提示方式，调整“*ST”制度，通过强化上市公司退市风险信息披露以及深化投资者适当性管理的方式充分揭示退市风险。

3．创业板现在有哪些退市条件？为什么要增加两个退市条件？

创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件如下：（1）连续亏损。

（2）追溯调整导致连续亏损；（3）净资产为负；（4）审计报告为否定意见或拒绝表示意见；（5）未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；（6）未在法定期限内披露报告或中期报告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破产；（9）连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；（10）连续20

个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件；（11）公司股本总额发生变化不再具备上市条件。上述退市条件在主板的基础上已经增加了净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股等三个退市条件。

《方案》在上述基础上又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。在退市标准的多元化和市场化方面又迈进了一步。（1）关于连续受到交易所公开谴责的退市条件

规范运作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投资者合法权益得以保护的基础。现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，因此非常有必要增加相应的指标作为退市条件，以将此类“害群之马”清除出市场，并提高监管的威慑力。由于规范运作涉及到公司运作的诸多方面，难以全面列举，因此以受到交易所公开谴责这一综合性的指标作为一项退市条件的操作性更强。

为了使“连续受到交易所公开谴责”的退市标准能够得到更好地执行，深交所已经于2011年4月对外公布了《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》，以保证制度的透明和公正。《公开谴责标准》中还专门增加了有关上市公司对深交所做出的公开谴责决定不服的，可以向深交所上诉复核委员会申请复核的规定。被处罚对象提出复议时，上诉复核委员会要召开听证会议，相关人员可以在会上进行申诉。（2）关于股票成交价格连续低于面值的退市条件

借鉴国际证券市场的普遍做法，在《方案》中新增了一个市场交易方面的退市条件，即“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”，创业板公司股票交易一旦出现上述情况，将终止上市。增加这一反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系。

4．为什么要完善恢复上市的审核标准，如何完善？不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？

目前，主板暂停上市的公司通过各种调节财务指标的方法实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除非经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其实现恢复上市对市场的健康稳定发展非常不利。为此，《方案》完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。

主板暂停上市公司通过借壳上市式的资产重组实现恢复上市的现象比较普遍，与此同时也出现了“借壳炒作”现象，相关的内幕交易和市场操纵行为极易发生，在一定程度上影响了二级市场定价机制和资源配置功能的发挥。为了避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免“借壳炒作”的现象在创业板重现。

5．为什么要对净资产为负和股票累计成交量过低两项退市条件进一步缩短退市时间？

《方案》对净资产为负和累计成交量过低的两个退市条件缩短了退市时间。

一是净资产为负的退市条件。上市公司出现净资产为负的现象说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此有必要加快此类公司的退市速度。现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。为加快此类公司的退市速度，《方案》规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

二是股票累计成交量过低的退市条件。现行《创业板股票上市规则》规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，《方案》规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

6．为什么要改进创业板公司的退市风险提示方式，不再实施“退市风险警示处理”措施？不再实施“退市风险警示处理”措施后，如何向投资者提示创业板公司的退市风险？

“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。

在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施。

不再实施“退市风险警示处理”措施后，为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个配套措施：一是强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险退市公告；二是深化创业板投资者适当性管理，充分利用创业板这一特有的制度安排，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，这种方式可以更加充分和精确地揭示退市风险。通过以上两种方式，完全能够达到充分揭示退市风险，保护投资者利益的目的。

7．为什么要设立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度设计要点是怎么考虑的？ 为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，我们借鉴境外证券交易所的做法，设立“退市整理期”，在交易所做出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间，在此期间不再受理公司重组申请。

同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制可能存在爆涨爆跌的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制，以便于退市风险得到合理的释放。

8．创业板公司退市后，公司的去向怎样安排？是否有仍然可以进行股票转让的渠道？

目前主板公司退市后，均统一平移到代办股份转让系统进行交易，以保证持有退市公司股票的投资者仍然有进行转让的渠道。而现行《创业板股票上市规则》对创业板公司退市后的去向未做统一的安排，如果公司符合代办股份转让系统挂牌条件的，可以自愿申请到代办股份转让系统挂牌转让。

为了使持有创业板退市公司股票的投资者有一个可以进行股票转让的渠道，《方案》规定在创业板将采取同样的做法，即创业板公司退市后，一律平移到代办股份转让系统进行转让。但是如果达到破产条件的，依法直接进入破产程序，不再平移。

9．创业板退市方案何时正式实施？

《关于完善创业板退市制度的方案》现已对外公布，并公开征求意见。深交所将在吸收有关意见与建议的基础上对《方案》进行进一步修订，并正式对外发布。正式方案公布后，深交所将开始着手修订《创业板股票上市规则》，根据方案的有关内容对《创业板股票上市规则》中涉及退市的章节和条款进行修订。《创业板股票上市规则》修订完成后，新的创业板退市制度正式实施。

关于完善创业板退市制度的方案》（征求意见稿）热线解读

（二）1、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出“创业板公司股票出现连续20 个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市”，其中“面值”该如何定义？

答：上市公司发行的股票每股票面价格即为面值。股票的面值，是股份公司在所发行的股票票面上标明的票面金额，它以元/股为单位，其作用是用来表明每一张股票所包含的股本数额。

目前，在深圳证券交易所流通的股票面值均为壹元，即每股一元。

2、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中提出设立专门的“退市整理板”，这与“三板”有什么区别？是否会在行情系统中进行揭示？

答：“退市整理板”与“三板”不同，“退市整理板”是创业板上市公司在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即为“退市整理期”），同时设立“退市整理板”。将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其它创业板公司股票一同显示行情。

而我们通常说的“三板”指上市公司退市后，移到代办股份转让系统，该系统是一个独立的场外转让系统，采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式。

3、《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》中制定的“退市整理板”的涨跌幅限制为什么是10%而不是采取ST股票的5%呢？

答：对于“退市整理板”的涨跌幅限制问题，考虑到现行ST股票5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制又可能存在爆炒的风险，因此将与正常股票相同维持10%的涨跌幅限制。经

测算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板价格报收，则第30个交易日其股票价格只有最初的4.2%，退市风险可以得到充分释放。

4、根据《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，创业板将没有ST股票，是吗？在这种情况下怎样进行相关风险提示？

答：“退市风险警示处理”措施是我国特有的一项制度安排，设计“退市风险警示处理”措施的初衷是为了充分提示退市风险，保护投资者的利益。从实际运行情况来看，该制度确实起到了一定的风险揭示作用，但是也存在一些问题。由于普遍存在资产重组预期，不少被实施“退市风险警示处理”的股票出现了恶性炒作现象，个别“*ST”公司市盈率甚至一度达到1000倍以上，并形成了板块炒作效应，时常出现群体性的暴涨暴跌，其风险提示作用难以得到有效的发挥。在创业板退市制度先行先试的情况下，如果创业板继续采用现行的“退市风险警示处理”措施，那么存在退市风险的创业板公司将在股票简称和行情揭示上和主板公司相混同，这将不利于投资者识别并规避此类公司。为此，创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施，即投资者所说的没有ST股票。

不再实施“退市风险警示处理”措施不等于不揭示风险。为了更加充分地揭示公司的退市风险，将采取以下两个方式揭示退市风险：

（1）强化上市公司信息披露，一旦出现退市风险，要求创业板公司及时披露退市风险提示公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告；

（2）深化创业板投资者适当性管理，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者

从创业板最先“开刀”的退市制度方案，基本得到市场认可。

天相投资顾问有限公司首席分析师仇彦英表示，中国股市自创立以来，低效率的退市制度造就了众多垃圾股。现在管理层从创业板着手完善退市制度，有利于通过建立“优胜劣汰”机制，促进上市资源向真正的优质上市公司配置，从而推动市场更加高效、透明和公平。实际上，A股上市公司历来就有“乌鸡变凤凰”的传统。

11月11日，“ST威达”华丽转身，变更为“ST盛达”。这是A股众多“乌鸡变凤凰”案例中又一例。ST盛达董事、甘肃盛达集团董事长赵满堂持有股份市值达72亿元，三年时间投资回报率高达71倍。

另有观点认为，创业板退市制度的完善，将通过优胜劣汰的市场化机制提高创业板上市公司整体质量，有利于减少目前扰乱资本市场的题材炒作和内幕交易，把投资者的关注重点

引向企业的价值投资，进而形成正常的估值标准。而此前受益于创业板“三高现象”而频获暴利的私募股权投资，也将在新的退市制度下面临一些新的挑战和机遇。

财经评论员叶檀表示，修订后的创业板退市制度具备三大亮点：明确不支持创业板公司借壳重新上市，减少壳溢价；明确以扣除非经常性损益前后的净利润较低者，作为恢复上市的盈利判断标准，减少财务游戏；加快净资产为负的绩差公司的退出步伐

创业板退市新制度 篇2

中国证券市场上市资源稀缺, 而各公司都积极寻求融资方式, 这就使得一“壳”难求的情况愈演愈烈, 股市上不乏那些空有壳资源却毫无内在价值的“僵尸公司”。没有健全的退市制度, 定价机制会被扭曲, 价格会在投资者的炒作下产生产生严重溢价。这又进一步使得许多垃圾公司占据大量的社会资源, 而真正紧缺资金的公司无法获得。此外, 因为没有退市, 中共公司的上市就显得异常艰难市场资金吸纳能力和容量有限, 证监会为限制上市公司数量, 必定会再三审核, 延长了发行、上市的时间, 也扩大了寻租空间。因此, 创业板退市制度的推出意义重大。

二、创业板退市制度的推出意义

为适应资本市场的发展历程, 使市场保持更新换代的动态平衡形成优胜劣汰机制, 醋精资本市场规范、健康、合理、稳定发展, 完善上市公司退市制度势在必行。创业板作为一个支持高新技术产业发展的市场, 其退市制度的推出将有利于创业板市场的长远健康发展, 这也有利于培育市场风险意识, 树立价值投资的理念, 维护正常的市场秩序, 从根本上减少中小投资者的投资风险, 保护其利益。此外创业板退市制度的改革, 对主板退市制度的完善也起到积极的师范作用, 主板市场可借助创业板市场的成功经验修改并完善有关制度。具体来说, 创业板退市制度的推出有如下意义。

(一) 有助于改善市场制度, 促进资本市场的优胜劣汰。

创业板退市制度的推出使市场功能能更好的发挥, 促进资源的优化配置。健全的资本市场应该是进退两全, 也就是说其应包括进入制度和退出制度。退市制度是资本市场不可或缺的一部分, 它代表着资本市场的完整及成熟, 退出机制的建立使中国证券市场充分发挥优化资源配置的作用, 使真正需要资金又有价值的公司能够进行资金融通投资者也可以根据绩优绩差股的表现, 从基本面出发, 自下而上选股, 规避风险。这也将进一步完善我国的资本市场体制。

(二) 抑制对小盘股的过高估值, 增加价值股的吸引力。

创业板市场具有高风险的特性, 该市场上充斥着炒作投机行为, 因此股票价格往往偏离其内在价值。相应退市制度对上市公司的盈利水平有明确规定, 因此退市制度的出台将使投资者能更关注公司价值层面的信息, 投资里面更倾向于公司价值投资, 而不是一味投机, 创业板的整体估值也会下移。

(三) 逐步转变投资理念, 保护中小投资者的利益。

创业板市场是一个不成熟的市场, 实行严格的退市制度能更好地保护投资者。退市制度让投资者进一步深入理解上市公司状况, 及时给与投资者风险提示, 引导投资者进行风险控制, 有效地帮助投资者规避风险减少损失。

(四) 对上市公司起警醒和鞭策作用, 有利于资本市场的健康成长。

退市制度的推出目的并不是让某些公司出局, 其涉及多种复杂关系, 如职工、债权人、地方政府及投资者等。它在度勒令业绩表现差的公司及时退市之时, 也对其他上市公司敲响警钟, 这促进了中国股市的上进积极之风, 有利于中国资本市场的健康发展。

(五) 推动主办退市制度的改革。创业板退市制度的成功经验

有助于主板退市制度完善, 其改革可能会比照创业板的退市标准, 借鉴其相关做法。这将使形同虚设的主板退市制度真正发挥其作用。

三、完善创业板退市制度的建议

虽然创业板退市制度增加了有关规则, 但综合考虑, 我国创业板退市还存在一些不足, 需要进一步完善, 为此可提出如下建议。

(一) 在规定主动退市制度的同时, 要增加对投资者权益保护的规则。

退市制度使资本市场能发挥其作用, 但在优胜劣汰的同时要考虑投资者与公司之间的法律关系, 这就要求不仅规定上市公司主动退市, 更应着重保护投资者的权益。大股东有较强的话语权和行使表决权, 其能较好维权, 但对中小投资者来说, 他们的力量较弱小, 难以维护自我权益。我国《创业板规则》未对此方面进行相应规范, 因此应完善上市公司退市中关于保护中小股东的相关立法, 制定相关司法救济。

(二) 构造健全的资本市场体系, 完善转市的有关规定。

健全的资本市场结构是一个成梯形, 其自上而下包括主板市场、二板市场和场外市场等。退市规定上市公司从资本市场的彻底退出, 但并未对公司股票在不同市场的转市制度作出规定。而转世制度将进一布完善资本市场, 若创业板上市公司达到主板上市要求时, 可转移到主板上市, 这对上市公司来说具有激励作用, 也使资源得到进一步优化配置。当上市公司被迫退市时, 可退到场外市场寻找出路, 场外市场交易减少退市公司投资者的损失, 也为退市公司提供了新的发展机会。这就实现了场内市场和场外市场的互补。因此应引入转市制度, 并结合主动与强制退市方式, 构建能上能下、多层次的融资渠道模式。

(三) 将创业板退市制度的标准具体至数量标准。

数量标准规定了上市公司持续经营能力, 在退市执行上, 其比非数量标准具有更强的另可操作性强。数量标准的规定, 将使退市制度和上市制度形成系统结构, 统一发展, 这不仅能对上市公司形成更有效的监督, 区分绩优绩差公司, 也能使投资者了解更多上市公司相关信息, 进而制定正确的投资策略。因此应制定具体的数量标准, 以指导退市制度的执行及操作。

摘要：“只进不出”这一现象使得中国证券市场难以更新换代, 各投资者都翘首以盼一种可实施的优胜劣汰制度, 因此当创业板退市制度一经推出以来就备受关注。本文从创业板退市制度相关政策出发, 分析了退市机制的优劣, 并说明其推出的意义及挑战, 最后提出完善创业板退市制度的相关建议。

关键词：创业板,退市制度

参考文献

[1]李渝.建立完善的创业板退市机制对推动中国资本市场健康发展的可行性研[J].经济研究导刊.2011, (34) .[1]李渝.建立完善的创业板退市机制对推动中国资本市场健康发展的可行性研[J].经济研究导刊.2011, (34) .

[2]杨慧辉.股权激励下经理人机会主义行为的经济学分析[J].经济研究导刊, 2011, (19) .[2]杨慧辉.股权激励下经理人机会主义行为的经济学分析[J].经济研究导刊, 2011, (19) .

[3]徐良平.资本市场退市制度创新与实施框架[J].证券市场导报, 2004, (9) :66—70.[3]徐良平.资本市场退市制度创新与实施框架[J].证券市场导报, 2004, (9) :66—70.

创业板退市新制度 篇3

关键词：主动退市；退市动机；创业板退市制度

一、创业板退市制度完善的意义

2009年10月30日，深交所举行创业板开市仪式，首批创业板公司集中在深交所挂牌上市。一个成熟完整的创业板市场，退市制度必然是其最重要的有机组成部分之一。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对创业板上市公司退市做了具体规定。完善的创业板退市制度非常重要，具有以下几点意义：

（一）完善的创业板退市机制的建立是创业板市场优化资源配置的必要手段

创业板市场担负着助推创业企业的历史使命，具有筹资与资源配置的功能。而创业板由于其相对较低的上市“门槛”易引入一些虽满足创业板上市标准，但经营不善的高新技术公司。这就不得不要求完善的退出机制对上市公司进行筛选，实现优胜劣汰的市场经济原则，实现创业板市场资源配置的功能。

（二）完善的创业板退市机制的建立是促使创业板上市公司进行自身治理的动机

创业容易守业难。创业板上市公司具有相对更高的经营风险。完善公司治理结构，提高业绩和经济效益，保障投资者的利益是上市公司的终极目标。完善的创业板退市机制通过完善外部的治理环境来推动上市公司内部治理结构的健全，更为现实和更有操作性。

（三）完善的创业板退市机制的建立是揭示创业板市场风险，降低市场投资风险的重要手段

创业板上市公司存在规模小，抗风险能力低，成长性预期高，市盈率高，波动性大的特点，容易引发炒作行为。完善的创业板退市机制的建立正是有效规范创业板市场交易行为，防止借壳炒作，降低市场风险的必要制度。

二、从主动退市角度看我国创业板退市制度现状

主动退市，指上市公司因自身原因或出于策略性的考虑，主动放弃上市资格，向证券交易所申请退出证券市场的行为。我国证券市场由于多方面因素，鲜有主动退市的上市公司出现。但随着创业板解禁高潮的出现，创业板高管辞职套现必将成为热点。尽快推出创业板退市制度细则，保障投资者利益的要求已刻不容缓。其中，主动退市制度，是创业板退市制度的一块软肋。相比海外成熟市场，我国创业板退市制度中关于主动退市规则的制定还很缺乏。

上市公司主动退市的原因，一般是为了防止恶意收购、公司股权结构调整、上市成本过高、公司经营模式调整、公司兼并等自发性的原因。创业板上市公司主动退市一般通过要约收购，吸收并模式和股份回购等模式实现。无论哪种模式，其客观标准主要集中在：股权分布比例、股东人数或股本总额不再符合上市规定；公司形态和实体改变或消失。按照《创业板股票上市规则》第14.3.1条之规定：上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件的；公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在规定的期限内仍不能达到上市条件的；在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议的；公司因故解散的上市公司，均可根据上市规则提出主动退市申请。我国《证券法》规定，向社会公开发行的股份须占到总股本的25%以上；如果公司股本总额超过4亿元人民币，则这一比例为10%，达不到这一条件的公司须终止上市。第86条规定，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。第16条、56条规定，公司股本总额不少于三千万，达不到这一条件的公司须终止上市。

三、从退市动机角度论创业板退市制度存在的主要问题及解决建议

显然，我国创业板市场上市公司主动退市的制度一定程度上借鉴了美国NASDAQ和其他海外成熟创业板市场主动退市制度的经验，具有一定的成熟性与完备性。但仍存在一些问题：

（一）我国创业板主动退市标准非数量标准较为丰富，数量标准缺乏

《创业板股票上市规则》重视非数量标准轻视数量标准，对信息披露、审计报告等做出了比较明确的规定，而相较NASDAQ市场数量标准极其匮乏。使得主动退市的标准指标很难量化。建议应从头全面设计创业板主动退市的数量指标，设计相应的退市程序。

（二）我国创业板主动退市标准设计还不够全面，程序设计匮乏，针对性不强

我国主动退市标准仅仅只从股权分布和股本总额两方面进行了规定，且股权分布的设计也是参照我国主板市场的一般性标准，与创业板的高风险、高成长性的特点结合差，针对性不强。而对于主动退市的退市程序，《创业板股票上市规则》仅在第14.3.8条至第14.3.12条做出了原则性规定。对于退市公司做出主动退市决定的程序、决定主体、如何提起申请、需要准备哪些申请材料、证券交易所的审批程序、审批标准、审批时间、退市信息披露、主动退市过程中股票停牌程序等各个方面都没有明确的规定。使主动退市成为一种茫然，法律的监管保护成为盲区。所以首先应当明确主动退市的决定主体与权限，其次应充分考虑主动退市中涉及的相关信息及可能带来的风险，设计完善的主动退市的立法程序及细则。避免可能发生的虚假陈述、内幕交易、欺诈等违法情况的发生。

（三）我国创业板主动退市制度设计还缺乏对退市后续配套保障规则的制定

我国现行主动退市法律制度的制定仅仅关注于主动退市从申请到获批退出这一时间段，忽略了上市公司完成退市后对投资者权益的保护与监督。主动退市区别于强制退市，退市后的后续处理方式也不尽相同，法律应当分别予以安排规定。主动退市后续操作关系到投资者的合法利益的保护，尤其是中小投资者的权益，应当尽快予以完善补充。

参考文献：

［1］李自然,成思危.完善我国上市公司的退市制度[J].金融研究,2006,(1).

创业板退市新制度 篇4

对于上市公司不符合哪些条件时应该退市,虽然各国的规定各有不同,但总结起来都包括了两个方面的内容:数量化的和非数量化的,其中数量化的内容包括了公司的股东数量、股本规模、公司的财务和经营状况等,非数量化的内容包括公司的治理结构、信息披露情况等等。

美国纽约证券交易所退市标准

美国纽约证券交易所规定只要上市公司符合以下情况之一就必须退市:

公众股东人数、成交量急剧收缩,低于交易所规定的最低标准:股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个;社会公众持有股票少于20万股,或其总值少于100万美元;经营业绩或者财务状况没有达到交易所规定的最低要求:过去的5年经营亏损;总资产少于400万美元且过去4年每年亏损;总资产少于200万美元且过去2年每年亏损;连续5年不分红利;资产处置、冻结等造成公司失去持续经营能力;法院宣布该公司破产清算。

美国纳斯达克市场退市标准

在美国,纳斯达克作为全美(也是世界)最大的股票电子交易市场,从该市场退市的股票特别的多,纳斯达克市场的上市标准包含初始上市和持续上市标准,只要

上市公司不符合持续上市的标准,就会退市,其中持续上市的数量标准包含如下: 股东人数≥300人;

市值≥3500万美元;

公众持股量≥50万股;

公众持股市值≥100万美元;

净收益(最近一个会计或最近三个会计中的两年)≥50万美元;有形净资产≥200万美元;

最低报买价美元≥1美元

做市商数≥2个。

其中最低报买价不低于一美元,也称“一美元规则”,即只要股价在1美元以下连续停留30天,就有可能被摘牌。

纳斯达克小型资本市场在非数量标准方面对公司的第一次上市或持续上市也提出了要求,主要包括:中报、年报等的报送,股东大会,投票机制,独立董事,内部审核委员会等共同构成了法人治理结构的基本要求。

如果公司出现严重违规或虚假信息披露等公司经营合规守法方面明令禁止的情况,那么必然会面临退市的风险。

香港联交所主板退市标准

香港联交所上市规则规定,无论是否有来自发行人的要求,交易所可以在它认为合适的情况或者条件下随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,只要交易

所认为有必要保障投资者或维持一个有次序的市场的情况下,上述情形随时都可以发生。一般在下列情况下采取上述行动：

发行人未能遵守“交易所的上市规则”,而且交易所认为情况严重者;

公众人数所持有的证券数量不足(联交所《上市规则》)第8.08条规定:无论何时发行人己发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有;

发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产以保证其证券可继续上市;发行人或其业务不再适合上市。

日本东京证券交易所的退市标准

日本东京证券交易所规定,上市公司股票出现以下情况之一必须退市: 上市股票股数≤1000万股,资本额≤5亿日元;

社会股东数<1000人(延缓一年);

营业活动停止或处于半停止状态;

最近5年没有发放股息;

连续3年的负债> 资产;

不合格食品退市制度 篇5

不合格食品实行预警退市措施是商品监督管理的一项重要内容,为做好不合格食品退市和杜绝再次流入市场,特制定本规定:

一、对已过保质期的食品和质量不合格食品，经营者仍在上市交易的，由工商管理部门强制抽检，根据检验结果，确定食品流向，销毁或退回原厂进行处理。

二、对不能确定其食品来源或食品是否合格，又无质量检验的，要求该食品一律不准上市交易，必须退出市场。

三、对经质量抽检，属产品质量问题的，由工商部门予以处罚外，不影响食用的，可经厂家整改后继续销售；不能食用的，就地销毁。

四、对退出市场的问题食品，经营者必须提供其流向证明，备案存查，以防问题食品再次流入市场。

五、为确保问题食品流向到位，超市配合工商部门与问题食品退回厂家当地工商部门联系进行跟踪管理，确保问题食品得以有效的监督管理。

索证索票制度

一、为加强流通环节食品等产品质量管理，全力推进企业信用体系和食品等产品准入制度建设，防止假冒伪劣食品等产品流入市场，更好的维护消费者的合法权益，根据《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》、《甘肃省消费者权益保护条例》相关规定，制定本制度。

二、食品等产品索证是各个经营单位按食品等产品品种、规格、型号分别向供货单位索取相关的证明文件并存档备案，拒绝不合格食品等产品流入市场的一种制度。

三、凡经销涉及到人民生命财产安全的食品等产品，经营单位在进货时，应按本制度进行索证。

四、须索证食品等产品的范围：食品、食用农产品、保健食品、食品添加剂。

五、经营单位应索取供货单位的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件，食品供货单位还应提供卫生许可证复印件。

六、经营单位应索取生产单位的企业法人营业执照复印件，税务登记证复印件，商标注册证复印件（非注册商标不作要求，但提倡使用注册商标），食品等产品生产单位还应提供卫生许可证复印件，对非商标注册人使用注册商标的，经营单位还应索取经国家商标局核发的商标使用许可合同备案通知书。

七、经营单位应按食品等产品的品种、规格、型号分别索取质量检验报告复印件，食品供货单位也可提供卫生部门的检验报告复印件。

八、对国家实施强制性产品认证管理的食品等产品，经营单位应索取由国家实施强制认证部门颁发的强制性认证证书复印件。

九、在食品等产品包装或宣传资料上标有“专利号”、“专利产品”字样的食品等产品，经营单位应索取有效专利证书及当年年费缴纳凭证复印件。

十、在食品等产品包装或宣传资料上标注获奖及其他认证的食品等产品，经营单位应索取相应证书的复印件。

十一、对进口食品等产品，经营单位应索取有效的商检证明和报关证明复印件。

十二、对上述有关证明文件按证书注明的有效期依照本制度进行索证。

十三、经营单位对未按本制度提供相关证明文件或证明文件不齐全的供货单位，应拒绝经销其提供的食品等产品。

十四、经营单位应对索取的相关证明文件的真实性、合法性、有效性进行审核，对有证据表明提供虚假证明文件的供货单位，应立即将其提供的食品等产品撤柜，并与有关行政机关联系处理。

十五、经营单位对索取的机关证明文件应做好登记、保管工作，并进行归档，有条件的经营单位可实行电子归档。

十六、各经营单位可在不违反本制度规定的基础上制定相应的索证规定并认真执行。杜绝假冒伪劣食品等产品进入流通领域，切实维护消费者的合法权益。

食品购销台账制度

为确保消费者的食品质量安全，保障人民群众身体健康，强化经营者的守法意识，特制定本规定：

一、经营者购销货台账制度是指食品经营者为明确食品来源及流向，而对食品的来源、渠道、批发和零售对象等内容做出的记录。

二、经营者购销货台账包括《进货台账》、《销货台账》。

三、购货台账内容包括：食品名称、供货商（厂家）名称、资质证明、进货时间、进货发票号、进货食品数量、批次、进货单价、合格证等内容。

四、销货台账的内容包括：食品名称、销货时间、数量、发票号、食品售价、购货单位的内容。

五、凡购销食品经营者要制作食品标签、明示食品名称、生产日期、保质期、厂名、厂址等内容并按食品进销数量分别登记进销货台账。

六、对购销货食品进行分项、分类登记台账，及时发现和处理进销中出现的食品质量问题。

食品安全信息公示制度

为加强对食品质量安全的管理，保障消费者的合法权益，特此建立食品安全信息公示制度。

一、食品安全信息公示制度是指食品出现产品质量或其他可能影响到消费安全的情况时，食品经销商及时通过媒体或其他手段使消费者及时了解情况，减少对消费者损害的制度。

二、食品安全信息公示的情况必须真实、准确，不得存在隐瞒、欺骗等内容。

三、食品安全信息公示的方式可以选择能够覆盖销售范围的新闻媒体予以公告，或者在营业场所内公示，但必须通知消费者退货，承担消费者符合法律规定的损失，并妥善处理收回的食品。

四、食品经销商发布食品安全信息公示时，必须及时通报工商行政管理机关，以便于工商行政管理机关采取进一步行政行为。

五、食品经销商明知其销售的食品存在产品或者可能影响到消费者消费安全问题，据不公示的，一经查实，将加重处罚。

食品质量安全监测制度

为加强对食品质量的监管，保证食品质量，按照国家相关规定，加强对食品质量安全的监测，特制定本制度。

一、食品质量安全监测的方式有：从国家或其他权威部门发布的文件或信息上采录；国家认可质量监督结果；经营者自行送检；行政部门强制送检等几种方式。

二、对食品经营者提供的国家法定或许可的监测报告应予以认可。

三、对持有批次、日期等内容不同的监测报告，行政部门认为有必要送检的食品，经营者应送当地质检部门进行检验。

四、对经营者持有供货商复印件的监测报告的，应要求加盖供货商的公章以资证明。

五、对伪造食品质量安全监测报告的，应加重处罚。

食品质量进货检查登记验收制度

1、超市按照《产品质量法》规定，对购进食品质量严格检查验收。

2、超市应当采取必要检验检测手段，查看购进食品是否符合质量要求或者实物样品标准。

3、超市按照“索证索票”要求，分批次索要、审验重点食品证明资料。

4、对质量不合要求或者包装标识等方面存在的问题的，应不予进货或及时退货。

协议准入制度

1、超市将严格审查合作供应商资格，并签定合同。

2、商场、超市、集贸市发市场的开办者必须与入场经营者签订《食品质量安全责任书》。

3、入场经营者对以肉类、蔬菜等农产品、水产品和畜产品为重点的食品实施“场厂挂钩”、“场地挂钩”等必须签订协议。

4、合作供应商在一个季度内被消费者投拆三次以上，经营者确有责任，又不积极配合有关部门处理的，市场开办者有权解除合同并清除出市场。

食品质量承诺制度

为确保上市食品质量安全，维护消费者的合法权益，食品经销商应对其所销售食品的质量做出承诺。

一、加强自律，把好食品上市关，认真检查上市食品是否符合国家有关法律法规的规定。

二、建立食品进销货台账，如实记录食品的来源、数量、去向等内容。

三、加强对食品安全的自查、自纠，对查出的问题或经有关部门通报及经媒体暴光的食品采取及时有效的手段予以补救，避免造成更大的后果。

四、对由于所经销的食品对消费者身体健康或生命安全造成损害的，应现行予以赔付。

不符合食品安全标准食品退市制度 篇6

不符合食品安全标准食品退市制度

一、下列食品为不合格食品应停止销售退出本单位：

(一)、腐烂变质、污秽不洁的；

(二)、包装破损和其他不符合食品卫生要求的；

(三)、超过安全使用期或者保持日期的；

(四)、应当检验、检疫而未检验、检疫，或检验、检疫不合格的；

(五)、以假充真、以次充好、偷工减料的；

(六)、使用非食用色素或其它非食用物质加工的；

(七)、行政监管机关公布属于不合格食品的；

(八)、其他违反法律、法规规定的，或者存在隐患，可能对人体健康和生命安全造成损害的；

二、本单位工作人员发现所销售的食品属本制度所列的不合格食品，应立即停止销售该食品，并采取下列措施：

(一)、立即清点不合格食品，登记造册；

(二)、将不合格食品撤出市场，并通知生产企业或供货方，配合召回已售出食品；

(三)、对有毒有害、腐烂变质的食品应交由有关部门进行无害化处理或销毁；

(四)、可能造成安全卫生危害的、立即向当地工商行政管理部门或相关行政监督管理部门报告。

三、对已经出售的严重危害人体健康、人身安全的不合格食品，本单位选择能够覆盖销售范围的新闻媒体予以公告，或者在营业场所内公示；通知购货人退货，将不合格食品追回和销毁。

四、本单位工作人员应对本单位内的食品进行经常性检查，发现不合格食品应立即停止销售、撤下柜台、退出超市。

五、本单位应对消费者作出食品质量承诺，并在出售食品时向消费者提供购物凭证或商品质量信誉卡。

上海市普陀区龙梦酒类商行

创业板退市新制度 篇7

2012年7月7日, 上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则 (2012年修订) 》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2012年修订) 》, 这两份文件对原规则中的退市、停复牌等内容进行了修订。其中针对退市规则主要修改了退市和恢复上市的标准。新增的退市标准主要有净资产为负、营业收入低于1 000万元、被事务所出具否定和无法表示意见的审计报告、股票成交量或股票价格低于一定指标等五项标准。

然而新的退市标准实施近两年来, 仅有长油航运一家上市公司退市, 不少公司对于退市新规采取了不同的方式予以应对。在新退市标准推出一个月后, 闽灿坤B因为股价连续18个交易日低于1元的股票面值标准而紧急停牌, 公司最后采取了缩股方案来化解退市危机。由此可见, 在新的退市标准中, 上市公司可操作的余地还很大, 这也就造成目前退市公司依然十分罕见的情况。

对于新的退市制度中, 净资产为负这条标准一度被市场认为能够有效地填补原有退市制度中存在的漏洞, 然而现实情况是, 上市公司通过债务重组、大股东承诺等来实现公司的净资产由负转正, 目前还没有一家上市公司因为净资产为负而被暂停上市。虽然新制度改变了过去较为单一的退市指标, 但这些新增的退市标准还是以数量标准为主, 易于人为操作, 使新退市制度的有效性大大减弱。本文所分析的上市公司厦华电子就是通过大股东的非公开增发、重组承诺, 从而实现“净资产管理”, 使厦华电子每股净资产保持在0元以上, 延缓退市时间, 确保大股东的利益。

二、相关文献回顾

1994年颁布的《公司法》原则上确立了我国上市公司的退市制度, 随后1998年的《证券法》以及中国证监会颁布的一系列补充性文件对退市制度进行了细化。不少学者开始研究我国上市公司的退市制度。研究领域主要包括评价我国退市制度存在的优缺点 (项雪平, 2003;李自然、成思危, 2006;蒲涛, 2012等) 以及与西方发达国家退市制度的比较 (杨峰, 2001;李斌, 2002;吴勋、卢志宏, 2007等) 。一般来说, 多数学者认为我国退市制度存在着问题, 并提出了完善我国上市公司退市制度的方案。

也有一些学者选择退市公司作为案例研究来评价我国的退市制度, 如尚志田 (2001) 对我国第一家退市公司———PT水仙进行研究, 但其主要涉及公司财务危机应对方面, 没有对退市制度进行深入评价。王棣华、郑艳霞 (2008) 对徍纸股份的退市之路进行分析, 认为我国的退市制度无法实现资本市场资源的优化配置, 扭曲了证券市场的功能。虽然2012年上交所和深交所颁布了新的退市制度, 但其实施效果依然不佳, 退市制度的改革在未来还将继续进行, 并将主要围绕自主退市展开 (中国证券报, 2014) 。

三、厦华电子简介

厦华电子是厦门华侨电子股份有限公司的简称, 公司成立于1995年1月, 上市时间为1995年, 股票代码600870。公司主营业务包括生产制造视听设备、通信设备、计算机及外设、彩色监视器、多媒体计算机等并提供相应的技术开发及转让、技术咨询和技术服务。公司原有实际控制人是厦门建发集团, 2006年实际控制人变为中华映管股份有限公司, 2013年公司实际控制人变为自然人王玲玲。

由于厦华电子所处的行业竞争激烈, 公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损, 股票自2009年5月27日起被上交所暂停上市。2009年公司实现盈利, 其股票于2010年5月14日起在上海证券交易所恢复上市。2012年11月, 厦华电子非公开发行1.52亿股A股, 每股发行价6.30元。但非公开发行以后, 公司的业绩并没有好转, 在2012年勉强保持微利后, 2013年公司出现大幅亏损, 退市危机再度来袭。

四、厦华电子的“净资产管理”

(一) 厦华电子的“净资产管理”的背景

厦华电子出现“净资产管理”的背景主要与上海证券交易所推出的新版退市制度有关。2012年7月份上交所推出的新版退市制度明确规定, 上市公司第一年净资产为负就要被实施退市警示, 净资产连续两年为负就要被暂停上市, 如果第三年还是为负, 那么就要被退市。而在2012年非公开发行之前, 厦华电子一直处于净资产为负的状态, 虽然2012年上市公司还是适用原版退市制度, 但如果厦华电子的实际控制人不采取行动, 使其股票净资产一直为负, 则厦华电子最快将于2014年度财务报表发布以后被暂停上市, 并于2015年度财务报表发布以后被上交所退市。

如果公司退市, 原有大股东华映视讯 (吴江) 有限公司的利益会受到严重损害。华映视讯 (吴江) 有限公司于2006年通过股权转让入主厦华电子, 当年华映视讯 (吴江) 有限公司以每股2.568元获得厦华电子1.21亿股股权, 占其当时总股本的32.64%。2012年11月厦华电子进行非公开增发, 华映视讯 (吴江) 有限公司以其对厦华电子的委托贷款6 000万元进行股份认购, 其关联公司华映光电股份有限公司用对厦华电子的委托贷款30 000万元和无息借款20 000万元进行股份认购, 福建华映显示科技有限公司用对厦华电子的委托贷款金额10 000万元进行认购, 如果公司2014年年报公布后净资产还为负, 则将被上交所暂停上市。在新的退市规则下, 暂停上市的公司恢复上市难度加大, 并且大股东华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司在2012年认购的非公开发行的股份将因为公司暂停上市而无法获得流通权, 可以说, 厦华电子暂停上市及退市对华映视讯 (吴江) 有限公司是一个噩梦。

(二) 大股东华映视讯 (吴江) 有限公司采取的应对措施

1. 退市新规推出后初步应对措施———非公开增发。

2012年新版退市制度颁布以后, 为了避免由于净资产连续为负而触发退市标准, 厦华电子大股东华映视讯 (吴江) 有限公司积极筹划非公开发行股票事宜。2012年11月12日公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2012]1 487号) , 并于2012年11月28日完成非公开增发, 该非公开增发股票预计可上市流通时间为2015年11月29日。2009年至2012年6月30日, 厦华电子的资产负债率均高于100%, 分别为150.65%、150.39%、153.26%和149.78%, 而完成非公开增发后, 到2012年年底, 公司的资产负债率降为90.23%, 初步摆脱了退市危机。

这次非公开增发并非大股东将优质资产注入上市公司, 其实质是华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联方将对厦华电子的债权转化成股权, 优化公司的资本结构, 但是厦华电子的经营状况并没有出现实质性好转。

2. 退市新规推出后初步的应对措施———资产重组中的承诺。

虽然2012年公司进行非公开发行以后, 资产负债状况好转, 但由于行业不景气, 厦华电子2013年巨亏5.37亿元, 退市危机再度来袭。为此, 原有大股东华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司开始对厦华电子进行重组, 华映视讯 (吴江) 有限公司进行重组的目的主要是为了集中精力发展自身产业、收回非主业股权投资。公司通过协议股权转让, 实际控制人变为自然人王玲玲。在2013年11月的重组中, 华映视讯 (吴江) 有限公司承诺会确保公司的净资产在2014年年底之前为正, 并且尽力在2014年6月30日之前完成重组。由于这个重组承诺, 2013年年底厦华电子确认期末应收华映吴江、建发集团等的补偿款44 000万元 (折合每股0.8410元) 。华映吴江、建发集团已经分别于2013年12月19日、2014年3月6日、2014年4月1日及2014年4月9日支付补偿款30 000万元、5 000万元、12 000万元及3 000万元。

依靠该重组承诺, 厦华电子虽然2013年度出现巨额亏损, 但每股净资产依然勉强维持在了0元以上, 避免了2013年被实施退市风险警示的命运。公司2012年的每股净资产为0.1583元, 2013年每股巨亏-1.0269元后, 其净资产还剩下可怜的0.0055元, 按照公司的数据来推测, 其2013年的每股增加的净资产金额应该为0.8741元。这个增加额主要来源于大股东发放的重组承诺补偿款, 与根据上文计算重组承诺款折合每股0.8410元相差无几。按照会计准则的规定, 大股东的业绩补偿款不计入营业外收入, 而是计入当期公司的资本公积。在2014年, 厦华电子的原有大股东华映视讯 (吴江) 有限公司还将继续履行承诺业绩补偿, 确保其每股净资产维持在0元以上。

(三) 大股东华映视讯采取“净资产管理”的成本收益分析

厦华电子原有大股东华映视讯 (吴江) 有限公司如此慷慨地帮助厦华电子维持净资产在0元以上, 从而来进行“净资产管理”, 主要还是从自身的利益出发。

单位:元

1. 华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司付出的成本。

从华映视讯 (吴江) 有限公司的控股股东———上市公司华映科技 (000536) 2013年年报披露的内容来看, 其下属控股子公司出售厦门华侨电子股份并承担厦华电子负债、人员清理费用以及一揽子处置厦华电子股权对合并利润的影响金额为-1.96亿元, 笔者认为这个金额应该包括了对重组预计负债的估计。我们假设华映科技对处置厦华电子的预计重组负债估计准确, 即未来厦华电子不会再给华映科技带来重组上的损失 (当然这个是理想的状态, 在现实中基本上不会发生) , 则这次重组的现行损失已经定格为1.96亿元。那么华映科技还会有潜在收益吗?答案是有的, 但会计准则出于谨慎性的考虑, 不会将预计收益在当期报表中反映, 只有当基本确定可以实现时才会在当期的报表中予以反映。

2. 华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司的潜在收益。

在本次股权转让后, 华映视讯 (吴江) 有限公司还实际拥有厦华电子9 523 809股股份, 占公司全部股份的1.82%。同时华映科技将华映视讯、华映光电、福建华显三家公司合计持有的厦华电子限售股104 761 903股 (“目标股份”) 由厦门鑫汇提供市值管理服务。华映视讯、华映光电和福建华显承诺:待目标股份限售期届满, 在2015年12月1日至2015年12月31日期间, 三家公司应以不低于3.66元/股的价格, 共计出售不低于41 977 943股且不超过52 454 133股厦华电子股份。上述承诺兑现后, 厦门鑫汇将根据目标股份基准市值与预测市值差额的40%收取服务费或支付补偿费。这些股份是华映视讯 (吴江) 有限公司以及其关联公司可能在将来获得的收益的来源, 但是根据会计谨慎性原则, 这些收益都没有在华映科技的财务报表中体现。

华映科技在2013年年报中披露其持有厦华电子股份的平均价格为3.13元/股, 我们将这个价格作为计算潜在收益的基础。假设公司在2014年年底之前完成重组, 此时厦华电子不同股票价格会对华映科技的收益产生不同的影响。表1是对华映科技潜在收益的估算, 其基本假设有如下几点:①时间设定在2015年年底 (选择2015年底是因为2012年公司非公开发行的股份获得了上市流通权, 第一个项目是华映吴江第一次股权转让得到的股权, 第二、三个项目是2012年非公开发行股份所得到的限售股) ;②华映视讯 (吴江) 有限公司以及其关联公司以52 454 133股减持所持厦华电子股份;③华映视讯 (吴江) 有限公司实际拥有厦华电子9 523 809股股份全部减持。④华映视讯 (吴江) 有限公司以及其关联公司的持股成本均为3.13元/股。

从表1可以看出, 只要当2015年年底厦华电子的股价维持在7元之上, 则华映视讯 (吴江) 有限公司以及其关联公司基本上可以确定获益, 并且股价越高, 华映视讯所能获得的收益越高。这也就合理地解释了华映科技会如此慷慨地帮助厦华电子进行“净资产管理”。如果华映视讯 (吴江) 有限公司对厦华电子放任不管, 使其净资产一直处于为负的状态, 则其将在2014年财务报表发布之后被暂停上市, 华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司的限售股权不仅获得不了流通权, 其原有通过转让获得的流通股份也将会变得一文不值。

华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司与自然人王玲玲的股权转让在2013年12月23日完成, 由于市场对厦华电子的重组预期升值, 厦华电子在此之后的股价走势强劲, 在这近6个月的时间里, 股价涨幅超过60%。具体情况见图1、图2。

从图1和图2可以看出, 在股权转让以后, 厦华电子的股价出现了较大幅度的上升, 从一开始的5元附近上升到2014年6月20日的8元左右, 这主要反映的是对其的重组预期, 近6个月累计超额周收益率达到近60%左右。如果厦华电子重组成功, 则未来股价还将会进一步上涨, 华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司的投资回报率还会更高。根据前文测算, 厦华电子股价维持在7元之上, 华映视讯 (吴江) 有限公司及其关联公司就基本确定可以获得重组收益。

五、对“净资产管理”这一现象的评价和总结

上市公司出现“净资产管理”的现象, 主要与我国的退市制度不完善有关。2012年7月, 上交所和深交所虽然对原有退市制度进行修改, 新增了几个退市指标, 但这些退市指标有些很难达到, 如股票成交价格和交易量, 而有些人为操纵的余地又很大, 如营业收入、净资产等。一些公司通过债务重组同时来实现盈利和净资产的由负转正, 使新版退市制度的有效性大大降低, 上市公司退市难的问题依旧没有解决。

一个完善的退市制度能够实现优胜劣汰, 但在我国的证券市场上, 退市制度并不完善, 退市难、垃圾股炒作成风的问题还十分严重。上市公司退市难的背后涉及的是各方利益的博弈, 利益相关方主要包括证券监管机构、地方政府、资本市场参与者等。如果证券监管机构不考虑相关各方的利益, 设计出一套容易退市的标准并不难, 如可以规定上市公司连续三年扣除非经常性损益后的利润为负就退市, 连续五年不进行现金分红就退市。但由于各方利益的博弈, 导致我国现在退市制度的人为可操纵性很强, 进行“盈余管理”、“净资产管理”的公司数量众多, 上市公司退市难的问题并没有因为2012年7月推出的新版退市制度而得到有效解决。

参考文献

[1] .余路遥.我国上市公司退市制度研究[D].北京:北京交通大学, 2013.

[2] .桂浩明.新退市制度向壳资源交易说“不”[J].沪港经济, 2012, (6) :30-31.

[3] .李斌.关于我国上市公司退市制度的思考[J].安徽大学学报, 2002, (5) :105-109.

[4] .李自然, 成思危.完善我国上市公司的退市制度[J].金融研究, 2006, (11) :17-32.

[5] .刘存绪, 刘衍.新退市制度下对我国上市公司退市的若干思考[J].知识经济, 2013, (15) :63-64.

[6] .蒲涛.我国上市公司退市制度研究[J].法学研究, 2012, (7) :120-121.

[7] .尚志田.中国第一家退市公司——PT水仙研究[J].上海经济研究, 2001, (6) :65-75.

[8] .王棣华, 郑艳霞.“徍纸股份”的退市之路[J].财务与会计, 2008, (8) :10-12.

[9] .杨峰.海外创业板市场退市制度研究[J].北京大学学报, 2001, (6) :132-136.

[10] .项雪平.上市公司退市制度研究[J].河北法学, 2004, (3) :149-151.

[11] .祝锡萍, 茅松青.论我国证券主板市场新退市制度——基于退市成本的视角[J].北方经济, 2013, (10) :76-77.

创业板退市新制度 篇8

4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并自5月1日起施行，这意味着创业板退市制度正式实施。

这普遍被认为是A股历史上具有划时代意义的事件，它开启了A股优胜劣汰的大门，为A股炒ST股、炒垃圾、炒借壳、炒重组、炒咸鱼翻身等一系列恶性行为敲响了警钟，股市将进入价值投资与理性投资时代。

股市恶炒警钟敲响

4月23日，在退市制度的震慑下，创业板指数暴跌逾5％，30多家创业板公司跌停。

创业板的崩盘可以预料。早在两年前，九鼎德盛副总裁、首席分析师肖宇航接受记者采访时就预言，创业板的高估值难以持续，泡沫迟早会破裂，部分个股的跌幅会非常巨大，而刺破创业板泡沫的一个重要条件，就是退市制度出台。

翻看创业板的历史，是一个大量上市公司高管暴富，众多利益集团分抢盛宴，而众多投资者却亏损累累的严重不公的历史。著名财经评论员叶檀说，中国的创业板徒有虚名，根本不能算是真正的创业板。

眼前来看，创业板泡沫已经开始破裂，高估值大有山崩之势。尽管根据制度规定，首家公司退市恐怕要到3年后，但媒体已经开始猜测哪家公司会最先退市，并列出了长长的名单。虽然只是猜测，但足以让投资者胆战心惊，生怕买进了退市公司，血本无归。

事实上，高价买入创业板公司的投资者大多损失惨重。以大名鼎鼎的创业板上市公司华谊兄弟为例，头顶明星的光环，公司上市首日就受到大量投资者追捧，股价最高冲到91元，市盈率逾百倍。但3年过去了，华谊兄弟股价从没超越首日最高价，追高买入的投资者依然站在“高高的山岗上”。

证监会主席郭树清说，每年都会有几百万投资者进入市场，但也有上百万投资者黯然离开市场，对此他感到痛心。这些投资者都是带着希望而来，但却带着亏损，带着对A股市场的失望之情而去，对他们来说，A股市场的生存环境太过恶劣，想在市场生存，绝非易事。

显然，A股市场的投机之风、恶炒之风严重危害到投资者的利益，而其中的一个重要原因是缺乏相应的退市制度，导致大量的垃圾公司僵而不死，众多的亏损公司成为市场恶炒对象，让投资者难以分辨公司的优劣，成为股市庄家的鱼肉。而市场的大玩家，利用股市制度不完善的漏洞，大搞重组、借壳，弄得市场乌烟瘴气。

然而，创业板退市制度的出台为这些恶炒行为敲响了警钟，也预示了一个时代的到来。对于投资者来说，践行理性投资、价值投资势在必行。

上市公司进入优胜劣汰时代

创业板退市制度剑锋所指的就是垃圾公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，创业板公司一旦被认定“资不抵债”就将面临退市的风险，同时，在终止上市情形的规定中，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”等。

这些都是相当严厉的规定。依据这样的规定，主板上市公司达到退市条件的不在少数。

更重要的是，深交所规定，创业板公司一旦退市，便不再支持通过“借壳”恢复上市。这条规定击中了A股擅长玩弄的“借壳上市”的要害，意味着公司一旦达到退市的条件，就失去了咸鱼翻身的机会。而失去了“壳”资源价值的上市公司，将变成了彻头彻尾的垃圾，没有丝毫价值。

优胜劣汰是自然界的法则，也是股市的法则。然而，长期以来，中国资本市场一直在畸形的状态下发展，由于缺乏相应的退市制度，A股市场成了垃圾股的乐园。资本大鳄利用自身优势，大肆炒作垃圾股，引诱股民高位接盘，低位割肉，在股市上掀起腥风血雨。

而垃圾公司利用上市公司优势，在股市上赤裸裸地大肆圈钱，却从不回报股东。相反，一些优秀的民营企业，由于缺乏上市融资渠道，难以发展。

这已经成为中国资本市场上的弊病，长期以来受各方质疑，而质疑的重点，就是缺乏相应的退市制度。

无疑，创业板退市制度将改变这一局面，如能严格执行，那么，垃圾公司在股市上将失去生存的土壤，垃圾股“死不退市”的局面将会终结，而此起彼伏的“重组游戏”也将画上句号，中国股市从此将进入优胜劣汰时代，垃圾公司将会逐渐从资本市场消失，优秀的公司会脱颖而出。

当然，在为管理层着力净化创业板市场叫好的同时，也应关注，创业板设置的“生死线”能否真正发挥作用，从而终结多年来扭曲市场定价功能的“不死”神话?

长期利好A股

2245点是中国股市一个重要点位，也是一个让无数投资者断肠和纠结的点位。11年前的2001年，沪指达到2245点的历史高位。然而到了2012年，沪指依然在2245点左右徘徊。11年间，A股涨幅几乎为零，依然在原地打转。这成了股民心中的痛，也让监管层颜面丧失。

A股的积贫积弱广受诟病，而缺少退市制度，被认为是造成这一局面的重要原因。

2008年的金融危机，根源在美国，美国经济深受拖累，然而，美国股市却率先收复了失地，截至4月25日，道琼斯指数收于13001.56点，逼近历史高位。反观A股，尽管国内经济依然欣欣向荣，股市却仍在半山腰，距离历史高位6100点相距甚远。

翻看美国股市史，退市制度是股市运作的重要环节。美国股市实行注册制，公司上市相对容易，行情好的时候，每年会有大量的公司上市，但同样，退市的公司也不在少数。“大进大出”是美国股市优胜劣汰机制及资源配置功能的充分体现。正因如此，美国股市才能吞吐自如、大浪淘沙，美国股市因而培育出了一批世界知名的伟大企业，例如，微软、英特尔、苹果及IBM等。这是美国股市能快速恢复的重要原因。

美国股市的“大进大出”，与我国A股退市制度形同虚设形成了鲜明的对照。

郭树清入主证监会以来，针对A股的积弊如高价发行、只有上市，没有退市等进行了雷厉风行的改革，每项改革都指向股市的要害。分析认为，郭树清改革的意义不逊于股权分置改革，如果股权分置改革解决了A股历史上同股不同权问题，让大股东与投资者利益趋于一致，那么郭树清的改革则开启了价值投资的新时代。

业内人士认为，随着退市制度完善以及市场化程度提高，淘汰机制一定会发挥重要作用。只有当超级垃圾股都能退市时，股价信号才能回归其本色，蓝筹股才能成为投资者的首选，价值投资才能真正深入人心。

这对于A股意义不言而喻。分析人士表示，退市制度的实施，将长期利好于A股，A股市场的蓝筹股行情，隐约可见，在制度利好的驱使下，A股已经具有发动大行情的条件。

当然，创业板退市制度的实施只是一个开始，一个试验田，之后还会面临各种各样的考验。但如果实验成功，未来将会在中小板、主板乃至整个A股实行。这也是郭树清入主证监会后的大动作，对于郭树清来说，对于中国资本市场来说，开弓没有回头箭，创业板退市制度只是中国资本市场改革的开始，更大的动作会在后面。