股权投资管理公司简介

股权投资管理公司简介（精选8篇）

股权投资管理公司简介 篇1

股协议书

甲方：有限公司

地址：

法定代表人：

甲1：

住址：身份证号码：

甲2：

住址：：

身份证号码：

乙方：

住址：：

身份证号码：

甲方是有限公司，主营业务为：注册资本：成立于：，甲

1、甲2均为甲方的股东，其中甲1占%股份，甲2占%的股份。现引进乙方作为甲方的股东，为公司提供技术支持、培训等技术支持工作。甲方、甲

1、甲

2、乙方四方在平等自愿的基础上经充分协商，特订立本协议，以资遵照履行：

第一条：经四方同意，乙方以为甲方提供技术支持及顾问的形式入股，占甲方注册资本的10%。

第二条：甲1转让占甲方注册资本%的股份给乙方，甲2转让占甲方注册资本%的股份给乙方，转让后，甲

1、甲

2、乙方分别占甲方的股份为：，甲1%，甲2%，乙方%。甲

1、甲

2、乙方三方均具有同等的股东权益。

第三条：甲

1、甲2应于2010年？月？日前将上述股权转让给乙方，转让价格为：甲1元，甲2元。，并签订与本协议具有相等法律效益的《股权转让协议》。

第四条：乙方不进行2010的分红，但乙方自2010年10月1日起至2010年12月31日为甲方公司提供的技术服务工作将折合人民币元，作为乙方在甲方公司的资金投入。乙方自2011年1月1日起正常享受在甲方公司的分红等一切股东应享有的权利。

第五条：如任何一方股东需要退股，则需得到另外两方股东同意，方可进行，并按退股时公司的实际盈利状况，由另外两方股东以现金回购的形式退股。

第六条：发生股权转让时，在得到其他股东的同意后，方可进行。并优先考虑股东现金回购的形式。

第七条：凡因履行本协议所发生的或者 与本协议有关的一切争议双方均应当通过友好协商解决；如协议不成，由深圳市罗湖区人民法院管辖。

第八条：本合同经协议各方签字盖章后生效，本合同正本壹式叁份，甲方、甲

1、甲

2、乙方各执一份，每份均具有同等法律效力。

甲方：有限公司（公章）

日期：

甲1：（签字）

日期：

甲2：（签字）

日期：

乙方：（签字）

日期：

股权投资管理公司简介 篇2

由于复杂的历史原因, 在股权分置时代有超过三分之二是不能在交易所流通的国家股或法人股, 由于控制权、所有权不能自由转让, 导致同股不同权的存在, 造成了不同股东的利益不一致。在这种情况下, 控股股东为了其自身利益, 很容易利用其控股地位进行盈余管理, 操纵会计利润。许多研究已表明, 上市公司为了尽可能多地募集到资金, 在初始公开发行 (IPO) 过程中进行盈余管理。为了达到配股目的, 为了避免被“摘牌”或被“ST”而采取各种手段, 进行盈余管理, 上市公司的盈余管理问题对证券市场的影响也就愈来愈严重。股权分置虽是我国资本市场上的一项"重大金融创新", 但随着资本市场的日益发展和上市公司的大量出现, 股权分置问题已成为国内资本市场向前发展的重大障碍。

二、文献回顾

(一) 关于IPO盈余管理的研究

香港学者Aharony、Lee和Wong (1997) 在研究发行B股与H股的83家企业IPO前后业绩波动情况时发现, 发行人平均资产利润率在IPO前两年开始上升, 在IPO当年达到顶峰, 随后呈现下降趋势。研究中还发现, 得到产业政策倾斜的行业, 其上市公司在IPO之后的业绩下滑程度要明显低于其他行业类公司。林舒、魏明海 (2000) 对1992年至1995年108家A股公司IPO前后业绩波动进行了研究, 发现IPO前2年和前1年业绩处于最高水平, IPO当年显著下降而非继续上升或轻微下降, 并认为这种下降主要是工业类公司在IPO前利用盈余管理“美化”其收益的结果, 而公用事业类公司的盈余管理程度相对较轻。

(二) 关于保配股盈余管理的研究

Haw、Qi、Wu和Zhang (1998) 从证券管制的角度对上市公司盈余管理的方式进行了详细分析后发现, 上市公司管理者成功地利用了涉及“线下项目” (在我国的利润表中, 具体是指投资收益、营业外收支以及补贴收入等项目) 的交易来达到监管部门对于收益指标的要求。相对于管制政策出台前, 处在配股边缘的上市公司来自非经常性项目的收益显著增加。蒋义宏、魏刚 (1998) 研究发现, 在1996年至1997年ROE为10%左右的公司存在操纵ROE现象, 其目的是为了达到ROE≥10%的配股资格线。陈小悦、肖星、过晓艳等 (2000) 对上市公司的应计利润总额进行检验, 检验结果表明, 拥有配股权的临界公司 (净资产利润率在10%~12%) 应计利润总额比非临界公司显著要高, 证明了临界公司存在调高利润的盈余操纵行为。王跃堂 (2000) 发现处于配股区间的上市公司明显的。

(三) 关于“ST”公司盈余管理的研究

国内学者陆建桥首先对ST公司盈余管理进行了开创性研究, 陆建桥 (1999) 以上交所上市的22家亏损公司 (1992年至1997年) 作为研究样本, 以行业相同、规模相近的22家盈利公司作为控制组, 通过采用四种模型分别对亏损公司的盈余管理行为进行了实证研究, 得出结论:亏损公司在首次出现亏损的前一年度有明显调增收益行为, 在亏损的第一个年度有调减收益行为, 在扭亏为盈年度有调减收益的盈余管理行为。蒋义宏 (1999) 就上市公司是否会采取盈余管理手段来避免被摘牌做了实证研究, 论证了EPS略高于盈亏临界点的公司确实存在利润操纵的行为。而对股权分置改革后, 上市公司盈余管理目的及趋势的研究还比较少, 与之相近的研究主要是股改批次与股改对价盈余管理的趋势, 如股改后几批的公司比前几批的公司有更显著的操控性应计利润, 低对价股改公司比高对价股改公司有更显著的操控性应计利润。

三、研究设计

(一) 研究假设

股权分置改革过程中, 流通股股东作为对价的接受者, 一般希望对价越高越好。但流通股股东不具有股改方案的直接制定权, 只具有表决权。非流通股股东作为对价的支付者, 一般希望对价越低越好。由于市场的不成熟和各方面的限制, 非流通股股东会尽力推出对自己有利的方案。这样, 非流通股股东在股改中会出现普遍压低对价的行为倾向, 上市公司也就有降低利润向下操纵盈余的趋势。股权分置改革后, 控股股东为了其自身利益最大化, 采取一系列措施来确保其股权变现利益最大化。在定向增发的情况下, 上市公司对集团公司、大股东等关联股东定向发行股份, 相关公司可以通过打压股价的方式, 来大幅度降低增发对象的持股成本, 为日后股权变现最大化奠定基础。因此, 对内增发会引起上市公司降低会计利润, 向下操纵盈余。当增发对象为证券公司、信托投资公司、保险机构等机构投资者时, 上市公司为了增加融资额度, 保证定向增发的成功完成, 存在拉升股价的动机。因此, 对外增发会引起上市公司调高利润, 向上操纵盈余。在资产注入的情况下, 大股东会以不合理的价格向上市公司注入资产或将劣质资产冒充优质资产注入, 变相增加营业收入, 提高净利润, 推高上市公司股价, 侵占上市公司利益, 实现获得超额资本利得的目的。大股东将每股价格操控得越低, 其注入的资产所占份额就越多, 一方面可以巩固控股地位, 另一方面还可为日后获利丰富奠定基础。因此, 资产注入行为将成为大股东从事市场操纵获取暴利的方式, 上市公司会向下操纵股价。在实施股权激励的情况下, 公司内外部监管不严格, 高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案, 由于明确规定:行权价为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价, 高管人员会为了谋取私利, 对公司内部实务和业绩水平进行操纵, 选择性披露信息, 甚至联合其他人, 在股票期权授予日或公告日前打压公司股价, 从而获得较低的股票行权价格。因此, 高管人员有向下操纵盈余的动机。但是, 对高层管理者实施股权激励, 本质上是给予高层管理者一种或有报酬, 上市公司可以通过抬高激励门槛, 来抑制其为了实现最大报酬而损害股东利益的操控行为。因此, 上市公司引入了一些约束体制, 高薪奖励与业绩“捆绑”, 将薪酬中的一部分作为变动薪酬, 新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时规定, 变动薪酬中的一定比例, 须等到离职后的若干年才能兑现。这样, 对高管为了自身利益最大化而操纵盈余的行为起到了约束作用。故虽然实施股权激励的上市公司会有向下操纵盈余的趋势, 但股东会抑制其操纵盈余的行为。因此, 提出假设:

H:股权分置改革前与后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但股权分置改革后盈余管理程度较之前有所降低

(二) 样本选取和数据来源

本文选取2004年至2007年上海证券交易所和深圳证券交易所股权分置改革后实施股权激励的制造业上市公司共37家, 剔除ST和未收集到数据的上市公司后共27家, 数据的获取来源于色诺芬数据库、上市公司资讯网 (www.cnlist.com) 、上海证券交易所 (www.sse.com.cn) 、深圳证券交易所 (www.sse.org.cn) 、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等网站公布的上市公司年报及相关的数据信息, 对数据的处理采用SPSS15.0统计分析软件。

(三) 盈余管理水平的衡量

目前, 国内外对盈余管理的计量多半是采用应计利润分离模型。所谓应计利润, 是指那些不直接形成当期现金流入或流出, 但是按照权责发生制和配比性原则应计入当期损益的那些收入和费用。该模型是将企业应计利润划分为可操纵性应计利润和非可操纵性应计利润, 用回归模型计算出可操纵性应计利润额, 并以此作为衡量上市公司盈余管理水平的标准。本文采用目前应用最为广泛的应计利润分离法来计算盈余管理水平。在应计利润分离法范畴内有很多模型:De Angelo (1986) 模型、Healy (1985) 模型、Jones (1991) 模型、修正的Jones模型、行业模型 (Dechow, Sloan和Sweeney, 1995) 、截面Jones模型和截面修正的Jones模型 (De Fond和Jiambalvo, 1994) 。本文运用截面修正的琼斯模型估计出操控性应计利润, 增加了应收款项增加额, 计算公式如下所示:NDAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) … (1) 。其中, NDAit是i公司经第t-1期期末总资产调整后的第t期的非可操纵性应计利润;△REVit是i公司第t期收入与第t-1期收入的差额;△RECit是i公司第t期净应收款项与第t-1期净应收款项的差额;PPEit是i公司第t期总的厂房、设备等固定资产价值;Ait-1为公司第-1期资产总额;αi, β1i, β2i为特征参数, 这些特征参数αi, β1i, β2i是通过下式估计出:TAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) +εit… (2) 。式中, αi, β1i, β2i是αi, β1i, β2i的OLS估计值;TAit是i公司第t期的总应计利润 (此时的总应计利润是不包括线下项目的) ;εit为剩余项, 即以总资产衡量的t期可控应计利润。通过这个方程的线性回归可以求出αi, β1i, β2i的值, 再将其代入公式 (3) 中, 就可求出可操纵应计利润DAit。DAit=TAit-NDAit… (3) 。β1i应该是正的, 因为收入增加, 应计利润总额增加, 二者正相关;β2i应该是负的, 因为高额的固定资产会产生过多的折旧费用, 使得应计利润总额减少。

四、实证结果分析

(一) 实施股权激励前多元线性回归结果分析

为了便于考察该样本公司盈余管理变化趋势, 本文分析了实施股权激励前的情况, 以表明股权分置改革前的情况。运用公式 (2) 进行多元线性回归。在SPSS的主菜单中选择Analyze标签, 从其下拉菜单中依次选择“Regression-Linear”, 估计出实施股权激励前β1i和β2i的值, 其具体数据见 (表1) 。 (表1) 所示, 正如上文提到, β1i股权分置改革前为0.333, 是正的;β2i股权分置改革前为-0.605, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。表中包含了模型综合性分析、变化系数情况及回归系数最终结果。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i与β2i的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革前操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 前=-0.379 (1/Ait-1) +0.333 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.605 (PPEit/Ait-1) 。运用公式DAitTAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革前上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表2) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负, 支持了研究假设。

注:a:后<前;b:后>前;c:后=前

(二) 实施股权激励后多元线性回归结果分析

同样地, 运用SPSS进行多元线性回归, 估计出实施股权激励后β1i和β2i, 的值, 其具体数据见 (表3) 。可以看出, 股权分置改革后β1i为0.460, 是正的;股权分置改革前β2i为-0.532, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此本模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i和β2i, 的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革后操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 后=-0.152 (1/Ait-1) +0.460 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.532 (PPEit/Ait-1) 。运用公式 (3) DAit=TAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革后上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表4) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 进一步支持了假设。

(三) 操纵性应计利润额Wilcoxon秩和检验结果

由于本文选取的样本容量小于30, 属于小样本, 故采用Wilcoxon秩和检验方法分析股权分置改革前后操纵性应计利润额是否存在显著性差异, Wilcoxon秩和检验结果见 (表5) 。从Negative Ranks与Positive Ranks数量对比上来看, 有21家上市公司股改后操控性应计利润小于股改前的, 公司数量占到总数的77.78%, 而有6家上市公司股改后操控性应计利润大于激励前的, 公司数量约占22.22%, 股权分置改革前后可操纵性应计利润相等的公司为0家。Z=-2.691, P=0.007<0.05, 说明了股权分置改革后上市公司盈余管理水平较之前有显著性降低, 支持了假设。而盈余管理的程度即操控性应计利润均值的绝对值股权分置改革后 (477764965.36) 小于股权分置改革前 (889545555.65) , 对比分析的结果更进一步支持了假设。通过对27家样本公司进行的实证分析, 得出这样的结论:股权分置改革前后, 上市公司操控性应计利润均显著为负, 但股权分置改革后盈余管理的程度较之前有所降低。

五、结论

本文从盈余管理目的角度出发, 通过对股改后实施股权激励的制造业上市公司盈余管理的实证分析, 探讨得出由于上市公司股改后动机变化, 其盈余管理趋势也发生变化。研究结果表明:股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负;股权分置改革后, 作为激励对象的高管人员希望行权价格越低越好, 会向下操纵利润, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但所有股东为了自身利益, 对管理层的盈余管理行为起到抑制作用, 故盈余管理程度较之前有所降低。

参考文献

[1]蒋义宏、魏刚:《中国上市公司会计与财务问题研究》, 东北财经大学出版社1998年版。

[2]陈小悦、肖星、过晓燕:《配股权与上市公司利润操纵》, 《经济研究》2000年第1期。

[3]王跃堂:《会计政策选择的经济动机——基于沪深股市的实证研究》, 《中国会计评论》2000年第2期。

[4]陆建桥:《中国亏损上市公司盈余管理实证研究》, 《会计研究》1999年第9期。

[5]林舒、魏明海:《中国A股发行公司首次公开募股过程中的盈余管理》, 《中国会计与财务研究》2000年第2期。

[6]Aharony, Wong.Earnings Management During Import Relief Investigation.Journal of Accounting Research, 1997.

浅析公司长期股权投资管理 篇3

【关键词】长期股权投资；风险控制；管理控制

一、公司长期股权投资管理目的

股权投资（Equity Investment）是指通过投资并拥有被投资单位的股权，按所持股份比例享有权益并承担责任。长期股权投资可以帮助投资者实现多元化经营，有效避免行业系统风险。同时，长期股权投资有利于提升公司的资金管理效率、投资报酬率，将企业的资金投向能够增加收益的行业或领域，有利于对企业的生产经营范围进行灵活的调整，加快企业整体持续较快发展，提高核心竞争力和整体实力。但股权投资帮助企业获取高收益的同时也伴随着高风险，股权投资管理可以有效的帮助企业识别、防范股权投资的风险并采取适当的方式进行预防，依据自身企业和被收购公司的实际情况进行分析，选择适合本公司的股权投资管理形态。

二、公司长期股权投资管理的节点控制

公司的运营状况取决于管理的质量，因此长期股权投资的管理十分关键，企业应当将长期股权投资跟踪管理渗透于前期决策、执行、核算、监督等各环节之中，实现对其全过程、全方位的跟踪管理、控制和监督，有效规避长期股权投资给企业带来的经营风险，保障企业经营目标的顺利实现，从而促进企业健康稳定发展。

1.长期股权投资事前决策管理

（1）充分考虑企业的经营状况和盈利能力，明确公司的投资策略、投资产品和投资标准，选取合适的投资标的，确保其能适应公司整体战略目标。

①投资团队充分识别和评估风险，明确投资意图、投资策略、持有期限、逾期回报率和退出计划等，编制投资项目建议书和商业计划书。决策层应按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。；②确保长期股权投资符合公司发展战略和产业定位，防止盲目跟风；投资规模和公司现金流情况相匹配，避免股权投资占用过量的流动资金，导致企业偿债危机；③若是为了控制股权的投资，还要关注与被投资公司管理团队及经营理念的契合度，为日后经营的协同合作、平衡博弈打好基础。

（2）进行前期尽职调查，对投资行为开展可行性、经济性、风险性评估，确保投资决策科学合理。

①全面了解被投资公司管理层的素质，防止投资后管理层利用自身优势获取不当利益，从而引发道德风险，危害投资者利益；②对被投资公司的经营状况、业务流程和盈利模式进行详尽的研究和调查，并就合作方式和实施方案等内容与被投资方进行研究洽谈；③调研被投资公司财务状况及债权债务情况（包括或有负债及担保情况），如拟履行的重大合同、与关联方的重大债权债务关系、担保函、履约保证函等，可以在转让时将股权转让金留下一部分作为项目转让潜在风险和潜在债务的保证金。

（3）长期股权投资具有“高收益和高成本”特点，且资金回收期较长，企业应根据投资需要注入资金，并对企业自身资金周转能力、筹资能力和投资项目的发展前景予以充分考虑。

①明确注入资金的性质，区分往来款注入和资本性注入，如为资本性注入，还要明确该项资金能获得的利益和承担的风险；②企业集团应准确评估自身现金流预算及公司实际情况，确定融资时机及结构；③根据被投资项目未来核心价值、盈利能力确定资金需求量，多渠道融资降低成本，提升项目投资价值。

2.长期股权投资事中跟进及执行控制

（1）确定合同要素，以法律文本固化企业在长期股权投资中的权利、义务。

①基于被投资企业现价及未来收益的评估，争取有利的转让价款和交易结构，保证投资者的相关权益；②合同中明确被投资企业信息披露义务及披露不实的违约责任，股权转让方对违约责任的担保方式，公司印章的移交以及移交前后的界限划分，股权转让生效前后债务的承担，工商变更登记手续的办理主体及时间；③合理设计股权结构和控制机制、确定持股比例，明确细化管理层控制权，企业要注重在关键决策上要有制约能力和否决权，防范控制权风险。

（2）建立完善的内控体系和规范的监管制度，从企业的治理结构和制度安排上防范风险。

①建立严格的决策审批程序，明确各方职责权限，强调管理人员的内控意识，履行报批或备案手续，降低内控环境风险的发生；②完善股权管理制度及被投资企业的法人治理结构，确保股权管理活动正常有序的开展，提高企业的综合管理水平，解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素。③加大股权投资管理的信息化建设，强化投资双方及内部部门的信息交流，保证资产安全完整，财务信息真实可靠，防止出现舞弊。

（3）对投资项目进行全程跟踪管理，定期了解并掌握被投资企业的财务、资金、运营情况。

①企业可向被投资企业委派管理人员，对被投资企业进行监督；②建立完善的跟踪评价管理制度，对被投资企业在投资期内各项行为进行检查。充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值；③从企业整体上把握财务风险的可控性和企业发展的可持续性。测算企业的财务风险水平，并以此制约投资规模的过度扩张。

3.长期股权投资事后收益的评估及退出机制

（1）加强对被投资企业的经营状况、项目收益的监测，及时调整投资规模和战略，退出低效无效股权，提高集中度和投资回报。

①被投资企业基本面恶化或出现经营风险时，企业应从个体风险到行业风险全面考虑是否持续投资，并根据市场及时做出战略调整，对于调整后仍然经营不利的项目，要根据退出机制及时退出，降低损失；②根据公司现金流状况及时调整投资规模，防范流动性风险；③依照法律法规规范操作，严格可行性论证，编制调整方案，妥善处理相关问题，有效控制风险；④对长期股权投资清算风险的防范关键是要建立和完善股权投资退出机制，包括设定股权投资退出的触发点，设定合理的股权投资退出目标，制订完善的股权投资清理方案，对股权投资处置活动实施严格监控，做好总结和回顾工作。

（2）设立专门机构对投资活动进行后续评价、处置。

①加大对投资回收及处理环节的控制力度，明确投资回收、转让、核销等业务的决策、审批程序；②对投资项目进行转让时，转让价格需进行审批，必要时可委托专门机构进行财务审计，资产评估。此外，长期股权投资转让和出售时，相关材料要经由财务、审计部门进行审核、批准后，方可签订交易协议，办理股权变更手续；③使用法律和公司治理机制维护公司利益，在投资达到预期目标时，应按原定方案退出，兑现收益，从根本上体现企业战略意图和资本运营目的。

（3）建立科学的考核及激励机制；

①股权项目退出或委派人员任期结束时，委派的董事、监事和高级管理人员离任前需向企业集团述职，同时接受企业集团内部审计部门的离任审计；②对派驻人员实行岗位轮换和绩效考核制度，由独立部门对高管在投资期内投资绩效进行项目后评估；评估体系包括对子公司派驻董事、监事的业绩考核，对所投资公司经营者的业绩考核及对财务管理人员的业绩考核等项内容，在考核的过程中应把董事、监事履职行权情况、子公司经营者关键业绩指标完成情况作为考核重点，考核指标要客观，考核方法要符合实际，考核内容、标准和结果要公开，做到考核过程透明。

三、结论

总之，企业长期股权投资面临的风险是客观存在的，而且无法根本消除和避免，只能加以防范。本文阐述了长期股权投资全过程管理，并对各节点控制要点进行分析。企业要确保投资收益并有效减少投资损失，在股权投资时就必须灵活的调整管理模式，及时发现投资中存在的风险，并随着企业的发展不断的调整，充实和完善企业投资，为企业的平稳发展保驾护航。

参考文献：

[1]牛佳，浅谈长期股权投资的风险管理[J].新西部，2014（18）.

[2]李志坚，内部控制条件下的长期股权投资跟踪管理[J].时代金融，2015（10）.

公司股权管理制度1 篇4

xxxxxxxxx有限公司

股 权 管 理 制 度

二0一六年十月制

XXXXXXXX有限公司 股权管理制度

XXXXXXXX有限公司股权管理制度

第一章 总 则

第一条

为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本制度。

第二条

本制度适用的对象：公司的所有股东、公司及其相关职能部门。

第三条

本制度制定的依据：《公司章程》、《公司法》、《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。

第四条

股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。

第五条

公司的股权管理遵循如下原则：

一、二、第二章 公司股东的权利

第六条

公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第七条

公司股东依法行使权利。股东享有如下权利：

一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 保证公司依法行为和高效运转原则； 股东利益最大化原则。XXXXXXXX有限公司 股权管理制度

二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

三、依照其所持有的股份份额行使表决权；

四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）、本人持股资料；

（2）、股东大会会议记录；

（3）、中期报告和年度报告；

（4）、公司股本总额、股本结构。

六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

七、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第八条

股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。

第九条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第十条

股东通过股东大会行使职权决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策，影响公司的经营活动，除此之外，任何股东不得以任何理由或任何方式干涉公司的经营活动。

一、公司股东大会依法行使如下职权：

1、决定公司经营方针和投资计划； XXXXXXXX有限公司 股权管理制度2、3、事项；4、5、6、7、8、9、10、11、12、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

三、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 XXXXXXXX有限公司 股权管理制度

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的自然人。国有股股东委托股东代表，须填写“国有股股东代表委托书”，该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。

四、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明“如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”。同时载明下列内容:

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

五、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

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六、股东依照《公司章程》规定行使股东大会表决权，审议表决股东大会普通决议事项和特别决议事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三章 公司股东的义务

第十二条 公司股东承担如下义务：

一、遵守本制度及公司章程；

二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

四、法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

此处所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

一、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

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二、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

四、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

此处所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

第四章 公司的权利和义务

第十五条 公司依法自主经营，有权拒绝任何股东违反本制度、《公司章程》、《公司法》或国家有关法律法规的无理要求。

第十六条 公司对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十七条 公司应该建立公司股东名册，登记各法人股东的公司经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式和所持本公司股份；登记各自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式和所持本公司股份。公司如今后公开发行股票并上市后，公司应该每周一开始工作时与证券登记结算机构核对公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。公司认为本公司的股票出现异常交易情况时，必须即时与证券登记结算机构核对本公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。

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第十八条 公司应该依照《公司章程》规定的条件、时间和程序召开公司股东大会，并及时通告各股东。公司召开股东大会审议有关事项，应该符合《公司章程》的规定，临时股东大会只对股东大会通知中载明的事项进行决议。

第十九条 知公司股东。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 公司召开股东大会，由董事会在会议召开30日前通

一、会议的日期、地点和会议期限；

二、提交会议审议的事项；

三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

五、投票代理委托书的送达时间和地点；

六、会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十一条 公司应该事先制作股东大会出席会议人员的签名册，载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项，并由出席会议股东签字。

第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第二十三条 公司应记录各次股东大会会议，由出席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次董事会会议，由出 8 XXXXXXXX有限公司 股权管理制度

席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次监事会会议，由出席会议的监事和记录员签字，并保存至少十年。

第二十四条 公司应该根据《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及国家有关法律法规及时、充分披露有关信息。具体披露信息的内容、格式、时间、期限、频率等按照《公司信息披露管理办法》和《公司章程》执行。

第二十五条 公司应该坚持股东利益最大化原则开展经营活动，并根据公司的发展战略、所处的产业环境和资本环境、公司的现金流量状况等拟定公司的经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股东大会审议通过后执行。

第五章 附 则

第二十六条 本办法未尽事宜，参照《贵州贵元素生物科技有限公司章程》及国家有关法律制度法规的相关规定执行。

第二十七条 本制度由公司战略发展部解释，经公司股东大会议通过后自下发之日起实施。

XXXXXXXXXXX有限公司

公司管理层股权激励协议 篇5

甲方（公司）：________________

乙方（个人）： ________________

为了激发公司管理层的积极性和创造性，提高公司的经济效益，公司决定对盛世九五传媒3D工作室负责经营管理的实施股权激励。为了明确双方的权力和义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本协议。

双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。

一、股权激励的条件和内容

甲乙双方确定，由乙方主持盛世九五传媒3D工作室的经营管理。当乙方达到或者超过下列经营目标时，甲方应当对乙方实行股权激励：

1、盛世九五传媒3D工作室2012年净利润达到或者超过万元，甲方给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2012年净利润超过前款规定的利润数额达到百分之15及其以上时，甲方在前款激励的基础上再增加给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

2、盛世九五传媒3D工作室2013到2015年净利润的增长速度每年达到或者超过百分之，甲方将给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2013到2015年净利润的增长每年超过前款规定增长速度的百分之15及其以上 时，甲方在前款激励的基础上再增加给予乙方盛世九五传媒的普通股股票股。

3、该协议所述盛世九五传媒的普通股股票 的面值为一元。

二、乙方的责任

1、盛世九五传媒3D工作室2012年净利润达不到第一条第一款规定的目标，乙方应当付给甲方人民币元。

2、盛世九五传媒3D工作室2013年到2015年任何一年的净利润增长速度达不到第一条第二款规定的目标、但在xx以上的乙方应当给予甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

盛世九五传媒3D工作室2013年到2015年任何一年的净利润增长速度为xx（包含xx）以下的，乙方应当给予甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

2、乙方没取得甲方同意擅自放弃对盛世九五传媒经营管理的主持，乙方应当付给甲方盛世九五传媒的普通股股票股。

3、乙方没有达到本协议第一条所规定的经营目标，甲方有权调整包括乙方本人在内的盛世九五传媒3D工作室管理层。

三、盛世九五传媒3D工作室净利润的计算

盛世九五传媒3D工作室净利润不包括传媒业务以外的利润。

盛世九五传媒3D工作室净利润数据以盛世九五传媒公司财务部门核算的数据或者经双方认可的财务机构核算的数据为准。

四、说明

该协议所说股票为盛世九五传媒的普通股股票，面值为一元。

五、协议执行期限

从该协议签字生效日起到2015年年底结束。

六、争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都有提起诉讼的权利。

七、协议的效力和变更

本协议自双方签字后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

甲方：_____________乙方： ___________

法定代表人（签名）：______

身份证号码：_______________身份证号码：______________

(三)股权投资企业公司章程指引 篇6

以有限责任公司或股份有限公司形式设立股权投资企业，应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规及本指引的规定，制定公司章程。公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。对于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容。本指引未作规定的，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、股权投资企业的基本情况。包括但不限于股权投资企业名称、住所、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额、缴付期限。

三、股东的基本权利、义务及股东行使知情权的具体方式。

股东转让股权的条件及程序。

四、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范围。

五、股权投资企业的投资。包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

六、股权投资企业的资产管理。实行自我管理的，应明确管理构架和投资决策程序；实行委托管理的，还应明确受托管理机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序；委托托管机构托管其资产的，还应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序。

七、股权投资企业的收益与分配。

八、股权投资企业的合并、分立、增资、减资。

九、股权投资企业的财务会计制度。

股权投资管理公司简介 篇7

关键词：长期股权投资,价值分析

可供出售金融资产是指企业初始确认时即被认定可以出售的非衍生金融资产,包括股票、债券、可转换债券等,以及没有划分为以公允价值计量且其变动作为当期损益的金融资产、贷款和应收款项的金融资产以及持有至到期投资。自2007年沪深两市股权分置改革完成以来,上市公司作为长期股权投资所持有的被投资单位的法人股都可以转化为可供出售金融资产,这些限售股具备了在沪深交易所上市交易及变现的能力。这类持有限售法人股的股东当中,大部分为控股上市公司,它们因参股其他上市公司而获得较多利益,受到股票投资者的关注。此外,根据新企业会计准则,在每年的上市公司年报中,要对上市公司以前年度在长期股权投资会计科目下持有的可供出售金融资产加以披露,并说明可供出售金融资产对企业股东权益的影响。股票投资者可以依据上市公司的可供出售金融资产对这些法人股进行价值重估,挖掘出一些持有较大股权投资其价值又被市场低估的控股上市公司,选择性购入这类上市公司股票,可以获得较好的投资回报。

一、股权重估价值被市场低估的根本原因

在股权分置改革以前,在原会计制度核算模式下,类似巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司通过持有优质上市公司的股权获得股票资本升值带来账面收益的模式难以实现,上市公司所控制或施加重大影响的被投资上市公司的股权增值无法体现在其财务报表中。这是因为上市公司的长期股权投资按照投资的股权份额的多少,采用长期股权投资的核算方法即成本法或权益法进行核算,并不计算所持有上市公司股权市价变动的“公允价值”。具体表现为:企业对被投资交易市场不具有重大影响、共同控制或控制,且在沪深证券交易市场没有上市交易、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,可采用成本法进行核算。在成本法下,长期股权投资的账面价值不受被投资单位盈亏的多少和其他权益份额变动的影响,在取得被投资单位分配的现金股利时,才确认投资收益。不论被投资单位的业绩高低,如果被投资单位不进行现金分红,股权的投资收益就无法体现在投资方的利润表中。反之,企业对被投资单位具有重大影响、控制或共同控制的长期股权投资,可采用权益法核算。在权益法下,长期股权投资的账面价值根据被投资单位所有者权益变动份额的多少而变动。只要所有者权益发生变动,投资方的长期股权投资的账面价值就要进行相应调整。在被投资单位实现盈利时,所有者权益的留存收益增加,投资方的长期股权投资的账面价值需要调增,确认为投资收益;发生亏损时,所有者权益的留存收益减少,投资方的长期股权投资的账面价值需要调减,应冲减长期股权投资的账面价值。其核心是投资方在被投资单位拥有多少净资产,被投资单位实现多少净利润、出现多少亏损、分派现金股利的高低、可供出售金融资产的公允价值上下变动都会引起投资方净资产份额的相应变动。

但不论控股公司采用成本法还是权益法进行会计核算,其所持有的长期股权投资不会因为会计核算方法的不同而发生改变,上市公司潜在的实质价值并不受影响。例如,上市公司所持有的股权如果以每股1元的价格买入,当期市场交易价值上涨为每股10元时,上市公司无论是采用成本法还是权益法核算,公司财务报表仍然将其长期股权投资以每股1元的价值反映,每股增值9元部分,并不计算股权资本的市场增值,因此,在原会计制度核算模式下,在股权分置改革以前,上市公司所持有被投资单位股权的潜在市场价值得不到充分体现,正因如此,上市公司股权投资的潜在价值被证券市场所忽视而被低估。

二、股权分置改革所带来的市场机遇

会计制度就像一根纽带,会计政策的变更将上市公司和其所投资的上市公司联系在一起。股权分置改革后,长期股权投资所具备的潜在市场价值,成为投资者分析上市公司价值的重要参考因素,自2007年以来,因会计政策的变更,证券市场发生了巨大变化。上市公司之间互相持有股份的现象相当普遍,上市公司按控股份额的不同分为三类:

第一类,绝对控股上市公司股东,持股占被投资上市公司总股本的比例达到51%以上,处于绝对控股水平,限售股流通后大规模套取现金的可能性较低。如中国石油、中国石化等这类控股股东持有的上市公司股票,属于现行会计准则中规定的投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

第二类,上市公司控股比例较大,属于相对控股水平,投资方对被投资单位具有重大影响或共同控制。此类公司属于现行会计准则中规定的按照权益法进行计量和核算的公司。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并调整长期股权投资的账面价值。如东方集团、新希望、辽宁成大、吉林敖东等上市公司,此类公司所持有上市公司的股票市价高低的变化,会对控股公司的净资产和净利润产生相应影响。

第三类,上市公司持股比例较小的股票投资,目的是取得股票短期差价,会计核算上以交易性金融资产处理,期末按股票交易价格计量,以股票收盘价作为公允价值计价入账。公允价值的变动计入资本公积,影响公司的净资产。如两面针、雅戈尔、太极集团等上市公司通过沪深证券交易市场购入的股票。

上述三种类型的上市公司按照现行会计准则的有关规定,所持有的股权将出现在“持有至到期投资”“可供出售金融资产”“交易性金融资产”三个会计科目中,而且必须以公允价值入账计入资本公积。股权分置改革完成后,限售法人股进入全流通领域,第一、二类控股股东所持有的上市公司股票,可以将此类持股确认为可供出售金融资产。按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》规定:可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,应当计入投资收益。资产负债表日,可供出售金融资产应当以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积———其他资本公积。处置可供出售金融资产时,应将取得价款与该金融资产账面价值之间的差额的利得或损失,计入投资损益;同时,将原直接计入资本公积———其他资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出。

例:东方集团股份有限公司持有相对控股的民生银行股份有限公司法人股10.67亿元,2015年12月31日民生银行的股票收盘价为9.64元/股,2015年12月31日资产负债表日,东方集团如果按照原会计准则计算长期股权投资的账面价值为10.67亿元,按现行会计准则计算长期股权投资的账面价值为92.19亿元,长期股权投资的账面价值增值92.19亿元(即10.67×9.64-10.67×1),同时,东方集团的“资本公积———其他资本公积”相应增加了92.19亿元。假如东方集团所持有民生银行的限售股开始流通,并出售持有民生银行股票的10%,即1.067亿股,按民生银行的股票市场交易价格每股9.64元出售,则东方集团将取得投资收益9.22亿元(即1.067/10.67×92.19),同时,“资本公积———其他资本公积”相应减少9.22亿元,仅出售部分股权,每股收益0.55元。

也就是说,上市公司控股其他上市公司的股权价格的变动,影响着控股公司的净资产,出售时将影响控股上市公司本身的盈利,沪深股市股权的市场价值得以体现,这就意味着一批股权重估增值的上市公司将浮出水面(见表1)。

三、股权投资价值分析

在现行会计制度下,控股上市公司可以通过持有优质上市公司的限售法人股股权,获得股权升值所带来的账面收益,使巴菲特所掌管的伯克希尔·哈撒韦公司的盈利模式成为现实。笔者认为,从上市公司所拥有股权潜在增值的视角,可以动态市净率、动态市盈率两个指标分别分析对长期股权投资的价值影响。

(一)市净率。

市净率是指股票价格与净资产的比率。一般来说,市净率较低的股票投资价值较高,相反,则投资价值较低;它有助于投资者以较少的资金投入获得较高的资金产出。对证券投资机构而言,它能够帮助其辨别股票投资风险。每股净资产是标的股票的账面价值,它是用初始投资成本计量的,而每股市价是资产负债表日这些标的股票资产的现在价值,它是证券市场上投资者交易的结果。例如:浦发银行、南京银行、工商银行等银行类的股票市净率低于2倍,而创业板类股票的市净率远远高于2倍。这类现象,在我国沪深股票交易市场中屡见不鲜,股价的高低与其净资产不匹配,究其原因,这与股本结构、股本大小以及投资者偏好密切相关,同时,也反映了我国证券市场的不成熟,以及投资者投资理念的不成熟。通常情况下,股价是净资产的2倍左右,对该股票投资较为安全。对发展前途有良好预期的上市公司股票市净率可以达到2倍以上,甚至远远超过2倍。该股票股价与其净资产的关系具有密切的正相关性,更多的是体现投资者对于投资标的股票的未来预期,假如现在的投资标的股票能够在未来给投资者带来较高的投资回报,那么现阶段该投资标的股票的市场需求也会增加,从而推动投资标的股票市场价格的走高。如上页表1所示,东方集团2016年3月31日的收盘价为每股6.84元,每股净资产为6.29元,计算出的市净率为1.08倍(即6.84/6.29);若按照《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》计算,股权投资总溢价为92.19亿元,每股溢价5.3元,溢价后每股净资产为11.82元,溢价后的动态市净率仅为0.58倍(即6.84/11.82),投资该股票比较安全,若股价按净资产的2倍计算,该股票市价应为23.64元(即11.82×2),而该股票2016年3月31日的收盘价仅为每股6.84元,因此,该股预期具有近17元的上升空间。同样,新希望、吉林敖东、辽宁成大、北京城建等上市公司潜在的股权增值对其每股净资产的贡献分别高达6.33元、22.02元、12.85元、3.38元,这类股票价值的被低估程度可见一斑。

(二)市盈率。

市盈率是股票价格与股票收益的比率,用来比较不同价格的股票是否被高估或者低估。一般认为,一家公司股票的市盈率如果过高,那么该股票的价格存在泡沫,股价被高估。市盈率的高低反映了对该股票投资相对成本的高低,同样也体现了对该股票的投资风险。一般情况下,市盈率越高,表示投资该股票的风险越大,市盈率越低,则表示投资该股票的风险就越低。例如:浦发银行、南京银行、工商银行等银行类的股票市盈率低于20倍,而创业板类的股票市盈率远远高于20倍。这种现象在我国沪深股票交易市场中较为常见,股价的高低与其收益不配比,究其原因,同样与股本结构、股本大小以及投资者偏好相关,反映了我国证券市场的不成熟,以及投资者的不成熟。通常情况下,20倍的市盈率,表示投资该股票较为安全。具有良好预期的股票市盈率远远高于20倍以上。股价与收益具有较高的正相关性,如果现在投资的品种能够在未来给投资者带来好的收益,投资者对于该投资品种的未来预期趋于乐观,它的市场需求也会增加,从而进一步推动该股票的市场价格走高。反之,投资者对于投资品种的未来预期则趋于谨慎,股票的市场价格走低。例如:东方集团2016年第一季度每股收益为0.139元,2016年12月31日收盘价为每股6.84元,计算出的市盈率为49.2倍(即6.84/0.139),表面上看投资该股票风险较大;但是,从其持有民生银行10.67万股股票中出售股份的10%,即1.607万股,若以2016年3月31日民生银行的收盘价每股6.94元计算,1.067万股的套利,将给东方集团带来近9.22万元的巨额投资收益,仅此一项公司每股收益将达到0.55元,按预期收益计算出的动态市盈率仅为9.91倍(即6.84/0.69),若股价按每股收益的20倍市盈率计算,该股票市价应为13.8元(即0.69×20),而该股票2016年3月31日的收盘价仅为每股6.84元,因此,该股票预期具有7元的上升空间。同样,新希望、吉林敖东、辽宁成大、北京城建等若按10%的比例出售其所持股票,潜在的股权增值对其每股收益的影响分别高达0.63元、2.20元、1.29元、0.34元,新希望、吉林敖东、辽宁成大、北京城建一季度每股收益将分别为0.32元、0.41元、0.19元、0.11元,其动态市盈率分别为16.75倍、10.10倍、10.91倍、27.53倍,若按20倍的市盈率计算,该类股票同样预期具有巨大的上升空间,该类持股对该公司业绩有着重大的积极贡献。

综上所述,随着股权分置改革的完成,以及新会计准则的实施,控股上市公司所持有的被投资单位的限售法人股所潜藏着的巨额增值将得以实现,选择一些持有较大股权投资而其价值被市场低估的控股上市公司进行投资,可以取得较高的投资回报。

参考文献

[1]郑丙金.对股权重估增值的上市公司投资价值分析[J].财务与会计,2007,(6).

股权投资管理公司简介 篇8

关键词：信托公司 固有业务 股权投资

近年来我国信托业持续高速发展，2014年末行业资产规模近14万亿元，已超越为保险（10.16万亿元）、证券（7.95万亿元）、基金（6.68万亿元）等，成为金融市场上仅次于银行业的第二大子行业。然而，信托公司固有业务却保持着尽可能的低调，较少进入人们的研究视野。

2014年信托行业步入全面转型发展之际，信托公司固有资本增速明显加快，作为信托公司盈利支柱之一的信托公司股权投资业务，在助力信托公司转型发展方面发挥着重要作用。通过股权投资，信托公司可布局金融各子行业，介入一级半市场1，探索海外投资领地，设立专业投资子公司以提升资产管理能力，并促成与信托业务的协同联动，提升信托公司整体效益。

信托公司股权投资的相关监管要求

信托公司固有业务指信托公司运用资本金开展的业务，是与信托业务相对应的信托公司业务组成部分。本文所称信托公司股权投资是指信托公司固有业务的股权投资。固有资产状况和流动性良好，符合监管要求，是信托公司开展各类信托业务的条件。

2007年3月银监会修订《信托公司管理办法》，对信托公司的固有业务进行了清晰界定，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，其中投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但银监会另有规定的除外。2009年银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》突破了信托公司固有业务实业投资限制，其规定：信托公司开展未上市企业股权投资业务应提出申请，在取得资格后可以自行开展业务；投资总额不得超过上年末净资产的20%；不得投资于关联方2，但按规定事前报告并信息披露的除外；不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营；持有被投资企业股权不得超过5年。

信托公司股权投资业务发展的背景和必要性

近年来，信托公司的资本实力和净资产不断增强，经营效果持续向好。2010年信托行业固有资产总规模为1483.44亿元，60家公司平均每家固有资产24.72亿元；2014年信托行业固有资产总规模为3586.02亿元，68家公司平均每家固有资产52.74亿元，固有资产规模年均增长速度约为24%。就净资产、实收资本和经营效果等指标来看，不仅全行业总额在不断提升（见图1），平均数据也有显著增加，平均每家的净资本、实收资本和行业人均利润分别由2010年的22亿元、12.29亿元、212万元上升到47亿元、20.39亿元、301万元，说明信托行业在发展中不仅有外在“量”的提升，也出现了显著的内在“质”的提升。

图1 近年来信托行业发展规模经营情况（单位：亿元）

（编辑注：去掉上图中的标题和单位）

2010年银监会发布《信托公司净资本管理办法》，进一步对信托公司实施净资本管理，其信托业务的规模需要与净资本相挂钩。由此，掀起了信托公司增资扩股的热潮。据Wind资讯数据统计，2010年全行业有9家信托公司增资扩股，占全部信托公司的16.36%；2011年和2012年，全行业完成增资扩股的信托公司数目分别为14家和15家，分别占全部信托公司数目的21.88%和22.73%。此外，2012年10月，保监会出台了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，明确提出保险资金可以投资集合资金信托计划，担任受托人的信托公司需要注册资本金12亿元以上且上年末经审计的净资产不低于30亿元。这一新政的出台，又增添了信托公司增资扩股的动力。2013年，全行业完成增资扩股的信托公司有24家，占全部信托公司的35.29%。迈入2014年后，信托公司增资扩股的动力有增无减，当年全信托行业股本总额增加了269.97亿元，超过2012年和2013年两年全行业股本总额增加额之和。

种种因素叠加，信托公司固有资产规模不断攀升，一方面，亟需对固有资产进行科学合理的布局，通过多种投资手段将固有资金运作出去，打开盈利空间，提升固有资金运作效益；另一方面，信托公司定位为主营信托业务的金融机构，不可能把过多的资源投入到固有业务上，而同时，固有业务又要贡献相当份额的利润，不能损失效率，这就需要形成较为稳定可持续的收入来源。此外，固有业务在展业过程中也要朝着有助于信托业务的方向努力，才能与信托业务形成合力，提升整个公司的效益。因此，不断攀升的固有资产规模客观上要求将股权投资作为主要投资渠道之一。

信托公司股权投资业务现状

自《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》与《信托公司集合资金信托计划管理办法》等重要法律法规颁布实施以来，信托公司清理了原有的实业投资股权，存量的股权投资基本上主要是金融股权投资。根据百瑞信托的研究统计，2013年信托行业固有资产运用方式中，年末信托行业可供出售金融资产831.2亿元，排名第一，占比30.3%；长期股权投资521.2亿元，排名第二，占比19%。从2010年至2013年信托行业固有资产运用方式情况来看（见表1），长期股权投资规模稳步增长，分别为403.6亿元、450.3亿元、489.8亿元、521.1亿元，占比分别为27.7%、24.6%、21.3%、19%。在2013年信托行业固有业务收入的225亿元中，股权投资收益是信托公司最为重要的收入来源， 27%的收入来源于此。参股银行、证券公司、基金公司是股权投资收益的三大主要来源，其中投资于银行的股权收益最为丰厚，2013年全行业有23家公司参与投资了41家银行，当年银行股权投资收益20.2亿元，排名第一。

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表1

（编辑注：去掉上表数据中的千分符，按照我刊要求调整字体）

信托公司股权投资业务发展方向

在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，近期信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，迫切需要加快转型创新步伐。股权投资是转型之路上重要的可选项。《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）明确提出了信托业转型发展的目标和路径，并为信托公司转型发展指明了六个方向，其中包括“大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司”。随着银监会明确信托公司可通过设立股权投资子公司开展股权业务，股权投资领域的广阔空间自此打开。未来信托公司股权投资的发展方向可以考虑以下几个方面。

（一）布局金融股权投资

从金融板块发展战略来看，信托公司采用控股或者参股模式形成较为完整的金融产业布局，进行金融股权投资必不可少，特别是基金管理公司、证券公司等子公司，具有资产管理渠道及平台价值。完整的金融产业布局有望通过资源共享、交叉融合等方式形成资源整合的协同效应（协同效应来源于规模经济和“牌照”经济，表现为客户数量和业务量的快速增加、经营成本降低、投资风险分散、运营效率提高、盈利模式多样化），有利于充分发挥各个资产管理领域的特长和优势，有利于构筑差异化的投资管理能力。同时，长期的优质金融股权投资，分红收益稳定，亦打开了信托公司的获利空间。

（二）介入股权投资一级半市场

关注一级和一级半市场的股权投资机会，如定向增发、国企混合所有制改革、上市公司的产业链并购整合、新三板市场的投资机会等，积极开辟股权投资的新战场。特别是一级半市场，其处于传统私募股权投资的后期阶段，即上市公司发展的成熟期，此时投资风险较低，收益较为稳定。信托公司可结合自己的熟悉领域和可用资源来优选行业，扎实尽职调查，可通过提前设计退出机制和退出应急预案等手段以及长周期持有，通过时间换空间等，适度控制风险。与此同时，信托公司由此积累的投资经验和技能，在信托公司转型发展中将起到推动作用，通过与信托业务共享资产管理能力，助力信托业务开发出主动管理型信托产品，提升公司整体的资产管理水平。

（三）探索海外股权投资领地

目前，全行业68家信托公司中，有19家信托公司具有大型央企股东背景，这些大股东主要在电力、石油、矿产能源、农业等行业，具有庞大的网络资源，其信托公司因而拥有大量的投资项目资源。通过深入研究、积极开发，可进一步探索这类信托公司专属的股权投资领域。尤其是随着经济的转型升级，中国大型国有企业“走出去”步伐越发加快，信托公司固有业务可在紧跟大股东海外发展脚步，积极探索海外股权投资领地。

2015年，中信信托成为我国第一家可以从事人民币跨境业务的信托公司，获得了境外直接投资、人民币海外贷款业务资格。这是信托行业具有标志意义的事件，有助于构建信托公司在海外投资、全球资产配置方面的主动权。

（四）设立专业投资子公司

《关于信托公司风险监管的指导意见》支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司。2015年4月《信托公司条例（征求意见稿）》拟定，信托公司不得设立分支机构，但根据业务发展需要，可以申请设立并表管理的全资专业子公司。在信托公司转型升级过程中，专业投资子公司具有显著的业务价值，可以促进信托公司专业化运作，亦有利于加强风险隔离，避免风险传导。信托公司可以选择自己擅长的领域成立专业投资子公司，利用专业优势提升收益。目前，中信信托、平安信托、兴业信托、上海信托、中融信托等信托公司已成立私募股权投资子公司，走在行业前列。

注：

1.理论上一级半市场指介于发行和流通的中间环节，实务中一般将定向增发等上市公司的非二级市场业务归为一级半市场业务。

2.一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的，构成关联方。

作者单位：刘博研 英大国际信托有限责任公司

韩立岩 北京航空航天大学经济管理学院

责任编辑：刘颖 孙惠玲

参考文献

[1]中国信托业协会网站.行业数据统计与分析专栏

[2]中华人民共和国信托法. 中华人民共和国主席令第五十号.2001

[3]信托公司管理办法.中国银行业监督管理委员会令2007年第2号

[4]钟源. 上半年信托公司密集增资扩股150亿. 经济参考报， 2014-07-02.

[5]杨卓卿.年后信托公司密集增资扩股.证券时报，2014-03-12.

[6]胡萍.中信信托增资扩股 88亿信托增资落地意味着什么.金融时报，2014-10-13.

[7]郭敬辉.信托业发展定位分析.中国金融.2015-02-13日（3）.

[8]董华.公募基金试水投行业务--抢滩一级市场.每日经济新闻，2015-03-11.

[9]蒙湘林.PE深度介入一级半市场：解码PIPE投资A股三大模式.证券时报，2014-11-05.