股权投资管理（精选12篇）
股权投资管理 篇1
摘要：随着现代产权制度改革的深入,集团公司目前所属的子公司多数以合资、合营或参股的形式存在,集团公司对子公司已经不再是单一的投资主体,资本纽带已经逐步取代行政纽带。为适应企业集团化建设的要求,保障集团公司权益,建立一套科学的股权管理体系,并运用创新性的方法开展股权管理工作就显得尤为重要。
关键词：集团化建设,股权管理,创新,体系,方法
一、股权管理对于企业集团化管理的重要意义
股权管理,就是企业依据国家法律法规以及组织内部规章制度,对其所属股权投资、运行、处置过程中各项活动所进行的决策、组织、控制和协调。因此,股权管理囊括了企业的投资、战略、财务、人事、收益等方方面面,股权管理不是微观管理,而是宏观管理;不是片面管理,而是全方位管理。实施股权管理对于企业集团化管理具有重要意义:
1.在管理级次上,大型企业集团由于管理级次过多,管理链条过长,极易导致管理失控。同时,重投资、轻管理,靠人治不靠法治的现象仍然存在,直接导致部分国有资产管理缺位,很可能造成国有资产流失。因此,通过股权管理,强化投资项目管理,规范投资行为和投资后续管理,可以降低集团化运作的经营风险。
2.在组织构架上,虽然不少国有企业建立了企业法人治理结构,但责权利尚未统一,运行欠规范,董事会弱化、监事会虚化、经营层过于强化,因人设职而不是因事设职,决策层、监督层、经营层的责权利错位、缺位的现象仍然存在。完善的公司治理结构,规范的“三会”运行机制既是实施股权管理工作的重要基础,也是股权管理所要达到的最终目标。
二、建立科学合理的股权管理体系
所谓股权管理体系,简言之,就是股权的管理流程和整体架构。股权管理体系主要包括以下几个方面内容:
1.战略管理。一是从集团公司股权投资出发,对股权业务总体发展战略的管理;二是对集团公司投资的控股子公司发展战略的管理,使其与集团公司股权业务总体发展战略相适应、相协调。搞好股权战略管理,就要做好股权战略研究工作,抓好战略发展目标的确定与制定工作,明确股权战略的指导思想、方针目标,落实好措施与规划。股权的战略管理是股权管理体系的核心。
2.组织管理。一是明确集团公司股权投资的决策机构,提高股权投资决策效率。二是集团公司及其子公司应设置相应的股权管理机构,加强股权业务管理,并为股权投资决策机构提供技术支持。三是建立股东代表、董事、监事、经理层及关键岗位人员委派与培训机制,确保外派人员的管理素质。四是督促各子公司建立科学、合理的公司法人治理结构。股权的组织管理是股权管理体系的基本落脚点。
3.制度管理。一是抓好集团公司内部股权管理制度建设,形成“一个指导准则、若干具体措施”的制度体系,真正使股权管理实现制度化。二是督促各子公司搞好经营管理制度的建设,主要是建立和完善子公司内部的生产管理、经营管理、安全管理等基础管理制度,促使各子公司规范管理、高效运转。创新股权制度管理,是完善股权管理体系的基础。
4.监督考核管理。主要包括股东对各子公司的经营管理情况定期或不定期检查;各子公司就其经营管理及重大问题向股东定期或不定期报告;对各子公司财务异常状况的专项审计调查;董事、监事、高级管理人员对股东的述职报告;股东对董事、监事、高级管理人员完成委派工作情况的考核等等。建立股权监督考核管理,是完善股权管理体系的重点。
5.风险管理。一是要做好集团公司内部风险管理,即重点控制好股权投资风险和股权处置风险,应通过规范股权投资项目前期管理和建立股权投资项目退出机制,最大限度控制内部风险。二是强化对各子公司的风险管理。重点是加强各子公司以自筹资金所进行的项目投资,以公司财产为标的所进行的融资和抵押担保,以及各子公司股权处置和应收账款等方面的监控管理。三是要建立集团公司内部的风险监控与预警机制,确保股东权益。强化股权的风险管理,是完善股权管理体系的重中之重。
6.信息管理。股权管理要实现信息化,通过建立股权管理信息数据库,实现股权的动态管理。信息数据库应包括各子公司基础信息、重大经营管理信息以及所属行业重大信息等。完善股权信息管理,是股权管理体系有效运行的保障。
三、股权管理方法及其创新
目前,多数集团公司股权管理工作基本上仅限于对股权投资、股权处置、股权核算及董事、监事、高级管理人员的管理,对各子公司股权事项均通过对议案的审议或表决行使权利,这种方法明显缺乏主动性及创造性。因此,我们必须对股权管理方法加以总结及创新,将以前被动、单项的事后管理转变为主动、系统的事前管理。在此,提出以下几种行之有效的股权管理方法:
1.集团公司建立“股东代表”、“责任董事”、“责任监事”、“第一责任人”制度,即通过在各类委派人员中设置专职责任人履行相应职责:
“股东代表”是指集团公司委派的代表集团公司参加子公司股东会会议,并在股东会会议上代表集团公司发表意见的人员。
“责任董事”是指集团公司委派董事中组织其他集团公司委派董事行使决策权的董事。
“责任监事”是指集团公司委派监事中组织其他集团公司委派监事行使监督权的监事。
“第一责任人”是指集团公司对子公司实施动态管理工作的联系人。
2.创建子公司法人履历档案,实施子公司人格化管理。即将人事系统对自然人的管理,借鉴引入法人管理,建立《子公司法人履历表》、前期资料、法律文件及证照、“三会”文件、过程性资料等五大部分的子公司履历档案,为实施子公司的人格化管理奠定坚实基础。
3.建立子公司股东会、董事会、监事会台账。子公司的“三会”能反映公司的重大经营决策,因此,集团公司有必要建立子公司“三会”台账,记录各子公司每年“三会”的时间、议案内容、会议决议等信息,提高股权管理工作效率。
4.优化集团公司在子公司股东会、董事会、监事会会议上意见的产生程序。子公司应在“三会”召开前,按照规定期限将“三会”议案分别报集团公司股东代表、董事、监事,集团公司股东代表、责任董事、责任监事应在收到子公司会议议案后及时送交集团公司股权管理部门,股权管理部门将信息登记,按照职能分工分送给各部门审核,再将各部门的意见汇总后形成集团公司审核意见,如有需要还可以组织相关职能部门及委派人员召开专题会议对议案进行讨论,形成审核意见,该审核意见经集团公司同意后,交由集团公司股东代表、责任董事、责任监事分别在子公司股东会、董事会、监事会会议上发表。
5.建立外派人员业绩考评机制,实行工资统收统付制度。针对子公司股东代表、董事、监事以及高级管理人员等外派人员,建立业务管理、档案管理、资格管理、业绩考核评价等管理机制,使管人与管事有机结合,工作评价和工作考核有机结合。各子公司支付给外派人员的薪酬应统一上交集团公司,再由集团公司根据对外派人员的考核成绩按相应标准支付,以此确保外派人员履职到位,促进履职能力和履职水平的不断提高。
6.集团公司对子公司实施分级管理。按照“谁投资、谁行权”的原则,集团公司对直接投资的子公司实施监管,子公司对直接投资的孙公司实施监管,减少管理级次,可以降低集团公司运作的风险。同时,集团公司应加强对子公司股权管理情况的工作指导和检查监督,做到每一层监控到位,每一级规范运行。
7.集团公司对子公司实施分类管理。一方面集团公司对全资、控股、参股企业,应根据不同情况进行区分重点,按照责权利对等的原则,建立相应的管理制度,制定差别化的考核办法,采取不同的监管方式,增强集团公司的控制力。另一方面按照子公司与集团公司核心业务的紧密程度以及相关业务的发展阶段,又可以将相关子公司划分为核心类业务子公司、观察类业务子公司和问题类业务子公司,其中观察类业务指从事的业务不属于集团公司核心业务,但尚有发展前景,盈利能力预期较好的业务;问题类业务指不属于集团公司核心业务,且效益不佳的业务。对于从事核心类业务子公司的重大事项,集团公司可以采用直接管理的管控模式,对相关子公司的战略规划、财务、投融资、重要人员的任免及考核等进行实际管控;对于从事观察类业务的子公司,集团公司可以采用战略调控的管控模式,不直接参与其业务的运作;对于从事问题类业务的子公司,则可以选择财务控制为主的管控模式,并通过转让股权或清算解散等方式逐步退出。
8.静态管理与动态管理相结合。为有效提高股权事项决策效率,增强市场竞争能力,集团公司应采取静态管理与动态管理相结合的方法。一是建立定期分析制度,即对子公司经营管理情况进行月度、季度、半年、年度定期分析。二是建立专项分析制度,即结合不定期的专项调研,分析和评价子公司的运行趋势,即使预测潜在的问题并进行修正。三是建立动态管理制度,即集团公司的股权投资项目应保持一定的进入或淘汰率,以保证股权投资项目充满活力。
四、结语
通过以上工作,集团公司可以建立股权管理的标准、落实股权管理的职责、明确股权管理的程序、规范股权管理的行为,最终实现股权管理体系化、制度化和规范化的目标。
股权投资管理 篇2
根据《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通〔2008〕3 号）精神，为发挥浦东综合配套改革先行先试的示范作用，进一步完善浦东金融产业链，加快金融核心功能区建设，促进股权投资企业和股权投资管理企业在浦东新区发展，提出如下意见：
一、给予股权投资企业和股权投资管理企业享受金融机构和金融人才政策。对新引进的股权投资企业和股权投资管理企业，给予金融机构扶持政策；对在浦东新区设立的股权投资企业和股权投资管理企业，其高层管理人员和业务骨干，给予金融人才扶持政策。
二、为股权投资企业提供产业政策扶持。鼓励在浦东新区设立的股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业，推动产业结构优化调整。
三、为股权投资企业和股权投资管理企业提供良好的政府服务。努力优化发展环境，支持股权投资企业和股权投资管理企业在浦东新区长期发展；按照“功能优先、能级优先”的原则，为股权投资企业和股权投资管理企业在陆家嘴功能区和张江功能区提供优质办公空间；大力强化服务意识，协助股权投资企业和股权投资管理企业解决工商登记、税务征管、机构选址、楼宇建设、场所装修、燃气供应等问题。
股权投资发烧中国 篇3
——亨利·克拉维斯
2006年3月1日起实施的《创业投资企业管理暂行办法》为股权投资基金的设立、运作、监管提出了基本要求。2006年1月1日新修订实施的《证券法》和《公司法》为公司制股权基金的设立提供了法律和政策依据。2007年7月1日新修订实施的《合伙企业法》正式确立了有限合伙企业的形式,为有限合伙制股权基金的设立提供了法律依据。
人类对商业资本的逐利本能,在2007年的中国股权投资市场中得以体现。蛰伏了几年的各类股权投资基金（专指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业所进行的股权投资） 因中国资本市场的火爆与金融改革的深入,咸鱼翻身。仅2007年,中国就诞生了300多家创业投资与股权投资公司。
股权投资与创业投资的区别在哪里?海外股权投资对于中国企业的影响在哪里?股权投资在中国的未来发展走向如何?中国本土股权投资的崛起是否已经开始?本期特别策划将从股权投资火爆中国的现象,围绕其背后的深层价值——中国金融制度改革、中国民间资金流的合理疏导、股权投资对中国国企改革、民企壮大、产业提升等问题展开探讨。
人类对商业资本的逐利本能,在2007年的中国股权投资市场上得到体现。蛰伏了几年的各类“股权投资基金”——专指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业所进行的股权投资， 因中国资本市场的火爆与金融改革的深入,咸鱼翻了身。公众对它的关注从零度升为沸腾。
“股权投资和买卖股票没啥区别, 都是选择有增长潜力的企业,然后通过持有一部分股份来分享它们的成长性(红利)。不同的是,股权投资主要是投资获得‘潜力型非上市企业’的控股权而后把它上市卖掉,从中获利。” 股权投资人士经常这样直白地介绍这种金融工具。
高额的投资回报使一些股权投资数钱数到手软。2007年的中国,股权投资并购企业的盈利水平保持在20％至30％。据清科研究中心发布的2007年12月发布的数据显示,2007年共有58支投资亚洲市场(包括中国大陆地区)的股权投资基金成功募集资金303.76亿美元,比2006年高出114.0%。同时,股权投资在中国大陆地区共投资了170个案例,整体投资规模达124.86亿美元。各类股权投资“淘宝”中国,热闹非凡。
在金融家们兴奋地谈着“股权投资最能赚钱”的同时,一些深层讨论也在展开。股权投资是不是股市泡沫的延伸?股权投资是中国企业的“煞星”还是“救星”?中国本土的股权投资又在哪里?于是,关于股权投资的故事还是要从头说起。
“野蛮人”蛰伏十年
1988年10月、11月间,美国《华尔街日报》记者布莱恩·伯勒和约翰·希利亚尔连续报道了KKR公司收购美国RJR纳贝斯克公司的情况,描述了股权投资如何通过金融手段控制企业。“门口的野蛮人”——文中如此评价股权投资。当时,美国企业处于产业重组期,企业股价衰退,于是出现了专门收购企业股权再抛售获利的金融资本“股权投资”。之后,美国电子与互联网科技产业兴起,股市上升,股权投资更是如日中天。那些掌握着数百亿美元资金的股权投资基金浮出水面,如KKR公司与得州太平洋集团。2006年,美国通过144A条款的筹资总额高达1620亿美元。股权投资像一块巨大的资本海绵,吸纳了各种私人投资、养老基金、政府投资资金,然后投向全球的股市和企业。
20世纪90年代,股权投资者们开始“探路”中国,黑石、凯雷、淡马锡、高盛、摩根士丹利等海外股权投资先后设立了中国办公室,大多以合资公司的形式参与收购投资。出于本能的驱使,股权投资的投资对象锁定了中国的垄断型、资源型、龙头型企业,涉及钢铁、采矿、房地产、零售业等收购壁垒较低的领域。由于没有政府的政策获批、操作机制匮乏,资本市场活力不足,股权投资战绩不佳,处境低迷。当时,汉鼎亚太投资了燕莎百货,华平投资了鹰牌陶瓷,华登投资了迈瑞医疗,结果都不理想。有些股权投资干脆转行做VC(创业型风险投资),把原来对优质企业的投资放在了创业企业的身上。“选择错误的合作伙伴、忽略中国的实际情况、缺乏长期投资理念以及缺乏与当地的合作、不能融入当地社会。”KKR创始人亨利·克拉维斯如此总结外资股权投资在中国的受挫。
直到2000年后,情况才有了转机,2002年,摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联共同向名不见经传的“放牛娃”牛根生投了2600万美元,持有了蒙牛乳业32%的股份,2004使其在香港成功上市一跃成为国内乳业巨头。同年,新桥资本以12.53亿元从深圳市政府手中购得深圳发展银行17.9%的股份,被认为是外资股权投资成功第一案。而哈药集团被华平等股权投资收购了55%的股权,成为了被股权投资收购的第一家大型国企。
有华人VC先锋人物之称的汉鼎亚太董事长徐大麟用“在草原上寻找一头头肥牛”来形容股权投资的目标选择。2000年之后的中国,三十年的改革开放造就了大量的民营优质企业,同时,各行各业中的国企巨头也在考虑“改制”或“脱困”。这些,都成为了海外股权投资寻找的“肥牛”。
从“全盘西化”到“中国特色”
翻身仗一打完,股权投资的“野蛮人”本性就开始显露,“投资、借贷、控股、重整、重组、改造、上市、出售”,一套以取得企业控制权的金融操作系统被运用起来,鲜有人知的“恶意收购”、“毒丸”、“白衣骑士”、“金色降落伞”等并购术语也逐渐被人熟知。但是,股权投资这种拷贝自美国的金融手段很快受到了中国市场的猛烈反弹。股权投资关注的是股权,在对目标企业的融资、投资、管理、卖出的四个环节中,最短时间内获得最大价值是其追求的目标。由于股权投资的目标是“出售”,这使其股权投资短期收益最大化与企业长期发展最大化之间存在着深层冲突,这为股权投资的“道德原罪”埋下了隐患。
2005年10月,凯雷基金拟收购中国最大的工程机械制造企业——徐工集团,凯雷获得了徐工集团全资子公司徐工机械高达85%的股权,作价3.75亿美元现金。于是,舆论指责股权投资“道德原罪”的口诛笔伐,铺天盖地地袭来,甚至被抬到了民族利益与国家安全的高度。收购案也因此作罢。华为总裁任正非曾说:“我们感觉到海外基金的力量与巨大的威胁。如果基金这样做在中国获得全面胜利,那么对中国的高科技将是一场灾难。”
为此,2000年,中国证监会颁布了《在境外发行股票和上市有关问题的通知》,指出凡是涉及境内股权的境外公司,在境外发行股票或者上市,必须获得证监会出具的《无异议函》后方可成行。2006年,中国商务部发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度,限制境内企业以红筹方式赴海外上市。此规定一出,中断了外资股权投资的“大收购”计划,原本打算积极投资中国的部分股权投资采取了观望态势,而部分股权投资却开始了“本土化”的尝试。
一番反思后,外资股权投资基金认识到他们在中国的做法——对控股权的贪婪不符合中国市场,他们需要更换投资理念。克拉维斯公开表示股权投资要更重视企业长期效益,股权投资投资的目的要以提升企业质量为主,不能只拿钱走人,不重视并购企业的未来发展。同时,外资股权投资基金也在寻求熟悉中国市场的本土人士的参与。比如,KKR聘请柳传志、田溯宁,黑石聘用梁锦松等,“挖角”有中国投资经验的人扩充自己的对华投资团队。而凯雷基金将自己的失败归结为“忽略对中国具体国情的了解”,“失误之一是它没有找境内的同行”。外资股权投资想同本土股权投资“土洋结合”,把外资的资金优势和本土的资源优势相互结合。2007年1月到3月,有3家本土股权投资与外资股权投资共同发起设立合资股权投资基金,金额达到14.29亿美元。
达摩克利斯之剑
2005年,在股权分置等制度改革的推进下,长期萎靡的中国股市迅速蹿红。股市的上升与通道的畅通使外资股权投资们看到了重振希望的曙光A股退出机制的形成意味着外资股权投资可以无需绕道红筹模式即可将投资项目变现)。
同时,资本市场的外来张力:全球资本的流动性过剩、“次按危机”等原因使境外资本聚集于经济引擎强健的中国,与国内市场拉力:中国制造业正在经历从“量”到“质”的升级,大规模的产业重组与新产业的形成已经开始,大量的企业需要重组或创业的资金“补血”。国企的产权改革与机制改革也需要股权投资力量的推动,使股权投资真正进入了镀金时代。亨利·克拉维斯说:“中国目前在全球经济中已经占有非常重要的地位,国内产业正处于快速转型期,这给股权投资基金创造了越来越多的投资机会。”
专家认为,股权投资近年来能够及时把握中国市场的风向标,咸鱼翻身,在于它巧妙地补救了中国资本市场和中国企业治理结构的弊端。与先前敌意收购目标公司,然后裁撤人员、增加公司负债的“野蛮”行为不同,目前的股权投资更多地是通过帮助优质企业上市、上市公司私有化、提高并购企业管理层效率等方法以实现增值。这些企业在获得股权投资的资金后,迅速扩大了生产规模,提升了企业的盈利能力,使企业在公开上市时获得了较好的估值。而它的上市“包装”期,能获得著名股权投资的投资,不仅提高了企业的形象,还强化了在股市的号召力。在2005年获得股权投资投资的48家中国企业中,投资回报超过20倍的有20家。比如无锡尚德在纽约证券交易所挂牌,高盛基金投资的2500万美元立刻变成了4亿美元,6个月内收益达16倍。
不过,另一种担忧在悲观的阵营中弥漫。IDC基金全球高级副总裁熊晓鸽认为:目前,中国的股权投资出现了起伏。“去年还是5-8倍的市盈率,2008年被抬到了12-15倍,有的企业开口要25倍,因为同类型上市公司的市盈率超过了50倍。”深圳宣怀投资公司总裁盛立军认为：“大多数的企业不值这个价格,股市上有起伏,直接导致了股权投资的上市前项目出现泡沫,这是难免的。”结果就是投资估值的过高,而股权投资获利的缩小。而证监会“卡壳”政策的出台,又为股权投资增加了政策的风险。同时,杭州娃哈哈与法国达能的“民族资本与外资并购的人民战争”还在无休无止地进行着。股权投资的头顶,高悬达摩克利斯之剑。
本土股权投资在哪里?
对中国本土股权投资的呼唤已经很久了。
“股权投资其实不算什么新名词。之前各种投资公司做的,不就是买卖准上市公司股份吗?只不过操作方法没有外资股权投资那么严谨，组织和管理模式没那么成熟而已。”中国股权投资基金专家卫战胜说。几年前,境内民间资金组织和企业之间的股权投资行为就自发形成了。多个民间组织曾向监管部门申报股权投资基金方案,在未获结果后,各种“中国股权投资”自发操作。而目前最知名的,还是那些“混血”性质的“半本土股权投资”,如弘毅投资、鼎晖投资、中信资本等,他们的资金主要来自境外,机制与国际接轨。
股权投资管理研究 篇4
新形势下, 经济下行压力严峻, 企业也面临着较大的市场竞争压力, 行业内以及行业之间的企业必然需要通过并购重组、破产等方式淘汰落后产能, 提高市场竞争效率。股权投资作为新兴管理模式, 必然会为更多的企业接受和采纳, 从而保证企业的持续发展。
一、股权投资管理的内涵
(一) 股权投资管理原则
股权管理要以《公司法》为依据, 企业必须做到合规合法, 投资企业的管理应当合理有效, 建立相应的组织机构, 形成一套规范的规章制度并严格遵守执行, 企业既要保证充分的管理同时也应适当保证先关机构的独立性。投资公司对于标的企业应按照责权利对等的原则, 建立相应的管理制度, 采取相应的监管方式, 权责清晰, 责任到位。公司在投资过程中, 对各项投资进行全面管理, 对投资的调研、决策、管理、处置等有明确且易于操作的程序, 对其中的重要事项, 如被投资企业的经营方针、股权代表委派、资产处置、再投资等, 做出合法合规的安排。及时向相关管理机构报告重大投资事项。
(二) 股权投资管理体系
所谓股权管理体系, 就是股权的管理流程和整体架构。股权管理体系主要包括以下几个方面内容:
第一, 要建立完备统一的股权管理模式。对于任何企业来说, 完备统一的股权管理模式都是必不可少的。主要是落实股权管理机构, 建立严格的参股公司股权代表的委派、培训机制, 督促参股企业建立科学、合理的公司法人治理结构。明确企业组织结构, 保证企业分工合理完善, 提高企业资源配置的效率。同时, 企业可以根据自身实际情况成立相关投资决策机构, 机构中应包括规划、财务、审计、法务以及市场等各部门的领导和专业人才, 该机构根据企业投资现状以及国家政策、市场环境、投资标的等因素对公司的股权投资方案进行审核和论证, 从而得出相关建议, 提高企业的股权投资的准确率和收益率。
第二, 建立标准化的股权投资管理流程。通过建立标准化的股权投资管理流程, 有助于企业提高自身股权投资的正确性。企业进行股权投资时不能因为个人的理解来影响企业投资的过程, 企业需要建立一套行之有效管理流程来实施这一过程中的诸多决策。同时企业在制定完相关方案后, 应当根据投资项目的内容和特点对投资过程进行动态管理。这就要求企业在前期对相关股权投资的可行性分析, 综合考虑各方面因素, 得出企业进行相关投资的风险和收益情况, 制定最适合企业发展的投资方案。同时, 通过建立标准化的股权投资管理流程加强企业投资过程中的执行力, 观察实时动态, 做好监控监督。
第三, 加强股权投资的财务工作。企业股权投资过程中面临着沉重的财务方面工作, 股权投资的财务核算与分析是股权投资管理的一项重要内容。一方面, 企业需要对所投资公司的财务状况有全面清晰的了解, 分析其生产经营情况以及财务状况, 完善股权投资收益的核算与编制。另一方面, 企业财务人员应将所投资项目的财务状况纳入本企业财务管理中, 对投资前后收益变动进行对比分析, 从而对企业是否进行相关投资决策提供依据和参考。
第四, 完善企业审核监督机制。企业在股权投资过程中面临着较大的投资风险和不确定性。这就要求企业必须做好参股公司内部风险管理和风险评估, 在投资事前对投资项目定期进行检查, 对企业投资的整体过程进行动态监督, 及时发现其中的问题。建立参股公司内部的风险监控与预警机制, 有条件的话可以聘请专业的审计机构对本公司以及潜在投资公司的财务状况进行审计与核算从而确保股东权益。
二、股权投资管理方法创新
(一) 构建完善的股权管理办法
一是归口管理与专业管理相结合。对于股权管理, 应实行股权主管部门归口管理, 同时充分发挥专业机构在专业方面的优势, 为主管部门提供相应的决策建议, 实现专业部门对主管部门的协助作用。可以建立与专业咨询机构的长期合作关系, 将专业咨询服务外包, 既可以解决管理中的专业难题, 也可以降低管理成本。形成股权主管部门全程参与, 以专业管理为主的运行机制。二是统一决策与授权管理相结合。对股权投资、股权融资担保、股权处置等事项, 由母公司进行统一决策管理。对其他股权事项, 每年组织对各受托股权管理者能力进行评估, 根据能力等级授予下年度托管单位的管理权限。三是专职管理与兼职管理相结合。结合母公司实际, 母公司股权管理实行专职管理与兼职管理相结合的办法, 并建立外派人员业绩考评机制, 促进外派人员履职能力和履职水平不断提高。四是静态管理与动态管理相结合。静态管理主要是建立定期分析制度和专项分析制度, 动态管理主要是评估所投资企业, 要及时发现投资项目企业出现的问题, 对于无法合作融洽或者无法为企业更多持续收益的企业, 要及时终止其股权投资项目, 进而选取预期收益更好的标的公司作为其投资目标。
(二) 建立科学的股权投资评价体系
企业在对外进行股权投资的过程中, 建立科学有效的股权投资评价体系是十分必要的。首先, 企业应根据市场环境、本公司以及所投资公司的实际状况, 科学挑选适合的评价指标, 有针对性的对股权投资内容进行评估确定其收益性与可行性。建立完科学的股权投资评价体系后, 评估人员应提前搜集相关指标数据, 保证数据的真实性与有效性。在分析方法上, 尽量采取定量分析, 适当采取定性分析。必要时建立多指标评价体系, 实现动态指标与静态指标的结合, 避免出现评价体系失灵的状况。在评价体系执行的过程中, 利用信息技术提高管理效率, 对股权投资的运行过程进行动态管理。需要注意的是, 在构建和运行股权投资评价体系的过程中, 一定要注意科学性、收益性以及有效性的有机结合, 保证股权投资评价的客观性与独立性, 避免出现人为干预造成的评价结果的偏差。
(三) 选择科学有效的核算方法
在股权投资管理中, 一般有两种基本的方法:一种是收益法, 一种是成本法。成本法往往适用于企业对子公司进行股权投资的情况, 而收益法一般适用于企业对合营企业或者联营企业等进行股权投资时的情况。因此, 企业在进行股权投资的过程中, 应当根据实际情况选择适合本次股权投资项目的核算方法。避免造成企业投资过程中的财产损失, 提高股权投资的收益率.
(四) 构建完善股权投资管理监督体系
企业在对外股权投资的过程中, 企业一定要对整个投资项目运行过程中的各个环节进行多角度、全方位的审计监督。企业应构建健全的监督体系, 对股权投资的事前、事中以及事后进行监管。在股权投资之前, 企业应严格调查投资标的公司投资信息, 对相关数据进行整理、分析和评价, 为管理层决策提供依据;在股权投资事中, 要严格对投资双方的财务信息进行监管, 对财务信息要实行动态监管, 在这一过程中要及时掌握标的公司的现金流、资本存量、资产质量等关键的财务信息, 运用科学的评价方法, 及时发现投资过程中出现的问题以及潜在的威胁, 确保管理人员能够及时获取相关信息, 纠正其中的偏差, 保证股权投资的健康运行。同时, 企业还应加强事后的监督。对于已经完成的投资项目, 企业也应不定期对投资项目的相关信息核对核查, 持续优化股权投资, 保障投资的安全性, 提高投资的效率。对于投资过程中出现的问题, 要跟踪了解并反馈, 积极吸取经验教训, 对于出现问题的人员, 将相应的责任予以落实。特别的, 企业在投资的过程中, 必须设立有效的退出机制。企业应根据实际情况, 构建科学的风险预警体系, 设立安全的风险预警线。监管人员及时掌握相关信息, 一旦发现投资过程中的问题, 企业管理人员应及时考虑退出股权投资, 降低投资风险, 提高资金使用的安全性和有效性。
三、结语
新形势下, 市场竞争压力日趋增大, 淘汰落后产能、提高竞争效率已成为大势所趋, 企业之间的兼并与重组也势在必行。在这种形势下, 股权投资这一形式必然会更多的出现在企业投资的过程中, 股权投资也必然会成为企业日常经营管理的重要组成部分。尽管股权投资会为企业带来收益, 但其中存在的投资风险也不容忽视。企业只有从自身实际出发, 构建有效的股权投资体系, 完善股权管理办法, 加强股权投资监督, 才会有效降低投资风险, 从而提高企业的经济效益和社会效益, 实现企业的有序健康发展。
参考文献
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[4]朱宏超.面向项目的企业对外股权投资管理模式[J].时代金融, 2011, 27:141.
私募股权基金的投资管理 篇5
一． 私募股权基金提供的增值服务。
私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。
私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。
1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。
2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。
3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。
4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。
5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。
二、私募股权基金如何参与企业管理。
股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。
1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。
优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。
我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。
2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。
常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。
棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。
a、完全棘轮条款
在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。
b、加权平均价格条款
在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。
例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。
3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。
4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。
事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。
对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。
5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。
公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。
一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。
1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。
2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。
3、参与公司监事会。
4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。
国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。
5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。
同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。
日常联络与沟通工作
要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。
1、每周与被投资企业联系一次。
2、每月对企业进行一次走访
3、每季度提交项目跟踪管理报告。
4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。
5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》
三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：
1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。
2、要求控股股东或管理层回购。
该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。
3、强制被投资企业进行清算。
股权投资“十日谈” 篇6
其实PE的历史并不长，最早起源于19世纪末、20世纪初美国富有的个人管理财富的家庭办公室，早年问，活跃在中国的投资都是国际PE/VC巨头，很多公司管理的资产达到几十亿甚至百亿美元，伴随着中国企业成长、上市之路的最大“八卦”，就是那些知名的风险投资和投资银行究竟因此获利多少倍。·著名的本土PE公司东方富海的董事长陈玮说过一句名言：现在早已过了“就让马儿跑不让马儿吃草”的时期。言下之意是，PE/VC赚钱也不易，虽然退出项目时几十倍甚至上百倍的“收益”看起来很美，但其中的复杂再加上比比皆是的“失败案例”也证明了股权投资绝非易事。
尽管有大批的“拥有高资产净值者”为此跃跃欲试，尽管股权投资回报确实惊人，尽管中国的股权投资市场正在高速增长，但我们无法找十个人说清楚PE/VC圈儿的所有事，只能从他们的理解和描述中一窥股权投资的究竟，最后，是否要参与其中成为LP或是GP，就仁者见仁了。
关于PE那点儿事
风险投资(Venture Capital·简称VC]和私人股权投资(Private Equity，简称PD是股权投资中的两种基本形式。就笔者看来，曾经泾渭分明的两种投资形式，现在其实并没有严格的分界。在某种程度上，VC甚至可看作PE的一个阶段。就如同银行业务一样，最初，商业银行只做存贷款业务、投资银行只做证券承销和交易业务，但是随着市场的扩大，对于多出来的市场，二者都会有兴趣进行探索和业务更新。
VC、PE进入混业时代
VC与PE的共性和差异，搜索引擎上给出权威答案大致是这样的：
Venture Capital，分为五个阶段：种子期、初创期、成长期、扩张期、成熟期，风险投资的目的不是控股，无论成功与否，退出是必然选择。
由于各期投资无不涉及到较高的风险，因此“在高风险中寻找高收益”即是风投的本质。风投退出的方式包括上市(IPO)、收购和清算。
Private Equity通常称为私募股权投资，极容易与投资二级市场的私募基金混淆。PE通常通过私人募集资本的形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义的私募股权投资可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO(拟上市)资本，以及其他如上市后私募投资(即投资于上市公司的PE，如近日很受关注的厚朴基金收购蒙牛20％股权)、不动产投资基金等等。
可以看出，PE与VC主要都是对上市前的企业进行投资(注：现在越来越多的案例显示，很多私募加大了对上市公司的投资比例，由于退出相对简单，这被视作股权投资界的“短期投资”)。现在，很多传统的VC机构也开始介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目——PE与SVC只是概念上的一个区分，实际业务中操作上大多要视个案而定——比如著名的PE机构凯雷(Cartyle)对携程网、聚众传媒的投资便是以VC的形式进行的。
指望从媒介获得信息也是不切实际的。不止一位合伙人宣称，出于商业机密的考虑，他们不可能把所有的情况告知媒体。因为“告诉了公众就相当于告诉了竞争对手”。
募资年复合增长33％
作为著名的创业投资中介机构和研究机构，清科集团每年都会发布两份大的业内报告。据清科研究中心中期的研报显示，2008年PE成功募资611.54亿美元，比2007年全年募资额高出71.9％，其中在内地共投资155个案例，投资总额达96.06亿美元。
清科认为，创业投资正从概念型的投资方式逐渐被大众所熟知、所接受。中国创业资本规模与投资总量呈跳跃式快速增长，屡次刷新历史记录，在募资金额上，年均复合增长达到33％；创投管理的资本量也在稳步的增长，十年间年均复合增长达到11％的递增。资本的趋之若鹜、势不可挡，必有其逐利的理由。
创投投资2008年的绝对投资额达到42亿美元，投资案例为607起。从创投投资平均投资额的变化上也可见一斑。十年间，2002年是单笔投资额的低点，为200万美元，而2008年，这个金额则达到780万美元，涨幅惊人。
在行业选择上，广义IT领域仍是最为吸引创投目光的行业，互联网、软硬件、通信、IT服务、光电等领域极具发展空间、深具投资价值。无论在已经披露的创业投资数量上，还是已经披露的创投金额上，广义IT行业都以53％的比例占据半壁江山。传统行业与服务业则在创业投资数量与创投金额上。分别占据了第二、第三位。
创投投资上多元化，但针对初创期、扩张期、成熟期处于不同时间阶段的企业，创投显示了资金的偏爱。从创投案例和投资数据上看。创投对扩张期企业的投入独占鳌头。
客观上，创业投资家们与企业形成合作关系之后，除了以资金换取被投资公司的部分股份外，创业投资家还会通过在董事会担任某个职位以积极促进公司发展，介绍客户，扩展更多的合作伙伴关系，帮助团队招募优秀人才等等——正是PE和VC催生了美国新经济。数据显示，创投支持的中国上市企业市值已逾800亿美元。在海外市场上，创投支持的上市企业数量为89家，上市企业市值为523亿美元；在境内市场上，创投支持的上市企业数量为84家，上市企业市值为299亿美元。退出通道的畅通，也是VC和PE日趋活跃的支持因素之一。
LP不成熟和投资泡沫
著名的经济学家谢国忠曾公开表示过，中国PE/VC在国内募集资金仍然比较困难——华人圈里，投资类似娱乐消费，投资人喜欢自己作判断，证明自己的能力。
谢国忠的这种说法也是令“圈内人”发愁的一个问题，要想不依靠外资资金发展国内的企业并使国内投资者分享到非上市企业成长带来的价值，就必须要做大做强人民币基金，但国内投资人(主要是指LP)的不成熟却很大程度上限制了股权投资的发展。很多股权投资基金的GP们都要面对“双面胶”的尴尬。很多GP开玩笑说，他们宁愿少点钱进来，也不想每天解释为什么一个计划5年后退出的项目现在还要再投钱进去。相比之下，外资的LP就更成熟，对于行业的了解甚至在他们之上。为降低风险，很多PE/VC把大部分资金转向投资成长期、扩张期的项目或是控制早期项目比例，一边更有利于“向投资人交代”。
尽管“PE是金融业的一个好东西，它能帮助中国发展自己的企业”，但谢国忠同样担忧PE现在的流行是最近全球流动性泡沫的表现。而且，由于准入门槛、法律法规等配套的不完备，近期还出现了“红鼎投资刘晓人事件”等负
面信息，同样是对中国股权投资行业的考验。
熊焰，PE助推“中国流”
“多年来，一批具有国际化视野的中国企业家们一直试图以一种新姿态重新融入世界经济体系。并购欧美实体公司，以股权合作的方式分享欧美实体公司的技术、品牌与销售渠道，是扭转中国制造业在国际分工链中的不利地位、增强中国制造业可持续发展后劲的有效途径。”熊焰在他的新书《中国流》中这样写道。
全球制造产业链是一条微笑曲线，这条曲线的两端分别是核心技术和品牌价值，中间是制造和生产。中国企业如何摆脱位于“微笑曲线”最低端的命运?答案是，走出去。让中国企业通过有目的的海外并购，来提升制造业的核心竞争力，改变处于“微笑曲线”的位置、缩小同先进国家的差距。而并购，就是最有力的方式之一。他说：“现代企业制度的基础是权益的自由流动，我们可以通过购买股权进入对方企业体内，一方面去分享目标企业的利润，另一方面引导他们转让技术、缩小彼此差距。”
充分利用好PE，正是中国企业走出去的有力手段：中国目前运作比较好的PE都具有境外资本背景，弘毅投资携手中联重科收购意大利的CIFA公司就是其中一个成功案例，他们是利益相关者，又在不同的领域各有侧重，联手出海(收购)是一个明显的强强联合、优势互补的例子。熊焰认为，PE是一块有巨大磁力的磁铁，吸引着各类人才和大批有实力的机构资金进入，正因为这种与生俱来的优势，使它能够成为中国企业海外并购的“超一流同盟”。
熊焰介绍，据估算如果一个机构在1980年向一家美国PE投入了1000美元，那么到2005年时，这笔投资已变成380万美元，年均回报率高达39％，如果同样的资金同期投资于股票市场，只能产生1.82万美元的回报。
1产权交易和PE的结合点在哪里?
首先是我本人对PE非常感兴趣，其次也是相关方面有要求，希望北交所能多做一些与此有关的工作。当然，还有我们本身的业务连接。
中国产权市场面临的困境主要有四点：目前中国产权市场的授权基础是部委级的。由国务院、国资委和财政部授予，并且只在企业国有产权方向上有法律授权，也就是说，中国产权市场目前还没有成为国家级的法律授权行为。第二，由于各个产权市场是由各个地方政府批准建立的分立市场，因此在规则和体制上不是很统一。第三，可以称之为产权交易所的在全国大概有200家左右，数量太多，参差不齐，导致层级结构不够清晰。第四，行业自律问题没有得到完全解决。
PE的出现，对于改变目前中国产权市场直接投资不足、有效投资人不足的情况有非常大的帮助。产权交易市场上的一大问题就是有效买方不足，PE的出现能从根本上解决这个问题。从市场的角度讲，产权交易所希望有新增投资人或有效投资人进来竞争。PE有助于解决中国产权市场的深层次问题，活跃产权交易的新增投资方市场。
2对于PE而言呢?合作的优势是怎样的?
PE是阶段性的持股，它需要退出。一般PE能够有20％到30％的资本在股市上退出就很幸福了，剩下的70％到80％就必须要在其他的市场上退出，而产权交易市场可以搭建一个PE退出的通道，同时也是一个很好的项目选择源。事实上，北交所在PE的募集、筛选、退出上，已经有了一整套的思考和方案，不久之后就会推出，这会对PE的运作起到积极的帮助。
我们所说的PE，它实际上是一种资本集合的方式，由一个投资机构、一类投资机构投入资金，另外一类投资机构来进行管理，来投资非上市股权的这样一种投资方式。比女UVC、比如直接投资，最核心的部分都是以PE这样一种方式来表达的，PE的核心实际上是有限合伙，是LP出资金，GP来管理，GP取得比较高的机会并且承担一切责任。
PE微观上讲是一个积极的投资者，它会投资在企业成长的不同阶段，但是PE投资最大的一个特点，就是PE是由一股专门擅长企业兴衰的企业投资家来投资基金。原则上是依靠原企业的企业家，然后充分发掘这个企业的价值短版，这组人有非常强的企业成长规律和企业弱点的观察能力，能迅速的抓到价值短版。相比金融机构，PE更为灵活，风险控制更为稳健，对被投企业的推动作用更为明显。PE由于是私募，因此它没有公众化，因此它的这种相对于社会心理压力就会轻一点，并且能够获得长期的回报。
邓锋，开心网的第一大股东
北极光在创投圈的名声一直显赫，名下项目知名度颇高：红孩子、珠海矩力、百合网、德比软件……但投资开心网后，北极光却从明星投资公司变身最具知名度投资公司。不知这般眼球经济是不是北极光合伙人们的初衷，但结果是，不论是邓峰还是姜皓天，有北极光合伙人的地方，必有人谈“开心”。
1谈谈对开心网的投资吧?据说你们第二轮追加了2000万的投资?开心网不是我投的。哈哈。我知道我们目前是开心网的第一大股东。确实有追加投资，但是数字我不清楚。你要看这2000万的数字是谁说的，如果是姜皓天，那就是准确的。我不说的原因是从公司角度考虑，现在不适合说。但只要我说的一定不是假话。
其实，按比例追加投资是vc的普遍做法，为的是在看好的企业中保持自己的股权比例。由于第一轮投资时北极光是领投，所以第二轮就没有继续领投，但保持了第一轮的比例。
2现在是行业的拐点么?未来的机会在哪?
评价一个风投不应该看短时间的变化，至少需要5～10年的时间，评价一个行业的时间要更久。所以，金融危机的影响会有、二季度比一季度的投资加大了影响的也会有，但这些都不是关键性因素。
总的来说，我同意长期来说，清洁科技等领域会有机会，但并不是因为今天出了一个报告，说清洁科技好才进行投资的。投资是要看趋势和产业的发展情况的。在投资上，调配不是方向，因为我觉得投资的方向不能尽快调整，因为投资方向是根据人的背景，团队DNA所决定的，不能说今年年初讨论投资哪个方向，明年年初讨论投资哪个方向，我认为应该长期的投资效果才会出来，不能因为经济危机就改变。我们在调整企业家的心态上估值更敏感。
3你拦得好的投资人什么样?
我自己感觉投资这个事主要靠运气，说得再精准一点，是概率。我特别钦佩IDG，IDG最开始就是选中了行业。投中行业不能靠运气。在行业里撒胡椒面的方法是很好的方法。你第一个撒胡椒面的方法就是赌这个概率。
我认识一个投资人，微软只有一_个个人的风险投资，他一辈子就一件事，投微软。投了上百家公司都投错了，但是没有关系。人家还说他是最伟大的投资家。人家也不记你的成功率，就在于你的名字能跟伟大的企业在一起。我这一辈子只要投一个伟大企业，其他东西都没有关系，我也就够了。
我感觉B2C可能会出大企业，但是谁出来，不好说。我希望我投的那个公司可以出来。还有，把互联网应用放在传统行业，这个很可能会出成功的企业。最近IDG要进入那个公司，叫做德比软件，他是}B酒店和旅行社连在一起的，中国没有这么一个软件，开始做国内，发现不好做，最后发现国外旅行社
订中国酒店好做。然后再发现不如在国外好做，结果一不小心就变成中国唯一有知识产权面向全球市场的软件公司。
投资人投的时候并没有想到这一点，但是最后演变，发现这是一个很伟大的企业。有一点是我们不敢赌的是人，我们投资的时候，技术、商业模式都敢赌，就是人不敢赌。对人的判断是最考验风投的眼光。如果这个不行的话，基本上都不成。
邵俊，能让LP主动来找你
相较于其他GP，邵俊能“透露”的信息似乎更多，甚至包括同资本美国LP的情况。他表示，德同将加大在清洁能源、清洁技术方面的投资力度，这其中包括对新能源汽车的投资。
从1999年底筹备第一只基金一一龙科创投，到现在管理近5亿美元，十年间，以邵俊为首的团队管理的资金增加了近7倍，回顾十年间的变迁，邵俊感触颇深。“应该说过去的十年完全是摸着石头过河。中间遇到很多的挫折，同时代筹建的一批创投机构，现在很多都销声匿迹了。”摸着石头过河的邵俊从来都是敢于试水的人：成功投资无锡尚德为他引来了海外的LP一一沃顿家族，目前的同资本的单一最大出资人；然后是试水首个人民币风投基金，被业内称作“第一个吃螃蟹的”。
1未来看好什么公司?哪些概念?
我觉得还是防守型的，最好是可以反经济周期的，这里比较突出的包括教育，健康。
在去年，美国9月15日雷曼兄弟倒闭之后，美国一直没有IPO案例，一直到11月底才有危机之后的第一家IPO公司一一凤凰城职业培训学校，而该公司在上市之后股价一直高于发行价的。反经济周期的行业未受到严重影响。比如上海的一些体检中心，今年就出现了顾客需求大增的情况。我想，健康也好，教育也好，可能都是抗经济周期，甚至可以说是反经济周期，会比较有前景。
我们的基金一直都保持着一个平衡，全部资金投入三个概念之中：清洁能源和技术、传统产业的升级、有科技含量或创新模式的消费品和服务业。虽然我们看好消费，但我们不会把资金投到传统的消费领域。这也是我们第一只基金的招股说明书中强调的，也是德同一直以来坚持的投资理念和筛选原则。
到现在，我们的投资在清洁能源、清洁技术行业占很大比重，我觉得国家和地方政府支持新能源的政策不会改变。
2能否介绍一下，项目是如何投资成功的?比如：您对无锡尚德的投资。
我们独立基金投资的第一个项目是深圳一家做物流软件的公司，我记得当时这个公司还有一个共同的投资人美林银行，最后这个公司输的很惨。
当时我觉得美林做尽职调查一定很可靠，因为他们请了一个业内很有名的顾问公司，弄了100多页的行业研究报告。所以我们基本上没有做尽职调查，看了研究报告拍拍脑袋就投资了，结果当然是不理想。
最兴奋的投资项目是无锡尚德。我个人一直在关浔三太阳能、清洁能源这个领域。投资尚德的时候，他们要融资6000万美元，我们当时一个基金才6600万美元，我没有这个能力，所以需要找共同投资人。当时我找了凯雷还找过高盛。
他们当时都不太感兴趣，最后高盛动用了一笔特殊项目资金来投，也就是专门投资看不清前景的部门投资。所以，让风险家最兴奋的是投资了具有前瞻性的公司，而不是赚钱多少。那时无锡尚德急需3000万人民币做定金，我们的6600万美元完全在海外，而且全是美金，因此无锡尚德招募了5、6家民营企业的私人资金，现在他们中至少有3个参与者用赚的钱成立了PE基金。
过去所谓的黄金十年，无论募集资金还是退出渠道全是海外，虽然获得很大回报，但是下一步怎么走?现在是一个分水岭，人民币是不能小看，LP退出渠道也慢慢出现。因此我认为如果长期可持续发展，不可能完全做离岸式的模式。
3德同的投资风格是怎样的?
我们一直在投资风格方面保持一致性，投资风格跳跃太大会带来一定的风险，目前德同投资的行业基本是龙科的延伸。因为跨行业越大，危险越大。
我们一直都保持着比较谨慎的比例，比如：
之前谈到的三个投资方向的资金各为1/3，不同概念问彼此不能占用资金；我们的早期项目资金比例占每只基金的最多30％，数量与成长期项目大敛是50：50；每个GP投资的项目，都不能超过本基金资金规模的20％；我们也从不支付超过烈位数市盈率的价格……要形成自己的投资风格，虽然这样做我们未必会成为一个明星基金公司，但坚持下去，至少可以保证成为第一梯队成员。
从2006年年初开始募集德同一期开始，我们一共募集了3.5亿美元，共投了20个项目，目前有4个已经进入到上市程序，两只在A股，两只在H股(重庆川仪、中航惠鸯风屯)每一只都严格符合最初的招募说明书中提到的条件。
周政宁，危机即机会
1集富亚洲的投资范围和风格是怎样的?
集富亚洲主要是投早期项目的vc，因为是亚洲的基金，不仅仅投中国，也同时投韩国、台湾、印度、澳大利亚。从2001年开始转向投高科技，这三年我们更加关注清洁能源、教育以及医疗设备的领域，在中国管理加起来是4个基金，6.5亿美金左右，主要是看早中期为主的企业。
大多数时候我们都是做领投，有的时候我们也跟投，也就是别的vc投了一轮，我们在第二轮和第三轮的时候才介入。不过我个人很少跟投，因为我不喜欢跟在别人后面。
其实，当我们投资任何一家公司，都不知道它究竟会涨还是会跌，我们要努力帮忙做很多事情，它的价值才能够有上涨。每个行业都有那么多的公司，小公司刚被投的时候一般才几十个人，行业里竞争非常激烈，小公司很可能很快就垮掉了。所以投资的风险是非常大的，导致我们一般会分批分期投。
2今后看好的机会在哪里?
危机才会更有机会。
科技领域和消费领域都是很有未来的方向。但今年我们的投资不会刻意去做，会更加“谨慎”。我会更加关注互联网领域，能源以及医疗等领域。至于互联网行业，电子商务等领域以及除SNS和网络视频之外的新领域会比较有兴趣。
我们暂时没有新的募资计划，并会继续看好科技领域的投资。如果选择投资互联网企业的话，最看重的是盈利模式是否清晰。
叶东，还是清洁能源
7年间，叶东的青云创投在国内做的20个投资案例中，环保节能项目占了11例，太阳能4例，其他包括传统能源2例以及新兴能源、风能。去年开始，国家对新能源扶持政策陆续走上台面。鼓励了青云创投做了几个新能源投资案例，而此前，以环保节能项目居多。
1清洁能源现在是大热门，您是先行者，如何看待这个问题?
清洁能源是一个大的概念，目前的市场理解其实并不到位。从公开数据看，目前国内有超过50家公司正在建设、扩建和筹建的多晶硅生产线，总建设规模超过10万吨，总投资超过1000亿元。新能源投资由冷到热，并不是一个爆发期，而是从一个小众的市场到了一个大众的市场，未来有可能会成为主导。
现在看来，尽管现在有泡沫，但有些产业不能不做，等到市场真起业时，不仅没有泡沫，还不够用了。
最近这两年pE比较热，我觉得我们有自己的想法，不管是外界如何定位PE和vc，对于我们来讲，有多大胃口吃多大饭，有可能下阶段5亿，也有可能10亿，这是和市场关联的，做PE领域的工作，重点还是放在早期。
2您看好哪些领域未来的投资机会?
我们并不是以领域来看投资的，而是有好的发展方向和好的团队来实现。市场热点随着机会而存在，我们参与投资三家太阳能公司，有两家已经上市。看目前的情况，节能是一个非常大的领域，国家会在节能领域不遗余力的推展进度。
股权投资管理 篇7
在2006年颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》中, 只提到“投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的…应改按成本法核算”和“因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的…应改按权益法核算”, 并未明确提到因处置投资对被投资单位不再具有控制的, 应如何进行会计核算。
在2010年颁布的《企业会计准则解释第4号》中, 明确提到了企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 对于处置后的剩余股权应当如何进行会计处理。
在2014年颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》中, 将《企业会计准则解释第4号》的相关内容补充到其中, 明确提出了“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的”情况应如何进行会计处理, 从而完善了这一环节。
二、实务案例
笔者之所以想要探讨这个问题, 是因为在实际工作中确实遇到了这种情况, 而由于起初理解错误, 而作出了错误的会计处理, 不同的会计处理方法对企业财务报表的影响是十分巨大的。案例如下:
A公司于2009年出资3, 600万元持有B公司60%的股权, B公司注册资本总额6, 000万元 (新成立公司无留存收益) , A公司可以控制B公司, A公司按成本法核算。2013年5月31日, 经B公司全体股东同意, B公司引进新的投资者C公司, C公司投入26, 667万元, 从而取得B公司40%的股权 (其中实收资本4, 000万, 资本溢价22, 667万元) , A公司的持股比例下降到36%, 此时C公司为最大股东, A公司不再拥有对B公司的控制, 变为重大影响。B公司2012年8月31日评估价值为392, 940, 900元, 评估日至转让日期间实现损益-1, 055, 300元。A公司拟将对B公司的核算方法由成本法改为权益法。 (见表1)
(一) 旧准则处理方法
根据2006年会计准则, 长期股权投资由成本法改为权益法核算时, 应视同从一开始就是按权益法核算并进行追溯调整, 对被投资单位实现的净损益按比例确认为投资收益, 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额, 在调整长期股权投资账面价值的同时, 应当计入资本公积。
转让日对B公司的长期股权投资余额=338, 890, 850.91×36%=122, 000, 706.33元
2013年年初对B公司的长期股权投资余额=71, 277, 263.15×60%=42, 766, 357.89元
以前年度损益调整金额= (1, 127, 726.32+10, 149, 536.83) ×60%=6, 766, 357.89元
2 0 1 3年1-5月应确认投资收益=9 4 3, 5 8 7.7 6×6 0%=566, 152.66元
在此种会计处理方法下, 因A公司认为虽然所持B公司的股份下降, 但并未收到任何股权转让对价, 因此无法确认股权转让收益实现, 对2014年利润的影响金额只限于按权益法确认的年初至转让日之间B公司净利润的应享有份额。
(二) 新准则会计处理方法
上述会计处理方法的错误之处在于, 没有执行2010年新出台的《企业会计准则解释第4号》规定, 在4号解释颁布以后, 该业务的核算方法已经变更, 在个别报表层面仍按权益法确认长期股权投资成本, 在合并报表层面要按公允价值重新计量股权投资的价值。具体要求如下:
1、个别报表
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 应当改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。本例中, A公司剩余的股权还有36%, 因此对这余下的36%的股权改按权益法进行追溯调整。
(1) 按权益法和A公司剩余的持股比例调整累计应确认收益:
上述分录中, 盈余公积、未分配利润均以合并期初的金额乘以36%计算得出, 投资收益是合并期初到转让日之间B公司的净利润乘以36%计算得出。对于盈余公积和未分配利润的调整要同时调整报表年初数, 投资收益的金额则计入当期利润表。
(2) 确认其他所有者权益的变动 (确认享有的增资方超额投入的资本) :
在合并日, C公司投入的资本溢价226, 670, 000元计入了B公司的资本公积, 该溢价应由所有股东共同享有, 因此A公司应按剩余36%的股权比例确认其他综合收益。
2、合并报表
根据合并会计报表准则规定, 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益。
(1) 转让日B公司公允价值=B公司2012年8月31日评估价值为392, 940, 900元 (以评估报告金额) +评估日至转让日期间实现损益-1, 055, 300元+C公司投入增资金额266, 670, 000元=658, 555, 600元
A公司剩余股权在丧失控制权日的公允价值=转让日B公司公允价值*36%=658, 555, 600元×36%=237, 080, 016元
(2) 2 0 1 3年年初至转让日少数股东损益=9 4 3, 5 8 7.7 6元×40%=377, 435.10元
(3) 应增加合并报表年初未分配利润=2013年前累计留存收益11, 277, 263.15元×60%=6, 766, 357.89元
(3) 应冲减长期股权投资金额=原投资成本36, 000, 000元
(4) 应确认当期股权转让收益=长期股权投资调整额 (公允价值-账面余额) -B公司当期净利润中应归属于A公司的部分-年初未分配利润调增金额= (237, 080, 016-36, 000, 000) -943, 587.76×60%-6, 766, 357.89=193, 747, 505.45元
(5) 根据上述计算结果, 应作合并报表调整如下 (只调表不调账) :
(1) 首先冲销上述个别报表确认的长期股权投资和投资收益调整金额:
(2) 重新确认合并层面剩余的长期股权投资余额和投资收益:
(三) 对比分析
(见表2)
通过上述两种方法的对比, 我们可以看出, 如用旧准则进行核算, 将不会确认股权转让收益, 但会确认由于资本溢价带来的资本公积;改用新准则进行核算后, 长期股权投资由于公允价值调增带来的增值金额全部确认了股权转让收益。也就是说即使A公司尚未从这项股权转让交易中获取到任何实质性的经济流入, 新准则也视同这项交易产生的收益已经实现, 这种股权转让交易在当前情况下虽然不会带来现金流入, 但是对A公司当期的利润影响是显而易见的。
摘要：关于长期股权投资的处置, 企业会计准则对其会计核算方法有过较为详细的描述。在一般理解中, 长期股权投资的处置是指转让部分或全部股权, 并从中获取到某项经济资源, 从而形成投资收益或损失, 这种情况比较好理解。但是还有一种情况是:企业并未直接转让自已所持有的股权获得某项经济收益, 而是由于被投资单位引进新的投资者, 使得原投资者的股权被动稀释, 原投资者股权比例也随之下降。由于不直观, 这种长期股权投资处置常引起企业的误判, 认为自已并未从中获取到转让对价, 因此未确认投资收益或损失。本文从实务案例出发, 详细分析新旧会计准则在会计处理上的差异, 供读者参考。
关键词：企业会计准则,长期股权投资处置,股权稀释,投资收益,合并报表
参考文献
[1]企业会计准则第2号—长期股权投资 (2006年2月)
[2]《企业会计准则解释第4号》 (2010年7月)
[3]企业会计准则第2号—长期股权投资 (2014年3月)
企业集团股权投资管理浅析 篇8
(一) 概念
股权是出资者按投入被投资单位的资本额, 享有重大决策、投资收益以及选择管理者等权利的统称。股权管理就是企业按照国家法律、法规以及企业内部控制制度规定, 对所属股权的运行、处置等各项活动所进行的组织、决策、协调和控制。
(二) 理论
股权管理理论主要蕴含在产权、委托代理、公司治理、企业财务等理论之中。
1. 产权理论
产权是指对既定财产享有的所有权、使用权、收益权和转让权。在产权理论下, 投资者是被投资单位的股东, 享有被投资单位的剩余索取权和剩余控制权, 有权选择管理者、派出代表参与被投资单位的重大事项决策、要求分配利润、参与“三会”表决, 并有权对经营者进行监督。而被投资单位则享有法人财产权, 可以独立自主支配股东投入到被投资单位的资产, 但收益归股东所有。
2. 委托代理理论
委托代理理论产生于20世纪70年代, 又称信息经济学。委托代理理论通常用来解释为所有者与经营者之间的关系。由于委托人 (股东) 和代理人 (经营者) 之间的信息不对称, 为防止代理人背离集团的目标, 集团需要借助一系列内部和外部措施、制度等方法来对代理人进行监督和激励, 使其尽可能按股东的意志来行动。
3. 公司治理理论
公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是20世纪80年代中期。迄今为止, 国内外对公司治理没有统一的解释, 但总体来说, 公司治理结构是投资者所有权与法人财产权分离的基础上, 企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其他利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。
4. 企业财务理论
企业财务理论认为, 从公司治理结构来看, 财务不再局限于单一财务部门, 而是在治理结构安排下的财务分层管理。具体来说, 包括投资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次, 各自都有其明确的责任、财权和利益。财务分层管理旨在解决企业内部、外部各利益相关者之间的利益协调, 即以管理制度方式来规范或监督财务行为主体的责权利关系。在这种理论指导下, 投资者应建立完善的投资者管理制度。
(三) 意义
现代企业集团的快速扩张, 错综复杂的股权关系会带来各种各样的风险, 对企业集团对外投资的股权管理进行研究具有重要的现实意义:对股权管理进行研究是规范被投资单位股东行为、完善现代企业制度和法人治理结构的内在要求;可确保股权管理的活动正常开展和有序进行, 有利于提高企业集团的综合管理水平;便于解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素, 规范股权管理行为, 促进股权管理制度与办法的完善, 使股权管理行为能够“有制可依”;有利于及发现股权管理中存在的问题, 早发现早解决, 使股权管理保持顺畅、使股权安全、完整, 维护出资人利益, 使股权所有者利益不受损失;也是为了适应当前国际资本市场迅速发展, 进一步化解民族企业股权投资风险的需要。
二、股权管理的发展及现状
股权管理与被投资单位公司治理结构、企业集团内部控制密不可分。企业集团所属被投资单位的股权结构不同决定了被投资单位公司治理结构的差异, 被投资单位公司治理结构很大程度上也影响着企业集团采取何种对策去进行股权管理。
(一) 我国的公司法人治理现状
1. 学习借鉴东亚公司实行的监事会制度
完善法人治理结构, 主要是完善三会制度, 即股东会、董事会和监事会, 改进和完善法人治理结构, 更广意义上还要建立诸如投资决策委员会、薪酬管理委员会、董事会各专业委员会等委员会, 为三会提供决策和管理依据。目前, 我国企业集团普遍设立了股东会、董事会和监事会。
2. 学习借鉴西方公司实行的独立董事制度
目前我国对上市公司已经实行独立董事制度, 另外一些大型中央企业特别引进了集团外部董事。
3. 推广实行股权激励机制
股权激励机制主要表现为股权期权、股票期权、职工或管理层持股。我国公司实行了一定的股权激励机制, 大多集中于上市公司和民营企业中。
(二) 我国公司内部控制现状
2004年, 美国的《企业风险管理整体框架》出台后, 我国于2008年6月出台了自己的《企业内部控制基本规范》, 构建了“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素内部控制模式, 设立了“企业为主、政府监督、中介机构审计”的内部控制机制, 并强调内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、意在实现目标控制的过程。虽然《企业内部控制基本规范》对内部控制进行了全面阐述, 但是在实际操作中, 我国的许多公司内部控制发展仍然滞后, 主要是风险意识不强、认识具有片面性、建立的内部控制制度缺乏系统性和整体性。
(三) 我国公司股权管理发展趋势
我国企业集团股权管理理论性总结较少, 从股权管理的研究意义和对于企业的重要性来考虑, 股权管理必须跳出以前的思维定势, 走股权管理创新之路。把股权管理纳入企业发展战略与资本运营的整体进行思考, 加强立体的全方位监控是股权管理的发展趋势。
三、股权管理存在的问题
企业集团的前期投资和后续的股权管理相辅相成, 缺一不可, 企业经营管理人员绝不能顾此失彼。在现实的企业管理中, 因经济环境复杂或者投资监管中存在某些漏洞, 一些企业集团存在以外延式发展为主, 重前期投资、轻后续股权管理, 或者重对外扩张、轻风险防范的管理误区;一些企业集团虽然重视股权管理, 但是缺乏成熟完善的股权管理机制。
因为股权管理的弱化, 最终导致企业出现危机事例不胜枚举。例如:澳柯玛集团危机事件, 2006年4月14日, 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会公布《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》。事件的原因是澳柯玛集团利用大股东优势, 占用上市子公司金额高达19亿元的资金, 用于非关联性多元化投资, 包括家用房地产、电器、海洋生物等, 频频发生投资失败和管理不善, 造成了巨大损失, 导致该危机事件发生。
四、股权管理对策和建议
(一) 建立高效的管理体制
我国企业集团对被投资单位的管理主要有三种管控模式, 财务管理型、战略管理型和操作管理型, 这三种模式各具特点:财务管理型和操作管理型是分权和集权的两个极端, 战略管理型则处于中间状态, 各有优缺点, 现实中, 企业集团的内部管控应当是以一种模式为主导的多种模式的综合。
(二) 股权投资阶段建议
1. 制定投资监督管理办法及实施细则。
加强投资项目管理, 要使投资决策科学化、系统化、程序化。
2. 严格按照投资管理流程处理各项事宜。
股权投资包括项目立项、初步可行性研究 (或可行性研究) 、核准、实施等阶段。每一步应当规范程序, 以严控投资风险。
3. 在投资过程中要关注人的因素。
股权投资和管理属于前后连续性的业务, 股权投资人员和股权管理人员应作为一个整体, 在目标一致的原则下, 互通有无。
(三) 股权事中管理建议
1.督促被投资单位建立科学、规范的公司法人治理结构。主要是完善股东会、董事会、监事会、总经理办公会制度及相关议事规则。
2.试行专业董事和专职监事制度, 设立董 (监) 事管理办公室, 加强董 (监) 事业务管理, 对重点被投资单位应推荐专业董事和专职监事参与管理。
3.对重点被投资单位委派关键岗位人员, 如经营副总经理和财务负责人, 应尽可能委派人员参与日常经营活动。
4.确立重大事项以及重大事项业务处理流程, 明确股东会、董事会、监事会材料的审核责任部门和人员。
5.加强股权管理的信息化建设, 建立企业集团股权管理信息系统, 可以满足企业集团内部管理和外部检查需要。
6.实行政策风险应对措施。首先要对股权管理过程中面临的政策风险应及时、准确的进行观察和研究, 充分掌握政策风险防范的主动权;其次要在风险预测的基础上, 做好对被投资单位的管理, 提出有利于股权管理的最佳方案。
7.实行战略风险应对措施。一是企业集团控股公司应符合企业集团发展战略;二是关注企业集团参股公司的控股方战略变化, 建立战略发生转变时的股权适时退出机制。
8.实行市场风险应对措施, 关注上市的被投资单位股票价格及相关影响因素, 关注被投资单位产品价格及相关影响因素, 运用波特五力法分析各方面力量对被投资单位的影响。
9.实行关联交易风险应对措施。防范控股股东转移经济利益行为是股权管理的重点, 即使被投资单位股东协议和公司章程中对关联交易行为进行了限制, 但也应高度关注其发生的可能性。
10.与国外接轨, 真正保护小股东权益, 必须从法律和制度上予以明确, 在公司法中添加保护小股东权益条款, 在制度上约定好股东各方的权利和义务。
(四) 股权事后管理建议
1. 建立后评价制度。
在项目完工投产或股权投资完成后一定时间内, 必须编制《项目总结报告》和对股权项目进行后评价。总结报告和后评价成果 (经验、教训和政策建议) 作为企业集团编制规划和投资决策的参考和依据, 以及决策失误责任追究的重要依据。
2. 正确处置股权。
股权管理人员定期对股权项目进行经济运行分析, 就股权处置提出意见和建议, 从根本上体现企业集团战略意图和资本运营目的。
3. 建立述职和审计制度。
股权项目退出或委派人员任期结束时, 委派的董事、监事和经理人员离任前须向企业集团述职, 同时接受企业集团内部审计部门的离任审计。
参考文献
[1]吕慧军.河北港口集团股权管理体系研究[J].交通企业管理, 2010, (7) :50-51.
[2]陈鉴.全面风险管理方法在国企股权管理中的应用研究[J].现代审计, 2010, (4) :67-69.
[3]刘武峰.开滦 (集团) 有限责任公司股权管理的实践与探索[J].全国商情 (理论研究) , 2010, (1) :47-49.
[4]吴玉琦.从UT斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制[D].厦门大学, 2009.
股权投资会计处理探析 篇9
一、股权投资适用会计科目
当对被投资方的持股比例达到20% (含20%) 以上时, 投资方能够控制 (>50%) 、共同控制 (50%) 被投资方或对其产生重大影响 (20%≤持股比例<50%) , 投资方一般不会轻易放弃这种权利, 会选择长期持有, 故在“长期股权投资”科目核算;当对被投资方的持股比例小于20%时, 分两种情况处理:第一种情况, 当所投资股票在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时, 在“长期股权投资”科目核算。因为活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量, 投资方持股目的显然不是为了伺机出售, 目的一般在于长期持有;第二种情况, 当所投资股票在活跃市场有报价、公允价值能够可靠计量时, 由于对被投资方没有重大影响, 投资者一般不会坚定地选择长期持有 (目的是通过多次交换交易实现企业合并除外) , 对于这种股权投资的处理, 应根据企业的持股意图, 分别在“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”科目处理。综上所述, 股权投资适用的会计科目, 如表1所示:
二、股权投资会计处理
[例1]甲公司于2007年1月3日从二级市场购入股票200万元, 取得乙公司15%股份, 发生相关手续费0.5万元。2007年底, 乙公司宣告分发现金股利60万元, 该股票公允价值上升为250万元。
(1) 若甲公司投资意图是短期赢利, 应在交易性金融资产科目核算, 手续费计入当期损益。
(2) 若甲公司有出售意图但期限不确定或投资意图不是很明确, 应作为可供出售金融资产处理, 手续费计入资产成本。
2007年底, 所购买股票公允价值上升为250万元, 公允价值变动计入资本公积, 而不是计入当期损益, 目的是为了避免因证券市场的波动引起利润的波动。
(3) 若甲公司投资意图是最终将乙公司合并, 购买15%股份是分期交易合并的第一步, 则应在“长期股权投资”科目处理, 按成本法核算, 交易费用计入初始投资成本 (假设该合并是非同一控制下的企业合并) 。
2007年底, 乙公司宣告分发现金股利60万元, 假设该股利是被投资单位接受甲公司投资前产生的累计净利润的分配额, 甲公司对分派的股利不能作为投资收益处理, 应作为初始投资成本的收回 (清算性股利) 。
三、股权投资重分类会计处理
为了正确反映企业的经济业务, 为利益相关者提供相对准确的会计信息, 同时, 也为了持续符合准则的相关规定, 应按目前持股情况, 根据前表所列, 对股权投资重新分类。对于重分类的会计处理, 由于股权投资作为交易性金融资产持有时, 持有时间较短, 涉及重分类的可能性相对要小, 在此不作讨论。
(1) 可供出售金融资产重分类为长期股权投资
例1中的第二种情况, 是将股权投资作为可供出售金融资产处理。假设到了2008年1月1日, 并未处置该资产, 而是再投资250万元, 进一步取得乙公司20%的股份, 持股比例达到了35%, 对乙公司已能产生重大影响, 准备长期持有, 采用权益法核算。会计处理分两步:
对第二次投资进行会计处理。
假设投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额, 按规定, 不调整长期股权投资初始投资成本。
将第一次投资时, 列入可供出售金融资产的股权投资, 重分类为长期股权投资, 按账面价值结转。
另外, 因可供出售金融资产公允价值变动而形成的资本公积495000元, 仍保留直至该投资被处置时转出, 计入当期损益。
(2) 长期股权投资重分类为可供出售金融资产
[例2]甲公司于2007年1月3日从二级市场购入股票400万元, 取得乙公司30%股份, 准备长期持有, 发生手续费1万元, 2007年乙公司赢利10万元。取得该股票时, 乙公司可辨认净资产公允价值为1300万元。采用权益法核算, 会计处理如下:
因初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额390万元 (1300×30%) , 按规定, 不调整长期股权投资初始投资成本。
2007年乙公司赢利10万元, 甲公司2007年应确认投资收益3万元。
若2008年1月1日, 甲公司调整经营策略, 将持有的乙公司股票出售50%, 获得200万元, 持股比例减至15%。
假设减持后, 剩余股权持有意图不是很明确。应将在长期股权投资核算的剩余股权, 重分类为可供出售金融资产, 按账面价值结转。
参考文献
刍议长期股权投资核算 篇10
一、新会计准则的变化
1. 核算范围重新归类
原投资准则中, 既包含了长期投资, 也包含了短期投资;既有股权投资, 又有债权投资;而新《长期股权投资》准则仅对满足条件的长期股权投资做出规范, 而短期投资、长期债权投资则归入《金融工具确认和计量》准则中进行规范。
2. 明确初始投资成本计量方法
原投资准则中对长期股权投资的初始投资成本计量并没有具体分类, 只是统一规定以投出资产的账面价值作为计量基础;新准则中对长期股权投资的初始计量区分为企业合并取得和非合并取得, 合并取得又分为同一控制下的合并与非同一控制下的合并几种情况, 明确规定了各种情况下的长期股权投资初始成本的计量, 这有利于反映股权投资在取得日的实际价值。
3. 转变后续计量
在后续计量中, 新会计准则较原准则变化较大。首先, 成本法与权益法的核算范围发生变化:原准则中, 成本法适用于无控制、无共同控制且无重大影响的情况, 权益法适用控制、共同控制或重大影响;新准则中将形成控制的投资改为成本法核算。其次, 在权益法核算中, 对初始投资成本的调整也不同:原准则对于初始投资额与所占份额的差额确认为股权投资差额或资本公积, 并且对于股权投资差额要分期摊销;新准则中取消了股权投资差额的核算。第三, 减值处理不同。原准则期末一律进行减值测试, 计提减值准备, 且可以转回;新准则要区分情况分别处理, 并且对于减值准备不进行转回处理。
二、新股权投资准则对公司业务核算的规定
1. 长期股权投资的初始成本确认
在新准则中, 对于长期股权投资的初始成本的确认, 改变了原会计准则的统一核算, 而是根据不同标准予以分类, 分别核算。
(1) 同一控制下的企业合并 (控股合并) 取得的股权投资 (吸收合并、创新合并不形成长期股权投资, 在此不再赘述)
(1) 同一控制下的控股合并取得的长期股权投资, 因合并是在企业集团内进行的, 交易价格往往不公允, 所以在合并日采用类似权益结合法处理。即按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 (2) 合并方为进行企业合并而发生的各项审计费用、评估费用、法律服务费用等直接相关费用, 则计入当期损益。 (3) 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 应当调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。 (4) 初始投资成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额一般无差额。
由于投资所产生的差额只能调整资本公积和留存收益, 不能调整企业的投资收益, 压缩了公司的盈余管理空间。
(2) 非同一控制下的企业合并 (控股合并) 取得的股权投资
(1) 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资, 因合并是在非关联企业之间进行的, 交易的价格相对是公平合理的, 所以在购买日按照购买法进行核算。即按为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用 (不包括为合并发行的权益性证券、债券或承担其他债务而支付的手续费、佣金等) 之和作为初始投资成本。 (2) 初始投资成本与企业合并付出的资产、发生或承担的负债的账面价值的差额, 视同资产销售, 确认当期损益。 (3) 初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 购买方只在购买日编制合并财务报表调整分录时才将该差额列示为商誉。 (4) 初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表, 购买方在购买日编制合并资产负债表调整分录时将该差额调整为盈余公积和未分配利润。 (5) 购买方在进行有关会计处理后, 应单独设置备查账记录初始投资成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 以便以后编制合并报表之用。
由于公允价值的确认带有较多地的主观性, 公司可以人为地加大公允价值, 制造出较大的差额, 这又给公司提供了盈余管理的空间。
(3) 非企业合并取得的股权投资
如果不是企业合并形成的长期股权投资, 通常以取得股权投资时付出资产的公允价值及发生的各项直接相关费用之和作为初始投资成本。付出资产的公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。
无论是合并还是非合并形成的长期股权投资, 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润, 应作为应收项目处理。
2. 长期股权投资的后续计量
长期股权投资在持有期间根据投资企业对被投资企业的影响等不同情况分别采用成本法或权益法核算。
(1) 长期股权投资核算的成本法
(1) 投资企业能够对被投资企业实施控制的长期股权投资。
(2) 投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
根据《长期股权投资》和《企业合并》准则来看, 企业合并形成的长期股权投资, 在投资企业与被投资企业之间形成的是控制关系, 因而投资企业对子公司的长期股权投资, 应采用成本法核算, 这对于母公司的单独报表来说, 失去了业绩粉饰的助手, 利润将大幅度降低, 能更好的体现稳健性原则。只是在编制集团合并财务报表时需要按照权益法进行表上调整。
(2) 长期股权投资核算的权益法
投资企业对被单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 应当采用权益法核算。
(1) 初始投资成本调整
初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 新准则不要求对长期股权投资的初始投资成本进行调整。这种处理有悖于权益法的基本原理。
初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入取得投资当期的营业外收入, 同时调整长期股权投资的初始投资成本。
(2) 投资损益的确认
投资企业取得长期股权投资后, 应当按照应享有或应分担被投资单位实现净利润或发生净亏损的份额 (法规或章程规定不属于投资企业的净损益除外) , 调整长期股权投资的账面价值, 并确认为当期投资损益。
投资企业应确认分担的被投资单位发生的净损失的份额, 首先减记长期股权投资的账面价值;其次, 在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下, 冲减其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 (融资租赁产生的长期应收款) 账面价值;再次, 投资企业负有承担额外损失义务的, 应按预计将承担的义务金额确认预计负债, 并计入当期投资损失;最后, 如果还有超额损失, 将在账外进行备查登记。当被投资单位以后实现盈利时, 按以上相反顺序处理。
(3) 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 将归属于投资企业的部分, 调整长期股权投资的账面价值, 同时增加或减少资本公积。
(3) 长期股权投资的减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时, 应当计提长期股权投资减值准备。对于计提的减值准备在持有期间不允许转回, 直至相关投资被处置时才予以转出。在这种限制下, 将有效的遏制上市公司利用减值准备作为“秘密准备”调节利润的情况。
3. 长期股权投资核算方法的转换 (1) 成本法转换为权益法
长期股权投资的核算由成本法转为权益法时, 应以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本, 并在此基础上比较该初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 确定是否需要对长期股权投资的账面价值进行调整。在成本法转为权益法时, 应区分原持有的长期股权投资、新增的长期股权投资以及剩余的长期股权投资三部分分别处理:
(1) 原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额:第一, 属于通过投资作价体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值;第二, 属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 应调整长期股权投资的账面价值, 同时调整留存收益。第三, 对于原取得投资后至再次投资的交易日之间被投资单位实现净损益中应享有份额的, 应当调整长期股权投资的账面价值, 同时调整留存收益。
(2) 对于新增的股权部分, 直接按权益法进行初始投资成本调整。
(3) 因处置投资等导致对被投资单位长期股权投资由成本法转为权益法时, 应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 具体处理同 (1) 。
(2) 权益法转换为成本法
应当以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。
4. 长期股权投资的处置
企业处置长期股权投资时, 应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值, 出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额, 应确认为投资损益。
采用权益法核算的长期股权投资, 原计入资本公积中的金额, 在处置时亦应进行结转, 将与所出售股权相对应的部分在处置时自资本公积转入当期损益。
摘要：新会计准则自2006年2月15日由财政部正式发布以后, 在上市公司已率先执行。新会计准则的实施, 对我国传统的会计理论与实务提出了巨大挑战。本文仅从长期股权投资的初始成本确认、后续计量、长期股权投资核算方法之间的转换和长期股权投资的处置等变化角度说明长期股权投资核算的变化, 以作抛砖引玉之用。
关键词：新会计准则,长期股权投资,会计核算
参考文献
[1]中华人民共和国财政部:《企业会计准则 (2001) 》.北京:中国财政经济出版社, 2001
[2]中华人民共和国财政部:《企业会计准则 (2006) 》.北京:中国财政经济出版社, 2006
[3]中华人民共和国财政部:《企业会计准则——应用指南 (2006) 》.北京:中国财政经济出版社, 2006
[4]中华人民共和国财政部会计司:《企业会计准则讲解 (2006) 》.北京:人民出版社, 2007
高盛:最佳投资银行股权投资行 篇11
Dealogic的统计显示，高盛是2010年亚太区参与股票融资交易最多的投资银行，向总额314.7亿美元的88宗交易提供了咨询服务。在《亚洲金融》（FinanceAsia）2010年成就奖的评选中，高盛被授予最佳投行、最佳股票承销行、最佳金融机构行、最佳科技、传媒与电信业行4项大奖。自2005年以来，高盛是首家同时获得最佳投行、最佳股票行和最佳交易3项殊荣的投资银行。该行同时获得4个年度交易奖（最佳交易、最佳股票关联发行、最佳股权投资）和3个地区年度奖。
在《国际金融评论》（IFR）颁布的2010年评选结果中，高盛又被授予最佳股票行和亚太区最佳股票行两个奖项。此外，高盛参与的中国农业银行221亿美元IPO和中国联通18.4亿美元可转债发行也分别荣获IFR授予的最佳股票发行奖和最佳股票关联发行奖。
2010年，高盛完成的中国企业上市与融资项目主要包括：中国农业银行“A+H”IPO；永晖焦煤、融创中国、中联重科在香港IPO；搜房网、安博教育、学大教育、优酷网在纽交所IPO；高德软件纳斯达克上市；以及中国平安12.6亿美元股份的配售等。
同期，高盛还出任国家电网、中国石化、工商银行、中国平安、上海医药等大型中国企业并购交易的财务顾问。基于在华业务的出色表现，高盛中国团队的章星（高华证券CEO）、杨昌伯（高盛高华董事总经理）、洪宁（高盛高华董事总经理）和许利源（高盛北京代表处负责人）四人自2011年起晋升为该行全球合伙人。
2010年，高盛在华参与的股权投资项目主要包括：斥资约10亿美元收购安盛（AXA）所持泰康人寿保险15.6％的股权；投资一嗨汽车租赁7000万美元；投资医疗垃圾处理企业普华康健环保科技，成为其最大的机构股东。此外，高盛入股的海普瑞在国内中小板成功上市。
国际金融危机爆发后，中国经济率先复苏，高盛股权投资基金因此更加关注中国市场。该行的投资持股比例区间是5％－40％，平均持股比例为15％－20％。
为了拓展中国内地的基金客户以及高端个人客户，高华证券一方面加强面向机构投资者的证券研究服务（上门路演、组织基金客户联合调研、提供海外培训机会等），另一方面将其营业部网点从北京、上海扩张到深圳、重庆与南京等城市，组建投资顾问团队。
股权投资管理 篇12
由于复杂的历史原因, 在股权分置时代有超过三分之二是不能在交易所流通的国家股或法人股, 由于控制权、所有权不能自由转让, 导致同股不同权的存在, 造成了不同股东的利益不一致。在这种情况下, 控股股东为了其自身利益, 很容易利用其控股地位进行盈余管理, 操纵会计利润。许多研究已表明, 上市公司为了尽可能多地募集到资金, 在初始公开发行 (IPO) 过程中进行盈余管理。为了达到配股目的, 为了避免被“摘牌”或被“ST”而采取各种手段, 进行盈余管理, 上市公司的盈余管理问题对证券市场的影响也就愈来愈严重。股权分置虽是我国资本市场上的一项"重大金融创新", 但随着资本市场的日益发展和上市公司的大量出现, 股权分置问题已成为国内资本市场向前发展的重大障碍。
二、文献回顾
(一) 关于IPO盈余管理的研究
香港学者Aharony、Lee和Wong (1997) 在研究发行B股与H股的83家企业IPO前后业绩波动情况时发现, 发行人平均资产利润率在IPO前两年开始上升, 在IPO当年达到顶峰, 随后呈现下降趋势。研究中还发现, 得到产业政策倾斜的行业, 其上市公司在IPO之后的业绩下滑程度要明显低于其他行业类公司。林舒、魏明海 (2000) 对1992年至1995年108家A股公司IPO前后业绩波动进行了研究, 发现IPO前2年和前1年业绩处于最高水平, IPO当年显著下降而非继续上升或轻微下降, 并认为这种下降主要是工业类公司在IPO前利用盈余管理“美化”其收益的结果, 而公用事业类公司的盈余管理程度相对较轻。
(二) 关于保配股盈余管理的研究
Haw、Qi、Wu和Zhang (1998) 从证券管制的角度对上市公司盈余管理的方式进行了详细分析后发现, 上市公司管理者成功地利用了涉及“线下项目” (在我国的利润表中, 具体是指投资收益、营业外收支以及补贴收入等项目) 的交易来达到监管部门对于收益指标的要求。相对于管制政策出台前, 处在配股边缘的上市公司来自非经常性项目的收益显著增加。蒋义宏、魏刚 (1998) 研究发现, 在1996年至1997年ROE为10%左右的公司存在操纵ROE现象, 其目的是为了达到ROE≥10%的配股资格线。陈小悦、肖星、过晓艳等 (2000) 对上市公司的应计利润总额进行检验, 检验结果表明, 拥有配股权的临界公司 (净资产利润率在10%~12%) 应计利润总额比非临界公司显著要高, 证明了临界公司存在调高利润的盈余操纵行为。王跃堂 (2000) 发现处于配股区间的上市公司明显的。
(三) 关于“ST”公司盈余管理的研究
国内学者陆建桥首先对ST公司盈余管理进行了开创性研究, 陆建桥 (1999) 以上交所上市的22家亏损公司 (1992年至1997年) 作为研究样本, 以行业相同、规模相近的22家盈利公司作为控制组, 通过采用四种模型分别对亏损公司的盈余管理行为进行了实证研究, 得出结论:亏损公司在首次出现亏损的前一年度有明显调增收益行为, 在亏损的第一个年度有调减收益行为, 在扭亏为盈年度有调减收益的盈余管理行为。蒋义宏 (1999) 就上市公司是否会采取盈余管理手段来避免被摘牌做了实证研究, 论证了EPS略高于盈亏临界点的公司确实存在利润操纵的行为。而对股权分置改革后, 上市公司盈余管理目的及趋势的研究还比较少, 与之相近的研究主要是股改批次与股改对价盈余管理的趋势, 如股改后几批的公司比前几批的公司有更显著的操控性应计利润, 低对价股改公司比高对价股改公司有更显著的操控性应计利润。
三、研究设计
(一) 研究假设
股权分置改革过程中, 流通股股东作为对价的接受者, 一般希望对价越高越好。但流通股股东不具有股改方案的直接制定权, 只具有表决权。非流通股股东作为对价的支付者, 一般希望对价越低越好。由于市场的不成熟和各方面的限制, 非流通股股东会尽力推出对自己有利的方案。这样, 非流通股股东在股改中会出现普遍压低对价的行为倾向, 上市公司也就有降低利润向下操纵盈余的趋势。股权分置改革后, 控股股东为了其自身利益最大化, 采取一系列措施来确保其股权变现利益最大化。在定向增发的情况下, 上市公司对集团公司、大股东等关联股东定向发行股份, 相关公司可以通过打压股价的方式, 来大幅度降低增发对象的持股成本, 为日后股权变现最大化奠定基础。因此, 对内增发会引起上市公司降低会计利润, 向下操纵盈余。当增发对象为证券公司、信托投资公司、保险机构等机构投资者时, 上市公司为了增加融资额度, 保证定向增发的成功完成, 存在拉升股价的动机。因此, 对外增发会引起上市公司调高利润, 向上操纵盈余。在资产注入的情况下, 大股东会以不合理的价格向上市公司注入资产或将劣质资产冒充优质资产注入, 变相增加营业收入, 提高净利润, 推高上市公司股价, 侵占上市公司利益, 实现获得超额资本利得的目的。大股东将每股价格操控得越低, 其注入的资产所占份额就越多, 一方面可以巩固控股地位, 另一方面还可为日后获利丰富奠定基础。因此, 资产注入行为将成为大股东从事市场操纵获取暴利的方式, 上市公司会向下操纵股价。在实施股权激励的情况下, 公司内外部监管不严格, 高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案, 由于明确规定:行权价为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价, 高管人员会为了谋取私利, 对公司内部实务和业绩水平进行操纵, 选择性披露信息, 甚至联合其他人, 在股票期权授予日或公告日前打压公司股价, 从而获得较低的股票行权价格。因此, 高管人员有向下操纵盈余的动机。但是, 对高层管理者实施股权激励, 本质上是给予高层管理者一种或有报酬, 上市公司可以通过抬高激励门槛, 来抑制其为了实现最大报酬而损害股东利益的操控行为。因此, 上市公司引入了一些约束体制, 高薪奖励与业绩“捆绑”, 将薪酬中的一部分作为变动薪酬, 新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时规定, 变动薪酬中的一定比例, 须等到离职后的若干年才能兑现。这样, 对高管为了自身利益最大化而操纵盈余的行为起到了约束作用。故虽然实施股权激励的上市公司会有向下操纵盈余的趋势, 但股东会抑制其操纵盈余的行为。因此, 提出假设:
H:股权分置改革前与后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但股权分置改革后盈余管理程度较之前有所降低
(二) 样本选取和数据来源
本文选取2004年至2007年上海证券交易所和深圳证券交易所股权分置改革后实施股权激励的制造业上市公司共37家, 剔除ST和未收集到数据的上市公司后共27家, 数据的获取来源于色诺芬数据库、上市公司资讯网 (www.cnlist.com) 、上海证券交易所 (www.sse.com.cn) 、深圳证券交易所 (www.sse.org.cn) 、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等网站公布的上市公司年报及相关的数据信息, 对数据的处理采用SPSS15.0统计分析软件。
(三) 盈余管理水平的衡量
目前, 国内外对盈余管理的计量多半是采用应计利润分离模型。所谓应计利润, 是指那些不直接形成当期现金流入或流出, 但是按照权责发生制和配比性原则应计入当期损益的那些收入和费用。该模型是将企业应计利润划分为可操纵性应计利润和非可操纵性应计利润, 用回归模型计算出可操纵性应计利润额, 并以此作为衡量上市公司盈余管理水平的标准。本文采用目前应用最为广泛的应计利润分离法来计算盈余管理水平。在应计利润分离法范畴内有很多模型:De Angelo (1986) 模型、Healy (1985) 模型、Jones (1991) 模型、修正的Jones模型、行业模型 (Dechow, Sloan和Sweeney, 1995) 、截面Jones模型和截面修正的Jones模型 (De Fond和Jiambalvo, 1994) 。本文运用截面修正的琼斯模型估计出操控性应计利润, 增加了应收款项增加额, 计算公式如下所示:NDAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) … (1) 。其中, NDAit是i公司经第t-1期期末总资产调整后的第t期的非可操纵性应计利润;△REVit是i公司第t期收入与第t-1期收入的差额;△RECit是i公司第t期净应收款项与第t-1期净应收款项的差额;PPEit是i公司第t期总的厂房、设备等固定资产价值;Ait-1为公司第-1期资产总额;αi, β1i, β2i为特征参数, 这些特征参数αi, β1i, β2i是通过下式估计出:TAit/Ait-1=αi (1/Ait-1) +β1i (△REVit-△RECit/Ait-1) +β2i (PPEit/Ait-1) +εit… (2) 。式中, αi, β1i, β2i是αi, β1i, β2i的OLS估计值;TAit是i公司第t期的总应计利润 (此时的总应计利润是不包括线下项目的) ;εit为剩余项, 即以总资产衡量的t期可控应计利润。通过这个方程的线性回归可以求出αi, β1i, β2i的值, 再将其代入公式 (3) 中, 就可求出可操纵应计利润DAit。DAit=TAit-NDAit… (3) 。β1i应该是正的, 因为收入增加, 应计利润总额增加, 二者正相关;β2i应该是负的, 因为高额的固定资产会产生过多的折旧费用, 使得应计利润总额减少。
四、实证结果分析
(一) 实施股权激励前多元线性回归结果分析
为了便于考察该样本公司盈余管理变化趋势, 本文分析了实施股权激励前的情况, 以表明股权分置改革前的情况。运用公式 (2) 进行多元线性回归。在SPSS的主菜单中选择Analyze标签, 从其下拉菜单中依次选择“Regression-Linear”, 估计出实施股权激励前β1i和β2i的值, 其具体数据见 (表1) 。 (表1) 所示, 正如上文提到, β1i股权分置改革前为0.333, 是正的;β2i股权分置改革前为-0.605, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。表中包含了模型综合性分析、变化系数情况及回归系数最终结果。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i与β2i的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革前操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 前=-0.379 (1/Ait-1) +0.333 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.605 (PPEit/Ait-1) 。运用公式DAitTAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革前上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表2) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负, 支持了研究假设。
注:a:后<前;b:后>前;c:后=前
(二) 实施股权激励后多元线性回归结果分析
同样地, 运用SPSS进行多元线性回归, 估计出实施股权激励后β1i和β2i, 的值, 其具体数据见 (表3) 。可以看出, 股权分置改革后β1i为0.460, 是正的;股权分置改革前β2i为-0.532, 是负的, 得到的回归结果自变量的符号与预期相一致。回归模型的总体显著性检验P=0.000低于显著性水平0.05, 因此本模型的总体线性关系是显著的。根据回归结果, 将β1i和β2i, 的数值代入截面修正的琼斯模型公式 (1) 中, 得到股权分置改革后操控性应计利润的估计模型: (NDAit/Ait-1) 后=-0.152 (1/Ait-1) +0.460 (△REVit-△RECit/Ait-1) -0.532 (PPEit/Ait-1) 。运用公式 (3) DAit=TAit-NDAit, 可以估计出股权分置改革后上市公司操控性应计利润情况, 其描述性统计结果见 (表4) 。可以看出, 样本公司操控性应计利润的均值为负值, 说明了上市公司存在调低利润的盈余管理行为, 即向下操纵盈余, 操控性应计利润为负。因此, 股权分置改革后, 上市公司操控性应计利润显著为负, 进一步支持了假设。
(三) 操纵性应计利润额Wilcoxon秩和检验结果
由于本文选取的样本容量小于30, 属于小样本, 故采用Wilcoxon秩和检验方法分析股权分置改革前后操纵性应计利润额是否存在显著性差异, Wilcoxon秩和检验结果见 (表5) 。从Negative Ranks与Positive Ranks数量对比上来看, 有21家上市公司股改后操控性应计利润小于股改前的, 公司数量占到总数的77.78%, 而有6家上市公司股改后操控性应计利润大于激励前的, 公司数量约占22.22%, 股权分置改革前后可操纵性应计利润相等的公司为0家。Z=-2.691, P=0.007<0.05, 说明了股权分置改革后上市公司盈余管理水平较之前有显著性降低, 支持了假设。而盈余管理的程度即操控性应计利润均值的绝对值股权分置改革后 (477764965.36) 小于股权分置改革前 (889545555.65) , 对比分析的结果更进一步支持了假设。通过对27家样本公司进行的实证分析, 得出这样的结论:股权分置改革前后, 上市公司操控性应计利润均显著为负, 但股权分置改革后盈余管理的程度较之前有所降低。
五、结论
本文从盈余管理目的角度出发, 通过对股改后实施股权激励的制造业上市公司盈余管理的实证分析, 探讨得出由于上市公司股改后动机变化, 其盈余管理趋势也发生变化。研究结果表明:股权分置改革前, 上市公司操控性应计利润显著为负;股权分置改革后, 作为激励对象的高管人员希望行权价格越低越好, 会向下操纵利润, 上市公司操控性应计利润显著为负, 但所有股东为了自身利益, 对管理层的盈余管理行为起到抑制作用, 故盈余管理程度较之前有所降低。
参考文献
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