公司法案例及分析

公司法案例及分析（精选8篇）

公司法案例及分析 篇1

《公司法》案例分析及答案

1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）

（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）

（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）

[析]：

（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。

（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

（3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。

问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？

（2）总经理的行为是否合法？

[析]：

（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

3、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？

[析]：

（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。

（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。

4、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

[析]：

《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。

5、1997年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。

（1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。

（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？

（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？

[析]：

（1）该公司关于清算的决议不合法。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司决议解散公司，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多数通过，但本案中，甲股份有限公司只以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司，故该清算决议是不合法的。

（2）按照我国《公司法》的规定，股份有限公司的清算组由股东会议确定其人选。因此，在本案中，甲公司由股东大会选任清算人是有法律依据的。而且，在公司法实务中，股份有限公司清算组的组成，按照一般惯例，也大多确定董事组成公司清长组。

（3）该公司关于保护债权人的程序不合法，根据我国《公司法》的规定，股东大会决议解散公司的，应当在15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。该公司在3月20日通过了股东大会决议，而至4月15日才成立清算组，整整迟了10天。另外，清算组成立后，应当立即着手公司清算工作，但迟至5月5日才正式启动清算工作，超过了自成立之日起10日内通知债权人的期限，且只在报纸上公告了2次。这些都是不合法的。

6、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：

（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？

（2）母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，你认为如何？

[析]：

（1）依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。

（2）国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。

7、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。问：

（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。

[析]：

（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。

8、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：

（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？

（2）临时股东大会的召集程序是否合法？

（3）临时股东大会通过的决议是否有效？

[析]：

（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。

（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。

（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。

9、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债仅人丁和戊，并分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立的事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人已向原甲公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式挂牌营业，未进行登记。问：

（1）甲公司的分立属于那种？

（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？

（3）是否可以认为甲方公司已经分立？

[析]：

（1）甲公司的分立属于解散分立。因为甲公司终止。

（2）甲公司的分立有以下违法之处；

第一，公司分立属于重大事项，根据我国法律，有限责任公司的分立应当由股东会作出决议。本案中，董事会决议公司分立是不符合法律规定的。

第二，我国公司法规定，公司应当在分立决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上连续公告三次。本案中，公司向债权人作出通知和在报纸上作出公告的时间均超过了法定的时间。

第三，为了保护债权人的合法权益，我国公司法规定，债权人得知公司分立后，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。本案中，丁公司和已的要求是合法的，却未得到甲公司的回答，根据法律规定，甲公司不得分立。

第四，根据公司法的规定，公司的变更需要到法定机关进行登记。而本案中，甲公司未作注销登记；乙公司和丙公司也未作开业登记。

（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。

公司法案例及分析 篇2

三一重工股份有限公司是由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股份有限公司。公司于2003年6月18日向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值1.00元，每股发行价15.56元，并于2003年7月3日在上海证券交易所上市交易，发行后公司注册资本变更为2.4亿元。2005年6月10日，公司2005年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置改革方案实施的股权登记日（2005年6月15日）公司总股本24000万股、流通股6000万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股公司股票和4800万元现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为15900万股，占总股本的66.25%,非限售条件的股份总数为8100万股,占总股本的33.75%，原非流通股的上市流通时间为2006年6月17日。经公司2006年股东大会决议，公司以2006年12月31日的股本总数48000万股为基数，以资本公积每10股转增10股的比例转增股本（股权登记日为2007年4月20日，除权日为2007年4月23日），共转增48000万元股本，转增后公司总股本为96000万元。

经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

二、财务状况分析

（一）盈利能力分析

根据2010年年报，公司全年实现营业收入339.55亿元，同比增长78.94%；营业利润68.97亿元，同比增长105.57%；净利润61.64亿元，同比增长103.94%。截止2010年12月31日，公司总资产313.41亿元，净资产119.19亿元，加权净资产收益率为54.67%。从图1可以看出，公司的毛利率和净利率均显著高于行业平均值，主营业务收入增长率也远远领先同行业企业，在同行业中具有较强的竞争能力。

图1分析了公司初步盈利能力，下面来看杜邦分析中最核心的指标，净资产收益率，如图2所示。公司的净资产收益率远远高于行业均值，总资产收益率也是如此，相比图1更是高了一大截。这说明公司善于利用资本，权益回报率远远优于行业均值，具有很高的投资报酬率。

从最近三年公司财务报表数据，选取核心盈利指标，得出图3，说明了近3年来公司盈利能力的变化情况，可以看出，公司的盈利能力一年比一年好，体现在图3即为每年的指标都在上年指标之上。还可以看出，在2009年净资产收益率有稍许拐点，这主要由于金融危机的影响，经济大环境比较萧条，但是公司依旧取得了同比增长的净资产收益率，足见公司在不利条件下仍然能获得正增长，盈利能力很强。

（二）偿债能力分析

从图4可以看到盈利指标均大幅超越行业均值，而偿债能力却低于行业均值，看似公司偿债能力低于行业均值，财务风险大于行业平均。可是仔细一想，这从侧面证明了公司有较强偿债能力。一般意义上来讲，在一定范围内流动比率、速动比率等指标越高越好。但是，流动资产等往往流动性较强，收益率较低，过多的流动资产会降低资产收益率，所以，从企业价值最大化的角度分析，企业不应该持有过多的流动资产。如果公司具有很强的筹资能力、资产变现能力和盈利能力，就不需要留有过多的流动资产。从盈利能力分析可以看出，公司有强有力的盈利能力，可以适当降低流动速动比率，将资产用于报酬率更大的投资项目中，而不是作为流动资产保留，从侧面说明了公司对于偿债能力充满信心，同时也造成了短期偿债能力低于行业平均水平的现象。

从表1看出，公司的资产利用能力愈发合理，逐年降低资本报酬率的流动资产比率，从而降低了流动比率和速动比率。但是由于有强有力的盈利能力保证，速动比率的降低并不会带来短期债务风险的大幅上升。2008年的金融危机中，各公司都有意降低债务规模，避免财务风险的扩大。三一重工也是如此，负债比率从2008年的55.72%降低到了2009年的47.69%。随着金融危机的逐渐退去，经济大环境的改善，公司重新扩大负债比率，充分利用杠杆优势为股东创造价值，公司的资本运营合理。

（三）营运能力分析

从图5看出，公司的营运能力显著高于行业平均值，存货周转率和应收账款周转率均高于行业均值，说明公司的存货管理和应收账款管理较好。存货的周转时间较短，资金回收比较及时。截止2010年12月31日，公司应收账款余额57.28亿元，占总资产的18.28%，属于重大资产项目，查看了公司2010年的年报发现，未到合同收款日的应收账款和1年以内的应收账款分别占应收账款的比重为33.7%和48.19%，二者相加为81.89%，应收账款的构成状况较好，应收账款可信度较高。

从2008～2010年连续三年的营运能力指标来看，除了2009年的应收账款周转率有小幅下降，从2008年的5.319降到了2009年的4.7447。考虑到金融危机造成的影响，各个公司的资金吃紧，应收账款的周转率相应下降是符合预期的。但随后公司迅速从金融危机中走出来了，各项营运指标均在2009年的基础上上升，超过了2008年的水平，足见公司的营运能力逐渐恢复正常。结合图5行业比较，发现公司不管是从年度趋势以及行业均值来看，都呈现较强的营运能力。

三、筹资方式及资本结构分析

三一重工自2003年上市以来，没有进行过配股，只在2007年和2010年进行过两次定向增发。2007年以每股16.62元发行了11913.4万股，募集资金198000.00万元；2010年以每股33.00发行了3200万股，扣除2476万元的发行费用，实际募集资金105600.00万元。公司于2007年7月12日向境内机构投资者公开发行十年期、票面利率5.20%的“三一重工股份有限公司公司债券”5亿元，本债券平价发行，按年付息，发行费用1615万元按期进行调整。

一般制造企业的负债率在40%～60%为佳，该公司总体资本结构在此区间之内，资本结构合理。公司只运用过定向增发，并没有进行过配股。相对于定向增发来说，配股要求较高，“公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%”。定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

公司在2007年还发行了公司债券，在我国，公司债券市场不够发达，公司很少够通过发行债券进行筹资，而且债券的流动性没有股票强，风险也比较大，投资者要求的报酬率较高。根据融资优序理论，公司一般首先偏好内部筹资，其次是债务筹资，最后才是股权筹资。但是对于我国的上市企业来说，股权筹资的信号传递效用不强，投资者并不认为是一个坏消息。所以上市公司偏好股权融资，而债券筹资需要还本付息，风险比较大。截止2010年12月31日，公司短期借款期末余额4994435438.1，占负债比例为25.70%，占总资产的比例为15.94%。长期借款期末余额1212233200.80，占负债比率为6.24%。应付账款，应付票据相加占负债比率为33.67%。足见公司债务风险其实不大，但是短期借款和长期借款的结构不合理，过多拥有了短期借款，相对于长期借款，短期借款的财务风险比较大。但是公司的应付账款和应付票据加起来占到负债的1/3，一定程度上说明了公司对上游供应商的议价能力很强，利用应付账款、应付票据作为临时资本来源的使用。因此，虽然公司的负债比率达到了61.9%，但是利息保障倍数达到了惊人的2425.71，说明公司根本不存在付不出利息的状况。总之，公司的负债比率虽然不低，但是影响实质性债务风险的短期借款和长期借款比率较低，财务风险并不大。

四、资本运作分析

从2003～2010年公司历年的重要投资可以看到，公司主要的投资方向为联营、合营和子公司，这些联营、合营和子公司主业包括研发，生产，销售，租赁等。具体如下：

2003年，公司用短期闲置资金购买了9000万的信托产品，受托人为湖南省信托投资有限公司，委托期1年，年收益率6%。

2004年，除了募集资金的特定用途。公司费募集资金投资了2.3966亿元，用于投资设立各地研发生产销售融物租赁等控股子公司。

2005年，公司投资2000万元持股长沙市商业银行，出资1500合营成立娄底市中心液压件有限公司。增资控股子公司上海三一科技10000万元

2006年，公司以评估值2410.38万元收购深圳市三一科技有限公司100%的股权。定向增发5000万股股票，拟收购北京市三一重机有限公司100%的股权，投资额为80000万元。

2007年，完成收购上述北京市三一重机股权。报告期内，公司通过竞拍方式获得岳阳市商业银行4000万股，占岳阳市商业银行总股本的18%，每股受让价格为3.05元，共计价款1.22亿元。报告期内，公司还在香港投资6000万美元设立全资子公司“三一国际发展有限公司。

2008年公司对全资子公司三一国际发展有限公司增资1亿欧元用于欧洲研发中心及机械制造基地建设项目。德国欧洲基地项目计划总投资1亿欧元，其中新增固定资产投资8308万欧元，流动资金1692万欧元。项目达产后，计划年产工程机械产品3000台。预计将实现年销售收入3.5亿欧元，利润总额4802万欧元，投资利润率为27.75%，投资回收期6.93年。

2009报告期内公司非募集资金投资23009.06万元，其中本期对新增子公司投资14330.56万元，对控股子公司增资6518.5万元，对联营及合营公司投资2160万元。

2010报告期内公司非募集资金投资271761.59万元，其中本期对新增子公司投资239442.32万元，对控股子公司增资23959.27万元，对联营及合营公司投资1260.00万元，对集团外其他企业投资7100.00万元。

公司的投资战略简单言之为前向一体化战略，通过控制下游产业，对下游产业的投资，加强对于分销商和零售商的控制权，使公司具有良好的销售网络。良好的分销渠道是公司要想获得成功的一个很重要的因素。公司加强对于联营、合营以及控股子公司的投资，使公司牢牢掌握了市场，更能接触到消费者，对于信息的反馈更加及时，能制造出更加满足消费者需求的产品。在满足国内消费市场的同时，积极开拓国际市场，与2008年投资1亿欧元建立欧洲研发中心及机械制造基地建设项目，并且获得了27.75%的投资利润率。国际业务的拓展，不仅扩大了公司的目标市场，更能在一定程度上分散作为公司整体的市场风险。并能相互促进，吸收欧洲机械制造的领先经验和优秀工业设计。公司主要投资在于下游产业，类似纵向一体化，投资风险相对于横向一体化较小，公司也没有涉足不熟悉的投资领域，比如房地产之类的，一心做主业，目标明确，又有强大研发能力和市场份额做保证，投资风险很小。产业链的一体化，更能加强议价能力（比如占有大量的应付账款），，获得更大的收益。公司还适当参股了长沙市商业银行（后改名长沙银行）、岳阳市商业银行。投资当地银行，更能方便地获取银行贷款和相应的金融服务，增加了公司的筹资能力。总之，公司的投资风险小，回报高。

五、股利政策分析

三一集团有限公司持有公司56.38%的股权，为三一重工控股股东。梁稳根先生持有三一集团有限公司58.24%的股权，从而间接持有三一重工32.83%的股权，此外梁稳根先生直接持有公司3.77%的股权，因此合计持有公司36.60%的股权，为该公司实际控制人。一般意义来说，上市之初，大股东会倾向于现金股利的股利分配政策。因为通常意义来说，对于首次上市的股票都有禁售期，不能通过抛售股票获利，但是并没限制股利的发放，所以上市初期，，公司可以通过高额的现金股利发放，让原始股东迅速收回投资成本，将远期的资本利得转为现实的收益，符合在手之鸟理论。再者，现金股利政策不会影响到公司控制权的变化，保证了公司的控股权不被稀释。

从三一重工的股利分配政策也能看出，公司上市前三年，每年分别派发现金股利（每10股）5元、2元、8元，其中2004年的2元算是低谷，但是公司转增股份10转10，相当于股本扩大了一倍，随后2005年的8元的股利，达到了顶峰，，如果复权的话，实际派发股利高达16元。事实上，通过前三年的股利分配政策，原始股东累计获得了大约每股2.3元的现金股利。再加上2006年的现金股利（每10股）和10转10的资本公积转增股本。公司原始股东通过高额现金股利，基本收回了投资成本。考虑到现金股利要交个人所得税，公司原始股东已通过前期大量派现金股利收回投资成本，所以随后几年公司分派现金股利越来越少（很大程度由于相关法律规定必须分红所致），转而偏好送股的股票股利政策。

研究发现一个很奇特的现象，从2003～2010年，公司的现金股利发放和每股收益成互补关系。即当年每股收益低了，当年发放的现金股利就高，一个指标高了，另外一个指标就相应低，尤其是2005年每股现金股利超过了当年基本每股收益。这并不符合剩余股利政策，也不符合固定股利或稳定股利政策。所以尝试从另一个角度解释公司的股利政策。公司盈利状况较好的时候，公司发放低现金股利，降低公司现金压力，虽然投资者对于公司有高盈利但发放低股利有不满意的地方，但是投资者会从公司现实状况来预测未来，认为将来公司也能如高盈利年一样发展，锚定效应起作用，到时候不光获得股利，还可以借公司发展良好在股票市场上获得资本利得（在中国股市，股利并不是投资者的主要投资收益来源，买卖股票的资本利得才是最主要的来源）。当公司盈利相对较差的时候，公司发放高额现金股利，虽然投资者对公司给予的预期不高，但是高股利政策也吸引了相当一部分的投资者继续持有公司股票。公司的这种股利政策在一定程度上也有利于安定投资者，避免股票大量抛买导致股价大幅波动。

随后几年，公司开始通过减少现金股利转而送股发放股票股利。从控制权角度分析，公司首次上市之时，股本一般比较小，容易被收购，不管是善意的还是恶意的。此时公司采用现金股利，避免控股权的稀释，牢牢掌握了公司的控制权。随后通过不停地送转股，公司的股本大幅上升，收购方要想收购该公司的难度加大。还可以看到，三一重工的筹资比较谨慎，只在2007、2010年进行了两次定向增发，2010年公告的增发主要是定向给9名高管的，为高管套取巨额资金，并没有进行配股，2007年还发行了一次公司债券。从这个意义来说，公司对于控制权的问题处理很谨慎。

综上所述，本文以三一重工为例，通过获取的公司对外公告的财务报告及相关信息从公司财务状况、筹资方式及资本结构、资本运作、股利政策等方面系统阐述了财务分析的部分方法和技巧，由于财务分析的指标较多，分析方法和技巧各异，本文虽然提供了较为有效的上市公司财务分析的方法和技巧，由于笔者水平所限，上述分析方法和技巧难免存在缺陷或不足。

摘要：上市公司财务分析有助于深入了解一个企业的经营业绩和财务状况。本文以三一重工为例,通过获取的公司对外公告的财务报告及相关信息,从公司财务状况、筹资方式及资本结构、资本运作、股利政策等方面,系统阐述了上市公司财务分析的部分方法和技巧。

关键词：上市公司,财务分析,方法,技巧

参考文献

[1]韩阳:《上市公司财务报表分析浅谈》,《财会通讯(理财)》2008年第10期。

公司法案例及分析 篇3

关键词：SCP模型 企业行为 转型

对于柯达是否破产我们尚不明确，但是我们清楚地知道：无论如何，那个属于传统胶卷的时代，已经一去不返了。在数码相机尚未普及的20世纪，柯达是全球家喻户晓的黄色巨人，一度占据了全球市场的2/3份额。但是，现在柯达几乎快被大众遗忘。那么，从20世纪的“柯达时刻”到近十年来的 “柯达危机”，柯达到底为何陷入了泥潭？

一、SCP模型介绍

SCP（structure-conduct-performance，結构-行为-绩效）模型，提供了一个既能深入具体环节，又有系统逻辑体系的市场结构（Structure）一市场行为（Conduct）一市场绩效（Performance）的产业分析框架。其基本涵义是，市场结构决定企业在市场中的行为，而企业行为又决定市场运行在各个方面的经济绩效。它用于分析在行业或者企业收到表面冲击时，可能的战略调整及行为变化。

二、企业行为(Conduct)分析

企业行为指企业针对外部冲击和行业结构的变化，有可能采取的应对措施，包括业务的扩张与收缩，管理的变革等一系列变动。遗憾的是，柯达并没有抓住机遇，做出及时、正确的反应。

1、投资方向单一、船大难掉头

由于对于现有技术带来的现实利润和新技术带来的未来利润之间的过渡和切换时机把握不当，造成柯达大量资金用于传统胶片工厂生产线和冲印店设备的低水平简单重复投资，挤占了对数字技术和市场的投资，增大了退出/更新成本，使公司陷于“知错难改”，“船大难掉头”的窘境。据统计，截至2002年年底，柯达彩印店在中国的数量达到8000多家，是肯德基的10倍，麦当劳的18倍。这些店铺在不能提供足够利润的情况下，正在成为柯达战略转型的包袱。

2、决策层迷恋既有优势

过去柯达的管理层都是传统行业出身，例如：现任运营系统副总裁Charles Barrentine 是学化学的，数字影像系统美国区总经理Cohen是学土木工程的等等。在现任的49名高层管理人员中有7名出身化学，而只有3位出自电子专业。特别是在市场应用和保持领先地位方面，传统产业领导忽视了替代技术的持续开发，从而失掉了新产品市场应有的领导份额。

从传统胶片与数字影像产品市场占有率的比较可以看出，柯达对传统胶片技术和产品的眷恋，以及对数字技术和数字影响产品的冲击反应迟钝，这在很大程度上决定了柯达陷入成长危机的必然。

3、转型理念不当

2003年柯达进行第一次战略转型时，柯达公司股东对公司愿景的不一致导致了公司高层决策的摇摆不定。当时彭安东前任邓凯达曾宣布柯达全面向数码转型，柯达要削减72%的红利派发额度并向新兴的数码技术投资30亿美元，这遭到了部分股东的强烈抵抗。之后的几年，柯达的数码相机在美国本土市场的占有率曾一度达到20%。但终因未能狠心甩掉传统业务，止住业绩下滑。

2007年12月，柯达决定实施第二次战略重组，这是一个时间长达４年、耗资34亿美元的庞大计划。但是其转型的四大理念第一条就是“继承而非变革”，因而并未产生任何实质性突破。

最近，新上任的柯达大中华区总裁陈志轩在接受《中国经营报》记者采访时表示，柯达不会放弃胶片生产。他在回应有关柯达转型数码影像的动作过慢的指责时表示，“想法可以激进，但做事最好还是谨慎些。”

相比之下，柯达在胶片行业的老对手富士在“做事”上就要“激进”得多。在它们意识到胶片行业已经是一个末路行业后，迅速关掉了其胶片生产的绝大多数生产线，转投与之前业务毫不相干的医药甚至化妆品行业，传统胶片业务仅占其收入的1%。

4、人事变动频繁

过于频繁的高层人事变动影响了柯达转型。在更换了4位CEO后，曾经在惠普任职25年的彭安东于2003年加盟柯达，并于2005年成为公司CEO。当时人们期待这位前惠普高管能帮助这家胶卷巨头向专注于数码技术的公司转型，然而并未取得期待中的效果。在举足轻重的中国市场，柯达忽然发现自身已远离主流市场。由于柯达在数码领域的品牌效应较弱，数码相机、大型数码喷墨打印机在市场上的能见度很低。这一尴尬也导致2009年以来柯达大中华区的高管连续更换：叶莺辞职后，已接连有陈志轩、傅志君、李强担任柯达大中华区总裁职务，但业务至今也未见生机。柯达大中华区高层的更迭太快，导致转型方向无法延续，转型走向不归路。

三、结语

基于SCP模型对柯达公司转型的分析，我们对柯达今后的发展可能有如下建议：

1、在业务上，坚持由传统的胶卷和冲印业务向影像服务转变，作为产业链条上的关联环节，柯达的商业影像、消费数码影像、娱乐影像三块业务应该同时发展，消费数码影像业务应逐步由内部挖潜转向外部扩张。柯达现任CEO彭安东说，柯达将变成一家依赖于单一盈利业务模式的“小”公司，专注于消费数码影像和商业图文影像两个领域。

2、柯达要转变的不仅仅是业务模式，更是利益相关者关系的转变，也就是由专注产品的新颖功能的强大向关注消费者的意愿、情感、体验转变。近年来在中国获得一些成功的“影像乐活馆”模式就是柯达从技术创新到服务创新的重要一步。这是柯达今后转型道路的一块基石，理应引起重视。

参考文献：

[1]参见MBA智库,SCP分析模型

[2]参见MBA智库,SCP分析模型,企业行为

公司法案例及分析 篇4

绝大多数的大学生在面试的时候都会被问到这样一个问题——“你期望的薪金是多少？”当然这个问题税后所得。但是目前不是每个企业都是严格按照实际薪酬比例来缴纳保险和公积金的，所以还应事先问清楚缴纳的额度。那具体怎么来定位自己的薪酬呢？首先要考察整体消费水平，有时毕业生获知社会消费水平的信息是片面的，只是将租房、购房、交通等社会消费水平指数简单相加，得出个人工资预期价位的做法并不科学，没有考虑公司所处行业、地区、职位、个人综合素质，所以在没有很详细地了解公司之前，最好不要提出明确的薪酬要求。也就是说，在简历当中，不写薪酬要求，是一种比较保险的办法。

在面试时根据你所掌握公司的情况，综合分析再结合你个人的情况，给出自己的预期薪酬范围。当然，主动谈薪酬是显得有些不太合适，尤其对于一些严格执行薪酬保密制度的公司，但是一般正规的公司都会主动来和应聘者谈薪酬的，如果没有，一般可以在复试的时候委婉地进行技巧询问。

第一步是了解对方可以提供的薪酬幅度是多少，这里的关键是善于发问，让对方多讲，让自己了解足够的信息。当经过几轮面试后，面试官会问应聘者：“你还有什么想了解的问题吗？”应聘者就可问：“像我们这样的大企业都有自己的一套薪酬体系，请问可以简单介绍一下吗？”面试官一般就会简单介绍一下，如果介绍得不是太详细，还可以问：“除了工资之外还有哪些奖金、福利和培训机会？试用期后工资的加幅是多少？”等问题，从对方的回答中，再对照一下市场行情心里就有底了。第二步是根据以上信息，提出自己的期望薪酬。

如果对自己想提的薪资还是把握不准，那也可以把问题抛给对方：“我想请教一个问题，以我现在的经历、学历和您对我面试的了解，在公司的薪酬体系中大约能达到怎么样的水平？”如果对该公司开出的薪资标准不太满意，就可以尝试用探讨式、协商式的口气去争取高一些：比如“结合我的情况，我希望我的薪水比您刚才讲到的高出20%-30%，不知道是否与您的薪酬标准相吻合，您看这个工资是不是可以有一些提高？”这时要看对方的口气是否可以松动，松动的话则可以再举出你值更高价的理由。如果对方的口气坚决，则可以迂回争取试用期的缩短，比如“把3个月的试用期缩短为1个月？”另外很多企业除了正式的工资以外，都会产生一些奖金、福利等额外工资，在这方面应聘者就要大胆争取了。

应聘者还要注意察言观色见好就收，不要过度要求，否则让对方破例后，到时你进来后对方也会以更高的要求来考核你。为了保险起见，应聘者最好让对方在接收函上写明薪酬、试用期限、上班时间等。

公司法综合案例分析 篇5

请回答下列问题

1、请说明甲、乙、丙三家公司在设立过程中的出资是否完全符合公司法的要求？

2、A公司成立后，2008年底公司进行年终财务报告时发现，甲公司还有20万元股款没有缴足，丙公司自主开发的软件技术价值仅有8万元人民币，请问甲、乙、丙应当如何承担责任？

3、A公司董事会是否有权拒绝股东丙的提议而不召开股东大会？股东丙在遭到董事会拒绝的情况下，是否有权直接召开？

4、要解散C公司，使其消灭法人人格，退出市场，需要经过何种法定程序?

公司法案例及分析 篇6

【案例简介】

Y公司为了解决搬迁问题给员工带来的不便，2010年9月自筹资金新建住宅楼，该项目分为一期和二期工程，建筑面积约182500平方米，工程项目主要包含土建、给排水、电气照明、消防设备、高低压设备、装修、应急照明系统、市政道路及配套设施等，竣工时间为2013年12月。本文选取Y公司员工住宅项目为案例研究对象，并将项目分为投资立项、设计勘察、招投标、施工和竣工结算五个阶段，重点对项目的资金使用情况、成本管理情况和利润分配情况进行审计，针对审计中发现的问题，提出相应的应对措施。

【案例分析】

投资立项阶段针对工程投资立项阶段进行审计，审查情况如下：截至2011年4月30日一期工程已完成投资额占总投资40.88%，为20324958.74元，按照投资进度，项目资本金应为4376876.75元，实际到位资金为3897000元，未到位479876.75元。2012年4月，Y公司开始进行二期扩建项目，因该工程未经过发改委审批同意，无法取得银行贷款，故挪用了一期的流动资金，一期的贷款合同规定，乙方没有依照合同规定用途使用资金，甲方有权力不发放贷款或提早收回部分甚至全部借款。同时，罚息利息为乙方违约使用的那部分资金在合同约定的贷款利率水平上再加收100%。工程项目前期工作开始启动，项目概预算于2010年12月完成，前期费用概算投资740万元，于2011年5月动工，截至2011年5月，实际列支的前期费用为3860万元，经核查，2011年6月，开工日到项目核准日前期管理性费用列支了500万元。该项目发生征地补偿费1200万元，财务人员将该笔费用计入前期费用。投资立项阶段该公司未按规定筹集资金、资本金未及时到位、随意拆借资金。国务院对于投资项目要求资本金必须一次缴清，按照批准的工程进程，每年按照比例到位。案例中，项目资金未及时到位，导致使用银行贷款，增加了贷款利息，使工程项目成本增加。二期工程挪用一期工程资金，导致加收罚息的风险，工程项目建设资金应专款专用，对于挪用的资金利息进行资本化不合理，导致工程项目成本增加。对此审计人员应认真核查公司资金来源的各明细账户，采用账、表、证查对的方法，每笔资金是否专款专用，督促公司专款专用，确保投资计划得以实现。在前期费用的核算中，通常出现截止时点不合规，扩大前期费用的列支，并对每笔前期费用的录入没有取得合法的原始凭证。该项目动工后产生的费用计入了项目前期费用中，动工后产生的管理性费用500万元不应该列支在前期费用中，应该计入管理费用。该项目发生的1200万元征地补偿费不应计入前期费用，应计入征地费用。设计费属于概算投资中的勘察设计费，也不应计入前期费用。去除500万元管理费后，1200万元征地费，勘察设计费400万元勘察设计费后，前期费用发生了1760万元，比概算投资740万元还多1020万元，说明前期工作时间太长，办公费用和人员工资费用发生额过高。

对此审计人员应认真学习公司关于前期费用管理的有关制度、办法，收集该项目建议书、可行性研究报告及审批文件，查看关于前期费用的财务报表、会计账簿、会计凭证、费用支出的原始单据，要求公司对每笔资金的去向进行说明，对于入错会计科目项目应及时整改。

【温馨提示】

公司财务状况案例分析 篇7

甲公司生产与分销部给每个公司自营以及特许经营的工厂店提供专有的A产品配方材料和生产设备。公司统一管理配方材料和生产设备, 并且每3个月向所有系统内的门店提供一次指导服务。所有的特许商都必须从甲公司采购配方材料和设备。缴纳了首次的特许经营费和每年的特许权使用费后, 特许商们能够接受到甲公司在运营、广告和市场营销、会计、以及其他管理信息系统等方面提供的帮助。特许商通常要缴纳20万到50万元的特许经营费和每年4.5%到6%的特许权使用费。特许商们还需每年缴纳销售收入的1%作为全公司的广告基金。

2 公司市值降低原因分析

公司对特许经营权的会计处理方法上的所暴露的问题被曝光仅仅是使得公司的市值降低的一个导火索, 但其深层次的原因则是体现在多方面的。首先是公司的规模扩张过快。在IPO后, 公司开始实行一个激进的战略, 准备在五年内将门店数量由144家激增至500家, 同时向全球市场进行扩张。

在此之前, 公司的收入来源中, 通过公司自营的门店零售和百货、零售店代销占据了近70%的比例。公司战略的出发点是对的, 希望通过继续开发占营业收入大半部分的主营业务来提高公司的收入, 但是在实施的过程中却出现了偏差, 把重心放在了增加门店数量上, 这是引发公司危机的第二个方面的原因。

再者, 在扩张的过程中, 公司的利润开始过多地依赖于销售给每个新开门店的特许商们高价格的设备, 使得公司的利润和特许经营的店面数量的增长变得密不可分, 逐渐偏离了公司的主营业务。然而在“店外”业务中, 许多门店并不盈利甚至赔钱, 因而特许商们不愿意再发展公司的这一业务。一方面, 较高的加盟门槛使很多特许商们望而却步, 另一方面, 门店数量的增长停滞使得公司的利润开始下降, 门店数量减少给公司利润带来的影响开始被逐渐放大出来。

最后, 公司及其特许经营系统中逐步暴露的运营管理不善, 缺乏成本控制, 经营效率低下等问题使得公司被迫非正常地缩小公司的运营规模, 2014年5月, 公司停止运营在2013年收购的拥有28家连锁店, 在利润减少的同时增加了4000万到5000万的费用支出。

在这些一系列的连锁不良反应之后, 使得公司的利润发生了大幅度的下降, 进而导致市场股价的大幅下跌, 引起公众对公司财务报告的不信任, 进而将注意力转向公司的财务报表和个别具体会计处理方法, 而公司在特许权收购的会计处理方法上也存在着值得商榷的地方, 因而大部分的分析师都将公司的市值降低归结于其对特许经营权的会计处理方法上出现的差错, 但是, 这也仅仅是公司市值降低所反映处理的一个问题而已, 也正是因为在这个会计问题上的不恰当处理导致了公司市值的下降并将其自身所暴露出的问题进一步地放大。

3 从财务报表对公司深层次问题的分析

3.1 运用财务指标对公司经营状况分析

3.1.1 营运能力分析

根据营运能力的数据分析, 可以看出甲公司的应收账款周转率与应收账款周转期、存货周转率与存货周转天数变化不大, 证明在应收账款和存货这方面的营运能力没有什么变化;流动资金周转期有所降低, 说明周转一次所需要的天数越少, 流动资产在经历生产和销售各阶段所占用的时间越短, 这代表流动资产利用效果有所提高;从固定资金周转率的降低, 和固定资金周转期的延长可以看出, 甲公司对固定资产的营运能力有所下降;最后, 从总资金周转期有所延缓, 以及周转天数延长了46.48天可以看出, 甲公司总体营运能力有所下降。

3.1.2 偿债能力分析

根据偿债能力数据分析, 从短期偿债能力来看, 可以看出甲公司的营运成本增多, 表明该公司流动负债的偿还越有保障, 短期偿债能力越强;从流动比率可以看出, 流动比率明显升高, 根据资产负债表可以看出该企业的应收账款增多, 企业流动资产占用较多, 影响到资金的使用效率和企业的筹资成本;速动比率的升高表明企业现金以及应收账款资金占用过多而大大增加企业的机会成本。从长期偿债能力分析可以看出, 资产负债率有所下降, 但是低于国际上通人的60%, 表明甲公司对财务杠杆利用不够;产权比率以及权益乘数变化不是很大, 表明企业长期偿债能力没有较大变化。

3.1.3 盈利能力分析

根据两年的盈利能力分析, 可以看出在2013-2-2至2014-2-1这段时间, 甲公司盈利能力没有太大的变化, 所以之后影响该企业盈利能力的因素就是在公司战略上于特定的时间点爆发出来, 导致企业出现了资料中的问题。

3.2 公司财务报表中重大错报科目分析

3.2.1 折旧与摊销

由于2014年5月7日, 公司同时宣布停止运营在2013年1月斥资4千万元股权收购的拥有28家连锁店的停止运营导致大量的机器设备停用, 连锁店未能带来收入, 但依旧要计提设备的折旧, 使得报表中的2014年的折旧额由去年的12271增加到今年的19723, 折旧额大幅度增加。

3.2.2 总务及管理费用

自2010年起, 公司门店数量翻了3倍, 但是在2014年9月, 甲公司宣布将当年新开门店的数量从早前宣布的120家减少60为家左右。新店的减少开设应该使得甲公司的管理费用增长减慢, 然而在2014年总务及管理费用同比增长22.9%。管理费用的增高并且没有带来高质量的培训。特许商们没有受到关于“店外”经营的正常培训。因此, 我们认为许多门店都在“店外”业务中赔钱, 特许商们也因此不愿意再发展这一业务。这里明显暴露出甲公司及其特许经营系统中严重缺乏基本的管理运营、执行及成本控制, 造成效率低下的状况。

3.3.3购回的特许经营权, 商誉, 其他无形资产

甲公司在2010至2014年期间采用激进的发展战略, 盲目的扩大门店数量规模, 使得甲公司的商誉以及出售特许经营权的金额大幅增加。但是由于扩张太快, 没有关注主业, 收入主要来自采购配方材料和设备销售收入及特许经营费收入且管理不善, 导致加盟企业亏损甚至倒闭等原因, 使得甲公司的资产负债表在过去两年中因为记入外购商誉的原因夸大了资产, 而这部分商誉本应该摊销掉。因此甲公司的资本回报率由两年前在进行这些收购之前的18%降为10%。应该降低资产的账面值, 包括消除掉1亿7千多万美元的“购回的特许经营权”。因此由报表可以看出该科目在2013年的49354剧增至175957, 这部分收入的增加给甲公司带来巨大的财务风险。

3.2.4循环信用额度

循环信用额度指银行于客户支付承诺费后, 给予客户于一定期间、一定金额、随时提款还款的信用额度。该信用额度于客户提款使用后以相等金额减少, 还款后以相同金额回复, 直到约定期间届满为止。而在2014年4月, 甲公司董事局决定对“一些特许经营权收购的会计处理”进行调整, 此举将降低20104财务年度税前利润620万到810万元。2014年的循环信用额度由2013年的7288增加至87000, 使得甲公司的长期负债剧增, 从而影响公司的长期偿债能力, 当企业举债时, 就可能会出现债务到期不能按时偿付的可能, 这是财务风险的实质所在。而且, 企业的负债比率越高, 到期不能按时偿付的可能性越大, 企业所承担的财务风险越大。而这个科目数据的剧增, 为甲公司被退市埋下伏笔。

摘要：甲公司对特许经营权的会计处理方法被曝光仅仅是公司市值下降的一个导火索, 收入增加的异常, 主要来自盲目扩张所带来的收入, 从而引起多米诺骨牌效应。与此同时, 资产规模的增长不正常, 主要是收购的特许经营权记入无形资产没有进行摊销, 使得资产和净收益虚增。基于以上种种多方面的原因, 进而一起引发了一系列的连锁反应, 使得公司的市值一跌再跌, 公司昔日的辉煌不再。

关键词：运营能力分析,市值波动,特许权摊销,信用额度

参考文献

[1]彭颖.上市公司财务报表分析与案例[D].西南交通大学, 2008, 06.

公司法案例及分析 篇8

关键词：管理；舞弊审计

1.引言

如果说公司治理和内部审计是确保会计信息真实可靠的第一道闸门，那么，独立审计就是防范重大会计差错和舞弊的最后一道防线。然而，当高管人员故意提供存在重大错报漏报的财务报表，而注册会计师在审计过程中未能做到独立、公平、公允的审计，没能发现这些错报漏报，从而对财务报表的整体公允性发表无保留审计意见时，就会出现审计失败。重大审计失败的常见原因有很多，主要包括注册会计师没有保持应有的职业审慎和职业怀疑，注册会计师与被审计单位串通、缺乏公允性，被审计单位内部控制失效、高层管理人员的权利凌驾于内部控制之上等。

2.某公司案例简介

某公司，主要从事农业高科技产品开发、培育、销售，水泥生产、销售。然而从某公司缴纳的资产负债表、税费情况、支付职工现金情况、现金流量表、所有者权益变动表、在建工程情况及其分业的报告来看，公司主业的实际经营能力却令人生疑。笔者通过报表分析，看出某公司存在的突出问题有：异常高的净资产收益率，独立董事不作为，沉重的债务负担等问题。

3.审计失败的原因

除了某公司自身管理上舞弊，通过分析可知，会计师事务所在对某公司2006年年度报告审计过程中未勤勉尽责，未按照中国注册会计师执业准则规定的程序审计，未对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，出具了含有虚假内容的审计报告。其具体行为如下：

3.1审计过程中忽略了对风险的再评估

会计师事务所对某公司2006年度会计报表审计建立在某公司完成资产置换、实现重组的基础上。然而，在审计报告日前某公司并没有完成资产置换，重组并未完成，会计师事务所在明知业务环境已发生变化的情况下，依然没有修改其审计策略，因此其审计过程中忽略了对风险的再评估。其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。

3.2事务所违背了客观、独立、公正的原则

为防止某公司退市，会计师事务未按照《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》第十四条和《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》第六条的规定，在所在明知该公司未提资产减值准备和折旧摊销的情况下，出具了无保留意见的审计报告。其行为不符合上述法律条文的规定，违背了客观、独立、公正的原则。

3.3没有制定具体审计计划

按照审计流程，事务所在进行审计工作之前未按照《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第十三条的规定制定具体审计计划，成立相应项目组，对该公司情况进行讨论。在对某公司的2006年年度报告进行审计时，会计师事务所既没有制定对某公司的审计计划，没有安排项目组对该公司情况进行讨论，审计内部控制上存在有重大遗漏。

3.4以“避免公司退市”作为审计目的

会计师事务所以“避免某公司退市”作为审计目的，背离了财务报表追求公平、公正审计目标，不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——财务报表审计的目标和一般原则》第四条和第六条的规定。

3.5未进行函证即确认

会计师事务所对关联方审计程序缺失严重。会计师事务所未按照《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十三条的规定对某公司业务进行函证，也没有取得该项债务重组协议，没有确认关联方欠款是否真实，并未能与大股东核对资金占用金额的情况下，对2006年12月某公司调增资产冲抵大股东欠款的事项进行了确认。

3.6未能发现虚假业务

会计师事务所在某公司董事长介绍2006年度收入状况与居间合同业务取得的收入存在重大差异的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》第六十四条的要求，实施相应的审计程序，致使未能发现虚假佣金收入业务。

3.7少计固定资产折旧和无形资产摊销

会计师事务所未按照《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条和第十六条的要求，采取相应的审计措施，在计算出固定资产折旧和无形资产摊销后，仍未在其出具的审计差异汇总表及财务报告中予以调整，致使审计确认少计固定资产折旧和无形资产摊销22，274，855.74元。

3.8发表了不恰当的审计意见

会计师事务所未按照《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条、第十二条、第十三条的要求，发表了不恰当的审计意见，出具了含有虚假内容的审计报告。

4.改进措施改善国内证券市场审计业务的执法环境是一个系统工程，不仅涉及到完善执法形式、加大处罚力度的问题，而且还涉及到其他同样甚至更为重要的多方面的问题，如《注册会计师法》的尽快修订，对《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规知识的普及和遵守等。笔者认为，当务之急应做好以下三个方面的工作。

4.1要加大对《会计法》的遵循和执法力度要改善和净化对国内证券市场审计业务的执法环境，执行好《会计法》是重要基础和前提，即首先必须加大对《会计法》的遵循度，同时还要加大对企业及企业负责人违反《会计法》的处罚力度，要真正体现企业负责人作为会计责任第一人的法律约束和法律内涵。另外，还要分清注册会计师的审计责任和企业的会计责任，在分清责任的基础上，再分别追究企业、企业负责人、财务人员以及注册会计师违反相关法律法规的法律责任。只有分清责任，才能为逐步改善和净化国内证券市场审计业务的执法环境。

4.2尽快修订新《注册会计师法》 对事务所及注册会计师违法违规行为实施行政处罚是一种行政行为，这不仅需要依法行政，而且更需要依据与注册会计师行业发展形势相适应和配套的法律。但是，我国现行的《注册会计师法》还是1993年制定的，早已不能适应目前注册会计师行业发展的需要。所以，当务之急是尽快修订早已不能适应我国注册会计师行业发展的《注册会计师法》，做到有法可依，通过法律手段对违反法律法规的事务所和注册会计师进行惩处，让违法违规的事务所和注册会计师知道违法违规行为的代价究竟有多大，以对这些事务所和注册会计师起到警示和震慑。

4.3加大对相关法律法规的宣传和执法力度

仅仅修订好《会计法》、《公司法》、《证券法》和《注册会计师法》等相关法律法规还是不够的，还要做到有法必依。在我国，不管是企业会计人员、企业负责人还是注册会计师，在总体上法律意识还比较淡薄，许多人都有抱有侥幸心理，自觉遵守法律法规的意识并不强。我国的企业负责人大多数都不懂《会计法》，并且相关职能部门对《会计法》的执法力度还很不够。因此这些法律会形同虚设，根本不能起到维护社会制度，净化审计行业的作用。所以，加大对《会计法》、《公司法》、《证券法》和《注册会计师法》等相关法律法规的宣传和执法力度，增强全社会遵纪守法的意识也已是首当其冲。（作者单位：南京理工大学）

参考文献：

[1]刘启亮，罗乐，张亚曼，陈汉文. 高管集权、内部控制与会计信息质量[J]. 南开管理评论，2013 VOL.16（1）：15-23.