公司持续改进工作管理规定(征求意见稿)

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿)（通用6篇）

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇1

南化公司持续改进工作管理规定

1、总则

1.1南化公司开展持续改进工作的目的是为了建立运营转型的长效机制，提升公司绩效，推动公司健康发展，实现管理最优和效益最佳，为公司在运营系统、管理架构、理念与能力方面实现改善提升，达成更高业绩水平和战略发展目标提供助力。

1.2持续改进工作是全员参与的一项工作，是公司机关各处室、各中心、各分子公司和运行部日常工作的组成部分。

2、管理机构与职责

2.1公司成立持续改进工作领导小组，由公司总经理任组长，公司领导班子其他成员任副组长，公司相关职能处室、中心负责人为小组成员。

2.2公司持续改进工作领导小组负责组织和指导公司持续改进工作，研究解决持续改进工作中的重要问题，对持续改进工作重大事项进行决议。领导小组下设公司持续改进办公室，负责日常工作。

2.3公司持续改进办公室职责：

2.3.1在持续改进工作领导小组的指导下开展工作。2.3.2对分子公司和运行部的持续改进办公室实行管理，集中力量推动公司持续改进工作；对公司两级持续改进人员定期进行考评，并视情况提出轮换和调整的建议。

—1— 2.3.3负责牵头制订并贯彻落实公司持续改进工作管理制度,负责对公司专业管理、分子公司和运行部的持续改进工作进行评价和考核，负责推动跨专业、跨部门、跨单位的问题协调和解决。

2.3.4负责根据公司战略目标，制订持续改进总体工作目标，建立持续改进工作总体规划和年度工作计划。

2.3.5负责管理、指导与检查各专业处室、分子公司和运行部持续改进工作，协调相关资源，促进各单位在运营系统、管理架构、理念和能力上持续改善提升，对各单位持续改进工作进行月度评价。

2.3.6负责牵头对持续改进项目进行审核与指导、检查与跟踪、评价与激励。负责牵头组织跨部门、跨单位持续改进项目。

2.3.7负责持续改进工作的成果验收和固化，对共性问题的解决方案进行复制和推广，为经验传播交流共享提供平台。

2.3.8负责对内训师进行资格评定，组织教材编写，定期开展持续改进骨干的培训工作，并对分子公司和运行部的持续改进培训工作进行考核评价及支持。

2.3.9负责持续改进工作的对外沟通、交流和向上级部门汇报。2.3.10负责公司级运营转型项目的数据统计和分析，档案的汇总和管理。

2.4机关各部门职责：

负责专业管理方向的持续改进工作，负责管理、指导与支持各单位组织的持续改进项目，负责牵头组织开展本部门的持续改

—2—

进项目，参与公司跨部门持续改进项目。负责从专业的角度在公司运营转型项目中提炼管理提升点，制定、完善相关管理制度，推动专业管理提升。接受公司持续改进办公室对部门开展的项目进行评价，并按要求向持续改进办公室反馈项目进展情况。

2.4.1企业管理处负责对标管理，建立对标数据库；负责持续改进工作管理规定、运营转型项目考核管理等制度的审核；负责管理架构类和理念与能力类项目立项和结项的审核。

2.4.2人力资源处负责持续改进工作的相关人员准备；参与持续改进项目考核、激励奖励办法的制定并落实兑现。

2.4.3生产处负责运营转型项目中有关物耗、产量等技术经济指标设定评价和基准值与目标值设定的评价，以及项目指标完成值的确认。

2.4.4机械动力处负责运营转型项目中有关设备运行与管理各类指标设定评价和基准值与目标值设定的评价，以及项目指标完成值的确认；负责涉及设备管理体系内的各项工作的组织、评审及确认。

2.4.5安全环保处负责运营转型项目中HSE的相关管理以及项目安全环保的评审及确认。

2.4.6项目管理中心负责运营转型项目中涉及工程、技改技措项目的组织、评审及确认。

2.4.7技术开发处负责运营转型项目中有关技术、能源、质量、标准化等方面指标基准值与目标值设定的评价，以及项目结束时

—3— 指标完成值的确认。

2.4.8信息化与计量中心负责运营转型项目中信息化、计量等工作的组织、评审及确认。

2.4.9财务计划处负责运营转型项目中指标基准值与目标值设定的评价，以及项目结束时指标完成值的确认；负责对各持续改进项目落袋效益和年化效益的核实。

2.4.10思想政治工作处负责持续改进工作的宣传与报道。2.5物资装备中心负责运营转型项目中物资采购、物资质量的跟踪，确保项目按进度开展。

2.6公司运营转型项目评审小组职责

评审小组由公司持续改进办公室牵头，根据项目实际设定指标情况组织相关处室和中心参加。运营体系类项目评审小组由生产处、机动处、财务计划处、人力资源处参加，管理架构和理念与能力类项目评审小组由企管处、生产处、机动处、财务计划处、人力资源处参加。

2.6.1负责运营转型项目立项审核。

2.6.2负责运营体系类项目月度落袋效益和奖励兑现的审核确认。

2.6.3负责管理架构类、理念与能力类项目管理兑现设定和审核。

2.6.4负责运营转型项目结项的总体评价。2.7各分子公司和运行部职责

—4—

2.7.1根据本规定，制订本单位运营转型项目实施细则、激励考核实施细则和全员参与方案，并对本单位各专业管理及基层单位持续改进工作进行评价和考核。

2.7.2根据公司持续改进工作目标，并结合本单位整体工作，建立本单位持续改进工作目标和规划。

2.7.3负责对本单位运营转型项目进行协调、推进、跟踪与固化，对项目质量和真实性负责；按参与程度和贡献大小制定符合本单位实际的效益兑现方案，及时、准确公示效益和兑现情况。

2.7.4负责本单位持续改进成果的收集、总结工作，结合自身特点将其它单位持续改进工作成功经验进行吸收推广。

2.7.5分子公司和运行部持改办职责：负责为持续改进工作提供工具与方法；为本单位项目提供指导和咨询，在本单位持续改进工作中起组织、管理、监督、协调和考核作用；培养持续改进骨干，建立固化标准并复制推广；负责与公司持续改进工作的联络、沟通与汇报，落实公司持续改进工作整体安排。负责建立本单位运营转型项目档案、员工参加本单位内部开展的持续改进培训档案及参与项目的员工的贡献评价档案，并定期上报公司持改办。

3、持续改进工作的项目管理办法

持续改进工作以运营转型项目为抓手，严格遵循准备、诊断、设计与计划、实施、固化五步法原则，通过全价值流的梳理，查找问题发现改善点，制定改善措施，突破管理壁垒，推动问题的

—5— 解决和行为的改善。持续改进工作在关注项目产生实际效益的同时，更加注重基础管理的改善和理念能力的提高，并最终实现公司管理的整体提升。

3.1运营转型项目定义

3.1.1本规定中运营转型项目是指主要依靠管理改进、工艺调优、必要的技术改造、能力提升等手段，在公司持续改进办公室备案立项，并按照运营转型方法开展相关工作，定期总结进度，及时固化举措，取得一定收益，持续进行跟踪的项目。运营转型项目是系统性的，不是局部性的项目；是全面的，不是单独点的项目。

3.1.2运营转型项目开展周期以项目立项确认为开始，运营体系类项目以达到项目KPI（关键绩效指标）和相关管理措施固化为结束，管理架构类、理念和能力类项目以改善举措落实完善为结束。

3.1.3运营转型项目分类

按照项目性质分为运营体系类项目、管理架构类项目、理念和能力类项目。

3.2运营转型项目管理构架

—6—

3.3运营转型项目管理实施流程

准备、立项——诊断——前期汇报——设计、计划——实施跟踪——中期汇报——固化完善——结项汇报

3.3.1准备、立项（3-4周）

公司级项目是指年化收益在1000万元以上的或跨多部门的项目。分子公司和运行部级项目是指年化收益在1000万元以下的或不涉及多部门的项目。各单位按照公司持续改进工作要求上报运营转型项目，填写项目立项审批表，各单位上报运营转型项目立项申请表后，公司持改办根据项目具体情况，组织相关评审小组对项目立项的项目类别、指标设定、基线和目标值设定、效益测算等进行审核评价。项目类别分为运营体系类、管理构架类、理念与能力类等三类项目；指标设定应符合项目开展的实际情况，—7— 指标设定明确；基线值是指该指标前12个月的平均值（剔除异常和停工月份）；目标值是指对标目标（历史最好水平、行业最好水平或理论极限值等）；效益测算是项目实施完成后预期达到的增效计算。符合上述项目标准的由评审小组审核后准予立项，不符合标准的由评审小组出具整改意见，各项目组修改后重新申报立项。对不符合立项格式和质量要求的一律退回重新申报并进行相应考核。（项目立项申报表见附件）

公司级项目由公司持续改进办公室组织成立运营转型项目组开展工作。

运营转型项目在公司内不得以其他形式重复申报。项目准备、立项阶段主要包括项目组人员的组织、作战室的建立和项目工作制度的建立。

3.3.1.1人员组织

项目组确定至少1名全职人员负责项目组的日常运作、跟踪和考核，负责对公司和运行部两级持改办进行日常工作汇报和衔接；根据项目情况确定若干名兼职人员；必须组织人员进行运营转型项目集中培训（主要是运营转型5步法、业绩管理、八步法以及项目管理办法等）。以上事项在项目立项时一并上报公司持续改进办公室。

3.3.1.2作战室的建立

项目组负责作战室的建立。作战室硬件配备（投影仪1台、—8—

电脑若干台、白板2块、桌椅及其他办公用品等）；作战室选址应考虑开早会和晚会、业绩对话以及人员集中的便利。

3.3.1.3 工作制度的建立

按照《南化公司运营转型项目考核管理规定》以及《南化公司运营转型项目实施考核管理规定》明确各运营转型项目组工作制度和流程：明确项目组人员工作职责；明确考勤制度；确定项目组例会制度和问题跟踪解决制度，原则上每天项目晚会和“七位一体”会相结合，周协调小结会、月度汇报会固定时间召开, 项目所在单位主要领导必须参加周会和月会；明确项目组汇报材料及流程（详见3.3.9）。

3.3.2诊断（4-6周）

项目诊断过程中，项目组必须使用运营转型方法和工具开展工作，主要在运营体系、管理构架、理念与能力三方面寻找差距，制定具体的量化潜力，以《诊断报告》的形式上报公司持续改进办公室。

3.3.3前期汇报

项目诊断完成后，公司级项目必须向公司持续改进办公室进行专门的汇报，分子公司和运行部级项目向本单位的领导班子进行汇报。汇报内容制作成PPT提前上报公司持续改进办公室。

3.3.4设计、计划（4-6周）

项目组根据诊断结果设计改进措施，并制定实施计划。八步

—9— 法内容、改进措施和实施计划（TIPS）必须上报公司持续改进办公室备案。

3.3.5实施

实施过程中，项目组必须对项目的KPI以及进度情况进行业绩对话和跟踪，对出现的问题运用问题卡或A3报告进行分析解决和固化。TIPS实施以后必须严格执行，不得无故拖延，若有更改，必须按照相应流程修改TIPS并附上说明。周会和月会内容制作成PPT上报公司持续改进办公室。对项目实施过程中预计出现的本部门无法解决的问题应提前以《项目问题跟踪表》的形式上报公司持改办，由公司持改办牵头组织问题跟踪解决。运营体系类项目需测算月度收益并上报，由公司持续改进办公室牵头组织项目月度评审、落袋效益审核以及奖励兑现。

3.3.6中期汇报

项目实施过程中，公司级项目必须向公司持续改进办公室进行中期汇报，汇报内容主要包括项目实施进度情况、运用的工具和方法、出现的问题和解决措施等，以便公司持续改进办公室了解项目进展情况并对项目下一步开展进行相关的指导。分子公司和运行部级项目向本单位的领导班子进行汇报。中期汇报由项目组负责，汇报内容制作成PPT至少提前一天将电子版上报公司持续改进办公室。

3.3.7固化完善

项目固化完善阶段强调全过程固化，由各项目组核算项目的

—10—

收益（效果）情况，检验项目制定的改善举措是否有效，对行之有效的改善举措固化形成新的作业标准或者规章制度，并严格实施；对目前还未能解决的问题进行分析并提出解决的建议和措施。奖励兑现与固化完善情况挂钩。

项目收益（效果）情况、新的作业标准或规章制度以及未能解决问题的分析建议要上报公司持续改进办公室。

固化方案主要分为SOP固化内容、A3报告和问题卡的案例固化内容、管理规定的固化内容等。各单位根据固化内容应准备三个固化手册，定点放置在本单位的现场操作室。

3.3.8结项汇报

项目实施完成后进行结项汇报，汇报内容包括项目总体实施情况、取得的成效、固化完善以及未能解决的问题和改进建议等，以便掌握项目情况，并作为下一步项目是否继续延续的依据之一。汇报由项目组负责，公司级项目必须向公司持续改进办公室汇报，分子公司和运行部级项目向本单位的领导班子汇报。项目结项汇报材料制作成PPT至少提前一天将电子版上报公司持续改进办公室备案。

3.3.9每日、每周上报材料

3.3.9.1每日上报：运营转型项目工作进度日志、工作内容（如准备阶段的数据分析、项目八步法、TIPS编制进程等）、运营转型项目PMO日跟踪表、运营转型项目业绩指标情况（PPT）、—11— 项目工作图片；

3.3.9.2每周上报：运营转型项目考勤和工作任务情况表、项目总体进度每周进度每周业绩指标（PPT）、每周完成项目表、周例会材料（PPT）。

3.4运营转型项目考核管理规定

运营转型项目的开展必须按照《南化公司运营转型项目考核管理规定》执行。

3.5运营转型项目评价与兑现

运营转型项目的评价与兑现由公司运营转型项目评审小组负责。

3.5.1项目评价遵循公平、公正、公开的原则，以激励为主。运营体系类项目以取得落袋效益为依据，结合项目难易程度、取得效益大小、固化完善和推广程度、管理提升程度等进行综合评价。管理架构类、理念和能力类项目以项目难易程度、取得的实际效果以及固化完善程度进行综合评价。所有项目跟踪考核期为1年。运营体系类项目每月考核兑现，管理架构类、理念和能力类项目以结项考核兑现。项目结项后由公司持续改进办公室对运营转型项目进行评价打分（见项目总体评价表），并对优秀项目进行表彰。

3.5.2运营体系类项目落袋效益与兑现具体按照【南化司企„2014‟28号】《南化公司运营转型速赢项目激励方案》执行。

—12—

3.5.3管理架构类、理念和能力类项目成果不能对应计算成具体效益的，设定管理兑现。管理兑现必须经过项目评审小组的评审，项目评审小组由公司持续改进办公室牵头组织，根据项目难易程度和项目取得的实际效果，确定兑现额度，结项后一次性奖励兑现。

3.5.4项目收益情况和考核分配方案在公司、分子公司或运行部两级进行公示。

3.5.5项目评价否决项

3.5.5.1项目发生安全环保事故的一票否决。

3.5.5.2项目效益计算必须保证真实性，若在效益计算中，发现单位（部门）提供的数据、报表、记录、计算依据存在瞒报、虚报等情况，否决该项目所有兑现。

3.5.6运营转型项目考核以自然年度为一个周期。有月度落袋效益和固化方案后，若因未执行固化方案造成KPI指标低于基线值，在当月效益奖中扣除速赢项目奖励，第一次扣奖励额平均值的30%，第二次扣奖励额平均值的50%，第三次扣奖励额平均值的100%，连续三个月出现KPI指标低于基线值，对运营转型项目相关负责人进行调整。

4、其他规定

4.1本规定自2015年1月起执行。

4.2本规定不影响公司经济责任制考核相关规定的执行。

—13—

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇2

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)由美国Louis.O.Kelso(1956)最先提出,其主要思想体现在《资本家的宣言:怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》著作中。ESOP的主要内容是本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有企业的股票,并委托给某一法人机构托管运作,该机构全权代表企业职工参与企业的经营决策和监管,并按所持股份份额分享企业利润,从而使员工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营活动的一种产权制度或激励约束机制。

ESOP在西方尤其是美国得到快速发展,并取得许多成功经验。我国在上个世纪80年代就有部分企业借鉴美国员工持股计划的成功经验,尝试性地推出了具有中国特色的员工持股计划,但是,受到国情、法律等多种因素的制约,完全意义的员工持股计划并没有在企业内全面推行。经过30多年的改革开放,我国经济经历了跨越式的快速发展,有效证券市场、相关政策法规、现代企业制度日趋完善,为顺利推行员工持股计划创造了良好契机。2012年8月4日,中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿),表明员工持股计划即将在我国上市公司全面推行。员工持股,能否使员工真正参与公司经营决策?员工和股东能否共享公司发展利益?是否真正有利于形成上市公司发展的有效驱动力?员工持股,值得我们期待吗?本文梳理国内外员工持股计划的研究文献,阐述员工持股计划理论背景以及现实意义,并简评《上市公司一个持股计划管理暂行办法》(简称《暂行办法》),试图回答以上问题,为我国顺利推行员工持股计划提供一点有益借鉴。

二、员工持股计划的理论背景与现实意义

ESOP的创始人为美国经济学家、律师Louis Kelso,他认为资本和劳动共同创造了社会财富,财富的集中对自由和民主来说是危险的,因此他主张通过扩大未来资本财富所有者的范围来解决少数人拥有大量财富的问题,此解决方案就是ESOP。他认为利用该计划,能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下,实现财富的重新分配,减少管理和劳动的冲突,抑制工资的膨胀性要求,解放新的资本来源,提高劳动生产率。ESOP兴于美国,其相关理论研究也集中于美国。

1. 员工持股计划的理论背景

Louis Kelso在20世纪50年代提出了“双因素经济论”(Two-factor Theory),该理论认为,财富由劳动和资本两个因素共同创造,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强,财富集中在少数人手中,使得资本家与劳动工人的收入差距日趋扩大,资本主义陷入贫困和危机中,它暗示着在古典经济学中相当明确的劳动价值理论不再适应现实。资本工具必须和劳动工具等同视为一种投入要素,由此经济学从单一系统转变为双因素系统。Louis Kelso认为,要实现双因素经济,必须采取同时承认人们成为资本工人和劳动工人权力的经济政策,做到这一点的途径就是员工持股计划,这是一条使劳动工人同时成为资本工人的道路。双因素经济论一直被视为员工持股原因的精典思想,其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因是由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。

双因素经济论为职工持股计划提供了理论根据。因此,70年代的美国,员工持股计划得到了较快发展。除了Louis Kelso的双因素经济论之外,众多学者对员工持股计划的理论进行了大量而有益的探索,其中,Weitznlan(1984)从资本主义国家形成滞胀的原因着手分析,提出了“分享经济论”(The share economy theory)。该理论认为,资本主义国家为了对付滞胀,应实行分享经济制度,使工人的劳动所得由固定的基本工资和利润分享两部分组成。分享制就是把工人的工资与某种能够恰当反映企业经营的指数(如企业的收入或利润)相联系,即工人的收入被确定为与资本家在企业收入中各占多少比例。在W eitzman看来,分享制可以使企业通过调整利润分享数额或比例来降低价格,扩大产量和就业,因此具有兼顾保证充分就业和抑制通胀的双重作用,而要实施分享制,员工持股计划就是一种有效形式。同时,Weitzman还指出,为了保证分享制实行,除了加大舆论宣传,还要对工资收入和分享收入在税收上区别对待,对分享收入予以减税。

双因素经济论与分享经济论分别从劳资之间贫富分化与资本主义滞胀视角提出了员工持股计划方案,而Ellerman(1992)、Giddens(1998)、与Blair(2000)另辟蹊径从经济民主论、均衡权利与义务和利益相关者论视角,分别提出了“民主公司论”、“第三条道路理论”与“公司专门投资论”。其中民主公司论将工人和公司之间关系看成是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系,认为民主的公司制应当是职工合作社与员工持股计划中最有价值思想的混合物,即同时赋予工人不可剥夺的选举权和剩余索取权;第三条道路理论认为在所有制方面要把少数人的资本所有权扩大到多数人,其中最可行的办法就是员工持股计划,人人可获得经济和政治权力,每个人都应拥有资本所有权,并获得充足稳定的资本收益;公司专门投资论认为员工作为在财富创造中作用日趋重要的人力资本的所有者,必须通过一种制度安排来实现他们的价值,而这一制度安排就是员工持股计划。

综上所述,员工持股计划理论是从福利和激励两个视角阐述企业推行员工持股的真正目的,这些理论的共同假设就是劳动者在法律上、经济上占有企业财产权,并以此分享剩余利润,劳动者会产生对企业的认同感,进而提高生产积极性和创造性。

2. 员工持股计划的现实意义

推行ESOP,一方面使员工具有公司劳动者和资本所有者的双重身份,它可以把公司的兴衰和员工的利益紧密联系在一起,有效激发和提高员工的责任感、参与感和对企业的归属感。另一方面员工股东不仅可以以所有者的身份参与公司的经营决策,而且可以对公司管理层的管理行为等进行日常性、连续性地监督,有效降低代理成本。

股份公司的劳动者与出资者在法律上为雇员与雇主关系,我国大部分上市公司由公有(国有)企业改制为股份公司,构筑在原有的企业主人翁基础上的职工积极性和凝聚力必然受到严重削弱,因此,重构现代企业制度基础上的企业凝聚力,特别是保存原体制中的优点和合理性机制,成为当前应当解决的问题。通过员工持股计划,使员工个人收益与企业绩效挂钩,企业盈利水平越高,员工收入越高,企业盈利水平下降或亏损,员工收入减少或没有股利收入,企业破产,员工股份投资也遭受损失,以此形成“利润共享、风险共担”的责权利结构,这样员工能享受自己的劳动收益,缓解劳动与资本矛盾,形成良好的劳资关系。员工为了享受资本收益,必然更加关注企业的发展,参与管理和生产的激情会随之高涨。

经济民主是政治民主的基础,企业是经济的细胞,企业民主又是经济民主的基础。在股份公司中实施员工持股,通常被认为是加强民主管理的重要形式,员工通过持股在公司经营决策、公司治理等中占有一席之地,按照其所持有股份比例以股东身份参与公司经营决策、公司治理,这不仅满足了员工生存需要,而且也满足了其自我实现的需要。同时,经济民主也符合我国国体与政体要求,实行民主,包括政治、思想、文化、经济等方面,员工持股计划就是在企业中保证员工参与企业管理,实现民主的一种形式。

总而言之,员工持股计划不仅关系到员工自身利益,而且关系到公司经济利益、社会经济和政治利益,因此具有重要的现实意义。

三、简评我国《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(征求意见稿)及政策建议

中国证券监督管理委员会日前发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》,作为提升我国上市公司生产效率和综合实力的一项重要制度设计,意见稿对上市公司员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等予以规定。

1.《暂行办法》的要点

《暂行办法》共分六章三十五条,对员工持股计划的规范内容、实施程序、管理模式、信息披露等作出规定。《暂行办法》首先体现了“企业自主、员工自愿”的特点,规定企业依照自身生产经营特点及经济效益,自主决定如何实施员工持股计划,同时须充分尊重员工意愿,不得强制摊派。笔者认真研读,总结《暂行办法》的要点如下(见表1)。

2.《暂行办法》的缺陷

一是资金来源单一,员工买入二级市场股票的资金来自员工薪酬,而非公司利润,这必然减少员工的薪酬现金收入,必将影响员工持股积极性。

二是36个月锁定期影响员工持股收益预期,加大持股风险。由于我国资本市场“熊长牛短”现象比较明显,员工完全没有必要拿属于自已的薪金来赌远期收益,还不如用自己的薪金直接从二级市场购入股票,从而规避锁定期资本市场波动风险。

三是增加员工持股成本,《暂行办法》规定员工持股计划必须委托公司外部资产管理公司管理,由于委托管理公司仅对股票进行管理,而不是现金,必然要收取管理费用,增加员工持股成本。

四是持股员工虽然实现了劳动者与所有者身份的两者结合,但是员工通过公司外资产管理公司按照所持股份比例行使诸如公司经营决策、股利分配等权力,由于持股分散、个人意见不一等原因,同样无法形成统一决策参与公司经营。

五是《暂行办法》缺乏刚性,容易形成“羊群效应”,加大资本市场异常波动。该办法规定员工“自愿”参与员工持股计划,由于员工(含公司管理层)对公司的经营情况与发展前景比外部投资者具有明显的信息优势,当公司推出员工持股计划方案,员工持股机构每一次的买卖均会向市场传递利好或利空信息,容易形成“羊群效应”,势必加大资本市场异常波动。

3. 政策建议

从上面论述中可以看出,员工是员工持股计划的核心主体,真正有效实施员工持股计划,最关键的是持股资金来源。由于我国企业员工不是“风险中立型”而是“风险厌恶型”,我国传统保守文化在人们思想意识中根深蒂固,人们通常不愿承担较大风险。同时,改革开放以来,部分上市公司经济效益不佳,员工经济收入单一,对上市公司前景预期不乐观,就进一步促使员工成为“风险厌恶型”人群,很难保证员工持股计划有效实行。笔者现提出如下政策建议,以期员工持股计划在我国如期有效实施。

(l)健全发行与退市制度,强化投资者回报。健全新股发行制度和退市制度,提高上市公司质量,强化投资者回报和权益保护;积极培育发展机构投资者,优化资本市场结构。强制实施公司现金分红机制,现金分红比例不得低于同期银行存款利率(扣除物价上涨因素),让参与员工持股计划的员工从资本市场中获得长期稳定的收益。

(2)责权利相统一,增强员工持股计划制度刚性。上市公司管理层与员工在上市公司中所承担的责任与权力不同,其薪金收入必然不同,与普通一线员工相比,管理层更有经济能力购买公司的股票,应加大管理层参与员工持股计划强制性要求与比例。我国现行上市公司管理层很少关注自已公司股票二级市场的表现,主要原因是管理层的薪金收入没有与公司股票市价相挂钩,势必造成管理层只关心薪金收入,而不关注公司股价。为保证员工持股计划顺利实施,建议按员工薪金收入比例划分不同等级有区别地强制参与员工持股计划,即公司管理层强制参与,普通一线员工采取自愿原则,这种方法一方面实现责权利相统一,另一方面将彻底改善公司管理层长期不关注公司股票二级市场的表现,抑制管理层过度投资或投资不足以及在职消费等逆向选择与道德风险。

(3)设置累进员工持股比率,避免“羊群效应”。在不突破上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%与单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%的基础上,进一步细化员工持股比例,可以参照上市公司每股净资产或每股市价,在此基础上细分一定比例作为执行员工持股计划的基准点,如当公司股价低于每股净资产1%～5%、5%～10%、10%以上,则上市公司启动员工持股计划,从二级市场购入股票;或当公司股价下跌10%～20%、2 0%～30%、30%以上,则启动公司员工持股计划购入公司股票;当公司股价高于每股净资产一定比例或公司股价上涨一定比例,则启动公司员工持股计划减持员工持股股票。这种方法即规避36个月锁定期给员工持股带来的市场系统性风险,同时也避免了资本市场“羊群效应”,维护资本市场长期稳定。

(4)多渠道筹措员工持股资金,解决员工持股资金来源单一问题。《暂行办法》最大的“硬伤”就是员工持股资金仅为员工的薪金。众所周知,我国经济与西方发达国家相比还存在一定差距,上市公司普通一线员工薪金收入不高是不争的事实,尤其是中西部更为明显,因此,员工持股计划的购股资金仅来自员工薪金收入,则必然使《暂行办法》的可执行度大打折扣。建议借鉴西方发达国家的成熟经验,多渠道的筹措持股资金,具体渠道包括:一是上市公司作为担保向金融机构贷款;二是员工以个人固定资产抵押向金融机构申请小额贷款;三是上市公司闲置资金注资;四是员工正常薪金以外的奖励或激励资金;五是公司历年留存的公益金等。

(5)借鉴国外成熟经验,加强政策支持。要联合财政、税务、证监会等多部门尽快出台上市公司员工持股计划优惠、扶持等相关政策,为员工持股计划保驾护航。税务部门对参与员工持股计划的员工所获得的股利、利得收入减税或免税;允许银行等金融机构为员工持股提供优惠信贷服务,放宽抵押贷款政策,允许员工以不动产、股票等获得购股所需贷款;允许公司担保并由公司借款参与员工持股;制定公司外部资产管理机构管理上市公司员工持股计划的收费标准,降低员工持股成本。

(6)加强立法,依靠法律完善员工持股制度。我国引入员工持股计划已有多年,虽然2005年《公司法》、《证券法》进行了大幅度修改,为上市公司实施员工持股计划提供了基础法律保障,但至今尚无一部完整的员工持股立法。员工持股计划往往包括国家在税收、金融等方面的政策扶持以及持股员工与上市公司的权利与义务、信息披露等相关法律规定,因此,重建我国员工持股计划必须从加强立法开始,制定专门的《员工持股法》,充分体现出国家对员工持股计划的重视,确保员工持股计划顺利推行。

四、结语

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇3

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为了加强对融资担保公司的监督管理，规范融资担保活动，促进融资担保业健康发展，制定本条例。

第二条 本条例所称融资担保公司，是指依法设立，主要经营融资担保业务的有限责任公司和股份有限公司。

本条例所称融资担保业务，是指担保人为被担保人进行债务融资提供担保的活动。

第三条 融资担保公司应当以安全性、流动性、效益性为经营原则，建立市场化运作的可持续审慎经营模式。

第四条 融资担保公司开展业务应当遵守法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，不得损害社会公共利益和客户合法权益。

融资担保公司依法开展业务，不受任何单位和个人的干涉。第五条 国家采取风险补偿等政策措施，鼓励、支持融资担保公司为小微企业和农业、农村、农民提供融资担保服务。

第六条 国家对融资担保公司实行属地管理。

省、自治区、直辖市人民政府确定的部门（以下称监督管理部门），依照本条例规定和本级人民政府规定的职责，负责本行 1 政区域内的融资担保公司的监督管理工作。

省、自治区、直辖市人民政府负责协调处置融资担保机构发生的风险，督促监督管理部门严格履行职责，依法加强对融资担保公司的监督管理。

第七条 国务院建立融资担保业监督管理协调机制，负责拟定融资担保业监督管理制度及审慎经营规则，协调有关部门解决融资担保业监督管理的重大问题，指导地方人民政府对融资担保业进行监管和风险处置。

融资担保业监督管理协调机制由国务院银行业监督管理机构牵头，国务院有关部门参加。

第二章 设立、变更和终止

第八条 设立融资担保公司，应当经监督管理部门依法批准。

除法律、行政法规另有规定外，未经监督管理部门批准，任何单位和个人不得经营融资担保业务，不得在名称中使用融资担保字样。

第九条 设立融资担保公司，应当具备下列条件：

（一）持有5%以上股权的股东信用记录良好，最近3年无重大违法违规记录；

（二）注册资本不低于人民币2000万元，且为实缴货币资本；

（三）拟任董事、监事和高级管理人员符合本条例第十条规定的任职条件；

（四）有健全的业务操作规范、经营风险控制等内部管理制度。

省、自治区、直辖市人民政府根据本地区经济发展水平和融资担保业发展的实际情况，可以提高前款第二项规定的注册资本最低限额。

第十条 融资担保公司的董事、监事和高级管理人员，应当熟悉与融资担保业相关的法律法规，具有履行职责所需的融资担保业从业经验和管理能力，信用记录良好，最近3年无重大违法违规记录。

第十一条 申请设立融资担保公司，应当向监督管理部门提交申请书和证明其符合本条例第九条规定条件的证明材料。

监督管理部门应当依法进行审查，自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。决定批准的，颁发融资担保业务经营许可证；不予批准的，应当说明理由。

融资担保公司的名称中应当有“融资担保”字样。第十二条 融资担保公司申请跨省、自治区、直辖市设立分支机构的，应当具备下列条件，并经拟设立分支机构所在地的监督管理部门批准：

（一）注册资本不低于人民币10亿元；

（二）经营融资担保业务3年以上，且最近2个会计年度连续盈利；

（三）最近2年无重大违法违规记录。

拟设立分支机构所在地监督管理部门进行审查时，应当书面征求融资担保公司住所地监督管理部门的意见。

融资担保公司跨省、自治区、直辖市设立的分支机构由分支机构所在地监督管理部门负责监管，融资担保公司住所地监督管理部门应当予以配合。

第十三条 经批准设立的融资担保公司及其分支机构，由监督管理部门予以公布。

第十四条 经监督管理部门批准，融资担保公司可以经营下列部分或者全部融资担保业务：

（一）借款担保；

（二）票据承兑担保；

（三）贸易融资担保；

（四）项目融资担保；

（五）信用证担保；

（六）债券等金融产品担保；

（七）其他融资担保业务。

除前款规定业务外，融资担保公司经批准可以兼营下列部分或者全部业务：

（一）投标担保、工程担保、财产保全担保及其他非融资担保业务；

（二）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；

（三）以自有资金进行的资金运用；

（四）监督管理部门规定的其他业务。

第十五条 融资担保公司变更名称、注册资本，变更持有5%以上股权的股东或者持股比例，变更董事、监事和高级管理人员，以及变更监督管理部门规定的其他事项的，应当自作出变更决定之日起15日内向监督管理部门备案。变更后的事项，不得违反本条例第九条、第十条、第十一条第三款的规定。

第十六条 融资担保公司或者其分支机构自取得融资担保业务经营许可证之日起无正当理由连续1年以上未经营融资担保业务的，由监督管理部门缴回其融资担保业务经营许可证。

第十七条 融资担保公司解散，应当依法成立清算组进行清算，按照债务清偿计划及时偿还有关债务，并明确或有债务的承接等事项，清算过程应当接受监督管理部门的监督。

担保责任解除前，股东不得分配公司财产或从公司取得任何利益。

第十八条 融资担保公司解散或者被依法宣告破产的，应当向监督管理部门报告，并于清算结束后将融资担保业务经营许可证交监督管理部门注销。

第三章 经营规则

第十九条 融资担保公司应当按照法律、行政法规和国家有关规定，建立健全担保项目评审、保后管理、追偿处置等经营规则，并对担保责任和资产实行风险分类管理。

第二十条 融资担保公司应当遵守审慎经营规则。前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资产质量、资金运用、准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。

第二十一条 融资担保公司应当按照国家有关规定，建立健全财务管理制度，真实记录和反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

第二十二条 融资担保公司开展融资担保业务，应当与有关当事人订立书面合同，按照风险共担、公平合理的原则，确定各自承担风险责任的比例和方式。

第二十三条 融资担保公司不得从事下列活动：

（一）吸收存款或者变相吸收存款；

（二）发放贷款或者受托发放贷款；

（三）受托投资或者受托理财；

（四）为违反国家规定发行的金融产品提供担保；

（五）法律、行政法规禁止的其他活动。

第二十四条 除国家另有规定外，融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。

融资担保公司对单个被担保人及其关联方提供的融资担保责任余额与其净资产的比例不得超过国家规定的上限。

第二十五条 融资担保公司不得为其控股股东、实际控制人提供融资担保；为其他关联方提供融资担保应当经董事会决议，且提供担保的条件不得优于为非关联方提供同类担保的条件。

融资担保公司为关联方提供融资担保的，应当于30日内向监督管理部门报告，并在会计报表附注中予以披露。

第二十六条 融资担保公司的资金运用应当符合流动性、安全性原则，资金运用余额与其净资产的比例应当符合国家有关规定。

第二十七条 融资担保公司应当准确计量融资担保责任风险，并按照有关规定提取各项准备金。

第二十八条 融资担保公司向被担保人收取反担保保证金的，应当对保证金实行专户管理或者委托第三方存管，保证金的用途仅限于合同约定的违约偿付，不得用于其他用途。

被担保人或者第三人以抵押、质押方式提供反担保，依法需要办理登记的，有关登记机关应当予以办理。

第二十九条 担保期间内，融资担保公司有权要求被担保人提供相关信息，核实相关情况。

融资担保公司、债权人和被担保人应当建立相关信息的交换机制。

第三十条 融资担保公司应当按照债权人的要求，及时提供公司治理情况、财务报告、风险管理状况、资本金构成及资金运用情况、担保业务总体情况等信息，并确保所提供的信息真实、准确、完整。上述信息发生重大变化时，融资担保公司应当及时告知债权人。

第三十一条 融资担保公司可以根据担保项目的风险程度，与被担保人协商确定担保费用，但不得违反国家有关规定。

第三十二条 融资担保公司及其从业人员对办理融资担保业务中知悉的客户的商业秘密，应当保密。

第四章 监督管理

第三十三条 监督管理部门应当按照国家有关规定完善监督管理工作制度，加强对融资担保公司的非现场监管和现场检查，并与有关部门建立监管协调机制和信息共享机制。

第三十四条 监督管理部门应当建立融资担保公司监督管理评价体系和风险预警机制，根据融资担保公司的评价情况和风险状况，实施分类监管。

第三十五条 监督管理部门应当按照国家有关融资担保统计制度的要求，做好本地区融资担保公司统计数据的报送工作。

第三十六条 监督管理部门应当定期分析评估本地区融资担保业发展和监管情况，及时向本级人民政府和国务院银行业监督管理机构报告。

第三十七条 监督管理部门应当会同有关部门建立健全融资担保突发事件监测、评估、预警、处置机制，制定融资担保突发事件应急预案，及时、有效地处置融资担保突发事件。

第三十八条 监督管理部门进行现场检查，可以采取下列措施：

（一）进入融资担保公司进行检查；

（二）询问融资担保公司的工作人员，要求其对有关检查事 8 项作出说明；

（三）检查融资担保公司计算机信息管理系统，复制有关数据和资料；

（四）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存。

进行现场检查，应当经监督管理部门负责人批准。现场检查人员不得少于2人，并应当出示合法证件。

第三十九条 监督管理部门根据履行职责的需要，可以与融资担保公司董事、监事、高级管理人员进行监管谈话，要求其就融资担保公司的业务活动和风险管理的重大事项作出说明。

监督管理部门认为必要时，可以向债权人通报监管中发现的融资担保公司的违法违规行为或者风险情况。

第四十条 融资担保公司违反审慎经营规则的，监督管理部门应当责令其限期改正；逾期未改正或者可能形成重大风险的，监督管理部门可以采取下列措施：

（一）限制资金运用；

（二）暂停批准跨省、自治区、直辖市设立分支机构或者暂停批准开办新业务；

（三）责令暂停部分或者全部业务；

（四）责令调整董事、监事、高级管理人员。

第四十一条 融资担保公司应当定期向监督管理部门报送经营报告、财务报告以及注册会计师出具的审计报告等文件和资料，股东大会或者股东会、董事会等会议的重要决议，以及资金 9 运用情况、账户开立、变更和撤销情况、反担保保证金余额及明细等信息。

第四十二条 融资担保公司跨省、自治区、直辖市开展业务的，应当按季度向住所地监督管理部门和业务发生地监督管理部门报告业务开展情况。

第四十三条 融资担保公司按照国家有关规定，可以接入国家金融信用信息基础数据库，依法报送并查询和使用有关信用信息。

第四十四条 融资担保公司发生重大风险事件的，应当立即采取应急措施，并及时向监督管理部门报告。

监督管理部门应当及时处置融资担保公司的重大风险事件，并向本级人民政府和国务院银行业监督管理机构报告。

第四十五条 融资担保行业组织依照法律、法规和章程，发挥自律、协调和服务作用，引导融资担保公司依法经营，公平竞争。

第五章 法律责任

第四十六条 未经监督管理部门审查批准，擅自设立融资担保公司、经营融资担保业务或者在名称中使用融资担保字样的，由监督管理部门会同有关部门予以取缔；有违法所得的，没收违法所得；违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足50万元的，并处50 10 万元以上100万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十七条 融资担保公司有下列情形之一的，由监督管理部门责令改正，有违法所得的，没收违法所得；违法所得20万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足20万元的，并处20万元以上50万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，责令停业整顿或者吊销融资担保业务经营许可证；对有关责任人给予警告，情节严重的，处3万元以上10万元以下罚款：

（一）未经批准跨省、自治区、直辖市设立分支机构的；

（二）变更后的主要股东、注册资本等不符合本条例规定的；

（三）超出批准的业务范围开展业务的；

（四）任命或者聘用不符合任职条件的董事、监事、高级管理人员的。

第四十八条 融资担保公司从事受托投资、受托理财以及为违反国家规定发行的金融产品提供担保等活动的，由监督管理部门责令改正，有违法所得的，没收违法所得；违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足50万元的，并处50万元以上100万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，责令停业整顿或者吊销融资担保业务经营许可证；对有关责任人给予警告，情节严重的，处3万元以上10万元以下罚款。

第四十九条 融资担保公司有下列情形之一的，由监督管理部门责令改正，有违法所得的，没收违法所得；违法所得5万元 11 以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足5万元的，并处5万元以上20万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，责令停业整顿或者吊销融资担保业务经营许可证；对有关责任人给予警告，情节严重的，处1万元以上5万元以下罚款：

（一）违反本条例及审慎经营规则关于风险控制指标规定的；

（二）违反本条例规定提供关联担保的；

（三）未按照规定提取准备金的；

（四）未按照本条例规定管理、使用反担保保证金的；

（五）未按照规定向监督管理部门报告重大风险事件的；

（六）拒绝、阻碍监督检查或者向监督管理部门隐瞒有关情况的；

（七）未按照规定提供信息或者向监督管理部门报送文件、资料、数据的；

（八）拒绝执行本条例第四十条规定的监管措施的。第五十条 融资担保公司违反有关法律、行政法规和本条例规定的，对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员，监督管理部门可以禁止其在一定期限内或者终身不得担任融资担保公司的董事、监事或者高级管理人员。

第五十一条 监督管理部门从事监督管理工作的人员有下列情形之一的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）违反规定审批融资担保公司及分支机构的设立以及业 12 务范围的；

（二）违反规定对融资担保公司进行现场检查的；

（三）未按照本条例规定及时处置、报告重大风险事件或者隐瞒不报的；

（四）违反规定对融资担保公司采取监管措施或者进行行政处罚的；

（五）泄露监管工作秘密和监管对象商业秘密的；

（六）滥用职权、玩忽职守的其他行为。

第六章 附则

第五十二条 公司制以外的融资担保机构参照本条例执行。第五十三条 融资再担保机构的管理办法，按照国务院的规定另行制定。

第五十四条 本条例施行前设立的融资担保公司，不符合本条例规定条件的，应当在监督管理部门规定的期限内达到本条例规定的条件。

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇4

第一章 总则

第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：

(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；

(二)股票以公开方式向社会公众公开转让。

第三条 公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，合法规范经营，主营业务明确，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

第四条 公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。

第五条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的监管。

第二章 公司治理

第六条 公司应当依法制定公司章程。

中国证监会依法对公司章程必备条款做出具体规定，规范公司章程的制定和修改。

第七条 公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

第八条 公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

第九条 股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应当建立和股东沟通的有效渠道。

第十条 股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。

股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

第十一条 董事会应当对公司的治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充分讨论、评估，并将讨论和评估结果以合适方式告知所有股东。

第十二条 公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

第十三条 公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第十五条 公司应当视实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。

第十六条 公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

第三章 信息披露

第十七条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第十八条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行股票预案、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

第十九条 公司应当在每一会计的上半年结束之日起二个月内披露记载中国证监会规定内容的半报告，在每一会计结束之日起四个月内披露记载中国证监会规定内容的报告。报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

股票向特定对象转让导致股东累计超过二百人的公司，应当在每一会计结束之日起四个月内披露记载中国证监会规定内容的报告。报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第二十条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司董事、高级管理人员不得以对定期报告内容有异议为由影响定期报告的按时披露。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第二十一条 证券公司出具的推荐报告、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。

第二十二条 发生可能对公司股票转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

第二十三条 公司涉及收购、重大资产重组事项的，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的程序并按照有关规定及时披露。

第二十四条 公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

第二十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第二十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

股票向特定对象转让导致股东累计超过二百人的公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。

第二十七条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第二十八条 公司应当按照有关规定，建立健全财务、会计的核算和内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、完整。

公司应当配合对其财务会计报告进行审计的会计师事务所的工作，按要求提供所需资料，不得要求会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第四章 股票转让

第二十九条 公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

(一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

(二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

(三)履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、报告、半报告及其他信息披露内容。

第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

公开转让说明书应当在公开转让前披露。

第三十一条 股票向特定对象转让导致股东累计超过二百人的公司，应当自上述行为发生之日起三个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告。公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，公司应当将相关情况通知所有股东。

在三个月内股东人数降至二百人以内的，可以不提出申请。

股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。申请股票向社会公众公开转让的，按照本办法第二十九条、第三十条的规定办理。

第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

第三十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对公开转让说明书、定向转让说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五章 定向发行

第三十四条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及股东人数超过二百人的公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第(三)项规定的投资者合计不得超过三十五名。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

第三十五条 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法规定的条件。

公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。

第三十六条 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

申请向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人的公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：

(一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

(二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

(三)履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行股票预案、发行情况报告书、报告、半报告及其他信息披露内容。

第三十七条 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括定向发行股票预案、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。

第三十八条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定以及发行对象是否符合投资者适当性管理规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

第三十九条 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后五个工作日内将发行情况报中国证监会备案，并予以披露。

第四十条 公司定向发行后股东累计不超过二百人的，或者公司在十二个月内发行股票累计融资额低于一千万元的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十四条的规定，并在每次发行后五个工作日内将发行情况报中国证监会备案，并予以披露。

第四十一条 股票发行结束后，公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

豁免向中国证监会申请核准定向发行的公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。

第四十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行股票预案、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第六章 监督管理

第四十三条 中国证监会会同国务院有关部门、地方人民政府，依照法律法规和国务院有关规定，各司其职，分工协作，对公司进行持续监管，防范风险，维护证券市场秩序。

第四十四条 中国证监会及其派出机构依法履行对公司股票转让、定向发行、信息披露的监管职责，有权对公司、证券公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。

第四十五条 中国证券业协会应当发挥自律管理作用，对从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司进行监督，督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为，应当向中国证监会报告，并采取自律管理措施。

第四十六条 中国证监会可以要求公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证券服务机构的专业意见。

中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

第四十七条 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。

第四十八条 证券服务机构为公司的股票转让、定向发行等活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容的真实性、准确性、完整性进行充分的核查和验证，并保证其出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十九条 中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函、计入诚信档案等监管措施；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

第七章 法律责任

第五十条 公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司或者其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审查并自确认之日起在三十六个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。

第五十一条 未按照本办法第三十条、第三十一条、第三十七条规定，擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》有关规定进行处罚。

第五十二条 证券公司出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的推荐材料，证券服务机构未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取三个月至十二个月内不接受该机构出具的相关专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

第五十三条 公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并自确认之日起在三十六个月内不受理其申请。

第五十四条 公司、证券公司在通过中国证监会指定的信息披露平台发布信息之前，以其他方式进行公告或者变相公告的，责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

第五十五条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案、认定为不适当人选等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第五十六条 公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条规定进行处罚。

第八章 附则

第五十七条 公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定。

第五十八条 本办法自 年 月 日起施行。

《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》起草说明

为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)。现说明如下：

一、非上市公众公司监管的必要性

(一)建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要

股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。

(二)监管非上市公众公司符合国际惯例

在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。

(三)非上市公众公司监管的法律依据

2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》(国办发[2006]99号)明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此，《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。

二、起草《监管办法》的指导思想和原则

《监管办法》制定的指导思想是，以科学发展观为指导，以服务经济社会发展为出发点和落脚点，不断完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，积极拓展资本市场的覆盖面和包容能力，支持知识和技术创新型企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让、公司重组等活动，促进中小企业稳步成长，为加快经济发展方式转变和经济结构调整、促进经济平稳较快发展做出更大贡献。

非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则。在监管理念上，一是强化信息披露，建立统一的信息披露规范要求，保证投资者的知情权，使其能够及时、准确地获取投资信息；二是强化公司治理和规范运作，引导并推动公司在法律法规框架下健全公司治理机制，依法实行“自治”，保护投资者的合法权益。

监管制度安排主要遵循以下原则：

一是放松行政管制，简化许可程序。按照《证券法》的要求，公开发行股票应经中国证监会核准，并没有对公开发行并上市和公开发行不上市进行区分。证监会本着“简化行政许可、放松管制”的理念，对非上市公众公司准入采取简易核准，在准入条件和准入程序上与公开发行并上市相比有较大的差异。一方面，在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。

二是强化公司自治，发挥中介机构作用。制定非上市公众公司章程指引，强化公司依法自治。加大中介机构责任，充分发挥证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的作用。对不尽职或参与造假的证券公司和证券服务机构采取严格的监管措施。

三是严格防范风险。建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票。建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。

四是实行分层管理。相对于上市公司，非上市公众公司是一个比较复杂的群体，其来源不同、公众化程度不同，成为非上市公众公司的动因也不同。因此，为兼顾监管的包容性和有效性，对其实行分层次的富有弹性的监管安排。对公开转让和定向转让的公司，在准入条件、许可程序和信息披露要求上适用不同的标准。

五是明确监管边界，构建综合监管体系。监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。

三、《监管办法》的主要内容

《监管办法》共有八章五十八条，具体包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则。主要内容如下：

(一)非上市公众公司的范围与总体要求

非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司办理集中登记存管，股票公开转让应在依法设立的证券交易场所进行，从根本上防范非法发行和转让股票等现象。

(二)公司治理

针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在《公司法》、《证券法》等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。

具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定《非上市公众公司章程指引》，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。

(三)信息披露

信息披露是非上市公众公司的基本义务和责任，也是监管部门对其进行监管的重点。鉴于此类公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求和半报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。二是实行分层次的信息披露监管，对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、和半报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和报告。

(四)股票转让

为兼顾监管的包容性和有效性，对通过股票转让成为非上市公众公司实行分层次的、富有弹性的许可管理。

对申请股份公开转让的公司，不设财务指标，不做盈利要求。重点要求治理机制健全、信息披露规范。要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，以及证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。

对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。同时为防止监管套利，不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照相关规定申请核准。

(五)定向发行

股份公司和非上市公众公司有合理的融资需求，应有适合非上市公众公司特点的融资制度。一是限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。二是限定发行方式，只允许私募发行。三是限定发行程序，要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。四是建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权。五是建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道。

(六)监督管理与法律责任

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇5

司诉 讼

理由

是什么？

保监会关于征求对《财产保险公司再保险管理规范(征求意见稿)》意见的函

各财产保险公司、各再保险公司：

近年来，随着国内直保市场的高速发展，再保险市场也得到了快速的发展，再保险为保险公司的持续经营、快速发展提供稳定的风险保障和承保能力支持，已成为国内保险公司风险管控的主要手段。然而，起步较晚的中国再保险业在技术储备和人才储备方面明显滞后于再保险业务发展的需要，加上保险公司对再保险认知上的偏差，导致在目前国内再保险实务中依然存在不规范和不合理的现象和做法。为规范国内再保险市场，促进再保险业的健康发展，我会起草了《财产保险公司再保险管理规范(征求意见稿)》(以下简称《管理规范》)。现印发给你们，请你公司从以下方面提出意见和建议：

一、《管理规范》结构方面的完整性和准确性，是否存在结构不合理、不准确、不全面的地方，请提出具体的完善方向和建议。

二、《管理规范》内容方面的完整性和准确性，具体内容中是否存在不全面、遗漏的地方，是否存在不准确甚至是错误的地方，请对需要修改、完善和调整的内容给出具体建议。

三、除以上提到的结构和内容外，如有其它方面的建议也请同时提供。

请你公司于2010年10月8日前将相关书面意见报至我会财产保险监管部，并将电子版同时发送至联系人的两个邮箱。

联 系 人：张 勇

联系电话：010-66286612

电子邮箱：reinsurance@circ.gov.cn

yongzh676@yahoo.com.cn

中国保险监督管理委员会

二0一0年九月十六日

财产保险公司再保险管理规范(征求意见稿)

1、总则

1.1 为规范国内财产再保险市场，加强对财产再保险业务的管理和引导，实现国内财产再保险业的健康协调可持续发展，依据《中华人民共和国保险法》、《再保险业务管理规定》以及有关法律、行政法规，制定本规范。

1.2 本规范所称再保险，是指保险人将其承担的保险业务，部分转移给其他保险人的经营行为。

本规范所称直接保险,也称原保险，是相对再保险而言的保险,由投保人与保险人直接订立保险合同的保险业务。

本规范所称合约分保，是指保险人与其他保险人预先订立合同，约定将一定时期内其承担的保险业务，部分向其他保险人办理再保险的经营行为。

本规定所称临时分保(以下简称临分)，是指保险人临时与其他保险人约定，将其承担的保险业务，部分向其他保险人办理再保险的经营行为。

本规定所称比例再保险，是指以保险金额为基础确定再保险分出人自留额和再保险接受人分保额的再保险方式。

本规定所称非比例再保险，是指以赔款金额为基础确定再保险分出人自负责任和再保险接受人分保责任的再保险方式。

1.3 本规范所称再保险分出人或分出公司，是指将其承担的保险业务，部分转移给其他保险人的保险人;本规范所称再保险接受人，是指承接其他保险人转移的保险业务的保险人。

本规范所称分出业务，是指再保险分出人转移出的保险业务;本规范所称分入业务，指再保险接受人从其他保险人处接受的保险业务。

本规范所称再保险经纪人，是指接受再保险分出人委托，基于再保险分出人利益,为再保险分出人与再保险接受人办理再保险业务提供中介服务，并按约定收取佣金的保险经纪机构。

1.4本规范适用主体为国内财产保险公司。

2、再保险战略管理

2.1 财产保险公司应根据自身业务发展规划，设定再保险管理的总体目标、公司总体分出比例的目标区间和制定公司的再保险预算。

2.2 财产保险公司应界定再保险安排和再保险管控的关键节点，设定公司内部再保险管理的权限分工。

2.3 财产保险公司应在综合考虑重损承受意愿，财务实力，业务组合平衡性的基础上确定各产品线的“每次事故最大自留额”(以保额为基础)。

2.4 财产保险公司应重视并加强风险累积责任的管理，并建立风险累积责任的识别和管理原则(地区行业险种)。

2.5 财产保险公司应建立再保险接受人的选择原则，包括对资信的审核以及资信风险分散度(单一再保险接受人接受限额)的考量原则。

2.6 财产保险公司应建立再保险资产可摊回性的评估原则。

2.7 财产保险公司应建立再保险信息的内部报告以及外部披露流程;

2.8 财产保险公司应确立再保IT系统的建设与完善目标，并组织实施。

3、再保险运营管理

3.1 合约分保业务的运营管理

3.1.1 合约分保业务部门及人员设置

财产保险公司设立专门的职能部门管理合约分保业务，并配备相关管理人员和业务人员。

3.1.2 合约组建/续转

财产保险公司在综合考虑公司业务构成、风险状况、累积责任、资本金、净资产、市场战略等因素的基础上，组建/续转再保险合约。合约最终条件是再保险双方自由洽商的结果，但合约条件不应违背法律法规和行业的通常做法。

比例合约组建/续传过程中，要重点关注并确定：分保范围、合约类型、合约期限、承保能力、事故限额(再保双方根据实际情况决定是否引入该条款及确定责任限额的大小)、分保手续费、账务条款、除外责任、错误与遗漏、合约报表、合约的修改与终止、未满期保费和未了责任的处理、区域范围、司法管辖和仲裁等。

非比例合约组建/续转过程中，要重点关注并确定：起赔点、最高保障责任限额、责任限额分层情况、费率(购买成本)、责任恢复次数、合约的类型(险位/事故/赔付率)、事故超赔中每次事故的定义等。

3.1.3 合约安排

财产保险公司在再保合约条件确定后，选择适格的再保险接受人积极安排分保，避免分保不完全(再保险接受人确认接受份额之和小于100%)、合约责任自留情况的出现。分保不完全时，财产保险公司合约自动承保能力为合约完全分保

时的承保能力乘以分保完成比例，未分出部分的承保能力不视为财产保险公司有效的合约承保能力。

为避免再保险信用风险过于集中于单一或少数再保险接受人，财产保险公司应对单一再保险接受人的再保险份额进行额度管理，降低风险的集中度，提高分保的安全性。

3.1.4 再保业务的日常管理

再保业务日常管理主要包括分保账单的编制、签发和签回确认;分保余额结算;应收款管理;报表报送;赔案管理;档案管理;业务统计分析等。

财产保险公司应严格按照合约约定或公司内部的管理规定进行管理。

3.1.5 IT系统的开发与完善

IT系统是再保险业务开展的重要保障，分保账单、结算、统计分析等所有工作都需要IT系统支持，财产保险公司应开发适合自身业务特点的再保险IT系统。

3.1.6 应收账款管理

财产保险公司应加强分保应收账款的管理，严控分保应收账款的规模和期限，避免分保应收账款引起坏账损失，资金成本和管理成本的增加，甚至引起公司偿付能力的下降。

财产保险公司应建立规范、有效的催收制度来解决长期分保应收分保账款问题，可采取信件、传真、电子邮件以及电话方式进行催收，必要时可采取法律手段，通过诉讼程序进行追讨。

财产保险公司需与再保险接受人定期核实分保应收款项，确保诉讼的时效性。

3.1.7 合约结清

合约再保险双方按照比例再保险合约的约定及时结清合约。

在自然结清方式下，财产保险公司可选择所有未到期责任结束后结清合约或与再保接受人协商一致提前结清合约。

在协议结清方式下结清合约时，再保险双方应制定公平、合理的结清方案，特别是保费、未决赔款的结清比例要符合实际情况。

3.1.8 账单及结算管理

财产保险公司按照再保合约条件约定进行账单编制、签发、确认归档、余额结算等。在操作过程中，再保险双方都应按照再保险合约的约定做到及时、准确。

账单及结算管理涉及公司间的资金流动，财产保险公司应为财务管理建立严格、规范的授权体系。

3.1.9 赔案管理

赔案管理包括普通赔案管理和大赔案管理。普通赔案赔款的摊回直接在合约账单中完成;大赔案在合约估计损失超过合约约定发送损失通知金额时，分出公司及时向再保险接受人发送出险通知，根据再保险接受人的需求提供有关赔案资料并配合其开展现场查勘和理赔工作。

赔款达到合约约定现金赔款要求时，分出公司可向再保险接受人发送现金赔款通知，要求再保险接受人摊回现金赔款，在赔款资料准确全面、保险责任成立和最终保险损失不小于现金赔款金额的前提下，再保险接受人应在收到现金赔款通知后按合同有关条款规定在约定的时间内予以支付。

对存在追偿可能性的保险事故，分出公司应积极向责任方进行追偿，及时把追偿情况告知再保险接受人。追偿成功后，分出公司应把属于再保险接受人的追偿款返还给再保险接受人。

赔款摊回适用“共命运”原则，即在分出公司根据保险条款，尽职厘定损失的前提下，分出公司的理赔决定自动适用于再保险接受人。但合约明确约定再保险接受人不承担责任的赔款除外，坏账、公司倒闭等财务风险除外。

比例再保险中，分出公司应严格按照分保比例计算再保赔款摊回金额，不应在摊回赔款时再次调整包括分保比例在内的分保方案;非比例再保险中，若事故/巨灾持续时间超过合约中对一次事故/巨灾的约定时间，分出公司摊回时要选择合适的事故/巨灾时间段，对选定时间段外发生的保险损失，不应进入合约进行摊回。

3.1.10 未决赔款管理

财产保险公司应及时、准确地统计再保险业务的未决赔款数据，并把有关数据按再保险双方约定的方式提供给再保险接受人。

财产保险公司应提高未决赔款数据的准确性和降低数据的波动性，不应人为操控未决赔款数据来改变或暂时掩盖合约业绩的真实情况。

3.1.11 数据管理

财产保险公司应重视和加强再保险合约业务数据管理，特别是保费数据、已结赔款数据、未决赔款数据、巨灾损失数据、修改或变动数据等。

数据管理中遵循“准确性、可查性”的原则。在“准确性”原则下，财产保险公司建立多级复核制度和对应的责任制度，保证每一数据的准确性;在“可查性”原则下，财产保险公司对每一个数据形成的原始数据都进行记录，具有复杂计算过程或公式的数据对过程或公式也应记录。

财产保险公司应重视和加强再保险合约数据的统计分析工作，如分保数据的变化趋势、累积责任等，从数据变化中发现存在的问题并进行管理优化。

财产保险公司应按照再保险业务监管规定的要求及时向监管机构上报有关业务数据;按照再保险合约的约定，向再保险接受人提供有关业务数据或业务报表。

3.1.12 档案管理

再保合约业务档案管理主要涉及合约文本、账单、赔案资料、往来传真、邮件、电话记录等，管理中做到全面性和规范性，以保证在人员、机构变动或外部、内部审计时有案可查，保持业务的连续性。

全面性是指与业务相关的资料都要有保存，包括日常电话往来也应进行电话记录;规范性是指应为业务档案的归档、查询建立科学合理的档案制度，保证归档合理、查询快捷。

3.1.13 合约使用指引

财产保险公司根据合约的最终条件，制定与再保险合约相匹配的“合约使用指引”或“承保指引”，指导承保部门合理、有效地使用再保险合约。

比例再保险合约“承保指引”主要内容包括：合约保障的险种、除外责任、自留额、险种的自动承保能力、特殊申报、出险通知规定等。对续转的再保险合约，需对当年合约条件发生变化的地方作出说明，避免承保部门出现经验性错误。

非比例再保险合约“承保指引”主要内容包括：保障险种范围、起赔点和责任限额、除外责任、出险后如何摊回等。

财产保险公司应结合承保指引对承保人员进行合约再保业务知识培训。

3.1.14 合约使用监督

财产保险公司应加强再保合约使用情况的监督检查，避免错误使用合约情况的出现。

监督检查的重点是自留额使用是否正确、合约承保能力选用是否正确、分保比例是否正确、危险单位划分是否正确和风险等级划分是否正确、赔案资料是否真实完备、赔款摊回金额是否正确等。

3.1.15 调整保费

在非比例再保险合约中，若合约保费采用调整保费的形式，合约到期后，财产保险公司按照合约约定和公司业务的实际情况，及时调整合约保费，向再保险接受人编送调整保费账单并安排余额结算。

3.1.16 渠道管理

财产保险公司应选用适格的再保险接受人和经纪人建立合理、可靠的分保渠道，保证合约分保业务的顺利进行。

3.1.17 业务安全

财产保险公司在保证合约分保业务安全的基础上选择适格的再保险接受人。重点关注再保险接受人的信用评级、偿付能力、资本金等。

财产保险公司应建立分保业务安全应急机制，保证再保险接受人出现偿付能力突然恶化等紧急情况下合约分保业务的安全;在再保合约条件中，应引入合约终止/中止条款，对再保险接受人出现紧急情况时合约再保险责任的承担做出明确的规定。

3.1.18 危险单位划分

财产保险公司以危险单位为基础使用比例再保险合约时，对中国保险监督管理委员会已颁布“危险单位划分方法指引”的保险标的和险种，财产保险公司按照有关划分方法指引划分危险单位，对未颁布“危险单位划分方法指引”的保险标的和险种，财产保险公司结合标的风险状况和行业通行做法，科学、合理地划分风险单位。同时，最后划分的结果应与财产保险公司每年向保监会报备的划分方案保持一致。

财产保险公司不应出于再保险安排的需要，不顾保险标的的风险状况而随意划分危险单位。

3.1.19 风险等级划分

使用浮动自留额的比例再保险合约，财产保险公司应严格按照公司确定的风险等级划分方法或再保险双方共同商定的方法来划分标的风险等级。财产保险公司不应随意划分、变动标的的风险等级。

3.1.20风险累积责任

财产保险公司应重视、加强自留累积责任的识别，特别是巨灾风险的暴露情况，采用包括再保险在内的适合自身业务特点的工具来管理和转移累积责任风险，把自留累积责任控制在可承担的范围内。

3.1.21合约责任履行

合约分保业务中，再保险双方严格按照合约约定履行各自的权利和义务，如保费支付、赔款摊回、账单签发确认、报表报送、技术支持等。任何一方不应以自身的原因为理由拒绝履行或拖延履行自身的责任和义务，除非此种行为得到对方认可。

3.2 临分业务的运营管理

3.2.1 临分业务部门和人员设置

财产保险公司应配置专门的业务人员安排、管理临分业务，并根据公司实际需要决定是否设定专门的临分职能部门。

3.2.2 临分需求识别

逐笔安排的临分业务管理成本较高，财产保险公司应正确识别自身的临分需求，对确有临分需求的业务进行临分安排。

财产保险公司需要办理临时分保的情况主要有三种：比例再保险合约提供的自动承保能力不足，需要额外承保能力的业务，主要为高保额大型商业风险业务;比例合约虽然提供自动承保能力，但由于保额过低未进入比例合约，成为财产保险公司全部自留的业务，主要为高风险的小保额业务;三是比例再保险合约不提供自动承保能力的业务，主要为高风险类业务。

3.2.3 分保安排

财产保险公司可以直接向再保险接受人安排临分，也可通过再保险经纪人进行安排。

安排临分业务时，应当遵照“合约优先”的原则，即凡是超出该类别风险常规最大自留额，且符合合约保障条件(通常指比例合约)的业务，均应将超出上述自留额的风险责任，按照相应的合约管理规定优先办理合约分保，超过最大自留额与合同提供最大承保限额之间的部分应全部进入合约。

临分业务的安排应在保单或暂保单起期前完成。如因特殊情况，上述安排过程无法在保单或暂保单起期前完成，财产保险公司应确保在该项目保单或暂保单起期之时，净自留保额不超过公司规定的该类别风险的最大自留额。

临分安排是否完成，以再保险接受人对分保业务的书面确认为准，财产保险公司应要求再保险接受人签回分保条并归档。对于通过经纪人安排的临分业务，财产保险公司应要求经纪人提供再保险接受人对于该笔业务的书面确认，并核对经纪人安排的分保条件与财产保险公司拟定的分保条件是否一致。

临分业务如发生批单修改，财产保险公司应在原再保险接受人确认同意批单修改后方可进行。否则，财产保险公司要自留批改后的保险责任或进行新的再保险安排。

3.2.4 渠道管理

临分业务有很强时效性要求，可靠的渠道管理是临分业务顺利开展的重要保障。

财产保险公司应建立稳定、可靠的再保险临分经纪人和接受人渠道;建立临分接受人信息库，充分了解他们对临分业务的风险偏好，做到安排临分时有的放矢。

引入多家再保险经纪人，与具有广泛渠道优势的经纪人保持良好的合作关系。

在临分业务渠道管理中，偿付能力和结算的可靠性应成为考虑的重点，保证临分业务的安全。

3.2.5 正式分保条和账单编送

临分完成和正式保险单签发后，临分安排人员根据最后保险条件在20个工作日内(以再保险接受人份额确认日期或保单起期日期晚者开始计算)向再保险接受人签发正式分保条和账单，并要求再保险接受人收到后签回一份副本。

对于通过经纪人渠道安排的分保，若再保接受人的正式分保条和账单由经纪人编送，财产保险公司应对分保条和账单中的有关条款及数据进行核实，保证与原始保单和分保安排时确定的条件一致。

3.2.6 临分业务账单及结算管理

临分业务账单及结算管理包括临分账单的编制、签发、确认归档、余额结算等内容，在操作过程中要做到及时、准确。

财产保险公司在开展临分业务的过程中应高度重视应收、应付结算的及时性问题，做到单笔业务按分保约定及时结算。

3.2.7 临分业务赔款管理

临分业务的赔款管理包括出险通知编送、赔款账单编送、赔款摊回和配合再保险接受人查勘等。

发生赔案，无论损失大小，财产保险公司应在赔案发生后立即通知再保险接受人(发送出险通知)，向再保险接受人及时知会理赔工作的进展并提供赔案有关资料，并在再保险接受人需要进行现场查勘的情况下，给予积极配合。对于损失金额较大的赔案，理赔进程中财产保险公司应就理赔方案与再保险接受人进行积极沟通并达成一致，避免因再保双方理赔意见不一致导致结案后赔款摊回困难。

3.2.8 临分业务数据管理

财产保险公司按照“准确性、可查性”的原则管理临分数据，做到每笔业务的分保比例、每个接受人的接受比例、分保手续费和批改变动等数据准确无误。

财产保险公司应为临分业务建立良好的IT支持系统，不仅能记录临分业务的分保、变动、结算等情况，还能进行临分业务的统计分析。

3.2.9 临分业务档案管理

参见合约管理中档案管理部分。

此外，临分业务中途批改变动情况较多，如延长保险期限、调整保险金额等，有关资料都应以书面形式归集到对应业务档案中去，保证临分业务档案的完整性。

3.2.10 临分业务再保险接受人管理

财产保险公司应选择适格临分再保险接受人，确保临分业务的安全性，具体包括临分接受人的信用评级、偿付能力、资本金和商誉等。

财产保险公司应加强临分再保险接受人的风险偏好管理，建立临分再保险接受人风险偏好数据库，对不同的临分业务寻求有效的临分再保险接受人，提高临分效率。

3.2.11 业务取消

对于确需取消的临分业务，分出公司应及时通知再保险接受人，并完成取消业务操作的相关事宜。

对保险期限已经结束的临分业务，分出公司不能取消分保。

3.3 分入业务管理

分入业务是财产保险公司了解市场、参与业务的渠道之一，同时业务风险较高，财产保险公司应在风险可控的基础上审慎开展分入业务。

财产保险公司参照分出业务来管理分入业务，做好分入业务再保险合约条件评估、财务结算、风险控制等工作。

财产保险公司应本着审慎的原则，严格审核临分分入业务的承保条件，做好风险识别和风险评估工作，重点是保费充足性分析。

3.4 业务考核

财产保险公司应建立再保险业务考核指标体系，每业务年度至少考核一次，对存在问题进行及时纠正。

财产公司可参考附件1《财产保险公司再保险业务基本考核指标》建立适合自身业务特点的考核指标体系。

考核指标体系和考核结果应向中国保监会报告。

4、再保险资信管理

财产保险公司从再保险接受人客观上的偿债能力和再保险接受人主观上的偿债意愿两个方面建立再保险资信管理体系。

管理对象包括再保险接受人和再保险经纪人。

4.1 再保险接受人资信管理

再保险资信管理的核心是对再保险接受人进行信用分析和信用等级评估，通过对所有相关财务及非财务信息进行整理、分析，得出对再保险接受人的偿债能力评估。

再保险接受人资信管理的主要内容包括：再保险接受人信息的收集和资信调查，确保信息的全面、准确和及时;资信档案的建立和管理;资信评估，可以通过第三方评级机构评级和财产保险公司自身独立评估结果来考量;建立再保险接受人分级名单，在符合监管部门对选择再保险接受人基本要求的基础上，财产保险公司根据资信评估的结果建立自己的再保险接受人名单，并根据实际监控的情况不定期更新。

财产保险公司通过自身积累信息或第三方获取的信息对再保险接受人主观偿付意愿进行评估，通常采用结付记录进行分析，停止与客观具有偿付能力而主观不具有偿付愿意公司的业务往来。

根据《保险公司偿付能力报告编报规则第15号：再保险业务》规定，财产保险公司再保险业务中应收分保准备金和应收分保账款的资产认可与再保险接受人的偿付能力密切相关，财产保险公司应充分考虑再保险安排的有效性(包括对再保险合约条款的审核)，对再保险接收人的资信状况进行细致评估，避免因再保险接受人资信问题对公司偿付能力产生负面影响。

4.2 再保险经纪人资信管理

对再保险经纪人资信管理参照再保险接受人资信管理进行。

为降低再保险经纪人的资信风险，可在再保险合约中引入“再保险中介条款”，将再保险经纪人的资信风险完全转移给再保险接受人承担。该条款最终采用与否，可由再保险双方协商确定。

4.3 紧急情况处理

财产保险公司应建立应急预案，应对再保险接受人资信出现问题或偿付能力突然恶化等紧急情况下的风险保障缺口问题。

5、再保险业务经营与管理审计

财产保险公司定期对再保险业务的经营情况和管理情况进行审计，及时发现存在的问题，并提出解决方案和步骤。

审计形式包括内部审计和外部审计，每业务年度至少审计一次。

基本审计内容可参考附件2《再保险业务审计》。

附件：

1、财产保险公司再保险业务基本考核指标

2、再保险业务审计

附件1：

财产保险公司再保险业务基本考核指标

1、比例合约基本考核指标

(1)合约条件与业务需求的匹配度

匹配度指标主要包括以下三个方面：

①各险种的净自留额是否符合公司需求;

②各险种的合约自动承保能力是否满足公司业务发展的需要;

③有合约分保需求的险种是否都已得到合约保障。

(2)财务指标的合理性

财务指标主要包括以下几个方面：

①分保手续费情况:主要看分保手续费是否与分出业务赔付业绩相匹配，若是浮动分保手续费，应关注预付分保手续费、最高分保手续费、最低分保手续费和浮动方式四个方面;

②纯益手续费情况:又称盈余手续费，是指再保险接受人为鼓励分出公司谨慎地选择原保险合约所承保的风险，在其取得纯益基础上付给再保险分出公司一定比例的报酬(即纯益手续费率)。具体确定时要关注纯益手续费率的高低、需要扣除管理费用的高低、开始计算的时间和计算的方式四个问题。

③损失分担条款：该条款是在坚挺的再保险市场或再保险合约业绩不佳的情况下，再保险接受人为保护自身利益，促使分出公司改善合约业绩，对于某个期间内的损失(期间起点一般为合约的亏损点)，要求再保险分出公司也承担一定比例。

④损失率封顶条款：该条款是针对业绩持续恶化、再保险接受人损失较大且短期内不可能明显改善的合约而制定的。再保险接受人为把新合约损失控制在可接受的范围内，对合约中再保险接受人承担的损失率规定了一个最高值，对于超过该损失率部分的损失，再保接受人不承担责任，完全由分出公司自己承担。

⑤账单周期(通常为季度)、账单提供时间、结算时间。

(3)结算的及时性

结算及时性包括应付款项结算及时性和应收款项结算及时性，可以用对应的结算周期来衡量。

应付款项结算周期=实际付款日期–余额应付日期

应收款项结算周期=实际收款日期–余额应收日期

这一指标再保险双方都应控制在合约规定的时间以内，同时还要符合监管要求，根据《保险公司偿付能力报告编报规则第15号：再保险业务》规定，若超过60天，则应收款项将不作为100%认可资产看待，对公司的偿付能力会产生负面影响。

(4)渠道的合理性及可靠性

渠道的合理性指财产保险公司既要有直接分保渠道，也要有经纪人分保渠道。

渠道的可靠性指在有分保需求时，特别是在合约条件发展发生重大变化、合约出现亏损或安排临分的情况下，财产保险公司通过直接渠道或经纪人渠道获得再保险接受人支持的可靠性。

(5)再保险接受人的合理性

包括以下三个方面：

①再保险接受人的资质，具体有评级、资本金、偿付能力情况，满足财产保险公司自身要求和监管规定要求。

②再保险接受人接受成份的分布，单一再保险接受人，特别是境外国际再保险接受人的接受成分不应过高，以降低风险的集中度，提高分保的安全性。

③首席再保险接受人的选用。首席再保险接受人负责与分出公司议定再保险合同条件，其它再保险接受人在综合评价首席再保险接受人资质及其接受成份、合同条件优劣后决定是否跟随。资质良好的首席再保险接受人可为分出公司提供全方位的再保险解决方案，提供合理的风险管控方案和承保理赔技术支持。实际操作中，一般选择国内或国际知名再保险接受人担任合约首席再保险接受人。

(6)业务处理的准确性

准确性包括数据准确性和执行准确性两个方面。数据准确性指保费、赔款、分保手续费和未决赔款等数据的准确性;执行准确性是指比例合约的使用过程中是否存在错误使用的情况。在分支机构具有分保权限的公司中尤其要给予高度重视。

2、非比例合约基本考核指标

(1)保障的充分性

充分性包括保障范围的充分性和保障程度的充分性。保障范围指哪些险种和风险得到了保障，哪些险种和风险未得到保障，如非比例合约是险位超赔还是巨灾超赔，巨灾都包括哪些类别;保障程度指非比例合约的起赔点和责任限额，是否已给公司的自留风险提供了足够的保障。

(2)保费的合理性

非比例合约与比例合约相比，一个显著的区别就是财产保险公司需要支付一个明确的成本，即再保险合约的购买价格，其高低是再保双方共同议价的结果，与合同风险暴露情况密切相关，且受国际再保险市场的影响较大，财产保险公司应把此价格控制在合理的范围内。

(3)结算的及时性

参见比例合约考核指标中对应部分。

(4)渠道的合理性及可靠性

参见比例合约考核指标中对应部分。强调的是非比例合约由于对模型、数据有较高要求，经纪人在非比例合约市场中的定价、分保环节发挥着重要作用，财产保险公司应建立良好的经纪人渠道。

(5)再保险接受人的合理性

参见比例合约考核指标中对应部分。

(6)业务处理的准确性

参见比例合约考核指标中对应部分。区别在于非比例合约使用情况不多，关注的重点是往来数据的准确性。

3、临分业务基本考核指标

(1)安排的及时性

临分业务的安排有很强的时效性，可以用单笔业务安排周期和平均业务安排周期来考量。

单笔业务安排周期=安排结束的时间-提出临分需求的时间

平均业务安排周期=单笔业务安排周期之和/临分业务数量

(2)安排的充分性

临分安排由于受分保条件的影响，不是每笔业务最终的分保比例都能达到公司临分需求，分保不完全的情况时有出现，可用安排充分性指标来考量分保完成情况。

(3)费用的合理性

每笔临分业务的分保手续费都不尽相同，随分保业务保险条件的差异可能高于、等于或低于业务的获取成本。从合理性来看，通常分保手续费不应低于业务的获取成本，具体的考虑指标有以下三个：

①单笔业务分保手续费低于获取成本的比率=分保手续费低于获取成本的临分数量/总临分业务数量

②险种平均分保手续费率=险种总分保手续费/险种总分保保费

③临分业务平均分保手续费率=临分总分保手续费/临分总分保保费

该指标主要针对比例临分业务;后两个指标结果需与对应实际成本做比较。

(4)方式的合理性

临分也有比例分保和非比例分保(购买超赔)两种方式。在以获取承保能力为主要目的的临分中，比例分保较多;在以转移自留风险为主的临分中，比例分保和非比例分保都可以考虑，采用何种方式取决于原保险条件、临分市场的接受度和财产保险公司自身的成本控制。

(5)渠道的合理性和可靠性

参见比例合约考核指标中对应部分。强调的是，临分业务对渠道要求更高，财产保险公司、特别是存在大量临分需求的财产保险公司应建立合理、可靠的临分渠道。

(6)结算的及时性

参见比例合约考核指标中对应部分。

(7)管理的规范性

临分业务管理的规范性体现在以下几个方面：

①分保安排的规范性

②账务管理的规范性

③结算管理的规范性

④档案管理的规范性

⑤赔案管理的规范性

(8)业务处理的准确性

临分业务处理的准确性包括数据准确性和执行准确性两个方面。数据准确性指分保比例、分保账单、赔款摊回等数据的准确性;执行准确性是指除数据外，是否存在执行中的错误行为，如账单寄送错误，归档错误，正式分保条编送错误等。

附件2：

再保险业务审计

再保险业务审计涉及外部审计和内部审计，具体内容主要包括以下六个方面。

(一)制度建设及职权分工审计

1、管理规定审计

(1)是否在再保险管理部门职权管理范围内制订专门的业务管理规范、操作指南、业务流程图等;

(2)各项业务管理规定是否健全、明确、合理、有效;

(3)对分公司落实总公司规定及执行情况有无监督检查措施。

2、职权分工审计

(1)人员职权分工是否明确、合理，有无内部组织结构图等;

(2)人员分工有无复核等监督制约措施;

(3)未有明文规定事项，有无沟通请示等临时处理措施。

(二)业务经营与管理审计

1、时效性审计

(1)是否严格要求分公司按照业务规定期限上报保单、批单等承保业务数据及资料;

(2)是否严格要求分公司按照业务规定期限上报相关业务赔案资料及数据;

(3)是否严格要求分公司按照业务规定期限更新上报相关未决赔款数据;

(4)是否严格按照业务管理规定期限及时安排分保，包括对外申报或通知、催促提醒对方确认以及对分公司的信息反馈时间等;

(5)是否及时对外(向再保险接受人)通知有关承保、赔案等信息并定期更新相关数据;

(6)对再保险接受人的问询(来函来电)是否及时处理并予以答复。

2、业务管理审计

(1)有无采取措施，核查分公司上报数据信息与原始信息数据是否一致，包括承保条件、批改情况以及赔款等信息资料;

(2)分保安排时采集的基础数据与承保条件是否与分公司上报情况保持一致;

(3)有无未批准的超自留额业务未办理分保，检查超自留业务是否符合有关业务规定及相关部门及领导签批。

3、单证及数据管理审计

(1)是否按照业务要求审查分公司上报业务资料是否齐备，业务数据与书面单证是否对应一致;

(2)分保安排有无相关再保险接受人确认分保比例、条件等书面材料;

(3)是否按照业务管理规定及时编制处理相关账单及数据;

(4)是否按照业务规定向再保险接受人提供相关业务单证资料，以便资金账务顺利结算。

(三)业务授权及其监督管理审计

1、业务授权审计

(1)对下级公司有无特定业务授权、转授权以及有无授权业务操作规范;

(2)对下级公司有无临时性业务授权及操作规范。

2、授权监管审计

(1)对下级公司授权是否适度、明确，有无定期评估制度及相关处理措施;

(2)是否掌握授权业务相关信息以及是否实现对下级公司授权业务进行即时或定期监控。

(四)IT技术应用及数据管理审计

1、系统建设审计

(1)是否全部业务已通过程序自动处理;

(2)运行业务系统功能是否完善，可否满足工作基本需求。

2、数据管理审计

(1)未实现自动处理的业务，如何实现对手工数据、手工账单的汇总统计等，有无制度规范予以明确;

(2)有无业务数据统计制度以及统计数据是否准确、及时。

(五)账务处理及结算审计

1、内部往来审计

(1)内部账单及数据签收与结转是否规范、及时;

(2)内部账单流转中是否进行了账单审核及复核。

2、外部往来审计

(1)外部资金结付是否准确、及时;

(2)对长期应收款是否建立催收管理制度;

(3)对可能出现的呆坏帐以及业务提前结清等有无相应处理制度及措施;

(4)与外部结付联系是否畅通以及是否定期与外部核实对帐。

(六)档案管理审计

1、业务单证审计

(1)业务有关单证有无签章、各项文书资料是否齐备;

(2)业务卷宗是否按照要求归档并按期保存。

2、数据备份审计

(1)业务数据有无备份;

公司持续改进工作管理规定(征求意见稿) 篇6

1“草案”第3条第3款

在边远和交通不便的农村地区, 可以设置仅限于向本地市场供应畜禽产品的小型畜禽定点屠宰场点。问题:“本地市场”批向性不明确, 应当指明是仅供应该屠宰场所在的乡镇辖区范围内的市场, 还是指所在的某一村范围内的市场, 城区的不包括在内。

2“草案”第7条

畜禽定点屠宰厂 (场、点) 应当对畜禽屠宰活动和畜禽产品质量安全负责, 是畜禽产品质量安全第一责任人。问题:在“ (场、点) ”后应加“法定代表人”。畜禽定点屠宰厂 (场、点) 是企业法人, 无行为能力, 不能负质量安全责任, 更不能是第一责任人。对畜禽产品质量安全负责任的应当是屠宰厂 (场、点) 的法定代表人。

3“草案”第13条

畜禽定点屠宰场应当具备下列条件:

第 (一) 项:依法取得动物防疫条件合格证。问题:应当加入一项前置规定:建立畜禽定点屠宰厂 (场、点) 实行事前建设预报告制, 并依法取得动物防疫条件合格证。在建设畜禽屠宰场点时, 要提前向兽医和环保主管部门报告, 提交初步设计方案, 由审批人员到现场指导。审批人主要是查看建设者所选择的场址是否符合动物防疫条件要求, 所设计的屠宰场区各功能区布局图初步设计是否符合动物防疫条件规定, 排水、排污、排烟等设施的设计是否符合环保要求, 征得审批人员的基本同意后, 才可投资建设。如果先建后报, 很有可能因地理位置选择或建设布局不符合动物防疫条件的规定, 而不能取得动物防疫条件合格证, 造成投资的浪费。近几年在审批动物养殖场的防疫条件工作实践中, 先建后报的情况在基层经常发生。事前没有征得审批人员的初步认可, 就找个地方根据自己的想法随意建设, 等养殖场建起来后申请动物防疫条件合格证时, 大多是因为场址所建的地理位置或者是场区布局不符合条件, 没有审批。像这种情况, 如果不审批通过, 养殖场已经建起来了, 人力、物力、资金全投了;如果通过, 动物防疫条件又不符合规定, 审批人员左右为难。

第 (四) 项:有符合国家规定要求的待宰间、屠宰间、急宰间、检验室以及畜禽屠宰设备和运载工具。问题:这一项还应当要求配套建设“动物卫生监督机构驻场检疫监督室”等设施。

在该条最后应加入一款说明, 对已取得畜禽屠宰资格的屠宰场点, 如第13条所规定的条件发生变化时应如何处理。

4“草案”第15条

小型畜禽定点屠宰场点应当具备与其屠宰规模、畜禽产品质量安全要求相适应的条件。问题:这里“具备的基本条件”应当明确, 有利于畜禽定点屠宰场建设者和基层执法工作人员的操作。

5“草案”第19条第2款

鼓励畜禽定点屠宰厂 (场、点) 采用符合动物福利要求的屠宰方式。问题:动物福利要求的屠宰方式包括哪些方式应当明确, 便于管理者操作, 或往这个方向发展。

6“草案”第20条第2款

畜禽定点屠宰厂 (场) 应当建立畜禽进厂查验登记制度, 查验动物检疫证明、畜禽标识, 并按照国务院兽医主管部门的规定如实记录查验结果。问题:让屠宰厂 (场) 人员查验动物检疫证明和畜禽标识的规定与《动物防疫法》第43条和农业部颁发的《动物检疫管理办法》第22条“官方兽医应当查验进场动物附具《动物检疫合格证明》和佩戴的畜禽标识”相冲突, 企业没有查验动物检疫合格证明和畜禽标识的执法权力, 是违法的。《动物检疫合格证明》和畜禽标识只能由驻场官方兽医查验, 屠宰厂 (场) 方查验无效, 也没有必要。

7“草案”第21条禁止屠宰

第 (四) 项:兽药等化学物质残留或者含有的重金属等有毒有害物质不符合农产品质量安全标准的;第 (五) 项:含有的致病性寄生虫、微生物或者生物毒素不符合农产品质量安全标准的。问题:这些规定在畜禽屠宰前都需要对畜禽活体进行仪器检测才能检测出来。那么检测项目、检测方法、检测内容是什么, 都需要尽快明确。检测重金属和生物毒素是需要精确度很高的检测设备的, 中等以下规模的屠宰场配备这样的检测设备是一项很大的投资, 对县级屠宰场建设标准是否要求过高, 值得商榷。这里应当明确哪一级屠宰场需要检测重金属或生物毒素, 哪一级屠宰场不需要, 或者是鼓励建设, 不是强制性的。

8“草案”第27条规定

要求屠宰场对有毒有害物质等进行检验。问题:能够检验检测有毒有害物质的设施设备要求条件很高, 一般屠宰场点很难达到检测要求, 超出了现实发展水平。对后续官方兽医确认工作程序又增加了困难和风险度。同上, 也应该明确哪一级屠宰场需要达到这样的标准, 分等级实施。

9“草案”第29条

动物卫生监督机构的官方兽医应当结合日常监管、抽样监测, 查验畜禽定点屠宰兽医食品卫生检验记录, 必要时采取采样、抽检或者复检等措施, 对兽医食品卫生检验过程和结果予以确认。确认合格的, 出具兽医食品卫生检验证书;确认不合格的, 监督畜禽定点屠宰场按照国务院畜牧兽医主管部门的规定处理。问题:只有官方兽医确认合格的动物产品才可以出具检验证书, 那就是说明该产品已完全合格了, 也就意味着此产品无兽药残留, 无微生物, 生物毒素、重金属含量不超标, 完全符合农产品质量安全标准了。那么, 官方兽医只凭在日常监管、抽样监测, 必要时采取采样、抽检或者复检等措施来确认质量安全, 标准要求这么高的畜禽产品是合格的, 没有任何问题, 这是很难为官方兽医的, 打死官方兽医也做不到。除非官方兽医事必躬亲, 每一头、每一只都亲自通过高精确度的仪器检验后, 他才敢下此结论——该批产品是合格的。要不然, 他没有这个把握判定是合格的。如果按照平时的日常监管和抽样检测就下断言, 一旦出现问题, 官方兽医就要负连带责任。这条对官方兽医责任要求太高, 太苛刻, 官方兽医责任风险很大, 不公平, 也为基层动物卫生监督机构上了一把枷锁。话说回来, 如果是这样规定, 万一出现问题, 责任主体是谁, 官方兽医和屠宰场方又负什么样的责任。不仅增加了官方兽医的工作量, 也与《动物防疫法》规定的官方兽医职责相悖。还有, “确认合格的, 出具兽医食品卫生检验证书”, 又由谁来出具检验证书。如果由官方兽医确认, 屠宰场方出具检验证书, 程序不对。由官方兽医出具检验证书, 与官方兽医出具《动物检疫合格证明》重复出证, 也于第28条规定的前后矛盾。

1 0“草案”第32条

发现畜禽产品存在安全隐患, 可能对公众健康和生命安全造成损害的, 应当立即停止生产, 通知销售者和消费者, 召回已经上市销售的畜禽产品, 并记录召回和通知情况。问题:这里应当规定对屠宰厂 (场) 方或法定代表人进行追责, 对受到损失、伤害的进行补偿。

1 1“草案”第42~49条

相应地对违法行为人作出停业整顿或者情节严重的由发证机关吊销畜禽定点屠宰证书。问题:这样简单的处理, 会出现一个问题。目前, 在县级或地级, 一般只设有一座屠宰场所, 如果因为上述原因给予停业整顿或吊销屠宰证, 当地仅有的一座屠宰场不能进行畜禽屠宰, 那么势必影响到当地百姓的吃肉问题。办法是:在处罚执行期间, 是否可以先由地方政府指定某个单位或者个人代管这个屠宰厂 (场) , 保证这个期间的肉品市场供应。在确定屠宰场负责人施行行业禁入后, 对不合格的屠宰场进行拍卖或出售, 由合格的经营者继续对屠宰场进行改造经营, 而不能一关了之。如果另建屠宰场, 又造成资源的浪费。所以在现实执法中很难实施上述的处罚措施, 应在条文中明确处理方法。

以上是本人的初浅认识, 有不当之处请指正。

摘要：作者站在基层动物卫生监督工作的角度, 谈一下在畜禽屠宰执法过程中遇到的问题, 以及在《畜禽屠宰管理条例 (草案) 》征求意见稿中个人的解读和想法, 以期能更好地完善《畜禽屠宰管理条例 (草案) 》, 在以后的行政执法中具有更好的指导性和可操作性。