资产证券化监管演变（共4篇）
资产证券化监管演变 篇1
一、引言
资产证券化可以被广泛地定义为一个过程, 通过这个过程把具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租赁合同、应收账款或其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。和其他投融资工具一样, 在资产证券化过程中也会涉及会计问题。然而, 与传统融资方式相比, 资产证券化交易具有参与主体众多、交易过程复杂以及后续不确定因素多等特点, 使得投资者面临很大的风险, 也会对其他利益相关者产生重大影响。因此, 会计如何真实、客观地反映资产证券化交易经济实质必然会受到重视。资产证券化会计处理的关键是会计确认和合并报表, 即发起人是否能够在其资产负债表内终止确认证券化资产, 以及特殊目的实体的会计报表是否需要和发起人的会计报表进行合并。本文仅从会计确认角度分析了资产证券化相关会计准则以及会计确认方法的演变, 并对其做了简单的评价。
二、资产证券化相关会计准则演变
与资产证券化会计处理相关的准则和规范中, 最为典型的是美国财务会计准则委员会 (FASB) 和国际会计准则委员会 (IASC) 所制定的一系列会计准则。纵观这些会计准则的变化, 透视出资产证券化的会计确认动态发展过程。
1. SFAS77和FASB Technical Bulletin No.85-2。
在SFAS125生效之前, 由SFAS77 (Reporting of Transfers of Receivables with Recourse) 和FASB Technical Bulletin No.85-2 (Accounting for Collateralized Mortgage Obligations) 来规范两种特定类型的金融资产转移。SFAS77对附有追索权的应收账款转移会计处理做了规定, 而FASB Technical Bulletin No.85-2是针对抵押担保债务 (CMOs) 会计处理做出规定的。由于这两者之间存在不一致, 导致会计实务出现混乱。
首先, 对于一项证券化如何被结构化的问题, SFAS77和FASB Technical Bulletin No.85-2的规定存在不一致。两者都用交易的形式来确定某项交易究竟是销售还是融资, 但具有随意性、且能够被人为操控从而远远不符合经济实质, 因此以交易形式作为会计处理的基础具有很大的局限性。即使从权利分配、利益分享和风险承担角度看具备同样经济实质的交易, 不同的公司会有不同的处理:采用SFAS77规定的公司将其视为销售, 而采用FASB Technical Bulletin No.85-2的公司会将其视为融资。
其次, 发起人在应用SFAS77或FASB Technical Bulletin No.85-2进行会计处理时产生不一致。根据SFAS77, 如果被确认为销售, 销售价格和应收账款净额之间的差异确认为应收账款出售的利得或损失, 与追索权义务相关的所有的可能调整应按SFAS5规定处理。“可能调整”意味着公司在资产转让时可简单的根据可预见的信息估计追索权义务。同样的, FASB Technical Bulletin No.85-2要求将CMOs确认为负债, 除非抵押担保物未来经济利益中只有象征性的部分不可撤销地转到了投资者那里。这在实务中会导致很大的偏差, 因为每一实体对“象征性”的解释不一致。在对这两项规定进行解读时可能产生的偏差导致销售利得估计产生不一致。
最后, 在SFAS77和FASB Technical Bulletin No.85-2刚刚实施时, 资产证券化业务也处于起步阶段, 它们都没有将资产的销售和与交易相关资产的任何部分的销售进行区分。根据SFAS77, 如果符合出售的规定, 发起人将证券化的资产从其资产负债表中移出, 在特殊目的主体中的利益被确认为一项资产, 而“可能调整”被确认为负债。然而出售时与所售资产相关的其他任何利益, 不管是被保留的或是带来的, 都不被确认。
由于SFAS77和FASB Technical Bulletin No.85-2规范不清晰, 导致实务中大量的不一致的产生, 而且在AICPA各种审计和会计指南中对于其他类型的转移的规定使不一致和混乱情况更为严重。另外, 随着证券化市场的发展和证券化交易的日益复杂, 在很多情况下转移者对所转移的资产保持继续的涉入, 原有的会计准则已经不能满足要求, 促使会计准则不断发展。
2. SFAS125。
为适应资产证券化业务以及金融创新的发展, FASB于1996年6月颁布了SFAS125 (Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities) , 该准则适用于任何可以称为资产的金融工具的转移, 其重心在于金融资产服务、转让以及债务解除的会计处理问题。这项准则在1997年1月1日后生效, 同时取消了FASB Technical Bulletin No.85-2。
SFAS125最大的变化在于概念框架的变化, 它采用了金融合成法。随着金融市场的复杂化, 很多证券化交易中的金融资产能够被分解成多个组成部分, 这一特征促使了金融合成法的采用。金融资产和负债能够划分为不同的组成部分, 可以分别出售, 意味着出售金融资产的发起人能分别记录这项销售和各个组成部分。判断金融资产的转让必须符合以下的几个条件: (1) 被转让资产已经与转让者分离, 即转让资产已在转让人的控制范围之外。 (2) 受让者拥有不受限制地抵押或转让资产获利的权利或者受让人是合格的特殊中介机构, 即SPV, 而且该机构的受益人可以无条件地拥有抵押或转让该项资产的权利。这项条件的实质是, 资产一旦转让.转让人就完全失去了对转让资产所拥有的控制权。 (3) 没有回购或赎回的协议使转让者保留对资产的有效控制。
另外, 一项证券化或金融资产转让之后, 持有的在被转让资产中的其它利益代表了对过去一项资产的继续控制, 应该以其账面价值计量, 该账面价值根据被出售资产和留存利益之间分配得来, 分配的基础是它们在转让日的公允价值。
3. SFAS140。
由于在SFAS125规定下, 大部分的证券化都可视为销售, 所以其对发起人的财务状况影响将会非常之大。为确定金融资产转移是否作为销售、抵押条款和增加披露, FASB于1999年9月发布了对SFAS125修正或解释的SFAS140, 其生效日期为2001年3月31日后。SFAS140采用了SFAS125的大部分条款, 特别是毫无保留地采用金融合成分析法, 但是在SFAS125基础上做了较大修改, 主要有:修改了特殊目的主体的定义;转让人、服务人以及发起人都将特殊目的主体的资产移排除在自身的财务状况之外;修改了销售的会计处理标准;大大增加披露要求以及为金融资产转让引入了新的范式。
根据SFAS140, 一项资产的证券化可能会由于转让的方法和条款的不同而做出如下几种不同的会计处理: (1) 作销售处理———当发起人不再继续与转让资产相关联。 (2) 作融资处理———当资产转让不符合SFAS 140关于销售会计处理规定的某一项或多项条款。 (3) 既不作为销售处理又不作为融资处理———当在转让资产中除了利息以外没有其他任何收益。 (4) 作部分销售处理———发起人保留清偿债务和 (或) 一项或多项债券类别并且同时符合SFAS140销售标准。这是当今世界上最为流行的一种资产证券化会计处理方式。 (5) 作部分销售部分融资处理———当转让中的某些类别资产达SFAS140作为销售处理的规定条件, 而其余类别资产未达SFAS140作为销售处理的规定条件。
4. IASC发布的相关会计准则。
1992年IASC发布了E40征求意见稿, 涉及会计处理的规定和FASB Technical Bulletin No.85-2很相似, 同样也产生了不一致问题, 所以在1994年IASC发布了E48征求意见稿, 提出了在相关所有风险和报酬实质上已全部转移才能作为金融资产和金融负债的确认处理的确认标准, 但是并没有解决不一致的问题, 而且还增加了很多实际应用的困难。由于E48意见稿提出的金融工具确认和计量标准存在很大争议, 因此IASC在1995年和1998年分别发布了IAS32 (Financial Instruments:Disclosure and Presentation) 和IAS39 (Financial Instruments:Recognition and Measurement) 。IAS32要求将金融工具分为债务工具和权益工具;IAS39中包含了确定了金融资产或负债控制权转移时间的条件, 提出了“放弃控制权”方法 (与SFAS125和SFAS140相似) 。在IAS39的确认标准与E48是截然不同的, 在涉及金融资产转移的情况下, 应该把已经确认的金融资产的后续确认和终止确认问题与因金融资产的转移合同所产生的新的金融工具的确认问题严格区分开来。2002年, IASB发布了对IAS39进行修改的征求意见稿, 对金融资产的终止确认标准进行了重大修改, 由“控制权转移”改为“没有后续涉入”, 只要转让方对被转让资产的全部或部分存在后续涉入, 以此相关的资产不能作为销售处理而转出资产负债表。
三、资产证券化会计确认方法及其评价
资产证券化会计确认的关键是发起人把证券化资产的转移视为销售处理还是融资处理。如果证券化资产的转移被视为销售, 那么证券化资产将从发起人的资产负债表转出, 转让证券化资产的金额作为当期收入进入发起人的损益表, 如果证券化资产的转移被视为融资, 那么证券化资产将依然保留在发起人的资产负债表内, 转让证券化资产的金额作为长期贷款进入发起人资产负债表的贷方。从前文可知, 对资产证券化的会计确认分为风险和报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法。
1. 风险和报酬分析法及其评价。
风险和报酬分析法下, 金融资产和金融负债相关的风险和报酬是否已经全部实质性地被一个企业所放弃或由另一个企业所承受作为判断标准, 才能被作为销售来进行会计处理, 证券化资产从发起人的资产负债表中转出, 同时还要确认转让损益。但若发起人仍保留转让资产实质上几乎所有的风险和收益时, 证券化交易被视为担保融资, 证券化资产仍继续在发起人资产负债表中确认为一项资产, 而转让所获得的资金被确认为发起人的负债。
FASB77和IAS32中有关资产证券化的规定都体现出了该方法的原则。但是随着资产证券化业务的日趋复杂, 金融资产的实质性控制权与收益和风险逐渐分离开来, 而收益和风险也可以被有效的分离, 在这种情况下, 风险和报酬分析法很难确认复杂证券化交易的本质, 在实际处理中存在很大的困难, 极易导致将具有形同性质的情况在不同企业甚至在不同时期采用不同的会计处理方法。
2. 金融合成分析法及其评价。
FASB125提出的金融合成分析法把已经确认的金融资产的后续确认和终止确认与金融资产的转移合约所产生的新的金融工具的确认问题区分开来。对于已经确认过的金融资产的终止确认, 按照发起人是否放弃控制权来判断资产证券化交易是销售行为还是融资行为。资产证券化交易发生后, 发起人放弃了对所转让基础金融资产的控制权, 则是销售交易, 所转移的基础金融资产就应该终止确认;若发起人并没有放弃对基础金融资产的控制权, 则资产证券化交易就可认为是融资活动, 其所转移的基础金融资产就不能终止确认而是继续保留在发起人的资产负债表中。也就是说, 决定一项资产交易能否进行销售处理要看其控制权是否由转让方转移给受让方, 而非看交易形式。
金融合成分析法揭示了证券化交易的实质, 并及时反映资产转移后面临的风险, 增强了会计信息的有用性, 但其仍存有一定缺陷。首先, FASB125要求以交易日的公允价值为基础来分配账面价值, 而很多金融资产的组成部分并不公开交易, 因此只能采用其他方法来确定公允价值。而公允价值的估计包含很多不确定因素, 有可能会错误确认证券化交易的损益和风险暴露。其次, FASB125要求大部分的证券化交易作为销售处理, 这使得发起人依靠大量的证券化交易来粉饰会计报表达到盈余管理的目的。另外, 证券化交易表外处理也会使得发起人通过大量的证券化交易进行表外融资, 可能有损信用能力, 使其今后进入资本市场的难度加大。而SFAS140虽然对金融合成分析法做了进一步的补充和完善, 对控制权放弃的条件和SPE进行详细规定, 并认为会计师在进行会计核算时, 必须依赖法律意见来确定某一资产是否可以算做销售, 但是其本质上仍然是金融合成分析法, 没有从根本上改善此方法的不足。
3. 后续涉入法及其评价。
后续涉入法规定只要转移方对被转移资产的全部或部分进行任何的后续涉入, 那么以此相关的资产就作为担保融资处理, 不涉及后续涉入的部分作为销售处理。对于任何资产证券化业务, 或多或少都会对被转移资产有一定的后续涉入, 而且常常涉及到整个被转移资产。可见, “风险与报酬分析法”与“后续涉入法”更倾向于将证券化的资产作为担保融资处理, 而以控制权为标准的“金融合成分析法”则倾向于将证券化的资产作为真实销售处理。另外, 此方法和金融合成分析法一样也面临公允价值确定的难题。
摘要：资产证券化交易会计处理的关键包括会计确认和合并报表, 即发起人是否能够在其资产负债表内终止确认证券化资产和是否需要将特殊目的主体的会计报表进行合并。文章从会计确认的角度分析了资产证券化相关会计准则和会计确认方法的演变, 并对其做了简单的评价。
关键词：资产证券化,会计准则,会计确认
参考文献
莱斯利·F·塞德曼.金融工具会计与财务报告综合指南[M].中信出版社, 2004
资产证券化监管演变 篇2
析
作者 金融监管研究院 资深研究院 专栏作者，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载本文目次
一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍
二、企业资产证券化业务的监管规则变迁
（一）试点阶段（2004年-2006年）暂停受理（2006年9月-2009年4月）重启试点（2009年5月-2013年2月）
（二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013年3月-2014年2月）
（三）备案制 负面清单管理阶段（2014年11月-至今）
三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读
四、企业资产证券化与公司债券的区别及资产证券化的优势
五、合格投资者制度
六、备案制实施后的发行情况
七、典型资产证券化案例分析
（一）租赁债权类：宝信租赁一期租赁资产支持专项计划案
（二）工商企业应收账款类：五矿发展应收账款资产支持专项计划案
（三）小额贷款债权类：银河金汇-瀚华小额贷款1号资产支持专项计划案
（四）基础设施收费类：嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划案
（五）证券公司股票质押式回购债权类：中信华夏股票质押债权一期资产支持专项计划案
（六）不动产财产及财产权利类：中信华夏苏宁云创资产支持专项计划案
一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍本法规《管理规定》第1、2、4条规定了资产证券化的定义，即系由证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（SPV），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。本法规的适用范围为证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务。业务性质为证券发行活动、投融资活动、新型的固定收益类产品。下图基本勾勒出了企业资产证券化业务的参与主体（原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人、律师、会计师、评估机构、担保机构、评级机构等）及其职责以及彼此间的关系：
1、基础资产根据《管理规定》第3、5、24、26条对基础资产的相关规定，基础资产的必备要点包括：其一，基础资产的主要资产类型为企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及证监会认定的其他财产或财产权利，此处需要关注基金业协会发布的《负面清单指引》；其二，要求权属清晰明确；其三，必须是可以产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流；其四，可特定化，并能独立于资产证券化业务相关参与人（原始权益人、管理人、托管人等）的固有资产；其五，根据《管理规定》第24条规定，在基础资产实现转移前不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制；其六，根据《管理规定》第26条规定，基础资产的规模和存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。需要特别指出的是，对基础资产的表述需要极为准确，需要清晰界定财产权利或财产。
2、特殊目的载体（SPV）《管理规定》第4条对SPV的定义是指证券公司、基金管理子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（简称专项计划）。此外，《管理规定》第49条、第50条还明确了证券公司、基金管理公司子公司可以通过其他SPV开展资产证券化业务，以及经证监会认可的期货公司、证券金融公司、商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照《管理规定》开展资产证券化业务。
3、结构化等信用增级方式结构化等信用增级方式，主要是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，比如基础资产入池以及真实转让、SPV实现破产隔离（《管理规定》第5条）、现金流期限配置等，具体使用的技术手段包括内部信用增级方式（如分层结构、超额抵押、现金储备账户及超额利差账户等）与外部信用增级方式（如责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等）。比如，常见的结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券至少分为两层即优先偿还证券、次级证券，其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层的本息全部支付完毕后，才会开始偿还次级证券的本金。
4、专项资产管理计划是指证券化产品的发行人（SPV），以实现资产真实出售、破产隔离而设立的。
5、原始权益人是资金的需求方，基础资产的原始所有人、出让基础资产的原始债权人、设立SPV的委托人。
6、资产支持证券持有人是资金的实际供给方，其购买资产支持证券，以获得固定收益。
7、专项计划的管理人（证券公司、基金管理公司子公司）是指接受原始权益人的委托为其基础资产设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。
8、专项计划的托管人包括具备相关业务资格的商业银行、中证登、证券公司或证监会认可的其他资产托管机构。提供基础资产、专项计划的托管服务。
9、专业中介机构律师：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题并协助报批。会计师、评估机构：提供基础资产的财务信息、现金流分析。评级机构：出具信用评级报告（包括初始评级和跟踪评级）。担保机构：通过担保、保险等方式提供外部信用增级。
二、企业资产证券化业务的监管规则变迁
（一）试点阶段（2004年-2006年）2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）（俗称“国九条”），提出积极探索并开发资产证券化品种，国内资产证券化业务由此正式开始。2004年4月，证监会根据“国九条”精神，牵头研究论证以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务研究论证。2005年8月，发行首单产品，即中国联通CDMA网络租赁费收益计划设立，正式开启了“证券公司企业资产证券化业务”的试点。这一试点阶段自2005年8月至2006年9月期间，共试点发行了9只产品。根据证监会当时的定义，企业资产证券化业务，是指证券公司以专项资管计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资管业务。这是企业的一种外部融资形式。暂停受理（2006年9月-2009年4月）经过2005年、2006年两年试点后，2007年证监会与交易所对资产证券化业务运行情况进行了全面总结，起草《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，但此时恰逢美国次贷危机引发全球金融危机，试点被迫暂时中断，2006年9月-2009年4月暂停受理。重启试点（2009年5月-2013年2月）2009年5月21日，证监会机构监管部发布《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》（机构部部函[2009]224号）及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，重启试点。重启后，自2011年8月至2013年共发行4只企业资产证券化专项计划产品。其中，《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》对券商的资格准入条件极为严格。
（二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013年3月-2014年2月）2013年3月15日，证监会就试点经验进行总结，正式发布《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2013]16号），与2009年的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》相比，主要有以下变化，同时也正式因为有以下修订内容标志着我国企业资产证券化业务由试点阶段进入了常规业务模式阶段。具体变化主要体现为：①扩大资产证券化基础资产范围，不再把专项计划作为唯一特殊目的载体；②降低业务门槛，放宽对券商的业务限制，取消有关券商分类记过、净资本规模等门槛限制，只要具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的券商均可开展此项业务；③取消了指定项目主办人以及项目主办人资格的要求；④投资者不再限定为机构投资者；⑤交易场所除沪深证券交易所外，新增机构间私募产品报价系统、证券公司柜台及其他经证监会认可的交易场所；⑥允许证券公司为资产支持证券提供双边报价，即可成为资产支持证券的做市商。⑦取消了计划管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制要求，此外还允许券商以其管理的集合资管计划等认购资产支持证券。2013年5月，证监会将此项业务的行政许可名称正式认定为“证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批”。
（三）备案制 负面清单管理阶段（2014年11月-至今）此后，随着门槛进一步降低，2014年2月，证监会为配合《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）发布公告取消了三项审批项目，其中就包括取消了专项计划资产证券化业务审批。之后，同年11月证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则（尽职调查工作指引和信息披露指引）。2014年12月24日，基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则，正式启动资产证券化业务备案监测工作。至此，证券公司及基金管理公司子公司开展的资产证券化业务实现事后备案和负面清单管理。依据证监会2014年11月的《管理规定》，交易所专项计划资产证券化业务实行基金业协会事后备案和负面清单管理。基金业协会为此发布了相关配套规则：《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，报价系统并于2015年发布《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》。根据证监会最新要求，基金业协会以负面清单管理为核心，备案完成后日常报告为辅助进行管理。专项计划管理人应自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，协会对备案文件进行齐备性复核，在备案文件齐备后5个工作日内出具“备案接收函”。备案后，资产支持证券在交易所挂牌或转让的，管理人应向基金业协会进行定期报告（含资产管理报告和托管报告）和不定期报告（含重大事项报告、违规报告、信息披露报告）。
资产证券化监管演变 篇3
关键词：巴塞尔协议 资产证券化 监管
一、巴塞尔资本协议下资产证券化监管框架的建立
自20世纪70年代起源于美国以来，资产证券化已经迅速发展成为当今世界金融市场中备受瞩目的金融工具。资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构重组和信用升级，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的融资方式。简单来说，一次完整的证券化融资的流程如下：首先由发起人将拟证券化的资产“真实出售”给一家特殊目的机构（Special Purpose Vehicle，SPV），然后由SPV将拟证券化的资产汇集成资产池，并进行相应的结构重组和信用升级，接着SPV以资产池所能产生的现金流为支持，通过在金融市场上发行有价证券来融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。
随着资产证券化在全球范围内的蓬勃发展，有关资产证券化监管问题也成为了巴塞尔委员会日益关注的重点。在巴塞尔委员会2002年10月发布的第二份工作报告中指出:由于资产证券化大规模迅速发展，对于证券化的处理已经成为了巴塞尔资本协议Ⅱ中不可或缺的一部分，如果缺少了这一部分，巴塞尔协议Ⅱ就无法达到巴塞尔委员会在银行监管领域所要实现的监管目标。基于此，在巴塞尔委员会开始制定BaselⅡ时，就成立了一个专门工作小组，讨论和制定资产证券化的监管规则，历时多年，先后发布了多份关于资产证券化监管的征求意见稿，最终形成了巴塞尔资本协议Ⅱ中的资产证券化监管框架，对商业银行开展资产证券化业务在三大支柱下提出了要求，分别是统一的资本计提标准、监督管理和信息披露要求，这是资产证券化监管实践发展的一个重要里程碑。
二、巴塞尔协议Ⅱ下资产证券化监管在金融危机中暴露的问题
尽管巴塞尔资本协议Ⅱ确立了资产证券化的全面监管框架，但是金融监管的滞后性，使得资产证券化在此次金融危机中起到了推波助澜的作用。
（一）资产证券化产品资本计提不足
巴塞尔协议Ⅱ中对于资产证券化风险暴露规定了标准法和内部评级法两种计量方法，并且鼓励银行采用内部评级法，但是协议Ⅱ也规定了银行实施内部评级法必须达到的最低要求，而这些要求对于大多数银行来说难以达到，因此，只能采用标准法。但是，标准法下，风险权重的设置相对简单，这就使得银行对于资产证券化产品配置的资本金无法有效覆盖银行所面临的各种风险。一旦发生极端情况，银行的抗风险能力就会受到巨大的挑战。
（二）忽视资产证券化所具有的系统性风险
对于投资资产证券化产品的机构投资者来说，它们会再将这些证券化产品作为基础资产打包售出，再次地进行证券化。而在不断证券化的过程中，承担风险的投资者的规模不断扩大，风险在一步步地转移过程中也不断被放大，系统性风险也就随之产生并不断积累。然而，BaselⅡ中所设计的资产证券化监管框架依旧延续了传统的强调单个金融机构稳健经营的监管理念，只关注到了银行在证券化过程中所承担的风险以及风险是否有效转移等问题，而忽视了资产证券化所具有的系统性风险，忽视了风险转移过程中系统性风险的不断积累。
（三）缺乏对资产证券化顺周期效应的监管
顺周期经营是银行业普遍采取的运营模式，而资产证券化对于这种运营模式更具推动作用：在经济繁荣时期，商业银行能够很容易地进行资产证券化，因此银行就会降低贷款标准不断扩大信贷规模，然后将贷款打包出售给SPV，在获得资金后再次发放贷款。如此一来，信贷规模的扩大，就会对市场需求产生刺激作用，导致经济“过热”；在经济衰退时，证券化难度的增加又促使银行紧缩信贷，进而延长经济低迷。而BaselⅡ中对于这种推动作用并没有相应的防范和监管措施。
（四）缺乏对信用评级机构的监管
尽管BaselⅡ中鼓励银行采用内部评级法来评估证券化产品，但是由于内部评级法的复杂性，使得实际操作起来非常困难，所以银行更多地依赖外部评级机构的评级，以降低风险管理的成本。然而，信用评级机构的透明度欠缺、存在利益冲突、缺少竞争、缺失独立性等使得信用评级并未反映出产品的实际风险。在此次金融危机中，信用评级机构就起到了推波助澜的负面作用，使无数投资者蒙受巨额的损失。但是，巴塞尔协议Ⅱ并未对外部评级提出具体的监管要求，并没有将信用评级机构纳入到监管范围之中。
（五）信息披露不足
巴塞爾协议Ⅱ在第三支柱市场约束下强化了资产证券化信息披露的要求，主要从定性和定量两个方面，要求银行进行信息披露。但是，披露的内容仅仅包括了与证券化风险暴露计提资本的有关的内容，已经不能覆盖证券化的全部风险，无法为投资者提供更为有效地信息，特别是关于资产证券化运作过程中道德风险的存在，巴塞尔协议中并没有规定披露要求。
三、巴塞尔协议Ⅲ对于资产证券化监管的完善
随着起源于美国的次贷危机逐渐演变成一场全球性的金融危机，并进而对实体经济产生不可估量的影响，巴塞尔资本协议受到了广泛的质疑与批评。从2009年7月至2010年9月，巴塞尔委员会开始制定一系列国际银行监管新标准来应对金融危机，2010年9月12日，全球27个国家和地区的央行和监管机构在瑞士经过各方讨论后最终通过了加强银行体系资本要求的改革方案——《巴塞尔协议Ⅲ》。
巴塞尔委员会对于资产证券化监管的完善主要体现在组成巴塞尔资本协议Ⅲ的一系列文件中，包括《巴塞尔资本协议Ⅱ框架完善建议》（Enhancements to The BaselⅡ Framework）、《新资本协议市场风险框架的修订稿》(Revisions to the Basel II market risk framework - final version)、《增强银行业抗风险能力》(Strengthening the resilience of the banking sector)等文件。这些文件针对BaselⅡ下资产证券化监管在金融危机中暴露出来的问题进行了相应地完善，以期建立起更为有效的资产证券化监管框架。
（一）第一支柱下
1、扩大风险覆盖范围
BaselⅢ中要求银行应当在其内部资本充足性评估程序中全面考虑资产证券化可能引起的全部风险，并做出相应的处理，特别是在第一支柱下没有覆盖到的风险。这些风险包括：所有暴露的信用风险、市场风险、流动性风险和声誉风险；对证券化的基础风险暴露的潜在违约和损失；源于特殊目的实体的信用额度或流动性便利；由参与方提供的风险暴露等。
2、弥补资本计提不足的缺陷
《巴塞尔资本协议Ⅱ框架完善建议》针对BaselⅡ中资产证券化产品资本计提不足的弊端提出了完善建议，进一步严格资本计提，增强资本的风险敏感度。
首先，增加了资产证券化资本计提的范围，加強了对第一支柱最低资本要求下某些证券化的处理方法，特别是再证券化。
其次，要求银行将表外结构性投资工具都应当纳入并表资本充足率计算范围。如果未纳入并表范围，对这些附属机构的资本投资应从银行资本中扣除。
再者，巴塞尔协议Ⅲ中最重要的变化之一就是再证券化产品风险权重的提高。巴塞尔委员会将再证券化定义为，资产证券化风险暴露的一个或多个基础资产符合BaselⅡ框架下的资产证券化风险暴露定义时，该资产证券化风险暴露就被定义为再证券化。无论是在标准法下还是在内部评级法下，再证券化风险暴露的风险权重都在原来的基础上进行了不同程度的提高。
此外，无论再证券化产品的信用评级如何，以及银行采取何种计量方法，都不能将再证券化产品视为合格的抵押担保品用以风险缓释。
3、对外部评级设置额外限制条件
BaselⅢ中对使用外部评级确定资产证券化监管资本要求规定了额外限制条件。具体包括以下几个方面：
第一，排除银行自身提供增信安排导致的信用评级提高带来的资本优惠。
第二，银行必须进行尽职调查，持续及时地掌握基础资产池风险信息、资产证券化交易结构和风险特征。如果银行对于采用外部评级的资产证券化产品未达到上述两项要求，没有积极收集资产证券化过程中潜在的风险暴露信息，就必须从资本中扣除资产证券化风险暴露。
第三，巴塞尔委员会将国际证券委员会组织（International Organization of Securities Commissions ，IOSCO）制定的《信用评级机构的核心行为准则》 （Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies）中规定的核心要求作为使用外部评级的资格标准，即要求外部评级必须是由合格的信用评级机构做出的，对于合格评级机构的认定则需要监管当局来完成。
4、增加逆周期资本缓冲的设置
为了降低资产证券化等带来的顺周期效应，巴塞尔资本协议Ⅲ中规定了建立逆周期资本缓冲的要求。
首先，巴塞尔协议Ⅲ规定了资本留存缓冲（Capital Buffers）。所谓资本留存缓冲就是在第一支柱最低资本要求的基础上，银行应持有额外的资本缓冲，以应对突然出现的危机。巴赛尔协议Ⅲ确定资本留存缓冲应由普通股构成，且不低于普通股的2.5%。
其次，巴塞尔协议Ⅲ还规定了逆周期的资本缓冲要求。逆周期资本缓冲要求银行在经济上行时期，要提取反周期超额资本，以限制银行大规模发放贷款，抑制经济过热；在经济下行时，银行要运用这些反周期超额资本来缓冲信贷的过度紧缩，从而刺激经济的发展。具体而言，巴塞尔协议Ⅲ要求银行保留由普通股或者是其他具有完全吸收能力的资本构成的0%～2.5%的逆周期资本缓冲，这些逆周期资本缓冲的具体比例将根据宏观经济的情况进行确定。
5、加强对流动性便利监管
巴塞尔协议Ⅲ在协议Ⅱ基础上加强了对于流动性便利的监管。具体而言，就是提高了资产证券化涉及的流动性便利的信用风险转换系数，短期合格流动性便利的信用转换系数从20%提升到50%，并取消了对市场整体出现动荡时的流动性便利的资本优惠。同时，巴塞尔协议Ⅲ要求银行在进行压力测试时评估资产证券化的风险暴露对于银行保持足够的流动性的影响。
（二）第二支柱下
在第二支柱下，巴赛尔协议Ⅲ进一步增强了监管当局地监管责任，主要集中在以下几个方面：
第一，监管当局要更好地协调资产证券化市场上发起人和投资者的利益，确保投资者的合法权益不受损害。
第二，由于巴塞尔协议Ⅲ中要求银行所采用的外部评级必须是合格的信用评级机构所做出的，因此监管当局需要对于合格的外部评级机构进行认定，同时监管机构还应当公开合格信用评级所应遵循和适用的评级程序、评级方法、评级假设以及其他的关键因素。
第三，基于金融危机下系统性风险监管的缺乏，巴塞尔协议Ⅲ中要求监管机构应当加强对于系统性风险的监管，构建宏观审慎监管的框架，在关注单个金融机构稳健经营的同时，更要注重整个金融体系的安全与稳定。
（三）第三支柱下
为了有效发挥市场约束作用，在信息披露方面，BaselⅢ对于银行提出了如下要求：第一，银行应当披露交易账户下资产证券化的风险；第二，披露在资产证券化中起着重要作用的SPV相关信息；第三，披露再证券化的风险暴露；第四，与资产证券化风险暴露相关的渠道和库存风险。
总的来说，BaselⅢ，通过完善对于资产证券化风险暴露的认识、提高资产证券化产品的资本计提要求、降低银行对于外部评级的过度依赖、强化监管机构的监管责任、加强银行对于资产证券化业务的信息披露，以引导银行规范开展资产证券化业务，使银行更加注重内部评级体系的建设与风险管理水平的提高，从而防范风险的发生，提高应对抵御风险的能力，实现稳健经营。
参考文献：
[1]唐文华.《资产证券化与资本市场发展》,载《武汉金融》2006年第6期
[2]黄毅.《资产证券化：银行监管者的视角》,载《中国金融》2006年第2期
[3]巴曙松,刑毓静,朱元倩著.《金融危机中的巴塞尔新资本协议：挑战与改进》,中国金融出版社2010年版,第81页
[4]Jaime Caruana,Basel Ⅲ:toward a safer financial system,at http://www.bis.org/speeches/sp100921.pdf, September15,2010
[5]巴曙松,孟之静,孙兴亮.《金融危机后资产证券化的新特征即监管新动态》,载《经济纵横》,2010年第8期
[6]The Basel committee on banking Supversion,The Basel Committee’s response to the financial crisis: report to the G20,at http://www.bis.org/publ/bcbs179.pdf，October,2010,p.13
[7]The Basel Committee on Banking Supervision，Calibrating regulatory minimum capital requirements and capital buffers: a top-down approach，at http://www.bis.org/publ/bcbs180.pdf October，2010，p.3
资产证券化监管演变 篇4
自20世纪70年代起源于美国以来, 资产证券化已经迅速发展成为当今世界金融市场中备受瞩目的金融工具。资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产, 通过一定的结构重组和信用升级, 进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的融资方式。简单来说, 一次完整的证券化融资的流程如下:首先由发起人将拟证券化的资产“真实出售”给一家特殊目的机构 (Special Purpose Vehicle, SPV) , 然后由SPV将拟证券化的资产汇集成资产池, 并进行相应的结构重组和信用升级, 接着SPV以资产池所能产生的现金流为支持, 通过在金融市场上发行有价证券来融资, 最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。
随着资产证券化在全球范围内的蓬勃发展, 有关资产证券化监管问题也成为了巴塞尔委员会日益关注的重点。在巴塞尔委员会2002年10月发布的第二份工作报告中指出:由于资产证券化大规模迅速发展, 对于证券化的处理已经成为了巴塞尔资本协议Ⅱ中不可或缺的一部分, 如果缺少了这一部分, 巴塞尔协议Ⅱ就无法达到巴塞尔委员会在银行监管领域所要实现的监管目标。基于此, 在巴塞尔委员会开始制定BaselⅡ时, 就成立了一个专门工作小组, 讨论和制定资产证券化的监管规则, 历时多年, 先后发布了多份关于资产证券化监管的征求意见稿, 最终形成了巴塞尔资本协议Ⅱ中的资产证券化监管框架, 对商业银行开展资产证券化业务在三大支柱下提出了要求, 分别是统一的资本计提标准、监督管理和信息披露要求, 这是资产证券化监管实践发展的一个重要里程碑。
二、巴塞尔协议Ⅱ下资产证券化监管在金融危机中暴露的问题
尽管巴塞尔资本协议Ⅱ确立了资产证券化的全面监管框架, 但是金融监管的滞后性, 使得资产证券化在此次金融危机中起到了推波助澜的作用。
(一) 资产证券化产品资本计提不足
巴塞尔协议Ⅱ中对于资产证券化风险暴露规定了标准法和内部评级法两种计量方法, 并且鼓励银行采用内部评级法, 但是协议Ⅱ也规定了银行实施内部评级法必须达到的最低要求, 而这些要求对于大多数银行来说难以达到, 因此, 只能采用标准法。但是, 标准法下, 风险权重的设置相对简单, 这就使得银行对于资产证券化产品配置的资本金无法有效覆盖银行所面临的各种风险。一旦发生极端情况, 银行的抗风险能力就会受到巨大的挑战。
(二) 忽视资产证券化所具有的系统性风险
对于投资资产证券化产品的机构投资者来说, 它们会再将这些证券化产品作为基础资产打包售出, 再次地进行证券化。而在不断证券化的过程中, 承担风险的投资者的规模不断扩大, 风险在一步步地转移过程中也不断被放大, 系统性风险也就随之产生并不断积累。然而, BaselⅡ中所设计的资产证券化监管框架依旧延续了传统的强调单个金融机构稳健经营的监管理念, 只关注到了银行在证券化过程中所承担的风险以及风险是否有效转移等问题, 而忽视了资产证券化所具有的系统性风险, 忽视了风险转移过程中系统性风险的不断积累。
(三) 缺乏对资产证券化顺周期效应的监管
顺周期经营是银行业普遍采取的运营模式, 而资产证券化对于这种运营模式更具推动作用:在经济繁荣时期, 商业银行能够很容易地进行资产证券化, 因此银行就会降低贷款标准不断扩大信贷规模, 然后将贷款打包出售给SPV, 在获得资金后再次发放贷款。如此一来, 信贷规模的扩大, 就会对市场需求产生刺激作用, 导致经济“过热”;在经济衰退时, 证券化难度的增加又促使银行紧缩信贷, 进而延长经济低迷。而BaselⅡ中对于这种推动作用并没有相应的防范和监管措施。
(四) 缺乏对信用评级机构的监管
尽管BaselⅡ中鼓励银行采用内部评级法来评估证券化产品, 但是由于内部评级法的复杂性, 使得实际操作起来非常困难, 所以银行更多地依赖外部评级机构的评级, 以降低风险管理的成本。然而, 信用评级机构的透明度欠缺、存在利益冲突、缺少竞争、缺失独立性等使得信用评级并未反映出产品的实际风险。在此次金融危机中, 信用评级机构就起到了推波助澜的负面作用, 使无数投资者蒙受巨额的损失。但是, 巴塞尔协议Ⅱ并未对外部评级提出具体的监管要求, 并没有将信用评级机构纳入到监管范围之中。
(五) 信息披露不足
巴塞尔协议Ⅱ在第三支柱市场约束下强化了资产证券化信息披露的要求, 主要从定性和定量两个方面, 要求银行进行信息披露。但是, 披露的内容仅仅包括了与证券化风险暴露计提资本的有关的内容, 已经不能覆盖证券化的全部风险, 无法为投资者提供更为有效地信息, 特别是关于资产证券化运作过程中道德风险的存在, 巴塞尔协议中并没有规定披露要求。
三、巴塞尔协议Ⅲ对于资产证券化监管的完善
随着起源于美国的次贷危机逐渐演变成一场全球性的金融危机, 并进而对实体经济产生不可估量的影响, 巴塞尔资本协议受到了广泛的质疑与批评。从2009年7月至2010年9月, 巴塞尔委员会开始制定一系列国际银行监管新标准来应对金融危机, 2010年9月12日, 全球27个国家和地区的央行和监管机构在瑞士经过各方讨论后最终通过了加强银行体系资本要求的改革方案——《巴塞尔协议Ⅲ》。
巴塞尔委员会对于资产证券化监管的完善主要体现在组成巴塞尔资本协议Ⅲ的一系列文件中, 包括《巴塞尔资本协议Ⅱ框架完善建议》 (Enhancements to The BaselⅡFramework) 、《新资本协议市场风险框架的修订稿》 (Revisions to the Basel II market risk framework-final version) 、《增强银行业抗风险能力》 (Strengthening the resilience of the banking sector) 等文件。这些文件针对BaselⅡ下资产证券化监管在金融危机中暴露出来的问题进行了相应地完善, 以期建立起更为有效的资产证券化监管框架。
(一) 第一支柱下
1、扩大风险覆盖范围
BaselⅢ中要求银行应当在其内部资本充足性评估程序中全面考虑资产证券化可能引起的全部风险, 并做出相应的处理, 特别是在第一支柱下没有覆盖到的风险。这些风险包括:所有暴露的信用风险、市场风险、流动性风险和声誉风险;对证券化的基础风险暴露的潜在违约和损失;源于特殊目的实体的信用额度或流动性便利;由参与方提供的风险暴露等。
2、弥补资本计提不足的缺陷
《巴塞尔资本协议Ⅱ框架完善建议》针对BaselⅡ中资产证券化产品资本计提不足的弊端提出了完善建议, 进一步严格资本计提, 增强资本的风险敏感度。
首先, 增加了资产证券化资本计提的范围, 加强了对第一支柱最低资本要求下某些证券化的处理方法, 特别是再证券化。
其次, 要求银行将表外结构性投资工具都应当纳入并表资本充足率计算范围。如果未纳入并表范围, 对这些附属机构的资本投资应从银行资本中扣除。
再者, 巴塞尔协议Ⅲ中最重要的变化之一就是再证券化产品风险权重的提高。巴塞尔委员会将再证券化定义为, 资产证券化风险暴露的一个或多个基础资产符合BaselⅡ框架下的资产证券化风险暴露定义时, 该资产证券化风险暴露就被定义为再证券化。无论是在标准法下还是在内部评级法下, 再证券化风险暴露的风险权重都在原来的基础上进行了不同程度的提高。
此外, 无论再证券化产品的信用评级如何, 以及银行采取何种计量方法, 都不能将再证券化产品视为合格的抵押担保品用以风险缓释。
3、对外部评级设置额外限制条件
BaselⅢ中对使用外部评级确定资产证券化监管资本要求规定了额外限制条件。具体包括以下几个方面:
第一, 排除银行自身提供增信安排导致的信用评级提高带来的资本优惠。
第二, 银行必须进行尽职调查, 持续及时地掌握基础资产池风险信息、资产证券化交易结构和风险特征。如果银行对于采用外部评级的资产证券化产品未达到上述两项要求, 没有积极收集资产证券化过程中潜在的风险暴露信息, 就必须从资本中扣除资产证券化风险暴露。
第三, 巴塞尔委员会将国际证券委员会组织 (International Organization of Securities Commissions, IOSCO) 制定的《信用评级机构的核心行为准则》 (Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies) 中规定的核心要求作为使用外部评级的资格标准, 即要求外部评级必须是由合格的信用评级机构做出的, 对于合格评级机构的认定则需要监管当局来完成。
4、增加逆周期资本缓冲的设置
为了降低资产证券化等带来的顺周期效应, 巴塞尔资本协议Ⅲ中规定了建立逆周期资本缓冲的要求。
首先, 巴塞尔协议Ⅲ规定了资本留存缓冲 (Capital Buffers) 。所谓资本留存缓冲就是在第一支柱最低资本要求的基础上, 银行应持有额外的资本缓冲, 以应对突然出现的危机。巴赛尔协议Ⅲ确定资本留存缓冲应由普通股构成, 且不低于普通股的2.5%。
其次, 巴塞尔协议Ⅲ还规定了逆周期的资本缓冲要求。逆周期资本缓冲要求银行在经济上行时期, 要提取反周期超额资本, 以限制银行大规模发放贷款, 抑制经济过热;在经济下行时, 银行要运用这些反周期超额资本来缓冲信贷的过度紧缩, 从而刺激经济的发展。具体而言, 巴塞尔协议Ⅲ要求银行保留由普通股或者是其他具有完全吸收能力的资本构成的0%~2.5%的逆周期资本缓冲, 这些逆周期资本缓冲的具体比例将根据宏观经济的情况进行确定。
5、加强对流动性便利监管
巴塞尔协议Ⅲ在协议Ⅱ基础上加强了对于流动性便利的监管。具体而言, 就是提高了资产证券化涉及的流动性便利的信用风险转换系数, 短期合格流动性便利的信用转换系数从20%提升到50%, 并取消了对市场整体出现动荡时的流动性便利的资本优惠。同时, 巴塞尔协议Ⅲ要求银行在进行压力测试时评估资产证券化的风险暴露对于银行保持足够的流动性的影响。
(二) 第二支柱下
在第二支柱下, 巴赛尔协议Ⅲ进一步增强了监管当局地监管责任, 主要集中在以下几个方面:
第一, 监管当局要更好地协调资产证券化市场上发起人和投资者的利益, 确保投资者的合法权益不受损害。
第二, 由于巴塞尔协议Ⅲ中要求银行所采用的外部评级必须是合格的信用评级机构所做出的, 因此监管当局需要对于合格的外部评级机构进行认定, 同时监管机构还应当公开合格信用评级所应遵循和适用的评级程序、评级方法、评级假设以及其他的关键因素。
第三, 基于金融危机下系统性风险监管的缺乏, 巴塞尔协议Ⅲ中要求监管机构应当加强对于系统性风险的监管, 构建宏观审慎监管的框架, 在关注单个金融机构稳健经营的同时, 更要注重整个金融体系的安全与稳定。
(三) 第三支柱下
为了有效发挥市场约束作用, 在信息披露方面, BaselⅢ对于银行提出了如下要求:第一, 银行应当披露交易账户下资产证券化的风险;第二, 披露在资产证券化中起着重要作用的SPV相关信息;第三, 披露再证券化的风险暴露;第四, 与资产证券化风险暴露相关的渠道和库存风险。
总的来说, BaselⅢ, 通过完善对于资产证券化风险暴露的认识、提高资产证券化产品的资本计提要求、降低银行对于外部评级的过度依赖、强化监管机构的监管责任、加强银行对于资产证券化业务的信息披露, 以引导银行规范开展资产证券化业务, 使银行更加注重内部评级体系的建设与风险管理水平的提高, 从而防范风险的发生, 提高应对抵御风险的能力, 实现稳健经营。
参考文献
[1]唐文华.《资产证券化与资本市场发展》, 载《武汉金融》2006年第6期
[2]黄毅.《资产证券化:银行监管者的视角》, 载《中国金融》2006年第2期
[3]巴曙松, 刑毓静, 朱元倩著.《金融危机中的巴塞尔新资本协议:挑战与改进》, 中国金融出版社2010年版, 第81页
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[5]巴曙松, 孟之静, 孙兴亮.《金融危机后资产证券化的新特征即监管新动态》, 载《经济纵横》, 2010年第8期
[6]The Basel committee on banking Supversion, The Basel Committee’s response to the financial crisis:report to the G20, at http://www.bis.org/publ/bcbs179.pdf, October, 2010, p.13
[7]The Basel Committee on Banking Supervision, Calibrating regulatory minimum capital requirements and capital buffers:a top-down approach, at http://www.bis.org/publ/bcbs180.pdf October, 2010, p.3