员工期权激励合同(通用6篇)
员工期权激励合同 篇1
员工期权激励协议
(声明:该合同文本及具体条款,不是标准及最终法律文本,仅供参考,快法务建议根据实际情况,在法律专业人士的指导下进行修改后才使用,快法务就该协议模板不承担任何法律责任。)
本员工期权授予协议(以下称“本协议”)由以下协议方于
_________________________在中华人民共和国(“中国”,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)______________ 签订:
甲方(授予方): ___________________________
住址: ___________________________
身份证件号码: ___________________________
联系电话: ___________________________
乙方(员工): ___________________________
住址: ___________________________
身份证件号码: ___________________________
联系电话: ___________________________
(本协议中,甲方、乙方合称“双方”)
鉴于:
1. 为完善 ___________________________(以下称“公司”)治理结构,实现对公司高管人员和业务技术骨干的激励,使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合;
2. 甲方通过持有 _________________(以下称“持股平台”)股权的方式间接持有公司股权,甲方持有持股平台100%的股权;
3. 公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。
有鉴于上,本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《员工期权激励方案实施细则》等规定,为明确双方的权利义务,达成本协议如下,以兹遵照执行:
第一条 术语定义
1.1 除非本协议条款或上下文另有所指,下列用语含义如下:
(1)“股权期权”,是指公司发起人股东将其持有的公司股权中的一定比例的股权,集合起来作为激励股权并通过特殊持股平台持有,授权董事会管理,以此作为未来授予员工期权的来源。
本协议项下的股权期权,系持股平台对内名义上的股权,股权期权拥有者不是持股平台在工商注册登记的实际股东,乙方取得股权期权不据此变更持股平台的章程,不记载在持股平台的股东名册上,亦不进行工商变更登记。乙方不得以此股权期权对外作为拥有持股平台资产与决策权等的依据。
(2)“分红”,指持股平台每年三月份按照持股平台章程规定进行上一会计结算可分配的利润。
(3)“行权”,是指乙方按本协议的有关规定,变更为持股平台股东的行为,行权将直接导致其权利的变更,即享有公司法规定的股东的所有权利。
(4)“行权期”,是指乙方将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权的时间。
第二条 激励股权
2.1 截至本协议签订之日,公司的注册资本为人民币 _______ 万元,公司拟以其中 _______ %的股权(对应注册资本人民币 ________ 万元)用于实施激励;其中持股平台出资人民币 __________ 万元,持有公司 _______%的股权。
2.2 根据 ___________________________ 股东会决议,即甲方拟将其持有持股平台 ______ %的股权作为激励股权(以下称“激励股权”)。该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态,不得转让、赠与或设定质押。
2.3 上述激励股权授予后,乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册,由甲、乙双方签字确认,但对外不产生法律效力;
2.4 上述激励股权通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权,转为乙方股权。
第三条 期权行权期
3.1 乙方进入行权期应满足下列条件:
(1)甲、乙双方已正式签署本协议;
(2)在行权完毕之前,乙方应保证每考核均能合格,否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格,则公司股东会有权取消其当期行权资格;
3.2 乙方行权期为 _____ 个月。但经公司股东会决议通过,可以提前结束或延展。
3.3 行权期内乙方提前行权或迟延行权,以及股权期权的撤销应按照公司《员工期权激励方案实施细则》的规定进行。
3.4 乙方在行权之后,依照公司章程享有其所持股权的相关权利。
第四条 期权行权规则
4.1 进入行权期后,乙方按如下程序分批行权:
(1)第一期行权:一旦进入行权期,乙方可对其股权期权的40%(即占持股平台注册资本 ______%的激励股权)申请行权。
(2)第二期行权:第一期行权后,如符合下列条件,乙方可对其股权期权的60%(即占持股平台注册资本 ______ %的激励股权)申请行权:
(a)距离第一期行权后已届满12个月;
(b)同期间未发生任何《员工期权激励方案实施细则》第3.5或3.6条列明的情况;
(c)每个业绩考核均合格;
(d)公司规定的其他条件。
(3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕,但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
(4)乙方每一期行权可以选择部分行权,但是没有行权的部分将不被累计至下一期。
(5)在每一期行权之时,乙方必须按照附件的格式向甲方发送行权通知,并提供和完成所需的各项法律文件。
4.2 乙方行权价格为:乙方须向甲方支付行权对价人民币 _____________ 元。
4.3 行权对价支付
(1)每一期的行权,乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。
(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价,则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
4.4 乙方在行权期内认购股权的,双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后,乙方成为公司的正式股东,依法享有相应的股东权利。
4.5 乙方行权完成的,公司向乙方签发股东权利证书,双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。
4.6 通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。
第五条 股权的赎回
5.1 乙方通过行权取得的股权后,如发生下列情形,甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权:
(1)激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系,且在公司工作未满5年的;
(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《员工期权授予协议》的约定;
(3)激励对象履行职务时,有故意损害公司利益的行为;
(4)激励对象因执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;或
(5)激励对象的岗位或职责发生变化,激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
5.2 股权赎回价格:
(1)赎回在公司工作不足5年的员工所持有的已行权的激励股权时,其赎回价格为以下两者之间的孰低者:(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息;(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格;
(2)赎回在公司工作满5年的员工所持有的已行权的激励股权时,其赎回价格为以下两者之间的孰高者:(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息;(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格;
5.3 甲方可以指定第三方赎回乙方通过行权取得的股权。
5.4 如发生股权赎回,乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件,否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。
5.5 股权赎回的相关税费由乙方承担。
第六条 乙方转让股权的限制性规定
6.1 除本协议另有约定外,乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。
6.2 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的,参照《公司法》第七十三条规定执行。
6.3 股权随售规定
(1)如第三方投资人购买公司的全部股权,甲方同意转让其股权的情况下,通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。
(2)如第三方投资人购买公司的部分股权,甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的,通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。
第七条 违约责任
7.1 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:
(1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
(3)刑事犯罪被追究刑事责任的;
(4)执行职务时,存在违反《公司法》或者《公司章程》,损害公司利益的行为;
(5)执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
(6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
(7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
7.2 激励对象发生侵犯公司权益的行为,由此给公司造成损失的,仍需向公司进行赔偿。
第八条 协议解除
8.1 行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本协议的约定,甲方可以无条件单方解除本协议。
第九条 关于聘用关系的声明
9.1 甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十条 关于免责的声明
10.1 甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任。
10.2 本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行。
10.3 公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购,本协议可不再履行。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
11.2 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷,双方应友好协商解决;协商不成,任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
第十二条 附则
12.1 本协议自双方签署之日起生效。
12.2 本协议未尽事宜,由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
12.3 本协议一式叁(3)份,双方各执壹(1)份,公司保存壹(1)份,每份具有同等效力。
12.4 本协议标题仅供参考之用,并不构成本协议的一部分,亦不得被用以解释本协议。
(以下无正文)
甲方(签字或盖章):
乙方(签字):
年 月 日
附件:行权通知
行权通知
致:
鉴于本人于2016年___月___日与贵司/您签署《员工期权授予协议》(以下称“期权协议”),约定在符合如下_______项条件的情况下,贵司/您应根据本人的要求,向本人转让贵司/您持有的 ___________________________
(以下称“持股平台”)____%的股权:
(a)距离第一期行权后已届满12个月;
(b)期间未发生任何《员工期权激励方案实施细则》第3.5或3.6条列明的情况;
(c)每个业绩考核均合格;
(d)公司规定的其他条件。
因此,本人特此向贵司/您发出本通知如下:
本人兹要求行使期权协议项下的激励股权,由本人受让贵司/您持有的持股平台____%的股权(以下称“拟受让股权”)。
请贵司/您在收到本通知后,依据期权协议的约定,立即向本人转让拟受让股权及/或采取一切必要的措施(包括但不限于签署相关法律文件)促使持股平台办理的工商变更登记等必要的法律手续。
此致
行权人(签字):_____________
年 月
日
员工期权激励合同 篇2
关键词 不对称信息;技术员工;股票期权;ESS;博弈模型
中图分类号 C939 文献标识码:A
1 引 言
对于一个企业来说,人力资本是关系到一个企业发展的关键因素之一.在企业内部,人是最活跃的因素,也是最不确定的因素.因此,企业要发展就必须运用好企业所拥有的人力资源,让企业内部的员工都能积极的工作.在企业中,往往高层的领导者受到重视, 而技术员工也是企业的重要资源,是企业良好运作的基础.在受到不公平待遇时,理性的个人往往不会考虑企业的效益最大化,而是考虑自己效用的最大化,导致部分技术员工或个体在承担企业效益贡献时,偏好于“搭便车”,出现偷懒现象[1].因此,如何管理好技术员工?如何激励技术员工努力工作、团结合作?这成为企业人力资源管理的重心,也是技术员工激励的关键点.
2 企业技术员工偷懒的“囚徒困境”
在企业基层管理中,管理者的行为及管理规制等都会潜移默化地影响着技术员工的工作行为和工作意识.当企业的管理者对技术员工是否努力不进行监管,或者只监管而不奖罚时,理性的技术员工就会适度偷懒,以实现自身利益的最大化.假设企业内技术员工都是理性的,设为理性技术员工i和理性技术员工j.假设两人努力时的收益相同,总收益为两人共同收益之和.从选择组合上, 技术员工 i和 j都可选择努力或偷懒,从而两人有4个选择组合,即(努力,努力)、(努力,偷懒)、(偷懒,偷懒)、(偷懒,努力).在不监管或只监管不奖罚的情况下,若两人都努力,则各自收益为a;若两人都偷懒,则各自收益为0.技术员工利用偷懒机会得到的其他收益为g(比如实物收益、心理收益等).假定两人努力的收益a大于g,否则两人都会选择偷懒;若一人努力,另一人偷懒,则总收益为a,每人收益为a2;由于偷懒者利用偷懒机会还得到其他收益g,所以偷懒者的总收益为a2+g.假定a>g>a2,并且两人的实际收益都互相了解.因为倘若a
3 防止技术员工偷懒的制度安排及其激励
在现实生活中,对于理性的个人在受到不公平待遇时,他们总会寻找一种其他的方式来实现待遇的公平性,例如当同样的努力所得到的待遇不等时,他们就会在下个阶段选择偷懒或寻找其他利益来补偿这种不公平性带来的损失.现在为了避免上面的“囚徒困境”的产生,激励技术员工都能努力工作,在有限的成本情况下提高技术员工的生产率,进一步降低成本,设置奖惩措施:①激励措施:让技术员工都能持有一定量的股票期权(技术员工持有股票数应该相等,否则会因不公平性产生不良后果),并向他们传输股票期权收益的相关信息,把技术员工的收入与企业的发展紧密地结合在一起,让技术员工成为企业的主人,让其有为自己工作的意识.假设股票收益与技术员工的积极努力程度和技术员工的合作程度成正相关[3],即技术员工的股票期权收益为π=βφ-γ.其中,β为技术员工努力程度对股票收益的贡献率;φ为技术员工的努力程度;γ为技术员工的合作程度给企业造成的损失,与技术员工的心理行为[4]、认知水平、企业的文化环境等有关.假定γ服从正态分布,即E(γ)=0,D(γ)=δ2,即技术员工的合作程度越低,股票的损失就会越严重.假定技术员工双方都努力时努力程度为φ,一方努力一方偷懒时技术员工努力程度对股票期权收益的贡献率为β2,双方都偷懒时技术员工努力程度对股票期权收益的贡献率为0.设βφ2>γ,否则一旦一方偷懒就会造成股票价格大幅度下跌,失去了现实意义.②惩罚措施:对偷懒技术员工实施惩罚措施.设偷懒技术员工能得到的惩罚收益为-c,这样技术员工偷懒的话从心理上[4]至少会损失a+βφ2+c-g.显然应该使得βφ2+c>g,否则这种奖惩措施的威胁是不置信的,达不到奖惩效果,技术员工不会因为这样不置信的奖惩影响自己的利己选择.假设c
此时技术员工支付矩阵为,表1.
由式(1)和式(2)可以知道:
当a+βφ2-g+c≤γ时,即技术员工的合作意愿不足或合作程度过低,技术员工彼此会选择偷懒,这时并不是企业所期望的目标.
当2γ≥a+βφ2-g+c>γ时,企业的技术员工才会有选择去努力工作的可能性,这时技术员工的合作意愿越强,技术员工选择努力工作的可能性越大;对偷懒惩罚的越重,技术员工选择努力的概率也越大.因此,让合作性越高的技术员工一起工作,这些技术员工会越努力,技术员工们也会选择尽职尽责,实现最大化自己的收益和效益,也实现了企业收益的最大化.此时企业不仅能提高生产率,也能大幅度降低成本,这时也就达到了企业所期望的目标,提升了企业竞争优势[5].
4 博弈前提假设
定义1 在混合策略模型中,个体的策略为一个概率向量,
S∈Δm=(s1,s2,…,sm)∑mk=1sk=1,sk≥0,这里,m表示个体的纯策略数,S称为个体策略[6].
定义2一个演化稳定策略(Evolutionary Stable Strategy,简写成ESS)是这样一个策略,当某个种群使用它时,另一个策略不能入侵它,因为不能改善它[6].
定义3对所有不同于S*的S∈Δm,有
E(S*,S*)≥E(S,S*),
如果上式中的等式成立,则
E(S*,S)>E(S,S),
那么,称S*为一个ESS[6].
定义4对于Δm×Δn中(x*,y*)的一些领域中的所有其他(x,y),要么
x*Ay>xAy,
要么
y*Ax>yAx,
那么,称(x*,y*)为一个ESS.x*和y*分别是Δm 和Δn中的纯策略[6].
5 ESS博弈分析
由式(1)和(2)可以知道
x*=(a+βφ2-g+cγ-1,2-a+βφ2-g+cγ),
y*=(a+βφ2-g+cγ-1,2-a+βφ2-g+cγ).
设(x*,y*)的一些区域中的所有其他的(x,y),令:x=(p,1-p),y=(q,1-q).
为方便运算,令m=a+βφ,n=g-c.则
x*Ay=mq+nq-mnqγ-2γq+m24γ-mnγ-m+3n+γ-n2γ.(3)
xAy=mq2-γq+mp2-γp-np+n+γpq.(4)
由式(3)和(4)得
x*Ay-xAy=mq2+nq-mnqγ-γq-mp2+γp
+np-γpq+m24γ-mnγ-m+2n+γ-n2γ.
令
f((p,q))=x*Ay-xAy=mq2+nq-mnqγ-γq-mp2+γp
+np-γpq+m24γ-mnγ-m+2n+γ-n2γ.(5)
式(5)两边分别对p,q求偏导可得
fp=-m2+n+γ-γq<0,
fq=m2+n-γ-mnγ-γp<0,
2fp2=0,2fq2=0,2fpq=-γ<0.
易知,关于p,q的函数f(p,q)在区域0,1×[0,1]上是单调减函数.因此有
fmin (p,q)=f(1,1)=16γ(g-c)-4γ(a+βφ)-8(a+βφ)(g-c)+(a+βφ)2-4(g-c)24γ.
如果要使(x*,y*)是一个ESS,由定义1~4可知,必有fmin (p,q)>0.则
16γ(g-c)-4γ(a+βφ)-8(a+βφ)(g-c)+(a+βφ)2-4(g-c)2>0.
即
8(a+βφ)(g-c)-(a+βφ)2+4(g-c)216(g-c)-4(a+βφ)<γ.
化简得
0≤g-c<9(a+βφ)2-20γ(a+βφ)+16γ2+4γ-2(a+βφ)2.(6)
对于一个企业来说,-c可以近似为一个定值,因为企业惩罚-c是一定的,企业不会因为技术员工的偷懒行为存在而对惩罚措施朝令夕改.同时,技术员工偷懒获得的其他额外收益g也是有限的.
6 结论与建议
1)由式(1)、式(2)和式(6)可知管理者应该适当加大惩罚力度来约束技术员工偷懒收获的额外收益.同时,管理者还应该加强对技术员工意识形态的培训,培养技术员工集体责任感、团队合作意识,提高技术员工的认知水平和生产水平,让技术员工认识到为企业工作实质上也是为自己工作,企业的发展也关系到自己的发展.
2)由式(1)、式(2)和式(6)可知股票期权与偷懒惩罚力度相结合,能有效地预防技术员工的偷懒行为,使技术员工的努力行为持久化,且与企业的战略目标相一致,起到长期的激励作用.
3)对于企业来说,应保持式(6)能够成立,保证博弈策略处于稳定状态;然而对技术员工偷懒的惩罚只是暂时性措施,只是手段而非目的;企业管理者应该着重塑造良好的企业文化氛围,让技术员工养成努力工作和积极合作的荣誉感、责任感,提高企业技术员工的认知水平.
4)企业的管理者应该对努力工作的技术员工实施其他的额外奖励措施.对积极参与团队合作的技术员工多给予一定量的物质与精神方面的额外奖励,激励这些技术员工更加努力工作、积极与他人合作,加强努力和合作意识,从而提高式(1)、式(2)和式(6)中的θ、βφ、α值,即技术员工和雇主的收益值.当然,这些技术员工也会通过更忠诚、更努力、更合作和较少旷工或偷懒的方式,去创造更高的生产率来回报雇主.
5)若式(1)和式(2)中的股票期权收益βφ-γ由于受到市场、政策等外因影响,而大幅下降时,则可采用发放一次性奖金等补救措施,弥补技术员工应得的股票期权收益.
参考文献
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Game Analysis of Technical Staff Stock Option
Management Incentives under
Asymmetric Information
CHEN Tong-yang, LI Bao-shan, CHEN Ting-qiang
(School of Economics and Management, Nanjing University of Technology, Nanjing, Jiangsu 210000,China)
AbstractThis paper analyzed the formation process of “prisoner's dilemma” of the technical staff's idleness, constructed the games models of stock option management excitation for ESS game equilibrium analysis, and obtained the relationship between stock option management excitation and the punishment for preventing the technical staff's idleness. From the analysis, the conclusion can be made that the combination of stock options and punishment can effectively prevent technical staff's idleness.
期权激励方案 篇3
第一条实施股权期权的目的
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构,实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束,使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合,做到风险共担、利益共享,并充分调动他们的积极性和创造性,促使决策者和经营者行为长期化,实现企业的可持续发展,推动公司业绩的上升,公司引进股权期权制度。
第二条实施股权期权的原则
1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权,具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时,必须是有偿。
2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量,即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时,原股东享有优先认购权。
第三条股权期权的有关定义
1、股权期权:本制度中,股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来,并授权股权期权委员会集中管理,作为股权期权的来源。按本制度规定,由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议,成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权,并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份,成为公司股东。
2、股权期权持有人:即满足本制度规定的股权期权授予条件,经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书,获得股权期权的人,即股权期权的受益人。
3、行权:是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定,变更为公司股份的真正持有人(即股东)的行为,行权将直接导致其权利的变更,即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。
4、股权认购预备期:即满足本制度规定的股权期权授予条件,经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书,即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内,股权仍属发起人股东所有,股权期权持有人不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后,享有部分股东分红权。
5、股权认购行权期:是指按本制度规定,股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。
第二章股权期权的股份来源
第四条股权期权的股份来源
股权期权的来源由公司发起人股东提供,提供比例为 % ,占公司注册资本的 %。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。
第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利,董事会根据股东会授权执行。
第三章股权期权受益人的范围
第六条股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定,实行按岗定人,以避免股权期权授予行为的随意性。
第七条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化,增加岗位,影响股权期权受益人范围的,由公司股东会予以确定,由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止;
第八条本制度确定的受益人范围为:
1、公司副总及副总以上职位的员工;
2、年龄在45岁以下;
3、与公司建立劳动合同关系连续满一年;
4、业绩考核标准:
第四章股权期权的授予数量、方式
第九条股权期权的授予数量
股权期权的拟授予总量为公司注册资本的 %,每个受益人的授予数量不多于公司 %股权,具体数量由公司股东会予以确定,但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡;
第十条受益人获得股权期权的方式由股东会决议。
第五章股权认购预备期和行权期
第十条股权认购预备期
认购预备期共为三年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准,自与发起人股东签订股权期权协议书起,即开始进入股权认购预备期。
第十一条股权认购行权期
股权期权持有人的股权认购权,自三年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过六年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的,股权期权持有人丧失股权认购权,同时也不再享受预备期的分红权待遇。
第六章股权期权的行权
第十二条股权期权行权的条件
1、股权认购预备期期满。
2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。
第十三条股权期权的行权价格
受益人行权期内认购股权的,认购价格为,在受益人按本制度进行行权时,行权价格保持不变。
第十四条股权期权的行权方式
1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期,受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。
2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后,享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期,受益人用所分得的利润进行行权,但受益人所分得的利润不直接分配给受益人,而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权,股权期股转变为实股,股权期权持有人成为公司股东,公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前,股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。
3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款,大于的部分不以现金的方式向受益人变现,而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款,六年期满后,受益人在行权后出现利润所得有剩余的,公司将以现金的形式支付给受益人。
4、受益人按本制度所取得的利润分配所得,如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款,受益人应采用补交现金的方式来进行行权,否则视同完全放弃行权,应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权,对该部分期权,期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。
5、受益人按本制度取得的利润分配所得,应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的,亦由转让人自行承担。
7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配,除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后,不得另行提取其他费用。
第七章丧失行权资格的情形
第十五条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:
1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
3.刑事犯罪被追究刑事责任的;
4.执行职务时,存在违反《公司法》或者《公司章程》,损害公司利益的行为;
5.执行职务时的错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩,或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
7.不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八章股权期权的管理机构及管理流程
第十六条股权期权的管理机构
公司董事会在获得股东会的授权后,设立期权委员会。期权委员会是股权期权的日常管理机构。其管理工作包括向董事会报告股权期权的执行情况、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间及方式等。
第九章附则
第十七条本制度由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后,由股东会决定是否延续执行或修订。
第十八条本制度与《公司法》和《公司章程》向抵触的,以《公司法》和《公司章程》为准。
第二十七条股东会及董事会决议作为本制度的组成部分。
股权激励—期权池设计思路与实操 篇4
股票期权可以将管理人员自身利益和公司股东的利益结合起来,从而在一定程度上消除“代理人风险”。在国外,股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”,这一比喻形象地说明了股权激励制度暗含激励、约束双重作用。现在非上市公司也在推行股权激励制度,尽管不能即时分享资本市场的盛宴,但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情,加快企业战略目标实现的步伐。
对于一些创业型公司而言,因为公司资金实力有限,难以持续用高薪吸引到足够多的优秀人才。如果转换一下思路,给予人才股权激励,同样可以吸引到优秀的人才加盟公司。特别是对有风险投资介入的创业型公司,给予团队成员股权激励甚至要作为硬性条款写进入资协议。
股权激励在不同的企业的操作方式不尽相同,但都涉及四个层面的问题:
一、拿什么给,创始人可以把自己的股份拿出来,也可以新增股份;
二、给谁,股权激励打算惠及哪些人;
三、给多少,一共拿出来多少,给每个人多少,用于员工股权激励的比例不宜太小,太小会失去激励的意义,太大则会稀释原有股东的股权;
四、对价是多少,这要看公司处于哪个发展阶段,公司经营前景越不明朗,股权对价就应越低。
第一个层面的问题最为关键。股权怎么给到员工,一般有三种模式:第一,创始人转让自己的股权给待激励员工;第二,待激励员工自行出资成为公司的新股东;第三,设立期权池公司,让期权池公司增资成为公司的股东,待激励员工成为期权池公司的股东,实现间接持有公司的股权。
从实际操作效果看,股东直接转股的方式最不可取,涉及对价估算和个税。创始人转让股权时如果按照公司账面净资产估价,就需要被激励员工拿出不菲的现金购买此股权;如果创始人打折转让或赠送股权给员工,获益部分需缴纳20%的个税。如果让被激励员工直接以现金入股,在公司发展尚不明朗的情况下,员工不一定愿意;硬性要求的话,不仅起不到激励作用,还可能会让员工误以为公司在向员工集资。前两种方式实际都是让待激励员工直接成为公司股东,当人数众多时,还有一个弊端,员工行权后会造成公司股东众多,股权结构复杂。从业界比较流行的模式看,宜设立期权池公司,让被激励员工间接持有公司股权,这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端。
设立期权池
为了便于表述,以下引入一个案例阐述期权池公司设立的过程。
XYZ公司为一家初创公司,创始人AAA,公司估值600万元。公司为了加快发展,引入了风险投资者,风投拟投资300万元。风投入资时在增资协议中约定,XYZ公司需要拿出摊薄后10%的股权用于激励公司核心团队。最终XYZ公司股权结构为AAA持股60%,风投持股30%,员工持股10%。经XYZ公司股东会、董事会研究决定,同意以设立期权池方式给员工实施股权激励。
期权池仅仅是作为持股公司存在,并不是实际开展生产经营,因此其经营范围可随意约定。期权池设立时需要考虑几个问题:
一、期权池由谁出资设立;
二、期权池如何成为XYZ公司的股东;第三,期权池的注册资金,以及期权池增资XYZ公司的资金如何解决。具体操作步骤如下:
XYZ公司借款10万元给AAA,由AAA投资10万元注册期权池公司;
XYZ公司与AAA签署协议,明确AAA是替XYZ公司代持期权池股权;
公司借款100万元给期权池公司;
期权池公司以100万元增资XYZ,占股10%。
在此操作过程中XYZ公司会产生两笔债权:第一笔,XYZ公司借款10万元给AAA,由其办理期权池公司的注册,此款项待AAA将股权转让给待激励员工时收到转股款后归还;第二笔,XYZ公司借款100万元给期权池公司,此款项待XYZ公司实现分红后,期权池公司用收到的分红款予以归还。
期权池公司成立到获取XYZ公司借款,再到增资XYZ公司,净资产规模维持在10万元不变。如果公司拟将股权赠送待激励员工,可将期权池的注册资金进一步缩小,这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低。
确定激励对象
建立期权池的目的是为了激励员工,平衡企业的长期目标和短期目标,特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现。因此,确定激励对象人选必须以公司战略目标为导向,即选择对公司战略最具有价值的人。按惯例一般着眼三类人员:公司高管、中层干部、骨干员工。公司实行股权激励时能否同时覆盖到这三类群体,取决于期权池的大小。通常期权池占股比例在10%~20%之间,期权池大,被激励对象人数相应就多,期权池小,被激励对象人数相应就少。需要说明的是,期权池公司一般都会注册为有限责任公司,因此激励对象的总数不能超过50人。当待激励员工超过50人时,如需要可考虑设立第二个期权池公司。
以期权池足够大为例,待激励股权首先需要在高管、中层与骨干间进行比例切割,确保每一层级的成员有相对固定的股权配比。譬如,期权池中高管总共分享股份的50%,中层总共分享30%,骨干总共分享20%。在各层级股权配比划定后,需要将股权再细分到每个职位、每个人,确定个体所能获得的额度,如高管获取折合XYZ公司股权的0.5%~1%,中层0.2%~0.3%,骨干0.1%~0.2%。在分配期权池时,有一点需要提早考虑,要给未来拟引进的人才预留部分股权,期权池不要一次用尽。
兑现股权自然离不开谈对价。员工获得公司的期权,本质上是公司给予员工的奖励,并非员工自身的投资行为。因此,员工取得激励股权时对价一般要低于市价。前面已经提到,对价更多取决于公司处于什么阶段。如果公司是已上市,以现时的股票价格作对价即可,未来股价升了,员工可选择行权;要是公司没上市,就要看它处于什么阶段了。处于初创期、亏损期,适宜给干股留住骨干;处于发展期,适合以市场价打折或以每股净资产额作对价。
行权条件与退出方式
激励是实现一定目标后的奖励,股权激励也是如此。获得股权激励时,员工至少需要达成以下目标:第一,在公司长期服务,一般要在三年以上;第二,每年的绩效考核要合格,胜任自己的工作。
签订股权激励协议时,一般都会约定行权期限,意即被激励员工在多长的期限后方可按照约定价格从AAA手中获得期权池股权。协议中约定的行权期限无疑是一副金手铐,可约束被激励员工短期内跳槽。激励股权建议分多年行权,如第一年结束后可履约激励股权的25%,第二年结束后可履约激励股权的35%,第三年结束后可履约激励股权的40%。要对员工实行绩效考核,就离不了设定绩效目标。绩效目标设定要切合实际,切忌不能让员工产生无论如何努力都完不成的预期。对于研发设计、生产制造、市场营销等待激励员工,拟定股权激励协议时,要重点考虑超额业绩。完成正常业绩意思是员工在公司服务满一定年限考核合格;完成超额业绩意思是员工在完成正常业绩后超预期实现了新目标。把他们完成正常业绩所能获得股权与完成超额业绩所能获得的股权界定清晰,侧重在完成超额业绩部分。如分配股权时,完成正常业绩:完成超额业绩=4:6。
员工获得股权后中途离职怎么办,他们已获得的股权或期权如何处置?有两种思路:第一,已获得部分按协议正常履约,归被激励员工所有;第二,已获得部分由公司或股东回购,回购条款需要在股权激励协议中事先约定清楚。由公司或股东回购实际也是员工退出股权的一种方式。
员工获得公司的股权激励后,大多数人并不愿意长期持有,而是希望在适当的时机寻求退出,获取股权的增值收益。股权退出的方式有几种:第一,员工离职时由公司回购或股东回购,最知名的案例是华为公司,华为员工离职时,员工持有的虚拟受限股由公司回购;第二,公司在进行重大股权变更时或引入新的投资时转让期权池股权,近期知名的P2P公司人人贷成功地做了尝试;第三,待公司IPO后,期权池公司做清算处置,员工翻上来直接成为XYZ公司的股东,这是最理想、最乐观的退出模式;第四,公司与员工约定,在一定期限后公司回购员工股权。
相关法律文件
建立期权池方案是项系统工程,需要公司不同层级的领导与部门共同参与,协同配合。首先需要公司股东认可期权池方案,并对具体操作形成股东会决议;公司一把手要牵头制订方案、拟定标准、审核待激励人员名单;各副总经理需要提供所分管部门拟激励人员名单;分管人力资源工作的副总经理要甄别名单与拟定激励额度标准。股权激励还需要借助法律专业人士的意见,结合上文的案例,操作期权池方案时至少需要拟定以下法律文件:
建立期权池公司的股东会决议;
期权池公司的章程; XYZ公司借款给AAA的协议;
AAA代XYZ公司持有期权池公司股份的协议;
XYZ公司与期权池公司的借款协议;
期权池公司投资XYZ公司的增资协议;
员工股权激励协议。
期权授予合同 篇5
之
期权协议
[XXX] 年[XXX] 月[XXX]日 日
股权激励理念
在签署本《期权协议》(简称“ 本协议”)之前,作为期权的被授予人,本人特此确认,本人已经完整阅读、理解并同意下述股权激励理念,也是基于认同下述理念而签署本协议。
公司的股权激励理念包括:
1.
[ 某某 ]有限公司(简称“公司 公司”)实施股权激励的目的,是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人及员工提供共同创新创业的平台,实现人尽其才,才尽其用,增强公司的核心竞争力,同时让长期共同参与创业的合伙人及员工分享公司成长收益,打造利益共享的企业文化,提升合伙人和员工的幸福感。
2.
公司向本人授予的期权数量,本质上是对本人贡献的估值,期权数量与本人的贡献相匹配。本人承诺长期全职参与创业,为社会创造价值,也共同分享公司成长收益。
3.
因本人对公司的贡献是分期逐渐显现的,且个人贡献的价值主要基于本人个人综合情况的估算,有待验证,故需以一定期限的全职服务期作为期权成熟的条件。如果本人未满服务期中途退出公司,应退回全部或部分期权。其中:服务期未满部分对应的期权,因贡献尚未显现而不能成熟,本人将直接丧失该部分期权;服务期满部分对应的期权则可以成熟并行权,行权后可按照本协议的规定持有或按合理价值由公司回购。
本人认为,本安排是公平合理的,也是对我们长期参与创业合伙人和员工的保护。
目录
一.期权授予.............................................................................................................4
二.承诺和保证.........................................................................................................5
三.期权成熟.............................................................................................................5
四.期权行权与代持.................................................................................................6
五.期权的终止与回购.............................................................................................6
六.期权处分限制.....................................................................................................8
七.本协议与股权激励计划关系.............................................................................8
八.其他.....................................................................................................................8
期权协议
本《期权协议》(简称“ 本协议”)由以下各方于[XXX]年[XXX]月[XXX]日在[XXX]签订:
(1)
[ 某某 ] 有限公司,注册地址为[XXX](简称“ 公司”);
(2)
[ 某某 ](中国居民身份证号码为[XXX]),系公司的员工(简称“ 被授予人”);
(3)
[ 某某 ](身份证号码为[XXX]),系根据公司股权激励计划代持激励股权的人员(简称“ 代持人”)。
公司、被授予人与代持人单称“ 一方”,合称“ 各方”。
鉴于:
(1)
为激励公司员工,公司已根据有关法律法规及公司章程制定并通过了《X 某某 X 有限公司员工股权激励计划》(下称“ 股权激励计划”);
(2)
基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》,且被授予人同意长期持续全职服务于公司,为了让被授予人分享公司的成长收益,公司拟按照股权激励计划与本协议约定的条件向被授予人授予期权;以及
(3)
被授予人同意按照股权激励计划与本协议约定的条件被授予期权。
有鉴于此,经友好协商,各方特此同意签订本协议,以昭信守。
一..期权授予
1.
各方特此同意,公司按照以下条件授予被授予人期权:
授予日 [XXX]年[XXX]月[XXX]日 期权数额 [XXX]股票 行权价格 每股人民币[XXX]元 2.为避免歧义,本协议项下所指称的“ 股票”,仅为公司内部方便实施股权激励计划之虚拟股票,不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票,也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时,被授予人将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的股份有限公司股份数额。
二..承诺和保证
1.
被授予人的承诺和保证
(1)
被授予人具有签订与履行本协议的权利与能力。
(2)
被授予人保证其有充分的合法资金及时支付本协议所述的行权价款。
(3)
被授予人签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。
2.
代持人的承诺和保证
(1)
代持人具有订立及履行本协议的权利与能力。
(2)
代持人签署及履行本协议不会违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。
3.
公司的承诺和保证
(1)
其具有签订与履行本协议的权利与能力。
(2)
其签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。
三..期权成熟
1.
在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下,被授予人的期权将按照以下进度在授予日起四年内(下称“成熟期 成熟期”)分期成熟:(i)自授予日起全职工作满[XX]年,被授予人[ 某某 ]的期权成熟;(ii)自授予日起全职工作满[XX]年,被授予人[XX]的期权成熟;(iii)自授予日起全职工作满[XX]年,被授予人 某某 ]的期权成熟。
2.
期权成熟之后,被授予人可根据本协议的规定行权,并按照本协议的规定享有股东权利。
3.
加速成熟
(1)
若公司发生退出事件,则被授予人全部未成熟的期权应于该等退出事件发生之日立即成熟。
在本协议中,“退出事件 退出事件”是指:(i)公司首次公开发行股票并上市(不包括新三板挂牌);(ii)公司控制权变更(指公司发生任何并购,或与其他实体在发生其它交易(包括但不限于重组、并购、股权转让)后导致公司原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权 50%的情形);(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产;或(iv)公司被依法解散。
(2)
若发生上述第(i)-(iii)项中的退出事件,则被授予人有权在本协议规定的期限内对已成熟期权(含加速成熟部分)进行行权,并根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分已行权期权,获取相应收益。
若发生上述第(iv)项中的退出事件,则公司应在股东会决定解散之日起七个工作日内书面通知被授予人。如果被授予人选择行权,被授予人应在收到书面通知之日起三个工作日内对已成熟期权(含加速成熟部分)进行行权,并支付行权价款。否则,被授予人尚未行权的期权应自动终止,被授予人就该部分期权不再享有任何权利。
四..期权行权与代持
1.
被授予人行权时,须向公司提交《行权通知》(见本协议附件),书面通知公司行权,并按照本协议第一条规定的行权价格支付对应的行权价款。
除非本协议第三条和第五条另有规定,每一期成熟的期权均应自成熟之日起 10 年内行权。期满未行权的,则该部分期权应自动终止,被授予人就该部分期权不享有任何权利,且该部分期权应重新计入激励股权池。
2.
期权行权后,被授予人即持有公司一定数量的股票。除非董事会另行决定,期权行权后的公司股票仍由代持人代为持有,被授予人就其持有的公司股票享有分红权和其他财产性权利,但不参与公司的决策和运营管理,且将其依据法律规定享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。
3.
就被授予人已行权的期权收到任何分红或其他财产性收益的,代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行账户:
开户行:_____ 某某 __________________
户
名:______ 某某 _________________
银行账号:_______________________
4.
若未来因公司上市或新三板挂牌需终止代持的,则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。
五..期权的终止与回购
1.
因被授予人过错导致的终止与回购
被授予人出现下述任何过错行为之一,给公司造成重大损失或重大不利影响的,除非董事会另行决定,自该等过错行为发生之日,被授予人尚未行权的期权(无论是否成熟)应自动终止,被授予人就该部分期权不再享有任何权利,且公司有权通过代持人以人民币 1 元的价格(如法律就股权购买的最低价格另有强制性规定的,从其规定)回购被授予人已行权的全部期权。被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决定回购并向被授予人发出通知之日起,被授予人对期权不再享有任何权利。
本款所述的被授予人过错行为包括:
(1)
严重违反公司规章制度;
(2)
严重失职,营私舞弊,给公司造成重大损失;
(3)
泄露公司商业秘密;
(4)
被依法追究刑事责任,给公司造成重大损失;
(5)
违反竞业禁止义务;以及
(6)
因其他过错导致遭受公司重大损失或重大不利影响的行为。
2.
终止劳动关系导致的终止与回购
如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系的,包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的,则至劳动关系终止之日,除非公司董事会另行决定,(1)尚未成熟的期权应自动终止,被授予人就该部分期权不享有任何权利;(2)对于已经成熟的期权,被授予人(若被授予人死亡则为其继承人)应当在劳动关系终止之日起 15 个工作日内行权并支付行权价格,否则该已经成熟但未行权的期权应自动终止,被授予人对该部分期权不享有任何权利;(3)对于已经行权的期权(下称“ 拟回购期权”),公司有权利、但没义务通过代持人全部或部分回购,回购价格为以下之较高者:(i)被授予人就拟回购期权已经支付行权价款的[XX]倍(计算公式:每股行权价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX]);或(ii)公司最近一轮融资每股价格的[XX](计算公式:最近一轮融资每股价格×拟回购期权对应的公司股票数×[XX])。自公司通过代持人支付完毕回购价款之日起,该被授予人即对已回购的期权不再享有任何权利。
若因被授予人发生本条第 1 款规定的过错行为而导致劳动关系终止的,则期权的终止/回购适用本条第 1 款的规定。
3.
被授予人的期权根据本条规定终止或回购的,被授予人持有的公司股票(由代持人代持)应相应减少,且该部分被终止或回购的期权应重新计入公司激励股权池。
六..期权处分限制
1.
在退出事件发生之前,除非本协议另有规定,或董事会另行决定,被授予人(无论其是否离职)不得将其被授予的任何期权质押、转让、设置任何权利负担或以其他任何方式进行处分。
2.
在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下,如果被授予人向公司现有股东之外的任何第三方转让期权,被授予人应提前通知公司和代持人。在同等条件下,公司其他股东(包括代持人)有权按照各自持股比例,以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的期权。
七..本协议与股权激励计划关系
被授予人特此确认已经阅读股权激励计划,并充分理解股权激励计划构成本协议不可分割的一部分。
除非本协议另有明确规定,本协议的术语与股权激励计划具有相同的含义。
八..其他
1.
自担税负
被授予人应自行承担因期权授予、行权或转让期权所得而产生的个人所得税或任何其他税负。
2.
非劳动关系证明
本协议不能作为被授予人要求与公司继续保持劳动/劳务关系的理由或证明。本协议在任何情形下均不影响被授予人或公司在任何时间要求终止被授予人与公司之间的劳动/劳务关系的权利。
3.
保密
各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容,且各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。
4.
协议生效
本协议自各方签署之日起开始生效。
5.
修订
任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出,并经本协议各方签字方才生效。
6.
可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力,除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立,并在法律许可范围内具有可执行性。
7.
违约责任
各方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。
8.
通知
任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括电子邮件),并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人,并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
公司:
公司:
某某
收件人:
通讯地址:
电
话:
电子邮件:
被授予人:
某某
通讯地址:
电
话:
电子邮件:
代持人:
某某
通讯地址:
电
话:
电子邮件:
若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化(以下简称“ 变动方”),变动方应当在该变更发生后的七(7)日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。
9.
适用法律及争议解决
本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。
任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的,任何一方有权向[XXX]提出仲裁申请,并依据该委员会当时有效的仲裁规则在[XX]进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。
10.
协议份数
本协议一式三份,各方各持一份,均具有同等法律效力。
(以下无正文,为《期权协议》签署页)
某某
一对一股权咨询服务产品 介绍
一.
合伙人股权架构设计咨询
1.“4C”股权分配模型的讲解和应用(基于四个维度进行合伙人股权分配计算)
2.合伙人股权的分期成熟和退出机制(股权成熟的年限、条件、退出的价格和不同情况下的回购方式)
3.期权池的作用、设立方式和比例大小(期权池的承载主体和公司在不同阶段,期权池的大小如何确定)
4.限制性股权和期权的差别及使用方式和使用对象的确定
5.股权代持的风险和使用场景
6.创始人如何保证对公司的控制权(操作方式和工具)
7.合伙人未来股权退出的变现渠道有哪些,及法律风险
二. 核心员工和高管的股权激励
1.股权激励的操作方式和方法选择(持股平台、期权、分红权)
2.被激励对象的股权比例如何确定
3.针对不同岗位和权重的高管员工如何激励
4.被激励对象未来的退出方式和退出条件
三. 股权融资时的注意事项
1.不同阶段出让的股权比例大小
2.投资协议的几大坑
3.对赌条款的风险
4.估值如何确定
5.FA 公司占股的法律风险
四. 股权交易结构设计
1.收购公司时需要运用的方法及法律风险(股权置换、股权收购)
2.公司内孵项目如何设计股权架构(控制权、资源置换)
3.家族企业如何设计股权架构
4.技术 VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险
五.
股权众筹
1.股权众筹的操作方式和出让股权比例的确定
2.股权众筹的法律风险评估
股票期权激励方案要素分析 篇6
一、我国上市公司实施股票期权激励的意义
1、有利于完善上市公司治理。股票期权将高管人员的薪酬与公司业绩发展更为紧密的结合在一起,从而纠正经营者的风险偏好,避免决策行为短期化,激励其妥善配置资源,最大限度地提高股东价值。
2、有利于人才战略的实施。股票期权激励机制在形成开放式的股权结构,吸引和稳定优秀人才等方面具有明显的优势。对公司的高层管理人员实施股票期权激励,使得创造财富、促进企业和社会发展的人,能够通过这种方式享受到自己的劳动成果,是对劳动和知识尊重的体现。同时,股票期权激励能充分调动高层管理人员在企业发展的过程中实现自己人生价值的积极性和创造性。另外,股票期权激励机制的有效实施是以比较完善的绩效考评体系为前提的,通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求,有利于人才的评价和选拔,推动公司内部人才市场的成熟和发展。
3、有利于我国证券市场的稳定和发展。首先,股票期权为公司的持续发展提供了人才保证,从而促进上市公司持续、高速、健康的发展,为证券市场的稳定和繁荣奠定坚实的基础;其次,通过采用股票期权,可以节省相当的管理费用,降低经营管理成本,提高公司盈利水平,进而提高公司市值,使股东和管理人员达到“双赢”。最后,股票期权方案作为证券市场的一种创新,对于我国尚不成熟的证券市场的发展也会起到一种制度的完善作用,使我国证券市场进一步与国际规范接轨。
二、上市公司实行股票期权激励的可行性
1、外部环境已经成熟。改革开放几十年来,人们的思想观念已经发生了深刻的变化,特别是进入信息产业革命之后,知识经济和人力资本的理念已逐步深入人心,为股票期权激励的顺利实施奠定了社会舆论和群众基础。《公司法》等法律法规的颁布,使股票期权激励的实施具有更强的可操作性,为这一机制的规范操作提供了法律保障。证券市场经过十几年的发展,已经建立了一整套针对公司发行、交易、上市、信息披露等方面的法规和监管制度,包括会计事务所、律师事务所、资产评估机构在内的社会监管体系日益完善,为股票期权激励的实施提供了基本成熟的配套环境。
2、股权分置改革成为实施股票期权激励的现实契机。长期以来,股票期权激励在我国上市公司实施面临的现实困难是股权分置问题。在股权分置的情况下,公司价值要通过股价和净资产两种指标体现,其价值实现也要通过流通股集中交易市场和非流通股协议转让市场两个市场,同一个公司的股票存在二级市场股价和非流通股股价两个价格,导致期权在实施的时候得不到合理的定价。2005年开始的股权分置改革清除了这种障碍,全流通后的公司价值比以前更准确地反映在股价上,从而使股票期权的行权价具有合理的定价基础。因此,许多公司在股权分置改革的同时推出了股票期权激励方案。
三、股票期权激励方案设计的要素
1、股票期权计划的管理机构。股东大会是股票期权计划的最高管理机构。薪酬与考核委员会具体负责股票期权计划的制定、实施以及管理。董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订修改的股票期权计划,并将计划报股东大会审批。根据国外的经验和我国上市公司的具体情况,薪酬与考核委员会一般要包括至少1/2的独立董事和1名职工代表。独立董事在此起着关键作用,除了就股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见,还要向所有的股东征集委托投票权。薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见。
2、股票期权的授予范围。从提高激励效率、降低代理成本的原则出发,股票期权的受益人应该是公司内对公司业绩有重大影响的人,即公司的关键人。按照这一标准,关键人主要包括公司的董事会成员、经理人员等高层管理人员以及技术专家。在一般意义上,董事作为所有者代表不应该包括在公司的激励计划中,但董事会是公司的重大决策机构,对公司的整体业绩有着重大的影响,况且在大部分上市公司,董事会成员本身只是大股东的代理人,因此对董事会成员实行股票期权激励也是一种现实的需要。在股票期权制度较成熟的美国,出现了股票期权逐渐向公司一般员工授予的趋势,但是股票期权激励在我国属于新生事物,因此实施范围不宜太大,应先面向高层管理人员,等积累了一定经验后再逐渐向一般员工扩大。
3、股票期权授予数量的确定。《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)第12条规定,计划期内每次授予的股票期权限制在公司总流通股本的10%之内,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。在确定了当年可授予股票期权总量之后再向每个被授予者分配时,可以按岗位贡献度、个人业绩或以工资为基础进行分配,但三种分配方式都有各自的优点和不足,因此最好把岗位贡献、个人能力和个人业绩三者有效结合,即将股票期权按岗位贡献度总分、按个人能力分值细化、以个人业绩完成比修正,再计算出各人在某个特定行权年份可授予的股票期权数量。
4、实施股票期权的股票来源。我国证监会规定,可采用向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式解决标的股票的来源问题。
5、行权价格的确定。行权价格是股票期权方案中最为关键的一项内容。行权价的确定方式分为三种,一是现值有利法,即行权价低于授予期权时的公平市价;二是等现值法,即行权价等于授予期权时的公平市价。三是现值不利法,即行权价高于授予期权时的公平市价。
6、行权资金来源。从国际通行的做法来看,行权时的资金来源主要有以下四个方面:(1)现金和支票;(2)部分股票期权的收益;(3)全部股票期权的收益;(4)高级管理人员的年度奖金及其它收入。目前我国大部分高管人员收入有限,全部以现金或薪金收入支付行权价及其他相关费用是不太现实的。因此,方案中要设计以期权收益来行权的内容,包括具体的清算交割的技术细节,确保合法性和可操作性。为了在某些情况下不与相关法律规定冲突及加强激励效果,必须考虑促使激励对象长期持有行权所得股票的问题,这就涉及到融资环节。《办法》规定,上市公司不得为激励对象以股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。所以,要探讨以行权所得股票作为抵押进行融资的做法,一是向金融机构或其他对象抵押贷款,二是在证券市场以股票回购等方式抵押融资,当然这需要有相关的政策和适合的金融产品支持。从长远来看,为了促进股权激励的发展,管理层和金融界应专门就此出台配套的措施。
7、股票期权授予、等待期与行权期限的安排。设立股票期权最短等待期的目的在于避免激励对象有短期套现行为,获取投机性利润,而行权期限的长短直接决定股票期权的内在价值。根据国外股票期权激励方案的成熟经验,以及我国证券监管部门的相关要求,股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年,股票期权的有效期限从授权日计算不得超过10年。为了突出股票期权激励方案的长期激励效应,行权权利的授予时间表一般设计为加速度的。
8、股票期权行权窗口期的规定。窗口期是为了避免激励对象操纵信息披露和制造概念增大不正当的股票期权获利空间,而对股票期权的授予日期、行权日期及取消行权资格事项作出的规定。根据国外经验以及我国监管部门的要求,上市公司在影响股价的重大事件发生时以及定期报告前的一个月内、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内不得向激励对象授予股票期权;在重大交易或重大事项决定过程中、其它可能影响股价的重大事件发生之日至该事项公告后2个交易日内不得行权;如果公司年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的,或公司财务会计文件有虚假记载、公司操纵股价而受到中国证监会或证券交易所处罚的,激励对象持有的股票期权取消行权资格。
9、特殊情况下期权方案的调整办法。当股票期权持有人出现辞职、解雇、退休、死亡等情况时,股票期权方案就应该作相应的调整,调整的方式一般有加速行权和期权失效。应该根据情况采用不同的调整方式。在股票期权方案执行中,若出现由于伤残、死亡等意外使得股票期权持有人终止服务时,应采用加速行权的方式来进行调整。当股票期权持有人即将退休或主动辞职时,为了避免其为加速行权而利用非正当手段在短期内抬高股价,做出不利于公司长期发展的行为,应该规定在该事项发生后推迟一段时间,比如两年,才能加速行权。当股票期权持有人故意做出不利于上市公司的行为,并对公司造成重大损失而被公司解雇时,期权自动失效。当公司出现要约收购、与其他公司合并、控制权转移、公司分立时,除非新的控制方同意继续实施股票期权计划,已赠予的股票期权应加速行权。
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