企业期权协议（共8篇）
企业期权协议 篇1
房屋购买期权协议
甲方：
乙方：
本协议是在编号为：______________的《房屋租赁合同》（下文简称《租赁合同》）的基础上签定。《租赁合同》中租赁的房屋即为本协议所指向的房产。双方经友好协商，就乙方获得甲方房屋购买期权事项达成如下条款：
第一条甲方给予乙方在本协议到期日或之前购买所述房产的权利
在协议生效期间，未经乙方书面同意，甲方不得将所述此房屋转售或赠与给第三方。
第二条 购买价格及支付方式：
1、购买房价为：人民币_____________元整（大写：_____________________圆
整）
2、购房定金：签定本协议时，乙方需支付_______元整（大写：为
_______________________圆整）做为签订《购房合同》第一笔定金，可用于抵
扣购房款项。此外，《租赁合同》所规定的乙方每月应交租金（包括押金）的___%
也做为定金，可用于抵扣购房款项。
3、支付方式为：购房交易时，乙方一次性补交房屋总价款抵扣购房定金后的余
额给甲方；
4、购房交易税费分摊：_________________________________________
第三条 合同生效
1、《租赁合同》生效后，本协议随即生效。乙方支付的购房定金即作为本协议生 效的期权费。
2、本协议有效期（即房屋购买期权有效期）自___年___月___日(即《租赁合同》 生效时)起至___年___月___日止。
第四条 购买执行
1、如果乙方依照本协议选择购买该房产，乙方应该在协议到期日时或之前以书 面通知甲方，发出书面通知 30 天内，甲方有义务与乙方应签定正式买卖合同。
2、如果乙方没有在指定的时间内购买所述房产，则乙方支付的购房定金将由甲 方保留，甲方有权将所述房产转售给第三方。
第五条 罚则
1、如果在协议有效期内，甲方在未经乙方同意的情况下转售该房产给第三方，则甲方应在自违约之日起十日内支付乙方已付定金总额 2 倍的现金给乙方。
第六条 其他事宜：
1、甲乙双方向任何遗产继承人、私人代理和其他第三方所做的协议转让，均可 生效，具有法律效力，另一方应无条件配合履行转让后协议。
2、支付追加期权费___元后，期权卖主在此赋予期权买主将上述期权展期____的权利。
3、如果协议由于没有履行条款而终止，任何一方当事人可以提起法律诉讼，被 认定败诉的一方将支付所有合理的律师费和另一方的花费。
4、乙方不因为签订本协议而丧失法律赋予的优先购买权。
5、本协议一式二份，双方各持一份；本协议自双方当事人签字时成立。非经双 方当事人协商一致并签订书面合同，任何一方不得修改本协议。
6、________________________________________________
甲 方：乙 方：
身份证号：身份证号：
签定时间：_______年_____月____日签定时间：_______年_____月____日
企业期权协议 篇2
近年来,股票期权激励已成为现代企业激励制度中具有代表性的制度,它具有较强的长期激励与约束作用,很多中小企业都效仿上市公司采用这一措施。
本文将通过分析中小企业(主要是未上市的股份公司或有限责任公司)实行股票期权激励所面临的问题,研究采用虚拟股票期权达到长期激励的方法,解决实际操作中所关注的赠与标准、虚拟股票内部价格及其确定、虚拟股票来源、受益范围、授予和行权等问题。
二、中小企业实施股票期权激励的现状
我国中小企业多具有以下特点:(一)创新型、科技型企业对人力资源有较强的依赖,需要借助先进的激励措施来吸引和留住人才。(二)处于初创、成长期,具有高成长性—实施的前提。(三)由私有资本投资,资本规模小(民营高新企业是突出的代表)—实施的内在因素。
中小企业中现在(及可预见的时期)无法达到上市标准的股份公司或有限责任公司可以考虑实行虚拟股票期权激励;有限责任公司非股份制的法律障碍可通过折算虚拟股票来解决。将公司现有资本按一定的内部价格折算为虚拟股份;或将税后利润划分出一定百分比,以内部价格折算为虚拟股份;未上市股份公司股票流通性和市场价格确定可通过公司回购等规定和内部价格来解决。
这使虚拟股票期权在中小企业中实施具有现实的可能性。
三、虚拟股票期权激励
(一)涵义
虚拟股票期权激励是针对非上市或有限公司无法实行标准的股票激励而实行的一种变通形式的措施。规定期权的获受人按照授予计划在约定时间,以约定价格和数量购买公司的虚拟股票。
虚拟股票获受人在行权时购买的是虚拟股票,以簿记形式登记期权的授予、行权和虚拟股票的持有状况。持有人享有行权溢价收入、持有虚拟股票升值收益和分红权,但不享有投票表决权且在一定时期内不得流通,只能按规定分期兑现。持有人离开企业时由公司回购或其他虚拟股票持有人购买,未行权部分期权自动失效。虚拟股票可在公司满足上市流通条件时转变为完整意义的股权。
虚拟股票期权激励的本质是薪酬的延期支付,是一种企业内部激励措施。虚拟股票内部价格的确定依托于企业的高成长性。在授予上遵循合理、公平的原则,在不影响原有股东的控制权的前提下达到良好的激励目的。
(二)实施虚拟股票期权激励需要解决的主要问题
1. 赠与标准
赠与应结合业绩考核与预算执行情况,遵循以下原则:
(1)对于管理人员应主要参照公司内部各项财务指标(如每股净资产增长率)、项目完成或预算执行情况等;
(2)对于技术人员应主要参照其个人成果和项目执行效果;
(3)对于其他部门人员应主要参照项目实现情况(如实现的销售额和回款比例)、个人的业绩成果;
(4)期权获受人的潜在能力、职务水平。
合理的赠与标准、业绩评判标准的确定将直接影响到被激励对象的公平感、激励程度以及自身的工作热情,最终对公司的经营业绩产生影响。期权计划的有效执行最重要就是做到有效、公平、合理,避免暗箱操作。
2. 虚拟股票内部价格及其确定
虚拟股票内部价格是指由中介咨询机构或薪酬委员会根据公司的性质、发展阶段、相关资本市场情况和一定的财务指标制定的价格,用于折算虚拟股票数额、确定行权价格和计算行权收益使用。能够反映公司的成长性和所达到的财务水平,同时要参照假设在可预见未来公司上市时其股票的价格水平。
考虑到管理成本,内部价格的确定可与业绩评价时间一致,有以下两种方法:
(1)净资产法。以每股净资产的增值为激励来源。设初始内部价格每股1元,将公司基期净资产除以1元得到初始的虚拟股票数量。将扣除奖励基金(期末税后利润按一定比例提取)的净资产除以前期虚拟股票数量得到相应期间虚拟股票的内部价格。其优点是始终保持虚拟股票的内部价格、股份总数量和公司实际净资产的对应关系。但也有一定的缺陷:每股净资产的增幅在初始年度可能会达到100%甚至更高的比例,但后期难以预测,可能难以产生较大的激励作用。
(2)利润法。本质上是一种利润增值期权。设初始内部价格每股1元,将公司基期税后净利润除以1元得到初始的虚拟股票数量。将下一期的税后利润除以初始虚拟股票数量得到相应期间的内部价格。此方法不太适合初创期企业税后利润出现连续多期亏损的情况。
对于新兴企业可能没有任何一种方法比市场的评价更为客观与准确,因此非上市公司在确定公司真实价值与行权价时应将同类型上市公司市场价格作为重要的参考因素,如市场平均市盈率的变化等。
(三)虚拟股票期权激励实施的要点
1. 虚拟股票的来源
公司将现有股份或每年税后利润以一定的百分比划分出来,作为奖励基金,将其按内部价格折成股份,以簿记方式登记使用。
2. 虚拟股票期权的受益范围
即获受人的确定,主要是公司高级经理、核心技术人员,也会包括业绩突出的员工。根据公司的成长阶段、委托代理状况、管理方式及技术重要性等来确定。但如果将全体员工均纳入受益范围,激励效果就会降低。
3. 虚拟股票期权的授予
(1)授予时机和期限
企业可以在业绩评价或员工受聘、升职等时机授予期权。不同部门和职位的获受人的授予时间应有所不同。通过滚动授予可解决一次性授予而不能给后进的高层管理人员和核心技术人员以激励的局限性。
(2)授予数量
这是虚拟股票期权激励中较为重要的环节,在很大程度上决定了激励的效果,从而直接、间接影响公司经营业绩和管理。授予数量的确定要与赠与标准紧密联系,既要考虑授予数额在获受人薪酬中的比例(建议在30%以内),又要分出档次,不能平均或普惠。
4. 虚拟股票期权的行权
(1)行权价格的确定
行权价格是指在期权计划中获受人按照约定购买公司虚拟股票的价格,通常是在授予期权时虚拟股票内部价格的基础上根据获受人的职务水平、所在部门、个人潜能等方面进行细微调整。
(2)行权方式
类似标准股票期权的行权方式,虚拟股票期权的行权方式可以分为现金行权、无现金行权、无现金行权并出售三种。科技型民营企业许多新引进的高管人员和科技人员并不富裕,可以选择第三种行权方式,在一定程度上解决期权计划获受人行权时的资金问题。
(3)行权期的确定
行权期即期权的有效期,是期权获受人在规定期限内可以行使期权计划赋予的权利,其长短可以视实际经营情况和激励程度确定。行权期通常从期权授予日起一定期限后开始(有利于公司稳定和长远发展),一般为2-5年。
四、结论和建议
通过以上分析,虚拟股票期权激励在中小企业有相当操作空间:(一)使期权获受人长期利益与企业所有者利益休戚相关;(二)使企业形成开放式股权结构,不断吸引和稳定优秀管理人才;(三)将部分薪酬支付延期,减轻企业支付现金报酬的负担,节省或缓解营运资金压力,使企业在短期不支付资金情况下实现对员工的激励。相对标准股票期权,虚拟股票期权激励有一定的优点:
1.虚拟股票期权行权后所有者不具有表决权,不稀释原有股东的股份,不影响公司的总资本和股权结构,较好的兼顾原有股东和期权获受人的权益,更适合私有资本公司。
2.虚拟股票的价格取决于制定期权计划时所确定的内部价格,在股市价格大起大落时保持相对稳定,有利于保证期权获受人收益的稳定,达到更好的激励效果。
3.虚拟股票期权计划的实行不需报批、不需变更工商登记,只要公司的股东大会或薪酬委员会等类似机构通过并以簿记形式登记期权的授予、行权及虚拟股票的持有状况等。操作相对方便、快捷。
企业期权协议 篇3
摘要:估值调整在西方资本市场应用得很广泛,几乎每一宗投资活动都不可避免的使用这一技术,它是投资活动的重要环节。文章以摩根斯坦利在永乐(中国)电器销售有限公司的投行业务操作为研究对象,通过对摩根斯坦利在这个投行项目上的运作模式和工具进行深入分析和研究,并结合企业的自身特征进行分析阐述,总结摩根斯坦利在这些项目上的赢利模式和运作特点。为国内企业提供可以借鉴的经验和应对的策略。
关键词:期权理论 估值调整 永乐案例
一、 引言
最近几年时间里,国外许多的著名投行机构纷纷来大陆进行投资,部分投资者通过QFII投资于中国股票市场,部分投行也同时直接投资于国内一些已经具备一定规模的实体公司。而部分著名投行公司通过投资国内实体公司,依托其强大的财团优势,通过与被投资公司签定估值调整协议,以及一些市场化的手段,比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等,间接调控企业的股价表现,进而影响企业的运行轨迹来达到其高投资回报的目的。
“估值调整协议”产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,它既是投资方利益的保护伞,又对融资方有着一定的激励作用。所以,“估值调整”本质上是一种财务工具,是带有附加条件的估值评估方式。估值调整协议在本质上也是一种期权形式,由投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方)在达成协议时,对企业未来业绩不确定性的共同约定。
二、 期权理论视角下的估值调整协议
估值调整协议是一种高风险高收益的投融资手段,它一方面能使投资方获得高额的投资回报,另一方面也会给需要融资的企业带来发展的契机,达到资源互补的效果。估值调整协议尽管是一项相对新颖的金融创新,但它与相对传统的期权交易仍然有一定的相通之处。
1. 估值调整协议的期权特征。估值调整协议在一定程度是也是一种期权。在执行协议时,一旦企业完成协议所规定的经营业绩,投资方就可以从其持有股份的增值中获得巨额利润,与此同时他还必须向企业经营层支付一定数量的股份,这就与当期权购买者在有利价格时,执行期权可以获得比执行市场价格更高的收益,但是其仍然需要支付额外的期权费有很大相似之处。在这里,投资方向企业经营层支付的股份与期权费有异曲同工之处。而当企业没能完成协议约定的经营业绩的时候,企业要向投资方支付一定数量的股份,这也与期权等传统金融工具的套期保值功能相类似。估值调整协议的期权特征主要表现在以下几方面:
(1)估值调整协议的制定本身就隐含着对企业未来价值的评估。投资方从融资方企业的财务指标,历史的盈利和发展状况,来预测估计融资方企业在未来几年的潜在发展能力,如果融资方在同行业内,有很大的发展潜能,投资方才会注资。在这一过程中,投资方持有的是看涨期权,期权的标的产品就是融资方企业在未来的经营业绩。
(2)估值调整协议中的权利和义务的不对等性。一般情况下,如果融资方的经营业绩达成协议中规定的指标,扣除了协议中需要转让给融资方的股份后,投资方仍然可以获得巨额的股份增值,而公司管理层在获得公司发展的同时又获得投资方的股份赠予,双方达到了双赢。相反,如果融资方的盈利没能达到协议所规定的定额,就得向投资方支付一定数额的股份,而投资方就可能借此获得融资方的控制权,这是一种零和博弈。所以,协议的执行中投资方的权利和义务是不对等的,权利义务的履行的依据就是融资方企业未来的业绩。
(3)估值调整协议的时间效应。随着协议中规定的期限的来临,不确定性越来越小,协议的价值也会随着降低。不同于一般期权的是,估值调整协议一般情况下会在到期日才执行,而且不管融资方企业的业绩的好坏,协议都是必须执行的,而且投资方作为期权持有者,它是一定会获利的,致使会随着融资方业绩的大小而有所变化。
2. 估值调整协议的期权价值。公司的价值是由现存的资产价值和增长期权的价值两部分组成的。先进的技术力量、重要的市场份额、有效的市场营销及分销渠道或其它战略性的优势,有助于公司在未来获得增长,因而是驱动公司增长期权价值的重要因素。期权这一术语突出表明公司在未来的投资决策上拥有灵活的选择决策权。管理层可以选择在未来某一时刻进行投资(类似于支付金融期权的行权价),以获得这一项目带来的现金流的现值(类似于一股票期权的标的股票的现行价格)。估值调整对于投资方企业来说,只是整体投资过程的一个环节,估值调整协议同样具有很高的期权价值。
(1)估值调整协议中的成长期权价值。成长期权是指:项目的投资者获得初始的投资成功后,在未来时间内。能够获得一些新的投资机会。公司的增长期权能够提供将来的一些投资机会,对公司来讲,具有十分巨大的战略重要性。许多早期的投资(例如:对研发或实验件项目的投资,对未开发土地或有潜在石油储备土地 的租赁的投资)可以看作是一系列相关投资项目的前提。早期投资项目的价值与其说来自于预期可以产生现金流的价值,不如说来自于它所能够提供的将来增长机会价值。
企业的投资发展是个动态的连续过程。当未来的环境有利时,投资方企业急需注入资本,获得某一项目带来的后续现金流;当投资的时机不利时,可以选择不进行投资。企业在投资之前先要寻找合适的投资对象,然后对企业的发展潜质及未来的价值进行全面的评估,然后通过“估值调整协议”还有其他的相关配套措施,激励融资方企业提升绩效,完成一系列的资本市场运作,最终获得资本收益。在这一过程中,投资方将融资方企业的价值看作动态的成长的过程,他们签订的估值调整协议中,包含有对融资方企业的成长期权价值的认可。另外,并购可以促进目标公司和并购公司的增长期权的广泛互动。例如,当两个公司都拥有在一特定行业共同的发展机会,而并购公司可以认定与目标公司合作所产生协同作用是有价值的,特别是这一并购可以通过节省成本或更快获得增长机会的方法来增强公司的竞争地位。也就说,在并购活动中,双方的公司将并购可能产生的协同效应看成了企业期权价值成长的依据。
(2)估值调整协议规模期权价值。规模期权价值是指,企业的经营规模可根据之长的变化进行调整,在市场状况变得比预期好时,可扩大生产规模。而在市场变得比预期差时,可缩小规模,这种随市场调整策略的灵活性就叫做规模期权。在并购活动中,一般情况下,投资方与融资方在资源方面是互补的,投资方的资本优势配合融资方在其行业内已有的竞争优势,可以使得融资方企业在生产规模方面扩大,产生一定规模效应,最终会达到提高企业业绩的目标。融资方在并购活动发生后,可以随着市场时机的变化,相对的调整其发展规模,来规避可能的风险;而投资方也可以根据市场环境的好坏,来决定到底应该进行多大规模的投资。在估值调整协议中,双方在规模期权价值的拥有上都是较为主动地。
(3)估值调整协议中的放弃期权价值。放弃期权是指如果项目的收益不足以弥补投入的成本或市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资。例如:我们可以将投资者从研发某一产品到产品报向市场分成若干投资阶段,如果市场条件变坏,则投资者有权放弃对项目的继续投资,以控制继续投资的可能损失。这种类型的期权大多存在于研发密集型产业(特别是制药业),这些项目具有高度的不确定性、开发期长等特点。
在投资方与融资方的估值过程中,投资的部分至少是可逆的,当并购环境恶化时,投资方可以选择放弃期权,规避风险。在估值调整协议签订后,投资方拥有放弃期权的主动权。当融资方企业的业绩没有达到协议所制定的指标,或者市场时机不利,投资的整体环境比较恶劣时,投资方可以选择不进行第二轮投资,放弃未来融资方企业价值增值可能带来的资本收益,执行放弃期权。相对来说,融资方企业在放弃期权机制方面就处在比较被动的地位,因为,投资方作出放弃期权价值决定的重要依据就是融资方的业绩。而融资方基于成本和收益的计算,一般不可能在投资方注资后,就选择主动放弃企业的经营;只会更加努力的发展企业,这也是基于对企业未来期权价值的好的预期。所以,相对来说,融资方企业在协议执行过程中不会行使放弃期权。
三、 摩根斯坦利对永乐并购中的估值调整
1. 永乐案例。永乐在没有被国美并购之前在家电行业是以“小而精”的思路发展的,一度发展的如火如荼,但是他同样面临着资金的困境,和蒙牛一样同样是引入外资,但最终却没有像蒙牛一样赌赢,是什么原因导致永乐的发展与预期背道而驰,我们在这里将分析永乐公司失败的原因。
在2005年之前,永乐在家电连锁业一直走着“小而精致”的路线。但是由于资金有限,永乐发展规模和业绩一直与国美和苏宁有很大的差距。在资金成了永乐发展的瓶颈时,永乐决定引进外资。2005年1月,摩根斯坦利投资永乐之时双方签订估值调整协议。协议核心内容是:永乐在2007年(如遇不可抗力,可延至2008年或2009年)扣除非核心业务(如房地产)利润后盈利如果高于7.5亿元(人民币,下同),投资人向管理层割让4 697 万股;利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整;利润介于6亿元和6.75亿元之间,管理层向投资人割让4 697万股;利润低于6亿元,则管理层割让的股份达到9 395万股,占到永乐上市后总股本(不计行使超额配股权)的约4.1%。
协议中还规定了另外一种变通的方式,即若投资者(摩根斯坦利和鼎晖)达到回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是,摩根斯坦利和鼎晖初次投资的300%(二者2005年1月初次投资总额为5 000万美元,其中摩根斯坦利投资约 4 300万美元 ),再加上行使购股权代价的1.5倍(摩根斯坦利上市前行使了约1.18亿港元的购股权),合计约11.7亿港元。依此计算,协议中的这一条款实际上是摩根斯坦利为自己的投资设定了一个最低回报率底线,即约260%。
2005年10月,永乐在香港上市。永乐IPO共售出5.18亿股股票,股票的发行价为2.25港元,合计融资人民币约12亿元。上市公告显示,永乐拥有总股本21.68亿股,其中51.66%为永乐管理层持,约为11.2亿股;摩根斯坦利则持有总股本的20.7%,摩根持有股票市值约10亿港元,折合美元1.3亿。
为了实现估值调整协议的要求,永乐开展了一系列的并购活动。他先后收购了广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文、台湾灿坤等多个同行。但是,规模的扩大并没有带来盈利的迅猛增长。永乐发表的年报显示,2005年销售收入增加约40亿元左右,相应的净利润为2.89亿元,但是2006年上半年的净利润仅仅为0.155亿元。但是摩根斯坦利却维持“增持”的评级,而永乐股票的价格也随之大幅上涨,到2006年4月21日,创出4.30元的年内最高价。
2006年4月21日永乐并购大中成功。此举意在扩大规模,给外界一种企业发展势头良好的信号,与此同时摩根斯坦利第一批股份的禁售期也即将到期。但2006年4月24 日,摩根斯坦利发布了对永乐的“与大市同步”的评级,当天就减持永乐的股份。
随后永乐的股票一直处于下跌状态。2006年7月17日国美器用52.68亿港元收购了上市仅仅9个月的永乐电器。7月底到8月,摩根斯坦利陆续卖掉所持永乐股份。
2. 摩根斯坦利与永乐的估值调整协议分析。分析摩根斯坦利和永乐签订的这份“估值调整协议”,其实就是,以永乐未来年份(2007年)的净利润P为衡量指标,从高到低设置了3个临界点(A≥B≥C),若P≥A,则摩根斯坦利赌输“对赌协议”,要割让给永乐管理层一定数量股份;若B≤P≤A,则无所谓输赢,对赌协议没有实质性意义;若P≤B,则摩根斯坦利赌赢“对赌协议”,永乐管理层要割让一定数量股份给摩根斯坦利,其中又细分,若P≤C,则永乐要割让更多数量股份给摩根斯坦利。从永乐的发展情况来看,公司2002年~2005年的净利润分别为2 820万元、1.475亿、2.123亿和3.21亿元。如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元,未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。只有这样,永乐才可以实现对赌协议要求的内容,达到投资者和融资者的双赢。
在现实中,我们可以通过分析永乐的净利润变化图,然后间接分析摩根斯坦利的盈利。图1是永乐2002年~2007年净利润变化图。
01
从图1中的净利润绝对数,我们可以看出永乐的净利润从2002年~2005年一直处于上升的态势。2002年的净利润为2 800万元,到2005年,其净利润已经上升到了2.89亿元,年复合增长率超过100%。
但值得注意的是,除去2003年永乐高达423%的大幅增长,2003年~2005年永乐的年复合增长率仅为40%。如果保持这一增长速度,2007年永乐的净利润只能达到5.66亿元,低于对赌协议中的下限,也仅为7.5亿元的75%,6.75亿元的84%。即是说,以永乐2004年末(对赌协议签署于2005年1月)的净利润水平估算,永乐管理层如果想从摩根斯坦利手里拿回4 697万股股份,保持控股权,从2005年~2007年的3年里,永乐的年净利润增长率至少要达到52%,而净利润要达到不割出股份的6.75亿元,则增长率要达到47%。
摩根斯坦利发布的中国永乐财务预测显示,中国永乐2006年的净利润将达到2.92亿元,比2005年仅微升1%,2007年料将大幅增长29%至3.77亿元,2008年再升21%至4.57亿元。除非奇迹出现,否则永乐管理层向财务投资者送股不可避免。按照永乐2002年~2005年的发展状况来看,永乐要想在对赌中不输。他在2005年~2007年的净利润增长水平最少应该提高17.5%。
但事实上,永乐发展的市场空间并不大。永乐自从引资成功后,就加快了并购的速度。先后并购了广东东泽、四川成百家电、台湾灿坤、厦门思文、河南通利等很多的同行,永乐并购的速度几乎是每个月并购一家同行。但是并购的效果并不如想象的那么明显,规模的扩大并没有带来相应的规模效应。年报显示2005年永乐在销售收入增长近40亿元的基础上,净利润为2.89亿元,而到2006年上半年永乐赚取的净利润仅有0.155亿元,只相当于上年同期数据的十分之一。
由于永乐的经营业绩不佳,摩根斯坦利就通过减持永乐的股票来套现,摩根斯坦利通过出售永乐的股票共套现7.236 9亿港元,当然这个计算仅仅以他配后后仍然持有的2.244亿股永乐股份计算的。在国美收购永乐后,摩根斯坦利按照国美收购永乐所支付的方式计算,他将获得约7286万股的国美股份,同时将得到大约3 895万港元的现金。根据国美从复牌到9月份的股票平均收市价约6.3港元来计算,摩根斯坦利投资总收益达到约12.22亿港元,投资回报率达262%,基本上达到了与永乐签订对赌协议时的预期收益。
国内的财富分流到国外的投资机构手中,而且是轻而易举。该如何才可避免或减少类似的事情发生,经对以上案例研究可以对我国的上市公司提出一些政策性建议。
四、 对我国的启示
1. 提高企业估值调整协议的风险意识。一方面,在“估值调整协议”的高压下,企业容易被引向过度追求规模的非理性扩张之路。国内的很多企业在引资前发展的道路主要是内涵式扩张,内涵式发展也是企业长期持续发展应该选择的道路,但内涵式发展在短期内是很难见成效的;而在“对赌协议”的压力下,很多企业只能通过外延式的规模扩张。但是,这样的转变很可能将企业引到死胡同。永乐就是在这种转变中失败的典型;另一方面,除了企业自身发展的风险外,国外机构投资者和企业签订协议后,外资会不断的根据融资方的发展业绩不断的调整对策,比如通过增持或减持股票的方式来激励或惩罚融资方;最坏的情况就是,外资会在不违反协议的情况下巧妙的撤资,这对融资方企业是很大的威胁。另外,融资方上市后会面临着很多的金融风险。所以企业在引资时,一定要树立好风险意识,并非只要引资了就能救活企业。
2. 加强对企业估值调整方法的掌握。我国企业需要融资,而国外的机构投资者需要将自己的闲散资金做投资,所以吸引国外的投资在一定程度上是促进了资本要素在全球范围内的合理流动。但是我国企业在吸引外资时,总是急于将外资引进,没有真正研究国外机构投资者在投资时对企业价值的评估,这些评估结果是签订对赌协议的参考基础,而国内企业在这方面总是处在被动地位。当然,如果对企业的估值调整如果比较确切,很可能会达到双赢的结果;但是如果对企业的未来发展作出了过高的估计,那么国内的很多融资企业很可能会背负着很大的压力,就像永乐一样,最终会导致引资失败。所以,国内企业应该注重研究估值调整方面的国际规则,掌握估值调整的方法,使自己在谈判时处于较主动的地位。
3. 设定较为合理的估值调整评判标准。如果融资方决定引进外资,并签订协议后,科学、合理的设定对赌标准是很重要的。国内民营企业的发展遇到了瓶颈,而国内的大型投资者很少,所以急需要引入国外投资银行的技术和资金支持,导致签订协议时往往缺乏理性的分析判断,盲目乐观,最后造成很大的损失。所以,对于国内许多需要融资的企业来说,要对自身的能力有全面综合的认识。全面分析企业综合实力,设定有把握的对赌标准,是维护自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外,还必须对整个行业的发展态势,如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握,才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。另外在签订协议时要注意推敲对方的风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵,然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险 。外资使用类似于这样的方法时,国内企业一定要注意把握好估值调整的标准,只有这样才能既能应用外资,又降低失败的风险。
4. 慎重订立估值调整赌协议。在企业做引入机构投资者的决策时,一定要清楚的认识到像摩根斯坦利、凯雷等投资者,决不是要在战略、经营和管理上与融资企业同舟共济的“战略投资者”,他们仅仅是财务投资者。追求短期高投资回报率,一般不会参与融资方的公司治理。甚至“估值调整协议”还可能在一定程度上破坏融资企业的内部治理。由于估值调整协议是一种外部的激励手段,这可能会造成企业只重视业绩,忽视了内部治理结构和激励制度的完善,这样对企业的长期发展是没有好处的。另外融资方企业管理层与外资之间的协议,容易使公司股东和员工利益发生冲突,影响到企业整体的凝聚力。所以在决定是否引入外资,并采用协议方式融资时,融资方应谨慎思考,权衡利弊,再做决定。
5. 增强企业抵御风险的能力。企业引入外资后,一方面,在对赌协议的高压下,企业只能拼命发展,一定程度上会忽略了企业的内部治理;另一方面,外资的注入,并没有带来新的技术和管理经验。机构投资者任务只要就是提供资金,推动融资方企业上市,然后投资者套现获利退出。所以,企业的发展的道路还是需要自己走的,不能依赖以来机构投资者。企业必须加强企业内部机制和制度的建设,对自身的发展现状有清醒的认识,适时做出正确合理的判断,这样企业才能经受住在对赌中可能会面临的风险。
参考文献:
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重点项目:山东省社科规划项目(06CJZ005)最终成果。
作者简介:刘冰,山东大学管理学院副教授、硕士生导师,法学博士,理论经济学博士后;杨明国,就职于北京大学文化发展公司。
期权激励协议书 篇4
甲方
公民身份证号：
乙方：
公民身份证号：
鉴于：
甲方为管理所投资的各公司，聘任乙方作为职业经理人经营和管理，为密切乙方与所管理公司的利益关系，把乙方对公司的努力和贡献与乙方的收益更加紧密地联系起来，增强团队凝聚力，达到双方共同创业，合作共赢，长期稳定发展的目的，经甲方审慎考虑，决定实施职业经理人期权激励制度。
依据有关法律规定，经双方协商，订立本《期权激励协议书》，以资双方共同遵循。
第一条、期权激励的内容和方案
甲方给予乙方股权激励的公司名称、股权金额、方案如下：1、2、3、4、公司的注册资本总额在 万元（含本数）以下时，甲方每次按照同等股份比例给予乙方期权激励股份，增资所需资金由甲方负责投入；
5、公司的注册资本总额到达
万元以上时，再增加的注册资本，由乙方按照在相应公司的股份份额实际认购，乙方不认购的，所 持股份份额据实调整。
6、甲方每期兑现乙方的期权激励股份时，双方不再另行签订协议，双方的权利义务关系以本协议为准。
第二条、期权激励的条件
甲方给予乙方期权激励股份附有本条所列的乙方需全部遵循的下列条件：
1、乙方在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议第一条所列公司）服务不低于
年，从 年
月 日起至 年
月 日止，未经双方另行签订协议，本期限不作延长或者缩短；
2、乙方符合《公司法》规定的职业经理人对公司应尽到的忠诚和勤勉义务的职业准则；
3、乙方享有的期权激励股份不得对外转让，不得赠送他人，不得与他人共有（包括但不限于直系亲属、配偶等亲情关系），乙方需在年内保持对期权激励股份单独、完整的权利，且不得在内部转让给甲方之外的其他人；
4、乙方服务期内因各种原因离职，甲方按照本协议的约定独立行使优先购买权予以回购，回购时不做股权价值评估；
5、乙方放弃对其他享有期权激励股份的股东所转让股份的优先购买权；
6、甲方因经营管理需要，在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议所列公司）中调整乙方的工作岗位时，乙方应当服从甲方的安排；
7、乙方在甲方实际投资（管理）或者关联的公司（不限于本协议第一条所列公司）服务期满
年之后，乙方对期权激励的股份享有完整的处分权；
8、乙方对享有的期权激励股份负有保密的义务；
9、乙方所持期权激励股份因回避关联交易需要，如需安排代持人代持股时，由乙方委托自己可信的人代持，相关代持协议应交甲方审核并提交原件一份留存；
10、乙方任职的公司持续盈利。
第三条、期权激励的取消
乙方在享有期权激励期间或者期满后，发生下列情形之一，甲方有权取消乙方的期权激励股权，已经享有的期权激励股权由甲方无偿收回作为乙方的违约金，如给甲方造成其他损失，乙方仍应予以赔偿：
1、故意犯罪或者重大过失犯罪（被判有期徒刑且未被缓刑）；
2、违背应尽到的高级管理人员的忠勉诚勤义务，因重大过失或者故意损害甲方公司的利益；
3、乙方依据本协议享有期权激励股份之日起不满 年离职。
4、服务期内自行或与他人组建公司、或者从事其他兼职业务；
5、服务期内离职时带走甲方公司的技术或者客户资源；
6、服务期满离开甲方公司之日起二年内，自行或者与他人合作开办同业公司，或者在同业公司中任职；
7、乙方任职公司的业绩处于持续亏损状态。
第四条 期权激励股份的交付和生效 甲方给予乙方的期权激励股份经相应公司的股东会议通过，修改公司章程，并在工商行政管理局办理备案登记后，视为甲方完成对乙方期权激励股份的交付和生效。但是，依据有关行业管理规定不能办理备案登记或者本协议另有约定的除外。
第五条 期权激励股份的权利限制
乙方享有的期权激励股份经在工商行政管理局办理备案登记后，乙方享有相应公司章程和《公司法》规定的股东权利和义务，但是，乙方行使所持期权激励股份的处分权，必须符合本协议的规定。
第六条 甲方回购乙方期权激励股份的条件和方式
甲方回购乙方期权的前提条件是乙方任职公司业绩处于盈利状态，且该盈利大于甲方回购乙方期权激励股份的价值，甲方按照下列方式回购乙方的期权激励股份：
1、期满前。。。。。。
2、期满后。。。。。。
第七条 其他约定
1、依据本协议实施的期权激励股份所涉及的税费由双方各自承担。
2、为履行本协议，双方将另行签订其他各种文件，该文件可能用于政府职能部门备案，该各种文件将尽量与本协议的基本原则保持一致，如因办理相关备案、审批事项需要不能保持与本协议一致的，该文件不产生否定本协议约定的效力，所涉事项以本协议的约定为准，3、本协议未尽事宜，可以由甲、乙双方以《补充协议》的形式进行完善，生效后的《补充协议》与本协议具有同等法律效力。但对同一或者类似事项，《补充协议》与本协议约定不一致的，以《补充协议》的相关条款为准。第八条 保密事项
1、甲、乙双方确认并同意：在本协议签署日前、存续期间以及协议最终履行完成后，本协议的内容均为保密信息。除非双方另有书面约定，接受保密信息的一方应对保密信息进行保密，不得使用或向任何第三方披露保密信息。
2、双方在本条项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止（但法律另有规定或政府主管当局有要求或者基于一方的合法权益使然等情形除外）。
第九条 或然事项
1、乙方违背本协议约定，甲方除依据本协议相关条文的约定处置外，有权另行向乙方追偿所造成的实际损失。
2、本协议在履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，双方一致同意交由甲方住所地法院管辖。
第十条 标题含义
本协议各条标题，仅为醒目之用添加，并无限定其条款含义之意，协议各条款真正含义以其具体内容为准。
第十一条 协议文本和生效
1、本协议文本为打印件，无任何涂改和手写部分。
2、本协议自双方签字之日起生效。
3、协议文本一式四份，甲、乙双方各执二份，各份文本均具同等法律效力。
甲方： 乙方：
公司股权期权协议书范本 篇5
乙方(员工姓名)：_____________________________________________
身份证件号码：____________________________________________________________
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《北京××有限责任公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就北京××有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条甲方及公司基本状况
甲方为北京××有限责任公司(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。
第二条股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内，本合同所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《北京××有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条股权认购行权期
乙方持有的股权认购权，自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
第五条乙方的行权选择权
乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
第六条预备期及行权期的考核标准
1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于__%或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_____;
2、乙方被公司聘任为高级咨询师的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为_______________.
3、乙方同时符合本条第1、2款所指人员的，应当同时满足前述两款规定的考核标准;
4、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。
第七条乙方丧失行权资格的情形
在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
3、刑事犯罪被追究刑事责任的;
4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为;
5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;
6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
7、不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
第八条行权价格
乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方最初实际出资额的一半，即每%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%，最高比例为%.
第九条股权转让协议
期权在企业理财中的应用 篇6
但是许多经济学家研究后指出，在大多数情况下，投资具有可推迟性（如新产品生产投资），这与项目本身的性质有关。只要某项投资具有可推迟性，在面临外部风险（如市场价格、利率、经济形式等风险）的情况下，企业不要急于放弃，可能通过推迟现在的投资以获取更多的收
益，着取决于项目的发展状况。为了寻找更有利的投资机会，推迟投资的权利就是一种期权。当然，获得这项投资期权必须先投资于必要的市场部位、人力资本及技术等，这些可看作期权的权利金。此时，投资者只有权利而没有义务进行投资，市场环境有利时，他行使期权；市场不利时，可以放弃进一步投资，其损失仅为权利金。举例来说，企业面临开采石油的项目，先支付5年内开采石油的开发权费用。单从净现值角度分析，根据预测的现金流且进行折现，结果v<0，应该放弃该项目。但要把该项目放入期权的框架分析，把油田的开发权费用视为买进看涨期权支付的权利金，石油相当于基础资产，该企业支付开发权费用后享有开采石油的权利但不负有义务。只要在履约期限内，——超过履约价格及期权成本，企业进行开采就有利可图。——不开发丧失开发权费用，在这种情况下只要项目期权价格大于开发权价格，该项目就是可以接受的。这个项目之所以可行，在于他能给投资者未来继续投资提供可选择性。因此，引入期权后，投资项目的价值=传统的v 期权价值，这就对净现值进行了修正。
企业期权协议 篇7
1.1 项目和投资双向选择存在障碍
由于在市场经济中, 不可避免的存在信息的差异性或非对称性而导致的市场失灵, 即在市场交易双方中, 一方持有某些与交易相关的信息而另一方却不知晓, 而且不知情的一方对他方的信息由于验证信息成本的昂贵使得验证在经济上不现实或是不合算, 从而导致市场运作的无效率。[1]因此, 中小企业在项目选择中往往存在“两难”情况:一方面是不少具有技术创新和经营管理模式创新的企业, 掌握着好的项目, 缺因苦于找不到合适的资金来投资, 即项目找投资难;另一方面是拥有充裕资金的投资方不知道哪些项目是具有高中成长新、高回报率的, 因而难以找到理想的项目, 即投资找项目也难。
1.2 目前的项目评价体系存在局限性
1.2.1 项目评价方法存在理论缺陷
目前国内通行的项目评估体系的核心是关于财务可行性的评估, 都是以确定性和可预测性条件下的价值最大化为目标, 采用折现现金流方法 (DCF) , 特别是使用净现值方法 (NPV) 。Hodder and Riggs (1985) 指出:DCF方法在项目评价实践中存在三种严重的不适用的情况: (1) 在长期项目中, 通货膨胀通常没有被正确处理。 (2) 众所周知, 项目风险会随着项目的进行而逐步降低, 因此在整个项目评估过程中使用一个折现率是不合适的; (3) 项目评价者通常不会能识别出管理的灵活性和对风险的主动应对能够降低风险影响。
1.2.2 缺乏有效的项目绩效评价和推出机制
目前中小企业项目往往只注重项目的前评价, 即根据预测数据的分析, 对该不该投资项目进行评价, 却很少进行项目中评价 (跟踪评价) 和项目后评价。
1.3 项目资金来源渠道相对有限, 资金总量相对短缺
企业的融资渠道一般包括内源融资和外源融资两种。在中小企业内部资源有限的情况下, 就主要依靠外源融资。但是与大企业相比, 中小企业在获得金融资源的角逐中往往处于劣势。目前, 中小企业的融资困境体现在两个方面:首先, 资金缺口巨大。其次, 融资渠道有限。
2 优化项目管理方法的理论探讨
2.1 关于实物期权的理论
实物期权的概念最早是由美国麻省理工学院的Stewart Myers教授在1977年提出来的。他将传统的金融期权概念运用于现实资产, 并称之为实物期权, 它是指进行投资决策时, 拥有能根据不确定的因素改变行为的权力。实物期权作为一种合约, 合约的持有者在规定的时间内有权利 (不是义务) 按照合约规定的价格购买或卖出某项资产。实物期权在20世纪80年代末逐步广泛地应用在投资决策、财务管理、价值评估领域。它的潜力在于它能够捕捉弹性价值, 并借助更多的信息来修正现实中的管理决策。作为一种新的理论方法, 实物期权理论改变了传统决策者的思维方式。在投资评估中应用较广的期权定价理论是由Fischer Black和Myron Scholes于1973年提出来的Black-Scholes定价模型。
2.2 实物期权在中小企业项目评价中的应用
2.2.1 建立中小企业项目的评价模型
根据Black-Scholes (1973) 提出的期权定价模型, 得出如下公式:
其中:d1=[ln (A/X) + (R+δ²/2) T]/δ·T¹/²
C——买入期权的价值;
A——标的资产的期望价值;
δ——波动率, 即标的资产A的价格期望收益的标准差;
X——期权的执行价格 (协定价格) ;
R——无风险收益率;
T——期权的有效时间;
N (·) ——表示累积正态分布。[2]
我们可以将该理论引入中小企业的项目评价中。首先假设存在着两个行为主体:一个是拥有项目并需要投资的, 简称项目方;另一个是拥有资金并对项目感兴趣的, 简称投资方。假设投资方需要对项目方投入的资金为CP, 那么, 投资方可与项目方签订协议, 约定n年后投资方拥有以每股Pi元的价格购买S股项目方公司股权的权利, 则期权的执行价格X=Pi·S, 且期权的有效时间T=n。预计该项目经过n年发展后, 其股权市场售价为每股Pj元, 则标的资产的期望价值A=Pj·S。
根据以上假设, 则可得到项目的评价模型, 如下式:
其中:d1=[ln (Pj/Pi) + (R+δ²/2) ·n]/δ·n1/2
CP——投资方为该项目的投入资金;
Pi——合同约定标的股权的行权价格;
Pj——标的股权期望的市场价格;
S——合同约定的可购入的股权数量;
δ——波动率, 即标的股权期望的市场价格Pj的标准差;
R——无风险收益率;
n——合同约定的期权的有效时间;
N (·) ——表示累积正态分布。
我们可以选择以前类似项目的标准差作为本项目的波动率δ的值, 或通过确定各种市场状况出现的概率, 估计各种情况下项目的股权市场售价, 从而估算波动率δ。根据类似项目的历史数据, 可估计出δ服从于a1%～a2%的三角分布, 并预测出一个最可能的值ai%。
国外一般是以国债或联邦基金利率作为无风险利率。但由于我国短期国债市场和资金拆借市场还不十分发达, 而央行票据发行量大、流动性好、期限与回购存在互补性, 因此可选择央行票据的发行利率和银行间债券市场的回购利率作为无风险利率, 如选择一年期央行票据更适合做无风险收益率R。
根据以上数据, 通过运用风险分析软件——水晶球 (Crystal Ball) 软件进行蒙特卡罗模拟, 则可以推算出该期权价值的均值CA, 该期权价值的最小值Cmin和最大值Cmax, 以及期权价值落在由Cmin和Cmax形成的区间的概率PA。
如果期权价值CA大于投资方需要投入的资本CP, 且概率PA较大, 则可以判断该项目投资是可行的, 投资方可以通过投资获利。事实上也存在着为数不少的对投资风险有偏好的投资主体, 秉着“高风险高收益”的理念, 他们并不规避投资风险, 关键是能否建立科学评价项目投资价值的评价体系。
2.2.2 关于实物期权的行权
投资方对中小企业投入资金后, 还需要加强项目绩效管理, 进行项目跟踪评价和项目后评价。这时候, 项目方公司的股权市场售价Pj以及标的资产的价值A=Pj·S都基本明确, 投资方可以根据已经实现的经济数据来对项目进行分析, 通过如下判断来决策是否行使期权权利。很明显, 这是一种认购期权, 获得期权的成本为Cp, 约定的行权价格为X=Pi·S, 则:
(1) 当Cp+X小于A时, 属于价内期权, 此时应该行权, 投资方除收回投资外还有部分盈利;
(2) 当Cp+X等于A时, 属于价平期权, 此时可以行权, 投资方可以收回当初的投资;
(3) 当Cp+X大于A时, 属于价外期权, 一般认为此时不应该行权。其实, 只要X小于A, 都可以行权。因为Cp是投资方已经付出的成本, 不行权就百分之百损失掉了 (仅就投资方投入成本而言) , 而行权则可以收回部分投入成本, 回收额度等于 (A-X) 。
3 关于实物期权的项目绩效评价
引入实物期权理论进行项目评价可以促进中小企业项目的绩效评价。绩效评价在投资项目管理的实践中具有重要意义, 项目绩效评价能起到以下作用: (1) 计划辅助 (2) 监督控制 (3) 改进完善 (4) 激励作用。
3.1 实物期权有助于拓宽项目融资渠道
3.1.1 使更多的中小企业项目受到关注
根据中小企业发展的特点, 在其成长初期, 规模小效益差, 一些项目短期内难以实现理想的现金流入, 但这些项目又有广阔的发展前景, 以及能带来促进就业的良好社会效益。
3.1.2 有利于拓宽融资渠道
许多投资主体对中小企业的项目感兴趣, 目的并不是通过项目投资参与企业经营运作, 而是通过投资获利。由于原有项目的投资的局限, 我国许多风险投资者只能考虑在证券市场上投资, 或者是投资外汇等其它金融对象。而引入实物期权, 使得这部分风险投资者有了投资实体经济的便利条件。另一方面, 也吸引了更多的投资主体对中小企业投资, 从而拓宽了中小企业项目融资的渠道。
3.2 实物期权有助于完善项目资金退出机制
3.2.1 中小企业投资资金需要灵活的退出机制
如前面所述, 面对大量的中小企业的资金需求, 各类投资主体的资金仍有巨大缺口。这其中一个很大的问题就是现有投资主体的资金对项目的进入和退出不够灵活快捷, 没有形成一个良性的长效机制。而引入实物期权之后, 当企业项目发展良好, 投资方可以通过行使期权权利的方式, 收回投入的资本, 甚至可以有所盈利。
3.2.2 要充分完善产权交易市场
引入实物期权, 可以使投资方通过行使期权获得投资回报, 从而建立促进中小企业发展的长效机制。产权交易市场的完善是项目投资资金灵活的进入和退出机制保障。产权交易市场的健康发展, 会在服务中小企业、实现资产保值增值和促进资本市场培育等方面发挥积极作用。产权交易市场的完善, 有助于项目投资方对期权行权后形成的企业股权能够灵活顺畅地变现、退出, 避免造成资金沉淀和随之带来的再投资障碍问题。
4 需要关注的其他相关问题
在进行中小企业项目管理中还要注意, 不同的交易过程中从事经济活动的人可能存在最大限度地增进自身效益的同时做出不利于他人的行为, 即经济学意义上的道德风险问题。比如说在投资方和项目方在契约生效以后, 其中一方的恶意行为导致另一方不应有的损失;在有在产权交易中, 一些企业提供虚假的产权信息, 对评估结果产生严重误导的情况;在一些领域和地方存在评估机构责任意识不强, 或不能独立、科学地进行评估的情况等等, 诸如此类。中小企业项目发展涉及面广, 社会影响度大, 处理不好甚至会带来社会问题。因此需要从政策上、法律上给予明确的规范。只有加强法制建设, 坚持实施依法治市的基本方略, 才能确保中小企业项目持续健康发展。
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企业期权协议 篇8
关键词：股票期权激励；委托代理；缺陷；对策
中图分类号：F832.51文献标识码：A文章编号：1006-4117（2011）08-0063-01
一、股票期权激励的理论依据
股票期权激励机制主要以委托代理理论为基础，该理论认为，由于生产力发展和规模化生产吗，委托代理问题会随之产生。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，所有者由于种种原因不能行使所有权；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识、有能力代理所有者行使经营权的代理人。
在企业中，随着企业规模的扩大，委托代理问题尤为严重。在所有者和经营者的委托代理关系中，两者的目标不一致，所有者追求公司利润最大化，而经营者追求个人收益最大化，因而会产生来自于经营者的道德风险问题。在中国，由于所有者缺位（尤其是国有企业）、产权不清晰等问题，道德风险更大。在没有有效的制度安排下经营者的行为很可能最终损害所有者的利益。
防范道德风险的根源在于使委托人和代理人的效用函数形式一致，即在公司治理结构中建立激励约束机制，从而使所有者和经营者的目标一致。股票期权机制将经营者的收入分成两部分，即现金与股票期权（股票期权给予他们在任期满时以一个协定价格买入公司股票的权力）：经营者收入=现金+股票期权数*max{0，（期满时股价-协定价格）}
股票期权激励机制作为一种对经营者的激励约束制度，可以将经营者的自身利益与公司的长期利益同化，使其能够按所有者的让公司利润最大化目标要求进行经营活动，有利于公司的长远发展。
二、中国上市公司股票期权激励机制实施现状及存在的问题
随着现代企业制度的建立，许多企业对传统的公司治理结构和产权结构进行改革职业经理人阶层也伴随着企业所有权与经营权的分离而产生。我国经营者的薪酬结构也由过去单一的月薪加奖金逐步扩展到股息加红利、年薪制、股权和期权等多种形式，但是我国上市公司在实行股票期权激励制度的过程中也遇到了许多现实问题，亟需我们加以研究和解决。
首先，股票期权激励机制天生就是有缺陷的，因为激励有效的前提条件之一是公司股价反映公司业绩。理论上，在股市上，股票的价格与上市公司的经营业绩呈正相关关系，业绩愈好，股票的价格就愈高。但在现实中，由于我国金融市场尚不成熟，我国的股票市场缺乏效率，是一个波动剧烈与不成熟的新兴股票市场，投机氛围较浓厚，且政策性和计划性仍旧比较明显，市场中的竞争并非有效市场中的完全竞争，股票价格严重失真。因此，在现实中股价并不能真实准确地反映公司的业绩，以此作为经营者业绩的评判标准违背了成熟股票市场的前提，股票期权的效果不明显，甚至会带来反向激励，导致经营者参与市场操作。
其次，我国股票期权制度设计也是存在问题的，并不能根本解决委托代理问题。我国股票期权采用的是欧式期权，欧式期权是一种非路径依赖型期权。非路径依赖型期权在此处的应用具有天生的弊端，由于其价值仅与到期时的股价有关，而与股价波动路径无关，因此会催生经营者的投机行为。由于经营者的收入仅与任期满时的股票价格有关，那么会产生出不同的经营风格，考虑三种不同的经营方式：第一种，在任前期努力工作让股价飙升至股票期权的协定价格以上很多，后期则放任不管；第二种，整个任期都辛苦努力工作，采用健康的方式让公司的股价平稳攀升；第三种，在任期前期放任不管，而在后期采用资产重组等方式“突击业绩”使股价飙升。从个人的角度，由理性人的个人效用最大化的假设可知，理性人将会选择第三种方式，这样既不会因为辛苦工作而使健康等方面受损，又可以在任期满时得到可观的收入，效用得到最大化。而从公司的角度，第三种经营者的经营方式虽然使期满的时刻股价得到了提升，却没有使公司走上健康可持续发展的道路，这种非路径依赖型的制度设计实际上根本未能解决委托代理问题，反而还带来了新的问题。另外，股票期权制度实施的一个必要条件是企业已经建立了完善的绩效评价体系。而我国上市公司采用的绩效评价体系普遍存在着指标单一与目标模糊等弊端，评价指标不能体现经理人员对于股东价值创造所作出的贡献，并且指标本身的真实性也存在疑问。
三、优化中国股票期权激励机制的对策
针对中国股票期权激励机制存在的问题，要解决的最重要的问题就是制度设计的改良。可以将原有制度中的欧式期权改为亚式期权:亚式期权的价值=max{o,}
（T为任期、St为t时刻股价、K为协议价格）
亚式期权为路径依赖型期权，促使经营者去提高整个任期期间的平均业绩水平，其绩效评价考虑到了任期期间多个时点的股票价格，比欧式期权（max{0,St-K}）更为合理。并且，考虑到大盘涨跌的因素以及行业发展的因素均会影响股价的整体水平，在计算股票期权价值的时候应充分考虑到宏观环境的影响，通过定量方法在价格中剔除大盘走势以及行业平均增长率等因素。另外，如果公司的股价并不能反映公司真实业绩，或者公司是非上市公司，可以采用虚拟股票的方法：构造一个一连串指标的函数，指标包括市场占有率、主营业务利润率、费用增长率等等与公司业绩有关的财务指标，并对每个指标赋予相应的权重，以此作为公司的股价标准来评价经营者的绩效。另一方面，我国政府及相关部门应采取措施完善内地资本市场、规范公司治理结构、培育职业经理人市场、强化股票期权的监督管理、以及建立客观的绩效评价体系，从而为中国企业股票期权激励机制制造良好的外部环境，使之可以得到长远且有效的发展。
作者单位：武汉大学经济与管理学院
参考文献：