公司治理结构分析

公司治理结构分析（精选7篇）

公司治理结构分析 篇1

(一) 公司治理研究概况

公司治理是现代企业制度中最重要的组织框架。狭义上, 公司治理主要是指公司的股东, 董事及经理层之间的关系;广义上, 公司治理还包括公司与利益相关者及有关法律、法规之间的关系等。公司治理理论可以追溯到200多年, 亚当·斯密在《国富论》中所质疑的“所有权与经营权分离”问题。20世纪前半期, 陆续有一批学者经过研究证实了美国公司基本实现了所有权与经营权的分离, 并认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题, 应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。20世纪70年代, 出现了由信息经济学、博弈论和契约理论演化的委托代理理论, 该理论将企业看作是委托人与代理人之间围绕风险所做的一种契约安排。随后, 在公司治理理论的发展过程中, 逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种颇具代表性的治理理论。我国对公司治理的研究起步较晚, 把公司治理作为基础的企业理论主要以介绍和评价作为主。国内外学者对公司治理的研究各有侧重, 实践中公司治理模式也千差万别。

(二) 我国公司治理的现状

我国民营企业多数是家族企业, 约占总数的70%左右。企业刚建立时创始人的作用举足轻重, 但是随着外部和内部环境的变化, 民营企业从成立到壮大, 尤其是上市以后, 由家族企业变成公众公司, 面临着一系列挑战。目前, 我国上市公司治理存在一些问题, 权责不明确, 治理结构不合理, 治理制度不健全, 治理效果不理想, 如“内部人控制”、“隧道行为”、“大股东掏空”等治理问题已经严重影响了上市公司的生存和发展。目前, 我国公司治理的体系还不完善, 控股股东在经营过程中由于职责规定不明确和约束机制不到位, 很容易出现专权和擅权的行为, 致使控股股东掠夺公司资源, 侵害中小股东的利益。股东大会浮于形式, 不能对董事会进行有效约束;董事会功能不健全, 运作不规范;监事会监控不到位, 制度不健全;大多数公司报酬构成单一, 对经理层的激励与约束不完善。我国上市公司外部治理的作用还不完善, 采用并购对公司进行的监控作用有限, 往往无法形成对管理层的并购约束;债权人作为利益相关者没有相关法律依据对公司进行监控;经理市场发育不良使经理市场对经理的制约作用很小。此外, 公司治理的法制环境和文化环境也不完善。我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的地方, 新公司法引进了很多新的制度, 在公司治理上也作出了调整, 该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用, 但仍有不足之处。

二、公司治理的基本理论与国美之争简述

(一) 公司治理的基本理论

(1) 两权分离理论。两权分离指所有权与经营权相分离, “所有权”既指对某种财产的所有权, 也指对企业的所有权。贝利和米恩斯对20世纪20年代末美国200多家大股份公司进行了分析, 发现58%的公司被没有公司股权的高级管理人员控制着, 这表明现代公司已经发生了“所有权与控制权的分离”。钱德勒分部门行业论证了现代公司两权分离的历史演进过程, 他认为, 股权分散化和管理专业化使得拥有专门管理知识和经营信息的经理掌握了对企业的控制权, 导致“两权分离”。一般而言, 股东大会拥有所有权, 董事会主要是控制权。经济学家认为, 股东是企业资产的实际出资者, 承担着全部或大部分风险, 但由于经营才能和资本的不对等关系, 实际拥有资本的股东往往并不是企业的经营管理者, 从而造成了所有权和控制权事实上的分离。两权分离是经济发展的产物, 也是社会进步的必然, 在两权分离的过程中, 所有权与经营权应该是统一的, 都是为了实现企业价值最大化的目标。 (2) 委托代理理论。詹森和麦克林在1976年提出, 委托代理是指一个人或一些人 (委托人) 委托其他人 (代理人) 根据委托人利益从事某些活动, 并相应授予代理人某些决策权的契约关系。委托代理关系是一种契约关系, 在这一契约中能主动设计契约形式的当事人称为委托人, 而被动地接受契约形式的当事人称为代理人。由于两权分离出现了委托代理关系, 股东大会与董事会之间形成了一种委托关系, 董事会与高层经理人员之间也形成了一种委托关系, 这种制度安排的目的在于通过一定的治理结构, 使得资产的权利在分离中, 能够保证有效的约束和监督, 使股东、董事会、经理人员各方面资产责、权、利的掌握和运用严格受到相应监督和约束, 以保证效率的提高。其中, 最重要的是所有者对经营者的监督与控制。在委托代理理论中, 股东是公司的所有者, 属于委托人, 管理层是代理人, 代理人倾向于自利行为, 可能不会努力工作, 在决策上可能不会着眼于企业的长远发展, 在经济行为上也有可能与所有者利益发生严重背离, 代理风险由此产生, 它是公司治理的一个重要问题。 (3) 利益相关者理论。1965年, 美国学者伊戈尔·安索夫在他的《公司战略》一书中最早提出利益相关者概念, 并将其引入管理学界和经济学界, 他认为要制定出一个理想的企业目标, 就必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权, 他们包括股东、管理人员、员工、供应商、债权人以及顾客。1984年, 诺贝尔经济学奖获得者米尔顿·弗里曼在《战略管理—利益相关者方式》中提出, 利益相关者是指那些能够影响企业战略目标的实现, 或者能够被企业实施战略目标的过程所影响的个人或团体。该理论认为现代企业不只是股东才承担风险, 其他利益相关者也承担着相当大的风险, 任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与, 企业追求的是利益相关者的整体利益而不仅仅是某个主体的利益。另外, 不同的利益相关者之间的利益要求不仅会有差异, 而且还可能是冲突的和矛盾的。如员工要求改善工作环境、提高工资水平, 这可能与股东追求利润最大化的要求发生冲突。若让企业同时满足所有利益相关者要求是不现实的, 也是不可能的, 只能满足主要利益相关者的需求。

(二) 国美之争

国美事件源于创始人兼大股东黄光裕入狱, 职业经理人陈晓执掌国美, 由于两人治理理念不同, 还有制度与权力的交叉和碰撞, 最终导致两人针锋相对, 剑拔弩张, 展开对国美控制权的争夺。国美是黄光裕一手创办的, 而陈晓曾带国美走出漩涡, 黄的霸气和陈的精明, 还有贝恩资本的垂涎, 让战争一再升级, 国美控制权之争从一开始, 就在社会上引起了轩然大波, 多数挺陈派表示, 为国美能有一个三方制衡的公司治理结构感到欣慰;而挺黄派却认为, 陈晓违背了信托责任, 双方各执一词, 势不两立。“9·28”对决维持了原有格局, 陈晓获得了机构投资者和高管的支持, 黄光裕家族则夺回了管理层手中的增发权。之后, 黄光裕与陈晓达成和解, 黄光裕方的两名代表邹晓春、黄燕虹最终进入董事会, 国美非上市门店暂不拆分, 然而, 双方的和解, 只是一种暂时性的“和局”。今年杜鹃复出以后, 以非上市门店为筹码, 态度强硬, 国美的控制权之争愈演愈烈, 黄家积极奔走游说, 陈晓阵营的第二大股东贝恩资本左右摇摆, 黄家阵营逐渐掌握主动权, 国美之争最终以陈晓的离职而落下帷幕。

三、国美之争的问题及分析

(一) 股东与股东大会

从现代公司治理角度来看, 股东大会在公司组织中是最高权利机构, 股东大会由全体股东组成, 反映了公司绝大多数股东的意志, 是实现股东权益的有效途径, 虽然股东大会是最高权力机关, 但它要借助董事会来进行公司的日常管理与决策。2004年国美电器在香港上市, 主要是为了获得融资。国美遵行的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”, 董事会被赋予了很高的权利和责任。国美电器董事会可以随时任命董事, 而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份, 包括供股、发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励, 以及回购已发行股份;董事会可以订立各种重大合同, 包括与董事会成员“有重大利益关系的合同”。从这些都能看出, 国美股东会对于董事会授予的权限过大, 但没有相应的限制和约束措施, 这为以后失去对董事会控制权埋下了隐患。国美的控制权之争也与股东之间的矛盾有关, 如果没有第二大股东贝恩资本的支持, 陈晓也许不会这样做, 他扮演的是贝恩资本和他自己股份的代言人。这反映了股东之间没有形成真正的共识, 沟通不到位, 退一步讲如果黄光裕没有出事, 这些矛盾可能不会显露出来。随着中国上市公司里股东的多元化, 股权从相对集中到相对分散, 股东之间的摩擦将会越来越频繁, 也许国美事件只是个开始, 以后这种现象会越来越多。

(二) 董事会和管理层

董事会处于公司治理的核心地位, 是公司的经营管理者, 接受股东的委托并实现股东对资产保值增值的要求。董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用, 肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责, 董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。董事会与管理层之间是一种委托代理关系, 董事会负责聘请或者解聘高级管理人员;而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。从国美之争中, 我们能够看到国美董事会治理的一些缺陷, 如董事会职权划分不当, 有关战略性决策权没有约束;董事会中外部独立董事人数过少, 导致外部独立制衡机制较弱;董事会与经营管理层没有严格分层设置, 董事长与总裁长期由陈晓一人担任, 导致权力过分集中等。董事会应该代表全体股东利益, 而不是只代表少数股东甚至大股东的利益。激励机制在公司治理结构中非常重要, 直接决定经营管理者发挥才能和做出业绩。长期以来大股东黄光裕一直忽视这项制度的建立, 而陈晓执掌国美董事会期间实行了股权激励制度, 在巨大的经济利益面前, 陈晓与其他董事会成员和管理层形成了同盟。一个好的经理团队不仅会使差的企业化险为夷, 而且会使好的企业更好、更强。因此, 有效地激励和约束经理层就成为公司治理结构中的又一个重大问题。由于现代公司股权将越来越趋于分散, 经理人员在公司的地位日益突出, 权力容易膨胀, 他们可能做出一些不利于股东和公司利益的事, 因此, 在推行激励的同时, 更需要加强对经营者的约束, 避免法律风险的发生。陈晓的离职给职业经理人的出路引起了社会的关注。

(三) 机构投资者

利益相关者理论认为, 公司是一个负有社会责任的利益共同体, 企业追求的应当是利益相关者整体利益的最大化, 而不仅仅是股东利益的最大化。当利益相关者在企业中注入一定的投资后, 他们或是承担了企业一定的风险, 或是为企业的发展作出了一定的贡献, 企业的经营决策也应考虑他们的利益。第二大股东贝恩资本在这次控制权之争中的影响不容忽视, 争夺战开始时贝恩公开支持陈晓, 9月28日特别股东大会以后, 陈晓阵营的贝恩态度却发生了变化, 最终为了利益站到了大股东一边, 只有永远的利益没有永远的朋友, 商场如战场。当初贝恩只用了16亿元, 就获得了国美9.98%股权, 市值超过38.4亿元, 收益率超140%, 可见, 贝恩资本是国美控制权之争中最大的赢家。资本的力量在国美纷争中充分显现了出来, 在未来, 资本博弈也将越来越多地出现在企业的发展过程中。

(四) 独立董事和监事会

董事会成员中包括内部执行董事和独立非执行董事, 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务, 独立履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。监事会由股东大会选举产生, 与董事会并立, 独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权, 不受其他机构的干涉。国美电器属于英美法系, 在英美法系的公司治理结构中, 公司不设监事会, 主要由独立董事承担内部监督职能。无论是国美公司、黄光裕、陈晓还是贝恩的行为, 我们都没能听到独立董事的声音, 可以看出独立董事只是充当花瓶和摆设。独立董事基本上由大股东推荐产生的, 而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷, 独立董事难以做到真正的独立, 这使得具有监督功能的独立董事, 无法发挥应有的作用。如果独立董事和监事会不具有独立性, 自身利益关系错综复杂, 就偏离了相互制衡的初衷。

四、公司治理结构完善对策

(一) 改进公司内部治理结构

(1) 股东大会对董事会授权要适当。决策层和管理层分开, 可以避免权力过分集中, 个人独断专行, 有利于增强内部约束力, 强化公司的经营管理水平, 提高公司治理的效力;扩大独立董事来源, 有助于提高独立董事的独立性, 能在一定程度上抑制内部人或大股东的舞弊行为, 加强内部制衡机制;董事会应该代表全体股东利益, 而不是只代表少数股东甚至大股东的利益, 构建一个健康运作的董事会, 是公司治理的重中之重。 (2) 加强内部监管。由于公司股东分散, 专业知识和能力差别很大, 为了防止董事会和管理层滥用职权, 损害公司和股东利益, 设立了监事会这种专门监督机关, 代表股东大会行使监督职能并对股东大会负责。公司应健全监事会结构, 完善任命机制, 合理分配监事会成员组成比例, 相互制约, 强化内部控制;采取措施保障监事的知情权, 及时向监事提供必要的信息和资料, 以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价;监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为, 可以向董事会、股东大会反映, 也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。总之, 独立董事和监事会的监管作用应该发挥出来, 做到名副其实的独立, 而不是谁的代言人。 (3) 正确处理股东与管理层的关系。企业内部实行所有权和经营权分离, 要分清所有者和经营者责、权、利的关系, 由于股东与管理层的风险偏好、目标函数不一致以及信息不对称的存在, 经营管理层很有可能采取机会主义, 以损害股东的利益为代价, 为自己谋求私人收益。因此公司治理也应该关注出资人如何保证收回自己的收益。我国大多数公司报酬构成单一, 缺少长期激励作用的股权激励, 这样容易造成管理人员做出不利于股东利益的短期行为, 经理激励机制的核心是协调股东和经理之间的利益, 以尽最大可能减少代理成本, 实现股本利益最大化, 因此建立股权激励、经理层参股、期权等现代激励机制是很有必要的, 公司治理的最佳状态是既保证所有者的利益, 又激励经营者的持续活力和创新精神, 在维持利益平衡的情况下, 保持良好有效的关系, 促使公司的董事和经理做出对公司长远利益有利的决策, 这样对任何一方都是有利的。如果国美之前做到了这一点, 也许就不会出现控制权之争了。 (4) 上市公司还应该加强企业文化建设。企业文化建设主要包括制度建设和精神建设, 制度建设主要指对企业员工和企业组织行为产生规范性和约束性, 需要企业人员从上到下共同遵循的行为准则、工作制度、责任制度和一些特殊制度。精神建设主要是企业员工共同遵守的基本使命、价值标准、职业道德及精神风貌, 明确公司发展理念, 营造尊重、和谐的企业氛围, 激发员工的工作热情和创造力, 培养员工对企业的归属感、认同感和忠诚感, 提高企业的凝聚力和向心力, 建立一支与企业文化高度融合、业务素质过硬、富于创新精神的和稳定的员工队伍, 为企业的长远发展奠定基础。

(二) 完善公司外部治理结构

(1) 完善相关法律法规。在我国, 大股东侵害中小股东利益的情况很多, 应该更多的考虑保护中小股东的利益, 如果中小股东得到保护, 大股东的利益自然也得到保证。有效地法律规则是良好的公司治理最基本的要求, 我国与公司治理相关法律中, 最重要的是《公司法》和《证券法》, 其次是《破产法》、《会计法》和《抵押法》等, 其中许多规定中用了“情节严重”、“数额较大”等依据, 但这一依据的可操作性不强, 需要有具体的补充规定。另外, 还应该加大执法力度, 严惩违规违法者, 确保各项法律规范的贯彻实施, 这样有利于加强对控股股东的约束和规范, 约束大股东的利己行为, 限制控股股东权利滥用, 增强公司及控股股东诚信意识, 推动控股股东对其他股东和社会公众真正履行诚信的责任和义务, 强化中小股东权利保障, 为企业的经营发展提供一个良好的平台。 (2) 健全职业经理人市场。企业外部治理结构一般包括产品市场、资本市场、经理人市场和劳动力市场等, 由于上市公司的经营管理比较复杂, 需要有专门的经营管理人才来经营, 经理是现代市场经济中特殊的人力资本, 并随着市场经济的发展, 地位不断上升。职业经理人不同于企业家, 企业家把公司看成事业, 而大部分职业经理人是把公司当作工作, 我国职业经理人市场发展滞后, 还没有形成一定体系。职业经理人市场不成形, 信托责任缺失, 目前不成文的规范缺乏约束力, 国美之争充分体现了这一点, 信托责任的有效行使必须以严格的信托法律为支撑, 明确信托的权利和义务, 规定职业经理人的权责范围, 使职业经理人业绩评价指标与诚信体系相结合, 形成规范的经理人市场。 (3) 发挥中介机构和社会舆论的作用。建立具有中介性质的行业协会并监督本行业内成员的行为, 对不遵守行业规定的行为, 采取严厉的处罚;增强会计师事务所的独立审计师和注册会计师实质上的独立性, 提高审计师和注册会计师的职业道德水平, 使其能以客观公正的立场对企业的财务报表提供鉴证服务, 发现舞弊行为, 提高会计信息的质量, 充分发挥“经济警察”的作用。信息传递的快捷, 尤其是网络的发达增强了社会舆论的力量, 外部社会舆论的监督会给经营者造成一定压力, 其行为将受到约束, 这样有利于确保向公众披露的信息客观、准确。 (4) 提高公司信息披露力度, 创建公平、公开、透明的外部环境。信息披露质量直接关系到公司治理的成败, 为了加强信息披露的透明度, 上市公司编制的公司财务报表应该经过独立的会计师事务所审核批准。建立完善的信息披露制度, 有利于保证公开信息及时、完整, 尽量减少信息不对称, 保证外部利益相关者的知情权, 才能使利益相关者有效监督公司的运行, 也有利于公司在社会公众面前树立诚信形象, 毕竟在市场经济条件下只有诚信才能符合企业的长远利益和最大利益。

参考文献

[1]王跃堂、朱林:《董事会独立性、股权制衡与财务信息质量》, 《会计研究》2008年第1期。

公司财务治理结构比较分析 篇2

【关键词】 财务治理 治理结构 相关利益主体

20世纪90年代以来，经济全球化渗透到企业发展的每一个方面，各国公司治理模式的发展呈现出强烈的趋同趋势。作为公司治理核心的财务治理结构也同时形成了特点鲜明的三种典型类型：英美经营者主导型的财务治理结构、日德银行导向型的财务治理结构、东亚家族控制型的财务治理结构。本文将围绕着利益相关者共同治理和相机治理逻辑，以参与企业契约的各方所提供的生产要素格局为基础，分析三种典型财务治理结构形成的外部环境、特征、有效性及其演进，为提高我过公司治理寻求积极有效举措。

一、英美经营者主导型

这种财务治理结构主要适应于以英美为代表的市场导向的外部治理模式。首先从财务治理结构形成的外部坏境来看，英美两国在政治、文化、历史等方面比较相似，都强调追求自由平等和提倡个人主义、风险意识。政府对企业直接干预程度低，经济的市场化程度很高，同时更注重法律政策的规制作用，建立了比较完善的法律体系。同时通过法律限制银行对企业的影响，例如美国在1927年的《麦克法登法案》限制银行跨州设立分支机构，1933年的《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行和投资银行严格分开，并对他们所持股份数额进行了限制，禁止通过金融机构实现控股权集中。另外，美国规定银行只能经营短期贷款，不能经营7年以上长期贷款；反对公司之间相互持股，限制机构投资者的持股比例。美国政治故意削弱和拆散金融中介机构，使管理人员的权力更为强大，政治决策导致了现代美国公司与众不同的形式：分散的股东和掌握控制权的管理人员（马克·J·洛，1999）。

这些都导致了参与企业合约各方的权力格局的形成，从而形成不同特征的财务治理结构。财务治理主体排除了债权人，在股东和经营者共同治理中经营者占主导地位，掌握财务决策权。因为证券市场为主导的融资模式下长期资金主要由股东提供，银企资本联结的主要形式是贷款联系。同时股权集中度不高，众多小股民和投资基金是其股本的主要来源。由于股权分散，同时英美等国的物质资本非常充裕，相比较人力资本更为稀缺，尤其是知识经济时代到来后，两种资本的相对地位发生了根本性的变化。据美国经济学家保守的测算：1919-1957年，美国GDP增长额中有49%是人力资本投资的结果，企业规模的增大和竞争的压力的要求财务决策权的快速响应。这两方面都导致了经营者主导的财务决策权配置。这种财务治理结构的重要特征如下。

取授权资本制和实行二元制的公司治理结构即治理结构只由股东大会和董事会组成。公司管理体制实行以董事会为核心的单会制，不设监事会。

股东的财务监控权主要通过外部的竞争性市场来实现，同时依赖于完善的法律保护和信息披露。具体的有资本市场，经理人市场，接管市场。自20世纪90年代以来，美国通用汽车、IBM等多家大公司的CEO被赶下台，显示了用脚投票的治理能力。同时当企业经营不善，其市场价值低于实际价值时，并购被看成是能够维护股东利益的最有效的公司治理机制，股权分散且流动性高的特点为其提供了可能性。而且企业通过证券市场调整内部分配政策激励经理人，和竞争性经理人市场的约束相辅相成。政府对企业财务的管制体制是弱干预性，通过健全的法律体系和详尽的信息披露，为股东提供行使财务监控权的外部环境。美国的会计事务一般由公认会计准则来规范，而会计准则是由民间团体（由多方利益代表组成）负责制定的，会计的基本目标确定为以微观经济为导向，以提供决策有用的信息为核心，以投资者和债权人（包括潜在的投资者和债权人）为基本对象，财务信息揭示面广、揭示程度深；会计监督体系的职业会计师队伍庞大、素质高，审计规范建设完善，自律机制强，在维护整个资本市场的秩序中发挥着重大作用。

公司董事长和CEO由一人兼任，财务决策权和执行权高度集中，使董事会变成经理人手中的“橡皮图章”。美国有76%，英国有1/3的董事会是CEO兼任董事长。经营者控制带来了一系列问题，如CEO的薪水增长过快，且与公司业绩不相关等。英美经理层主导的财务治理结构的有效性表现在以下三个方面：一是合理的资源配置。因为其侧重于市场的作用，强调资源的流动性，不仅提供真实可靠的信息来保护投资者的利益，而且是资源向优势企业和朝阳产业集中。近年美国高新技术产业的迅猛发展便是明证。因此有人认为英美模式更适合高技术和高风险特征的行业（如石油开采、生物技术和计算机软件等）。二是强烈的创新精神。经理人主导的财务治理结构下大胆创新，敢于冒险，是美国产业结构迅速调整的制度优势。三是企业竞争力的提升。股权结构和治理结构安排，有利于企业依靠兼并机制迅速扩大规模，靠规模经济优势来增强企业的竞争力。同时存在三个方面的不足：一是经营者深受“竞争性短视”的危害，即在具有“高流通量的、高度投机的、短命的泡沫”特性的证券市场压力下，不得不采取“短期行为主义”，迎合股东追求短期回报和高收益率的要求。二是并购影响了经营者和所有者间的长期信任和合作，加重了短期行为，不利于其积极性的发挥。三是没有足够重视其他利益相关者，尤其人力资本的所有者，企业员工不能和股东分享剩余，共同参与公司治理，不利于其创造性和积极性的发挥。

二、日德银行导向型

这种财务治理结构适应了以日德为代表的内部监控型公司治理结构。

从外部环境来看，日德的政治文化呈现“大权力距型”，这种结构强调共同主义和群体意识，重视长期利益。经济发展属于后发型，资金相对缺乏，没有发达和健全的资本市场环境，为了集聚资金加速经济发展，同时加大政府调控力度，银行在企业融资活动中发挥了主导作用。就法律环境而言，日德金融机构在持有企业股权方面没有实际限制，而且银行作为融资主体深受保护。尤其是德国的全能银行原则，银行可以提供企业资金融通的全程服务（包括信贷、信托和证券投资等），可以无限制地持有任何一家非金融企业的股份。同时对企业进行直接融资采取歧视性的法律监管，企业发行股票和债券都需得到审批，符合严格的限制条件，这使得日德的证券市场比较英美发展比较落后。对公司信息披露的规定要求不太严格，增加了信息成本，影响外部投资者的投资积极性，阻碍了直接融资市场。这些都促进了银行间接融资为主要特征的物质资源格局的形成。银行作为企业契约种主要物质资源提供者，所导致的企业财务治理结构的特征表现如下：一是银行作为主导的内部财务治理主体。企业融资主要来源于银行贷款，而且银行还是企业的主要股东，企业股权结构相对集中。在日本的上市公司中，主银行（所谓主银行即企业接受贷款数额居第一位的银行。主银行提供的贷款叫做系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。）既是公司的最大贷款者，同时又是公司最大股东的占57%，是公司前五位股东的约占70%。主银行制建立了以银行为中心，企业法人间相互持股的银企集团，银行通过控制外部资金来源、互派董事、集团内定期的经理俱乐部会议、信息交流等途径和企业形成紧密的银企关系。德国大部分个人股东都把股票交给银行托管，银行代表储户行使股票投票权，银行直接、间接管理的股票占德国上市股票的50%左右。这样银行成为有动力有能力的主要治理主体。

内部治理中的财务决策权安排日本采用股东大会、董事会、高级经理的三层结构。由于法人大股东的相互持股，经理人员是法人大股东的代表，因此股东大会“形式化”；董事会基本由以社长为中心的高级经理构成，不是股东真正行使监控权力的机构，相反成为经营者权力强化的重要工具。法人股东和银行通过经理人俱乐部协同集团内各企业的财务决策，经理层在集团的协同战略下，掌握企业财务战术决策权。德国设立董事会和监事会，监事会的地位通常高于董事会。监事会主要由银行和员工代表组成，承担重要的决策职能，称之为共同决定制。

内部治理中财务监督权的安排日本采用和美国类似的单会制，监事会也在社长的控制之下。银行和法人股东通过银企集团中信息共享的机制对高级经理实行严密监督。经理人俱乐部就像另一个董事会，与德国的监事会相似，是银行和主要法人股东真正行使权力的场所。同时还注重员工治理作用，终身雇佣制、年功序列制和工会组织的存在使得董事由员工晋升的比例较英美公司高。德国监事会对董事会有监督权，对公司经理层有聘任权和解雇权，这都保证监事行使控制和监督的权力，其中员工和工会代表占1/2，银行和其他金融机构占1/3，银行和员工的共同监督有效的约束了经营者。

日德这种银行主导，员工参与的财务治理结构的有效性表现在三个方面：一是能够更好的实现最优的所有权安排。通过银行和员工参与，获得剩余索取权和剩余控制权，有效地降低了代理成本，实行了事前、事中和事后的全面监督。二是能更好的实现公司长期稳定发展。银行既是股东，又是主要债权人，关注的是公司长期发展：法人相互持股形成企业集团内相互控制、相互依赖的协调关系，促进公司长期稳定发展。日德公司在研发、固定资产投资方面的开支都超过了美国。三是可以降低成本，提高效率。债权和股权比较集中，降低了融资成本；同时银行的信息和管理优势有利于提高企业的经营效率和获利能力。法人相互持股可以维持企业间长期稳定的交易关系，节约交易费用。同时也存在三大弊端：一是缺乏外部资本市场的压力，股东大会及公司制度的监督流于形式，经理层借助法人相互持股，形成内部人控制。二是经营者缺乏接管市场的压力，创新动力不足。三是银行与企业高度依存，产生泡沫经济。

从某种意义上讲，德国是股东（银行）和员工共同参与财务治理模式。日本是由银行、法人股东、员工以及社会组成的多元化财务治理模式。近年来，特别是亚洲金融危机以后，日德模式也向英美模式演进，做了两大调整：一是重视用脚投票的监控作用。加速证券市场发展，增加的直接融资降低了公司资产负债率；市场竞争的加剧使企业相互持股的数额减少；强调个人股东的利益，加强股东诉讼等的法律保护。二是放宽机构投资者投资的法律限制，重视其治理作用。以期让机构投资者取代银行，以大股东的身份参与财务治理结构。

三、东亚家族控制型

以韩国、新加坡为代表的东亚国家经济的高速发展被称为亚洲奇迹，而1997年的亚洲金融危机严重破坏了这些国家的经济。从微观上看，以家族为核心的财务治理模式是制造经济奇迹和金融危机的双刃剑。其重要特征及有效性、弊端分析如下。

第一，政府主导外部财务治理，忽略了外部竞争性市场的治理作用多数国家实行集权型的政治体制、政府主导型的经济休制。政府采用控制金融体系及其资金流形式来指导和控制公司的投资导向，从而把公司纳入政府经济政策的直按控制之下。有效性表现在：集中有限的资金，极大地推动了优势企业和主导产业的发展。但同时形成了寡头垄断竞争的市场格局，市场监控力度较小，产品市场竞争有限，接管市场和经理人市场作用微弱。弊端体现在：一是企业资产负债率一般较高，但银行缺乏独立性，不能对贷款公司发挥应有的监督作用。金融机构是归政府所有或由政府控制，成为实现政府经济发展战略和产业政策，满足企业扩张需求而进行资金筹集和投向的工具。二是企业形成对政府的依赖，多元化投资扩张行为严重。家族公司和官僚政治结合在一起，一方面严重依赖于政府的政策取向和保护力度。另一方面迎合官僚政治，片面追求规模的增长，忽略所得利润。索罗斯评价韩国财团的盲目多元化扩张是导致韩国金融危机的症结所在。

第二，家族控制公司股权和经营权集中行使财务决策权和执行权。家族成员控制财团及其所属系列公司的所有权，财务战略决策由掌握财团最高经营权的家族成员做出，财务战术决策权由掌握所属公司主要经营管理权的家族成员做出。有效性表现在：由于血缘关系，经营者的目标几乎等同于股东的目标，股东财富的增长直接表现为经营效益的高低。家族主导型财务治理模式容纳了出资者财务与经营者财务的全部内容，将两者结合起来进行管理，使得出资者和经营者之间的代理成本最小，企业资产运营中实现的经济效益能最大限度地转化为股东财富。增强了企业凝聚力，提高了公司的稳定性，加快了财务决策速度，从而有效地加强了公司内部控制，促进企业成长和发展。弊端体现在：一是导致公司决策缺乏科学性，企业发展受制于家族成员的管理能力；二是缺乏对家族以外公司人力资源的激励作用，阻碍了管理水平的提高。由于等级森严，家族外员工很难进入最高管理层，也不持有公司股份，缺乏危机感和创新意识，管理水平较低。

第三，缺少外部市场监控机制，内部财务监督权由家族成员行使公司在家族治理下缺乏透明度，使其他利益相关者（银行、小股东、员工）不能实施必要的财务监督。亚洲金融危机后，东亚家族控制的财务治理结构进行了很多变革，尤其是韩国。其表现在五个方面：一是政府不再直接控制企业，向市场治理转变。政府作为企业外部的重要利益相关者，以市场为中心间接发挥治理作用。二是赋予银行独立地位，加强银行的财务决策权和财务监控权。通过放松金融管制鼓励竞争，促使银行加强自律，直接监督企业、参与企业的投资等财务决策。韩国还设立金融监管委员会，通过他对金融机构的监督和审查对融资公司实施间接监督。三是股权公开化和社会化程度逐步提高，家族外小股东对公司的则务监督力度加大。这主要是政府加大了对小股东集体诉讼制度，向董事追偿等法律的保护力度。四是改革董事会通过引入外部董事使外部利益相关者增加了进行财务监督的渠逆，同时分享财务决策权，提高决策的科学化和公平化。五是财务执行权和财务战术决策权由家族成员非家族成员的经营管理人共同掌握，并向家族成员只做大股东，不参与公司经营管理的趋势演进。

四、结论

本文通过对以英美为代表的市场导向模式，以日德为代表的银行导向模式，以及以东亚家族控制模式进行比较，可以看出三种模式各有特色，皆形成于外部一定的经济文化环境之中，对所在国经济的发展都起到了巨大的促进作用，同时也对我国公司治理结构提供了一定的借鉴和参考意义。

【参考文献】

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[5] 李心合：利益相关者财务控制论（上）[J]．财会通讯，2001（7）.

公司治理结构分析 篇3

关键词：公司治理;三会四权;股权结构;信息披露;股权激励

本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。

一、城市商业银行公司治理现状

1、股权结构不合理。

我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、代理成本高企等公司治理问题。

2、“三会四权”形同虚设。

根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行(前称城市合作银行)是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权(股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者)”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护;董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策;由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。

3、信息披露不完善。

我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。

中国上市公司治理的现状分析 篇4

上市公司的治理情况很大程度上可以代表国家在经济发展方面的作为。在中国，上市公司作为国民经济的重要组成部分，它的治理结构的探索可以说标志着中国公司进一步深化改革的发展方向，因此分析其治理状况，并不仅仅有助于狭义范围上的发展，更是对广义范围的发展的很好的一个探索的契机，上市公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否取得成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业部门。下面是有关2011年中国上市公司治理情况的数据及分析： 第一，治理总体平均水平有所提高，即使后进者也逐渐呈乐观趋势。相比2009年（55.0）和2010年（61.6），2011中国上市公司治理总体平均水平（63.1）有了进一步的提升。并且呈现了一个可喜的趋势，即领先者、居中者和后进者地公司治理评估分值都有所提升。本评估中，公司治理得分的中位数（63.6）仍然高于平均分（63.1），但是分差（0.5）比上（0.8）减少，反映出后进者拉低总体得分的程度减轻，这表明，在领先者企业进入了持续自我改进过程之后，一些后进企业也开始有所行动。

第二，中国上市公司的结构继续发生变化：金融企业处于领先的趋势，而国控行业仍旧落后。2009年到2010年，金融企业公司治理评估得分与总体平均分之间的差距是6.9，2011则扩大到10.4。2009年与2010，属于国家控股行业的企业数量分别是31家和23家，本进一步下降到了20家。而20家内，属于国家控股行业的公司治理得分仍落后于80家其他行业中的企业。国家控股行业企业在股东权利、利益相关者作用和信息披露与透明度方面表现较好，但是在平等对待股东、董事会的责任和监事会的责任等方面表现较差。另一方面，金融企业治理领先非金融企业的程度提高，可能与金融危机之后中国在金融领域实施了更为严格的监管有关，国家控股行业企业落后于非国家控股行业企业的程度则仍旧是产品市场竞争在改进公司治理方面作用差异的反映。

第三，中国上市公司的董事会运作陷于走走停停之中：董事会和监事会中的公司内部人员比例并没有下降。然而，法规要求的独立董事和职工监事比例维持稳定的同时，企业可以自主决策的非执行董事和外部监事比例有明显下降。这一变化趋势可能与整体 上市企业数量增加有关，以前来自母公司的非执行董事和外部监事不再具有“非执行”和“外部”的身份。这样，将在未来有一个进一步增加非执行董事和外部监事的问题。但是另一发面，上市公司董事会和监事会构成出现“再内部化”的逆转，也表明如何让董事会和监事会成员所能享有的信息质量上做出更大的努力，而这与公司财务、审计以至整个内部控制制度的完善都紧密相关。

然而现状更另人堪忧。董事会会议次数和董事会会议出席率下降；监事会的会议平率和监事会成员列席董事会会议的比例也在下降——董事和监事的尽职程度并没有得到改进。第四，股东层面上讲，股权分散停滞，导致上市公司治理水平的改进缺乏动力与压力。2011年中国上市公司的股东人数没有显示出继续增加的态势，股东人数超过20万的公司数量仍然为48家。与此同时，股权集中度也没有继续下降，前5大股东合计持股比例在50%以上的公司数量为75家，比上还多出了4家。而国家作为第一大股东保持控制权的趋势不仅没有减弱，而是在增强。不仅是第一大股东性质为国有的公司数高达86家么热切在的人大股东中民营和外资的比例也明显缩小。

第五，高管薪酬稳定增长。2011的评估数据显示，继2009的超高增长（111.23%）和2010的大幅回落（-20.41%）之后，中国上市公司的高管薪酬总额增长了8.57%。高管报酬基本走出了前两年的大起大落，趋于稳定增长。下一步的问题已经不是高管薪酬的增长多少的问题，而是这种增长是根据什么决定的，这种增长是否与他们为公司和股东所创造的价值同步。中国有股东决定高管薪酬的县城制度，问题在于中国公司高管和大股东之间存在人员和利益双重一枝花的问题，要使股东决定薪酬制度得到是小，也许需要对“派出”高管人员的控股股东在高管薪酬议案上的投票权进行限制，或者干脆实行控股股东和非控股股东分开进行的股东大会分类投票制度。

最后一点，内部控制的水平有了很大程度的提升。近几年来，上市公司响应五部委联合发布的有关企业内部控制方面的规范和指引，加大了风控的力度，使得内部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。与此同时，企业内部控制体系的三个矛盾仍旧突出：企业文化、信息与沟通、人才缺失。如何解决这些矛盾成为董事会以及管理层应当思索的问题。加强内部控制，对于公司抓住机遇，保持活力和创新动力有着深远的影响及意义。

宝洁公司组织结构与管理风格分析 篇5

它的管理方法也成为业界的标杆：在1930年代，宝洁发展了“品牌管理”的概念。它更长期被视为美国商界的黄埔军校——通用电气公司CEO伊梅尔特、3M公司的CEO麦克纳尼、eBay的CEO玛格丽特·惠特曼和微软的CEO巴尔默均出自宝洁。

但在1990年代，宝洁正面临成为另一个柯达或施乐的危险——曾经辉煌的公司在变化的市场面前迷失方向：它的18个顶级品牌的大多数的销售收入都在下降，而像金佰利和高露洁棕榄这样业务更为集中的竞争对手，则不断蚕食着宝洁的市场份额。与此同时，大型零售商有了更强大的谈判能力，不断压低产品价格。危情之下，宝洁让迪克·雅格(Durk Jager)掌舵，结果只干了一年零五个月的他成了宝洁历史上任期最短的CEO：在他任期内，宝洁的股价下跌了52%，公司市值缩水达85亿美元。在一场宫庭政变之中，曾先后负责亚太和北美业务的雷富礼（A.G.Lafley）被推上前台。

尽管行事温和的雷富礼没有韦尔奇那般的明星号召力，四年下来，他却实现了可谓是新世纪以来美国商界最为成功的一次公司重振努力：过去3年里，宝洁的销售收入年均增长10%，平均每股利润增长33%。2004财年，宝洁销售收入达到了514亿美元，利润64亿美元，均为历年来最高。尽管在年初实施了股票拆分，2004年宝洁的股价仍上涨了10%。雷富礼还想走得更快，于是就有了今年初震惊业界的吉列并购案。吉列一贯以高档新型剃须产品而著称，销售额超过100亿美元，产品利润率远远高于30%。将这样一家公司纳入麾下，宝洁正在发展壮大的个人护理产品组合中将新添一个能带来丰厚现金流的生力军，其销售额将达到620亿美元，拥有超过21个年销售近10亿美元的强势品牌，从而成为全球商机无限的家用和美容产品市场上最可怕的竞争对手。

分析师们预测说，并购吉列可以给宝洁带来每年10亿美元的协同效应，而宝洁可以用节省下来的这部分资金用于加大广告投放，开发新型护肤品、染发产品及婴儿护理产品等方面。主动促成交易的吉列CEO吉姆·科茨说：“我们相信我们能打造出一个巨无霸。”

事实上，在宣布收购吉列之前，宝洁就把节约下来的数十亿美元成本用于加大广告投入、搞促销活动、不断推出新产品，让联合利华、高露洁棕榄、金佰利、Playtex等业内同行感受到了越来越大的压力。

而在收购吉列后，凭藉更加雄厚的实力，宝洁可以将短期降价蚕食竞争对手市场占有率的策略发挥得更为淋漓尽致。在分析人士看来，现在，对于像高露洁棕榄和金佰利这样的竞争对手来说，相互结盟可能是它们目前唯一的可行之道。

文化重塑

在商场之上，人们往往推崇速度、攻击性以及大刀阔斧的变革，但雷富礼证明，温和风格同样可以塑造卓越的企业。这一点在他和他的前任的比较中尤为明显。

1999年，迪克·雅格发起公司大变革，希望以此帮宝洁摆脱1990年代的低迷状态。他的方法是，鼓励创新，改变公司组织结构，提出激进的盈利预期。

由此，宝洁按国家划分的领地被废弃，代之以各业务部门组成的“矩阵”，他们分别管理各个产品领域，例如保健、美容、织物和家居护理用品等。每个部门与每一个区域的市场开发机构进行合作，由后者负责地区层面的营销和发布。

方向诚然正确，但雅格不停压迫员工的作风让宝洁的变革显得过于激烈。他设定了过高的目标——雅格曾把公司年销售增长率的目标值定为7%至9%，这导致公司在3个月内发布了3次盈利预警——还丧失了对公司主要产品的关注。

2000年6月临危受命的雷富礼是完全不同的另一种风格：他讲话声音不大，却沉着自

信，并习惯于采取比较大众化的方式处理事情。

没有一上任就烧三把火，而是停止新品牌的开发，重点维护老品牌。同时，雷富礼把前任设的过高的目标值降到更现实的4%至6%，并把每股收益增长率目标值从13%至15%降到不低于10%。

接着宝洁开始削减成本、对公司架构进行重建。从20世纪50年代开始，宝洁在辛辛那提市的总部第11层一直是集团最高层官员的专署。但多年来供职于此的雷富礼让五大部门的经理和自己的员工在同一层办公，并拆掉了橡木墙的高管办公室，营造会议和培训的开放式办公环境。以往宝洁那些身着西服领带的高管人员有“宝洁偏执狂”的绰号，雷富礼常穿的敞领衬衫渐渐取代了那些刻板的西服领带。在他的手中，宝洁从内向型转变为更加开放、外向。

宝洁的人才策略一向为业界推崇。但上任后不久，雷富礼从人力资源方面动手，先是前所未有地更换了30名集团高层官员中的一半，后又砍掉了9600个工作岗位。此外，在人员提拔方面，雷富礼也有过人之举，他安排大量女性员工进入管理高层，还跳过了78位资深经理而越级提拔42岁的德珀拉·亨勒塔出任北美幼儿呵护产品分部的负责人。雷富礼此举并没有受到非议：他每个周日晚上都会与公司的人力资源总管面谈，并阅读公司200名高级总裁的工作报告，这种事必亲躬的严谨使得宝洁的每一名员工都不得不更加勤奋起来。雷富礼重建宝洁的核心是，再造企业文化。他认为宝洁不应该拒绝外部的创意，他同样不拒绝通过并购等系列方式增加宝洁的竞争力量。2001年5月，宝洁以50亿美元收购了伊卡璐(Clairol)公司，2004年3月又以70亿美元将德国的威娜(Wella)公司收入囊中，别忘了还有今年初的收购吉列。

之前宝洁的知名品牌几乎全部为自行研发，在雷富礼上任之前，通过购并方式获得新品牌或新产品的比重只占宝洁全部新品牌及产品的10％；雷富礼表示要将比重升高到50％。他大举收购其他公司的知名品牌产品，同时将很多工作转包给其他企业。2003年3月他将全部的肥皂生产部门，包括宝洁最老的品牌“象牙”，转手给一个加拿大合同商，5月他又将信息技术部门的工作交给了惠普公司。

雷富礼谈及宝洁的战略时说道，“宝洁现在的任何举动都是以消费者推动和市场推动为前提的，我们不会做任何空穴来风的事情。”5年前，宝洁收购美国第5大宠物食品公司爱慕思公司。针对宠物主人对宠物的百般呵护，爱慕思推出了一系列旨在延长宠物寿命的新产品，如减肥配方食品、抗氧化剂及防止牙垢的宠物护齿产品等，并计划研发宠物用的核磁共振成像仪。现在爱慕思已经一跃成为宠物食品的行业老大。

“我们的战略很简单，就是不断促进核心优势资源的增长并从中获得利润。”曾经当过军需官的雷富礼这样解释自己的品牌战略：“再复杂的生意也会有带来大部分利润的核心业务。我们要做的是找到其中的畅销商品，然后尽可能多地卖掉它们。”现在的宝洁要逐渐减少在家居、健康护理用品上的份额，转向利润更高的保健和美容业务。

2003年Business Week表示，宝洁在表面上并没有多大改变，但在雷富礼的领导下，这家日用消费品公司发生的变化可谓翻天覆地。四年来，在稳步扩大北美市场份额的同时，宝洁产品在俄罗斯的销售量激增40％，在中国的销售量增幅突破了50％，甚至在通货紧缩非常严重的日本，宝洁产品销售量也增长了15％。

与沃尔玛博弈

如果回顾1990年代宝洁衰落，不可忽视的一个关键是沃尔玛的强势崛起。沃尔玛不停要求它的供货商压低价格，而因为原材料价格的提高，受到双重压力的宝洁难以维持利润率。自从1987年由宝洁副总裁路·普立特切特（Lou Pritchett）与沃尔玛创始人山姆·沃尔顿（Sam Walton）见面开始合作发展到现在，双方不但相互连接着电脑系统，还共同分享销售数据以及市场计划等等。据宝洁负责市场的副总裁描述说，这更像一场婚姻。“有的时

候你想要撕裂对方的喉咙，但是其他时候又是甜蜜的热恋时期。”的确如此，宝洁2004年514亿美元的销售额8％来自沃尔玛。另一方面，沃尔玛2560亿美元销售额，就有3.5％归功于宝洁。

但沃尔玛是一个相当霸道的合作伙伴，当它发现宝洁的产品容易失窃，立即要求对方改进。比如将玉兰油的包装盒改成蛤状，这样就更难打开；将佳洁士的美白牙贴也做大，并加上一层额外的塑料层。

而当雷富礼掌管宝洁，他也必须找出应对沃尔玛的策略。没有蛮横的与对方重新谈判，雷富礼认为，只要让每个产品都有特色和价值，即使世界上最大的零售商也不可能抗拒宝洁。他先将原本不应出现在沃尔玛的产品放到了超市货架尚，比如以往惯走百货商场路线的玉兰油面霜，价格不菲的在牙科诊所里才能享受到的牙齿美白产品，以及可以帮助妇女不用去医院检测骨质密度的骨质疏松药剂等。

宝洁还特意为沃尔玛设计一些产品，比如中档的咖啡Veneto，因其与其他公司的产品显著不同，也取得了不错的成功。

两家公司还经常联合开展公益活动。宝洁的消费者研究部门帮助沃尔玛设定可以顺便宣传宝洁产品的活动项目，例如每年举办的“妇女健康演讲”，以乳腺癌和骨质疏松为题在全国各沃尔玛店做轮回宣传。“婴儿第一”也是帮宝适品牌赞助的关于儿童免疫力、安全设备和健康饮食的活动。

宝洁与沃尔玛的合作创造了制造商与零售商紧密合作的样板，越来越多的商家与厂商开始建立亲密接触。全美最大的仓储零售商好市多量贩店(Costco Wholesale)、塔吉特（Target Corp.）还有法国的家乐福都在努力朝向这一模式努力。厂商也将办公室纷纷设在沃尔玛周围，形成一个他们自己称之为“小贩村”的区域。

创新，创新，还是创新

和雷富礼交谈，你会不停听到“消费者就是上帝”，“品牌重新开发”、“联合发展”以及“360度创新”这样的大道理。但宝洁真的是靠这些传统智慧完成改造的吗？并不尽然。近年来，宝洁越发重视一对一的客户研究。其首席市场销售经理吉姆·斯登戈尔（Jim Stengel）逐渐减少关注群体的传统做法，他说：“这里面其实已经没有什么价值了。”

既然宝洁的竞争对手已经满足了消费者的大多数显而易见的需要，宝洁就开始挖掘那些也许消费者自己还不大能讲得明白的细微之处。吉姆·斯登戈尔要求宝洁的市场特派员花大力气和消费者呆在家里，研究他们洗衣服、清洁地板的方式，甚至还看他们怎么给孩子包尿片，对他们的习惯和需求等方面进行详细的询问。

2000年之前，主要品牌的市场研究员花在顾客身边的时间一个月里不到四个小时，而现在，吉姆说，至少翻了三倍。就连教授模样的CEO雷富礼本人也会不时化名到消费者家中“微服私访”。

现在，雷富礼逢人就让他从消费者角度而不是科学家角度谈产品。婴儿护理产品部总裁德布·亨莱塔受其影响，甚至在她办公室楼下的大厅设立了一个尿布测试中心，让母亲们试用宝洁开发的婴儿纸尿裤，从中了解消费者对产品的反映，更重要的是了解她们的新需求。“帮宝适”（Pampers）高级纸尿裤就是这样产生的。

与此同时，尽量拓展每个产品的功用。“帮宝适”系列的使命从“需要最干燥的纸尿裤”扩展到“帮助母亲促进孩子成长”。这样的市场重新定位使得宝洁的帮宝适在十年来第一次超过了金百利（Kimberly-Clark）公司的好奇牌（Huggies）纸尿裤。而七年来一直落后于高露洁的佳洁士(Crest)在策略新定为“健康美丽的人生笑容”之后，销售量三年内翻了一番。宝洁投入牙齿美白系统，研究生产出佳洁士净白牙贴(Crest Whitestrips)，年销售额已经达到了3亿美元，占据市场份额70%强。佳洁士电动牙刷的销售额也达到了1.6亿，针对特定消费者的柑橘口味以及肉桂口味的牙膏也震撼了高露洁稳固的牙膏市场。

设计师被赋予了更多权力。宝洁专门有个直属的设计公司Claudia Kotchka，直接向雷富礼报告。他们现在已经全面渗入到宝洁各个产品的研究开发的设计当中，例如OLAY 新生唤肤的香味，SK-II的宣传材料和商场宣传手法等。雷富礼认为公司销售的不仅是产品，还有顾客的消费体验——具体看上去、闻起来是什么样子，质感怎么样。

宝洁的美容专家苏珊·阿诺（Susan Arnold）说，测试有时候花费过多的时间成本。她的心得是商业机会是建立在流行趋势和时尚趋势之中，这就要求人对市场做出直觉与本能反应。当去年大批人对保妥适（BOTOX）除皱注射表示狂热的时候，OLAY regenerist 新生唤肤就应运而生了，而且成为了美国肌肤抗老化市场的第一名。宝洁现在已经将产品从实验室转换到市场上的时间从三年减少到了18个月。

雷富礼还像当年杰克·韦尔奇在通用电气时一样，让不同部门的雇员互相交换意见，知识共享。北美口腔保护专家黛安·迪埃兹（Diane Dietz）关于佳洁士新口味的创意就是从在依卡璐香波（Herbal Essences）部门工作的同事之处得来的，轻刮佳洁士牙膏包装就可以闻到牙膏的香味的主意也是这样得出的。

“到处都有发明家，我们在车库里找到发明的可能性和在实验室里一样大。”雷富礼认为对于创新的吸纳不应受到局限。他的目标是让宝洁公司半数的创新来自公司外部，四年前这一比例是20%，如今是35%。

电动牙刷的创意，就是公司2001年从一个发明家约翰·奥谢尔手中买下的。但这并不意味着宝洁研发力量的削减，公司始终强调应该保留一群由内部人员组成的核心技术队伍来推动创新进程。但这终究是思维方式上的重要变革。宝洁还通过与其他公司合作，有时候还把竞争对手收入合作队伍，共同推出产品。他们与高乐氏公司（Clorox）组建的合资公司就推出了美国最畅销的食品包装材料。

为了探测宝洁公司人力资源管理的“秘密”，《中国经营报》的记者对宝洁资深HR经理进行了专访，以下为其中的部分摘要。

记者：招聘这一环节在宝洁人力资源工作中占据多大的分量？

宝洁：非常重要的分量，我们的前任首席执行官曾经说过，在公司内部，他看不到比招聘更重要的事了。在美国，如果时间许可，他甚至会亲自参加一些比较重要的面试。可以说，招聘是整个人力资源工作的起点，如果起点的质量不高，那么不仅后续的许多培训等会事倍功半，而且会影响到公司各项决策的执行情况。因此，我们一 向是非常看重招聘环节的。

记者：你们是通过怎样的测试将人的素质区分出来，找到你们想要的人？

宝洁：宝洁的招聘考试大概有解难测试、英语测试、面试三个环节。其中比较有特色的是解难测试这部分，我们把历年来成功宝洁人的特征进行了分析和归纳，研究出了一些可以量化测评的工具应用在招聘中。许多人只知道宝洁在产品研发上每年大概平均申请2000个专利，其实，我们在人力资源工作上也是有一些独特研发的，不少跨国公司都希望能从我们这里学到一些经验。在美国总部，宝洁有一个专门的小组负责跟踪生物学、心理学、社会学等学科的最新成果，并把它应用在我们的人力资源领域，目的只有一个——用最科学的手段准确地找出应聘者中的优秀分子。

内部培养、内部提拔，尽量不用“空降兵”

记者：在选拔中高层经理人时，你们是否会请猎头公司推荐人选？

宝洁：恰恰相反，我们很少请猎头公司，而是坚持内部培养、内部提拔的传统。为什么这么做呢？首先，我们相信我们招聘的质量，相信公司内部是有大量人才的；其次，我们希望每个员工都能看到自己的上升空间，而不要一有职位空缺，就由“空降兵”占领了，这样员工可能对公司就没有归属感。

记者：你们是否像某些外企一样常年维持一个比较高的淘汰率以维持公司的活力 ？

宝洁：不，我们认为如果一个公司的淘汰率太高恰恰说明招聘工作是失败的，因为它没有把好第一道关，让一些不能胜任的人进入了公司，这对公司和他们本人来说都是一种伤害。我们也不认为高淘汰率是维持公司活力的好办法，坚持那种理论的人可能是担心员工一旦在一个职位上做久了会没有激情与压力，那么为什么不实行轮岗呢？宝洁一般在新员工进来2年后会给他调动岗位，这样就又为他描绘了新的学习曲线，他自己也能找到新的动力。

此外，我们也很少采用试用期这种方法，尽管国家法律规定，企业可以对员工有一个试用期。一些公司会利用试用期招大大超出用人指标的试用者，然后让他们互相竞争甚至“自相残杀”，这些在宝洁是不会发生的。我们认为与员工的雇用合同就像一纸婚书，我们希望是像婚姻的关系而不是随时可以互相不负责任地走掉。

如果有负面信息，我们会第一时间告诉员工

记者：但是说到外企，裁员仍是一个不可避免的话题，据说某些企业裁员时连阳台都封了，生怕员工想不开，你们是怎么做的？

宝洁：是的，随着生意的发展变化，每一家企业都不可避免地会裁员。我们也经常听说限员工多少小时之内离开公司的做法，某些企业担心员工想不开，恐怕也是因为消息来的太突然了。因此，宝洁如果有任何负面信息，一定会第一时间告诉员工。

比如，我们曾经计划转让一家工厂，结果提前半年我们就一点点地将这个消息透露给了员工，人力资源部门也专门派了工作组，提前半年就到那个工厂负责相关工作。

记者：这样做你们不怕人心大乱吗？不怕影响生产效率吗？

宝洁：裁员是双方的事，不应该仅仅由经营者站在自己利益上来决定，因此，科学、艺术地让员工知道负面消息，尊重他们的知情权也是必须的。这样做有几个好处，一避免突然裁员对员工的心理伤害；二给出一个时间段让员工安排好自己的家庭，减少对员工家庭的伤害；第三，我们一直坚信一点，尽管我们无法给员工终身雇用的承诺，但却可以给他一个终身受用的能力，因此，我们相信大多数宝洁员工还是有很强再就业能力的，我们也希望他提前寻找到下一个工作机会。

公司治理结构分析 篇6

公司治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。

在公司治理结构中,控股股东的利益与其他股东的利益并不一致,决定了它有着独立的行为特征,对会计盈余质量也会产生非常重要的影响;管理者作为一个重要的“内部人”,存在着管理机会主义动机,其持股比例对盈余质量有重要影响;监督者可以对有关管理层和决策层进行监督,形成制约作用,也会对会计盈余质量产生一定的影响。

1 决策层对盈余质量的影响分析

股东会由全体股东组成,作为公司的决策层是公司的最高权力机构。控股股东由于其持股比例在企业所有股东中往往最高,往往会掌握公司股东会的控制权。我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”。控股股东利用其在持股比例方面的优势,掌握企业的剩余控制权,而人数众多但持股量很少的中小股东没有机会接触企业的经营管理,只能按照其持股比例享有企业的剩余索取权,作为内部人的控股股东与外部中小股东之间的信息不对称,剩余控制权与剩余索取权不匹配,导致了控股股东对中小股东利益的侵害,引发了第二类委托代理问题这种问题在我国尤为突出。控股股东由于在持股比例上的优势,往往集决策权、管理权、监督权于一身,拥有对公司的重大经营决策权、直接以自己利益为主导选拔高层经理人,经理层的管理行为以控股股东的意志为导向,控股股东的这种超强控制使得其有能力利用其对管理层的控制谋取私有收益;同样,控股股东业能有效控制会计政策的选择、财务会计报表的编制和财务会计信息的产生,操纵盈余以欺骗投资者和监管部门,严重影响了会计的盈余的可信度,影响了盈余信息的质量。尤其是当控股股东在绝对控股的情况下,对企业的财务报告、信息披露的控制能力会更强。随着持股比例的继续增加如果对企业进行掠夺,成本也会增加,控制权私有收益随即降低,虽然由于与企业利益趋同可能使其谋取私利的动机减少,但其影响盈余数据的能力和动机都会有所增强,从而对盈余信息的决策有用性产生更大的负面影响。

除了控股股东的持股比例,股权性质对盈余质量同样有着非常重要的影响。控股股东的性质不同,其在对待上市公司对外会计信息披露时的行为方式也会存在巨大的差异,对于能够影响其利益分配的盈余信息,控股股东会尽自己最大努力来对其施加影响,以最大化自己的利益,因此,国有控股与非国有控股对盈余质量肯定会有着不同的影响。在我国,由于所占有的经济资源和所在地区的政策不同,其受到相关部门的监督程度也有很大的不同。这就产生了中央直属国有企业均、控股与地方国有企业控股上市公司盈余质量的差异。除了受到外部监督程度不同之外,管理能力和专业性也会对盈余质量有不同的影响。

2 经营管理层对盈余质量的影响分析

公司的管理者对公司行使主要管理权,在股权高度分散的情况下,管理者作为一个独立的经济个体,往往不总是为股东利益着想,他们有时为了最大化自己的利益会选择损害股东的利益。一方面,虽然决策层不亲自参与公司的经营管理活动,但企业的经营业绩与他们的利益息息相关,他们需要定期了解企业的经营状况;另一方面,企业的管理者也有义务定期向股东提供财务报告以解除自己的受托责任。在这种过程中,管理者利用比股东掌握更多企业信息的优势,在向股东报告经营业绩的时候往往进行一定的盈余管理活动,甚至操纵盈余信息以达到使自己利益最大化的目的。经过经营者管理或操纵过的盈余,其质量必然受到影响,盈余的信息含量或者价值相关性必然降低。管理者受到多种动机的驱使进行盈余的管理和操纵,主要包括:管理报酬契约动机、发行股票的动机、配股动机、防亏或扭亏动机、行借款动机、市场动机、避监管动机等。就管理报酬契约动机而论,由于企业价值的不可观察性,企业的盈利信息往往成为评价企业价值的核心指标。所有者在与管理者签订报酬契约时,也大多以盈利信息为主要的契约依据,这就使管理者有动机进行盈余的管理或操纵,利润最大化、利润最小化、利润平滑都是管理者常用的手段。股票期权或管理层持股计划通常用来解决这一难题。一旦管理层持有公司一定的股票,那么管理者与股东的利益趋于一致,即使在股权分散、缺乏监督的情况下,管理者也能按股东的利益行事,降低对盈余的操纵,他们向外部股东提供盈余信息会更加可靠,盈余的质量也就更高。所以,在股权高度分散的情况下,管理者持股比例增加能提高盈余的质量。

在股权高度集中和股权相对集中的情况下,由于存在持股比例较大的股东,他们不像分散的中小股东那样在监督管理者的过程中的被动性,他们有动机也有能力对管理者实施监督,能较好地解决股权分散情况下的委托代理问题,对管理者操纵盈余的现象能起到一定的控制作用。在这种情况下,股票期权或管理层持股计划在保障盈余质量方面所起的作用并不大,因为管理者已经受到大股东的监督控制,使得其在管理或操纵盈余方面的动机大大降低,这替代了股权分散情况下的股票期权或者管理层持股计划的作用,所以,在股权高度集中和股权相对集中的情况下,管理者持股比例并不能

HB集团生物质能产业链网的构建与分析

Establishment and Analysis of HB Company's Biomass Energy Industry Chain

张国晨Zhang Guochen;刘朝Liu Zhao;安珍珍An Zhenzhen

(天津大学管理与经济学部,天津300072)

(School of Economic and Management,Tianjin University,Tianjin 300072,China)

摘要:本文以工业生态学、循环经济学为理论依据,首先构建了HB集团生物质能产业链网结构,从企业链、产品链、生产链、技术链四个方面进行了详细解析,分析了产业链网的生态特性、循环经济特性和产业链网结构特性,在此基础上,又从纵向延伸和环向耦合的角度,进一步提出了完善HB集团生物质能产业链网的若干建议。

Abstract:Based on the theory of industrial ecology and recycling economics,this paper described the structure of the bio-energy industrial chain of HB Corporation in Mongolia,which has the three characteristics of the ecological,recycling economics and network chain.On this basis,from the perspective of the longitudinal extension and circumferential process,this paper further put forward several suggestions on perfecting the network of the

关键词:生物质能产业;生态产业链网;循环经济;生态工业

Key words:bio-energy industry chain;ecological industry chain network;recycling economy;ecological industry

0引言

生物质能作为一种化学态能,不仅能够发电、供热,而且还能转化为液态燃料和生物基产品,是唯一可大规模替代化石燃料的能源,主要发达国家的技术专家和决策者都非常重视生物质能产业的开发[1]。近年来,伴随着针对生物质能产业创新而发生的“车人争粮”、“人道危机”、“环境问题”等激烈论争,在此背景下,生物质能产业基于循环经济理论、工业生态理论所建立的生物质能生态产业链网具有良好的经济效益和环境效益,已成为生物质能产业发展的新的趋势和特点。

1 HB集团生物质能产业链网结构解析

HB集团发展生物质能产业,主要是利用各种植物秸秆、林作物以及不能作为食用油的油作物等。HB集团所在城市耕地面积中有可耕地1100万亩,灌溉面积900万亩,有待开发面积760万亩。其主要粮食作物包括小麦、玉米,种植面积各为190.8万亩、208万亩,另外还有油葵、食葵等经济油料作物,这为HB集团生物质能产业的发展提供了足够的纤维类原料;巴彦淖尔市边际性及周边的土地

作者简介:张国晨(1963-),男,河北保定人,博士生,研究方向为生物质能

源;刘朝(1984-),男,河北沧州人,博士生,研究方向为生物质能源,低碳经济;安珍珍(1985-),女,河南郑州人,硕士生,研究方向为生物质能源。

显著提高盈余的质量。

3 监督层对盈余质量的影响分析

监督层的职责是根据公司制定的监督标准,了解战略执行过程中的主要信息,发现差距和问题,并通过激励问责手段推动按时完成公司战略目标。简单来说监督层的职责是满足股东的投资回报要求。要保证监督工作正确、顺畅、制度化,需要把监督工作形成普遍长效的监督机制。监督机制要明确监督的主体,即谁有权力监督、监督的对象是谁。公司内部的所有人都是被监督的对象,同时也是有监督权力的人。股东是公司的投资人,受到国家和证券交易所法律法规的监督,同时股东彼此之间也存在着相互监督的关系,重点表现在防止控股股东损害中小股东的利益。

管理层受到国家法律法规、股东和董事会的监督,其中董事会的监督是重点。董事会通过审计委员会、薪酬委员会、向董事会和管理层双向汇报的审计部等部门监督管理层的工作。在公司内部,管理层通过责任下移,加入收藏形成了职能部门分专业监督业务部门、每个部门内部上级监督下级的结构。除了上级对下级的监督,同级之间、下级对上级也存在监督,通常表现为把信息传达给相应的监督主体,这是公司监督体系一个必要的补充。股东、董事长和董事会下属各个专业委员会、监事会、以CEO为首的管理层、公司内部的各级管理者以及各级员工构成了监督的主体,监督主体的代表对

文章编号:1006-4311(2011)01-0109-03

多为沙荒地、盐碱地、荒坡地,共有2000万亩,其可作为生物质能产业发展的林木种植基地,种植面积可达300万亩以上。HB集团现已在该市边际性土地上建立石油植物园,重点培育油料作物文冠果,该植物为落叶灌木或小乔木,生长周期为2年,主要产于内蒙古地区,适应性强,喜生于沙质肥沃土壤,根系深,有抗干旱的优良特性,一般在干旱沙荒地带生长良好。

目前集团开发的生物质能三大产品包括生物甲醇、生物柴油和燃料乙醇。该集团以石油植物园、甲醇基燃料系统、生物柴油———生物润滑油联产系统、纤维制乙醇系统、热电联产系统、环境综合处理系统为框架,各系统之间通过中间产品和废弃物的相互交换而互相衔接,从而形成了一个比较完整的生物质能产业链网(图1)。本文将从企业链、产品链、生产链、技术链四个方面对HB集团生物质能产业链进行阐释。

1.1 HB集团企业链解析从图1中可以看出,HB集团主要由三条企业链组成,企业链(1):石油植物园→生物柴油、生物润滑油联产系统→环境处理系统,是以环境综合处理系统为链中下游企业,该系统的物料投入主要是来自集团内生物质能生产系统和热电联产系统生产过程中排出各种废水、废渣和废气等废物;企业链(2):生物甲醇系统→生物柴油、生物润滑油联产系统→石油植物园,以环境综合处理系统为链中上游企业,它表示废水、废渣和废气等经该系统处理后,被集团内其他系统循环利用的过程。其中该系统主要监督承担主要的责任。按照公司法的有关规定,监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的,其中三分之一是由企业职工选出的职工代表,监事会不享有企业控制权,也不明确对谁负责,其主要职责是对董事会(及其下属)行驶剩余控制权进行监督。监督层工作的效果直接影响公司的盈余质量,如果企业监督层工作到位,盈余质量就高,一旦企业的监督不到位或者监督层形同虚设,那么可想而知企业的盈余质量就会很低。

综上所述,从公司治理结构的角度出发,要提高盈余质量必须做到:第一,通过合理的权利分配增强对决策层(即控股股东)的权利约束,如控制权和监督权的分离;第二,提高经营管理层的持股比例,使他们的利益与公司趋同,有效防止盈余管理的进行;第三,加强企业监督层的监督责任和监督力度,对企业的决策经营活动进行有效的监督,提高监督质量。总而言之,通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,从而有效提高公司的盈余质量。

摘要：盈余质量受到众多因素的影响,公司治理结构无疑是最重要的因素之一。公司治理结构是一系列的制度安排,良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。本文主要分析内部治理机制对盈余质量的影响。

关键词：治理结构,盈余质量,权力制衡

参考文献

[1]林钟高,吴利娟.公司治理与会计信息质量[J].会计研究,2004.(08).

[2]刘立国,杜莹.公司治理与会计信息质量关系的实证研究[J].会计研究,2003(,12).

[3]潘琰,辛清泉.所有权公司治理结构与会计信息质量[J].会计研究,2004,(04).

公司治理结构分析 篇7

关键词：公司治理结构财务信息质量

0引言

近年来，财务信息质量问题引起社会愈来愈多的关注，影响财务信息质量问题的深层次原因在于：企业产权关系混乱，内部人控制问题严重，企业会计行为缺少必要的内外监督，沦落成为内部人实现个人利益最大化工具，因而财务信息质量问题与公司治理密切相关。

目前，在理论界，对公司治理有着种种理解，定义亦尚无定论。绝大多数学者认为公司治理是为了解决所有者与经营者之间的矛盾关系，保护股东权益。这种观点虽然抓住了公司治理的关键，然而却过于狭隘。因此，本人认为，公司治理应该是协调一个公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的一整套关系的一种制度安排。公司治理结构主要包括股权结构、董事会、经理层三个部分。而公司治理结构对财务信息质量的影响也可以通过上述三个方面的影响显示出来。

1股权结构对财务信息质量的影响

股权作为股东控制企业的主要依据，因此其构成也就成为公司治理结构的根本，股权结构体现为股东对企业的投票权结构和剩余索取权结构。它包括两层涵义：一是股权构成，即在企业股本总额中各股东投资所体现的结构比例，在我国主要是指国家股、法人股和流通股比例；二是股权集中度，即股东依其投资比例而在企业控制中所体现的权利分配格局。

1.1股权构成对财务信息质量的影响目前我国股权中包括了国家股、法人股及流动股。第一，国家股，作为产权主体的各级政府和行政主管部门并不享有剩余索取权，因而缺乏足够的经济利益驱动去对经营者进行有效地监督和评价，在行使其职权时带有很大的随意性，使得政府作为所有者的地位不能真正落实，为财务信息的失真提供了可能和便利。第二，法人股，我国的上市公司都是由原国有企业脱胎而来，为了满足股份有限公司设立的有关法规条文的要求，设置了名义上的多元法人股结构。法人股股东出于各自单位利益的考虑，在一定程度上具有更大的监控动力和能力。然而，一方面由于法人股并没有实现出资者的“人格化”，因此解决不了“所有者缺位”问题；另一方面，法人股大股东在董事会中往往拥有超越其出资额的权利和地位，成为公司事实上的内部人，进一步助长了“内部人控制”现象，增加了财务报告舞弊的可能性。第三，流通股，而流通股比例与财务信息质量存在着正相关关系。一方面，流通股股东作为外部投资者，可以通过“用脚投票”对内部人产生一定的制约：另一方面，流通股比例提高，相应的国家股、法人股的比例则下降，这也有利于提高公司的财务信息质量。

1.2股权集中度对财务信息质量的影响Laporta等(1 998)通过实证研究发现股权集中度与财务信息负相关。事实上，股权过于分散，企业所有者主体比较模糊，股东参与公司治理以及监督经营者的成本过高，致使他们更加关心股价而不关心企业经营与管理，从而公司的会计核算以所有者利益为核心转向以经理人员利益为核心。在这种情况下，企业实质上被经营者控制，而他们不拥有企业剩余索取权，为了追求自身利益最大化，他们往往会在财务信息披露上做文章，愚弄股东及其他财务信息使用者。但是，股权若过度集中，将产生“一股独大”的现象，由于控股股东和外部小股东存在严重的利益冲突，在缺乏外部控制威胁时控股股东就会利用财务信息去侵占其他股东的利益：一方面，大股东能够通过关联方交易获得利益，因此往往会支持公司的高管人员提供虚假的财务信息；另一方面，小股东远离公司的控制权使公司的经理人员与大股东联手提供虚假信息成为可能。因此，股权的适度集中既能在一定程度上解决股东与经营者的代理问题，又能使大股东和小股东的利益趋于一致，有利于公司治理的提升，从而较好的保证财务信息质量。

2董事会构成对财务信息质量的影响

董事会作为公司结构的最高层，其对财务信息的质量有着重要的影响，而董事会主要是通过其规模和构成两个方面对公司结构产生影响的，因此其对财务信息质量的影响也可以从这两个方面进行分析。

2.1董事会规模对财务信息质量的影响关于这一问题在理论界一直存在诸多争论。Chagmti等(1995)认为董事会规模较大可以提供更大范围的服务，有利于防止公司财务失败；而Beasley(1996)认为董事会规模较小可以提高决策效率，降低财务成本。事实上董事会规模本身就存在着一个均衡博奔问题：规模过小，则能够提高决策效率，降低决策成本。然而却不利于监督，会产生董事会成员的机会主义，损害其他股东的利益；规模过大，则有利于增强对经营者的监督力度。但会相应提高决策成本，延误决策时机。

2.2董事会构成对财务信息质量的影响董事会由外部董事和内部董事构成。外部董事具有很强的有效性，董事会的独立化程度与其构成高度相关。公司的财务报告要经过董事会的批准，当董事会中有一定比例的外部董事时，就能在一定程度上抵制与防范管理当局操纵财务报告，误导投资者的企图。COSO的报告《内部控制一整体框架》发现，舞弊公司中独立董事的比例仅为28％，而不存在舞弊的公司的相应比例为43％。由此可见外部董事在董事会中的比例对公司财务信息质量有着重要影响。

上市公司董事会中的内部人控制越严重，其财务信息质量越低。何浚(1998)引入了内部人控制度K指标，K=内部董事人数／董事会成员人数，发现我国上市公司平均内部人控制度为67％，其中K为100％的占20％，K在70％以上的占55.7％，并且随着股权的集中，K指标呈上升趋势。这种情况下，内部董事过多，导致董事会很大程度上与经理人员重合，失去了对经理的监督约束功能，从而导致了公司财务信息质量的下降。

3企业经理层对财务信息质量的影响

董事会对公司的治理主要是通过公司经理层进行的，因此公司经理层才是公司治理结构的重中之重，而且公司的财务信息也是由他们整理的，所以其对财务信息质量的影响最为直接，下面就其对财务信息质量的影响进行分析。

由于我国的股权结构不够合理，尤其是所有者虚拟或者缺位，使得企业的内部人对企业掌握有很大的控制权。公司董事会中的大部分内部董事成员事实上也是公司的经理层，内部人控制比较严重，大部分中小投资者的利益得不到保护。同时上市公司股权集中，这也造成了事实上的内部人控制。绝大多数经理人员并不持有公司股权，不具有企业剩余价值索取权，为了追求自身利益最大化，作为理性的经济人，有着多种动机促使他们对公司财务信息进行操纵。

4完善公司治理结构，提高财务信息质量的措施

公司治理问题是一个制度安排的问题，公司治理结构的有效性取决于制度安排的科学性。通过上面针对公司治理各环节对财务信息质量的影响分析，现提出如下对策来重整并完善公司治理结构，从而提高财务信息的质量。

4.1优化股权结构优化股权结构，减持国有股，提高流通股比例，引进机构投资者，建立少数大股东联盟治理模式，真正实现“人格化”的投资者主体，形成股东之间的良性制衡。就目前而言，应当充分发挥机构投资的作用，扩大个人投资的比重。同时，要积极推进员工持股和管理层收购，这是企业实现股权多元化的现实选择。

4.2重构董事会在其规模上，要做到既能有效的监督经营者，又不因为尾大不掉而提高决策成本延误决策时机。在其构成上，一方面，提高独立董事即外部董事的比重，增强董事会的独立性，使其能够真正对企业的财务信息质量负责。

4.3改革和完善经营者的长期激励与约束机制在国外，股权、股票奖励、股票升值以及股票期权等多种激励方式早已得到普遍应用，我们应敢于借鉴，而不能只因个别失败的案例就畏手畏脚，因噎废食。完善外部市场的约束机制，外部市场约束包括经理人市场的约束、资本市场的约束等。