银行公司治理

银行公司治理（精选12篇）

银行公司治理 篇1

1 引言

在股份制企业之中, 由于公司经营权与所有权分离导致信息不对称和道德逆向选择等问题的存在, 使得经营者与股东的目标不一致, 最终导致委托代理关系不可避免的产生, 从而使得实现股东利益最大化的财务管理目标难以实现。为了减少这种不可避免的代理成本, 股东会采取激励和监督措施, 其中激励措施主要是将高管的薪酬与企业的经营业绩相挂钩。这项措施一方面减少了高管与股东和债权人之间的代理成本问题, 另外一方面也将高管薪酬与银行经营业绩产生了敏感性影响。Jensen和Meckling (1976) 认为高管薪酬既能够约束高管也能够吸引更多的人才, 同时这能够使得管理绩效提高, 从而带来股东财富预期增长。

本文基于国内外前沿研究成果, 以公司治理水平和银行绩效对高管薪酬稳健性影响作为实证分析的切入点, 分析了不同性质的商业银行高管薪酬与经验绩效的敏感性关系。

2 理论基础

国外对高管薪酬、公司治理与银行绩效敏感性研究较早, 且理论体系已经成熟Kaplan (1994) 通过对比研究日美两国公司高管报酬与公司绩效间的关系发现, 日美两国高管报酬与银行经营绩效正相关;与此次相反, Houston和James (1995) 实证研究银行高管薪酬与业绩相关性较弱。John和Qian (2003) 运用1992-2000年数据发现虽然银行业CEO与其他行业比薪酬较高, 但是薪酬与绩效的敏感性较低, 这与目前普遍的研究理论高管薪酬与经营绩效未必正相关相吻合。

在国内对银行业高管薪酬的研究时间较短。李洁、严太华 (2009) 认为高管薪酬与银行经营绩效正相关, 高管薪酬水平与银行绩效的相关性缺乏弹性。孙君阳, 徐娜 (2011) 选2005-2009年间我国14家上市商业银行面板数据, 运用固定效应模型估计结果发现对于国有控制银行而言, 高管货币化薪酬平均水平相对较低。王一栋 (2012) 选取沪深交易所11家上市商业银行作为样本, 采用面板数据分析法和SPSS软件进行实证分析, 结果表明:我国商业银行第一大股东持股比例与经营绩效呈显著负相关;第一大股东性质为国有股与银行绩效呈负相关。

总的来说, 国外关于商业银行的高管薪酬与银行的绩效、股权结构研究较充分。国内对其研究较多但是结论不一致。本文基于2007-2012年数据分析, 注重从银行性质的不同研究高管薪酬、公司治理与银行绩效之间的关系。

3 研究设计

3.1 研究假设

(1) 高管薪酬与银行绩效相关性假设。

当银行股东与高管之间存在信息不对称, 股东为了减少信息不对称和道德风险时, 会选择向管理层高管支付较高的薪酬。李洁和严太华 (2009) 以沪深2003-2007年度财务数据, 结果表明:高管薪酬与综合绩效呈正相关关系, 且弹性系数大于0小于1, 说明薪酬有一定的激励作用但并不是越高越好。由此本文提出第一个假设:

H1:高管薪酬与银行绩效之间存在正相关关系。

(2) 高管薪酬与监管性相关假设。

董事会的主要职责就是任命和监督公司高管人员, 保护股东的利益。黄之忠 (2009) 认为独立董事的报酬是由上市公是支付, 而且CEO能够给董事提名过程施加重大影响, 独立董事为了保住职位有动机去讨好管理者而顺从他们的安排。由此本文提出第二假设:

H2:高管薪酬与董事会独立性董事占董事会比例、监事会人数呈正相关关系。

(3) 高管薪酬与股权集中度相关性假设。

股权结构是公司治理的核心, 股权越集中所有者有能力也愿意去监督管理着的行为。一股独大有可能会引起大股东利用自己的主导地位牺牲小股东的利益。相对集中的股权结构既能够克服小股东搭便车现象, 又能能够制约第一大股东随心所欲利己的行为。由此本文提出第三个假设:

H3:高管薪酬与第一大股东持股比例呈负相关关系、高管薪酬与第二至第五大股东比例呈正相关关系。

(4) 高管薪酬与国有股相关性假设。

由于国有银行的高管受政府委托去监管银行, 所以高管既是银行管理人员又是政府管理人员, 从公司领取报酬多少对他们激励较少。而引用外资银行一方面可以缓解一股独大现象, 另外可以缓解银行机制。同时外资控股股东可以远离管理者及文化和地理差异影响。这也会促使他们提高管理者绩效水平降低代理成本。因此本文提出第四个假设:

H4:高管薪酬与银行股本第一大股东是国有的呈负相关关系。

3.2 模型建立

3.2.1 被解释变量

前三名高管薪酬平均薪酬MP。

3.2.2 解释变量

(1) 股权集中度替代变量 (CR1) 为第一大股东持股比例, 它等于上市公司第一大股东持股总数除以公司总股数;

(2) 股权制衡度替代变量 (CR2) 为第二至第五股东持股比例, 它等于上市公司第二到第五大股东的持股总数除以公司总股数;

(3) 国有股比例 (S) , 是国有股权总数除以公司总股数;是国家或是国家法人股时S=1, 否则为0;

(4) 独立董事占董事会的人数Bdsize1, 监事会在董事会中的人数Bdsize2。

3.2.3 控制变量

银行综合绩效CP:盈利是治标:ROA、净利润率NPR、每股收益EPS;净资产收益率ROE安全性指标:拨备覆盖率PCR、不良贷款率BADL;竞争的能力:资本充足率CAR、核心资本充足率CCAR、贷款呆账准备PDL;成长性指标:存款增长率DGR、成本收入率CIR;金融创新能力:资产利用率CUR、非利息收入NOI;流动性比率:流动性比率LIQR。

综上所述, 本文拟采用截面修正的琼斯模型分析我国上市公司股权结构对盈余管理的影响。设计多元回归模型如下:

模型建立MP=αCR1+ΒcR2+δS+εBDsize1+ζBdsize2+ΗCP+θ。

3.2.4 数据选取

数据根据我国上市16家商业银行2007-2012年各年年报, 经整理得出数据。个别缺失数据由各银行网站手工搜集所得。16家商业银行:深圳发展银行、宁波银行、浦发银行、华夏银行、民生银行、招商银行、南京银行、兴业银行、北京银行、农业银行、交通银行、工商银行、建设银行、中国银行、中信银行、光大银行。

4 实证分析

4.1 描述性分析

从表2可以看出, 这6年间我国前三名薪酬平均值304.35万元左右, 最大值1149.56万元, 最小值20万元。说明银行高管薪酬之间的差距较大。从股权结构角度分析:第一, 第一大股东持股比例均值较高近30%, 标准差18.86%, 说明上市银行控股之间存在较大的差距。其中国有银行中政府拥有绝对的控制权, 股份制银行没有出现一股独大的现象。第二, 前二至五大股东持股比例均值达到29.21%, 体现我国上市银行股权较集中。而标准差12.13%说明各股行集中度之间存在较大的差异, 国有的银行的股权集中而股份制商业银行较分散。从银行绩效角度分析, 标准差较小, 体现了部分商业银行的经营管理水平与优秀的同业相比还有较小的差距。从监管角度分析:独立董事占董事会人数比最小15.38%, 最大高达65.54%, 说明有的商业银行的独立董事比例没有达到证监会的要求33%。监事会人数最多13人, 最少4人, 均值人数是8人。

4.2 回归分析

从表3可以看出R为0.821a, 说明模型的拟合度较高较能解释被解释项。D-W的值为1.461说明残差项不存在子相关。根据下表3可知, F统计量13.918, t值为0.000, 说明回归分析中总体方差是显著的。

根据表5可以看出前三个因子特征值之和为70.178%, 因此提取前三个因子作为主因子。

根据表6, 主成分因子提取法可以看出:第一个因子与第一大股东性质、第一大股东持股比例、第二至第五大股东持股比例相关, 第二个因子与独立董事的人数和监事会的人数相关, 第三个因子与银行综合绩效相关。

4.3 回归结果

根据表7线性回归: (1) 银行综合绩效与高管薪酬正相关, 显著性水平0.007远远小0.05, 说明显著水平较高。 (2) 第二大股东之第五大股东持股比例与高管薪酬水平负相关, 显著性水平0远远小于0.005, 说明相关性水平较高。 (3) 监事会成员总数与高管薪酬较显著负相关。显著性水平为0.034, 说明显著性水平较显著。 (4) 第一大股东性质为国有股与银行高管薪酬水平负相关, 显著性水平0.002远远小于0.05, 说明且显著性水平较高。 (5) 第一大股东持股比例与高管薪酬呈负相关关系, 显著性水平0.05, 说明显著性水平较高。

5 研究结论与对策建议

5.1 研究结论

(1) 从高管薪酬与银行的绩效角度分析:成长性能力、金融创新能力、抵御风险能力、安全性、经营能力、盈利性、流动性直接影响高管薪酬。所以在制订薪酬的时候对成长新、资产质量、公司治理水平等因素需要更多的考虑。

(2) 从股权角度分析:高管薪酬与第一大股东持股比例显著负相关, 说明当第一大股东能够通过高额持股对公司施加影响。与第二至第五大股东持股比例显著负相关, 通过前面的理论分析我们认为股权适当的分散和第一大股东比例适当下降, 有可能会防止一股独大的想象。但是在我股份制商业银行中股权较集中, 小股东因为持有的股权较少, 所以没有很好的发挥对高管薪酬制定的监督作用。

(3) 从监督角度分析:高管薪酬和监事人数显著负相关, 这说明上市商业银行高管较为关注监管部门较为关注的指标。与假设二相符:高管薪酬与独立董事人数负相关, 说明独立董事没有很好的发挥监管的作用, 同时说明独立董事只是象征的意义。

(4) 从第一大股东的性质角度分析:高管薪酬与银行股本第一大股东是国有呈负相关关系。国家法人控股的和其他法人控股的效益较国家法人控股的效益较高, 在我国上市商业银行中国家股拥有绝对的控股地位, 会导致银行的监督是无效的, 因此高管人员在制定薪酬时会制定有利于自己的薪酬方案。

5.2 对策建议

(1) 增强高管薪酬与银行的绩效匹配制度。

应该建立结构合理的薪酬评级制度;强化风险责任制度, 当银行绩效较高时候可以分享较高的利润, 当银行亏损时候高管也要承担责任。

(2) 完善监管体系。

完善银行的独立董事和监事制度, 提高独立董事的监管制度。建立科学合理、符合市场准入制度的监管体系。通过机制设计限制银行实施高报酬业绩敏感性的报酬补偿激励契约, 使得高管薪酬契约能够起到促进银行稳健经营的作用, 避免高管的激励机制成为制造金融风险乃至金融危机的潜在诱因。

(3) 健全上市公司内部治理机制。

股权机构是公司治理机制的基础, 完善的股权结构, 健全的治理机制可以有效的抑制盈余管理现象的发生。随着资本市场的不断发展, 我国上市公司的股权结构将更加完善, 内部治理机制也将更加健全有效, 这样不仅能减少上市公司的盈余管理行为, 还能不断提高我国资本市场的有效性。

摘要：采用2007-2012年我国16家上市商业银行的面板数据, 对我国上市商业银行高管薪酬、资本结构和银行绩效做相关实证研究。首先将国内外与此理论相关的研究做了梳理。其次通过实证研究, 验证了我国上市商业银行高管薪酬影响因素。检验了公司治理、银行绩效对高管薪酬影响的程度, 并对验证结果进行了归纳和分析。最后在实证分析的基础上, 提出了若干对策建议, 并展望了以后进一步研究的方向。

关键词：高管薪酬,公司治理,银行绩效

参考文献

[1]Jensen M C, W H Meckling.Theory of the Firm:Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure[J].Journal of Financial Economics, 1976, (3) :305-360.[2]Steven NKaplan.Top Executive Rewards and Firm Performance:A Comparison of Japan and the U.S[J]Journal of Political Economy, 1994, 102 (3) :510-546.[3]Houston and James.CEO Compensation and Bank Risk:Is Compensation in Banking Structured to Promote Risk Taking?[J].Journal of Monetary Economics, 1995, (3) 6:405-431.[4]John.K., and Qian, Y.Incentive Features is CEO Compensation in the Banking Industry[J].Economic Policy Review, 2003, (9) :109-121.[5]李洁, 严太华.我国商业银行高管薪酬与综合绩效关系的实证研究[J].上海金融, 2009, (6) :76-79.[6]孙君阳, 徐娜.高管薪酬契约与商业银行综合绩效-基于我国上市商业银行的实证研究[J].中央财经大学学报, 2011, (8) :29-34.[7]王一栋.商业银行资本机构对经营绩效的影响研究[J].商业经济, 2012, (6) :104-107.[8]黄之忠.薪酬制度考虑外部监督了吗?[J].南开管理学评论, 2009, (12) :49-56.

银行公司治理 篇2

银监发〔2013〕34号

各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：

现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。

银 监 会

2013年7月19日

商业银行公司治理指引 第一章 总

则

第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。

第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。

第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。

第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

（四）有效的风险管理与内部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。

第二章 公司治理组织架构

第一节 股东和股东大会

第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。

第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。

第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：

（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。

（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。

（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。

第十七条 股东大会会议包括会议和临时会议。

股东大会年会应当由董事会在每一会计结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。

第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。

第二节 董事会

第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；

（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（四）定期评估并完善商业银行公司治理；

（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。

审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。

关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。

第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定工作计划并定期召开会议。

第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。

董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。

董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。

第三节 监事会

第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。

第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。

外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。

第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。

提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。

监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。

第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。

第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。

第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。

第四节 高级管理层

第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。

第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。

第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。

第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。

第三章 董事、监事、高级管理人员

第一节 董

事

第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。

第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：

（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。

第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。

董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。

第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。

董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。

第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。

第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。

第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：

（一）重大关联交易的合法性和公允性；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；

（四）可能造成商业银行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（六）外部审计师的聘任等。

第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。

第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。

第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。

第二节 监

事

第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。

第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。

股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。

第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。

第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。

股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。

第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。

第三节 高级管理人员

第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。

第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。

第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。

第四章 发展战略、价值准则和社会责任

第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。

第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。

商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。

第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。

第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。

第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。

第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。

第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。

监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。

高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。

第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。

第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。

高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。

第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。

第五章 风险管理与内部控制

第一节 风险管理

第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。

商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。

商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。

第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：

（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；

（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；

（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；

（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。

第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。

首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。

首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。

首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。

第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。

商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。

第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。

第二节 内部控制

第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。

第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。

董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。

第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。

第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。

第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。

商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。

首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。

第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。

商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。

第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。

第六章 激励约束机制

第一节 董事和监事履职评价

第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。

第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。

第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。

第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。

第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。

第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。

第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第二节 高级管理人员薪酬机制

第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。

第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。

第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：

（一）主要监管指标没有达到监管要求的；

（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；

（三）出现其他重大风险的。

第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。

第三节 员工绩效考核机制

第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。

第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。

商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。

第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。

第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。

第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。

外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。

第七章 信息披露

第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。

第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。

商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。

第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。

第一百一十七条 商业银行披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。商业银行半、季度定期报告应当参照报告要求披露。

第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。

第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。

商业银行披露的财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。

第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：

（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；

（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；

（三）采用的风险评估及计量方法。

商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。

第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：

（一）内召开股东大会情况；

（二）董事会构成及其工作情况；

（三）独立董事工作情况；

（四）监事会构成及其工作情况；

（五）外部监事工作情况；

（六）高级管理层构成及其基本情况；

（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；

（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；

（九）银行对本行公司治理的整体评价；

（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。

第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应当包括但不限于以下内容：

（一）最大十名股东及报告期内变动情况；

（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；

（三）其他重要信息。

第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；

（二）更换董事长或者行长的；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；

（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；

（五）经营范围发生重大变化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投资、重大资产处置事项；

（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；

（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；

（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。

第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。

第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。

第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。

第八章 监督管理

第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。

第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。

第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。

商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。

银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。

第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。

第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。

第九章 附

则

第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。

本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。

第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。

第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。

第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

构建国有银行的良好公司治理机制 篇3

关键词:公司治理 国有银行 治理机制

中图分类号:F83文献标识码:A文章编号:1006-8937(2009)03-0014-01

雷曼兄弟、AIG、美林等一个个曾经不可一世的金融大鳄轰然倒下,造成了全球金融市场的动荡,给众多投资者造成了巨大的损失。然而在这场金融海啸中,金融大鳄的高管们却似乎安然无事。高管们大多数不但没有受到应有的“惩罚”,反倒是携带着巨额的离职补偿金全身而退,而这些金融机构的股东却遭受了巨大的损失,他们委派的董事会是否真正起到了领导和监管作受到质疑。

我认为,从以下三个方面进行国有银行治理机制的建设能进一步完善国有银行的治理结构,弱化委托代理风险。

1明确股东责任和权利

中央汇金公司是改制后的国有银行的主要出资人,有必要进一步明确出资人的责权利,建立对出资人的市场化考评机制,将银行经营业绩作为考评汇金公司负责人的主要指标,给予汇金公司充分的选择代理人的权利和足够的激励与约束;做到出资人的“人格化管理”,彻底抛弃“官本位”的管理方式,将汇金公司推向与银行业绩共进退的风险境地。

汇金公司应该选择出一个有能力的、尽职的、结构合理的董事会。首先,国有银行的董事会成员不是通过竞争产生,他们均来自财政部、国家外管局、人民银行等部门,名义上是由汇金公司[派出,但外界并不知道选择董事的标准和程序,难免让人将两行董事看作是组织部门安排干部的一个渠道。改进的方法:由监管部门制度董事的任职标准,实行公开招聘,最后又股东代表、监管部门、公司治理专家、行业专家、独立董事协会等组成考评小组确定董事的最终人选。其次,用制度保证代理人具有将委托人目标最大化的动力。

2建立健康负责的董事会

如何监控好董事会是公司治理的重中之重。这需要优化董事会的结构。

董事作为公司财产的“看护人”,应承担信托责任、忠诚与公平交易责任、监督和管理责任、不侵犯责任。第一,董事在履行信托责任的时候,考虑的首要目标是增加股东收益;第二,董事履行的忠诚与公平交易责任要求董事不应该利用自己在公司中的职位谋求个人私利或者获取其他好处,要求公司的所有交易应该以坦白公开的方式进行,这种方式对公司的利益来说是公平的;第三,监督和管理责任要求董事全心全意履行其职责,按时参加董事会会议。这一责任还要求董事敏锐地获取公司管理信息、制定信息披露政策、加强投资者关系管理,定期召开会议审议重大事项,并质询一些管理方面的问题。第四,董事不得侵犯属于股东大会的权益,董事不得越权代替总经理行使责任。

引进外部非执行(独立)董事。独立董事,既不在银行内部任职,也与银行的利益相关者没有直接利益关系,能够比较公正地参与董事会的活动,并对董事会、经营管理层进行客观的评价,体现公司全体股东和公司整体利益。

3建立相应的激励机制及重新配制人力资源

次贷危机和“安然事件”中也折射出了“他人钱财”的问题。与短期业绩挂钩的薪金和奖金支付通常构成了管理人员所获取的薪酬总额的大部分。因此,管理者通常会有巨大的积极性形成有利的收益、利润和每股盈余的逐年增长。这样做有时也会产生不良影响,即把管理人员的注意力集中到短期的会计业绩上,有损于长期价值的最大化。为了克服这种短视行为,越来越多的公司都坚持将管理薪酬与长期绩效挂钩。建立这种联系在一种有效方法就是要求常务董事、高级管理人员、交易员和其他风险控制人员持有大量的公司股票,而且要到退休之后的某个时候才能出售这些股票。这种方法为的是保护其他股东的所有权地位,也即是“恒产则恒心”。

次贷危机之后,一个重要的启示就是国有银行的管理者以及公司的CEO需要仔细、严肃、认真地看一下管理团队的素质,如果他们觉得自己的管理团队素质还不够高,或者是有任何的怀疑,需要做一些调整。比如说做一些相关的培养和培训。重要的是通过优选培训内容、师资以及加强检测,以提高培训的质量。此外,近二十多年来全球银行业普遍借鉴工商企业的管理经验,批量引进高质量的MBA也是提高管理水平的捷径。

基于以上三个方面的论述,国有银行要成为最盈利、最优秀、最受尊敬的国际一流商业银行,就要在十年、二十年乃至更长的时间里进行持续性的治理机制及内部管理的改革,这需要我们走出一条新路来。因而认真总结并汲取这场波及全球的次贷危机和过去“安然事件“的经验教训,以更开阔的视野,站在更高的层面上来审视这些问题。这关系到中国银行业的未来。

参考文献:

[1] Mark Hirschey.管理经济学[M].北京:机械工业出版社,2005.

银行公司治理 篇4

2007年, 中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查, 而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典范, 因此该案例在银行界引起了强烈的反响, 我们试图通过对民生银行的公司治理缺陷进行分析, 并且提出对我国商业银行公司治理改革的一些建议。

二、案例分析

我们发现在民生银行的众多违规现象中, 有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策:建立董事会奖励基金;建立融资和投资并购工作奖励制度;对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励;对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中, 我们可以看到, 该委员会并没有这项权力, 这种做法明显属于越权行为, 而且做出该奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析。

1. 从民生银行各部门的权力义务来看, 董事会与管理层、董

事会各委员会之间的权力界限不明确, 职责不清晰, 很容易导致权力的滥用, 权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确, 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止, 而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略, 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况, 但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力, 薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。

2. 从民生银行的股权结构来看, 民生银行的股权较为分散,

股权分散本是公司治理的良好基础, 可以避免“一股独大”现象发生, 但是在我国的现实情况下, 股权太过分散可能会导致“一会独大”现象出现, 所有的股东都不愿监督公司的运营, 都希望在公司的成长过程中“搭便车”, 导致股东大会不能有效地行使自己的权利, 发挥自己应有的作用, 监督董事会的运行, 致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。

3. 从监事会的职责来看, 监事会应监督公司的一切经营活动,

以董事会和总经理为监督对象, 在监督过程中, 随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为, 但是, 在民生银行的运营过程中, 监事会明显处于缺位状态, 流于形式, 没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为, 损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。

4. 从民生银行的激励约束机制来看, 经济合作与发展组织 (OECD) 认为:

“良好的公司治理给予董事会及管理层适当的激励, 使他们始终不懈的追寻符合公司及股东的目标及利于监控, 从而有效的利用资源。”但是我们看到民生银行形成的激励约束机制似乎并不完善, 其激励机制更加像一把为高层人员加薪的保护伞, 而约束机制却长期处于缺位状态。在这种环境下致使董事会在越权谋取自身利益时有恃无恐。所以说只有奖惩并举, 在董事会或经理层取得绩效时给予和其取得的绩效相一致的奖励, 在其越权损害股东和其他利益相关者的利益时处以相应地惩罚, 增加其谋取自身利益和违规的成本, 才能在公司的管理过程中形成有效的激励约束机制, 才符合公司的长远发展目标, 而不是短期行为。

5. 从建立良好的内部制衡结构来看, 吴敬琏 (1994) 认为:

“公司治理的概念是, 所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成一种相互制衡结构, 所有者将自己的资产交于董事会管理, 公司董事会是最高决策机构, 拥有雇用、奖惩高级人员权, 而高级人员在董事会授权范围内对公司进行管理和经营。”在公司所有权和经营权分离的情况下, 这种良好的内部制衡结构对于公司的治理显得尤为重要。

6. 从银行董事会成员道德价值观来看, 战略发展委员会之所

以会做出此种决定, 是为某些董事会成员自身谋取利益, 我们可以看到, 做出该决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”, 由于理性经济人的存在, 所以对于拥有决策权力的董事会成员及高层管理人员应要求有更高的道德价值准则, 以减少股东的委托代理成本, 避免有损股东利益和公司长远发展的现象出现。

三、对于完善我国商业银行公司治理的建议

通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到, 我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处, 需要在以后的运营当中逐步加强和完善, 以使银行走上良性发展的道路。

而国际上商业银行公司治理的成熟做法主要包括:一是建立战略目标和制定明晰的银行组织内部的职责和责任, 确保各级部门各司其职, 保证工作的有效开展;二是明确董事在公司治理中的作用, 确保董事胜任称职, 不会违规操作, 不会受到管理层或外部因素的不适当影响, ;三是建立内部审计师的工作制度, 发挥他们的重要控制功能, 确保董事会和高级管理层受到适当和有效的监督;四是以透明的方式进行公司治理, 完善信息披露制度, 完善外部约束机制;五是确保激励补偿方法与银行的战略目标、控制环境和道德价值一致。

通过与国际上商业银行公司治理的基本做法比较, 我们可以就我国商业银行的公司治理提出一些建议。

1. 完善公司治理机制。

完善公司治理的有效机制, 建立健全内部制衡机制, 在完成组建股东大会—董事会—经理层—监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用, 保证银行决策的正确性、经营的高效性、监管的有效性, 保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用, 明确各委员会的权利和义务, 其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建, 进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会、经营班子之间的职责边界。

2. 制定明确清晰的战略目标。

BASEL委员会认为:银行经营不能没有战略目标和指导性的价值准则。我国商业银行应当明确清晰的战略目标并制定相应的完成中长期目标的具体实施步骤和措施, 保证公司的运营按照战略目标进行, 提高银行的市场竞争力, 同时, 加强公司各职能部门按照战略目标开展日常工作, 保证银行战略目标的实现, 提高银行在社会和行业中的地位。

3. 合理定位治理目标。

单一的效益最大化目标不符合我国的现实国情, 我国商业银行的治理目标, 从宏观上来说, 要实现社会效益的最大化, 从微观上来说, 应实现银行价值最大化。商业银行在运营过程中应对公司治理的目标进行合理定位, 既要注重银行自身利润的最大化, 同时也要实现社会效益的最大化, 两者要相互协调, 齐头并进。

4. 建立长期有效的激励约束机制。

建立符合银行长远发展的有效的激励约束机制, 防止董事会, 经理层的短期行为。首先应明确有效激励机制的建立要有明确的业绩考核与评价体系, 准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此, 要在科学衡量业绩的基础上, 根据业绩和贡献进行激励, 如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等, 形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外, 还要不断拓宽竞争上岗的层面, 真正做到竞争的公开、公平和公正。

5. 建立信息报告制度和完善信息披露制度。

尽快建立信息报告制度和完善信息披露制度, 完善信息沟通渠道, 要求管理层定期向董事会、董事报告银行经营事项, 以监测管理层在日常经营过程中是否有违银行的发展战略目标, 承担过多风险, 是否存在损害银行利益追求自身利益的现象。同时加强对外信息披露的真实性、透明性、及时性, 积极构建和投资者的良好关系, 增强投资者对我国商业银行持续健康发展的信心, 提升银行的形象。

摘要：随着市场经济体制改革的深入以及世界贸易组织的加入, 我国国有商业银行面临越来越大的冲击。构建良好的银行治理结构是我国国有商业银行改革的关键。目前我国国有商业银行公司治理结构存在一定的缺陷, 主要有产权结构单一, 委托代理链条长, 存在明显的内部人控制, 缺乏有效的管理者激励机制以及信息披露制度方面的问题。为此, 我们通过分析中国民生银行高管奖励自己5000万元的案例并针对我国国有商业银行现存缺陷, 提出了相应的改进建议。

关键词：商业银行,公司治理,改进建议

参考文献

[1]窦洪权:银行公司治理分析[M].北京:中信出版社, 2005

[2]中国工商银行稽核监督局.商业银行稽核与内部控制探索[M].北京:中国金融出版社, 2004

[3]汪竹松刘鹰:商业银行内部控制精析[M].北京:中国金融出版社, 2007

我国商业银行公司治理研究 篇5

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摘 要：随着我国国有商业银行股份制改造的稳步推进，改善银行公司治理成为一个迫切而又重要的任务。由于银行业务的特殊性，银行公司治理与一般企业的公司治理有很大的不同。通过对银行的控制权和剩余索取权配置的影响，中央政府、地方政府和监管机构对银行的公司治理产生了很大的影响。另外，由于银行的债权人结构与一般企业的债权人结构有很大的不同，因而，债权人在银行公司治理中的作用与在一般企业中的作用也有显著的不同。

关键词：银行；公司治理；银行公司治理

一、银行公司治理概述

与一般的工商企业相比，商业银行的业务经营有以下特点：一是高负债经营。银行是经营货币的特殊企业，其自有资本金占总资产的比例极小，主要是通过各种负债吸收到资金进行正常的经营活动。二是银行负债的债权人主体多元化。一般的工商企业的融资方式主要是直接融资和间接融资两种方式，直接融资包括发行债券和发行股票，但是发行股票吸收的是资本金，不属于负债，间接融资主要是指从银行贷款。在我国，由于资本市场的不发达，企业的债务融资方式主要为间接融资，即向银行借款，因而在我国工商企业债务的债权人一般都是以银行为主。相对于一般的工商企业来说，银行负债的债权人多种多样，有一般的企、事业单位，有家户和个人，还有各种各样的金融机构。三是银行业务活动具有巨大的外部

一个运行良好的银行体系可以促进国民经济的快速健康的发展，反之，一个有问题的银行体系会阻碍国民经济的正常发展，甚至可能会带来国民经济的崩溃。由于商业银行业务经营的这些特点，使得银行公司治理有不同于一般企业的一些特殊性。企业公司治理的核心问题是对于剩余索取权和控制权的制度性安排问题，也就是剩余索取权和控制权的对应问题，当然银行公司治理的核心问题也是银行的剩余索取权和控制权的制度性安排问题，但是相对于一般的企业来说，银行公司治理的相关主体更多，主体之间的关系也更为复杂。一般企业的公司治理的相关主体主要包括股东、董事会和经理人，而商业银行公司治理的相关主体不仅包括前三者，而且还包括了政府、中央银行（也即货币当局）和债权人。

二、政府行为与银行公司治理

政府行为对银行公司治理的影响需要从不同的角度和不同的层面进行分析。

首先，划分政府在商业银行参股和不参股两种情况进行分析。政府参股又可以分为政府控股和非控股两种情况。在政府控股的情况下，政府实际上成为商业银行的所有者，张维迎认为，无法形成有效的公司治理机制；在政府参股但非控股的情况下，政府成为银行所有者中的一员，政府也就因而取得了合法合理的银行的剩余索取权和控制权，但是，考虑到政府在整个经济体系中的特殊地位，政府所取得的控制权和剩余索取权是不对应的，政府所取得的控制权大于对应于其剩余索取权的控制权，也就是说，考虑到剩余索取权的实质是一种风险的承担，政府因得到控制权而取得的收益和其为了取得这份收益而承担的风险是不对称的。这种情况会产生如下两方面的结果：

制权，政府便会有进行机会主义行为的动机，即政府通过对商业银行的资金应用和经理人的聘用进行影响，实现其政治目的，由于政府的政治目标和商业银行其他所有者的目标是不一致的，政府的这种机会主义的行为便会伤害其他股东的利益，其他股东承担了和他们的控制权不相对应的风险，即承担了政府行为带来的风险；二是政府和自然人有一个本质的区别，那就是自然人可以是风险的最终承担者，而政府不可能作为风险的最终承担者，而只是风险的转嫁者。当政府通过参股获得部分银行的控制权时，政府会运用这一部分控制权为其政治目标服务，而风险最终会转嫁给纳税人。在政府不参股的情况下，政府没有获得银行的剩余索取权，也就是说，政府并不承担银行业务经营的风险，但是，政府同样可以利用其在经营活动施加影响，取得一定的间接控制权，这样的结果仍然是剩余索取权和控制权的不对应，风险和收益的不对应，同样会产生我上文中所分析的两种问题。

其次，划分政府为中央政府和地方政府进行分析。对于政府行为的目标，一种很有影响力的观点是，政府追求自身利益的最大化，依照此种观点，中央政府和地方政府追求的目标是不一样的：中央政府追求中央政府的利益最大化，而地方政府追求地方政府的利益最大化。在这种情况下，中央政府通过影响全国性银行的资金应用和经理人聘用来实现其自身的目标，而地方政府则通过影响本地的小银行和大银行在本地的分支机构来实现其自身的目标，这种情况下产生的问题我在上文中已经做了一部分的分析，下面补充一点上面没有提

在中央政府和地方政府目标不同的情况下，中央政府影响全国性银行的总行，而地方政府影响地方分支机构，由于中央政府和地方政府目标的不同，就会造成全国性银行的总行和地方支行目标的不一致，造成银行内部治理的严重的委托——代理问题。前面分析了政府对银行的控制行为对银行公司治理造成的影响，下面分析银行的寻租行为对银行公司治理的影响。银行向政府的寻租行为可以分为银行经营者的寻租行为和银行所有者的寻租行为。我用银行的经理人来代替银行的经营者、董事会代替所有者来进行分析。由于政府对于银行的经理人的聘用有影响力，所以银行的经理人出于对自身利益的追求，会向政府寻租，为了寻租成功，经理人在经营方面会在一定程度上满足政府的要求，结果是经理人的经营目标更加趋近于政府的目标，而偏离了银行所有者的府的寻租行为也是为了其自身利益的最大化，但是考虑到董事会是股东的代表机构，可以说董事会的寻租行为与所有者的利益一致，但这种寻租行为对于银行的公司治理同样有很大的影响，一方面，如果寻租成功，银行会取得某些方面的垄断，得到垄断利润，这会使的董事会疏于对经理人进行监督，也会使得对经理人经营业绩的评价成为难题，另一方面，如果整个银行体系都向政府寻租，则所有的银行都会极力去寻租，疏于提高公司治理水平，会使整个银行体系的公司治理水平下降。

三、监管机构与银行公司治理

在当今世界，大部分国家都设立了专门的机构对银行业进行监管，但是理论界对于是否有必要对银行业进行监管却存在着争议。20世纪80年代以来，在美国主流的观点是，管

争，从而提高了消费者的成本，但是不论理论界如何激烈的争论，没有一个已经实行了银行监管的国家去尝试取消监管。

监管机构对于银行公司治理的影响可以从正效应和负效应两方面来进行分析。

正效应：一是与一般的行业相比，银行业存在更为严重的信息不对称，一般的公众很难了解商业银行真正的经营状况，无法对银行的质量进行合理的判断，通过监管机构对银行业的监管，可以为公众提供更为充分的信息，以利于投资者对银行形成正确的判断，最终再通过投资者在市场上“用脚投票”的行为，对银行的经营者形成外部的激励和约束，改善银行的公司治理。二是从商业银行的发展史来看，银行业更容易形成垄断，垄断不仅会降低整个银行业的效率，也会恶化银行的公司治理，原

就会得到垄断租金，垄断租金的存在掩盖了银行真正的经营状况，使得银行所有者疏于对经理人进行监督，也使得外部的投资者很难对经理人的工作努力情况进行判断，从而从内部和外部两个 方面恶化了银行的公司治理。监管机构对银行业进行监管可以促进银行之间的充分竞争，限制银行业的垄断程度，进而改善银行的公司治理。

负效应：一是对于监管机构的目标，一般认为是维护经济和金融秩序的稳定，促进经济的发展，但是，作为微观经济主体的商业银行追求的是利润最大化或者是市场价值最大化，换句话来说，由于法律赋予了监管机构对银行业进行监管的权力，监管机构在事实上取得了银行的部分的控制权，但却没有取得相应的剩余索取权，也就是说，并不承担相应的风险。

监管机构必然会为了自身的目标而伤害银行所有者的利益，因为监管机构并不必为其行为承担损失。二是监管机构对银行业的监管,会对银行的所有者、债权人以及市场上的投资者的行为产生影响。监管机构对银行的监管首先会对人们的判断和预期产生影响，人们会认为，由于存在监管机构的监管，银行的经营是健康的、稳定的，这种心理的判断和预期会使得银行的所有者疏于对经理人进行监督和管理，使得债权人也疏于对银行进行事前的调查和事后的监督，使得市场中的投资者也疏于去更多的搜集有关银行的信息，以形成科学的投资决策。这三种行为的结果是恶化了银行公司治理的内部机制和外部机制，也就是说，监管机构的监管实际上对银行公司治理产生了一种替代效应，监管机构的监管对银行公司治理的参与人产生了一种负激励。三是

存在一个监管监管者的问题，就是说谁来监管监管机构？监管监管者的问题是公司治理的一个重要的问题，因为如果无法解决监管监管者的问题，那么那个最后的监管者就会有偷懒和机会主义行为的动机。根据公司治理的一般理论，解决监管监管者问题的方法一般是赋予那个最后的监管者剩余索取权以进行激励。但是对于银行监管的问题，显然是不能通过赋予剩余索取权来解决的，因为监管机构作为一种组织，它可以获得剩余索取权，但是却不能承担风险，只会转嫁风险，因而通过赋予监管机构以剩余索取权的方法是没有用的。那么，可不可以由政府来对监管机构进行监管呢？如果由政府对监管机构进行监管，同样存在监管监管者的问题，即如何去监管政府。考虑到赋予

去监管政府成了一个无法解决的问题。

四、债权人与银行公司治理

债权人在公司治理中的作用主要有以下几个方面：一是企业所有权是一种状态依存所有权，企业在正常经营状况下，企业所有权为股东所有，而当企业资不抵债进入破产清算或重组阶段，债权人成为企业所有权的拥有者，由债权人取得企业的剩余索取权和控制权。二是债权人出于对自身利益的考虑，会对不同的借款人在风险和收益方面进行比较，然后选择最有利于自身的借款人，这就使得借款人必须要改善公司的经营状况，提高公司治理水平，因而债权人的这种追求自身利益最大化的行为对公司治理形成了外部的激励和约束。三是债权人在对借款人提供融资时，往往会对所提供资金的用途提出要求，并在资金的使用过程

这样做的结果是债权人在公司的内部治理中发挥了作用。

债权人在银行公司治理中的作用主要体现在“用脚投票”方面，即债权人通过对不同银行的比较和选择，从外部对银行的经营形成激励和约束。

五、结论

正确处理政府与银行的关系。政府对银行的控制，从本质上来看，是国家信用对银行信用的一种替代。这种替代在特定的时期对于经济的发展和金融的稳定是有积极意义的，但是，随着我国社会主义市场经济的逐步完善，这种替代的消极意义也慢慢的显露了出来。随着我国市场经济改革的进一步深化，政府应当在保证银行业安全的前提下逐步减少对银行

业效率的提高。

提高监管水平，转变监管方式。由于历史原因，我国监管机构的监管水平不高，监管效率低下，而且主要采取行政方式进行监管。随着改革的进一步深化，市场机制的进一步完善，必须要进一步提高监管水平，转变监管方式，主要是把过去的行政监管方式转变为市场监管方式。

促进银行业的充分竞争，提高信息披露程度。由于银行业存在的信息不对称和垄断的问题，进一步促进银行业的竞争，提高信息披露程度，对于改善银行公司治理水平，提高银行经营效率有重要的意义。在我国现阶段，由于银行业的垄断程度较高，信息披露程度较低，这一点尤为重要。

进一步完善资本市场。目前，我国的资本市场还不是非常的完善，进一步完善资本市场，可以使得投资者有更多的选择，而不仅仅是局限于到银行去存款，这样可以对商业银行的经营形成一种外部的激励和约束，促进银行提高经营效率，改善公司治理。

参考文献：

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银行公司治理 篇6

公司治理是一整套配置公司剩余控制权和剩余索取权的制度安排，它包括如何配置和行使控制權，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制等内容。各国商业银行作为金融市场的主要参与者，在企业公司治理结构中的地位以及参与企业公司治理的方式各不相同，具体方式取决于本国的金融制度及金融市场结构。通过考察主要发达国家商业银行在公司治理中的地位、方式及其决定因素，可以为我国商业银行参与公司治理提供借鉴。

发达国家商业银行参与企业公司治理的实践

世界主要发达国家商业银行参与公司治理主要有两种类型：一种是“干预性治理”，即商业银行通过参与企业的经营决策以实施对企业的控制，参与的方式是债权控制和股权控制相结合，这时商业银行在公司治理结构中居于核心位置，德国和日本的商业银行就属于这种类型；另一种是“目标性治理”，即商业银行在通常情况下不直接干预企业的经营决策，只有在企业资不抵债的时候才行使控制权，商业银行在公司治理结构中不占主导地位，参与公司治理的方式主要是债权控制。英国和美国的商业银行就属于此类。

德国商业银行参与企业公司治理的经验

德国商业银行在企业公司治理中发挥着核心作用，这种核心作用是商业银行通过对企业实施股权控制和债权控制来实现的。具体地说，商业银行作为企业的大股东实施对企业的股权控制主要表现在：

行使股东投票权。根据德国商业银行法，商业银行可以无限制地持有企业股份，但商业银行出于分散风险的需要并不需要成为公司控股股东。在公司治理实践中，德国公司经常通过决议限制单个股东的投票权为5%到15%，而不管其实际投票权的多少，这样的决议限制恰好控制了个人、家庭、家族的投票权，但银行的投票权基本上不受影响。

接受委托行使其他股东的投票权。在德国，银行所属证券机构的顾客往往将股票交给银行托管并将投票权委托给银行行使，而委托投票并不受上面提到的投票权限制决议的约束。另外，银行也行使其管理的共同基金的投票权。正是由于这种代理投票制度，使得银行即使在所有权相当分散的公司中也能够获得重要的控制权。可以说，银行代理投票制度是德国商业银行参与公司治理区别于其他国家的最主要特征。

正是因为商业银行在股东大会上强大的投票权势力，使得商业银行与公司雇员几乎完全控制了德国的监事会。

商业银行作为企业贷款人，其债权控制表现为一种相机治理机制，即在企业经营正常时，债权控制并不发挥多大作用，但当企业经营不善或陷入困境时，银行常召集其他债权人给予援助，具体措施有延续或减免债务、紧急融资或派人协助经营等方式帮助企业渡过难关，在必要时，把对企业的债权转化为股权，从而直接控制或接管企业。

德国商业银行在公司治理结构中的这种核心作用是由德国的全能银行制度决定的。首先，德国的商业银行均属全能银行，企业从开办到经营，银行都积极参与，帮助策划、募股、发行债券、提供贷款、办理结算和提供咨询等，不仅向企业提供短期和中长期贷款，而且向企业认购风险资本，帮助企业发行股票，认购企业债券，从而建立起与企业的长期信用关系。企业在获得贷款以后，要定期向银行提供其财务报表，通报其投资新增生产能力状况、原材料供应状况以及产销状况等。如果发现问题，商业银行则作为债权人行使对企业的控制权。其次，相对于银行体系，政府对证券市场实施严格监管，如企业发行股票和债券必须事先得到联邦经济部的批准，批准的条件是发行企业的负债水平在一定限度以下，发行申请必须得到某一银行的支持；企业发行股票要被征收1%的公司税。企业在国外发行债券也受到严格限制，商业票据和国内债券的发行直到1989年才获允许，外汇债券和欧洲债券的境外发行分别在1990年和1992年才获批准；股票市场交易的高额征税也是在1992年以后才有所松动。正是政府对证券市场的“歧视性”监管，使德国股票市场相对于银行体系不发达，企业融资大部分依赖于银行体系，银行成为企业外源融资的主要来源，从而弱化了证券市场在公司治理中的作用。

日本商业银行参与企业公司治理的经验

与德国不同，日本商业银行在公司治理结构中的主导地位是由其主银行制度来体现的。主银行作为企业最大的贷款银行，通过相机性治理来实现对企业的控制，即在企业经营状况顺利时认可企业内部的控制权，但当企业财务状况恶化时，主银行会对企业行使控制权，其措施包括解除经营者职务等主动性行为，并最终做出对该企业是应该清算，令其破产还是应该予以帮助，使之生存的判断；主银行还通过企业的结算账户掌握企业资金状况的变化，从而具有信息优势；主银行通常情况下还是企业最大的银行股东，根据需要参与企业的治理，包括派遣人员担任公司要职以直接干预企业经营决策；主银行还接受企业委托在国内发行公司债等，与公司有着长期综合的交易关系。

对于商业银行如何参与公司治理，青木昌彦（1999）认为，主银行对企业实施事前、事中和事后全方位的监督。具体而言，在事前，表面看起来企业长期贷款中主银行占比不到10%，但对于必须从众多金融机构筹集资金的企业来讲，首先必须得到主银行的同意，其他金融机构才有可能做出向该企业贷款的决定；在事中，主银行通过控制企业结算账户，收集有关信息，对企业起到了很重要的监督作用；在事后，主银行则通过相机治理机制来行使对企业的控制权。

日本商业银行在公司治理结构中的核心作用与日本战后实行主银行制度密不可分。日本主银行制度的形成是战时金融管制政策、战后对银行业的扶持政策以及对证券市场的歧视性管制政策共同作用的结果。首先，战时的金融管制政策一方面严重地限制了证券市场的发展，政府完全控制了公司债券的发行，而“公司利润分红及资金融通令”（1939年）对股票分红和股东权限的规定严重地限制了股票市场的发展；另一方面战时的“军需企业指定金融机构制度”为战后主银行制度的形成奠定了基础。其次，1949年8月股票市场的崩溃使盟军总司令部接受了日本政府的经济方案，主要包括1949年10月以后无限期推迟公共竞价认购财阀的股票以及允许金融机构持股、实业公司持股和财阀持股。第三，战后日本政府实施了对银行业的保护措施，如实行银证分离制度、限制银行业的新进入者和实行低利率政策等。第四，战后的日本政府延续了战时对证券市场的“歧视性”政策，日本债券市场只对少数国有企业和电子行业开放，而且由主要银行组成的债券委员会通过一套详细的会计准则对企业债券的发行设置严格的限定条件。正是由于政府对证券市场的歧视性政策以及对银行体系的大力支持，使证券市场相对银行体系发展缓慢，导致企业的外源融资主要通过银行体系来进行，这不仅使战时银行和企业的紧密关系得以保持，而且还得到进一步巩固和发展，形成了日本颇具特色的主银行制度，从而使商业银行在公司治理结构中居于核心位置。

英美商业银行在企业公司治理中的作用

总的说来，英国和美国的商业银行在公司治理中持消极态度，在公司治理结构中不居主导位置，其参与公司治理的方式主要是债权治理。

美国商业银行在公司治理结构中的消极作用是金融制度对商业银行管制的结果。首先，历史上美国民众意识中对权力集中的恐惧导致实行分散的银行体制，从而使美国的银行体系相对于证券市场不发达；其次，美国法律禁止商业银行为企业提供长期资本，致使企业长期资本的筹集主要依靠证券市场，从而削弱了商业银行在企业融资中的重要性；第三，大萧条的直接产物“格拉斯—斯蒂格尔法案”促使美国实行银行业与证券业分离制度，并禁止银行持有非金融企业的股份，1956年的《银行控股公司法案》及其在1970年的修正案继续贯彻这种精神，1999年的《金融服务现代化法案》虽然使分业经营壁垒被打破，但法律仍然禁止商业银行直接持有非金融企业股份，商业银行可通过其成立或控股投资银行、信托机构等非银行金融机构间接持有公司股份，从而通过这些子公司间接进入公司董事会或监事会。但由于受到文化、历史传统、法律规则的影响，美国商业银行对直接、经常地参与公司内部治理依然持消极态度，美国的公司治理更多地还是通过市场机制来实现的。

英国对银行持股的正式管制虽然比美国要少，但一些自律性限制也阻碍了金融机构大量持有企业股份，如银行大量持有公司股份时，需得到英格兰银行事先允许，头寸（包括已投资股份在内的所有权益）超过银行总资本的10%时，需向英格兰银行汇报。在实践中，这种自律性限制致使銀行持有公司股票所占的份额很低。另外，英国和美国的金融市场结构相类似，都拥有较为发达的证券市场，企业的外源融资也主要是通过证券市场进行的，这就进一步弱化了商业银行参与公司治理的市场基础，使商业银行在公司治理中处于消极状态。

推动我国商业银行参与企业公司治理的建议

以上分析表明，发达国家商业银行参与公司治理的地位、方式和条件是由两种因素决定的：一是政府对商业银行参与公司治理的直接金融制度安排；二是由金融制度所引致的金融市场结构。德国和日本的商业银行对企业的“干预性治理”一方面是由两国的金融法律对于商业银行可以持有非金融企业股份的规定，另一方面是由两国金融制度所导致的发达的银行体系和弱小的证券市场的金融市场结构；相反，英国和美国的商业银行对企业的“目标性治理”，一方面是两国金融法律对商业银行禁止持有非金融企业股份的规定，另一方面是由其金融制度引致的发达的证券市场和弱小的银行体系的金融市场结构。有鉴于此，我国商业银行能否在公司治理中发挥积极作用也必须从以上两个因素去寻找答案。

克服我国商业银行参与企业公司治理面临的制度性障碍

目前我国金融市场结构存在以下基本约束条件：证券市场不发达，银行融资仍然是企业的主要融资方式；有效资本市场还没有形成，市场主导的外部控制权市场没有存在的基础。这种情况决定了商业银行应在企业公司治理中发挥重要作用，但目前商业银行发挥积极作用必须面对以下制度性障碍：首先，我国商业银行法明确规定金融业的经营是分业经营，商业银行不允许持有企业股份；其次，商业银行要在企业公司治理结构中起重要作用的前提条件是，银行必须有能力、特别是有动力参与公司治理。换言之，商业银行要想在公司治理中担当重任，其本身必须是真正的市场主体，必须有完善的公司治理结构。显然我国目前的商业银行还不具备这样的条件。

改革和完善现有金融制度以利于商业银行参与企业公司治理

修改现行法规，允许银行限制性持有企业股份。我认为，银证分离制度目前有利于防范金融风险，但商业银行限制性地持有企业股份和银证分离制度并不矛盾，日本的实践证明了在银证分离制度下商业银行可以限制性地持有企业股份。因此，修改现行的商业银行法以完善公司治理结构不仅是必要的，而且也是可行的。从发达国家商业银行参与公司治理的实践上看，如果没有较为发达的证券市场，外部治理机制不完善，就必须从内部治理机制加强对企业的监督和控制，银行仅有事后的债权治理并不能有效监控企业的经营决策，股权控制才能加强银行对经理人的事中监督以降低代理成本。德国和日本的商业银行对企业的债权控制和股权控制正是说明了银行作为大股东进行股权治理的重要性和必要性。

进行产权改革，真正实现国有商业银行的商业化运作。国有商业银行市场化改革，以2003年底中央汇金公司用450亿美元注资中国建设银行和中国银行为标志，由此拉开了国有商业银行股份化改革的大幕。2005年10月27日，中国建设银行股份有限公司在香港联交所上市，为国有商业银行的股份化改革迈出了实质性步伐，中国工商银行也已经上市，中国农业银行也正紧锣密鼓地进行股份制改革。这一切似乎表明，中国银行业的市场化正积极稳妥地进行。但欣喜之余，我们不禁要问，股份化改革能从根本上解决国有商业银行的市场化问题吗？目前的股份化能完善其自身的治理结构吗？

从已经股份化改革的国有上市公司来看，国有企业并没有从根本上解决治理结构问题，国有股份的控股性地位成为公司治理结构完善的根本性制度障碍。比如虽然中国建设银行全流通上市，但国有股份的控制性地位在较长时期是不可能动摇的。如果国家股份依然在商业银行中占有控制性地位，其自身的治理结构问题就不可能得到真正解决，因为拥有控制权的经理并没有动力和激励去实现股东价值的最大化，更何况在国家所有制下，经理人的选择也并非是通过竞争性的经理人市场产生，而仍然由政府任命。当然我们也应当看到，建行股份的全流通制度安排，作为真正市场化的一种制度安排，与以往的国企改革相比，已是迈出了实质性的一步。我们也应该清醒地认识到，由于国有企业的最艰难改革——产权改革已经基本完成，中国上市公司的股权分置改革已经基本得到解决，因此国家对国有商业银行的控股性地位必须加快降低的速度以同整个经济体制改革进程同步，否则中国经济体制改革会因金融制度变革的不彻底而延缓了整个改革的进程。

为降低国有商业银行股份的控股性地位，对于已在海外上市和将要在海外上市的国有商业银行而言，有三条可供选择的思路：一是在市场上逐步转让国有股权，因为这在制度层面和操作层面上都不存在问题；二是让国家持有无投票权的股票——优先股，当然这只能作为一种过渡性的制度安排，最终目标是国有股份不占控股地位；三是前两者的有机结合。另外，我还认为，从改变商业银行自身公司治理结构的角度出发，应加强对经理人的监督和约束的机制设计。在改革目前对国有银行经理人选择问题存在制度性障碍的情况下，加强对经理人的激励是降低代理成本的有效途径。诚然，要从根本上解决国有商业银行的公司治理结构问题是一个系统工程，它需要国有非金融企业改革的同步推进，但改革的根本或者说方向是一致的，那就是改变目前国家股份的控股性地位，让民营资本成为市场主体，从而建立起以市场为基础的公司治理结构，只有这样才能使商业银行在我国企业公司治理结构完善中担当重任。

国有商业银行公司治理研究 篇7

关键词：国有商业银行,公司治理,制衡机制,激励机制,内部人控制

改革开放以来, 我国国有商业银行快速发展, 成绩令世人瞩目。但随着我国对外资金融企业全面开放和全球经济一体化, 国有银行公司治理存在的问题越来越突出, 甚至成为制约其发展的瓶颈, 对国有商业银行进行公司治理改造已经成为必须。

一、国有商业银行公司治理现状和问题

四大国有商业银行是国家出资建立的, 由国务院代表国家委托给银行行长经营管理、具有独立法人资格、自主经营、自负盈亏的银行机构。2004年前, 四大国有商业银行是国有独资银行, 2005年以后, 四大国有商业银行开始进行股份制改造和上市, 目前我国商业银行的治理结构如图1所示。

由图1可以看出, 我国国有商业银行的治理结构属于典型的多级委托授权模式, 这种治理结构模式存在很多问题:

1. 所有权和控制权没有分开, 作为国有银行资产所有者或国有股份制银行控股股东的政府各级相关部门对银行管理者的干预显得过多、过滥, 使得即使是股份制银行, 其治理结构仍然具有明显的行政干预下的经营者控制的特征。

2. 决策机构和执行机构成员都存在于党委, 决策机制、制衡机制不健全, 容易产生决策失误和道德风险。

3. 内部人控制问题严重, 在缺乏有效股权持有主体的情况下, 国有股占主导地位使得政府对银行的控制表现为在产权上趋于超强控制, 在行政上趋于超强控制。结果是银行经理人员利用政府产权上的超强控制形成对银行的内部控制机制, 同时, 又利用行政上的超强控制来转嫁经营风险, 将经营性亏损推诿为体制原因。

4. 激励机制存在很大的缺陷。国有商业银行内部拥有剩余控制权 (也就是对国有银行资源使用的投票权、支配权、决策权) 的经理层基本上没有剩余索取权, 其收入和可支配的资金数目严重不成比例, 结果国有商业银行内部不同层次的经理层掌握的剩余控制权就成为“廉价投票权”。“廉价投票权”容易使对经营后果基本上不承担责任的经理层受到寻租力量的侵蚀 (这也是银行界腐败案件相对增多的一个制度性原因) 。滥用“廉价投票权”也使政府对于经理层、上级经理层对下级经理层的控制效率难以明显提高, 同时还使不称职的经理更易于在这种治理结构中牟取生存空间。

由于国有商业银行公司治理的不完善导致了我国国有商业银行的治理效率低下、经营效率差和银行竞争力不强的局面, 如银行经营管理者对银行的经营控制权过大, 导致了道德风险行为普遍, 存在大量的“过度在职消费”、“工资侵蚀利润”、“银行过度投资”、“国有资产流失”等现象。银行很难同时兼顾政府的社会目标和自身的经营目标, 很多情况下不得不牺牲自身的经营目标来首先满足政府的社会目标。正是由于我国国有商业银行公司治理存在种种弊端, 进行商业银行公司治理改造, 使其尽快建立起现代银行治理模式, 是我国商业银行引进战略投资者, 提高经营效率和竞争力的现实要求。

二、我国商业银行治理改造

根据我国商业银行治理结构存在的问题, 我国商业银行治理结构改造是一个比较复杂的过程, 为了不在我国银行系统引起较大的动荡, 对商业银行的治理结构改造可以分成几个阶段进行:

1. 首先构建过渡期国有商业银行治理结构。

在国务院下设置一个独立的国有银行资产管理委员会, 作为四大银行国有资产的所有者代理人, 代替国家和人民行使所有权和控制权, 四大商业银行按照现代企业模式分别建立起股东会、董事会、监事会、经理层的治理机制。董事会由股东大会在国内外进行招聘和推举, 董事会的职能是专注于银行发展战略的制定和对管理层的监督, 也可以适当引入国际知名人士。董事会下设专门的委员会, 引进国内外银行家和专家学者担任外部独立董事, 参与四大商业银行发展战略的制定。董事长和行长可由一人担任, 审计委员会、薪金委员会等需由独立董事担任。由董事会聘任职业经理人进入商业银行管理层。这种彻底的改造可以从根本上扭转商业银行原有的弊病和治理失衡状态, 现有商业银行的所有员工都可以参加竞聘, 从行长、总经理到普通员工, 能者上岗, 不胜任者让出原来的职位。通过这种竞争机制和公开选拔机制, 彻底打破原来的人事机制和任命机制, 促使商业银行经营者由向上级官员负责转变成向商业银行本身负责, 也使国有商业银行选择经理层由官员标准向经营标准转变, 促进商业银行向真正的商业银行转化[1,2,3]。商业银行治理结构 (近期目标) 见图2。

2. 其次将国有商业银行逐步改制为多元产权主体的现代股份制有限公司。

我国国有商业银行的国有独资性质曾经对我国经济发展作出巨大贡献, 但随着市场化改革, 其逐渐成为国有商业银行各种问题产生的根源, 尤其在公司治理方面的问题, 更是和国有商业银行唯一产权有很大的关系。将唯一产权改制为多元产权, 引入不同的投资者, 是我国商业银行公司治理改造的重要条件。考虑到四大国有商业银行关系到我国的金融安全和大部分人民的存款利益, 在进行股份制改造中, 应该逐步稀释股份, 对投资者占有的股份额度有所限制。虽然这样可能会沿袭过去的部分弊端, 但不会造成我国金融系统的动荡和巨大的社会影响。通过对四大商业银行进行股份制改造, 引进战略投资人和先进的经营理念, 提高商业银行的经营管理水平。第二步同第一步的唯一不同点, 就是商业银行出现了其他股东, 包括国内投资者和国际战略投资者[4,5]。

3. 我国商业银行最终要接受资本市场的检验。

在对四大商业银行进行股份制改造取得一定的成果后, 可逐步减少国有股的持有并进行国有商业银行的上市, 直至成为和国外大银行一样, 拥有数十万计的股东, 成为真正的股份制银行, 通过证券市场提高商业银行经营的透明度和经营效率[6]。我国商业银行治理结构 (中长期目标) 见图3。

三、我国国有商业银行公司治理改造应注意的问题

在我国国有商业银行公司治理改制过程中, 要注意将股份制改革作为改善我国商业银行治理机制的重要部分, 而不仅仅作为商业银行补充资本金的途径, 要逐步减少国有股, 培养机构投资者, 发挥机构投资者在治理结构中的重要作用;要从国外大力引进高级人才, 逐步形成竞争的内外部经理人市场;要实施员工持股计划, 发挥员工在银行治理中的作用, 为激励员工尤其是高层员工努力将银行的长期效益和员工自己的利益结合起来。特别是要将所有权和经营权彻底分离开来, 使得商业银行成为真正独立的商业银行, 为我国经济的快速发展作出贡献。[7]

参考文献

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[5]李维安.公司治理[M].天津:南开大学出版社, 2001.

[6]梁能.公司治理结构:中国的实践与美国的经验[M].北京:中国人民大学出版社, 2000.

银行公司治理 篇8

目前我国多数商业银行, 将发展战略定位为走国际化、综合化道路, 建立一流国际公众持股银行集团, 简称“两化一行”。即借鉴国际一流银行经验, 形成具有中国特色、健全完备的公司治理架构和顺畅高效的运行机制;关键财务指标高于全球大型银行的平均水平;在公司治理、内部管理、财务状况、服务水平和履行社会责任等方面达到国际一流水准。由此可见, 完善的公司治理是一流公众持股银行集团的重要方面, 也是实现这一目标的重要保障。商业银行的行业特征要求公司治理要更加规范严谨。

►►一、完善的公司治理对推进商业银行战略的重要作用

公司治理实质上是商业银行各方利益集团借助内部权力机构和相关的制度、机制来统治和支配公司, 以实现商业银行目标并最终实现自身目标的过程。

(一) 是提升公众信任, 实现科学发展的基础

商业银行既要对股东负责, 还要对存款人、经营者等相关利益者负责, 基本职能是信用中介、支付中介和信用创造, 不健全的公司治理缺乏内部控制和风险防范的体制和机制, 导致市场对银行管理资产与负债的能力失去信心, 会影响银行的稳定性, 严重时甚至会触发银行挤兑或流动性危机。完善、制衡且有效率的公司治理是获得和维持公众对银行信任和信心的基础, 也是提升市场形象、实现科学发展的关键所在。

(二) 是商业银行保持核心竞争力的必然要求

商业银行核心竞争力来自于体制机制的改革、产品服务的创新和公司治理的完善。没有科学、高效的治理机制管理机制作, 银行内部制衡机制就缺乏保障, 内部控制制度和风险管理制度会流于形式。我国商业银行在推进综合化、国际化战略的过程中, 经营的业务种类更多、区域更广、管理也将更复杂, 因此需要更重视提升银行的公司治理水平, 以提升银行核心竞争力。

(三) 是实现正确决策的重要保障

公司治理的内部制衡机制体现为公司内部不同权利主体之间的相互制约关系, 主要表现为股东大会、董事会、高管层、监事会各自约束机制的建立和相互之间的制衡。有效的制衡机制能提升商业银行在“两化一行”战略推进过程中决策的正确性, 并能最大程度地保障各利益相关者的权益。

►►二、国外商业银行公司治理的启示

国外公司治理结构大致可分为两类:一是以英美国家为代表的市场主导型公司治理, 外部监控起很大作用, 公司股权高度分散, 股东对公司经营管理的影响很弱, 主要依赖市场和政府进行监督;二是以德日为代表的内部控制主导型公司治理, 以内部监控为主, 由于股权相对比较集中, 便于公司内部形成监督机制。这两种模式虽然存在一定的差异, 但以下几条经验总结是共同的, 对优化我国公司治理结构具有一定借鉴意义。

(一) 国外银行公司治理的启示

1.合理的目标定位

西方成功商业银行的实践证明, 只有以实现相关利益者价值最大化、与社会协调发展为目标定位, 才能具有长远的竞争力和生命力。如汇丰控股和花旗银行公司治理的首要目标体现为实现股东价值最大化, 德意志和日本三菱东京金融集团 (MTFG) 则为集团内部相关利益的价值最大化。从现阶段来看, 充分考虑利益相关者的利益, 最终实现社会福利最大化, 应是国有商业银行公司治理追求的目标。

2.明确的责权划分

成功的银行治理结构具有共性, 即明确界定经营者、董事会、所有者及利益相关者之间的责任与权力, 形成有效的协作、制衡关系。汇丰控股和花旗银行等英美模式的内部制衡机制的主要由股东大会、董事会、经理层组成, 没有监事会, 经营管理以董事会为核心, 在董事会的领导下开展各项经营管理活动;而德意志银行和日本三菱东京金融集团等德日模式则以股东大会、董事会、经理层和监事会为制衡机制, 监事会监督董事会和经理层的经营管理和履职情况。虽然两种模式的公司治理的组织架构和工作机制不同, 但都有清晰的职责、权限和实现这些职权的工作路径。

3.有效的激励约束机制

解决所有者和经营者之间出现利益不一致的关键是激励和约束。

激励方面, 西方商业银行都坚持业绩与薪酬挂钩、即期激励与远期激励并举, 通过制定合理的薪酬制度来发挥人在治理中的积极作用。花旗银行和汇丰控股的薪酬体制非常灵活, 充分考虑了所在国家或地区的市场地位和工资水平, 以保证总体薪酬水平既能激励和留住现有优秀员工, 又能吸引潜在雇员, 两家银行均由薪酬委员会的独立董事负责确定董事、经理层的薪酬政策。汇丰控股的股票期权计划占基薪福利等全部工资比例较大, 旨在激励和约束高管人员;花旗集团则以普通股和股票期权的方式支付大部分董事费用和高级管理层的薪酬。为激励员工广泛参与公司治理并为企业创造价值, 德意志银行确定了全球持股计划, 以激励分布在全球范围内的员工。德意志银行由监督董事会决定执行董事会成员的薪酬数额及结构。对于执行董事会的报酬, 基本工资根据国际同业可比标准产生, 奖金则与公司业绩挂钩, 在全部工资构成中占据主要份额。设置中长期激励计划和延期付息股票计划, 对执行董事会进行长期激励。

约束方面, 汇丰控股和花旗银行主要体现在市场化的约束机制。银行董事和高管由董事会从银行家经理市场上选择, 职业经理在市场上的价格体现自己的价值。如果职业经理经营不努力或侵害银行利益, 便会被董事会解雇, 而一旦被解雇, 将很难在别的银行找到同一级别的工作。德日银行由股东直接控制, 股东直接参与经营管理, 因此, 董事和经理层人选主要是内部缓慢晋升、选拔的, 一旦被解雇, 则很难被再次重用。

4.及时准确的信息披露

尽管方式不同, 西方成功商业银行都强调为利益相关者提供及时准确的信息, 因为透明度既是银行业监管的重要原则, 更是商业银行的一种重要竞争手段。在信息披露的有关要求中, 强化对公司治理项目的披露已经成为各国立法与监管的趋势。汇丰和花旗均进行细致、规范、制度化的信息披露, 被市场认为是有实力、自信和负责任的表现。MTFG成立信息披露委员会, 以强化集团内部控制和信息披露的精确度。德意志银行年度报告中在公司治理部分专门探讨信息披露问题, 并对执行董事会、监督董事会的持股状况、交易本集团股票的情况等进行详实披露。

5.有效的风险控制制度

汇丰银行由董事负责集团内的内部控制, 负责任命每个业务层次的独立风险经理;负责批准各业务部门风险管理政策;通过权限和资本的分配, 对业务承担的风险进行授权等, 并与独立风险经理、风险管理委员会一起审查风险, 检讨内部监控工作的成效。德意志银行设置首席风险官 (CRO) , CRO是执行董事会成员之一, 负责集团内部所有风险管理活动。CRO领导执行董事会下设的风险管理委员会, 要求董事会成员向监督董事会主席公布在交易过程中的个人利益。日本银行制订了公司的道德行为准则, 包括维护诚信、以客户为先、良好和透明的经营行为、严格遵守相关法律、法规等。

(二) 失败的银行公司治理分析

十几年前还是世界最大的银行之一的法国里昂信贷银行, 因经营严重亏损, 被法国农业信贷集团收购, 数千名国内外分支机构的雇员失去工作。究其原因, 公司治理方面产生的问题是导致里昂信贷银行失败的真正原因。

1.战略决策失误

里昂信贷银行采取了非常冒险的战略, 1988—1993 年期间, 里昂信贷银行几乎涉足了“所有的行业, 所有的市场, 所有的产品”, 分支机构急剧扩张。1992 年 6 月合并了 87 家海外附属机构及 30 家其他较小的参股机构, 1993 年向法国的工业公司进行了 1500 笔以上的股权投资, 相当数量的投资集中于高风险行业, 如融资给房地产产开发商、娱乐行业等。

2.董事长职权过大

董事长由政府任命, 凌驾于董事会之上, 董事会无法对其进行控制和监督, 银行董事长过大权力使国家对其行为失控。董事长又给予附属机构的管理人员过大的自主权, 但这些人员职责不明确、素质低下, 和一些不诚信的客户建立了密切的合作关系, 使他们获取不合理的利润, 而使银行的利益遭受损失。

3.缺乏激励机制, 董事会形同虚设

由政府委派的董事不从银行领取报酬, 缺乏激励机制, 所以董事会会议上没有明显的与董事长有不同意见的记录。虽然这些董事代表国家利益, 但他们认为所有需要表决的事项都是有政府有关部门批准的, 所以不会有产生疑意, 也不需要做任何验证、核实与提示。只有代表个人的董事们表现出一些疑问, 并提出过有关的问题, 但由于股份占比过低、势力较弱而得不到重视。提供给董事会的信息往往是根据需要经过加工和修改过的, 没有代表国家股股东的董事对信息的不透明提出不满, 而且董事会只下设一个风险委员会。

4.内部控制和风险管理薄弱

里昂信贷银行内部控制不力, 缺少对某些信贷风险进行评估和纠正的能力, 为追求业务的快速发展, 给予某些大的附属机构过大的自主权, 附属分支机构缺少有组织地向总行的汇报制度, 总行没有掌控全行的风险, 风险管理严重缺失。对某些重要债务人及本集团的重要客户没有加强风险管理和重点跟进。总行内部审计系统薄弱, 对大客户贷款和重大股本投资, 缺少合理的评估和审计。

►►三、关于完善我国商业银行公司治理的几点思考

我国商业银行按照境内外监管规则的要求, 建立起了包括规范的股东大会、董事会、监事会及各个相关专门委员会在内的相对完备的公司治理架构, 并完善了与此相配套的规章制度, 逐步健全了以“董事会战略决策、行长全权经营、监事会依法监督”为特点的公司治理架构和制度, 虽然在国内企业中具有一定先进性, 但是与一流国际公众持股银行集团标准相比还有差距。

(一) 进一步健全和完善公司治理机制

借鉴国际先进经验, 继续探索建立具有中国特色和商业银行特点的公司治理模式, 着力解决“一股独大”和“内部人控制”问题, 坚持党委的政治核心地位, 进一步完善公司治理制度体系, 保持股东大会、董事会、监事会和高级管理层的依法合规、协调高效运作, 健全“决策、执行、监督”相对独立、相互制衡的治理架构和治理机制, 实现公司治理从“形似”到“神似”的根本转变。一是加强董事会在战略管理、改革创新、风险管控、资本管理、市值管理等方面的决策和监督作用, 进一步发挥各专门委员会的决策咨询功能, 不断创造条件提高董事的履职能力。二是充分发挥监事会的监督功能, 完善监督制度, 创新监督机制, 丰富监督形式和监督内容, 提高监督效率。三是进一步提升高管层研判形势、应对挑战和抢抓机遇的能力, 优化高管层向董事会、监事会报告的制度。

(二) 持续加快推进组织架构改革

一是理顺部门间的职责边界。研究解决部门职能重叠, 建立协调沟通机制, 加强团队协作, 将权力与责任相结合以提高工作效率, 形成整体合力, 营造责任文化氛围, 提升总行决策能力和管理效率, 保证各项政策顺利实施。二是不断加大条线化管理的力度。进一步赋予条线主管部门在人、财、物支配方面一定程度的权利, 强化业务条线指导职能。三是进一步探索分支行管理模式改革, 推进省分行一体化管理体制。在对分行组织架构进行全面梳理和评价的基础上, 遵循分类指导的原则, 规范全行管理架构和报告路线。

(三) 进一步健全激励约束机制

对商业银行的高中级管理人员和普通员工分层次建立不同的科学的激励与约束机制是完善我国国有商业银行公司治理的重要保障。

一是进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价制度。通过科学合理的绩效评价, 促进公司治理水平不断提高, 督促董事、监事、高级管理层成员不断提高履职尽职能力。二是引入长期激励。研究实施股票期权激励计划, 通过股票期权等激励办法, 招揽市场优秀人才, 留住内部精英, 共同稳定和提升股价。三是进一步完善考核制度和体系。考核指标导向上要服从发展战略和业务转型需要, 兼顾条与块的利益关系, 以经济利润为考核核心, 加强成本控制, 促进业务发展。四是要合理设定考核周期。要把短期考核、中期考核以及长期考核有机结合起来, 有效防范银行员工特别是中高层管理人员的道德风险和逆向选择, 有效克服银行经营的短期行为。

(四) 加强风险管理和内部控制

我国商业银行目前的内控建设是难点, 也是重点, 要设计全面、审慎、有效、独立的商业银行内部控制制度。

一是进一步清晰董事会和高管层对信用、市场、操作、合规风险管理的职责, 同时高管层进一步理顺各业务条线和各层面的风险监控职责, 严格风险管理的内控制度, 优化风险管理流程, 并运用适当机制确保制度和流程能够按照规定在分支机构统一执行, 保证风险管理全面全程覆盖。二是完善风险管理组织架构。继续完善垂直风险管理体制, 健全风险管理部门与其他业务部门在风险管理上的分工运行机制, 完善内嵌式风险管理体系和双线矩阵报告制度。三是加快风险管理配套建设。进一步整合优化信贷管理等各种系统工具, 方便基层单位使用, 提高管理工作效率。同时, 利用先进科技手段, 增强系统工具对贷后管理、风险排查等工作的指导和信息提示。四是对风险容忍度等数据在按历史数据测算时还要考虑周期性情况的影响, 压力测试、情景分析, 应考虑危机发生时极端恶劣的情况, 对风险情况拟采取的措施应基于一定时间长度而不能依短期数据做出, 使风险容忍度数据的产生更加科学。

(五) 进一步完善信息披露制度

我国银行信息披露与国际一般要求有很大差距, 应该根据我国银行稳健经营的程度, 逐步引进国外商业银行通行的做法, 循序渐进的推进我国商业银行的信息披露制度建设。加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面, 也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务。商业银行应进一步通过多种形式和渠道加强投资者关系管理, 主动开展信息披露, 持续提高公司信息透明度, 保持与投资者、分析师、新闻媒体之间的密切沟通, 促进商业银行和资本市场的良性互动, 积极获取资本市场溢价。

参考文献

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伊斯兰银行业公司治理 篇9

伊斯兰 (Islam) 一词根源于Silm或Salam, 意为和平。伊斯兰教的具体教义是通过其法律 (Shari'ah) 来得以体现的。Shari'ah的基本价值取向可以概括为以下方面:正义与公平;权利与责任;协商;公共利益;今生与来世的成功 (Siddiqi, 2005) 。上述伊斯兰教义决定了伊斯兰经济思想的主要内容, 这其中包括商业行为的诚实合法性、交易的公正性, 鼓励生产并盈利以增加社会福利, 平等分配收入, 反对风险经营和赌博行径, 禁止一切剥削行为 (Venardos, 2005) 。银行业作为经济及金融的重要组成部分, 伊斯兰经济思想对其的影响, 主要体现在确立了伊斯兰银行业有别于于传统银行业的自身特色:禁利———所有金融交易必须以有形资产的存在为基础, 货币因其不属于有形资产, 本身不得产生回报。因此, 资金借贷本身不是合法的盈利途径, 不能够收付利息。要求支付提前固定下来的利息而不考虑借款人实际所处经济环境的做法, 违背了伊斯兰教的正义准则;避险———合同条款中不允许包含不确定性因素, 也不允许通过债务出售, 期权期货等风险工具的买卖来转嫁或规避风险。融资风险由实际放款人 (存款人) 承担, 银行作为借贷资金的代理人或受托人不承担风险;抑恶———银行资金不允许用于支持诸如酒类、军火制造及交易等伊斯兰教法禁止的行为和经济活动。银行投资渠道必须进行合法性的选择。与其业务特点相适应, 伊斯兰银行业的公司治理也必然带有鲜明的宗教烙印, 从而形成异乎于传统银行的公司治理特色。伊斯兰银行业公司治理的导引文件是IFSB在2006年颁布的伊斯兰金融服务机构 (不含伊斯兰保险机构和共同基金) 公司治理指导性原则。IFSB颁布伊斯兰金融机构公司治理指导性原则, 并非要在现有的国际公认的良好公司治理标准之外建立一个全新的框架, 而是要在充分考虑伊斯兰金融机构教法相符这一独特要求的前提下去贯彻执行这些原则和标准。正是教法相符这一要求, 使得伊斯兰银行业的公司治理必然具有传统银行业所没有的独到之处。这些独到之处的存在对于弥补其外部监管的不足, 提升伊斯兰银行的竞争能力、从而持续健康的生存发展意义重大。

二、伊斯兰银行业的兴起和发展

(一) 伊斯兰银行业的兴起伊斯兰教作为世界三大宗教之一, 已经拥有了上千年的历史。

而伊斯兰银行业的出现, 却只是上世纪中后期的事情。在这之前, 即便是穆斯林银行, 其经营模式也与传统银行相差无几。1963年, 埃及一个名为Mit Ghamr的村庄, 建立了一家遵照伊斯兰教义从事经营的银行 (Venardos, 2005) 。而1975年伊斯兰发展银行和迪拜伊斯兰银行的建立则标志着现代伊斯兰银行业的开端。之后, 伊斯兰银行在世界各地, 特别是东南亚、南亚、海湾和中东地区逐步成立, 逐渐形成了当今世界区别于传统银行业的宗教特色鲜明的伊斯兰银行业。环球伊斯兰金融机构的总资产自1982年以来增加了40倍, 发展势头十分迅猛。根据产生所处背景分析, 伊斯兰银行业的兴起应该主要有两方面的原因。一个关乎需要, 一个关乎条件。上世纪中叶, 随着计算机、电子通讯、信息等高新技术的出现和发展, 银行旨在扩大盈利空间的金融创新业务蓬勃兴起并迅速壮大。当时的金融创新品种, 无论是应对高利率变动风险的浮动利率产品和金融衍生产品, 或是用于扩大业务规模的信用产品, 再或是用于规避法规监管的漏洞开发 (Loophole mining) 产品, 其结果无一例外, 都使银行经营的风险性不断加大, 稳健性不断降低 (Mishkin, 2007) , 与伊斯兰教法的要求日益背离。因此, 在伊斯兰地区, 摒弃传统银行模式, 建立符合其教法规定的独立银行模式的需要越来越迫切。与此同时, 原本为西方殖民地的各伊斯兰国家在二战后纷纷获得独立。政治上的独立使其宗教精神得以充分发挥、宗教教义得以在政体、法律、经济等框架建设中充分体现。政治上的独立自然也为伊斯兰国家建立自己的银行业体系提供了必要的条件和保障。而二十世纪七十年代石油危机给海湾地区国家赢得的巨额石油美元财富则构成了当时伊斯兰银行迅速崛起的重要物质基础。

(二) 伊斯兰银行业的发展作为当今世界金融体系的重要组成部分, 伊斯兰银行业发展潜力依然十分巨大。

巨大的穆斯林人数为新兴的伊斯兰银行业的发展提供了坚实的市场需求保障。随着伊斯兰金融的不断为人们所熟识, 越来越多的非穆斯林被伊斯兰银行业务特色所吸引, 而成为伊斯兰银行服务的稳定客户来源。据统计, 在马来西亚, 伊斯兰银行业务的近四分之一, 是为非穆斯林客户提供的。伊斯兰银行业的真正发展和壮大只有几十年, 机构数量及分布还远没有满足穆斯林世界的金融需求。世界上许多国家, 特别是一些穆斯林人口较多的国家, 如中国、叙利亚、阿富汗、乌兹别克斯坦、印度尼西亚、坦桑尼亚、埃塞俄比亚等, 伊斯兰金融业还十分薄弱或根本缺失。这种现状表明伊斯兰银行业在全球范围内的未来拓展前景依然十分广阔。正因为如此, 传统银行正纷纷加快进军伊斯兰银行业的步伐。国际知名银行如汇丰、花旗、渣打、劳埃德等均在伊斯兰地区或本土设立分支机构, 开设伊斯兰银行业务窗口, 拓展伊斯兰银行业务。目前我国中央银行及香港地区金管局均已取得IFSB的会员资格。2007年, 香港金管局批准丰隆银行推出香港市场首个伊斯兰银行业务窗口, 2009年宁夏银行也正式获批开展伊斯兰金融业务试点成为国内首家试点开展此项业务的银行。随着国内伊斯兰银行业务实践的出现, 国内理论界关于伊斯兰金融的探讨也层出不穷, 涉猎方面十分广泛。刘天明 (2008) , 阿地力江·阿布都力 (2010) , 马玉秀等 (2009) 学者从思想与理论的角度诠释了伊斯兰银行业特色形成的根基和缘由。巴曙松等 (2009) 则对伊斯兰金融业形成所需要的宗教、政治、经济等基础要素做了较为详细的分析。许多学者也十分关注伊斯兰银行业的整体发展情况 (王若溪, 2011) , 尤其是近年来伊斯兰金融业快速发展的东南亚地区 (骆永昆, 2010) , 籍以为国内伊斯兰银行业的发展提供经验与启示。国际货币基金组织在一份研究报告中指出:"伊斯兰金融体系, 能更容易地解决金融危机, 比西方金融体系更加稳固。" (马玉秀等, 2009) 。时下的银行、金融、经济危机所导致的经济衰退, 引发人们对当前银行业体系的深刻检讨与反思。而伊斯兰银行业在此次危机中不仅全身而立, 而且稳健壮大的现实则引起业界与学术界对伊斯兰银行业模式的极大关注。表面上看, 这次银行危机源自于银行的次贷业务, 然而, 其深层根源却是有悖银行安全性运营要求的银行现行机制。伦敦国际金融服务局一份研究报告对伊斯兰银行业在此次危机中能够独善其身的原因解释是, 因为几乎没有使用过这次出现问题的复杂的金融工具。而我国著名经济学家巴曙松 (2008) 则认为, 伊斯兰银行特有的运行机制是有效阻碍次贷危机在伊斯兰金融体系内蔓延的重要原因。作为"据以对工商公司进行管理和控制的体系"的公司治理, 无疑对于这种运行机制的健康完善与否起着决定性的作用。所以, 马连福张春庆等 (2010) 直接把金融业治理风险的过度积累看作是本次全球金融危机爆发最主要的原因之一。面对当前严峻的国内外经济形势及自身所存在的问题, 了解相对稳健的伊斯兰银行业的业务经营特点及公司治理模式, 或可为当前传统银行业自我变革和完善, 以期走出困境、健康发展提供有益借鉴。

三、伊斯兰银行业的公司治理特色

(一) 伊斯兰银行业的外部监管相对薄弱外部监管的第一机制是法律。

作为社会活动的组成部分, 伊斯兰银行业的运行首先必须遵循伊斯兰法律Shari’ah的规定。Shari’ah的内容由两部分构成:第一部分 (primary sources) 是Qur’an (古兰经, 真主Allah的语录) 和Sunnah (先知默罕默德的言行教导) , 第二部分 (secondary sources) 是伊斯兰宗教学者面对实际问题时, 对Qur’an及Sunnah的诠释、引申和具体运用。学者本身的认知局限、新生事物的层出不穷以及众多观点相左的学派 (schools) 林立, 导致第二部分法律内容缺乏必要的统一性、确定性、连贯性, 从而削弱实务指导的标准化和权威性。在非伊斯兰国家, 伊斯兰银行法的缺失, 传统税法等相关法律条款的不适用, 进一步恶化了伊斯兰银行业运行的法律环境。外部监管的第二机制是制度。尽管AAOIFI、IFSB等国际伊斯兰金融组织在会计准则、审计标准、风险管理、资本要求、信息披露、行业准入、公司治理、监管程序等方面进行了大量研究, 并颁布了相关的指导性制度和标准。但由于:伊斯兰金融业起步较晚, 且独具特色;国际伊斯兰金融组织大多成立时间不长 (AAOIFI成立于1991年, IFSB成立于2002年) , 经验欠缺;伊斯兰金融业在全球拓展中与传统国际标准的衔接与融合在制度制定中的考量日显重要, 加大研究难度;双轨制下传统银行伊斯兰窗口和分支机构业务的监管尚未纳入当前已有的框架体系……等诸多原因, 相关准则、指引的补充、修订和完善工作十分艰巨, 需要假以时日。目前的现状是实务中惯例标准不一而足, 各司其主, “即使金融管理者和研究人员面对各不相同的伊斯兰银行会计惯例和披露, 也十分惘然。” (Khan, Bhatti, 2008) 而伊斯兰银行业相关法律、审计、监管等专业人才的短缺则成为制度研究、推进和执行的又一大重要桎梏。

(二) 伊斯兰银行业的内部治理特色明显 (1) 内在的自律要求。

公司的内部治理要求, 根源于所有权与经营权分离而产生的委托代理问题。完善的内部治理结构和机制安排, 有助于营造公司运行公正 (Fairness) 、透明 (Transparency) 和具有明确责任 (Accountability) 的公司文化, 从而保证公司的决策、行为符合所有利益相关者的最大利益。上述内部治理的要义, 在伊斯兰教法里其实都有明确的阐述。Qur’an中有关合同的诚实履行要求、禁止背叛他人的信任和通过欺骗、贿赂、价格操纵等手段获利等圣训, 都体现了公正的公司治理要求;对隐瞒事实和证据的严令禁止则与透明的公司治理要求不谋而合。而行为的责任性和解释力更是Qua’an对穆斯林的最基本要求:穆斯林负有在审判日对真主的解释说明义务, 依此得到真主对后世的奖惩。此外, 除了对真主的绝对责任, 伊斯兰教义还规定了穆斯林对他人 (家人, 亲戚, 朋友, 交易伙伴, 上司下属等) , 对社会 (穷人、孤寡、残疾等需要社会帮助之人) , 对地球环境 (资源得到有效利用, 空气水源免遭污染, 动物植被得到保护) 应承担的责任和义务。对这些责任义务的规定, 昭显了伊斯兰宗教对最广大利益相关者利益的内在关注要求。由于伊斯兰教法内含的与公司内部治理要求高度一致的戒律, 以严守伊斯兰教法为己任的伊斯兰银行, 其公司治理的实践必然带有强烈的自律倾向。这种自律对于伊斯兰银行业生存发展的意义在于:在当前外部监管法制环境尚不健全的背景下, 可以借助自身内在的自律机制, 实现完善的内部治理, 以此确保伊斯兰银行的健康和稳定;出于宗教伦理自律, 而对最广泛群体的利益关注、最广泛社会责任的承担, 有助于伊斯兰银行社会公众形象的提升, 而银行的形象和声誉正越来越成为客户选择银行的重要考虑之一。 (2) 独有的机构设置。与教法相符的要求, 使伊斯兰银行内部治理机制方面具有鲜明的宗教特点, 具体体现为:按伊斯兰教法的规定建立内部治理机制考核的指标, 设置银行内部满足伊斯兰教法相符要求的公司治理机构。如在公司治理常设机构之外增加了专门的教法相符 (Shari’ah compliance) 指导与监督部门———伊斯兰教法监督委员会 (SSB-Shari’ah Supervisory Board) 以满足IFSB在导引中提出的有关教法相符的公司治理原则。除了提供教法咨询和裁定外, SSB对银行产品、运作以及其他所有活动 (包括非法收入的处理, 公司的慈善活动等) 进行按教法为准则的宗教审计, 评价经营活动的遵教度, 并提出其审计报告。为了增加权威性, SSB成员都是公认的Shari’ah学者, 他们的个人信息均在年报或其他媒介加以披露。IFSB把设立SSB或建立类似的Shari’ah监控机制 (SGS, Shari’ah governance system) 作为银行取得伊斯兰银行业经营许可的重要前提。根据一份对沙特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、科威特、巴林5个海湾合作委员会成员国的75个伊斯兰金融机构公司治理实践的调查, 除了传统公司治理常设机构董事会以及内控部门外, 教法监督委员会是第三个所有被调查对象均设有的治理机构 (田中禾等, 2011) 。伊斯兰银行SSB机构设置的意义在于:明确银行的伊斯兰宗教特色, 宣示对伊斯兰教法的严遵信守, 提升社会形象, 增加公信力, 最大限度地吸引认同伊斯兰银行理念、倾心于伊斯兰银行产品的潜在客户;确保银行的伊斯兰宗教特色, 完美体现伊斯兰银行的经营理念, 保持纯洁性。尤其是双轨制运行下的伊斯兰银行, 面临激烈的传统银行业的竞争, 特别应警惕金融业务创新的传统化倾向。失去自我, 就是自取灭亡;保持并不断完善自我, 才有可能在竞争中取胜。 (3) 特别的利益视角。与传统银行业的债务型融资 (Debt-based financing) 迥乎不同的是, 伊斯兰银行业基于其“禁利”“避险”理念, 以权益型融资 (equity-based financing) 作为其投资业务的主体, 从而形成了存款人与借款人风险共担、利益共享的PLS (Profit-loss-sharing) 资金使用模式。与该资金使用相对应的资金来源是客户在银行开立的投资存款账户 (Investment accounts) 。根据客户 (IAHs, investment account holders) 对投资项目有无特定的选择, 该账户分为限制性 (Restricted) 和非限制性 (Unrestricted) 两种。限制性账户类似共同基金, 严格意义上而言, 不是银行的资金来源。非限制性账户的资金, 银行可以将其与自有资金混合使用, 存款人按照事前确定的比率分享收益或承担损失。非限制性账户持有人 (IAHs) 作为权益投资人, 承担资本损失的风险, 从而与公司股东的地位类似。这对于伊斯兰银行而言, 就面临着传统的股东利益最大化公司治理目标下的股东利益与IAHs利益的平衡问题。IFSB的基本观点是:银行作为投资账户的受托人, 除了对IAHs承担对股东所承担的责任外, 还有账户管理的责任, 从而, IAHs的利益至少应等同于股东的利益。为了保障IAHs的这种利益, IFSB要求伊斯兰银行业的公司治理组织结构中, 在审计委员会 (Audit Committee) 之外另设治理委员会 (Governance Committee) (至少包括一名Shari’ah学者) , 分别代表股东利益和IAHs利益对银行运行进行监控, 从而实现资金混合投资过程中两种利益的制衡。此外, 为了消除客户面临的委托代理问题之忧, IFSB特别强调伊斯兰银行对客户所承担的信息披露责任, 以确保客户对投资相关所有信息的知情权。开立账户时, 明确告知银行投资基本理念及策略, 投资产品合同的权利和风险, 权益/损失的计算方法及利益分配方法;投资过程中, 定期披露投资相关信息, 以确保客户监督权的行使和做出基于客观信息的自主选择和决定。另外, 对于投资账户管理人的资格也必须有严格的认定标准。内部治理中重视IAHs的权益保护, 对于伊斯兰银行业生存与发展的意义在于:伊斯兰银行业特有的宗教色彩和经营理念, 决定了投资账户资金来源 (相对于活期存款账户) 以及相应的权益投资运用在伊斯兰银行业务中的核心地位。对于IAHs权益的重视和保护, 对于改变当前PLS投资业务的颓势, 凸显伊斯兰银行业的特色, 稳定和增强资金实力, 扩展利润来源空间至关重要。

四、结语

尽管伊斯兰银行业公司治理的上述特色根源于伊斯兰宗教思想, 带有鲜明的宗教烙印, 传统银行业不可能也没有必要完全效仿, 但其中的一些理念和做法却可以为当前问题缠身的传统银行业纠错正身、摆脱困境、重树形象、走上健康可持续发展道路提供有益借鉴。比如传统银行业如果在公司治理过程中, 也能树立较强的伦理观念和道德意识、建立独立的社会责任履行监督机构、设置专门的存款人利益代言人, 或许可以在一定程度上抑制没有止境的利欲追求所引致的日益强烈的冒险冲动, 更好地履行长期以来本应承担却总被忽视的企业社会责任, 更充分合理地平衡最广泛利益相关方的正当利益, 特别是能尽快地找回银行的本真, 恪守以安全性为首的三性原则, 最终建立起一个健康稳定、有益于经济和社会可持续发展的银行业运行秩序。

摘要：源于银行次贷危机的全球金融危机引发业界对伊斯兰银行业的关注。经营思想、业务模式有别于传统银行业的伊斯兰银行业, 其公司治理也别具特色, 其中的一些理念及做法或可成为传统银行业摆脱困境、健康发展的有益借鉴。本文对其进行了研究。

关键词：伊斯兰教,伊斯兰银行,公司治理

参考文献

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试论商业银行公司治理问题 篇10

一、商业银行公司治理的现状与问题

1. 股权结构不合理, 存在“一股独大”的问题。

股权结构作为上市公司治理体系的产权基础, 它首先决定了上市公司的控制权结构, 进而决定了内部治理机构的构成和运作, 对整个公司治理的效率发生作用。有效的公司治理结构应当建立在一个健全的产权基础上, 股东所有权是公司治理结构的最终控制力量。从我国已上市的5家股份制商业银行来分析, 上市银行的国有股与法人股高度集中, 流通股占总股份的比例较小, 内部激励约束机制、风险控制机制和外部监督机制不健全。外资参股的商业银行相对较少、且外资参股比例较低, 不利于形成与国际惯例接轨的良好公司治理结构。

2. 投资者缺位导致监督效率低下和内部人控制等问题。

我国股份制商业银行的股权结构中主要为法人股、法人股股东, 行使权利的只能是法人的代表, 而这些代表本身并不拥有公司的剩余索取权、不是公司的最终受益人, 而仅仅是国家或企业的雇员, 因此, 法人作为股东, 其自身也存在投资者缺位的问题。

3. 经营管理者选择机制行政化, 导致经营发展目标的异化。

我国股份制商业银行目前尚未形成一支真正的职业经理人队伍, 多以党政干部标准来任免经营管理者, 公司治理结构流于形式, 金融创新的动力和活力不强, 。以行政方式任免经营管理者也就是代理人缺位的问题, 经营管理者对各种经济激励不能作出正确的反映, 其结果是银行经营管理目标的异化, 经营管理和创新能力严重不足。

4. 对经营管理者缺乏有效的激励约束机制。

由于目前各股份制商业银行的董事与监事主要由股东、尤其是大股东单位提名选举产生, 缺少中小股东提名的董事与监事、独立董事及外部监事, 导致公司治理结构缺少有效制衡, 监事会的监督流于形式, 难以发挥应有和及时的监督作用。导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为的短期化。

二、完善公司治理的对策建议

公司治理是现代企业制度的核心, 也是现代商业银行制度的核心, 一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此, 为进一步改善商业银行公司治理, 提出如下建议:

1. 优化股权结构, 改变公司治理的模式。

国有股 (法人股) 一股独大是目前我国股份制商业银行公司治理低效的根本原因, 国有股减持可以使商业银行“行政行为模式”变为“公司行为模式”。引进战略投资者不仅可以帮助银行改进决策和管理水平, 而且还可以引进先进的技术、产品、人才。提高核心竞争力, 从而有利于实现股东利益最大化;发展和扩大内部人持股, 不仅要使银行内的独立、执行董事和经理层持股, 而且还应该包括让职工持股, 充分地使股权分散化。

2. 完善内部治理结构, 建立长期激励约束机制。

(1) 建立规范的董事会制度, 加强监事会、独立董事的监督作用。目前我国已上市股份制商业银行中, 国有股和国有法人股所占比重达67%, 董事会成员由国有股、国有法人股按比例确定, 前十大国有股份公司在董事会成员中占54%。要真正完善公司治理的内部结构, 有两个问题非常值得重视:一是怎样完善董事会职能;二是怎样来保证董事会的独立性。要解决这两个问题, 首先必须很好地明确股东的身份, 建立清晰的委托代理关系。其次, 可以按照巴塞尔委员会的要求建立由独立董事组成的专业委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会。这样, 就可以大大提高决策的科学性。 (2) 进一步完善银行内部的长期激励和约束机制。完善我国股份商业银行的公司治理结构, 就必须要突出激励的导向和动力功能, 在董事会下设立薪酬委员会, 真正起到约束和激励的作用。 (3) 借鉴国外公司先进模式, 解决“内部人控制”问题。与我国的“内部人控制”为主要特征的银行公司治理模式相比, 英、美公司治理具有分散的所有权、独立董事占多数的董事会、高度的透明度、清晰的责任制和活跃的资本市场等特点, 是一种典型的“外部人控制”。我国可借此模式, 通过引进战略投资者包括国有企业、民营企业、外资企业以及引导国际先进的外资银行等投资人参股, 使股权多样化, 较好地实现企业财产所有权和经营权的分离, 妥善解决所有者、经营者与其他利益关联者之间的责、权、利关系, 使所有出资者收益共享、风险共担, 从而形成有一定刚性约束的资本经营机制, 从根本上完善我国股份制商业银行法人治理结构。 (4) 树立全面风险管理理念, 建立有效风险防范制度。银行应在完善公司治理和强化内部权力制衡的基础上, 树立全面风险管理理念, 优化风险评价机制。要根据全面风险管理的要求, 把银行整体目标分解为各产品线和各业务系统的目标, 根据各业务系统和产品线风险来分配资本, 并对所有风险实行组合管理。在信用风险管理方面, 要建立良好的信用评级制度, 规范数据处理和统计分析标准, 建立风险预警系统;在市场风险管理方面, 要引入风险值概念并设定相关限额。确定应监控的指标 (如业务增长率等) 和具体数据的收集、分析、上报程序, 强化包括行为准则、资产保全、人员管理、信息安全、合规、反欺诈意识和防范等内容在内的操作风险管理。

3. 加强公司治理外部环境建设。

银行公司治理 篇11

国有商业银行在成功上市后经营环境发生改变，摆在他们面前的是一个新的课堂。

自2003年底以来，建设银行、中国银行和工商银行三家国有商业银行参照国内外银行重组改制的成功经验，根据“一行一策”原则，先后完成了股份制改造并在境内外成功上市。上市后，国有银行整体表现十分优异。今年上半年，工行、建行、中行分别实现净利润412亿元、342.55亿元和295.43亿元，同比增长率分别达到62%、47.5%和52%。然而与飞速增长的利润相比，国有商业银行的公司治理结构建设则略显滞后。

公司治理结构是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系以保证公司决策的科学性从而维护公司各方面的利益的制度安排。完善的公司治理结构是实现银行价值最大化的制度保障，也是国有银行改革的关键所在。公司治理结构涵盖内容众多，但其主要方面是建立决策、执行和监督之间既分立又制衡的内部治理机制，建立有效的外部监督约束机制，建立以业绩为导向的激励约束机制等。其中，激励机制的建设有助于公司治理结构的进一步完善，加速了银行内部机制改革和市场化经营步伐。通过激励机制建设这一切入点，国有商业银行可针对用人制度、收入分配制度不合理等问题，继续深化人力资源改革和薪酬分配制度改革，并全面落实责任追究制度，严查违规失职案件，以确保稳健经营。随着近年来越来越多的银行选择上市，激励机制的建设更加成为一个迫在眉睫的任务。

一石激起千层浪

2007年7月,建设银行宣布实施第一期的员工股权激励方案,约27万名符合资格的员工可通过“认购+奖励”的方式,获得总计8亿股的建行股份。此方案一经公布便引起了社会舆论的广泛争议。其中言辞激烈的是指责建行“变相涨工资”,会“拉大社会贫富差距”,甚至是“监守自盗,导致国有资产流失”,还有人担心这是“打开了潘多拉魔盒”,将使“其他银行势必仿而效之,其他大型国企也将蜂拥而上。那么，接下来可能不是股权激励,而将变成大型国企的变相涨工资大赛”。面对愈演愈烈的争论,中国人民银行于2007年8月27日发布公告,明确提出将从多方面继续深化国有商业银行改革，并要求尽快形成员工持股、高管层股票期权等在内的激励约束机制。央行的这次表态算是为这场风波暂时画上了一个句号。

国有商业银行实施股权激励的必要性

建设银行股权激励方案的出台和央行對此事件的关注,无一不昭示了国有商业银行实施股权激励的紧迫性和重要性。

首先，股权激励机制是上市公司战略实现的重要一环。所谓股权激励，是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润和承担风险，从而尽职尽责地为公司的长期发展服务。通常情况下，股权激励包括股票期权(Stock Options)、员工持股计划(Employee Stock Owner Plans,简称ESOP)和管理层收购(Management Buyout,简称MBO)。以股权、股票期权等手段激励管理层和员工，以促其勤勉敬业，这在西方国家的上市公司已是普遍现象，而且事实证明这一制度对增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用，有助于公司创造出更多的价值。我国银行业股权激励制度的推出是符合国际惯例的。

银行公司治理 篇12

十八届三中全会进一步明确“发展混合所有制经济、稳步推进混合所有制改革”的构思,体现了一场“国退民进”的股权结构变革及其主体利益的博弈, 我国上市公司将迎来第二次大的股权结构变革。在金融改革政策引导下,非国有资本有秩序、分阶段、全布局地进入国有企业,参与国有企业的投融资与经营管理活动之中, 形成国有企业内部资本竞争与外部市场竞争的“双重竞争”格局。 混合所有者改革的直接后果,就是国有企业股权结构的重构(李绍荣、周毅,2014),以及由此带来的经营、财务、人事与战略等决策表决权的重新分配。由于内部股权结构被动调整,必将影响到国有企业的资本结构和股权比例, 新利益群体的出现使得新的代理冲突不断凸显,传统的公司治理面临新的挑战。

现阶段, 我国银行体系还呈现显著的国有股权占优势地位的格局,以16 家上市商业银行为例,仅平安银行、招商银行、民生银行、北京银行和宁波银行等五家银行为非国有股权,其余皆为国有控股银行,特别是四大国有商业银行,国有股权比例远高于50%。自2006 年上市公司相继完成股权分置改革以来,股权结构发生较大改变,境内外法人股、社会股相继进入,但未真正撼动国有股权的控制地位。商业银行是我国金融体系的主体, 是整个金融活动得以顺利进行的基础,是连接金融主体与金融工具的纽带,随着国有商业银行混合所有制改革的深化,代理冲突必然会有所演化,传统的公司治理机制将受到冲击。 随着金融业务进一步向表外扩展, 商业银行衍生金融风险会进一步加剧(Michael Cross et al.,2010),而表外业务,则可能成为商业银行利益相关者“博弈”的筹码与工具。基于此,随着混合所有制改革的推进,创新和完善公司治理机制,已成为商业银行经营管理的关键。

二、股权分置改革与商业银行股权结构调整

(一)上市公司股权分置改革

2005 年8 月23 日,证监会、国资委等五部委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见 》, 拉开了股权分置改革的的序幕。 至2006 年底,我国上市公司基本分批完成股权分置改革, 此次变革有效地解决了上市公司股权结构与股权流通问题。通过股权分置改革,国有股权比例被稀释,非国有资本进入国有企业,特别是中央国有企业,打破了国家出资人的绝对控制权, 股权结构逐步得以优化。 同时,非流通股向流通股转变,通过股权流通解禁,有利于进一步活跃资金的流动性和投资的积极性, 缓解资本市场流通的疲软困境,顺畅了“增资扩股”与“资本寻权”的桥梁。

追溯上市公司股权变革的历史发现, 自我国建立上市公司制度以来,一直存在股权流通的问题。由于我国资本市场起步较晚,相关监管机制尚未健全,国有股流通引导与监管等问题被搁置,导致了国有股“一股独大”及其股权流通受限的局面, 这种局面既制约了内外部监督机构对大股东利益侵占行为的监管、抑制,又降低了资本流动性,在资本市场上出现“难脱身”与“难进入”的供需脱节的尴尬。 基于此,中央政府推行股权分置改革,既可以在一定程度上通过股权制衡来提升公司治理的效率(汪昌云等,2010),又可以增加流动性, 引导不同性质的资本进入上市公司股权结构之中,逐步优化股权结构。

(二)商业银行股权分置改革及其股权结构调整

虽然2006 年, 我国上市公司已通过分批推进的方式,基本完成了股权分置改革,内部股权结构得以进一步优化。然而,由于金融行业的特殊性,上市商业银行等机构的股权改革还未达到预期目标, 其内部股权结构调整还存在许多亟待解决的问题。 现阶段,我国商业银行的股权结构,尚处于一个非市场化调整的阶段,准现代化的管理制度,难以有效监管商业银行内外部运作的效率, 受行政因素的影响比较大(李维安,2012),由于管理层普遍都有行政职务,难以在行政职务收益与市场经济效益之间保持动态均衡。 基于此,一方面,银行管理层缺少变革股权结构的动力,国有股权比例依然过大;另一方面,在二级市场上,银行股股价波动幅度较小,与机会投资短期获利的动机相悖,故内外部因素共同作用,抑制了商业银行股权结构调整的步伐。

金融行业作为资本市场发展的基础中介,在资金流动、投融资引导和风险监管等方面,发挥着不可替代的职能,因此,金融行业股权分置改革必须和非金融行业有所区别,特别是在非国有资本的准入方面,应该更具有针对性。由于商业银行在金融体系中的重要地位,股权分置改革之前,我国的商业银行基本是国有独资的,是真正的完全国有。这一状况在我国加入WTO之后,逐步有所改变,在坚持国有控股的基础上,吸引境内外法人资本、社会资本进入银行股权结构之中,并积极引入战略投资者,充分优化内部机构设置和人员配置,创新管理制度。以四大国有商业银行为主体的股权分置改革,是我国金融行业股权分置改革的重头戏,改革的成效直接关乎我国金融行业的布局与战略性发展。 通过改革,四大国有商业银行的股权结构得以进一步优化,金融资源整合能力得以强化,如表1 所示。

从表1 可以发现, 商业银行进行股权分置改革经历了长期复杂的过程,改革历程较非金融机构要早,而持续的时间则更长。通过股权分置改革,股本结构中的国有股权比例逐步下降,非国有股权的比例逐步提升,资本结构得以进一步优化。大量不良贷款资产被剥离,资产质量与风险应对水平有了显著提升,资产保值增值的功能进一步凸显。 同时,通过IPO上市融资,获得内外部投资资本,实现资本规模的稳步扩张。 此外,具有较大规模的战略投资者的加入,有利于进一步优化组织结构、人员配置与制度建设。

然而, 四大国有商业银行相继完成的股权分置改革,虽然降低了国有股权的比例,资本结构得以优化,但并未完全实现股权分置改革的目标,尚存在不少问题亟待解决:第一,商业银行国有股权的比例虽下降,但幅度较低,特别是在股权分置改革完成之初。 非国有股权的比例上升,但难以形成有效的内部制衡, 非国有资本难以真正参与到银行的决策圈。第二,境内法人股比例依然过低,远远小于国有股和境外法人股,说明我国法人机构市场参与度不高,不利于整合配置法人资本和社会资本资源。 第三,商业银行虽进行股权分置改革,但尚未建立真正的现代企业制度,吸引战略投资者的决策优势未能凸显。第四,商业银行完成股权分置改革后,虽然核心资本充足率已达到《巴塞尔协议》的规定,但结合我国资本市场的发育状况、资金信贷模式以及信贷资源分配结果来看,承受违约风险的能力还有待进一步提升。

三、混合所有制改革与商业银行公司治理问题

继2006 年股权分置改革之后,十八届三中全会进一步明确全面发展混合所有制经济的战略蓝图, 是我国第二次重大的股权结构调整, 体现了混合所有制改革与股权分置改革的一脉相承。基于共同的利益落脚点,必须进一步深化调整国有企业股权结构,进一步稀释国有股权,引导非国有资本进一步参与到国有企业经营、管理之中,通过构建“引资放权”的模式,提高非国有资本参与的积极性,进一步优化股权结构(张文魁,2010)。 然而, 混合所有制改革打破原有股权结构的平衡,势必会动摇上市商业银行的治理基础,由于股权分置改革尚未解决的问题(股权结构优化与所有者利益博弈问题)日益凸显, 致使我国上市商业银行在推行混合所有制改革的进程中,必然会面临一系列亟待解决的新的治理问题。

(一)股权结构进一步优化

股权分置改革之后, 我国上市商业银行国有股权比例有所下降,多种资本共同运作的模式初步形成,但各性质的资本占比尚未实现动态均衡, 国有股权比例过大, 法人资本、社会资本与境外资本的参与力度依然不足,非国有主体参与迟滞,资本共同运作的效率不高,难以实现有效的股权制衡。 所以,发展混合所有制经济的首要治理问题,在于如何进一步实现股权结构的优化, 通过宏观政策的制定与引导、银行的自我调整与优化,逐步构建一套比例均衡、结构科学、可动态调整的商业银行股权结构,从而为完善公司治理机制奠定基础。

资料来源:表中所列数据根据新浪财经个股公告中“主要股东”相关资料收集、计算得出,其中,股权性质、核心资本充足率分别采用上市当年与2014年的数据进行对比,分析股权分置改革及后股权分置改革阶段四大国有商业银行股权结构与风险监管能力的变化

(二)协调不同性质的股权博弈

商业银行股权改革是我国政府推进混合所有制改革的关键之举,随着商业银行混合所有制改革的推进,非国有资本借助增资扩股、上市交易等方式,逐步进入国有商业银行资本结构之中。基于此,法人资本、社会资本和境外资本的逐利性,以及其利益实现的差异,都可能对国有资本造成冲击;同时,法人资本、境外资本等围绕着股权份额、市场资源等利益博弈,必将产生激烈碰撞。 所以,对于外来的经营政策、投融资政策、股利政策以及战略制定等,必然会出现利益博弈。如何避免顾此失彼、有效协调不同性质的股权博弈,是商业银行推进混合所有制改革所要面临的重要治理问题。

(三)股权定价与议价

发展混合所有制经济,引导非国有资本的流向,其实质是基于市场规律下的价值运动。通过上市交易、股权置换等方式,境内外法人等非国有主体获取国有商业银行股权,股权定价与议价问题就显得尤为重要, 是股权分置改革所产生的实践问题,推行混合所有制改革必须加以有效解决,既要保护国有资产的价值,防止国有资产流失,又要吸引非国有主体参与的积极性,防范因不合理定价与议价机制,排斥非国有资本的参与。 基于此,一方面,需要对现有《公司法》作出调整,延长持股人禁售时间,以确保经营的稳定性;另一方面,综合考虑市盈率、预期收益等因素,采取一级市场定价与二级市场议价相结合的方式,实施差异化价格机制,改变现行的T+1 制度,才能确保非国有资本所有者获取国有商业银行股权的合理性。

(四)缓解代理冲突,保护所有者权益

推行混合所有制改革,境内外法人、社会散户等非国有主体,成为商业银行的所有权人,会导致商业银行所有权结构与管理权结构发生双重变化。一方面,行使大股东职权的国有主体,必然会要求强化控制权,甚至是垄断权,这会损害非国有资本所有者的利益,侵占中小股东的利益。另一方面,管理层成为不同性质的股权所有者的利益代理人,所有者利益的交织,必然会导致代理人内部协调变得困难,进一步加剧代理人与其他所有者的利益冲突。因此,推行混合所有制而改革, 必须重新审视由于股权结构调整所导致的新的代理矛盾,缓解代理冲突,保护不同资本所有者的利益,监管战略投资者套现行为,构建有效的内外部治理机制。

(五)表外业务扩张与风险管理

股权分置改革,强化商业银行分业经营的格局,但由此产生了许多新的表外业务事项, 在后股权分置改革时期越演越烈。 现阶段,我国推行混合所有制改革,必须有效地解决商业银行表外业务扩张, 提升表外业务风险监管效率这一重要问题。 早在2010 年6 月底,我国银监会就查出两万亿元之多的商业银行表外负债,这是银行开展“银信合作”的直接不良后果, 庞大的债务规模严重地威胁了我国金融市场的安全与稳定。基于此,我国商业银行在推行混合所有制改革的过程中,必须防范由于股权结构分散、所有者降低对管理层行为监管而导致的表外风险治理问题。

(六)文化冲突与协调

商业银行推行混合所有制改革,构建国有股、境内外法人股与社会股相结合的股权模式,有利于优化股权结构。 然而,不同性质所有权人差异化的利益诉求与文化理念,必然要重构公司治理的软环境。国有股权控股经营、金融政策、社会价值、战略目标等理念,与非国有股权短期获利、个别股东财富等理念存在冲突, 进而制约了商业银行金融职能的发展。所以,商业银行推行混合所有制改革,必须注意对不同文化冲突的协调与治理,为公司治理营造和谐的文化环境。

四、研究结论

现阶段,股权分置改革已完成,其为我国上市公司股权流通奠定了制度基础,是上市公司第一次重大的股权结构调整。 而混合所有制经济,则是适应我国未来经济社会全面发展的宏观战略,是继股权分置改革之后的又一重大股权结构调整政策, 其实施必将在宏观层面促进我国经济社会的发展,在中观层面整合行业发展布局,在微观层面构建完善的治理机制。 基于股权分置改革的经济后果,进一步解决由于股权结构变动所引发的新的公司治理问题,是实现混合所有制改革目标的关键之举。 由此可见,面对两次重大的股权结构变革, 我国商业银行必须进一步完善内外部公司治理机制,协调所有权人利益冲突,才能充分发挥金融中介的基础职能,从而更好地服务于我国经济社会的全面发展。

参考文献

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