上市公司治理结构完善心得体会

上市公司治理结构完善心得体会（精选8篇）

上市公司治理结构完善心得体会 篇1

上市公司治理结构完善

公司治理结构，是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我们应当从以下几方面完善公司的治理结构：

1.强化董事会功能

董事会是公司治理结构的核心因此，首先必须正确界定董事会的权力基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表；其次是要通过调整董事会的董事类型结构和职能分工结构(即根据董事会的职能和作用，在董事会内部设立职能委员会)，确保董事会的独立性和客观性；再次应建立和完善董事提名与任免机制，使股东在董事任免上起决定作用。

2.优化公司股权结构，强调法人治理

逐步培育机构投资者，使之成为公司的主要股东并参与公司治理。要发挥中小投资者对公司监管的作用，实行累积投票制，保护中小股东的利益。爱别人就是爱自己，善待利益相关者就是善待公司自身。

3.健全对经营者的激励和约束机制

在设计激励机制时，不但要使经营者的报酬与企业的短期效益联系，还要与企业的长期发展挂钩，促使经营者在兼顾短期效益的同时也要重视企业的长远发展。短期激励可通过制定经理人员的绩效评定标准，根据经营业绩给予相应的现金和其他奖励(如财产保险、储蓄计划和在职消费等)，长期激励则可实行股票期权计划和提升机制。在加强激励的同时还要有相应的约束机制。一方面要加强内部约束，即所有者通过董事会对经营者进行有效监督。

4.完善市场体系，发挥外部治理机制的监控作用

进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系，为公司外部治理机制发挥作用创造条件。首先要打破行业和地区壁垒，使产品在各区域自由流通；其次要培育职业经理人市场，提高经理人员的专业化水平，引入岗位竞争制度，形成“专家”治理的机制。

5强化公司治理文化。文化是企业的“软件”，企业文化是企业发展的灵魂，是构建企业组织的“基因”。改造一个企业，必须首先改造它的灵魂；再造一个企业，必须重塑它的“基因”。公司治理文化是公司治理的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提高企业竞争力、促进企业持续发展不可缺少的环境条件。要让广大员工关注企业文化，并变成自己的自觉行为。

上市公司治理结构完善心得体会 篇2

一、公司法人治理结构的法理基础

针对公司制度而产生的相应法人治理结构,在二十世纪30年代初,就有经济学家提出了著名的“伯利一米恩斯假说”。他们通过大量的实证研究证明,伴随着公司制度的兴,会产生所有权与管理权的分离,这是一个重要的特征;基于此,公司的法人治理结构也多以股东利益为中心,旨在追求尽量少的代理成本,要求公司的董事能够忠实、勤勉地为股东的利益行事。而所谓公司法人治理结构,是公司的管理机构和组织机制的统称,以出资者与经营者的分离和整合为基础,包含了董事会、股东会以及监事会的权利、义务和责任,包含了资产所有人、职工、债权人之间的权责关系,规定了公司的相关管理和监督机制。公司法人治理结构有如下的特点:

1.公司法人治理结构的基础是公司股东的所有权。股东作为公司资产的所有权人,是公司赖以存在的根本,也是公司权威的源泉。公司股东可以凭借其拥有的股权实现对公司的一种控制,而这种控制权的实现方式主要指股东大会、股东会,公司股东可以更换对公司事务进行管理的董事会成员和公司的高级管理人员,另外也可以决定公司的重要事项,这就深刻的反映出公司法人治理结构的本质,就是以股东的资产所有权为核心,公司的管理和运作要以股东的最大利益实现为目标。当然,公司并不仅仅包含物质资本,还包含科技和劳力资本,公司的运作自然也不能忽视这些资产所代表的利益主体,另外公司作为一种组织需要承担一些社会责任,因此,在股东主导之下,同时满足其他资产利益主体和社会责任要求的前提,才能保证最合理的公司法人治理结构。

2.公司以效率优先、兼顾公平为运营理念。公司内每个组织机构之间都是彼此独立又相互联系的,他们之间的权力和权利存在一种此消彼长的关系,因此,彼此之间势必有着矛盾和冲突,公司以效率优先、兼顾公平为原则可以解决这些问题,并且实现公司内部权利与权力的合理配置。

3.公司制中所有权与管理权的分离和制约。在公司内部,其物质资产所有权归股东,管理权归董事,监督权归监事,这三个主体相互分离和制约,这构成了现代公司治理结构的基本框架。其中,股东会是公司的权利机关,可以选任公司的董事,决定公司的合并分立、股东对外担保等重要事项;董事会是公司的管理机关,需要执行股东会的决议,同时也需要针对公司制定行之有效的经营方案,管理公司的发展和经营状况;监事会则是公司的监督机构,代表的是股东的利益,代替股东管理董事会和高级管理人员的经营管理行为。

二、公司法人治理结构存在的问题

1.公司的股权过于集中,小股东权益保障不力

我国的公司萌芽于计划经济,发展于市场经济,计划经济对公司的影响一直存在着。计划经济体制之下,公司内部股权过于集中是不可避免的,通常会出现一股独大的局面,在这样的公司中很难吸收小的股东进行投资,形成多元化的管理体制,更无法产生有效的监督机制。即使在这种体制之下,公司里的小股东,其权益也很难得到有效的保障,这种现象在我国的国有企业身上体现的尤为明显,我国的国有企业董事长是政府,企业的总经理是政府决定的,整个国有企业的经营决策权都完全掌握于我国的政府手中,这样被管理的过死的国有企业很难在市场经济下有大作为。这样国有企业中股东的权利形同虚设或者流于形式,这种局面下,小股东的权益自然得不到很好的保障,整个国有企业的经营管理权完全由政府掌控了,总经理权力显然过大。

2.股东持有的股分散导致股东会的决策效率低下,无法适应市场的竞争

在公司的股东中除了极少部分以企业为毕生事业的股东以外,大部分股东都只是为了牟利而投资,,这一部分股东只是将公司的股份视为一种牟利的工具,尤其是在他们持有较少份额的时候,往往容易产生一种投机心理,这些股东可能数量不在少数,但是他们通常漠视集体的利益,对公司的经营管理不够用心,甚至为了避免损失会选择退出公司,出卖股份。这些股东的存在分散了公司的股份,并且这些股份流通性往往比较高,而公司的经营决策有赖于股东根据市场的变化调整公司的经营决策,但是这需要耗费巨大的成本,在实践中,公司股东会的经营决策自然呈现出效率低下的一面。无论是有限责任公司还是股份有限公司虽然股东都享有直接参与公司经营管理的权利,但是由于公司都实行所有权与管理权、监督权的分离,股东一般不参与公司具体事务的经营和管理,这样股东会的经营决策也很难得到高效的执行。

3.公司的监事会监督不力,形同虚设

公司设立董事会的意义在于其自成一个独立的机构,与股东会和董事会并存,监督股东会和董事会不合理的经营决策,保证公司合理、高效的经营决策。在实际生活中,大股东代表的利益主体与独立董事代表的利益主体不同,大股东因为具有物质资产所有权决定的优势地位排斥董事,限制董事发挥作用。作为监督机关的监事会,其监督职能在这种情况下也很难得到有效发挥。一方面,在公司,股东会在过分强势的情况下,公司的监事会往往也隶属于公司股东会,和股东会形成实质上的上下级关系,听命于股东会。这样的机制之下,公司的监事会不敢充分行使监督权,导致监督无能、流于形式。另一方面,监事会的监督手段不甚高明,监督技术拙劣。虽然我国的《公司法》规定了监事会的资料查阅权、财务检查权、股东会的提议权等等法定权利,但是在实践中,监事会应当如何有效履行这些权利却没有完善的规定,因此,监事会这些权利在实现的过程中往往受到大股东的阻挠,使得其监督职权形同虚设。

4.董事和监事的产生程序不合理

根据我国《公司法》的规定,我国公司董事和监事都是由股东大会选举产生的,董事会的董事长和副董事长则由董事选举产生。但是这些董事和监事的来源法律却没有相关规定,现实生活中这些董事和监事的候选人名单有些是政府提名的,有些是换届的董事会或者监事会提名的,这些候选人并非经过深思熟虑而提出,因此,也不能保证选举出来的董事或者监事较高水准。但是,公司的董事、监事如何产生,将直接决定着他们将来是否能发挥到相应的作用,显然,现实生活中董事、监事的产生方式完全不符合股东会、董事会、监事会三权分立的初衷,更无法杜绝公司法人治理过程中的专断,保证不了公司健康的运营管理。

三、公司法人治理结构的完善

1.强调董事会的地位,保障董事会的经营管理权

曾经的公司法人治理过程中,公司股东的中心地位是不可动摇的,2005年修订的《公司法》虽然提出了保护小股东的利益,但是仍然强调公司股东的中心地位。随着现代市场经济的发展,公司的经营管理越发强调董事会的重要性,公司股东会和董事会的职责分工随着公司管理专业化越来越倾向于授权于董事会。“董事会中心主义”的管理模式日趋盛行,因为它更能满足由于资本市场的发展和公司规模扩大所带来的一系列专业化和效率化的需求。过去过度强调股东在公司法人治理过程中的中心地位已经大大限制了公司的发展,现在将公司的管理和经营决策权更多的授予董事会是非常有利于公司顺应时代发展的潮流,顺应市场专业化的需求,也更具有针对性和可操作性。虽然,还有一些观点认为,股东会和董事会的严格分化,将会导致股东中心地位的丧失,不利于维护股东的利益。但是,本文强调公司管理和经营权让渡,并非否认股东对公司重要事项的决策权,也不是要股东完全放弃对公司的经营管理,仅仅是要求股东对公司的管理决策不再全面干预,保证公司董事会充分发挥其职能。

2.建立累积投票制度和限制表决权制度保障小股东的权益

累计投票制度是指股东大会需要选举两名以上的董事时,每一个股东手中每一股所代表的投票权与董事候选人的总人数与相等,股东在投票的过程中,可以将自己的投票权分散于不同的人,也可以集中于一个人身上,最后,按照得票数的多少来确定董事会的成员。这个过程中,董事会董事所得票数是股东手中票数与董事人数的乘积,这样有利于防止大股东专权,保障了小股东的投票权,即实质上保障了小股东的利益。

限制表决权制度是指规定股东特定的持有股份比例,这一部分的股份,每一股代表一个表决权,股东超出这部分的股份每一股不能代表一个表决权,换而言之,股东超出限额部分的股份所代表的表决权比例下降,这样做有利于限制大股东的表决权,保障小股东在表决过程中相对平等的地位。

综上,这两种制度的实施,有利于保障实践过程中小股东的权益,保证公司在法人治理过程中更公正、合理。

3.建立、健全法人治理结构的监督制约机制

公司法人治理结构中有一项具有重要意义的制度一—股东会、董事会、监事会“三权分立与制衡”的制度,这不仅保证了公司的所有权核心地位,还保证了高效的管理,但是,实践中,“三权分立”制度形同虚设,尤其是具有保障力的监事会根本就无法发挥相应的监管、纠正职能。因此,建立、健全法人治理结构的监督制约机制就显得迫在眉睫。

(1)规范监事制度,明确明确独立监事的任职资格。独立的监事是公司内部权力机制的监督者,应当具有相对的独立性,既不沦为大股东代言人,也不是董事会的同盟者。这样就要求独立的监事应当具有较强的监督控制能力和经营管理能力,需要具有丰富的管理、经济和法律方面的知识与经验。

(2)明确监事会的职权,使监事会的监督职能得到充分发挥。一方面,监事会的监督重点应当放在公司经营决策的正当性之上,尤其从董事制定决策的程序上入手,考虑决策是否合理,同时,衡量决策的结果会否损害股东的利益,确保公司董事的决策正确性。另一方面,监事会应当享有特别的救济权,也就是说当监事发现公司董事或者经理的行为损害股东或公司利益时,公司的董事又不愿出面解决的情形下,公司的监事可以直接采取措施,例如直接起诉,制止不利后果的发生。

(3)在公司法人治理结构中吸收债权人和公司职工等相关的利益主体,与监事会一起监督大股东和懂事的行使权力。在我国,资本市场并不发达,公司的资金来源主要是商业银行的贷款,因此商业银行自然成为公司较大的债权人,在对公司进行监管的过程中,将商业银行等债权人纳入监督人的范围,有利于商业银行等债权人为了自己的经济利益,监督公司经营行为的正当性。而职工在公司的发展过程中也发挥着越来越重要的作用,因此,将职工纳入监督者的范围,有利于发挥职工创造社会财富的积极性,缓和劳资纠纷,发扬公司的民主管理体制,提高公司的经营效率。

参考文献

[1]叶敏,周俊鹏.从股东会中心主义到董事会中心主义——现代公司法人治理结构的发展变化[J].商业经济与管理,2008(1).

[2]于东辉.完善我国公司法人治理结构的几个问题[D].山东社会科学,2007(1).

[3]范健.商法[M].高等教育出版社,2002.

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[7]叶敏,周俊鹏.从股东会中心主义到董事会中心主义——现代公司法人治理结构的发展变化[J].商业经济与管理,2008(1).

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[9]于东辉.完善我国公司法人治理结构的几个问题[D].山东社会科学,2007(1).

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[11]滕佃军.论我国公司法人治理结构的缺陷及完善[D].河北法学,2001(19).

上市公司治理结构完善心得体会 篇3

关键词：公司治理结构；会计信息质量

一、引言

会计信息系统作用的有效发挥，离不开严密的公司治理的引导和控制。公司治理结构通过内部和外部机制的运行，对经营者的行为和会计信息的生成过程施以监督和约束。

二、公司内部治理结构对会计信息质量的影响

完善的内部治理是保证高质量会计信息的主体。一方面，它利用会计信息对企业经营者进行激励和约束，形成股东会监控董事会，董事会监控经理层的格局。另一方面由于内部治理结构的特殊地位，它能够保证会计系统产出充分、及时、客观的会计信息，使股东会、董事会、监事会的需要得以满足。同时，股东大会、董事会和监事会的履责也会对会计信息质量产生重大影响。

高质量的会计信息不能脱离公司治理结构而存在。现代公司中，为了降低交易成本，由负责日常经营的管理者来提供会计信息是必然的选择。会计信息同时是管理者受托资源及其绩效的反映，为了证明自己有效履行了合同所规定的义务，向市场传递良好的信号，争夺更多的资源，管理者有披露高质量会计信息的动机。在公司内部治理结构中，行使监督权的机构有董事会、监事会、审计委员会、内部审计部门等。股东将公司内部控制的责任授权给董事会，使其成为公司内部的最高决策机构。董事会的一项重要职责就是监控公司的财务信息处理过程，促使公司披露真实公允的财务信息。

三、公司外部治理结构对会计信息质量的影响

公司外部治理结构主要通过竞争性的市场发挥作用，其主要包括资本市场、控制权市场、经理人市场和独立审计市场。有效的竞争性市场会给经理层带来压力。当公司治理缺乏效率，业绩不佳时，在资本市场上会表现为股价下跌。在控制权市场上，公司就可能被其他公司接管兼并，职业经理人的声誉也会因此受损。外部竞争性的市场会促使经理人选择企业价值最大化的策略，这对于生成高质量的会计信息有重要作用。独立的外部审计是保证会计信息质量的最后一道关卡。注册会计师接受所有者的委托，对经营者提供的会计信息进行审计，可有效的防范会计舞弊和虚假的会计信息披露，从而有助于会计信息质量的提高。除此之外，相关监管机构的监督、法律法规的建设和完善，都会对会计信息质量产生影响。

四、完善上市公司治理结构与提高会计信息质量的建议

1.优化股权结构。针对目前我国上市公司股权集中度高的问题，可以通过大力发展机构投资者进行改善。机构投资者作为战略投资者进行长期投资，他们具有个人投资者不可能具备的资金规模优势和专业的知识、技能和经验。机构投资者的壮大一方面可使上市公司过度集中的股权结构得到改善，另一方面会加大机构投资者“用脚投票”的成本，迫使他们通过各种方式积极参与公司治理。从目前来看，机构投资者通过与大股东进行谈判，并以“用脚投票”的方式对大股东形成威慑，提升了流通股股东的地位，间接维护了中小股东的利益，这对改善我国证券市场不合理的股利分配政策和非理性融资具有积极作用。

2.完善独立董事制度，促进董事会的有效运行。独立董事的独立性和所处的特殊地位，能对内部董事起到监督和制衡作用，能够监督和约束经营者，制约大股东的操纵行为，保护中小股东的利益。有助于增强董事会的透明度，保证董事会的独立和公正，完善董事会的职权与结构。独立董事的价值在于独立性，可以将有关独立董事的制度列入法律法规中，同时切断独立董事与上市公司间的利益联系，杜绝相互间的利益输送。加强独立董事的培训和管理，建立任内责任制度，对独立董事职务上的不当行为进行处理，以保证独立董事的任职能力，加强自律、勤勉尽责。拟定独立董事的办公制度，对办公时间、会议要求、外出调研等作出科学合理的规定，并配以定量考核，强化激励和约束机制。

健全董事会的机构设置，成立各种专门委员会，各专业委员会之间有详细的分工和职责划分，从各自的专业角度为董事会的科学决策提供专业支持，各专业委员会还为独立董事参与公司治理提供了途径，有利于独立董事与执行董事的交流。

3.扩大资本市场的规模，强化资本市场资源配置功能。为更好的满足优质企业融资及资产重组的需要，应进一步扩大资本市场的总体规模。一方面，应扩大上市公司的发行规模，特别是企业债券的发行，鼓励企业间的重组、并购，努力培育大型优质上市公司。另一方面，应扩大各类基金的入市规模和机构投资者的规模，引导居民投资者规范进入资本市场，以扩大资本市场的投资规模。资本市场具有融资功能和资源配置功能，资源配置功可使资金流向最有效率，盈利最多的部门。我国长期以来重视资本市场的融资功能，忽视了资源配置功能。应采取有效措施，包括规范市场行为，完善信息披露制度，规范退市制度等，强化资本市场的资源配置功能，提高资本市场的效率。

4.强化注册会计师监管。明确界定注册会计师执业活动违法的界限，加大处罚力度：相关法规不仅要有原则性要求，还应注重可操作性，应有体现各种原则的具体措施和手段。同时，应加大对注册会计师执业活动违法的处罚力度，增加其违法成本。改革注册会计师聘任制度：应改变注册会计师受雇于被审计对象的现状，考虑由监管机构为企业选聘注册会计师，同时向其支付审计费用。此外，应规范审计费用，制定合理的指导价格。这有利于优化会计师事务所的内部管理，实现审计业的自我规范。

参考文献:

[1]董 成:會计信息质量与公司治理[J]，兰州商学院学报，2006.

上市公司治理结构完善心得体会 篇4

淄矿集团公司董事长、党委书记、总经理 张寿利

公司治理结构的实质是企业管理的“游戏”规则，它不仅通过形成激励约束和相互制衡的机制，确保所有者的最终控制权和收益权，而且要以科学的组织结构、管理系统及其制度体系实现企业的高效运营。也就是说，公司治理结构的核心问题是分权制衡。在实践中，实现分权制衡的途径有两个：一是通过职权配臵形成公司内部各治理机构间的功能互补和权力制约，重点是解决公司层面董事会、监事会、经理层的职能问题；二是通过建立科学、有效的多层治理结构，实现对权属企业的制衡与约束。这两种权力制衡机制，犹如车之两轮，任何一轮断裂都很难运行。因此，从理论上讲，完善公司治理结构，不应该仅限于公司层面的治理，也应包括建立以母子公司体制在内的多层治理结构。国有企业改革以来，在建立公司治理结构中，可以说，更多关注的是通过组织设计实现公司层面的制衡，重视了公司管理层的责权利制衡，忽略了公司内部多层组织结构、管理和控制系统及其制度体系，淡化了多层组织结构的治理，即便是建立起了较为规范的母子公司体制，但由于缺乏必要的监控体系，从而

影响了治理和运行效率。

淄矿集团作为省管企业完善公司治理结构试点单位，在公司层面建立起完善的治理机制后，围绕建立健全完善的母子公司体制，在权属及出资子公司全面推行了产权代表制度，为完善多层次治理结构进行了有益探索。

一、建立产权代表制度的重要性和必要性

产权代表是指母公司作为出资者通过一定的程序，派驻到其出资公司的代表，是母公司权益的代表人，母公司通过产权代表对子公司进行资产经营管理和监督。产权代表在子公司中代表母公司行使有关权力，维护出资者的权益。母公司派出的产权代表，按照法定程序进入子公司的董事会、监事会，通过子公司董事会和监事会执行母公司的决策意见。产权代表是母子公司体制管理的纽带，直接关系到母公司重大决策的贯彻实施和子公司的发展，起着管理和监控的重要作用。

实施产权代表制度，一是有利于完善母子公司的管控方式。母子公司管理体制是以资产为纽带的产权管理模式，但目前许多母公司对子公司的管控行政权力为主的。子公司虽然成立了董事会、监事会，但母公司在派出董事、监事时，往往同时直接进行了经理层的任命，甚至更加注重对经理层的选拔。这种方式实际上使董事会、监事会无法真正行使权利，造成了出资人或出资人代表不到位。母公司要培养提升

子公司的战略思维和独立的市场竞争能力，就应该按照现代企业制度的要求，通过建立和完善产权代表管理制度促进权力下放和管控方式的转变。二是有利于强化监控确保资产的保值增值。近年来，国有企业呈集团化、规模化发展趋势，通过资本运作等形式组建的多元产权子公司数量逐渐不断增加，且一般都涉及多个行业。由于这些子公司在发展过程中形成了各具特色的管理体系和企业文化，母公司在这些企业的管控能力相对较弱，容易出现产权关系弱化以及内部人控制等现象。母公司作为投资人，要想有效行使出资人权益，实现资产的保值增值，就必须利用好股东会、董事会等决策机构和监事会等监督机构，保证母公司的意志在子公司得以充分体现。这就需要加强对产权代表的管理，确保派出的产权代表能够代表母公司的意志行使表决权和监督权。产权代表如何行使权力，应该建立一种制度加以规范和解决。三是有利于加强对派出产权代表的激励与约束。从淄矿及相关企业的情况看，目前派驻子公司的产权代表主要由两部分人员组成：一是母公司分管领导和职能部门的负责人，二是子公司内部的经理层成员。由于分管领导和职能部门负责人的业绩考核以所分管业务和所在职能部门为准而不是所任产权代表的公司，或者说其经济利益并不与子公司的效益挂钩，因此他们与子公司实质上并没有建立起真正的联系；而经理层成员与子公司联系又过于紧密。在没有相关制度约束的情

况下，要么子公司经营的好坏与他们无关，要么过于重视子公司的利益。这两种行为，其结果都会导致产权代表不能够从维护母公司的权益出发来思考问题。建立完善产权代表制度，通过产权代表进行制度的激励与约束机制，将他们的薪酬与子公司的经营业绩相联系，促使他们真正站在维护母公司权益的角度思考问题。

二、淄矿集团产权代表制度的探索实践

淄矿集团产权代表制度是伴随着现代企业制度的不断深化而建立起来的，在公司治理结构的试点中得到了进一步地丰富和完善。

（一）准确界定产权代表的范围和职责

根据淄矿集团的实际，将派驻的企业界定为集团公司出资的全资、控股及参股企业，将产权代表定位于集团公司依照法定程序向所出资的全资、控股及参股企业委派或推荐的股东代表、董事、监事。同时规定，同一企业有两名以上产权代表的，确定其中一人为首席产权代表。首席产权代表一般为在企业任实职且担任主要负责人的股东代表、董事。

产权代表要依法维护国有产权和集团公司的合法权益，对集团公司负责。履行以下职责：1.认真执行国家有关法律、法规、规章制度，切实维护国有股东权益，保障国有资产的保值增值。2.向集团公司报告任职企业经营情况和重大事项。3.在召开股东会时，股东代表依据集团公司的决定、指

示和建议发表意见和主张，正确行使表决权。4.董事、监事依据集团公司的决定、指示和建议在任职公司董事会、监事会会议上发表意见和主张，正确行使表决权和监督权。5.产权代表中的董事、监事要参与公司重大事项的审议、决策和监督，了解和掌握任职公司经营管理状况和相关事项。6.要负责集团公司与任职企业其他股东方派出产权代表之间的工作协调、沟通和交流，以及向集团公司定期或不定期报告工作。

（二）建立产权代表报告工作制度

工作报告，是解决母子公司之间信息不对称的重要渠道，也是产权代表的职责所在。长期以来，由于缺乏规范的制度，外派产权代表的工作情况基本上处于一种“依靠自觉”的状态。淄矿集团在完善产权代表制度时，将规范工作报告作为一项重要的制度内容。

淄矿集团产权代表报告工作制度规定，产权代表报告工作原则上采用书面形式，特殊情况下也可以口头或电话等形式报告，分为定期报告和不定期报告两种形式。定期报告主要是报告，产权代表在每年1月底之前将任职企业上有关经营发展情况、本工作计划及每位产权代表履行职责情况向集团公司书面报告。报告一般由首席产权代表向集团公司呈报，其它产权代表在报告上署名，对报告的真实性负责。产权代表署名确认，解决的是长期存在的“所

有者缺位”问题，体现了国有资产的人格化管理，也有利于产权代表管理的程序化、规范化。

不定期报告分为事前报告和事后备案两种情况。事前报告事项主要是指在召开公司股东会、董事会、监事会之前，产权代表应当将拟决议事项报告集团公司，以便按照集团公司的指示发表意见、行使表决权的事项。事后备案事项是指在公司股东会、董事会、监事会之后或重大事件发生之后，产权代表将决议事项或重大事件的结果报集团公司备案的事项。在实践中，事前报告事项主要是涉及人事、财务、资产变动、投资项目、资本收益及其他重大决策的事项。事后备案事项主要是属于公司日常生产经营、重要人事变动以及诉讼事项、安全生产事故等可能对公司经营产生影响的事项。

为了确保报告制度的准确性、时效性，淄矿还在报告时限、内容等方面做出了规定和明确。如，产权代表对事前报告事项，应在决议事项前3日内报集团公司，会后2日内将会议结果报告集团公司；事后备案事项应在重大事项发生之日起3日内报集团公司；紧急事项应立即报告。在报告内容上，规定报告应包括：通知及有关决议，上报事项有关情况说明，有关重大事项可行性研究报告、尽职调查报告或咨询报告，产权代表明确的处理意见及依据等。在报告权限上，6

除首席代表外，还授予其他代表或担任监事的代表就其职权范围内的重大事项直接向集团公司报告。

（三）规范产权代表的委派和管理

由于产权代表与派出企业之间是一种委托与受托的关系，产权代表的委派，直接影响到集团公司的利益，因此，对委派产权代表必须慎重严谨。淄矿规定，产权代表的委派和更换，由集团公司董事会会议决定。在加强管理方面，明确产权代表如不按规定报告工作、对应报事项未按规定报告、在报告中谎报或故意隐瞒重要情况，未经批准不出席股东会、董事会、监事会会议或未按集团公司意见行使表决权，有损害出资人权益的行为的，集团公司将按照有关程序取消其资格。同时，规定产权代表可以提出辞职，但辞职必须以书面形式提前报集团公司批准。批准前，产权代表应尽诚信义务并待批准后方可离职。对无故辞职、离职给集团公司造成损失的，要负经济和法律责任。

（四）加强对产权代表的监督考核

由于产权代表对国有资产保值增值和国有企业的经济效益负有不可推卸的责任，因此，建立产权代表的考核监督机制非常必要。淄矿在实践中注意了以下三个方面：一是建立经营业绩评价和考核体系。主要是针对在控股子公司任主要负责人的产权代表，也就是首席产权代表。对他们考核参照集团公司的考核体系，充分考虑任职公司产权多元化的实

际，重点考核其任职企业的绩效情况和履行职责情况，如，经济规模增长和效益增长情况、总资产增长率、国有资产增值率等。二是履行职责情况，主要考核产权代表是否切实维护国有资产权益，是否按集团公司的意见行使权利，请示报告的内容和程序是否按制度规定执行等。三是加强审计监督。包括监事会制度、内部与外部审计制度以及职工民主监督、产权代表相互监督、党风廉政建设等。

三、当前完善产权代表制度需要注意的几个问题 产权代表制度是母子公司体制的重要内容，是多层次公司治理的关键环节。当前，淄矿尽管做了一些探索，但还有一些不够完善的地方，今后需要注意解决好以下几个方面的问题：

（一）关于产权代表的任职资格问题。产权代表直接关系着国有资产能否有效地实现保值增值，国有企业能否实现可持续发展。因此，国有产权代表的素质和能力非常关键。应从产权代表的政治素质、知识结构、管理经验、工作阅历、独立判断、决策能力等方面制定标准和条件，引入竞争机制，逐步建立产权代表人才资源库。在条件许可的情况下，对产权代表实行任期制，定期轮换交流。同时，应适当控制一人兼任多家公司产权代表的数量，保证其有足够的时间和精力了解派驻企业经营状况，以充分行使职权、正确决策。

（二）关于产权代表的激励问题。从目前的实践看，现

对产权代表约束要强于激励，这种偏重负激励的做法，是重“守”轻“拓”。对于国有参控股企业的产权代表而言，可能是更为重要的激励手段。因此，要按照现代企业管理要求制定相应的薪酬管理制度，那么，根据派驻企业性质和规模的不同、在派驻企业担任职务的不同，应该执行相应的薪酬制度，实施分类管理，形成一套包括派驻企业担任不同职务的产权代表薪酬管理办法。

上市公司治理结构完善心得体会 篇5

摘 要：我国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程，但总体效果并不理想。改制后的公司法人治理结构的健全和完善将是一项任重而道远的系统工程，它直接关系到国有企业公司制改革的进程和成效。本文即是在结合我国国有企业公司制改革，分析我国公司法人治理结构所存在问题的基础上，提出了健全和完善我国公司法人治理结构的相关建议和对策。

关键词：国有企业 公司制改革 法人治理结构 完善对策

公司法人治理结构(Corporate Governance Structure)一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系。在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和执行机构(经理层)四部分各司其职，各负其责，相互制衡，共同组成公司法人治理结构。

我国自1993年提出建立现代企业制度以来，国有企业改革已经取得了重大的进展。在国企改革与发展过程中，有一批企业通过规范的公司制改革建立了比较规范的法人治理结构，形成了科学的决策机构，提高了市场竞争力。但也有不少企业虽然建立了股东大会、董事会和监事会，但机关职能不健全，权力不能有效制衡，并未真正建立起激励和制约相结合的现代公司法人治理结构，尚存在诸多问题需要解决和完善。

一、我国公司法人治理结构存在的问题

(一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题

从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家(全民)来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。

(二)公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实

虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的.现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。

(三)关于股东大会的问题

我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，个人股(股民)倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，他们对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制” ①，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。

(四)关于董事会的问题

按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：

1、董事会的产生具有相当大的随意性 ，股东大会没有召开，董事会就已产生。也有许多公司董事长兼任总经理。老国企时代的“总经理负责制中个人权力高度集中的基因又在新组建的法人治理结构中得到了‘继承’和‘萌生’，致使一些企业经营者产生不正之风，以权谋私，直至陷入犯罪的泥潭中不能自拔，大量的国有资产被侵吞和流失。”②

2、有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的

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----读吴晓波《大败局2》有感

罗小静

读完吴晓波的《大败局2》后，我一直在思考一个问题，为什么那么多如同庞然大物的企业经不起风雨的洗礼能在瞬间崩溃，为什么中国少有传承几百年像可口可乐那样的经典企业？书中健力宝的陨落，德隆的破产，科龙的覆灭，中科系的崩盘，顺驰的倒塌，托普的梦碎，铁本的死亡，这些曾经显赫一时的的神话，到底什么成了他们的致命因素。

翻阅了大量资料，通过对比中西方企业的发展历史，发现最大的不同在于企业管理体制的不同。在西方国家，早在1768年亚当〃斯密的《国富论》中就已经萌发了法人治理结构的设想，随后企业法人治理结构不断被研究、完善、运用，而中国早期企业绝大部分是家族企业，直到上个世纪90年代才开始引入企业法人治理结构。《大败局2》中提到的这些企业基本上都没有建立较为完善的公司法人治理结果，我想这也许是其失败的一个重要原因吧。

健全的公司治理是合理的治理结构和完善的治理机制构成的，党的十六大以来中央多次提出加快建立现代企业制度，健全法人治理结构。国务院相关文件也曾提出，要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构。”国务院国资委把建立完善公司治理，特别是董事会建

设作为国企深化改革持续发展的制度性保障。时至今日，建立完善的公司法人治理结构已是企业发展的必经之路，是企业健康发展的保障。

首先，合理的公司治理结构是健全的公司治理的基础。在我国，公司治理结构中应包括股权结构、董事会、监事会、党委会、职代会、经理层，董事长与总经理等内容。股权结构在公司治理结构中是基础性、根本性的；董事会的结构是公司治理的核心；监事会、党委会、职代会是具有中国特色的应该积极探索和实践的问题。

其次，完善公司治理机制是健全公司治理的关键。董事会一方面是股东利益的代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、激励、评价与考核经理人员，在企业内部是推动企业超越自我、追求卓越的重要力量。这就要求董事会必须完善以决策机制、用人机制、激励机制、监督机制、运作机制为主的公司治理机制。

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一、中国国有饭店公司治理现状

虽然国有饭店在20世纪90年代经历了现代企业制度改革, 但至今仍没有建立起完善的公司治理结构, 据业内人士保守估计, 中国国有饭店有完善公司治理结构的数量不到30%。中国国有饭店在股份制改造的过程中, 法人治理结构存在的缺陷在于:股东大会、董事会、监事会、经理层之间缺乏有效的制衡, 尤其是对经理层的监督弱化。具体表现为以下几个方面: (1) 股东大会内部结构失衡, 各股东权力弱化, “内部人”控制现象普遍。 (2) 董事会和监事会在国有饭店中身份不明确, 其独立性有限。 (3) 经营者不以国有资产保值增值为经营目标, 在职消费现象、败德行为严重。 (4) 信息披露制度尚未健全, 内部治理机制弱化。

以上这些现状形成了国有饭店公司治理和国际著名饭店公司治理的鲜明对比特征。下面本文将对国有饭店和国际著名饭店公司治理情况做简单对比分析。

资料来源:根据相关资料整理。

二、国有饭店公司治理结构现状的原因分析

1. 国有饭店股权结构不合理, 国有股占大头。

经过公司制改造后的国有独资饭店或国有控股饭店大都存在股权结构不合理的问题。国有饭店的股权结构具备以下特征:国有股处于控制地位;法人股较少处于绝对或相对控股地位;社会公众股 (流通股) 所占比重过小;第一大股东与其他股东持股比例相差悬殊。国有股一股独大的前提下, 国有饭店的公司治理结构很难真正建立起来。由于国有股处于绝对的控制地位, 国有饭店的董事会控制、总经理任免都由国有股一家说了算。这样就不能通过市场机制挑选出那些真正有企业家才能的人担任经理职位。靠内部关系任命出来的饭店经理往往很难具有明确的为公司创造价值的意识。饭店经理不是对公司 (股东) 负责, 而是对任命他的人负责。等于挂了股份公司的牌子, 但董事会、监事会的作用都不能发挥, 总经理也不能成为真正的企业家。

2. 对经营者的约束和激励机制缺失。

中国的国有股份制饭店中, 股权约束机制不能对经营者发挥作用。这是由于国有股、法人股的非流通性, 削弱了“用脚投票”对经营者实施“退出”威胁的能力。另外, 小股东广泛的“搭便车”动机又使他们难以对经理人员形成更大的影响力。与西方国家相比, 中国的资本市场发育程度仍然处于低级阶段, 难以形成对经营者的股权约束机制, 更不能形成通过市场“恶意接管”的方式更换经营者机制。目前, 大部分国有饭店仍倾向于采取高稳定但缺乏激励作用的薪酬模式。经理层的工资水平与企业的盈利状况没有直接利害关系。经理层的薪酬分配与饭店企业的总体发展战略、年度经营目标之间缺乏有机联系, 也不能体现经营者的努力程度。精神激励的方法也很陈旧, 新的职业声誉机制还没有建立起来, 不存在企业经营者具有长远预期的制度。

3. 外部市场约束机制不成熟。

中国的市场体系还不健全, 产品市场、资本市场、劳动力市场、产权交易市场还没有真正建立起来。信息披露、中小股东对上市公司的诉讼机制、对上市公司的会计监督委员会等法律因素的缺失使得现有的外部环境还不能对国有饭店内部运行实现有效监督和约束。在政府主导型的融资体制下, 企业的法人治理结构由于外部约束机制的不健全, 不存在对企业资本绩效的外部评价机制, 不能通过优胜劣汰机制激励和约束企业经营者。

三、国有饭店完善公司治理结构的对策

1. 进行产权的创新, 实现产权主体多元化。

民营企业的发展与民间资本积累及其扩张的冲动, 政府的鼓励投资政策, 饭店的低技术壁垒, 国内旅游市场的发展为国有饭店的产权创新提供了有利的制度空间。国有饭店的产权创新存在两种模式:一是通过产权交易直接退出国有资产序列。这一模式按照国有饭店交易对象的类型可以分为外部自然人买断型、内部职工买断型、外部法人买断型。二是对于那些由于资产存量大、历史包袱沉重, 隶属主体不愿意放弃控制权的国有饭店来说, 短期内完成国有饭店资产的整体性退出的转型目标是有一定难度的, 这种情况下引入法人资本和社会资本重组企业, 使股权结构多元化是一种过渡性的制度安排。饭店可以通过鼓励国有资产授权经营主体法人持股, 适当引入机构投资者, 发展各种基金持股、保险公司持股、银行持股、企业法人持股等类型的机构持股等手段来降低国有股比例, 优化其股权结构。

2. 增强董事会和监事会的独立性, 规范和完善董事会的运作。

要提高董事会的相对独立性, 董事会的构成应该多元化, 应该增加外部董事的数量。让更多独立的、专业的外部董事进入董事会。外部董事的介入, 能减少内部人控制度, 降低代理人合谋的可能性。中国的公司法没有明确规定必须设立监事会。如果不设立监事会可以考虑设立饭店的“双审监控机制”, 即在董事会下面设立审计委员会, 并在保持内部审计监控功能的同时, 增设外部独立审计师, 独立审计师由董事会在饭店外部聘请, 对饭店的财务和业务进行独立审计监控, 以此增加财务信息的透明度及其传递的及时性。关于董事会和监事会, 还必须考虑对其进行激励, 激励机制越好, 监督效率越高。政府部门派出的董事和监事与上级企业法人内部派出的董事和监事应该区别对待, 实行不同的激励方式, 前者着重于政府公务员体制内的晋升和奖励, 后者着重于企业化的物质奖励和职位晋升。

3. 健全对经理层的激励约束机制和市场选择机制。

国有饭店可以实行经营者激励以股票期权为核心的高薪、先期物质激励为主的机制。股票期权在日本、美国、中国和其他一些发展中国家被广泛模仿和实施, 而逐渐成为普适性的制度, 而较固定工资而言, 风险分摊的激励工资制度显然更为科学;经济全球化加速了人力资本的流动性, 个人财富将是反映个人经营能力的有效信息;经济不确定性程度的提高, 人们对未来稳定性预期带来的效用将减少, 而现期的收入激励将更具有激励强度。由于经营业绩很难准确界定, 如果在机构投资者、完善的董事会结构的配合下, 以股票期权为核心的高薪物质激励的效果是最好的。

在精神激励中要实现目标激励、自主权与决策风险激励、声誉激励、知识激励的有效结合。国有饭店应该引进人才竞争机制, 严格依据饭店经营管理者所需的各项专业素养要求, 在经理人市场上公开聘任饭店经营者。为了促进饭店经营者努力工作, 有条件的饭店可以建立代理人风险抵押制度, 即要求饭店的经营者向饭店注入一笔资金, 作为换取经营权的抵押物品, 使经营者不敢轻易偷懒、败德。

四、结束语

国有饭店公司治理模式的建立, 除参考其他国家的做法外, 更应结合中国经济体制、市场结构、文化特性等因素。国有饭店公司治理结构的完善是一个系统工程, 它既牵涉到整个饭店行业的体制变革, 也牵涉到单体饭店的内部调整, 还受市场体系的直接影响。随着中国经济体制改革的进一步深入, 政府体制、人才机制、市场机制乃至教育体制改革的不断跟进, 国有饭店公司治理结构的完善必将迎来一个全面提高的内外部环境。

参考文献

[1]吴旭云.论国有饭店的民营化改造[J].商业研究, 2002, (11) :43-46.

[2]奚晏平.寻找国有酒店业的现代企业之路[J].中外酒店, 2003, (5) :31-33.

[3]梁雪融.对中国国有企业经营者激励机制研究[D].大连:东北财经大学, 2006:15.

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关键词：公司治理结构；董事会；监事会

公司治理结构（Corporate Governance）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时应遵循的规则和程序。

一、公司治理结构的实质

现代公司制企业是劳动所有者、物质投入和资本投入的提供者、产出品消费者等利益相关者所结成一组契约关系的中心连接点。周其仁认为是人力资本和非人力资本的特殊合约。其隐含前提是作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有所有权。按市场经济的内在逻辑，在契约达成前，参与博弈各方的获利机会在原则上是平等的，但由于理性选择能力、信息不对称及资本特性不同等引致的谈判实力差异，这些契约当事人在对公司的剩余索取权和控制权的分享上明显不平等，日常是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本。这样，资本所有者的利益在公司处于至高无上的统治地位。然而，现代公司自诞生时起就面临两个问题：一是经营者选择问题；二是激励问题。其实，选择和激励是同一问题的两个方面，选择是保证效率的前提条件，但不是目的；激励是保证被选择者的潜能充分发挥的必要条件，从而选择并激励是效率的充分必要条件。公司治理结构正是从所有者利益出发，为确保公司经济效益实现所有者利益最大化而对经营者的选择并激励为中心所作出的制度安排。

二、国外公司治理结构的发展

英美公司治理结构是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其主要特点是:由于证券市场非常发达，在公司股权高度分散、股票容易流通的情况下，股东根据公司股票价值的变动，通过股票买卖的方式实现其对公司的影响；公司控制权主要由经营者掌握，一般股东对公司经营者形成间接而非直接监控，由此对经营者的约束是通过外部监控机制，即资本市场、经理市场和产品市场及其相互作用实现。公司治理的形式表现在:公司不设立监事会，由董事会履行监督职责，即在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。鉴于股权高度分散，股东难以对经理人员进行有效监督约束，为避免企业营运过程中经常遇到的道德风险，在董事会中，强调选择公司以外的人担当董事，实行独立董事制度，从而能够客观地监督和评价公司的经营情况。日德公司治理结构，是在其公司主银行制和法人相互持股以及集体主义等背景下形成的。由于股票市场的有限融资和股票流通的困难，同时也为克服股权高度分散条件下的股东监督动机被削弱的弊端，通过以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。由于企业相互持股和银行直接持股使股权相对集中，这不仅可以阻挡资本市场对其自身的压力，防止公司被兼并，而且这些大股东有较强的监控动机和特殊的监控职能，直接对企业实施监督。不过日德公司在具体的治理形式上还是有一定区别的。其中，德国设立相互分离的董事会和理事会，并以此组成公司的“两级制的董事会”；其监事会不仅是监督机构，还是决策机构，负责重大经营决策和经理、董事的聘任，并且与经理、董事严格分离，董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构；同时企业的雇员在职工组织——工会领导下与股东共同参与决策与监督。

三、我国公司治理结构的现状及存在的问题

1． 股权结构不合理，“大股东操纵”现象严重，损害中小股东利益的事件屡有发生。我国公司股权结构的不合理主要表现在两个方面：（1）国家股所占比重过大。仅从我国上市公司来看，据资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的公司占全部公司总数的65%,第一大股东为法人股的占公司总数的31%，两者合计占96%。同时，机构投资者比重很小，流通股十分分散。（2）股权过度集中，上市公司处于第一大股东的超强控制状态。在这种情况下，容易导致大股东操纵公司的一切，监督、制约功能不能形成合力，董事会、监事会、经理层相互越权缺位，所有权和经营权角色不清楚等一系列缺陷。

2． 董事会机构职责不清，独立性不强。由于目前我国公司中普遍存在着大股东股权过度集中而公众股股权高度分散，因而不少公司董事会中的绝大部分董事甚至是执行董事都来自于控股大股东，非执行董事包括独立董事的比例很低，因此大多数公司的董事会明显受大股东操纵或内部人控制，其本身如同虚设，公司的决策完全听命于控股大股东，根本没有形成独立的、完善的机制来保证公司的正常运作，因而上市公司的决策明显偏向于控股大股东的利益，从而损害了中小股东的利益。

3． 监控机制不健全。表现在：（1）监事会的功能非常有限。我国公司的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会和经理班子的决策，这种状况导致即使董事会有违法违规行为，监事也不敢监督，监督作用难以发挥。即便设立了外部监事的，实际上更多的只是充当顾问，他们在监督董事会的过程中由于各种因素约束经常显得力不从心，难以真正提高监事会的工作效率和水平。（2）外部监控不力。主要表现在3个方面：一是银行等债权人对公司实施的监控作用太小。二是外部的公司控制市场或是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。三是经理市场对公司的监督作用有限。

4． 对管理人员的激励约束机制不足。我国公司的激励机制存在的问题：一是对投资者（股东）参与公司治理的激励不足，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。我国公司中对管理人员的激励上表现出两种偏向：一种是继续由国家掌握对管理人员的工资标准和等级标准，这种制度不能恰当地估计和承认管理人员的贡献。从而在约束不足的情况下管理人员容易追求短期利益，引发了怠工、“59岁现象”；另一种是由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事长和高层经理，“内部人控制”公司容易出现实质是自定薪酬的情况。

5． 公司治理的法制环境不完善。主要表现在：《公司法》并没有创设一种崭新的机制确保股东大会可以避免流于形式，股东大会被确立为公司的权力机构，而在实践中又无法实现预期作用；对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠（如股东大会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会也决定公司的经营计划和投资方案），或者是剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准年度财务预决算方案），或者是限制了董事会的职权范围（如采用列举方式规定董事会的职权，董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）；没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施；经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运；董事长可以兼任总经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、损害股东权益开了方便之门。

四、改善我国公司治理结构的几点建议

1． 细化董事会的职能。在大型的上市公司中经常性地召开董事会的全体会议是不现实的，由此，设立董事会下属的各专业委员会，由董事分别参与各专业委员会的工作，既有利于提高董事会的工作效率，又能适应现代公司管理专业化的发展要求，各专业委员会设立的数量可因公司规模的大小而有所不同,但一般均包含审计委员会、报酬委员会、提名委员会等基本委员会。就我国目前公司治理现状而言，由于独立董事制度尚不完善，董事会下设专业委员会的做法也未得到普遍认同，我国《公司法》对此也无具体规定和要求，基本上还处于尝试性阶段。但尽管如此，为使董事会的运作更有效率及实现董事会的内部平衡，设立专业委员会已是大势所趋，只是介于目前我国的立法现状和公司治理实践可以采取比较灵活的做法，规定董事会可以下设专业委员会并由董事会授予其行使部分职权，对下设专业委员会的数量和结构不提出具体要求，留给各自律机构或证券交易所制定。由证券交易所制定的，作为对上市公司起指导作用的治理规则，明确必须建立审计委员会是合理的，对其他专业委员会的设置，可以考虑到一些公司的现实规定。

2． 强化监事会的职能。在重建公司治理结构的时候应加强对监事会的职责，使得监事会真正发挥其监督的职能。而现在我国软弱的监事会的构成又使我国的国有企业的治理结构中监事会形同虚设。在监事会的构成中，监事会的规模不成问题，问题的关键在于监事会成员的来源和素质。因为监事会要负责对企业各个部门的监督，监督就要涉及到企业经营管理、财务、人事等各方面的专业知识。监事会的特点决定了监事会在构建过程中要考虑增加外部监事的比例，除了一些有能力的股东监事以外，还要增加相关的专门人才。要赋予监事会以职权，并且要保障其独立性，并在法律和企业的制度中显现出来，这样才有可能使监事会在行使职能时有一个法律的准绳。对监事会监督主要依靠股东的约束和法律制度的约束。

3． 对经理人的约束和激励。首先要明确经理人员的职责应该是一个专门的企业家，其职权范围是对公司拥有最高的指挥权，董事长一般应该和总经理分离。一个好的经理人员可以对一个企业的生产经营产生巨大的作用。所以在一个企业中，经理人员的选拔和激励可以关系到一个企业的生死存亡。在经理人员的选拔上，首先要依据法律的规定，由董事会进行择优聘任。对经理人员的激励应该采用灵活多样的方式。应用物质激励应注意一定的度，如果物质激励过少，就会降低经理人员的积极性，如果物质刺激过多，又会伤害股东的利益，并且单靠物质激励也解决不了所有问题。所以，应该灵活采用各种方式进行激励。

参考文献：

1．吴家骏．完善公司治理结构与制度创新．中国工业经济，2002，（1）．

2．斯道廷·坦尼夫，张春霖，路·白瑞福特．建立现代市场制度：中国的公司治理与企业改革．经济社会体制比较，2002，（4）．

作者简介：南京大学管理科学与工程研究院博士生，南京航天晨光股份有限公司高级工程师。