资本运作制度

资本运作制度（共8篇）

资本运作制度 篇1

论授权资本制度与折衷资本制度应当缓行

[内容提要]资本制度无庸置疑是公司制度的重中之重，因为它不仅涉及公司本身，更与整个经济的发展休戚相关，在公司资本制度的选择上，近来一直存在着法定资本制与折衷资本制和授权资本制之争，不可否认主张实行折衷资本制或授权资本制的声音似乎更高一些。如果仅从制度方面考虑，此种观点似乎更站得住脚，但对中国这样一个在稳定中求发展的国家而言，一项制度不仅要满足先进性的需要，更要满足国情的需要。本文从……

如果说资本是公司的血液，那么公司资本制度就是其运行的规则。纵观公司资本制度的发展历程，实质上是一个在安全与效率之间不断寻求最佳平衡点的过程。

法定资本制充分体现了人类在公司这种企业组织形式出现初期为保证交易安全所持的谨慎态度。随着效率在一国经济发展中所占的位置越来越重要，人们逐渐发现固守资本制度的安全性大大降低了经济的效率，于是资本制度又走向了追求效率的极端――授权资本制应运而生。授权资本制对效率的促进作用无可否认，但其导致公司的滥设和损害交易安全同样有目共睹。当人们遍尝了这两种资本制度的优缺种种后，便试图在安全与效率之间寻求最佳的平衡点。于是出现了折衷资本制的设计。就安全性而言，折衷资本制可以说是一种历史的回归，在一定程度上集中了法定资本制与授权资本制的优点，成为资本制度的新宠。关于折衷资本制本身的优点在理论和他国实践中都得以充分的论证和体现，笔者在此不再赘述。在我国，就公司资本制度的改革而言，学界大致持如下观点：对有限责任公司采取折衷资本制，而对股份有限公司实行授权资本制。在这个问题上，多数学者的分析论证主要立足于资本制度本身的优越性，但鲜有充分考虑在现阶段我国的相关社会环境是否适合实行这两种制度。作为总体法律制度乃至社会制度系统中的一部分，某项具体法律制度是否会被整个制度系统和社会接纳，其自身的优越性并不足以成为论证其立足于一国社会制度的充分必要条件。如果不能与现有的行之有效的制度磨合成为一体，或时机不成熟就贸然引进，再好的制度也只会被社会系统排斥在外，并由此付出巨大的社会成本。一个立法上的例证就是证券法确立的金融业分业经营的体制，虽然早在20世纪70年代发达国家金融业混合经营的趋势就已初露端倪，但考虑到我国金融业总体发展水平较低的情况，立法者还是切合实际地采取了金融业分业经营的经营监管体制，这不是逆历史潮流而动、拒绝与国际接轨，只是国情使然。

一、折衷资本制与授权资本制的共通之处

客观地说，折衷资本制在一定程度上集中了法定资本制与授权资本制的优点，从辩证的观点看，集两种制度优点于一身的制度在某种程度上或某种情况下也会集两种制度的缺点于一身，出资不实和导致欺诈的恶疾同样会出现在折衷资本制中，并且随首次发行资本与授权资本界点的位移而程度有所不同。既然折衷资本制设计的初衷是在部分地保证安全性的同时降低公司的门槛，那么公司设立时发行或缴付的资本必然只相当于公司总资本的一部分，那么从纯理论上我们可以简单地得出这样的结论：如果说折衷资本制更接近于某种资本制度的话，答案显然是授权资本制。如果说公司滥设和导致交易秩序混乱是授权资本制的两大致命缺点，折衷资本制同样会遭遇类似问题。既然这两种资本制度本身存在难以克服的缺陷，为什么许多国家还是选择了其中之一呢?答案就在于，虽然从法律角度来说，“人的安全乃是至高无上的法律”[1]，但就经济而言，效率应置于更重要的位置，从某种程度上说毕竟法律是为经济服务的，这是国家选择折衷资本制或授权资本制的根本原因。当然，笔者并不是说法律制度必须完美无缺，因为天下没有免费的午餐，如果要基于某种制度的优点采用该制度，必须同时为其固有缺陷“买单”，问题的关键是如何将此缺陷带来的社会成本和经济成本降至最低。也就是说，采用某项法律制度不仅要从制度本身考虑，同样要有经济上的考虑。引用法律制度不能不计成本，就比如在原始社会中土地的主要用途是放牧而不是耕种，相对于土地数量而言，社会人口较少，牧群也很少。在此不存在施肥、灌溉等其他使土地增值的手段、技术。在这种情况下，实施土地所有权的公共登记制度可能会远远超过其收益，并且代价很大[2]。同理，在公司资本制度的问题上如果时机选择不当会遭遇同样情形――付出本可避免的经济代价与社会代价。在此笔者认为授权资本制与折衷资本制安全性缺陷的弥补，首期缴付或发行的资本并不起决定性的作用，起决定性作用的是完善的个人和社会信用系统及具有较大能动性的司法制度。

二、中国实行折衷资本制与授权资本制度的时机仍不成熟

(一)社会环境：信用在克服折衷资本制和授权资本制缺陷中的事先基垫作用

法律的作用在于增加破坏信誉的成本，使人们自觉地也是被迫地遵守信用。从制度本身来讲，若不考虑其他因素，如果好的信用环境在授权资本制下能够在最大限度上其保证交易安全，那么它在折衷资本制国家发挥的作用会更大，故在这里只须分析信用在实行授权资本制国家对资本制度的保驾护航作用，就可以了解信用在实行折衷资本制的国家是如何发挥作用的。以实行授权资本制的美国为例，其资本运作的效率和安全在相当长的时间内是世界上首屈一指的，一个很重要的原因就在于其相关法律极为健全，并且信用观念已深入人心。美国的信用管理服务可以追溯到1830年。从20世纪60年代到80年代，美国在原有信用管理法律、法规的基础上，进一步制定与信用管理相关的法律，经过不断完善，目前已形成了比较完整的框架体系，相关立法有17部。即便如此，自美国的“安然”、“毕马威”、“施乐”等信用丑闻曝光后，据美国一个公司调查，全美在纽约上市的7000家公司中，有1/3的财务报告不真实，哥伦比亚广播公司和《纽约时报》披露，52%的美国公民认为美国经济正走在危险的道路上[3]。立法如此完善的征信国家尚会出现这样的信用问题，处于信用危机中的中国拿什么来降低现阶段实行折衷资本制或授权资本制所必然付出的巨大社会成本呢?我国目前属于非征信国家，国人信用观念淡漠，信用的维持仍处于自发或放任自流阶段，国家尚未制定专门的信用法律，有关信用管理和服务的实践也刚刚开始，1997年人民银行批准了9家信用评级公司，才掀开了信用评级的始页。2000年7月，上海率先在全国实行个人信用联合征信制度，并采取政府M建公司运营，才开始有了消费者信用服务公司[4]。在此种背景下，根据中国企业联合会理事长张彦宁的判断：我国每年信用缺失的代价是5855亿元。其中因为逃废债务造成的直接损失约为1800亿元，由于合同欺诈造成的直接损失约55亿元，产品质量低劣和造假售假造成的损失亿元，由于三角债和现款交易增加地财务成本约2000亿元。有人估计，GDP中大约有10%-20%为失信的损失成本[5]。根据国务院发展研究中心近期公布的“中国企业信用调查报告”：我国有77.9%的被访者认为我们现在的社会信用令人担忧，有62%的企业认为在商务活动中一定要谨防受骗[6]。目前的信用状况已经如此，甚至有人悲观地估计中国重新产生信用需要50年，在这样的信用背景下实行折衷资本制或授权资本制只会令中国的信用危机雪上加霜，信用危机反过来又会在

一定程度上抵消或抹杀这两种制度本身的优越性。虽然同是出现失信的状况，中美两国的情况却大有不同，美国是在立法相对完善的情形下出现信用问题的，反映出其法律应社会的需求应该进一步完善的需要，而我国的信用危机出现的背景是无相关法律予以规制，如果说美国面对的是第二轮信用立法的呼唤，那么中国面对的首要任务是初步构建其信用体系与信用立法。我们不能因为美国出现一系列的信用丑闻就将信用立法和信用管理体系贬得一文不值。在我国现在的信用状况下，实行自由的折衷资本制或授权资本制，无疑为恶意圈钱或的人开了制度上的口子。

(二)、司法环境：司法在克服折衷资本制和授权资本制缺陷中的事后补救作用。

有权利就要有救济，实行折衷资本制或者授权资本制赋予公司股东更宽泛的权利，相应地，可能受其影响的相对方在范围或受侵害程度上都不同程度上有别于在法定资本制下，所以对股东相对方权利的救济应更为完善充分。美国在长期的司法实践中，在股东责任方面，逐渐形成了公司人格否定原则、深石原则和控制股东诚信等原则，并逐渐为大陆法系国家所接受或借鉴。该救济途径中最为著名的当属公司人格否定理论，在英美法系称之为“刺破公司面纱”，该理论的孵化器为英美法系，更确切地说是判例法。该理论作为公司法人制度的有益补充在大陆法系和英美法系都曾倍受推崇，即使在某些方面曾受到质疑，但其地位和作用是显而易见的，其原因在于，在两大法系的司法框架下，该理论在法律制度和法律职业者方面获得了双重认同，因而获得了产生和生存以及被移植的可能性和空间。在保护股东相对方利益的.同时也求得了公司法人制度的自身发展。一项法律技术或法律理论的产生是有其特殊背景和环境的，其他国家移植也不是无条件的，虽然并非将其土壤全部移植，但也应在主要成分上不要有太大的差异，否则只会出现水土不服等症状。当初许多大陆法系国家移植公司人格否定这一法律技术时，至少具备了较高素质的法官这一非常重要的条件。我国司法制度与两大法系还存在着较大的差异。

1、司法方面的差异在英美法系国家，法官在适用法律时有着较大的能动性，具有造法的功能。由于其司法的基本特性，就授权资本制来讲，因其较为灵活，实施起来出现的情况必然多种多样，这就要求司法能够及时地予以补救，公司法人格否定原理就是以判例法形式确认起来的，在英美法系判例法具有法律效力，能够较为及时地回应实践中出现的问题，可以弥补成文法立法滞后的缺陷。法官创造了判例法，也正是由于判例法这种法律传统的存在，法官的主观能动性得以最大程度上的发挥，法律的相对灵活性也因此而来，授权资本制的缺陷因此在较大程度上得以弥补。就大陆法系来讲，以德国为例，德国虽然不承认判例的法律效力，但法院判决实践中，经常能够确立一些惯常做法或惯例，例如，德国联邦法院在1987年的一个基本的、造法性的判例中判决：即便在股份法中没有提及，所有涉及公司根本的事项必须得到股东大会3/4多数的同意[7]。就公司人格否定的法律技术来讲，德国并不是予以全盘照抄，而是持较为谨慎的态度，其适用范围远远小于英美法系。

从司法的灵活性以及公信力的角度而言，无论是英美法系国家还是有代表性的大陆法系国家，其司法体系中都具有能够不同程度地弥补折衷资本制或授权资本制缺陷的制度。那么从同一角度看中国，在中国判例没有法律效力，法官的自由裁量权有限，对于个案中出现的法律没有涉及的问题，若利用禁止权利滥用、诚实信用原则无法解决，法官往往束手无策，很多时候，只有在一类案件成批出现、情况比较严重、成为一类典型时，才可能由最高法院以司法解释形式对法律进行解释以适用于个案，司法应变力不高，而且救济途径不畅，法律中大量的权利没有规定救济途径，而规定了救济方式又无法操作的情况比比皆是。没有救济或救济不及时是实行折衷资本制或授权资本制的大碍。其后果只能是给予少数人更大的圈钱空间，而广大的中小股东只有买单的份。在中国，司法不公和司法腐败直接导致司法的公信力不高，据北京市对企业的一次问卷调查显示，企业发生纠纷，首选“私了”为解决方式的占65%，首选诉讼为解决方式的只占20.8%[8]。一言以蔽之，就克服折衷资本制或授权资本制缺陷而言，中国并不具备司法制度和公信力方面的条件，我国的司法制度还承受不了实行授权资本制或折衷资本制带来的司法震荡。

2、法官素质方面的差异实行授权资本制或折衷资本制对法官的素质要求极高，要求法官具有较高的专业素质和道德素质。英美法系法官遴选制奉行“经验”、“精英”、“年长”的原则，德日等典型的大陆法系国家在法官选任上近于严酷，虽然法官选任机制大有不同，两大法系在法官的任命上的共同点是从法官质量和数量上严格把关，使得法官精英化。特别是英美法系的法官，在没有先例时，他们可以创造先例，而有先例时，他们可以通过区别的技术对其进行扩张或限制性解释。即使对制定法的解释，也有较大的自由伸缩空间。所以英美法有法官法之说。一方面，法官本身具有极高的专业素质和人格，另一方面，高素质的法官具有灵活适用法律的权力，这种能力+权力式的组合在法官能力过硬的前提下，以能力巩固其权力，以权力加强其能力,更能够发挥个人能力与司法权力互动的优势。英美法系国家的法官往往从律师中脱颖而出，这些法官具有相当丰富的法律知识和实践经验，当一个活生生的案例出现在他们面前，他们可以充分发挥其主观能动性运用先例或对先例进行扩张或限制性解释，甚至创造先例，最终解决问题。任何法律制度的产生都是有着深厚的文化底蕴为根基的。如果说，授权资本制的产生是在西方国家崇尚自由、反对束缚的文化背景中产生的，那么法官的高素质与司法的灵活性就是实行授权资本制的最有力的救济，给予公民最广泛的自由的同时也给予其最强大的威慑与最严厉的惩罚，这也许是英美法系国家法律制度体现出的一个特点。即使在大陆法系，其法官地位虽然不如英美法官，但因其入门的门槛极高，其素质之高也是必须承认的，以日本为例，统一的司法考试素以十分严格著称，其平均及格率基本上维持在2%左右。反观中国，法官整体文化层次不高，非专业化现象相当普遍。我国法官的来源有三部分：一是政法院校的毕业生，二是部队转业干部，三是考入或调入的其他人员。我国对法官的专业知识要求较低，初任法官的学历起点是“高等院校法律专业本科毕业或高等院校非法律专业本科毕业具有法律知识”，而就经验来讲，没有任何要求。法官不懂法、枉法的案例屡屡见诸报端。目前法官中当然不乏精英人士，但总体来说，我国法官的素质不足以适应灵活的折衷资本制与授权资本制所带来的复杂情况，以能力+权力的公式观之，若能以高能力为基础，该公式对法官的地位和司法的公信力可以起到乘数效应，但若以低能力为基点，恐怕只能对二者带来“开方”效应，落实到折衷资本制与授权资本制，结论就是：若以我国法官现在的总体素质，给予其这两种资本制要求的对于个案较大的自由裁量权，只能导致这样的后果：一方面，好的资本制度被现实抹去了本来面目，另一方面，法官的自由裁量权成为其向当事人要钱的工具，结果就是司法的更加腐败。

结语：国家应根据自身的法律传统与现实需要参考他国的做法，根据本国的实际情况选择恰当的立法时机，这里所要考虑的实际情况不

仅指法律方面的，它是一个系统的环境，至少是一个大体的经济、文化、社会环境。就公司资本制度而言，不可否认，折衷资本制与授权资本制的制度设计折射出对人的自由的充任尊重与对人本身的充分信任，但制度不是产生和存在于真空中的，故意的和过失的“恶”与其他制度的不完善还是大面积存在的，本文认为近期内不应急于将授权资本制或折衷资本制付诸实施，而应致力于法律制度的“基础设施”――社会环境的改造，至少是初步改造，待到成效初步显现时，实行新制度的时机会更加成熟些，起点也更高，少走一些弯路，也可以避免一些不必要的代价。

参考书目：

[1]ThomasHobbes,Device,ed,S.P.Lanpreche,NewYork,1949rh,part13,B2.

[2][美]理查德•A・波斯纳《法律的经济分析(上)》第43页中国大百科全书出版社

[3]江金骐《警惕信用建设被“注水”》中国经济快讯周刊第三十一期。

[4]陈文玲《中美信用制度建设比较》新华网引自经济参考报209月20日

[5]高帆《信用缺失不仅仅是道德问题》中国国情国力年第九期

[6]同[3]。

[7]联邦最高法院判例民法编83，121，Holzmueller-Urteil

[8]赵刚古善刚《论社会主义市场经济条件下我国公民应有的诉讼观念》《中国法学》第一期

资本运作制度 篇2

旧《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低限额为:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元, 以商业零售为主的公司为人民币30万元, 科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元, 并要求一次缴清。各方面一致认为, 这一规定数额过高, 不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足, 也容易造成资金闲置。同时, 从目前公司登记管理的情况看, 根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。作为回应, 新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定, 统一将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。同时, 允许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下在2年内分期缴清出资, 其中, 投资公司可在5年内缴足。对于股份有限公司而言, 我国目前股份有限公司数量较少的根本原因是旧《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高, 许多投资者对股份有限公司制度望而却步。股份公司制度被束之高阁, 甚至变成了少数投资者的奢侈品和专利品。为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品, 新《公司法》第81条将股份有限公司注册资本的最低限额从1, 000万降至500万元人民币, 并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;投资公司可以在5年内缴足。如此一来, 发起人只要在公司设立前缴足100万元注册资本, 公司即可成立, 股份有限公司的设立门槛大幅降低。

二、不同国家对注册资本的不同规定

世界各国法律对公司注册资本的规定方式各不相同, 大致可分为三种类型:

第一种如日本有限公司、法国有限责任公司, 法律明确规定该类公司的最低注册资本额, 公司设立时在章程中规定的公司资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额, 并须由股东全部缴纳公司方能成立, 此即所谓法定资本制。

第二种如英国和美国公司, 或者法律无最低注册资本额的规定, 或者即使法律有最低注册资本额的规定, 但股东对注册资本的认购及股款的缴纳与否不影响公司的设立, 即任一组建公司章程中所设定的资本总额或授权资本无须于公司成立前全额发行、认购并足额缴付, 公司之成立不以公司资本总额完全甚至是部分缴付到位作为其前提条件, 此即所谓授权资本制。

第三种如德国股份有限公司和有限责任公司、日本股份有限公司、意大利股份公司和有限责任公司、法国股份有限公司等, 虽然法律明确规定公司最低注册资本额, 同时在公司章程中规定公司资本总额, 但只要缴足章程规定或有关法律规定的首次应缴的股本公司即可成立, 剩余股份可在法律规定的年限内予以逐渐补足或根据需要由董事会决定发行与否, 此即所谓折衷授权资本制。

三、我国公司资本制度现状

我国的具体国情决定了其公司资本制度的独特性。《公司法》第23条作了具体规定:有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:以生产经营和商业批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。而有关合营企业的法律法规则没有法定资本最低限额的规定。但是, 按照《公司法》第18条规定, 在实务中, 开办合营企业, 其法定资本最低限额应按照《公司法》的上述规定执行。低于该最低限额要求的合营企业, 不予批准设立。对于特定行业的合营企业注册资本最低限额, 需要高于上述所定最低限额的, 则应另行规定。此外, 对于股份有限公司也有相似的法定资本最低限额的规定。从整体上来说, 我国的公司资本制度属于法定资本制。然而, 《公司法》实施以来的实践, 已经暴露出现行资本制度的缺陷, 各种形式的虚假出资及抽逃出资现象, 显然对《公司法》立法意图的实现具有阻碍作用。如何认识这些缺陷, 从我国具体实际出发, 借鉴国外公司法的成功经验, 对这些缺陷加以弥补, 是完善我国公司法的重要问题之一。

四、改革思考

1、《公司法》颁布后的这10年, 随着经济的发展, 国民的工资收入水平翻了几番, 综合现时的工资收入水平及有限责任公司可拥有2～50人股东的规定等因素考察, 10～50万元的最低注册资本额已并不是遥不可及。况且, 公司设立之初无力缴纳全额资本的股东, 若在公司设立后经营不善导致亏损, 后续的资本更是无力缴纳, 对债权人及社会经济造成的损害后果将不堪设想, 社会为此支付的成本将远远高于所获得的收益。

2、事实上, 人们设立公司就是为了规避责任, 限制自己投资的风险。有限责任公司的设立、组织、管理规定相对宽松, 所有权和经营权混同, 对同时作为投资者和经营者的股东的约束机制欠缺, 容易导致公司形式滥用, 公司易沦为股东用以承担有限责任的工具。因此, 仅靠股东自律达不到充分保护债权人和社会利益的目的。如果在公司制度欠发达的情况下公司设立门槛过低, 等于为股东滥用公司形式提供了便利。实行折衷资本制不是杜绝现阶段大量存在的注册资本不实、抽逃注册资本现象的法律对策。

3、我国法律规定的经济组织除公司形式外, 还有合伙、个体工商户等形式可供投资者进行选择。法律对合伙、个体工商户没有最低注册资本的要求, 且对经营范围等没有特殊限制, 除投资人承担的责任是否为有限外, 就经营事业而言与公司没有多大区别。无力缴纳设立公司所需最低注册资本的人, 完全可以通过其他形式达到经营的目的, 并通过这种经营完成资金和经验的原始积累。因此, 对有限责任公司, 我国目前最好暂不需实行折衷授权资本制。而且, 在我国目前信用短缺的时代, 法定资本制对社会信用机制的需求程度相对较低, 有助于促进整个社会信用机制的健全。因为, 第一, 法定资本制所体现的资本原则, 以及与其有着密切联系的最低资本额原则, 实质上是通过制度本身的设计为债权人的债权提供一种合法预期, 或者在股东和债权人之间建立一种信任关系;第二, 在法定资本制下, 由于防范有限责任的风险主要由股东和公司承担, 债权人的利益也已经通过事先预防的方式得到保护;第三, 正是由于法定资本制是通过制度本身的规则设计在股东、公司和债权人之间建立了一种信用机制, 因而它实际上是一种有助于健全社会信用机制的制度。所以, 对有限责任公司采用法定资本制在目前阶段更有利于我国市场秩序的保护。

摘要：公司资本是公司获得独立人格的必备法律要件, 不仅体现了股东对公司的义务, 而且是股东对公司承担有限责任的物质前提;公司资本是公司财产的首要和重要组成部分, 公司资本是公司赖于存在的前提。

关键词：注册资本,有限责任公司,法定资本制

参考文献

[1]朱慈蕴.法定最低资本额制度与公司资本充实[J].法商研究, 2004.1.

[2]江平.现代企业的核心是资本企业[J].中国法学, 1999.6.

[3]柯芳枝.公司法论[M].台湾:台湾三民书局, 2003.

资本运作制度 篇3

【关键词】 公司资本制度；硬资本；软资本；定期股权；制度创新

一、软硬资本的涵义及特征

（一）软硬资本的涵义

韦德洪（1996）提出了“软硬资本” 和“软硬资本理论”的概念 。当时对“软资本”和“硬资本”的定义非常简单明了：所谓‘软资本’，是指既可转让亦可定期折价抽回的资本；所谓“硬资本”，是指只能转让、不能抽回的资本。这两个概念的提出主要是为了规范农村合作金融组织的股金制度。在随后的研究中，韦德洪（1997）继续就“软硬资本理论”在农村合作金融组织的应用问题进行了探讨 ，并进一步将“软硬资本理论”的研究延伸至更加广泛的公司层面 （2005、2006）。

在“软硬资本理论”下，公司的股权被设定为永久股权和定期股权。其中，永久股权属于硬资本，不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦购买这种股权后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资，需要全额承担经营风险；定期股权属于软资本，赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者在购买这种股权后，可以在不想继续持有时，选择退股或赎回或转换为另一种资本工具（转换为永久股权），以达到收回投资或转换投资形式、控制投资风险或获取更大投资收益的目的，需要差额承担经营风险。永久股权和定期股权分别享有不同的责权利。

（二）软硬资本的特征

1. 硬资本的特征。

硬资本的特征是其不赋予投资者退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，投资者一旦投资于这种硬资本后就不能选择退股或赎回或转换为另一种资本工具，而只能采取转让或等待发行人回购的方式收回投资。

硬资本工具的典型代表就是普通股，它是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有“参与公司经营的表决权、参与股息红利的分配权、增发股票时优先认购新股权、请求召开临时股东大会权利、公司破产后依法分配剩余财产权”五项基本权利。股东如果不满意管理层的经营决策、不满足公司的经营业绩或者发现更好的投资项目而拟收回投资，只能采取股权转让的方式来实现退出公司，而不能选择直接退股或赎回或转换为另一种资本工具。由于股权转让依赖于市场的效率，对股东利益的保护功能大大弱化，股东一般很难通过此种渠道来保护自己的利益。因此，亟需寻找一种更好的投资工具作为硬资本工具的有效补充。

2. 软资本的特征。

软资本的最大特征是对投资者赋予退股或赎回或转换为另一种资本工具的选择权，从而使发行者的权力受到了一定的约束，可以克服硬资本工具在保护中小投资者合法权益方面的先天不足，使投资者和发行人双方的利益得以协调，从而实现“双赢”。

软资本工具的典型代表是定期股权，它是指由融资公司发行、投资人可以在购入后的某一个事先约定的时间按照事先约定的抽回条件主动抽回的股权。其基本特征是：投资者可以在事先约定的未来某一个时间主动地、有条件地从被投资公司抽回自己的投资。所谓主动，是指抽回投资的选择权完全在于投资者，而不是在于公司管理当局，这是定期股权区别于传统意义上的普通股回购和优先股赎回的重要标志。所谓有条件，是指投资者抽回投资时要对公司的剩余股权给予经济补偿，这种补偿具体表现为所抽回的金额小于赎回投资时该项投资的原始价值或账面价值或市场价值。

定期股权是相对于永久股权——普通股而提出来的，它具有传统的普通股和优先股的某些特性，但又区别于传统的普通股和优先股。它与普通股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，普通股则不能退股（股票回购不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，比如表决权、股利分配权、剩余财产分配权等；但定期股权的权益比重小于1，而普通股的权益比重等于1，即1股定期股权所享有的权益要小于1股普通股所享有的权益。另外，它与优先股的异同表现在：两者都是股权资金，都可转让；但定期股权可折价退股，且退股的主动权在于持股者而不在于公司管理当局，优先股则不能退股（优先股赎回不属于退股性质）。两者都享有股权的应有权益，但优先股具有优先分配权，而且其股息率是固定的；而定期股权则没有优先分配权，其股息率也不固定，视发行方当年的股利政策而定。此外，优先股没有表决权，而定期股权则有与其权益比重相适应的表决权。

二、“软硬资本制度”的涵义及特征

将资本划分为软硬资本后，软硬资本在公司资本结构中的合理比例、软硬资本工具的持有者在公司中的责权利关系都要重新界定，因此有必要在“软硬资本理论”的基础上建立“软硬资本制度”，为软硬资本的运作提供法律保障。

（一）“软硬资本制度”的涵义

“软硬资本制度”是指对于软硬资本的筹集、运作以及公司与股东之间由于股东向公司出资而产生的财产法律关系进行规制的一系列规则体系。其核心是界定软硬资本工具的权责利关系，做到权责对等、责利匹配。

在“软硬资本制度”下，各种不同的软硬资本工具在融资企业中所享有的权力、所承担的风险和所享有的利益都应该有所不同，对这些权、责、利的界定是“软硬资本制度”的重中之重。权，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的权力，比如参与经营决策权、优先索偿权、赎回权、转换权等；责，是指软硬资本工具在融资公司中所承担的风险，比如经营风险、财务风险、索偿风险、赎回风险、转换风险、利得风险、亏损风险、破产风险等；利，是指软硬资本工具在融资公司中所享有的利益，比如分红所得、股权增值所得、赎回和转换所得、清偿所得等。

（二）“软硬资本制度”的特征

与传统的公司资本制度相比，“软硬资本制度”有以下特征：

1. 资本被划分为硬资本和软资本。

硬资本即永久股权，一旦投入即形成公司永久性资产，归公司永久性所有，除法律规定的情况外，投资者均不得抽回投资。合理比例的硬资本能够满足公司运营的需要，并起到某种意义上的信用保证。软资本如定期股权，赋予投资者在未来某一时间有条件地抽回的权力，其比例及抽回期限由公司根据运营需要来设计，能够起到资金优化配置的作用，并能为投资者提供顺畅的退出渠道。软资本的引入，使得公司资本制度不再僵硬，能够实现融资公司和投资者的“双赢”。

2. 资本所有者责权利关系复杂。

软资本的引入，使得公司的资本结构发生变化，相应地引起股权结构和公司治理结构的变化。软资本和硬资本的出资者由于资本工具的不同，面临着责权利关系的重新分配；软资本工具持有者到期行权时，面临着行权股东和其他股东利益的协调；行权后，公司资本发生变化，股权结构面临新一轮的调整。因此，在“软硬资本制度”下，资本所有者的责权利关系将更为复杂，协调好所有出资者的利益、保护债权人的利益、充分发挥“软硬资本制度”在提高公司融资效率、优化资本结构、保护中小股东利益等方面的优势，是该制度的核心。

三、建立“软硬资本制度”的重要意义

（一）从完善资本市场角度分析

1. 我国资本市场存在结构单一、投资品种单一、诚信体系缺失等问题。

（1）我国资本市场体系结构单一，缺乏层次性。目前只有主板市场，虽然推出了中小企业板块，但离真正的二板市场还有相当的距离，三板市场还远未形成气候，资本市场缺乏层次性，不能满足投资者和筹资者多样性投融资的要求，产权交易体系尚未完善，资本市场体系发展不完善。

（2）我国资本市场投资品种十分有限，不仅使投资者投资渠道狭窄，而且还使得我国资本市场的定价机制受到扭曲，特别是由于缺乏风险对冲机制，资本市场系统性风险不能及时有效地得到释放，导致市场风险不断累积。同时，阻碍了理性的机构投资者入市的步伐，难以大规模地吸引国外合格的机构投资者进入国内资本市场，资本市场的开放进程也将受到影响。

（3）我国资本市场诚信体系缺失，中小投资者权益保护机制匮乏，造成证券市场缺乏活力。短期内不可能改变中小投资者为主的格局。由于中小投资者在信息的获取和加工能力、资金实力、投资运作的知识、经验以及风险管理能力等方面都存在着天然的劣势，是市场中的弱势群体，需要法律法规来切实维护他们的合法权益。各国（尤其是在成熟的证券市场上）都十分重视保护中小投资者的合法权益，如国际证券监管组织就把保护投资者利益列为证券市场监管的两大目标之一。我国证券市场还处于发展的初级阶段，由于相关法律法规不够健全，造成损害中小投资者权益的现象时有发生，严重地损害了中小投资者的投资信心。

2. “软硬资本制度”的建立，可以弥补传统资本制度的不足。

（1）“定期股权”这一软资本工具的推出，将会有助于改善我国股票市场的品种结构，给股票市场增加一种可供调节的“杠杆股票”，促进股票市场的进一步规范和完善，为资本市场的繁荣发展打下坚实的基础。

（2）由于定期股权具有“可抽回性”，投资风险相对降低，能够吸引风险规避型投资者特别是机构投资者比如养老基金等进入市场，不仅能够方便公司筹资，还能完善投资者结构，使资本市场整体趋于理性操作，有助于资本市场的良性运作。

（3）“定期股权”等软资本工具的出现，使得中小投资者这一弱势群体可以通过到期行使抽回权的方式抽回投资来维护自身利益，这将直接导致企业管理当局实际控制的资产缩水，无形中给控股股东或者公司高层管理者施加了压力，可起到一定的约束作用，对于改善公司经营业绩也有一定的积极作用。

因此，“软硬资本制度”的建立对于完善资本市场结构、促进资本市场繁荣发展具有非常重要的意义。

（二）从提高公司治理效率角度分析

1. 我国公司的治理效率低下。

（1）股权治理效率低下。我国上市公司偏好股权融资，股东掌握了公司的控制权，且股权高度集中，非流通股占绝对控股比例。这种股权结构直接造成了两种严重的后果：一是国有股“一股独大”、“一枝独秀”，处于绝对控股地位，小股东约束机制软化，无力抗衡董事会的决议，难以对公司决策施加有效影响，而监事会成员大多来自企业，受董事会控制程度较大，监管不到位。同时，由于机构投资者主体不强大，流通股持股主体过于分散，无法形成有效的约束。因此，上市公司往往以大股东的利益为主导，而忽视中小股东的利益。二是国有股东的缺位使得经营者实际上掌握着控制权，而目前我国上市公司的股权结构和高级管理者持股比例对公司经营业绩的影响都非常小，也就是说，由于缺少对经营者的约束与激励机制，上市公司的经营者几乎是完全的代理者。因此，股权融资并没有起到改善企业控制权、安排与完善企业治理结构的作用，只是一种技术性“圈钱”的工具。这样就导致控制权市场基本上失效，难以发挥其资源优化配置及制约大股东和内部人控制的作用。

（2）债权治理效率低下。由于债券融资很少，债券的激励与约束作用无从发挥，使得代理成本很高，导致了事实上的内部人控制问题。同时由于银行债务的软约束与破产机制的软化，也使得债权融资对公司治理的效应相当微弱，债权约束软化。

（3）整个社会信用的缺乏也导致经理市场和信用机制难以发挥有效作用，导致外部治理效率低下。因此，提高公司治理效率一直都是我国资本市场孜孜追求的目标之一。

2. “软硬资本制度”的建立，可以强化股权融资的公司治理效应。

（1）软资本工具——定期股权的推出，赋予投资者“定期抽回权”，大大增加了控股股东通过侵害中小股东利益获取控制权私人收益的成本。在传统资本制度下，投资者不得主动抽回其出资，因此当其对管理层不满时，只能用脚投票抛售股票，但这并没有减少控股股东实际控制的资产，因此控股股东感受到的侵害成本压力并不大。而在软硬资本制度下，由于新的软资本工具——定期股权具备“定期抽回权”，使得投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。因此当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。而对于公司高层管理者来说，如果公司业绩滑坡，经营困难，很可能面临被接管的危机，管理者也有可能失去为其带来控制权收益的职位和声誉。所以，在建立“软硬资本制度”，引入定期股权之后，将对控股股东和公司管理层产生间接的约束力，有效促进控股股东监督管理层为实现公司价值最大化而努力工作，对控制和约束控股股东为谋求私利而侵害中小股东利益的行为更加直接、有效。

（2）软资本工具的推出会吸引更多的机构投资者进入资本市场，他们有能力也有动机主动去监管管理层的经营运作，在公司治理中起到重要作用。

（三）从满足投融资双方利益需求角度分析

1. “软硬资本制度”的建立，有助于形成投资者结构多元化的局面。

我国资本市场发展尚不完善，投资者结构单一。其中个人投资者居多，且因专业知识不够或者长线投资意识不强，往往盲目跟风投资，缺乏必要的理性，更多地扮演着资本市场上的投机者角色。由于投机者只关注有价资产的现行价格，以及那些能够影响这些有价资产短期供求变化的信息，例如利率调整、政策变动或内部交易等等，而对那些具有长期影响的信息（例如预期增长率或产品研发等等）通常是忽略的，因为这些信息需要在较长的时间内才能显示出作用，这意味着在那些由投机者占据主导地位的资本市场中，非生产性的短线操作可以导致资产价格上升至很高，亦可使资产价格暴跌——虽然这些短线操作本身并不会产生任何实际价值。而过度的投机行为势必会严重伤害资本市场的资金分配功能。与个人投资者相比，机构投资者具有“专家理财、可以把大量闲散的资金聚集到投资活动中去、市场影响力较大、行为比较规范和注重诚信”等特点。因此，培育和发展机构投资者， 是改善投资结构、提高市场活动水平、使资本市场逐步走向规范化的重要措施。而由于我国风险对冲型金融工具的缺乏，机构投资者一直发展缓慢。

软资本工具的提出赋予投资者顺畅的资本退出机制，对机构投资者来说无疑具有很强的吸引力。另外，良好的资本退出机制也会吸引更多的潜在投资者进入资本市场，从而促进投资者结构多元化局面的形成。

2. “软硬资本制度”的建立，有助于满足公司对资本的弹性需求，提高资本管理效率。

我国现行公司资本制度强调国家对公司资本制度的单方面安排，在一定程度上可以起到防弊的作用，但却严重忽视了市场规律、投资者自主安排和公司自治的功能。比如，立法者假定投资者能够事先预估公司设立后对公司运营资金的需求，因而在公司设立及运营过程中，确立了诸多影响公司资本制度的重要规则，包括最低注册资本规则、资本变动规则等等。事实上，这些制度无疑对公司资本的灵活运作起到了严重的限制作用。因为在公司设立之时对资本的预估可能与公司运作过程中对资本的实际需求严重背离，如果资本的预估超过了资本的需求，势必造成过多资本闲置，资本效率降低；如果资本的预估低于资本的实际需求，资本将出现严重不足，这时如增发新股，会出现对原有股东权益的稀释，势必面临重重困难，增加了资本的成本。这里面关键的问题就在于资本变动受限过多。

“软硬资本制度”的建立无疑可以有效解决这一难题。

（1）软硬资本相结合能够满足公司对资金的弹性需求。公司在设立之时除了发行普通股外，还可以根据资本的长期计划和短期使用目标，配套发行适当数量的定期股权。在公司运作的过程中，根据公司发展情况对资本的需求进行变动。如满足退股的相关条件，股东可以选择到期抽回股权或者续期，这样资本的变动就能够很好地满足资本的弹性需求，降低资本变动带来的成本，提高公司运作效率。

（2）“软硬资本制度”的建立还有助于公司提高资本管理效率。对于公司来说，资本管理日益成为管理中的重要一环。资本管理的目标应该是在满足资本总量充足的前提下尽可能地降低资本成本、提高资本效率。其中有三个关键的环节：一是资本总量必须满足公司资本制度对于资本的最低限额要求，能够对债权人的利益起到一定的保护作用；二是资本的构成必须合理，要在充分考虑风险、成本、收益的情况下确定比较合适的筹资工具及资本比例；三是资本的投向必须满足公司发展的需要和股东的利益，使股东的回报能够合适地补偿风险。在实践中，公司往往为了满足法定的最低资本限额的要求而盲目筹资，不考虑风险和成本等因素，致使公司在日后运营过程中出现难以操控的局面，甚至因风险不当或者利益不均衡致使公司陷入危机。而“软硬资本制度”的建立能够使公司在筹资时根据自身的实际情况合理设置软资本和硬资本的比例组合，提高资本管理效率，从而达到资本管理的目标。

（四）从保护中小股东利益角度分析

1. 我国上市公司存在控股股东侵害中小股东利益的问题。

由于我国大多数上市公司存在股权过度集中、内部人控制严重和小股东的弱势地位等问题，控股股东通过侵害中小股东利益获取私人收益的现象频频发生。作为经济人的控股股东，对中小股东是否进行侵害，取决于侵害产生的收益与成本的权衡，即侵害的收益大于成本时控股股东趋向于采取多种隐蔽手段（如项目选择、关联交易、扩张冲动和控制权转移等）对中小股东进行侵害；反之，则不进行侵害。因此，我国控股股东侵害中小股东利益比较严重的主要原因之一就是控股股东侵害中小股东利益的成本太低。

对于一股独大的上市公司而言，公司内部没有别的股东可以与控股股东的权力相制衡，加之外部法律监督不力，中小投资者无法抗衡只能向其妥协。此时，控股股东需要承担的最大侵害成本就是万一被证监会查处，需要承担罚款与刑事责任的机会成本。但只要上市公司不破产，他们还是控股股东，还有机会在日后继续侵害中小股东利益，增加他们的私人收益。因此若不被查处，侵害成本就低到接近于零。

2. “软硬资本制度”的建立，可以大大增加控股股东的侵害成本。

由于具备 “定期抽回权”，投资者一旦购买了定期股权，就被赋予了在未来某一个事先约定的时间主动地选择是否抽回股份的权利。抽回行动将直接导致控股股东实际控制的资产缩水。而且面对定期股权股东的抽回要求，控股股东还需准备大量的现金用于支付。此时，控股股东需要承担的最大的侵害成本将重新界定为：当多数定期股权股东对上市公司失去信心时，会出现集体大规模抽回的情况，一旦公司现金准备不足，就会面临破产清算的危机。这是控股股东最不愿意看到的。因为上市公司一旦破产，也就彻底断了他们的财路。所以，在上市公司引入定期股权之后，控股股东若还想随意侵害中小股东利益，就要慎重衡量这一举动能给他们带来的私人收益和其引发的到期抽回可能导致破产带来的损失，这种约束力将促使控股股东实施有效监督，减少对中小股东的利益侵害行为。

（五）从规范约束民间融资行为角度分析

1. 民间融资行为因缺乏法律规范而存在很多问题。

民间融资也是金融市场的一部分。随着我国城乡居民可支配收入不断增加，大量资本游存于民间。由于居民进行投资理财的渠道并不宽泛，目前只限于银行存款、购买股票、基金、债券等几种投资方式。与此并存的是，广大的中小企业在生产和经营过程中迫切需要大量的资金作为保证。在这种情况下，民间融资显得供需两旺，形成了与正规金融的互补效应。

从目前所观察到的情况看，集资在我国各地普遍存在。李丹红（2000） 认为集资涉及生产性、公益性、互助合作办福利等集资，集资方式有以劳带资、入股投资、专项集资、联营集资和临时集资等。根据郁光华（2004） 的研究，温州企业民间融资的期限普遍较短，大部分约期归还，期限一般为1-3年，临时性集资多数采用“入股自愿，退股自由”的办法。股息、红利普遍较高，大部分接近民间自由借贷利率，一般为月息2-3%，超过同期储蓄存款利率的一倍以上。多数农村企业集资由正常的融资需求所驱动，而非出于投机和诈骗动机。因集资而出现兑付危机的事例在许多农村地区都存在，但占少数。

2. “软硬资本制度” 的建立，可以使民间融资行为走上法律规范之路。

企业经营的资金需求采取集资形式来满足，一方面可能与企业的业务特点有关；另一方面也可能与正式金融的抑制严重有关。当前对企业集资的限定性规定过多，严重影响到企业融资机会，大量的民间融资供需两旺，也与企业业务需要和市场机会有很大的关系。从某种意义上来说，让市场主体充分发现和利用市场机会，让市场主体自身来权衡成本和收益；国家则提供市场准入和市场开放的便利和秩序空间，这是一种最有效率的国家经济发展途经。但由于缺少法律规范，民间融资长期难以摆脱“灰色金融”身份，容易造成非法集资，给经济发展、社会稳定带来隐患。因此，应通过立法的方式为民间融资构筑一个法律平台，规范、保护正常的民间融资行为，打击借民间融资非法敛财的活动。 而“软硬资本制度” 的建立，正是实现这一目标的极佳途径，它可以为企业的灵活性融资创造条件，使得民间企业“入股自愿、退股自由”的融资行为逐渐走上法律规范之路。

（六）从提高商业银行资本充足率的角度分析

1. 资本充足率不高仍然是我国商业银行的一大问题。

资本充足率是指资本对风险资产的比率，反映一个金融机构的资本充足程度，是衡量金融机构资本与资产风险预防程度是否充足的重要指标，是现阶段银行取得从事跨国金融业务公认资格的必要条件。由于资本充足率对于银行来说具有非常重要的意义，巴塞尔委员会把最低资本要求作为新协议的第一支柱，鼓励商业银行在坚持审慎性原则和具备充分数据的条件下，使用自己的内部评级系统和风险度量工具，更精确、更灵敏地区分风险大小，促进银行业风险管理技术的进步。

商业银行提高资本充足率主要有两条途径：一是增加核心资本和附属资本；二是减少风险资产的数量。我国银行业整体资本充足率问题一直存在，自1998年以来，国家采取了注资、剥离不良资产、允许商业银行发行次级债券等一系列措施来充实和提高国有商业银行的资本金和资本充足率。但随着商业银行资产的扩张，其资本金不足和资本充足率偏低的问题又随之突显出现。

2. “软硬资本制度”的建立，可以解决商业银行资本充足率低的问题

“软硬资本制度”的建立可以为商业银行的资本管理提供崭新的思路，软资本工具可以成为其补充资本的重要来源。发行定期股权与设立开放式基金相比，可以有效分流储蓄，开辟投资型资金进入资本市场的正规渠道，促进资本市场发展，两者都设立有随时抽回机制，赋予投资者选择权。但定期股权与开放式基金也有不同，它们最大的不同就是对投资者来说，定期股权属于一种直接的投资方式，投资收益要看银行的业绩及分红情况；而开放式基金属于间接投资方式，投资收益不看银行的业绩而是看基金投资组合的业绩。此外，商业银行发行定期股权可以增加银行资本金，提高银行资本充足率；而发行开放式基金则不能。因此，发行定期股权对商业银行乃至整个资本市场来说，其意义将更为重大。

【主要参考文献】

[1]韦德洪.按照“软硬资本”理论来管理农村合作基金会的资本金.中国农业会计，1996，（7）.

[2]韦德洪.推行“软硬资本”理论，规范农村合作基金会的股金制度.经济与管理研究，1997，（5）.

[3]韦德洪.按照“软硬资本”理论来筹集和管理农村信用社的股权.金融理论与实践，1997，（11）.

[4]韦德洪，覃予.软硬资本理论下的定期股权设计.美中经济评论，2005，（1）.

[5]韦德洪，覃予.关于构建软硬资本理论的若干问题的讨论.中国经济评论，2005，（9）.

[6]韦德洪，覃予.定期股权与中小股东利益的保护.会计之友，2006，（7）.

[7]李丹红.农村民间金融发展现状与重点改革政策.金融研究，2000，（5）.

融资租赁公司内部运作制度 篇4

第一章

融资租赁有限公司档案管理和公章管理制度

第一条 档案是公司的重要资源，公章是公司对外开展业务活动并承担相应法律责任的主要依据。为了加强档案和公章的科学管理，规范档案和公章管理行为，维护档案和公章安全，提高档案和公章使用效率，根据国家现行法律和公司的实际情况制定本制度。

第二条 档案分为行政档案，业务档案，财务档案，法务档案；档案的保存形式有文字档案，电子档案（包括照片、录像、音像资料）和实物档案（包括实物凭证、身份凭证等）。

第三条 档案实行专人专职和集中管理制度。档案管理人员应该勤勉尽责，以维护档案安全，保守档案秘密和方便档案使用为己任，充分发挥档案管理服务于公司发展的作用。

第四条 公章是本公司能够对外开展活动的所有公章。包括：行政公章、财务公章、合同专用章、法人代表公章、董事会章、股东大会章。

第五条 本制度适用于公司全部档案和公章管理。

第二章 档案的分类

第六条 行政档案 是公司在行政和人力资源运作过程中发生的档案资料。它分为：

1、公司工商登记档案：公司在工商局注册登记的全部资料（公司成立及变更批文、股东会决议、董事会决议、董事个人资料及签字样本、企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、验资报告、审计报告等）；

2、公司机要档案：重要会议的决议、纪要、记录、录像；由主要领导签发的文件、函件、批示、答复、讲话稿、传真件等；

3、公司荣誉档案：公司获得的各种奖励证书、奖牌、资质、资信评级、品牌，对外交往的重要活动记录、录像、照片等；

4、公司人力资源档案：劳动合同、员工基本资料及其相关的担保资料、任职文件、保险、考核记录、培训记录、离职审计或审批等；

5、公司财产档案：房产所有权资料、房产租赁权资料、车辆登记证书、行驶证、车辆保险单、计算机及其网络的硬件和软件资料、重大办公设施或设备的资料；

第七条 业务档案 是公司对每一笔业务从受理、调查、审查到业务发生、跟踪检查、担保责任解除等环节办理过程的系统记录，是担保业务操作的重要依据。它分为：

1、直接租赁类：

企业（个人）：业务主办完成的项目调查表、风险管理部落实到反担保措施、内部评审、和支付凭证、融资租赁合同、买卖合同、反担保措施中的各项合同（包括物权凭证、实物及其它约定的保证手段等）、授权书及其委托公证、租后管理资料等。

2、售后回购类：

业务主办完成的项目调查表、风险管理部落实到反担保措施、内部评审、借款合同（主合同）和支付凭证、融资租赁合同、买卖合同、反担保措施中的各项合同（包括物权凭证、实物及其它约定的保证手段等）、授权书及其委托公证、租后管理资料等。

3、项目资料、合同书、其他与项目或者合作有关的全部资料。

第八条 法务档案是公司案件在司法程序过程中留下的各种法律文书、证据材料、资产证明文件及其它与案件有关的资料。它分为：

1、法律文书类：诉讼案件的起诉书、保全申请书、开庭传票、授权委托书、答辩状、代理词、法庭开庭记录、法院调解书、判决书、裁定书、执行申请书、执行裁定书、和解协议书等；

2、证据文书类：公司提交的案件证据、对方提交的案件证据、申请法院调查的证据等；

3、其他：办案人员的研究记录、摘要；案件讨论会记录、策划方案等。

第九条 财务档案是公司财务管理过程中形成的重要凭证。它分为：

1、资金往来的档案；

2、帐务记录和处理档案；

3、各类报表档案。

第十条 其他档案。除上述分类文件之外的重要文件等。

第三章

档案的管理

第十一条 档案的分类建立。档案资料应该及时移交档案管理员。档案管理员应当建立文字档案和电子档案。

第十二条 档案的规范整理：对文字档案按照A4纸进行统一的整理，小于A4纸的资料应在A4纸上粘贴，编上页号，制作封面和目录装订成册；重要的文字档案应该有2人分工管理或者双锁管理，任何一人是不能独立取出该档案的。对电子档案应有电子版本目录，方便员工查找和使用。档案实行集中保存。

第十三条 使用：员工使用档案原则上应尽量使用电子文档。确实需要使用原件应该办理档案借阅审批手续，档案管理员凭借阅人所在部门主管签字和公司分管档案工作的领导签字审批单提供档案并对借阅人及借阅的档案进行登记，借阅人使用后及时归还。

第十四条 维护：公司为档案维护提供必要的条件，包括专用的档案室、档案柜、保险箱、光盘、移动存储器等。档案管理员应做好文字档案和电子档案的维护工作，除了要防止档案丢失、受损、泄密，切实维护档案安全。

第四章 档案管理职责

第十五条 档案管理员的职责：

1、维护档案完整与安全职责：档案管理员接收档案资料后，以维护档案完整和安全为目的进行应分类整理、保存；因档案整理混乱或档案完整性受到破坏等，档案管理员应承担工作严重失职的责任，公司依照员工管理制度的相关规定予以处罚。

2、档案管理员为了维护档案安全，在出现紧急情况或重大风险等情况下有权独立做出处理再汇报；档案管理员有权制止任何干扰或破坏档案管理行为的事情。

3、泄漏档案机密的职责：档案管理员的应严格保守档案机密，未经批准不得随意向任何人以任何方式透露档案内容。泄漏档案秘密给公司造成损失的，公司有权给予相当于本人2个月工资额度的处罚直至解除劳动合同；尚未造成损失的给予记过处分并扣发相当于本人当月工资额度的30%。

4、档案管理员怠于履行档案管理职责，造成公司员工抱怨或投诉的，经查实，给予批评直至处以相应的罚款，罚款金额为本人当月工资额的5%。

第十六条 档案使用人的职责：

1、使用档案应办理借阅手续，档案使用人应合理使用并维护档案的完整。损害档案或者从档案中故意抽出部分资料等应承担损害档案完整的责任。公司有权处以相当于借阅人2个月工资的罚款；情节严重的，应赔偿损失。

2、借阅人不得泄露档案秘密，泄漏档案秘密给公司造成损失的，公司有权给予相当于本人2个月工资额度的处罚直至解除劳动合同。尚未造成损失的，公司给予记过处分并扣发相当于本人当月工资额度的30%。

第十七条 档案审批人的职责：

审批档案借阅的负责人应认真核实借阅的理由、用途、使用范围、使用期限等，因审批失职或利用职务之便故意为借阅人提供“方便”，给公司造成损失的应承担玩忽职守或者营私舞弊的责任。公司有权处以相当于审批人2个月工资的罚款；情节严重的，应赔偿损失。

第五章 公章管理

第十八条 公章存放管理实行最高密级管理。有专人、有专柜、有独立密码，且密码管理和专柜钥匙由主管公章的负责人管理，确保公章存放安全。

第十九条 公章使用管理实行严格的审批使用制度。其流程是：

1、公司所出具的与担保业务有关的文件资料需加盖公章的必须由评审委员会审议。实行先登记后审批。

2、使用人在法务部领取公章登记表；

3、使用人填写公章登记表；

4、公司副总经理签字；

5、公司总经理审批签字；

6、公司法务部主管最后对盖章的文件内容合法性和审批领导签字的真实性进行核实，并签名确认；

7、公司公章主管负责人做最终的确认审核并报董事长书面同意，方可加盖公章。公章管理人应该及时核对上述签字与盖章的文件内容一致后在文件的合适位置加盖公章，不得拖延。公章要求清晰、完整，不偏不歪。

8、任何公章一律不准带出公司。如遇特殊情况须将公章带出公司，必须由公司主管公章的负责人一同外出。

第二十条 公章管理人发现审批内容与盖章的文件不符的有权拒绝盖章，在向公章使用人说明理由的同时，应该将拒绝盖章的事件及时报告登记表中所有签字的相关人员，并提请审批领导再次确认后予以盖章。

第二十一条 违反公章管理的处罚：

1、公章管理人的职责：公章管理人在管理公司公章过程中，包括公章存放、密码保密、公章维护、专柜钥匙管理、用印登记表管理、盖章操作等违反本制度，不按照规定保存公章或专柜钥匙、不按照规定流程加盖公章，尚未给公司造成损失的，公司将给予本人月工资30%的处罚；给公司造成损失的视情节轻重公司有权给予降级直至解除劳动合同的处罚。

2、公章审批人职责：审批人违反本制度或者营私舞弊或者利用职务之便谋取个人利益或者损害公司利益等情形的，公司有权给予本人月工资30%的处罚，可以并处降级、免职直至解除劳动合同的处罚。

3、公章使用人的职责：公章使用人使用公章时应该诚信履行职责，严禁违反公司经营宗旨使用公章，更不能利用工作上的便利为自己或公司之外的任何人谋取不正当的利益。使用人违反本规定公司有权给予本人月工资30%的处罚，可以并处降级、免职直至解除劳动合同的处罚。

租赁公司各岗位人员工作职责及管理制度

一、公司经理：

1、全面负责公司经营管理工作，组织实施经营计划和租赁业务承接、合同签订与履行、租赁费回收等工作。分管合同、财务等工作。

2、认真贯彻执行国家的法律法规和集团公司的决议决策，负责程公司各项管理制度的贯彻落实。

3、负责制定和组织实施本单位各级管理人员的岗位目标责任制等制度，建立健全管理保证体系，明确人员职责和目标。

4、负责开拓市场，搞好业务对象的社会信誉度调查，认真洽谈并签署有关租赁合同，保证经营目标的实现。

5、负责组织编制安全措施计划并贯彻实施。

6、负责制定陈欠款回收计划，并亲自组织回收。对正常程序无法回收款项的，要积极经法律咨询通过款确保应收款的回收。

7、认真搞好员工队伍建设，严格按《员工守则》及其实施细则、岗位目标责任制对所属人员进行考核。

二、会计

1、遵守国家法律法规，严格按照公司的财务管理制度及其他各项规章制度的规定办理业务。

2、严格按公司财务部要求设置各类账本，及时准确登记各类明细帐。

3、每月定期与出纳和对账（银行帐、现金帐），做到账实相符、账证相符、账账相符。

4、及时准确按规定的程序计算核对租赁费；并提示负责人及时催收。

5、定期报账，并按公司财务部要求上报各种报表。

6、做好相关财务资料、质量安全体系运行文件的整理存档工作。

7、负责合同的审核传递、登记、分发及归档工作。

三、出纳

1、遵守国家法律法规，严格按照公司的财务管理制度及其他各项规章制度的规定办理业务。

2、严格按公司财务部要求设置各类账本，及时准确登记各类明细帐。

3、必须按批准的用途使用资金；单据记载内容必须与真实发生的业务一致，不得擅自变通；认真审核原始凭证，对不符合手续的单据坚决退回，发现有违规的情况及时向分管领导汇报；

4、每日盘点现金，确保日清月结、账实相符；定期与公司会计对账，保证账实相符、账证相符、账账相符；

5、每日收取的款项必须及时报告公司，严禁坐支；严禁私设小金库；

6、及时准确的按公司财务部要求上报各种报表；做好相关财务资料的整理存档工作。归集质量安全体系运行文件、整理会议纪要。

7、完成领导交办的其它工作任务。

四、业务经办部门为公司租赁业务部

（一）、对申请租赁的客户进行初审，确定是否达到基本条件，决定是否受理；

（二）、收集申请人提供的有关材料，审核材料的真实性和完整性；

（三）、租赁前调查，编写详细、客观、全面的调查报告，提出初审意见，报项目审核委员会（以下简称委核会）审批，对调查结果负责；

（四）、对未获批准的项目，及时向企业说明情况，对获批准的，办理租赁合同，并确保合同签订符合法律要求；

（五）、办理公证、保险及抵（质）押物权利登记，落实有效登记，取回权利凭证并妥善保管；

（六）、监督设备租赁款按合同约定用途使用，制定具体监控措施；

（七）、定期对租赁项目进行监督检查，跟踪租赁设备使用情况，发现问题汇报，采取对策；

（八）、定期报送租赁统计报表（含逾期项目本金、欠息）；

（九）、参与项目竣工验收，及时了解项目建设情况；

（十）、及时掌握企业资金状况，按时收回到期租金；

（十一）、对申请租赁展期的客户，调查展期理由是否充分，客观真实，验收展期资料是否真实；

（十二）、对逾期租金采取各种有效措施进行催收，及时发出“逾期租金催收通知书”，取得回执，交业务员员归档保管，保证诉讼时效的延续；

（十三）、初审拟核销租赁项目是否符合条件，收集有关资料，审核材料的真实性，撰写呆账核销申请报告；

（十四）、租赁项目档案保存要完整并设置租金明细台账，随时记录租金的动态；

（十五）、租赁本息收回后，对项目进行总评价，编写项目总结，报公司管理部门。

风控部门

一、项目初审

1、公司业务部根据人员和业务量的实际情况，确定第一调查人和第二调查人。第一调查人为项目负责人，负主要调查责任，第二调查人协办。

2、项目初审主要是通过资料审核和实地调查，获取租赁项目、项目承担企业及反担保人真实、全面的信息，通过综合分析、比较、评价，形成最后综合性的评定和结论，即《项目调查报告》。

3、资料审核是项目初审的开始阶段，是对申请租赁企业提供的资料、信息进行搜集、整理和审核，以确定这些信息的有效性、完整性和真实性。对上述资料，信息审核过程中需要进一步明确、补充、核实之处以及发现的漏洞、疑点即是下一步进行实地调查的重点。

资料审核要点：

(1)按“清单”要求提供的材料是否齐全、有效，要求提供的文件是否为原件，复印件是否和原件一致，复印材料是否加盖公章。各种文件是否在有效期内，应年检的是否已办理手续；

(2)各有关文件的相关内容要核对一致，逻辑关系要正确，通过对企业成立批文、合同、章程、董事会决议、验资报告、立项批文、可行性研究报告、资信等级、环保及市场准入等具体文件的审核，了解借款人(担保申请人)和反担保人是否具备资格，是否合法。

(3)财务报表是否由会计师事务所出具了审计报告，是否有保留意见报告，初步分析财务状况，记录疑点，以便实地调查核实。

(4)对反担保人提供的文件资料的审核与以上三项基本相同，重点是审核反担保人提供的反担保措施是否符合《担保法》和有关法律法规(如房地产、土地)及有关抵押登记管理办法的规定，抵押物、质物的权属(权力凭证)是否明晰。

二、实地调查 项目初审过程中，部门负责人、项目负责人与协办人(至少双人下户)应到借款人和反担保人及有关部门进行实地调查，实地调查至少要进行一次，公司负责人根据具体情况参与调查。进行调查前，要列出调查提纲，明确调查目标，以保证调查的质量和效率。

实地调查要点：

1、访问企业，会见有关当事人，了解企业和项目背景、市场竞争范围、销售和利润、资源的供应等情况；弄清借款用途和还款来源；考察企业管理团队的整体素质(文化程度、主要经历、技术专长、经营决策、市场开拓、遵纪守法等方面)，了解主要领导人的信用状况和能力。

2、对需要进一步核实的材料，要求企业提供原件核对；

3、考察主要生产、经营场所，通过走、看、问，判断企业实际生产、经营情况，印证有关资料记载和有关当事人介绍的情况；

4、对财务报表的调查审核，通过采用抽查大项的方式，审核企业是否做到了账表、账账、账证、账实四相符，核实资产、负债、权益是否有虚假；

5、察看抵押物、质物。以房地产抵押的，要察看、了解抵押物的面积、用途、结构、竣工时间、原价和净值、周边环境等；以动产抵押、质押的，要察看、了解抵押物、质物的规格、型号、质量、原价和净值、用途等；以汇票、本票、债券、存款单、仓单、提单等出质的，要察看权力凭证原件，识别真假，必要时请有关部门鉴定。

三、综合分析

1、分析、判断借款人(担保申请人)的主体资格、清偿债务意愿及是否能严格履行合同条款；

2、分析经济环境对租赁项目和项目承担企业的影响，主要包括：项目产品在行业中的地位、产品经济寿命期、技术、工艺先进程度，市场结构和市场竞争能力，市场风险程度及政府的管制程度等；

3.分析借款人的还款能力。通过财务分析和现金流量分析，掌握借款人的财务状况和偿债能力，预测借款人的未来发展趋势。

财务分析的主要内容：

(1)偿债能力(财务杠杆比率)(2)盈利能力(盈利比率)(3)营运能力(效率比率)(4)资产质量

(5)资金结构(6)预测近三年的发展趋势。现金流量分析是预计在未来的还款期间内，是否能够产生足够的现金流量偿还银行借款。

4、分析反担保人的担保资格和担保能力。重点分析担保方式的可操作性，抵押、质押是否合法合规，与抵押物、质押物的流动性相关的预期变现难易程度、交易成本和价格的稳定性及可预见性；

5、基本风险度分析。

四、融资租赁项目评审与决策

1、融资租赁项目的评审包括两个环节，即部门审核和会议评审。

2、项目初审工作结束后，项目负责人将企业提交的各项资料和《项目调查报告》提交风控部，部门负责人组织人员对上述资料进行评审。部门评审的重点是项目资料和《项目调查报告》。

风控部审核的主要内容有：

(1)项目资料的真实性、完整性、正确性；

(2)对反担保措施提出意见；

(3)对企业的报审资料从法律角度加以审核；

(4)对项目的风险度进行评价；

(5)对企业的财务状况进行评价。

3、风控部评审完毕后，将《融资租赁项目评审书》连同其他资料一并提交会议评审。

4、会议评审的组织机构是公司项目评审会员会，成员由公司总经理、部门负责人组成，主任委员由公司总经理担任。评审委员会日常工作由风控部负责；参加会议人员从合法性、安全性、效益性等方面对项目进行综合分析并提出具体意见；会议评审采用签字表决制，参加会议评审人员须在《融资租赁项目评审书》上明确填写“同意”或“不同意”并签字，不得弃权，三分之二以上的评审人员同意视为项目评审通过。

五、项目合同的签订

1、项目正式批准后，由客户经理通知项目承担企业办理担保手续，通知包括以下内容：公司同意融资租赁项目的决定、缴纳融资租赁项目费用的金额、付款期限的方式、办理担保手续应备资料和其他准备工作。

2、项目负责人为合同经办人,签约程序如下：

(1)准备(或拟定)空白法律合同文本，包括买卖合同、租赁合同及其他须准备的法律文书；

(2)由业务部、风控部、法律顾问审核上述合同文本，对需要调整和修改的合同条款应及时与对方当事人协商、谈判，将修改意见报总经理审定；

(3)涉及到股东、法人代表、董事会成员、共有人、反担保人(自然人)等签字盖章的情况，当事人必须当面签字、盖章，我公司至少应有二人在现场；

3、办理完签约手续的项目资料移交担保部档案管理员统一管理。重要合同和证件：包括借款合同、保证合同、反担保合同等须单独管理。

六、反担保措施

1、对获得批准担保的企业，必须落实反担保措施，包括财产抵押、财产或权力质押、保证金、企业的保证反担保等，公司根据企业和项目的实际情况，采用一种或几种保证措施。

2、企业提供抵押物、质押物的范围，按《担保法》的规定执行，并按有关规定办理抵(质)押登记手续。办理完抵(质)押登记手续后，应取得抵(质)押登记部门发放的《他项权力证书》或经抵(质)押登记部门签章的《抵(质)押登记表》等证明文件

3、适度掌握好用不动产抵押的抵押率，动产抵押率，股权、债券等权利质押率。

4、采用保证反担保措施的企业，必须满足以下条件：

(1)必须具备《担保法》规定的担保资格。

(2)资产负债率不超过70%。

(3)连续2年盈利。

(4)企业资信和经济实力要优于借款企业。

七、租后管理

1、租后

检查分日常检查和重点检查。日常检查是根据企业的实际情况，如租赁金额、租赁期限、反担保措施、风险等级等确定检查频率，日常检查至少每个季度要进行一次。重点检查是对借款封闭管理的项目、认为风险较大的项目及其他需要特别关注的项目进行不定期检查或全程跟踪。检查完毕后，检查人员须填写《租后管理报告》并附要求企业提供的资料，报总经理签批意见后与有关资料一并归档。

租后检查的内容：

(1)企业经营和财务状况。

(2)反担保措施中是否发生了新的不利因素。(3)贷款增减变化。(4)其他须说明的情况。

2、检查人员在检查中发现企业存在较大问题，须当日向部门负责人口头报告，部门应在2日内将存在问题和处理意见书面报告总经理。对发现的重大问题，部门负责人应立即报告总经理，总经理认为有必要时，可召集有关人员进行专题讨论并提出相应的对策及措施。

3、.对所有租赁项目，在租赁期届满前30日，由客户经理通知项目承担企业。

4、追偿方案由风控部负责制订并报总经理审定，项目责任人为具体经办人。

一提到资本主义民主政治制度 篇5

“三权分立”并非美国独创的，对于美国人来说它是一个“舶来品”，就连当初的华盛顿、杰斐逊等人也恐怕难以想到当初他们为美国寻求的 “三权分立”制度对今天美国的立宪政治和民主制度产生如此大的影响，他们是美国民主政治的先驱和功臣。

“三权分立”制度由英国启蒙思想家洛克首先提出，经法国启蒙思想家孟德斯鸠发展最终使启蒙思想家的主权在民和三权分立理论得以形成和确立。“三权分立”在美国最先实践，经过不断地发展逐渐走向成熟和完善，“三权分立”体制在美国的确立及它的不可动摇性在美国政治制度建设和历史发展中扮演着重要的角色。“三权分立”简而言之就是立法权、行政权和司法权相互独立、互相制衡。依靠权力制约权力这在政治史上并不是新鲜事，但权力能否制约住权力，能否依靠权力的制约来保障权利是政治统治和权力与权利关系的一个突出问题，历史和实践证明权力只能靠权力来制约和平衡，权利需要依靠权力的制约和平衡来实现和维护。绝对的权力一定会导致绝对的腐败，这是任何阶级和国家都无法避免的事情。对公民权利的实现和维护不仅是权力主体的事情，也是权力的执行者的事情，而往往起重大作用的是权力的代言人即权力的执行者，“三权分立”制度的确立，有效地实现了权力的平衡，有效地实现了公民对国家权力的监督，有效地实现了公民对自身权利的伸张和维护。在美国公民个人权利保护本位主义十分浓厚，公民个人十分看重个人权利的实现和维护，为了保护公民权利，使国家机器能够在公民的监督和制约下行使，“三权分立”制度这种依法的形式确立的权力制约和平衡机制无疑可以使美国人民高枕无忧，使美国人民不用担心权力的腐败和自身权利遭受侵害。美国是 “一个从未经历过封建主义，一开始就在资本主义的基础上发展起来的年轻的国家”。由于是新生的国家，没有封建文化的沉积，在其历史传统和民族文化心理里几乎没有专制和独裁的文化成分，他们接受的是启蒙思想，倡导“民主”“自由”“平等”“权利神圣不可侵犯”，因此无论是当时的上层社会的掌权者还是下层的民众都有意识的采用或渴求民主制度，无论怎样，国家权力应该分立，互相制衡。只有这样资产阶级的思想家们才能据此建立一个民主、法治的国家，只有这样才能保证美国的稳定和发展，只有这样才能保障美国和美国人民的长远利益。

第三方物流运作部规章制度 篇6

为规范公司的运作部门，更好的开展工作，降低运作成本，提高工作效率。B．适用范围

适用于本公司运作部管理 C．工作职责

1．调度人员：必须时刻掌握市场行情，做好接单后的发货及收货指令，认真做好每月工作报表，与供应商的协调，月底对供应商进行评估与考核，对驾驶员及现场人员工作的监督及安全培训，解决运作上所遇的突发事件，与客服经常性的沟通，及时反馈运作上的近况及了解客户的需求，以便能更好的开展工作。

2.信息跟踪人员：每天早上九点半及下午四点各跟踪货物在途信息一次，信息必须准确：遇突发情况及时反馈调度及客服人员：公司驾驶员及供应商回单的崔收及整理：供应商运输费用审核及月底对账。

3.内勤人员：运作部员工上下班考勤管理：费用的审核报销：办公室物品（含劳防用品，文化用品，电脑，打印机等 所有公司物品）的相关申领及管理：办公场所卫生及员工宿舍的监督。

4．仓库人员：根据收货单据安排产品的进仓验收及出货审核，合理安排库位堆放产品，做好库存控制，确保仓库合理利用：做好各类报表，单据并按类归档后准确输入系统，以便查找数据和资料以便客户能清楚的查找核对货物信息：做好成本控制，核算仓库收支费用，对仓库用品中（叉车，手压车，工具等）的到有效的使用能源和耗材：对仓库的巡检工作（消防，安全，卫生）并做好相关记录，如有异常及时联系相关部门：定期组织装卸工及相关人员的业务和安全培训，做好培训记录:解决工作中所遇突发事件并做好记录，与其他部门及客户的良好的沟通协调：对库存产品的每周小盘点并做好记录，月底配合好客户相关人员进行大盘点工作：定期向部门主管反馈工作情况。

5．现场人员：明确客户要求与调度指令：认真了解产品名称、规格、属性等 业务知识：合理安排驾驶员装郔货物：工作细致（产品数量、绳索捆扎、雨布遮盖等）认真：详细的对驾驶员时行工作注意事项的关照和现场工作记录单的填写：现场的交接以及与装卸货点人同的协调，装卸货点规章制度的遵守。

6．驾驶员：严格遵守交通法规，文明驾驶：携带好必须的证件（驾驶证，行驶证，从业资格证等）：仪容仪表整洁，遵守装卸货点规章制度，安全准时装卸货物：拨打接听电话需先靠边停车后：车辆的日常检查及保养，节约油耗：发生行车事故不得开车逃逸或伪造现场：必须参加车队的一切安全活动，不得无故缺席。

7．装卸工：必须穿好工作服及工作鞋并带好防护手套：了解清楚货物的特性及搬运要求：必须听从仓库管理员的指令。D．工作规章制度

1坚决杜绝徇私舞弊，损害公司利益。2不准以任何形式收受供应商任何礼品。

3和客户及供应商接触注意语言和礼仪，时刻以公司利益和公司形象为中心。4．不得泄露公司秘密文件和供应商相关资料以及价格。5不得在公司禁烟区吸烟。

6不得在公司电脑上下载任何娱乐软件（除工作需要外）

7调度、驾驶员与仓管人员必须手机二十四小时开机，以便突发事件联系。调度人员工作要求：

1． 接单：接到客服部写意指令，仔细核对订单内容（收发货客户的名称、联系人电话、提卸货地址及时间，货物名称、数量、体积或重量、货物属性、客户要求等）。

2． 分析：对不同客户要求制定相应的服务方案，根据货物属性、数量、体积或重量来安排合适车辆进行提送货。

3． 操作指令下达：向驾驶员或供应商下达提关货指令（提佬 货、在哪提、回单如何签收等）。将提送货单交予驾驶员或传真给供应商并详细告知提送货需注意事项。

4． 保存指令：将所下达的指令（提送货单、客服部指令单，客户委托单等）复印另作保存，其目的有：A可以随时复查，看还有没有忘记下达的指令：B可以随时复查，看所发指令有没有错误，有没有可以改进之处及提高之处，以便今后更好为客户服务：C可以今后复查，以作为考核执行人的参照。5． 监督执行过程：指令下达后时刻关注指令的执行情况，对现场不同的作业区域进行监督，严格按照工作流程操作，监督驾驶员或供应商执行指令是否符合要求，是否遇到困难，从而给予帮助及纠正。

6． 协调：做好自有车辆驾驶员，供应商、公司客服、客户提送货点的协调工作。

7． 危机应对：在物流运作过程中出现异常情况（包括天气变化。政策变化，客户投诉、车辆规章或车祸等所导致的送货迟到现象）危机后予以应对解决。

8． 回单信息单管理：每日下班前整理好当天发货信息表后发于信息跟踪人员，在信息跟踪人员催收送货回单未果情况下，协助催收尽快收齐当月回单。

9． 车辆驾驶员管理：对车辆的日常检查、保养、加油等管理，以确保车辆能正常使用，对驾驶员的日常 工作进行监督。10． 评估考核：协助上级实施对公司驾驶员及供应商每月的评估及考核。11． 成本控制：根据业务量调整和安排人员和设备，合理控制运营成本。12． 报表及建议：每日认真准确做好报表，将运作中实际所遇问题记录于报表内并向公司提出相应的改进措施，批准后负责组织实施。13． 培训：定期对公司驾驶员人供应商相关人员进行运输作业的培训。14． 完成上级安排的其它工作。信息跟踪人员工作要求：

1． 每日早9：30分致电供应商问货物途中信息，如货物已到达，则致电客户收货点查询到货情况（到货时间、货物好坏、送货驾驶员服务态度，签收人等）。2． 遇到货物运输中或收货有异常则及时记录并告知调度与客服。

3． 每月两次催收尚未收到的回单，催收无效的及时告知调度，由调度帮忙催收，月底所有已收回单收齐整理后交于公司相关人员。

4． 月底审核调度报表骨的运输费用后与供应商或驾驶员进行对账，有异常情况及时反馈调度。

5． 协助调度对公司驾驶员日常工作进行监督与考评。6． 完成上级下达的其他工作。内勤人员工作要求：

1． 每日员工上下班考勤管理，对迟到早退、病假、事假、旷工等时行记录，月底统计考勤后交于部门经理审核，待确认无误后交于公司财务。

2． 部门所有人员出外费用及驾驶员外出预支费用的审核及报销，严格把关报销流程制度。A办公室报销流程：填写报销单或预支费用单—递交部门经理审核签字—内勤人员审核签字—领钱。B驾驶员及现场人员报销流程：填写报销单或预支费用单——调度主管审核签字——内勤人员审核签字——领钱。C以上所有报销必须粘贴好发票或收据凭证，否则一律不予报销。预支费用回公司后必须及时将发票或收据交于内勤。发票及收据必须真实有效。空白纸张上手写的必须有对方公司盖章。3． 办公室所有物品的管理及维护，对不正确使用者可以提出并纠正，工作防护用品的保管与申领。

4． 办公区域卫生环境监督（包括办公区卫生及禁烟区吸烟等），对破坏环境者给予初次警告，再犯则有权给予相应处罚。

E办公室人员考核奖惩制度以公司员工奖惩条例为准

受处罚员工如有不服可在7个工作日内以书面形式向公司人事部门申诉。

另注：每周二早9:30开每周例会,讲评一周工作情况,指出存在问题,制定整改措施,安排下周工作计划.对没有落实会议内容和个人工作计划的,或超额完成任务都记录在案,月底考核中时行奖罚.本制度由运作部制定,经公司审阅批准实施望运作部各位同仁严格遵守。

运作部

浅析资本弱化及相关制度 篇7

资本弱化又称资本隐藏或股份隐藏, 是指企业和企业的投资者为了自身利益的最大化或其他目的, 在融资和投资方式的选择上, 降低权益资本的比重, 提高债务资本的比重而造成的企业负债与所有者权益的比率超过一定限额的现象。根据经济合作组织 (OECD) 解释, 企业权益资本与债务资本的比例应为1∶1, 当权益资本小于债务资本时, 即为资本弱化。企业的资本结构主要由权益性资本和债权性资本构成。这两种资本在筹资成本和筹资风险方面有所差异, 有企业发展的不同阶段对资本构成有不同的要求。但由于以下两方面原则, 企业往往愿意采用债权投资, 而相应减少权益性投资。首先, 由于债务人支付给债权人的利息可以在税前抵扣, 而股东获得的收益即股息不能在税前扣除, 选择借债融资的方式比权益融资的方式, 从税收角度来说更有优势;其次, 许多国家对非居民纳税人获得的利息征收预提所得税, 而预提所得税税率通常比股息所对应的企业所得税税率低, 采用债权投资比采用股权投资的税收负担低。

二、资本弱化的表现形式及对国家税收权益的侵害

资本弱化的特点是企业注册资本与负债的比例不合理, 注册资本太少, 满足不了企业生产经营对资本金的需求。其具体的表现形式有:

1. 关联公司间的不正常借款, 这主要是指, 子公司将自己当年实现的利润部分或完全不作为股息分配, 而借给国外的母公司, 并可以久借不还。或者在同一国内, 由税率低的子公司向税率高的子公司借款。

2. 总投资额中注册资源共享本与借入资源本的不正常比, 这个主要表现在将法定资本的利息混为当期费用列支, 但作为法定资本的投入, 若以借款方式投入, 其利息应作为资本支出, 计入有关资本的原价, 随折旧或摊销方式运作。

3. 新创办的公司向其股东的的不正常借款, 如果提供借款的股东在未能缴足本企业所需资本的前提下, 就向本企业提供贷款, 这就有可能成为逃避缴纳投资所在国所得税的一种手段。下表将对权益投资和债权投资对企业的税负影响做出分析。假设某企业税前得润为100万元, 设借款利息为20%, 预提所得税率为10%, 税后利润全部汇回母公司。

从上表分析可以看出, 在外国母公司对子公司100%控股的情况下, 股权投资和债权投资所承担的实际税负是不一样的。在股权投资情况下, 不需要向外支付借款费用, 无可抵扣项, 就100万按25%的税率全额缴纳企业所得税, 实际税负为25%。在债权投资的情况下, 子公司可以将在税前汇出的借款利息20万抵扣应纳税所得, 就80万缴企业所得税, 汇出的20万按10%缴纳预提所得税, 其所承担的实际税负为22%, 每一百万中债权投资为企业节省了3万元。因此, 跨国集团更倾向于向关联企业提供借款而不是股权投资。这必将导致国家的税款流失, 也不利于宏观经济的稳定发展。

三、国际上反资本弱化的税制设计

国际上关于资本弱化税制的规定主要有安全港规则和正常交易原则。安全港规则也称为固定债务与股本比例方法, 即在税收上对债务资本与和权益资本的比例进行限制。即如果公司债务对股本的比例在税法规定的固定比率之内, 则债务的利息支出允许在税前扣除;相反, 则超过固定比率部分的债务利息支出不允许在税前扣除, 并将超过的部分的债务利息支出视同股息征收所得税。大多数国家都是以安全港规则作为是否存在资本弱化的标准, 但是这一固定比率在国与国之间有所差异。经济合作组织规定企业权益资本与债务资本比例应为1∶1, 当权益资本小于债务资本时, 即为资本弱化。而美国和法国这一标准为1.5∶1。葡萄牙为2∶1, 澳大利亚、德国、日本、加拿大等国则为3∶1, 荷兰为6∶1。此外, 各个国家对债务资本与权益资本的税收处理也不太一样。

四、我国有关资本弱化税制的发展

1987年3月1日, 经国务院批准, 国家工商行政管理总局发布了《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》明确了合营企业注册资本与投资总额的比例。投资总额有300万 (含300万) 以下的, 注册资本至少占投资总额的十分之七;投资总额在300万美元以上至1000万 (含1000万) 美元的, 注册资本至少应占总投资额的二分之一, 其中投资总额在420万美元以下的, 注册资本不得低于210万美元;投资总额在1000万美元至3000万 (含3000万) 美元的, 注册资本至少应占投资总额的五分之二, 其中投资总额在1250万美元以下的, 注册资本不得低于500万美元;投资总额在3000万美元以上的, 注册资本至少应占投资总额的三分之一, 其中投资总额在3600万美元以下的, 注册资本不得低于1200万美元。为了防止不合理的资金汇出损害我国的税收利益, 在旧的《外商投资企业和外因企业所得税法实施细则》第55条规定, 企业与关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息, 超过或者低于没有关联关系所能同意的数额, 或者其利率超过或者低于同类业务的正常利率的, 当地税务机关可以参照正常利率进行调整。这类似于国际上通行的正常交易规则。但由于主观性太强而导致管理困难。我国新出台的企业所得税法第46条中有规定, 企业从其关联方接受的债权性投资与权益投资的比例超过规定标准而发生的利息支出, 不得在计算就应税所得额时扣除。虽然这一安全港台的具体比例还未明确出台, 但可以肯定的是这一比例将对企业资本结构有大的调整, 对防范资本弱化也会有一定的作用。

摘要：随着我国改革开放的不断深化, 越来越多的外资流入到国内, 如何避税成了一个很重要的问题。本文就对资本弱化及相关的税收制度进行简要的分析。

关键词：资本弱化,资本弱化税制

参考文献

[1]王进猛刘永军沈黎明:《资本弱化的国际比较和影响评析》.涉外税务, 2003 (7)

资本逐利与制度革新 篇8

一个月以来，欧盟成员国的相关主管部长们已经两度就此事件商讨对策，追责虽还没有定论，但制度革新已然着手展开。

就在欧洲国家忙于弥补制度漏洞之时，中国资本市场也正在经历着直指A股顽疾的一系列制度性变革。当我们挥手告别中科系、银广夏、德隆系那恶庄横行的年代，感叹多层次资本市场体系日臻完善的时候，上市公司的圈钱行为却是从未间断，只是手法不断升级、形式更加隐蔽。IPO改革、退市新政、强制分红、打击内幕交易等一系列“新政”，是全新的市场化改革尝试，也昭示着中国资本市场距离成熟还有很长的一段路要走，制度革新仍然挑战不断。

“新政”影响的不仅是上市公司，更有身为中介机构的券商。在2012年IPO暂停的冲击下，各家券商的投行业务都受到不同程度拖累，单纯依赖IPO业务盈利的投行更遭受重创。承销收入大幅萎缩、降薪、裁员、保荐代表人光环褪去等一系列表象下，是投行业务向何处去的诘问。

“第七届新财富最佳投行”评选结果本期揭晓，低迷市道下，投行江山座次重新排定，投行业务正在酝酿一场深刻的变革，而券商收入模式重构正在为这一变革打开空间，模式创新已箭在弦上。