买壳上市案例分析

买壳上市案例分析（通用5篇）

买壳上市案例分析 篇1

买壳上市理论以及案例分析

2004-10-18财富指数投资银行部文章来源:财富指数

如何买壳上市

买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。

场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

我国第一起二级市场并购案例就是 “宝延”**。1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。

受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。

其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。

前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

如何选择收购目标

根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。以上海市场为例，1997年和1998年共有101家公司换壳，其中总股本小于1亿股的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%。

小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。如沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6元涨到46元。

然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

另外有一点要注意的是，买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升。1997年这个比例是45%，1998年上升到65%。由于地方政府的本位主义因素，跨地区收购还存在一定的困难，所以在本地区寻找壳公司的成功概率要大一些。

买壳上市的利弊

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。

所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面，笔者不再赘述。

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况，但是由于很难统计这种现象，而且本文的阅读对象是那些考虑将买壳上市作为长期投资的企业家，所以评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。

1996年和1997年的案例中，只有15%左右的壳公司在买壳上市后两年内都能保持净利润增长；有65%的企业只是在买壳后的当年内实现了收益增长，而且这种增长多是通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的；另外有20%的壳公司则属于完全失败，买壳上市后的收益反而更加恶化。

换而言之，从这个意义上看，买壳上市的成功率只有15%左右，完全失败率则高达20%。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。要想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓祸不单行。

典型案例分析

一、方正科技

方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（0002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。

然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。

二、青鸟天桥

青鸟天桥的买壳上市方式是先收购，再受让股权。

1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98％的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产：青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。

随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东，北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书，共受让公司法人股11269870股，占总股本的12.31％。在此之前，北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股，共计4080000股，占公司总股本的4.45％。此次转让后，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的16.76％，为公司第一大股东。

这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。

三、新太科技

新太科技的买壳上市是典型的反向收购。

远洋渔业（600728）1996年发行上市，公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售，上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭，同业竞争的加剧，捕捞费用的增加，造成公司单位产品生产成本上升，经营业绩下降。

远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112％的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术，是我国计算机电话集成领域的领导者之一。

远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。

四、托普科技

托普科技对川长征（0583）的收购采取先注资后收购的方式。

1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。

采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。

五、创智科技

创智软件园收购五一文（0787）的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。

这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

六、科利华

科利华（600799）对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。

这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。

买壳上市案例分析 篇2

一、民营企业买壳上市现状分析

纵观我国证券市场的发展历程, 民营企业介入国内证券市场的方式主要有直接发行上市 (IPO) 和间接买壳上市两种。在1996年以前, 民营企业多以直接上市的方式为主。

近年来, 民营企业蓬勃发展, 实力普遍增强, 对资金的需求越来越迫切, 有快速扩张的经济动机。但民营企业在发展中却面临着深层次的矛盾, 其核心是融资渠道不畅。融资困难成为民营企业进一步发展的巨大障碍, 民营企业的身份使银行不敢轻易向其贷款, 通过间接融资比较困难。而通过直接融资也并不通畅, 民营企业很难达到主板上市的要求, 要通过股票公开发行审核相当困难, 发行股票上市的机率很小。专门为高科技企业、中小民营企业服务的二板市场又迟迟没有推出。买壳上市由于花费时间短、程序简便、入市门槛较低而大受民营企业欢迎。再加上我国许多上市公司效益低下, 面临摘牌风险, 为民营企业买壳上市提供了较为丰富的“壳”资源。

自1996年全流通股申华实业首次买壳上市至今, 民营企业买壳上市的现象逐渐增多。民营企业试图通过收购上市公司, 获得上市公司控股权, 进而间接上市的方式成为一些有实力的民营企业跻身证券市场的一种主要方式。

我国民营企业买壳上市的对象基本都是在资本市场拥有上市资格, 但业务规模较小, 业绩一般或较差, 总股本与可流通规模较小的上市公司。这种上市公司的特点是本身的主营业务基本己不具备内在价值, 剩下有价值的只有上市资格, 即公司的壳资源价值。而民营企业热衷于买壳上市这一方式, 主要是为了节省上市交易成本, 实现短时间上市进行再融资的目标。正因为这样, 民营企业在买壳上市的过程中过分地注重上市再融资的目的, 而忽略了应该考虑的其他因素, 整个买壳上市进程中隐藏着巨大的风险隐患, 影响了企业的持续健康发展。这也是许多优秀民营企业上市后反而不如上市前, 出现上市后的“短命”或再度成为“壳”资源现象的原因。

二、民营企业买壳上市风险分析

2007年12月3日, 赛迪传媒公告称, 因公司控股股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心未能与中金实业达成合作意向, 青岛中金实业借壳赛迪传媒上市的计划就此搁浅。青岛中金有关负责人表示, 这次失败的原因是重组赛迪传媒的收购成本太高, 收购风险也过高。此前, 中金实业已积极寻求买壳上市, 曾试图重组国药科技, 不过国药科技存在一些财务问题, 涉及到相关股权的冻结等一系列问题, 最终商谈未果。

与IPO相比, 买壳上市可能是有些民营企业进入资本市场更为便捷的方式, 它无须经过企业改制和辅导期的漫长过程。尤其近期恒大地产IPO失败, 可能会促使民营企业纷纷寻找壳公司进行间接上市。然而沪深股市虽然已经有几百起买壳上市案例, 但是成功率并不高, 买壳上市行为的风险性显而易见。主要表现为以下几个方面:

第一, 壳资源不干净。不干净的壳是指目标壳企业隐藏了大量债务、经营亏损和法律纠纷、有违反上市交易规则的行为, 从而遗留了大量的不良资产。青岛中金在借壳国药科技时, 国药科技存在着相关股权的冻结等财务问题, 若青岛中金买壳上市成功, 不仅不能达到通过配股融资快速获取收益的目的, 而且还要首先解决国药科技的内部财务问题, 既增加了成本也使得买壳上市效益大打折扣。

第二, 买壳成本过高。由于壳资源的稀缺性和人为的干预, 壳的价格非常昂贵。民营企业在买壳过程中要付出较高的收购成本, 其间为获得控股权要付出巨额资金, 控股后还要不断投入才能维持壳公司的运营, 保持和提高其业绩, 而且还要承受经济波动对双方的共同影响, 没有足够的资金实力是难以承受这一长期而复杂的过程的。青岛中金因赛迪传媒的收购成本太高使得买壳上市行为再次失败, 中金聘请会计事务所、律师事务所和上市顾问所耗费的成本也无法收回。收购方通常资金实力有限, 难以承受巨大的收购成本, 若强行收购, 只会使得自身资源提前透支, 严重地影响其可持续发展。

第三, 买壳后无法整合。买壳不过是一种手段, 其目的在于通过买壳对壳资源进行有效的整合, 使壳资源实现价值突变, 取得更大规模的发展。由于买壳企业和壳公司是两家不同的企业, 必然存在不同的技术、管理风格和文化理念, 将两者合二为一后, 如果整合不当就不可避免会发生各种冲突, 企业买壳上市的真正目的也就无法达到, 整合也许比获得控制权更有风险。如果没有整合后的成功, 那么再完善的计划和财务技巧都将成为空谈, 壳公司也许会成为买壳企业的沉重包袱, 甚至会再度成为壳公司, 造成两败俱伤的结果。比如, 沈阳的辽房天, 从沈阳万华到辽宁韦业, 到华顿国际, 最后到莱茵置业, 辽房天可谓人尽其主, 可整合一直失败, 大股东频繁进出上演走马灯现象, 严重影响了其正常发展。

第四, 无法进行后续融资。企业进行买壳上市的目的就是快速取得上市资格, 获得融资收益。如果企业买壳上市成功后无法进行后续融资将是买壳方最大的悲哀。企业从买壳到保壳到重组整合付出了大量的成本, 如整合后的上市公司经营状况不佳, 无法达到再融资的条件, 不能获得配股资格, 企业也难以借助证券市场的力量筹集到足够的资金。这与民营企业买壳上市的初衷显然是相背离的。

三、民营企业买壳上市风险控制策略

民营企业在进行买壳上市风险控制时, 要始终树立正确的风险意识, 既要勇于承担风险, 又要善于防范风险, 始终把风险思维贯穿于企业资本经营的全过程, 同时需要将成本效益原则与适用性原则结合, 以最小的成本调整可控因素, 最大限度地实现风险控制的目标。

第一, 要正确评价、谨慎选择壳公司。买壳上市是一种专业化程度很高的企业收购行为和投资行为, 民营企业买壳上市前, 需要引进专业的投资银行、财务顾问公司、会计事务所和律师事务所等中介提供购并咨询服务, 对目标公司行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、技术水平、设备状况、组织结构、人员构成、产品需求状况等情况进行深入细致的调查研究, 全面评估方案的可行性, 防止掉入对方设计好的财务陷阱。同时, 还要选择与买壳企业易于兼容的壳公司, 尽量选择与自身业务相近、具有互补性作用的企业, 以便减少摩擦与分歧, 缩短磨合期, 降低买壳企业和壳公司不相容的风险。

第二, 正确评估自身能力。买壳上市需要大量的资金投入, 资金问题在买壳上市中没有得到合理的解决, 发生买壳风险是不可避免的。针对买壳上市中的大量资金需求, 买壳方可以选择现金和股票等金融支付工具或债务支付工具来筹措资金。收购前, 买壳方须依据目标公司未来的现金流量预测值进行投资报酬率测算, 同时应审慎评估自身的财务支付能力, 根据实际情况选择收购支付方式, 并制定详细的资金使用计划。若选择债务支付, 还需制定相应的还款计划等。在确定收购支付之后, 特别要防止超过自身负担能力的举债借入资金式收购, 以免买壳成功后因沉重的本息负担而影响其可持续发展。

第三, 充分发挥政府职能。买壳上市行为涉及银行、财政、税务、国资等许多部门, 涉及不同的利益主体, 因此, 政府部门的支持与配合不可或缺。同时政府的参与有助于维护买壳上市中的正常秩序。政府部门应做好以下同个方面的工作:一是要完善相关法律体系。这是买壳上市行为成功的前提和保障。由于目前我国有关股权转让、兼并收购、资产置换的法律、法规的滞后, 就容易形成对行政指令的依赖, 因此, 完善相关法律法规是政府迫切需要解决的问题。二是要加快金融体制改革, 提高服务质量。加快信息化建设, 为民营企业提供快速、准确的信息, 为民营企业融资提供方便, 缓解民营企业融资的困境, 支持有条件的民营企业进行兼并、收购上市公司, 实现再融资。三是要尽快建立二板市场。二板市场可以为我国民营企业提供快速融资平台。二板市场的上市条件可概括为:对盈利基本没有要求;公司资产要求比较低;上市时需要保荐人的参与;信息披露更加严格;公司管理要求比较严格和规范。由此可见, 二板市场的推出将极大地降低民营企业的上市门槛, 有利于解决其融资渠道不畅的问题, 同时也有利于完善我国的证券市场体系及风险投资机制。

总体看来, 民营企业间接上市并非最终目的, 而是其进一步发展的起点。由于民营企业上市存在诸多难题, 因此在买壳前合理评估, 量力而行是减少重组失败的理性决择。政策开始支持民营企业直接上市及民营企业买壳理性化的趋势已经逐渐显现出来, 但是, 买壳上市的便捷之道绝非“放之四海而皆准”, 企业应该根据自身的实际情况来选择最为适合的方式, 扩大筹资渠道, 突破发展过程中的资金瓶颈。同时民营企业也要提高创新能力, 提高经营者素质, 注意风险规避, 在完善企业治理结构的基础上, 让其自身的买壳行为实现理性化, 努力在整个过程中实现最大收益, 实现买壳上市的最终目的。

参考文献

民企买壳上市绩效分析 篇3

[关键词] 买壳上市 DEA 绩效

一、买壳上市的动机

所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市的目的。一个典型的买壳上市由这样两个交易组成：交易一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让的方式获得上市公司的控股权；交易二是资产转让交易，上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到上市公司中去。

买壳上市的动机通常有:

1.迅速增加财富，提高自身身价，筹集巨额资金，为新的飞跃聚集资本。民企上市意味着民企老板名下的资产迅速涨水，2000年以来，证券市场上已经演绎了不少民企老板因上市暴富的事例。位于绍兴杨汛桥的浙江玻璃于2001年12月10日在香港上市，这原是杨汛桥的一家乡村民营玻璃厂。浙江玻璃的成功”蝶变“，在理念上对杨汛桥人的冲击是极其深刻的， 民营企业家们的内心中更是激情涌动。

2.通过上市，改变家族制，使企业产权清晰化，形成完整的现代企业公司治理结构，用以构建企业做强做大的平台。横店集团的法人代表徐永安极力主张对公司进行股份制改造，1998年，横店集团就发起组建了横店高科技产业股份有限公司，积极酝酿上市。 徐文荣应势提出新的理念：用天下人，聚天下资，谋天下利。越来越多的老板发现，民企上市所带来的好处要比预想的更多。如通过上市改善股本结构、促进公司治理结构调整和提高管理水平等。这些因素促使许多浙江民企开始进行股份制改造，以积极酝酿和寻求上市。 浙江大学经济学院张旭昆教授等专家们认为，面对经济全球化的挑战，越来越多完成资本原始积累的浙江民企，正急于摆脱乡野“土财主”角色，淡化“家族制”，寻求向“公众公司”转型的一条捷径。

企业上市必然要改革原来的一些落后的管理体制和财务制度，使之向透明化、科学化方向发展，并不完全是做秀，而是为了寻求将资本嫁接到原来的产品经营中，在更高层面上发展，更找到了改造、提升公司治理结构和企业运营制度、民企二次创业的契机。

3.改善企业外部经营环境，提高企业知名度，便于吸引优秀人才和开展业务；同时，分散经营风险。最近，杭州一家证券软件公司已通过中国证监会的审核，企业内部一位高管人员告诉记者，该公司经营形势良好，自有资金充足。但通过上市，可以更进一步提高公司的知名度， 使企业家身价倍增和提升公司形象，有利于公司业务的开展。

4.更为隐秘的上市动机。民企老板意欲通过上市来取得新的保护伞。上市使私人企业变成了公众拥有的上市公司，增强了企业与地方政府的对话能力。同时，上市后，由于股权的稀释，民企老板的经营风险显然比以前老板一股独大要小得多。

二、输入、输出指标选取

DEA方法的优越性主要体现在多输入和多输出的综合评价，那么它在选择输入和输出指标上也有一些客观的要求：首先，所选择的指标要能够满足评价的要求，客观反映评价对象的竞争力水平；其次,从技术的角度要避免投入集（产出集）内部指标间具有较强的线性关系；再次，管理上的可控性；最后还要考虑指标的易获得性。

因此，在选择输入输出指标的时候，我们综合参考了以上几点要求选取了以下几个指标:

总体来说，从公司财务角度讲，公司绩效的提高主要体现为提高公司资源配置效率、经营业务盈利能力、降低经营和管理成本等方面。因此，我们认为，如果通过买壳上市使得公司资源的经营和管理效率得到提高，或者说用较少的投入取得较高的产出（DEA的含义），那么这种并购就是有效的。

三、公司绩效评估模型

本文采用DEA方法来评价上市公司的经营绩效。基于DEA的基本原理和基本模型，参照别人用过的一些方法，加以改进，构建如下公司绩效评估模型:

四、买壳上市绩效分析

本文研究的目的在于分析买壳上市的绩效，也就是要分析买壳上市对上市公司本身绩效的影响。我们前面已经计算出来了每个公司在各年的相对绩效指标值，在这里，将通过对比分析上市公司买壳上市前后绩效指标的变化，来考察买壳上市的绩效。同时，根据不同的标准对所有样本进行分类，试图从多方面、多角度来考察不同因素对买壳上市公司绩效的影响。

1.所有样本公司的总体业绩分析。首先来关注九家样本公司整体上的业绩在发生买壳上市前后三年的变化情况。这里要考察的是所有样本公司的h值在各年的平均值。通过对九家公司数据处理，我们得到下面数据:

（说明： 表示第j年所有样本公司绩效指标的平均值）

我们可以看到，总体上来说，买壳上市样本绩效在基年有轻微的下降趋势。我们认为，样本公司买壳上市的当年，可能由于股东的变化（买壳上市的公司在实现买壳上市后，所持公司的股份在30%左右成为公司最大的股东）、管理层的变化、和一些其他因素的原因引起公司变动而导致了当年的绩效有所降低。买壳上市后（从买壳上市当年起），公司绩效就有了明显的提高，这可以肯定的说买壳上市对公司绩效的影响是正的。总的来说，买壳上市是成功的。

2.不同行业上市公司的买壳上市绩效分析。依据《wind 数据库》中的分类方法，将样本企业分为四个行业板块：工业类、商业类、综合类和房地产类。从这不同的四个行业来看，买壳上市对绩效的影响也不相同。

从买壳上市后绩效提高所占的比例来看，工业类最高。我认为工业类企业绩效提高比较大的原因主要在于这个行业的公司对资金和规模要求比较高，因为买壳上市带来协同效应。而房地产行业提高最底，这可能是由于一些特殊原因，比如地方保护主义等原因导致。

五、小结

由于时间和资料有限，对于民企买壳上市绩效分析的研究还很肤浅，对于用DEA建立的模型也相对简单。要做全面的企业绩效分析，我认为还应该引入卡普兰平衡积分卡的各个层面因素，并设计成很多输入输出指标，比如企业的客户层面、企业的新产品新技术开发、企业的核心竞争力等方面。但是在这几方面设计指标存在两个问题:一是难以量化，二是即使量化后也难以查到相关的资料，所以只是采用了主营业务收入、利润总额、主营业务成本＋主营业务税金及附加、各项费用和总资产五个可以在数据库和网上中查到的作为输入输出指标来建立模型。

参考文献:

[1]Ehsan Feroz, Sungsoo Kim, Ilene Levin, Ray Raab,Do mergers improve managerial performance· A data envelopment analysis approach, Working paper，2002

[2]陈小悦 肖 星 过晓艳:《配股权与上市公司利润操纵》，《经济研究》第 1期，2000

[3]朱宝宪 王怡凯:《1998年中国上市公司并购实践的效应分析》，《经济研究》第11期，2002

[4]李善民 陈玉罡:《上市公司兼并与收购的财富效应》，《经济研究》第11期，2002

[5]朱红军:《大股东变更与高级管理人员更换：经营业绩的作用》，《会计研究》第9期，2002

[6]张红军:《中国上市公司股权结构与公司绩效的理论及实证分析》，《经济科学》第4期，2000

买壳上市案例分析 篇4

一、我国证券公司发展的背景

证券公司是整个证券市场风险有效管理和监督的重要传导力量,是具有重要意义的微观经济主体。首先,证券公司比一般工商企业拥有更大规模的资产和资本,且具备资金密集、信息畅通、知识密集的特征,具有强大的经济发展能量,对促进社会进步和经济发展具有重要的作用。其次,证券公司业务本身具有很强的影响力和渗透力,是社会资产配置的关键要素。最后,证券公司是社会信用的关键载体,在规范上市公司行为方面意义重大。因此,我国证券公司发展对社会主义市场经济的良好发展具有重要意义。基于我国证券公司形成的制度背景是社会经济体制的变革。这一点与发达国家证券公司发展不同。我国证券公司成立发展的重要目的是推动政府发展,但是,现阶段的很多证券公司发展缺乏完善的现代企业制度,没有形成科学合理的法人结构,为此在发展的过程中出现了一些纷争。[1]

二、我国证券公司的发展现状

我国证券公司的发展建设起步较晚,最早的证券公司是1988年在深圳成立的,后来1999年上海浦东发展银行在沪市上市,从此之后开始了一系列的金融机构上市发展。但我国金融市场上真正出现上市证券公司是在2003年,证券公司是中信证券。从总体上看,我国证券公司的发展落后于大型国有企业上市发展速度,也赶不上银行、金融机构的发展。

我国证券公司的发展现状具体体现在以下几方面:第一,证券公司的融资渠道较为狭窄。第二,大部分的证券公司发展规模较小,具体的业务积累不完善,缺乏抵御金融风险的能力。第三,我国证券公司发展缺乏规模效应,整体的集中性不高。第四,同性质的证券企业数量过多,导致证券发展结构不合理。[2]

三、我国证券公司上市发展的必要性

1.我国证券公司上市的动因分析

第一,提升资本总实力。证券公司上市发展能够在一定程度上拓展公司的融资渠道,提升企业发展的资本实力。第二,实现对现代企业制度的完善。投资银行的上市发展需要完善的现代企业制度支撑。完善的现代企业制度一般包括企业的组织管理制度、企业的信息披露制度。企业盈利记录等。[3]证券公司上市之后能够在很大程度上减少合作伙伴交流中因为所有权和管理权问题带来的各种发展弊端,促进公司的稳定发展。第三,能够推动投资银行之间的并购发展,实现对证券企业资源的优化配置。证券公司在上市发展之后,其资本金额将会增加,同时也提升了自身收购其他银行的能力,加速了其他股权的发展流动,实现了企业并购的多样化发展,第四,提升公司的整体运作能力。在公司资本规模的扩大下,公司发展吸引了大量的人才,在不同程度上提升了企业的整体发展效率和业务能力。投资银行发展逐渐走向一种上市公司制,在拓展自身资本的同时,提升了证券承销能力,对公司的竞争能力进行了提高。第五,监督的强化在很大程度上促进了证券公司的上市发展。在金融发展一体化的局势下,金融企业发展开始面临更多的金融风险,金融监管变得尤为重要,同样,证券市场发展中也需要加强监管力度。证券公司作为投资者和上市公司发展之间的重要媒介,需要对其运作方式进行规范,完善监督机制,加强对风险的管控,而证券公司的上市发展能够强化监督职能。[4]

2.我国证券公司上市的紧迫性

我国证券公司上市发展的紧迫性在于香港证券公司发展的经验教训。香港证券公司发展的过程中在介入了国际巨型证券公司之后,使得处于发展阶段的证券公司凸显了自身的缺陷,这种缺陷在很大程度上制约了香港证券公司的发展。而我国内地现阶段的证券公司发展情况和香港地区证券公司的情况相似,虽然我国加入了国际世贸组织,金融业务实现了全面的对外开放发展,但是我国证券公司的总体发展水平和国际发达国家证券公司发展存在很大的差距。为此,需要进一步加大我国证券公司对外开放力度,实现证券公司的上市发展。[5]

四、证券公司上市的路径选择

从理论上看,证券上市公司的上市方式主要有整体上市、分拆上市、买壳上市、合资上市等多种上市方式。我国证券上市主要应用的是整体上市(IPO)、买壳上市和业务重组上市。文章研究的对象主要是买壳上市方式和IPO上市方式。

1.IPO上市

IPO上市主要是指公开发行股票从而实现直接上市,根据我国发行股票的上市管理条例规定,证券公司IPO上市的重要发展指标是利润的实现。发行股票的上市管理条例还对股票发行人的运行规范、独立运营情况、财务情况和资金筹资等进行了明确的规定。从总体上看,证券上市公司的IPO对证券企业的管理经营能力、发展营利情况等方面具有很高的要求,需要经过长时间的审核工作来完成上市计划。[6]

我国第一家IPO上市的证券公司是中信证券。中信证券公司的发展前身是1995年在北京成立的中信证券有限责任公司。1999年10月,经过中国证券发展监督委员会批准,在该年的12月经过国家工商管理局的更替,将中信证券有限责任公司增资改制为中信证券股份有限公司。中信证券股份有限公司的注册资本费用达到了29.815亿元,在2002年底,经过中国证券监管委员会的批准,该公司向社会发行了4亿股普通A股股票,并在下一年在上海证券交易协会上正是进行上市交易。证券公司IPO上市发展的成功,有效补充了中信证券发展中所需要的资金费用,提升了证券业务本身的竞争能力。截止到2014年6月为止,中信证券公司总资产在中信证券总资产中排名第一,总资产达到了3484亿元,净资产达到了787亿元,净利润是66亿元。可见,中信证券在不断拓展自身发展规模的同时,与之相关的各项业务也得到了稳定的发展,成为我国最早和发展最为快速的创新型券商。

对于证券上市公司发展来讲,通过IPO整体上市的方式能够为证券公司的发展筹集大量的资金费用,提升公司净资本的数额,另外,整体上市影响下的企业上市发展条件较高、审核较为严苛,一旦上市成功也能在一定程度上保证证券上市公司的稳定发展,为证券公司的发展提供更为稳定的融资渠道。

2.买壳上市

买壳上市主要是指证券公司以自己已经上市的公司为基本桥梁,通过收购的已经上市公司的方式来实现自己的间接性上市。买壳上市方式以其自身进入门槛要求低、方式灵活、操作方便的特点,成为一种不具备IPO证券上市公司进行上市融资发展的重要方式。买壳上市在我国证券金融领域得到快速发展的原因表现在三个方面:第一,金融危机使得一些国内企业感受到了融资发展的压力和困难。同时,银行体系的改革发展使得企业通过银行贷款来实现发展的可能性越来越小。因此,企业的发展目光转向了证券交易市场。一些没有上市的证券公司只能借助买壳上市来实现发展。第二,受《证券法》政策规定的限制,公司想要获得上市发展,需要连续三年盈利利润达到3000万元。这种要求很少有企业能够满足,因此一些公司在需要资金周转的情况下采取了买壳上市的策略。第三,我国证券金融市场的发展为买壳上市提供了契机。一些企业在改革发展之后走向了整体上市的发展道路,在上市发展中存在好的业务和亏损业务鱼龙混杂发展的问题,也在宏观上为买壳上市提供了机会。

五、现阶段我国证券公司买壳上市发展存在的风险问题

在通常情况下,证券企业发展需要通过IPO整体上市的方式来完成自身的上市计划。但买壳上市的方式所需要的成本费用更低、操作程序更为简单。为此,现阶段买壳上市成为证券公司上市的重要途径。但是,现阶段,我国证券公司买壳上市存在很多方面的风险,具体体现如下:第一,买壳成本费用难以把握。证券公司在买壳上市的过程中,其信息很难得到有效的把握。如果信息泄露,买壳发展目标的市场价格就会上升,在无形中提升了企业的买壳上市成本费用。比如,长江证券在买壳之后,其成本费用增加超出了本身的预算。第二,政府部门对证券企业上市的过度干预。上市公司在一般情况下是一个区域范围内的领头企业,为此当地的政府部门对其进行了关注,也不会放弃该公司的壳资源。比如光大证券在买壳之后就遭遇了当地政府部门的反对。第三,壳公司存在财务重组风险。壳资源在某种程度上是一种隐性的资产负载,很多金融问题在重组的过程中是隐性的。当证券企业忽视了买卖交易过程的细节问题,就会很容易陷入到一种债权和债务管理中,面临着发展风险。

六、我国证券公司应用IPO整体上市对金融发展的积极作用

由上文叙述可以发现,买壳上市存在很多风险问题,为此证券公司上市仍需要采用IPO方式。我国证券公司应用IPO整体上市对金融发展的积极作用主要表现在以下几方面:第一,能够帮助上市证券公司发挥出优胜劣汰的发展机制,促进上市证券公司的拓展。上市公司整体发展不仅需要扩大上市公司的数量和规模,还需要为上市公司的发展带来更多持久活力,而在IPO整体上市的竞争机制下能够引导上市公司获得更多的发展活力。第二,证券公司IPO上市能够为企业投资者带来更多的发展选择,实现对自身资产的优化重组。第三,证券公司IPO上市能够在一定程度上减少市场发展的投机行为,在最大限度上提升上市公司的市场运行效率,减少上市企业的盲目发展。

七、结束语

综上所述,上市是我国证券企业发展的一种必然趋势。现阶段,证券公司上市的路径选择方面主要是买壳和IPO两种方式。这两种方式对于企业的发展来讲各有各的优势,同时也存在各自的局限。为了促进证券公司上市的优胜劣汰,促进证券公司竞争机制的完善,实现证券公司上市最大程度的发展,相比于买壳的稳定路径,证券公司更应该加强对IPO整体上市的关注,督促企业从更为全面的角度实现上市。

参考文献

[1]吴翊凡,杨晶.证券公司上市途径选择的法律问题研究[J].法制与社会,2010,(22):125~126.

[2]范力,毛潭.我国企业首次公开发行上市路径选择比较研究[J].财贸经济,2008,(03):21~27.

[3]廖理,范宏博.信息不对称下股权增发路径的设计与选择[J].数量经济技术经济研究,2012,(10):83~99.

[4]李文莉.证券发行注册制改革:法理基础与实现路径[J].法商研究,2014,(05):115~123.

[5]马其家,涂晟,李敏.论巴西证券监管改革对我国监管转型的借鉴[J].河北法学,2015,(07):43~52.

停不下的买壳热 篇5

资本现场

大量资金的涌入，让急于“搭快车”的企业提前拿到了车票，“借壳”成为重要的捷径。

热点描述

套现只是全豹一斑，打造出一个完整的商业计划才是企业的终极目的。企业倚靠融资、扩大市场、促进资金流流速加快等组合拳，从而独占行业鳌头。

今年4月，*ST新都宣布拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，*ST新都实际控制人将发生改变，主营业务也会从酒店转移到教育，成为华图公司所借的“壳”并成功“上位”。

新三板也借壳？这在很多人看来是不可思议的。

有利益处必有生意。借壳上市并非A股的专利。众所周知，新三板挂牌实际上已是注册制，几乎没有门槛，符合最低条件的企业都可以挂牌，而且相较于A股需要经过IPO排队、发审会审核等漫长的流程，新三板挂牌几乎就是随到随上。

然而，即使如此，随着新三板上市的热络和资金的涌入，越来越多的企业急于登上这辆“快车”，不少人视企业经营“存续期满两年”这一要求为障碍，希望通过借壳的捷径迅速上市。

不仅仅是为了钱

一直被视为挂牌几乎无门槛的新三板，为何也会出现买壳行为？

去年以来，新三板几乎所有的增发都遭秒杀，这对于渴求资金的企业而言，无疑是解决困难的好办法。而对于很多成长性不错，同时急需现金流支持的企业，两年窗口期的确会造成很大压力。

此外，企业挂牌新三板之后，从短期来看可以融资、提升估值和知名度，而在未来更是有望转板A股，同时也可能被上市公司并购，可谓好处多多。

那么问题来了，既然我国很多企业已经在国内上市了，但还是积极地去国外买壳上市，是单纯为了钱吗？一些企业到国外买壳上市后还要回国继续寻求上市，也是单纯为了钱吗？

当然不是，企业多地上市不仅仅是为了钱，而是为了打造一个完整的商业计划。例如，通过融资、扩大市场、拉动产业升级、拉动技术成果向市场快速转化、促进资金流流速加快、加强市场竞争中在行业所处的地位等。主要区域内竞争机会均等的概率较大，市场份额小，竞争力在增大，在有限的份额内，都会致使一些有前途的企业难以发展。

面对目前激烈的国际竞争环境，单靠自身积累，难以快速形成规模优势，不快速形成规模优势就可能一夜之间被竞争对手打败。

所以说，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，多地买壳上市是实现快速超常发展的有效途径。

市场化的套现导向

对于股东而言，股东可将持有的股票高价套现，这是法律允许的，特别是在新三板市场，如果没有股东的套现，这个市场的股权就没有流动性，就没有生机和活力，一级市场的魅力就会尽失。

所谓股东高价套现，实际是指现在的公司股东认为眼下卖掉股权（股票）比持有股权更有价值，而这时买入股权的人会认为，眼下趁有人卖出而自己买入正是机会。就是说买入者可能会赚钱，也可能会赔钱，这就是市场行为。

新三板市场的交易和股票二级市的交易过程虽然不同，但投机交易功能是相同的。这个市场如果缺少了投机，就不会有投资，融资功能就会大大减弱。目前市场内的PE、VC和各种类型的资金是投资来的还是投机来的，能说清楚吗？但有一点，这些资金在国家好的政策下活跃了这个市场，给这个市场带来了好处。

如果新三板市场的上市公司的股东都不套现，还会有人来买吗？还能称之为市场吗？控股股东如果出现了套现行为，小额的是可容忍的，如果数量较大，小股东可能就要有麻烦了。因此，只要大股东不动，小股东低吸高抛的投机行为也是资本运作的范畴。

千万不要忽视了这个市场很重要的一项功能，就是可使股东在想变现时能够通过市场依法将股权变现。但变现的前提是价格，谁愿意在低价套现呢，谁都不愿意。到这个市场来干什么，无论投资，还是投机，其结果都一样，为了赚钱，低价不能赚钱时是没有人会套现的。所以说，只要不是在特殊情况下，肯定套现过程发生在高价位置，这实质就是高价套现。

投机交易可使市场活跃，能够使有人买时有人卖，有人卖时有人买。市场机制决定市场行为，资本运作的本质就具有投机的含义。投机的实质是一种经营，一种精明的经营行为和投资行为，是资本运作的高级阶段。

高层次的资本运作

当前，很多人对买壳上市新三板仍存有一些争议。

一提买壳上市新三板，有很多人认为是买一个业绩不好的公司进行包装。其实这样理解是错误的。因为买壳上市新三板，是在有新三板上市资格的国家级高新科技园区内，收购（买壳）一个有限责任公司或高新企业公司，这个公司可以是高新企业，也可以不是高新企业。如果不是高新企业的公司，收购该公司时也会要求持续经营两年以上，主营业务突出，有技术专利或符合申请高新技术企业的著作权等，账面净资产须与实际相符，无债权债务等，总体上要符合上市新三板前依法改造的条件。所以，收购的公司（买壳）都是质量很好的公司，不会给后期上市新三板和正常经营带来麻烦。

买壳上市新三板与传统的买壳上市（反向收购）不同，传统的买壳上市是收购（买）一家在主板、中小板、创业板中上市公司的一定比例的股权，进而达到控制公司决策的目的，利用该公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。而买壳上市新三板，大致有三方面的含义：

一是与传统买壳上市过程相同，收购在新三板上市的公司的股份，达到控股的目的。之后将壳公司原有的不良资产剥离，再将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到增发融资资格或转板上市创业板资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的估值直接或间接在银行进行股权质押贷款。

二是买（收购）一个符合新三板上市条件的公司，之后进行法人变更等，依照法律程序由主办券商指导申请办理挂牌上市。之所以称为买壳，实际上是买一个营业执照、财务数据、高新技术企业资格和账面固定资产。

三是收购一家中关村高新园区内的高科技公司按新三板上市条件依法进行改造和完善，在达到新三板上市条件后向主办券商提出上市申请，由主办券商启动新三板上市程序。