证券财务

证券财务（共10篇）

证券财务 篇1

财务杠杆指数：是一种计量财务杠杆效应的方法，它等于普通股权益报酬率比资产报酬率。大于1的财务杠杆指数表明有利效应，小于1表明不利效应，等于1则说明既无有利效应也无不利效应。市盈率：表示市场将公司每股收益资本化的倍数，反映股票持有者对每股净利润所愿意支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风险。财务风险：是指资本结构风险和公司偿还固定利息支出和优先股股利支出以及索偿权的能力。

非清洁盈余会计：把收益项目放在权益表中报告，而不是放在利润表中报告，这就叫非清洁盈余会计。

经营差异率：经营活动盈利能力和净借款成本之间的差额。

可变成本：随销售收入变化而变化的成本，与固定成本相对。

剩余收益：综合收益减去账面价值与要求回报率的乘积，也称为剩余利润、超额利润。

简答

1．请简单说明企业三大报表所表达的内容，以及它们之间的关系。

答：①资产负债表的左边为资产项目；右边为负债及股东权益项目，其中包含的基本关系是：资产=负债+所有者权益。它反映企业在某时点上拥有的资源（资产）和资源的来源（负债及股东权益）。

②损益表，又称利润表，反映了公司在一定会计期间的经营活动成果。其中包含的基本关系是：利润 = 收入 费用

③现金流量表详细描述了一定会计期间公司筹资、投资及经营活动的现金流量。

总结：财务报表间的联系

资产负债表反映了期初和期末两个时点的企业状况；而损益表、股东权益表和现金流量表则反了整个期间的变动。“现金”是联系现金流量表和资产负债表的桥梁；“留存收益”是联系股东权益表和资产负债表的桥梁。

2.普通股权益回报率按其驱动因素分解的三个层次？

答：第一个层次确认了财务杠杆和经营负债杠杆的影响；第二个层次确认了净利率和资产周转率对经营活动盈利能力的影响；第三个层次确认了净利率、资产周转率和净借款成本驱动因素。

3.简述3个SF预测。

以账面价值为基础的预测；以收益和账面价值为基础的预测；以会计回报率为基础的预测。

证券财务 篇2

1 财务公司开展证券投资业务现状分析

1.1 大多数公司都开展了证券投资业务

从财务公司经营业务范围来看, 其基本业务主要是为集团成员企业存贷款结算等提供服务。而证券投资业务主要是作为财务公司现金管理的手段之一, 对不同时段闲置资金通过不同类投资产品的组合投资满足保值增值达到进一步提高投资收益率的目的。客观上财务公司作为独立经营、自负盈亏的企业, 大量的自有资本金也需要通过证券投资取得较好的投资收益。

目前绝大多数的财务公司都成立了专职的部门如证券投资部以及固定收益部等, 配备了专职的人员, 为公司开展证券投资业务服务。随着一些财务公司在风险相对收益较小的新股申购业务获得的较好收益的示范效应, 更多的财务公司介入了证券投资业务。在笔者所统计存续时间较长公开财务基本报表的71家的财务公司中, 2007年、2008年和2009年中开展证券投资业务的家数分别为:51家、60家和62家。除了少数外资财务公司未开展证券投资业务以外, 大多数的国内财务都不同程度地开展了证券投资业务。

资料来源:WIND金融终端。

1.2 投资收益成为重要的利润来源

受益于我国经济的快速平稳增长, 我国证券市场近二十年来为广大的投资者提供了较好的投资回报, 也成为财务公司介入证券投资业务获取较好收益的重要原因。特别是2006、2007年的“大牛市”更是为财务公司带来了巨大的投资收益。在公开财务年报的开展证券投资业务的财务公司中, 2007年投资收益占利润总额的平均比例水平达到71.26%。少数财务公司更是充分地享受到了“牛市”的盛宴, 如上海汽车集团财务公司和上海电气集团财务公司分别获得投资收益12.86亿元和12.78亿元, 占利润总额的比例分别达到110.20%和109.04%。2008年市场出现较大幅度的调整, 一方面为数不少的财务公司收缩了证券投资业务规模, 另一方面少数财务公司的证券投资业务出现了亏损。尽管有部分财务公司在2008年兑现了2007年的新股“浮盈”, 但投资收益占利润总额的平均比例水平大幅下降到44.52%。2009年投资收益占利润总额的平均比例水平更是大幅下降到31.54%。

1.3 投资品种主要是风险较小的产品

由于财务公司自身的特点, 其业务利润主要来源于存贷款结算等基本业务, 其利润类似于银行存贷“利差”。由于其风险承受能力较差, 一般财务公司对证券投资业务出现亏损的容忍度是极低的。在这种情况下, 财务公司开展证券投资业务主要倾向于固定收益类产品和风险较小的业务或投资品种。目前财务公司主要侧重于以一级市场为主的新股申购业务, 购买货币基金、信用债、可转换债券、债券型基金及股票型基金等投资产品。而对二级市场的股票直接投资往往非常慎重, 极少数财务公司在二级市场的“试水”, 其规模也非常小。财务公司投资这些产品主要与这些产品风险较小收益相对稳定的特点所决定的。

特别指出的是, 一级市场新股申购业务目前是财务公司开展的主要证券投资业务。2007年大多数财务公司之所以能够获得巨大的投资收益也主要是利用其资金优势依靠网下申购或网上申购在二级市场抛售而赚取价差而取得的。目前有40多家财务公司是中国证券业协会所公布的六类IPO询价的对象之一。另外在固定收益产品中进行重点投资配置, 成为一些资金实力雄厚的财务公司开展的证券投资业务。如上海汽车集团财务公司成立了固定收益总部, 配备了近10名专业人员, 运作资金规模上百亿元, 取得了较好的收益水平。

2 财务公司开展证券投资业务面临的挑战

2.1 证券市场的大幅波动为业务开展带来了较大的困难

相比国外, 我国证券市场成立时间较短, 投资者结构还不尽合理, 理性投资理念还在培育之中, 投机气氛相对浓厚, 造成了我国股市的大起大落。特别是近几年来证券市场的大幅波动给财务公司的证券投资业务开展带来了较大的困难。市场的大幅调整以及大量的新股跌破发行价导致财务公司的证券投资业务出现亏损引起了监管层和公司股东的高度关注。2006年9月12日, 中国银行业监督管理委员会办公厅发布了《关于财务公司证券投资业务风险提示的通知》 (银监办发[2006]234号) , 针对“截至2006年6月末, 全国财务公司短期证券投资市场价值低于账面价值达4.43亿元, 共有14家财务公司总计24.08亿元的证券投资因部分证券机构出现风险形成不良。”的严峻情况, 指出“证券投资风险已成为全国各财务公司存量最多、危害最大的风险。”, 明确要求:“有效化解证券投资的存量风险”, 并提出了采取有效措施防范出现新风险的若干条措施。由此可见, 未来只有随着我国证券市场的逐步成熟后, 良好的市场运行环境, 才能为财务公司的证券投资业务开展提供更有利条件。

2.2 新股发行制度的改革为证券投资业务带来了挑战

过去一、二级市场巨大的溢价为财务公司等专业打新机构提供了较好的投资机会, 但由发行制度的弊端所带来的这种格局一直为市场所诟病。近几年来, 新股发行制度的市场化改革是中国证监会一直推进的方向。自2009年6月启动的新股改革再到2010年11月发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》的第二阶段改革, 新股发行市场化程度不断提高, 新股发行上市后溢价水平降低, 风险加大。新股发行制度的不断改革也对财务公司开展新股申购业务带来了较大的影响。特别是第二阶段的改革对财务公司“打新”业务影响最大, 将网下申购由原来的配售向摇号转变 (中小板和创业板, 沪市暂未发生变化) 。从近期实施的情况来看, 在大大加大获配难度的同时, 也使风险收益的集中度更高。这对安全性要求较高的财务公司开展证券投资业务带来了巨大的挑战。在新形势下, 如何更好地开展新股申购业务, 已经成为财务公司关注的课题。

2.3 专业投资人才的缺乏

相比证券公司和基金公司等其它专业证券机构, 财务公司在专业投资团队方面非常薄弱。大多数财务公司开展投资业务只有几名人员, 而且缺乏专业系统的培训, 常常是处于单打独斗的状况。相比于证券公司和基金公司庞大的素质较高的研究团队, 到上市公司的高频率的实地调研, 大量丰富的资讯信息资源, 细分的宏观研究、行业研究、上市公司研究、固定收益研究、市场策略研究层次等, 财务公司要在复杂多变的证券市场中获取较好的投资机会显得困难。在这种情况下, 财务公司开展证券投资业务较大程度上是“靠天吃饭”的格局。

3 财务公司开展证券投资业务的思路探讨

从实践来看, 财务公司开展证券投资业务对提高公司整体资产的运营效率, 提升公司整体的盈利水平和经营能力, 培养专业金融人才队伍, 对财务公司的长期平稳健康发展具有非常重要的意义。那么在当前的环境下, 如何更为稳健地开展证券投资业务, 需要积极寻找适合财务公司特点的投资方式和产品。

根据《企业集团财务公司管理办法》, 财务公司开展证券投资业务主要包括以下三方面:一是对金融机构的股权投资;二是有价证券投资;三是中国银行业监督管理委员会批准的其他投资业务。因此财务公司应在以上投资范围的限制下确定正确的投资方向, 注重短中长期投资产品的配置。笔者根据目前开展证券业务的工作实践, 对财务公司开展证券投资业务提出以下一些思路, 供同行参考。

3.1 树立正确的指导思想

财务公司开展证券投资业务一定要克服暴富的心理, 要了解证券市场上各类产品的风险收益特点, 要做好风险控制, 做好各种情况出现的应对预案, 要有进有退, 树立正确的指导思想。笔者建议财务公司开展证券投资业务应树立以下的指导思想:在“安全性、流动性和收益性”相结合的前提下, 通过合理的资产配置, 坚持“稳健投资, 价值投资”理念, 把握市场低风险的投资机会, 为提高公司资产运营效率, 提高公司资金收益率做好服务。

3.2 制定完善的规章制度和业务操作流程

财务公司开展证券投资业务要从投资决策、内部控制、前后台分离、风险稽核等各方面制定完善的规章制度和业务操作流程, 并严格执行。从一些出现较大亏损的财务公司来看, 主要是一些规章制度和操作流程的缺失, 有的尽管有制度规程但在执行时流于形式。在2006年财务公司证券投资业务之所以出现较大的亏损, 主要的原因就是因为财务公司没有完善的规章制度和业务操作流程所引起的。

在制定规章制度和业务操作流程方面, 应从以下几方面着手:

一是应建立健全相对集中、分级管理、权责统一的投资决策机制, 明确各级权责。重大投资决策时, 应引进专业的证券投资人员参与决策。

二是应做到前、中、后台应严格分开, 做到投资决策、交易执行、会计核算、风险控制相对独立, 相互制衡。

三是证券投资应按投资规模和财务公司的风险承受能力设定风险限额, 按照风险限额选择投资类别和投资品种, 合理设定止损点, 并严格依照执行。

3.3 要坚持“稳健投资, 价值投资”理念, 进行合理的资产配置

在新股发行制度改革的背景下, 对上市公司的基本面把握显得尤为重要。要加强对获配股票的实地调研, 通过上市公司良好的基本面和可持续增长来对抗证券市场的短期波动, 以获取较好的投资收益水平。

要通过投资产品的多元化, 对各类投资产品的合理配置, 获取较为稳健的收益水平。要拓宽投资思路, 在新股申购、证券投资基金、理财产品、固定收益产品、可转债产品的一、二级市场产品、定向增发等各类产品的合理配置上把握机会。

目前少数财务公司加强了与基金公司的合作, 通过专户理财的方式利用基金公司的专业优势和人才优势, 弥补财务公司的人才队伍、研究咨询的弱势, 取得了较好的效果。在证监会放低专户理财门槛的情况下, 财务公司可借鉴专户理财方式作为开展证券投资投资业务的补充。

3.4 选择金融股权进行中长期的投资

财务公司作为一家金融机构, 要加强与其它实力较强的金融机构的合作, 其中非常重要的方式就是进行金融股权投资。对金融机构股权投资就是财务公司用现金的方式向其他金融机构投资并取得相应股权的一种中长期的战略性投资方式。当然如果着眼于较短期的以获取未来较大转让溢价的财务性投资也属于金融股权投资。

财务公司投资金融机构可参股银行、保险、证券、基金和信托等, 其中参股证券公司和基金公司对财务公司的作用和影响将更大。财务公司投资金融机构的股权可以优化公司的资源配置, 分散经营风险, 实现优势互补, 对增强财务公司的竞争力, 具有非常重要的意义。如通过参股证券公司和基金公司等, 将充分利用它们的研究咨询信息优势, 加强双方沟通交流, 培养人才队伍, 提高市场判断的预见性和前瞻性, 对做好证券投资业务将有非常好的帮助。

目前有为数较多的财务公司对金融机构股权进行了投资, 主要包括保险公司、商业银行、财务公司、信托公司、汽车金融公司、期货公司等。截止2009年底, 有30家财务公司持有上述各类金融机构股权总金额达到52.80亿元。

参考文献

[1]中国银行业监督管理委员会.企业集团财务公司管理办法[G].

浅析证券公司财务会计 篇3

关键词：证券公司；财务会计；比较分析

证券公司是伴随着中国证券市场的产生和发展日渐发育壮大起来的非银行金融机构，是国家特许经营并重点监管的金融企业，是中国证券市场重要的组织者和参与者。证券公司作为中介机构，在证券市场上发挥着媒介资金供需桥梁、市场服务中心、优化资源配置、促进产业集中等重要作用。证券公司独特的经营业务和经营方式，使之在会计核算和会计控制上都具有与其他行业不同的特点。

一、证券公司财务会计的特点

财务会计有三个基本特征。一是以企业外部的信息使用者为直接的服务对象；二是有一套约定俗成的会计程序和方法；三是有一套系统的规范体系。

1、财务会计着重提供财务信息。由于财务会计只对已发生或已完成的、能用货币表现的交易或事项予以确认、计量、记录和报告，因此，财务会计提供的主要信息（包括在财务报告正的信息）必然是历史的和财务的信息。

2、财务会计提供的财务信息是主要由通用财务会计报告加以揭示。财务会计提供财务信息的主要形式和对外传递的主要手段是财务报告，包括财务报表、附表、附注和财务状况说明书。虽然，企业外部会计信息使用者众多，其决策各不相同，对企业会计信息的要求也各不相同，但是财务会计不可能针对某个具体外部使用者的决策需求来提供财务报表，你看增资减资。而是根据各个利益集团和人士的共同需要综合提供一套财务报告，即定期编制通用的财务报告，以满足所有外部会计信息使用者的共同决策需要。

3、财务会计是为外部使用者提供财务信息。财务会计提供的信息虽可供企业外部和内部使用，但主要是作为企业外部的会计信息使用，如投资人、债权人、政府机构、职工、税务部门、证券管理部门和其他外部信息使用者进行投资决策、信贷决策、征税决策、证券上市许可和证券交易管理决策以及其他经济决策的依据。

4、财务会计提供的财务信息必须满足会计信息质量要求。前已述及，财务会计的服务对象主要是企业外界信息使用者，他们与企业管理当局有着不同的利益和信息要求，而且不同外界信息使用者也存在着不同的利益和要求。为了维护企业所有利害关系人的利益，财务会计的数据处理过程和财务报表的编制均要严格遵照会计信息质量要求。

二、证券公司财务会计历史比较

（一）新《证券法》取消了证券公司的分类。

根据新《证券法》的规定，证券公司不再分为综合类证券公司和经纪类证券公司，而是对经营不同证券业务的证券公司规定了不同的注册资本限制。根据新《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务。

（二）新发布的《企业会计准则》对证券公司财务会计的影响。

1、债券投资方面。原准则投资分类为短期投资和长期投资。短期投资在取得时以实际成本计价，期末短期投资以成本与市价孰低计价，按单项投资计算的市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备计入利润表；处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益；长期债券投资取得时按实际成本计价，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期间内按直线法摊销；长期债券投资的利息收入按权责发生制原则确认。

2、股权和基金投资方面。原准则下自营证券及已上市的可供出售投资按成本与市价孰低入账，因此需要计提自营证券减值准备及可供出售投资减值准备。而新会计准则按照投资目的将金融资产区分为四类：以公允价值计量且公允价值变动计入损益类、可供出售类、持有到期类、贷款及应收款类。

3、证券公司长期投资方面。原准则下证券公司的长期投资中有的股权投资应划分到“以公允价值计量且公允价值变动计入损益类”的，也应在当期反映其损益；如果应划分到“可供出售类”，其公允价值与原来账面价值的差额应计入所有者权益。这样，会计准则变化的结果是导致证券公司股权投资中按照《金融工具确认和计量》准则计量的部分的资本利得即使未实现，也会在当期损益或者所有者权益上显示出来。

三、证券公司财务会计与一般企业财务会计比较

《企业会计准则》和《金融企业会计制度》是国家颁布的金融企业会计工作的基本规范。证券公司必须依照这些规定来设置会计科目，处理经济业务。一般企业也必须依照《企业会计准则》的规定来设置会计科目，处理经济业务。所以，证券公司财务会计与一般企业财务会计既有相同点也有不同点。

（一）证券公司财务会计与一般企业会计的相同点

1、会计的基本前提和会计核算的一般原则基本相同。会计的基本前提是指会计人员为了实现会计目标，而对错综复杂、变化不定的会计环境所做出的合乎情理的假定。它是收集会计数据、选择会计方法的重要依据。两者的会计基本前提都是：会计主体、持续经营、会计分期、货币计量、权责发生制。会计核算的一般原则是指会计核算工作应当遵循的具有指导意义的规范和标准。两者进行会计核算时，都应遵守以下原则：可观性原则、相关性原则、可比性原则、一贯性原则、及时性原则、明晰性原则、配比原则、历史成本原则、划分收益性支出和资本性支出原则、谨慎性原则、重要性原则和实质重于形式原则。

2、会计要素的内容基本相同。会计要素是会计核算对象的基本分类，是设定会计报表结构和内容的依据，也是进行确认和计量的依据。会计要素都主要包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等六要素。

3、会计报表的名称、所反映的内容、结构及编制方式基本相同。会计报表通常都包括资产负债表、利润表、现金流量表及附表。资产负债表是总括反映企业会计期末全部资产、负债和所有者权益的会计报表。利润表示综合反映企业会计一定时期经营成果的财务报表。现今，流量表是综合反映企业在一定会计期间内现金流入和现金流出情况的报表。

（二）证券公司财务会计与一般企业财务会计的不同点

1、证券公司会计核算方法的独特性。证券公司会计核算的过程往往就是其业务处理的过程。证券公司在具体的会计科目设置、凭证编制、财务处理程序及具体业务处理上，都有别于其他行业会计。

2、证券公司会计科目设置不同。按与资产负债表的关系证券公司会计科目可分为表内科目和表外科目。表内科目是反映证券公司资金实际增减变化而纳入资产负债表内的科目。表外科目是反映证券公司确已发生而尚未涉及资金实际增减变化，或不涉及资金增减变化而不列入资产负债表的科目。而一般企业会计

科目通常只包括表内科目，不涉及表外科目。

3、会计核算形式不同。证券公司是由记账凭证编制日计表，再由日计表编制会计报表。而一般企业是由记账凭证编制总账和明细账，然后由总账和明细账编制会计报表。

4、营业收入主要来源不同。证券公司其从事经纪业务收取的手续费是营业收入的主要来源。而一般企业销售库存商品的销售收入是其营业收入的主要来源。（作者单位：海通证券镇江营业部）

参考文献：

[1]邓春华，《财务会计风险防范》，中国财政经济出版社，2001年版。

[2]王春峰，《金融市场风险管理》，天津大学出版社，2001年版。

[3]王卫东，《现代商业银行全面风险管理》，中国经济出版社，2001年版。

证券公司财务管理的重要作用 篇4

时间：2014年1月26日

随着我国对外开放和经济改革的进一步深入，国内的证券行业面临越来越严峻的市场形势，日益激烈的同业竞争和风险，大大增加了证券公司经营管理的 难度，当下如何提高自身的创新能力和市场适应能力成为领跑行业业绩的关键。继2008年国际金融危机后，国内的证券公司发展几经变革，试图在原始经纪业务 发展上寻求新突破，而2013年当年多家券商因为追求高利益、高回报挺而走险，触犯雷区，导致自身受到了不同程度的重创。这些问题的出现，更为其他证券公司敲醒警钟，如何提高企业经营管理 水平，提高经营决策和内部控制能力，财务管理起到了核心作用，利用有效的财务分析、财务预测等手段，降低成本、增进企业绩效、提升企业价值和竞争力已成为 现阶段证券公司发展的关键。企业财务管理是在一定的企业目标下，有效的对资产的配置投资、资本的筹资、营运资金和利润分配的管理。财务管理的对象是资金的循环和周转。资金是企业生产经营的血液，是企业赖以生存和发展的必备条件。

就财务的本质而言，它是企业的资金运动，即从筹集资金开始到回收后再投入这一周而复始、不断循环过程的反映，也是生产运营全过程的反映；就证券公司经营 的实践而言，随着各种创新业务的产生，信用业务和产品业务已经渐渐占据证券公司的日常经营，如何由“坐商”转变为“行商”，在日趋激烈的行业竞争力占据有 利地位，大力发展创新业务是大势所趋，创新业务的发展更是强调证券公司的自由资金持有量，各环节共同的需求是资金，管理的目的是资金耗费最小化，其产出资 金最大化，提高资金的投入产出比。因此，资金管理是财务管理的中心内容。

一、证券公司的资金运用和筹集现状

广义来说，资金可以分为四类：成本性资金、资本性资金、投资性资金和专项资金。成本性资金是生产经营活动耗费的资金，资本性资金是工程建设和资产改良消耗的资金，投资性资金是以营利和控制为目的进行的股权和债权性投入的资金，专项资金是以解决职工福利等问题消耗的，有特定专门用途的资金。这四 类资金在企业发展的不同阶段，其发生流量的结构比例是不同的。因此，应根据资金使用的要求，着力于对资金占用的控制，从资金的占用量、资金结构和资金流动性对资金进行最优控制，是资金管理的一个重要环节。

随着新三板市场的放开，现如今国内证券公司能够做和可以做的业务越来越多，导致证券公司资金的需求量和使用量越来越大，一般来说，国内证券公司筹集资金后，在保留一定比例的交易保证金和清算备付金后，可将资金运用于许多方面，如：固定资产投资、自营业务、承销和保荐业务、项目融资、经纪业务和基金业务等。

资金的筹集是资金控制的初始环节。在资本金、准资本金、折旧资金、经营资金和融通资金的管理方面，重点研究控制资金筹措成本和流动性。国内证券公司除长期投入资本金外，募集资金的渠道主要有增资扩股、同业拆借、信贷融资、证券公司上市等方式。

二、国内证券公司财务管理中存在的问题

证券业法规体系尚不完善，导致财务管理工作出现盲点。目前为止，我国尚未出台证券会计准则，在财务核算方面没有实现企业统一会计制度，证券公司

间在财务管理工作中没有一个科学、完 善的现代化证券财务制度，没有形成标准化、规范化、同一化，再加上监管的多重性导致财政部门和证监会的要求不一致，使得证券公司或多或少都会在会计核算工作即财务管理工作存在盲点。在资金管理上流于形式，仍未摆脱原有的资金管理模式。在资金使用上，仍有一些证券公司存在先由总公司平衡安排后，每个归口的业务部门分得一块资金额度，变相的切块管理、分口包干。该文原载于中国社会科学院文献信息中心主办的《环球市场信息导报》杂志总第526期2013年第 43期-----转载须注名来源未按照先有项目、有预算、有决策、有评估来安排投资，仅仅是简单下达一些项目，由各营业部任其自然，结果造成有限的资金使 用分散，难以保证重点，办不成大事。营业部所需的资金基本上由总公司予以保证，对资金的时间价值、经济价值没有感到明显的压力和责任。这种资金分散管理的 做法容易造成资金使用不当和资金闲置，也容易滋生在资金管理上的不良行为。

资金管理的内控制度不健全，缺乏有效的评价监督机制。对于代 理客户买卖证券款和自有资金的处理过程中，没有严格区分，造成财务人员在核算方面易混淆。对于固定收益类及信用类项目的的经济评价和尽职调查没有严格核 实，造成投放资金不合理，成本过高，效益不佳，监督失控等现象。

资金管理的集中调度不利，局部利益冲淡了整体利益。证券公司多年来的粗 放型管理，坐商意识抬头，导致许多证券公司仍然在存在重业务、轻管理问题，财务管理没有集中调度，满足企业集权、分权不同模式的需求，仍有部分证券公司的 营业部存在自己挣钱自己花，营业部经理一头大，个人利益过大，没有为整个证券公司考量的问题。一方面是大量的资金需求；另一方面是大量的资金闲置。需要有 一个专门机构进行筹资和融资，并借用金融手段，使资金不断增值，结算中心是能实现这一产业资本与金融资本的结合，并且具备筹资、融资功能的中介机构。

财务管理人员专业知识匮乏，守法意识薄弱。我国证券市场起步较晚，发展速度之快，导致专业性证券财务管理人才匮乏，现有的财务管理人员缺乏相应的专业知识的沉淀，证券财务管理相关经验不足，综合素质不高，对行业法律意识淡薄。同时我国证券公司的财务管理人员和会计人员附属于本单位，从企业以及个人利益出发都将过于重视领导意志而忽略法律法规的限制，导致不能有效的对证券财务活动进行监督及管理，从而弱化了监管机制，不利于企业长期发展。

三、充分发挥财务管理在企业管理中的作用

制定适合国内证券市场的证券财务制度体系。随着国内证券市场的不断发展，要从证券公司财务业务的特点及财务管理现状出发，建立起一套适合我国证券市场发展的证券会计制度和财务制度。

逐步完善证券交易清算体系。由人民银行总行组织各家清算银行进行证券交易清算，尽量减少中间环节，促使证券交易清算体系走向规范化和完善化。制定相关证券财务管理制度。使财务工作有章可循、有法可依，同时规避一些财务风险，提高经营效率，促进证券公司的有序发展及利益最大化。

建立严密科学的计算机风险控制体系。通过对电算会计化操作制度的规范，逐步建立严密科学的计算机风险控制系统。对计算机操作及管理人员应和会计核算人员 的职责进行严格的界定，计算机专业人员不得对会计实际业务进行操作，这些工作由掌握基本计算机知识的专业财务人员完成。在电子数据处理方面，电子数据包含 商业秘密的要进行保密处理以防泄露，避免给公司带来难以弥补的亏损及不可预料的困境。按章行事，保证企业财务运作的规范化，避免企业经营

出现漏洞，降低企 业经营风险。同时加强计算机警报功能，对不安全操作进行报警提醒，提高其安全性。

建立完善的证券公司财务信息披露制度。首先要从公司法和证券法入手完善信息披露制度体系，对信息内容上进行具体要求，将市场上必须的披露点和信息要求提出标准化要求，建立会计信息披露制度，包括对含糊不清及漏缺会计信息加以整合及补充。

实行集中财务会计核算和财务监控。是证券企业适应市场竞争和经营环境的要求，规避经营风险的必然选择。形成集中的会计核算、资金管理、证券投资和战略管 理，使得证券公司能够通过统一集合的财务集中管理，达到风险监控及管理控制的要求，有利于提高财务人员的工作效率和质量，降低管理成本，提高管理决策水平。

培养一批专业技能强、综合素质高的全方面人才。将培训需要提上日程，并且将行业内部业务学习和财务管理学习相结合，及时将银行利率政策和国家有关证券市场的方针、政策和相关证券知识进行补充辅导，提高财务管理人员的守法意识，能够对企业财务活动进行有效的监督和管理。

证券财务 篇5

长江证券股份有限公司财务管理制度

第一章总则

第一条 为了加强公司的财务管理工作，规范公司财务行为，防范公司财务风险，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据《公司法》、《会计法》、《金融企业财务规则》等相关法律、法规，特制定本制度。

第二条 本制度所称“公司”的范围包括公司总部、各营业部以及公司控股子公司（以下简称子公司）。

第三条 本制度是公司财务工作的基本制度，在公司范围内统一执行。公司财务管理部门应根据本制度及国家相关法规、财务规则的规定及公司的实际情况建立和完善各项财务工作制度。

第四条 公司应切实做好财务管理各项基础工作，建立健全财务核算体系，如实反映公司财务状况和经营成果。

第五条 公司应建立规范有效的净资本补充机制，保证公司的净资本等风险控制指标满足监管要求。

第二章财务管理体制

第六条公司的财务管理实行统一核算、统一管理、分级负责的原则，在公司按照本制度规定对公司范围内财务工作统一管理、统一指导的基础上，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。

第七条公司章程规定应由股东大会或董事会决定的重大财务事项，分别由股东大会或董事会审议批准。

第八条各子公司股东会、董事会关于财务管理的职责权限由其章程规定，但必须符合《公司法》等相关法律法规以及公司相关制度的规定。各子公司发生财务事项如涉及公司股东大会、董事会权限的，除需按其所在单位的规定履行签批程序外，必须按规定程序报公司股东大会、董事会审议表决后方可通过。

第九条除营业部、子公司外，公司各部门不配备财务人员，其相关财务事项由公司财务总部指派专人负责；各营业部财务人员、子公司财务负责人由公司财务总部委派，业务上接受公司财务总部的统一管理。

第十条 各级财务部门应完善岗位设置，完善内部控制体系，严格执行不相容职务相分离原则。

第十一条 财务人员必须持证上岗，依法从事财务工作。

财务人员应按财政部门的规定接受后续教育。财务总部、人力资源总部应定期组织财务人员进行专业培训，不断提高财务人员的专业水平。

第十二条 财务人员因各种原因发生工作岗位变动的，必须按规定做好工作交接，移交所有经管财务资料和其他经营资料。未办妥交接手续的，不得办理转岗或调动、离职等手续。

第三章财务风险

第十三条公司应结合业务的风险状况，建立健全包括识别、计量、监测和控制等内容的财务风险控制体系，明确财务风险管理的权限、程序、应急方案和具体措施，以及财务风险形成当事人应承担的责任，防范和化解财务风险。

第十四条公司应保持业务规模与净资本规模相适应，保证风险控制指标符合相关监管要求。当公司的净资本等风险控制指标达到监管部门确定的预警标准时，公司应采用压缩风险性较高的投资品种或

投资规模、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式充实净资本。

第十五条公司应当定期或者至少于每年年终对各类资产进行风险分类，对可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定计提资产减值准备。

第四章资金管理

第一节 客户资金管理

第十六条公司客户资金管理应严格执行中国证券监督管理委员会的相关规定，并结合公司实际情况制定的客户交易结算资金管理办法。

第二节 自有资金管理

第十七条公司资金实行统一管理，融资权集中在公司。未经公司授权，任何部门、子公司不得擅自对外开展自有资金的融资业务，也不得开展以公司财产或信用作抵押、担保等变相融资业务。

第十八条公司对外提供担保、发行短期融资券、发行长期债及增资扩股等项目，应遵循公司章程规定，履行相应审批程序后方能办理。

第十九条公司对各营业部的自有资金存放实行集中管理原则。第二十条公司办公会是公司自有资金管理的决策机构，在董事会授权范围内行使资金管理的决策权。主要职责是审批资金管理制度，分配业务部门经营资金额度，审议公司资金使用方案。

第二十一条财务总部是公司自有资金归口管理部门。其主要职责是：

（一）拟订公司有关自有资金管理的政策、规定；

（二）负责公司自有资金计划、筹集、调度与运用的日常管理；

（三）审批公司各部门自有资金银行账户的开立、注销和变更，对其资金管理工作进行监督、指导；

（四）制订公司自有资金报表制度，收集、整理、分析、研究和发布自有资金信息及国家的相关政策，适时提供资金管理建议；

（五）负责公司员工费用报销和个人借款后的资金划付；

（六）规划和建设公司资金管理的信息网络平台，建立科学、规范、高效、一体化的自有资金管理和监控体系。

第五章固定资产管理

第二十二条公司固定资产的管理原则为预算控制、归口管理、分级负责、责任到人。

预算控制是指公司对固定资产购置规模实行预算控制；

归口管理是指固定资产归口管理部门按各自归口管理范围，履行各自的管理职责；

分级负责是指各部门负责对其使用的固定资产实施日常实物管理；

责任到人是指各部门对固定资产建立部门和人员责任制，各司其职，各负其责。

第二十三条 属于集中采购范围内的固定资产购置，应按照公司集中采购相关规定执行。非集中采购范围的固定资产购置，各部门在预算范围内，由其部门负责人和相关职能部门审批后执行。

第二十四条 固定资产的调拨，需经双方部门负责人批准，办理相应调拨审批手续。

第二十五条公司固定资产须定期和不定期进行盘点清查，终了前，公司各部门及子公司必须进行一次全面彻底的盘点清查。第二十六条固定资产清查盘点由各部门综合管理（或行政管

理）部门组织，固定资产实物管理员负责，财务部门予以协助。盘点结果与财务部门固定资产账核对后，填制固定资产盘点明细表。清查盘点中要准确核实固定资产的数量及质量，做到账与账、账与实（物）相符。盘盈、盘亏及毁损的固定资产，应核实情况，查明原因，写出书面报告。

第二十七条固定资产达到报废条件后，应进行报废处置。固定资产处置应遵循公开、公平、公正和竞争、择优的原则，按照有关法律、法规的规定进行。

第六章成本费用管理

第二十八条成本费用的发生需按照财务管理制度的要求以预算为前提进行严格控制，注重费用支出与经济效益的配比。

第二十九条 成本费用控制的主要内容包括预算额度控制、审批流程控制和审批权限控制。

第三十条 费用报销需遵循合理发生、有凭有据的原则，费用报销凭据必须合法合规、真实完整。各部门费用发生并经审批后，由财务人员进行报销审核并及时入账。

第七章利润分配

第三十一条利润是指企业在一定会计期间的经营成果，包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。

第三十二条公司实现利润，在弥补完以前亏损，依法交纳所得税后按公司章程规定提出初步分配方案，经董事会审议后，提交股东大会批准。

第八章会计报表、财务报告与财务分析

第三十三条财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及说

明。会计报表包括会计报表主表、会计报表附表和上市公司要求报送的其他报表和资料；会计报表附注是会计报表组成部分，会计报表说明主要指财务情况说明书。会计报告需经由从事证券从业资格的会计师事务所审计。

第三十四条 公司根据有关法律、行政法规的规定编制中期财务会计报告和财务会计报告，及时向有关部门和投资者报送。

第三十五条公司要定期或不定期召开财务分析会，对营业部、子公司财务状况、经营成果等进行评价、考核，对存在的问题提出解决措施。

第三十六条 公司在财务系统的基础上，整合业务和财务信息流程，推行财务管理的规范化和信息化，逐步实现财务、业务信息的实时共享。

第九章附则

第三十七条 国家有关法律法规或《公司章程》及相关管理制度修改，出现本制度与法律、法规及《公司章程》有抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》，同时对本制度进行相应修改调整。

第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，董事会负责对本制度做出修订及解释。

证券财务 篇6

美国的证券市场

美国有8家证券交易所，截止到2000年12月31日，共有7887家公司在美国上市。纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(Nasdaq)和美国证券交易所(Amex)是8家中最大的3家交易所。国内外公司还可以在监管较少的场外交易公报板(OTCBB)市场和“粉红表格”市场报价。要想达到场外交易公报板的资格要求，公司就必须向证券交易委员会报告当前的财务信息。

监管

美国证券交易委员会根据1934年的《证券交易法》具有为公众持股的公司制定财务会计和财务报告准则的法定权力。证券交易委员会执行1993年的《证券法》和1934年的《证券交易法》，并根据这些法案公布了范围很广的规则和规定。1934年的《证券交易法》规定，不在国内证券交易所或是纳斯达克上市但在场外交易的股票也必须进行注册。

作为自我规范组织的证券交易所还为上市公司制定其他的报告和披露要求，并仔细的检查上市公司的年度报告和及时披露情况。

会计原则要求

国内的注册公司必须根据美国公认会计原则编报其财务报表。外国注册公司则可以使用其他的可为证券交易委员会理解的会计原则，但必须以附注列示根据美国公认会计原则调整过的损益表和资产负债表项目。

财务报表和披露要求

在美国上市的国内和大多数加拿大公司必须在财务年度结束后90天之内呈交按照10-K文件编制的年度报告，在前3个季度每季度结束后45天之内呈交按照10-Q文件编制的季度报告。

上市的外国公司必须在财务年度结束后6个月之内呈交按照20-F文件编制的年度报告；如果在所在国公布中期报告，那么同时它们也需在美国被公布。纽约证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所也要求上市的外国公司在所在国公布中期报告的同时向它们呈交这些报告。

美国的证券法律规定和鼓励在许多情况下对非公开的重大信息进行及时披露。证券交易所有比证券交易委员会和这些案例法规定得更详细的及时披露规则。在美国，外国公司面临与国内公司一样的及时披露规则。

公司治理披露

浅析证券公司财务人员的绩效考核 篇7

伴随着经济全球化和网络信息化的迅猛发展, 证券行业的竞争也明显加剧, 要想在激烈的竞争环境下立于不败之地, 不仅需要提高利润, 更需要优化管理, 提升效能, 以低成本创造出最大效益。证券公司掌握大量资源, 而财务人员掌控证券公司的营运资金, 其重要地位不言而喻。财务人员是否忠于职守, 是否积极投入工作, 对证券公司的发展前景起到重大影响。绩效考核是证券公司实现对财务人员高效管理的有效途径。

二、证券公司中的财务人员的基本定位

财务管理基本职能包括财务分析、财务预测、财务决策、财务计划、资金管理等。互联网金融的迅猛发展, 对新时期财务工作提出了更高要求, 从定位于公司中后台逐步向前台延伸。会计职能也从传统的“信息处理和提供”转向“信息的分析使用和辅助决策”, 从“事后算账”转向“事前预测、事中控制”。从基于静态预算进行反馈、控制和评价的机械体系, 转向根据环境变化, 进行滚动预测和计划, 提供实时决策支持、柔性优化资源、持续改进绩效的有机体系。

财务部按不同职能设置相应的组织架构, 一般包括资金管理, 计划与税务统筹, 会计核算等。如何在会计岗位设置、会计人员定位等方面作出合理安排, 让财务人员人尽其才, 人尽其用, 充分发挥管理会计职能, 制定出高效的绩效考核制度是关键。

三、证券公司财务人员绩效考核的现状分析

(一) 证券公司的短视

证券公司考核财务人员的各项制度模棱两可, 缺乏科学合理完整的理论系统指导。例如职能部门工作无法量化, 没有有效且易于操作的考核办法。数据太细太多, 工作量大, 花费大量的人力物力, 最终还很难达到考核目标。证券公司财务人员绩效考核只注重现阶段短时期的效益, 而忽略公司的长期发展。侧重人事和薪资制度方面, 不能立足全局, 全面考评员工, 存在不公正现象, 不利于员工的长期发展。

(二) 沟通反馈机制不完善

一方面, 大多公司的考评机制是自上而下的, 缺乏员工向上反馈的途径和渠道。同时员工之间以及员工和管理者之间缺乏及时有效的沟通, 容易造成误解, 最后打击员工的工作积极性, 影响企业效益的提高。另一方面, 沟通不畅难以推动团队建设和发展, 优劣差别容易伤害一部分绩效不好成员的自尊心, 使绩效好的更好, 绩效差的更差, 造成两极分化。最后, 绩效考核人员素质低下, 存在个人主观意识, 加入私人感情, 以权谋私, 致使评估结果掺入水分, 引发不良竞争。

四、证券公司财务人员绩效考核的优化方案

绩效考核的最重要的目的是激励员工, 确保他们按照企业的目标高效率地进行工作。激励员工可以采用多种方法, 比如, 职业保障、物质激励、制定自我实现目标以及制定企业或企业小组的发展目标。绩效评估机制应当反映出企业的价值观和信念, 发现能力差距和业绩差距, 并为奖励水平提供相关信息。可以从以下几个方面进行完善:

(一) 建立多个目标, 多种计量标准的员工评价体系

通过对工作效果, 目标的实现程度, 达成效果几个要素进行全面评价, 按年度、季度、月度、天量化工作目标, 建立绩效考核信息系统, 实现绩效考核信息化、智能化。

(二) 定性与定量相结合

从基础核算工作, 财务管理工作, 预算管理, 会计档案管理, 工作责任心, 工作能力, 工作创新, 团队合作, 合规与风险几方面制定详细KPI指标, 并赋予不同权重。

(三) 360 度考评

对同部门民主评议、所核算营业部, 所属分公司, 相关内审部门考核打分给予一定权重。

(四) 绩效考评重在提高工作效率和效果, 不仅需要找到相同岗位的共同性, 也要兼顾个性化, 要避免形式化和官僚化

五、绩效运用

良好的绩效考核能实现以下目标:第一, 使财务人员为企业和部门目标价值观和目标而努力;第二, 吸引足够的有潜力成为出色工作者的年轻就业者;第三, 激励有才能的人员实现更高的绩效水平, 并激发其对企业的忠诚度;第四, 创造企业文化, 使人才能在这种文化中得到培育并施展才华, 组建出金牌团队。具体运用如下:

第一, 作为员工等级评定的依据, 根据员工总体绩效进行员工等级评定, 连续两年获得优秀可晋升职级, 连续排名靠后的, 予以降职、降级或辞退。

第二, 按员工的性格特点和特长安排岗位, 比如将员工分为技术或功能型、管理型、创造型、自主与独立型、安全型等, 做到扬长避短又最大限度地调动工作积极性。

第三, 实现财务人员长期和可持续发展。通过组建创新型团队和学习型组织不断提升业务技能和专业水平, 打造既有执行力具创造力的财务队伍。

六、总结

科学的绩效管理能恰当避免管理的疏漏, 又能激发员工的工作积极性, 保持公司各个部门的高效运转。但是绩效管理自身也存在很多局限性, 存在很多不尽人意的地方, 需要管理者结合时代要求, 在工作中不断修正和完善, 寻求平衡点, 找到最佳方案, 为证券公司财务人员的绩效管理提供创新高效服务, 实现公司最大价值。

参考文献

[1]李超.方正证券公司营销人员绩效考核体系优化研究[D].湖南大学.2014.

证券财务 篇8

5月17日，中国证监会（CSRC）公布8家被立案调查的公司，其中，在创业板挂牌的深圳海联讯科技股份有限公司（300277，以下简称“海联讯”）被通报在2009-2011年期间，虚构应收账款收回，部分销售收入涉嫌造假，涉嫌违法违规。另外的7家中还包括5家上市公司和2家证券公司。有分析认为，新证监会主席肖钢上任后将实施比前任郭树清更严厉的监管政策。

在正式调查结果出炉前，海联讯先期进行了自查，并于4月27日发布公告自曝在营业收入确认、成本估算、年终奖金计提以及冲减应收账款方面存在问题。经追溯调整，2011年海联讯的净利润当为3994.35万元，虚增了2278.88万元。

作为海联讯的保荐机构，平安证券此前因保荐胜景山河（002525）和万福生科（300268）等恶性造假上市案而饱受诟病。间隔如此之短的时间，平安证券的保荐上市项目中再度曝出重大问题，令业界震惊。

三年前，抓住中小板、创业板上市潮的平安证券被冠以“草根投行”的称号，“平安模式”一度受追随热捧，但三年后，高歌猛进的态势下终究漏洞百出，证监会手起刀落，平安神话破灭。

虚增千万利润

海联讯成立于2000年，主要面向电力企业提供企业信息化建设，并提供相关的技术及咨询服务。在经历2次IPO失利后，2011年，在平安证券的保荐下，海联讯终于挂牌深圳创业板，融资1.77亿元。但是，从该公司第一次冲击IPO时起，有关其财务造假的传言不绝于耳，直到今天终于东窗事发。

今年5月20日上午，处于风口浪尖的海联讯如期召开2012年年度股东大会，媒体、股东等各界悉数到场。本刊记者在会场了解到，被海联讯停职处理的原财务总监兼董秘杨德广以股东身份参与了股东大会并投票，但在会议上并未发言，会议结束后随即离开。除杨德广外，到场股东还有公司高管章锋、孔飙、邢文飚，参会的投资机构只有中科汇通（天津）股权投资基金有限公司。

值得注意的是，会议有意避开了立案调查的内容，在近两个小时的会议中，没有股东直接对公司财务问题提出质疑，也无否决提案或修改提案的情况。海联讯董事长章锋就此表示，证监局还在调查，现在不好发表评论，这个阶段能披露的基本都已披露了。

在今年内，海联讯最初曝光被证监会调查的消息源于3月21日晚间的一则简单公告。该公告称海联讯接到证监会立案调查通知书。至于被调查原因，海联讯在公告中仅简单解释称涉嫌违反证券法律法规。

此后的4月27日，海联讯展开自查，一口气发布了32份公告。一份名为《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告》分外惹人注意。公告称，海联讯决定对2010年、2011年相关财务数据进行追溯调整，涉及资产负债表、利润表以及现金流量表。

以2011年合并之后的利润表为例，调整前海联讯的营业收入为3.55亿元，调整后变为3.39亿元，调减金额达1592万元。此外，当年公司的营业成本、管理费用、资产减值损失应该分别为2.14亿元、5784.59万元和577.43万元，却分别少计117.97万元、182.58万元和455.96万元。正是靠这种多计收入、少计成本及费用的伎俩，2011年海联讯的净利润蹿升至6273.23万元，虚增了2278.88万元。

对此，海联讯归结为“会计差错”，确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入，未按权责发生制原则对年终奖金进行计提，未在确认相应收入时按服务完成情况暂估成本等。随后，海联讯决定对公司总经理邢文飚给予内部通报批评处分，对财务总监兼董事会秘书杨德广给予停职处分。

“带病”上市

然而，海联讯宣称的“会计差错”说法根本站不住脚。

根据海联讯的招股说明书，其2009年的营收为23876万元，2010年营收为27945万元，增长率为17%左右，并不满足创业板对IPO企业“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”的要求。另外，其招股书表示，2008至2010年，海联讯的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元和4846.28万元，但有公告称当年的盈余公积和未分配利润分别虚增了共计2300万元，若虚增利润是在2010年，则2010年实际利润尚不足3000万元。这个数据相比2009年的利润不但没有增长，反而出现了下滑，不满足创业板上市的第一项指标（最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长）。

据专业人士介绍，一般来说，为了避税，公司不会在上市前做高利润，但为了满足上市要求，公司才会虚构营收和利润。

根据4月27日审计机构天健会计师事务所发布的《关于深圳海联讯科技股份有限公司重要前期差错更正的说明》，该公司2010年和2011年度存在重大会计差错，更正后的数据显示，2010年虚假冲减应收账款、调增应收账款及其他应付款超过1.1亿元，2011年则超过1.3亿元。

财经评论员皮海洲表示，由于海联讯于2011年11月23日在创业板上市，这就意味着上市之前海联讯的财务报表便不可信；至于是不是当时坊间传言的故意造假，尚需监管层认定。但从已经公开的信息来看，海联讯有重大的造假上市嫌疑。

神话破灭

就是靠着包装和不真实的财务报表，海联讯在2011年11月14日实施申购，成功发行1700 .00万股，发行价23.00元。9天后，海联讯成功上市，融资1.77亿元人民币。而在首个交易日中出现的恶意炒作更让中小投资者伤痕累累：海联讯上市第一天创出的31.48元的股价，至今仍为历史最高价，按5月17日的收盘价8.60元计算，即使复权，其股价也形同腰斩。

现在，海联讯被外界比作第二个“万福生科”，而平安证券在万福生科一案中被重罚7655万元，有网友猜测海联讯调查结果出炉后，平安证券还要被罚3亿元。

对于在保荐过程中的财务造假，平安证券已是惯犯，不少人士认为惩罚过轻。据不完全统计，2010年以来，平安证券保荐了将近90家公司在A股上市，其中57家上市后业绩变脸，另有29家公司在上市当年就出现净利润下滑。更严重的还在于频频出现严重造假问题：*ST德锦、胜景山河、万福生科、海联讯等一系列财务造假和IPO造假上市公司，平安证券均为其保荐机构。

曾经的行业标杆平安证券“倒掉”了，意味着投行业通过短视的激励机制和粗放抢地盘的打法已经难以为继。

业内人士认为，平安证券当年步入鼎盛是顺应了局势。当时大型企业IPO减速，创业板和中小板企业发行却在提速，以往只专注于大项目的券商失去竞争优势，中小企业项目储备丰富的平安证券方异军突起。但目前格局完全不同，IPO停滞不前，同期债券、再融资等业务比重逐年上升。

该人士表示，多年来行业一窝蜂地追逐利润，不注重项目质量，大中小券商都在加紧上马投行业务。“下一步行业在新股发行上首要的是去库存，未来1-2年行业将重新寻找定位，加之证监会加强了监管，很多只关注IPO的中小证券公司的日子将不会好过。”

是进是退，如何生存，成为平安模式追随者必须抉择的难题。一些大型券商开始“清理门户”，因为它们都不想在IPO大核查和保荐机构监管加码下成为下一个“祭旗”的对象。

证券财务 篇9

关于《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务

执业能力专业评价工作指引》的起草说明

为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法（试行）》，中国证券业协会（以下简称“协会”）起草了《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》（以下简称“《工作指引》”），对从事上市公司并购重组财务顾问业务证券公司（以下简称“财务顾问”）的执业能力进行专业评价。

一、起草背景

深化并购重组改革是促进资本市场健康发展的重要任务之一。为落实加快推进重点行业兼并重组政策，强化市场激励约束机制，督促中介机构切实提高执业质量，协会起草完成了《工作指引》，组织实施证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）工作。

二、起草过程

自2011年开始,协会着手探索、研究以证券公司专业评

价方式对财务顾问执业能力进行评价。财务顾问执业能力专业评价最初由主观和客观两方面指标组成。在与监管部门和行业专家多次沟通、交流后发现，如果在财务顾问执业能力专业评价中引入并购重组实施效果、产业影响、业务创新等主观指标，将导致评价结果难验证，从而影响评价结果的客观性。经过深入研究和反复测算论证，财务顾问执业能力专业评价改为全部采用客观指标，并按照协会专业评价相关规定进行评价。

三、《工作指引》的主要内容

《工作指引》分为总则、评价指标、计分方法、类别划分、组织实施、附则6章32条。

第一章“总则”明确了财务顾问执业能力专业评价的制定依据、定义、适用范围、实施主体和工作原则。

第二章“评价指标”规定了财务顾问执业能力专业评价指标构成和指标依据。

第三章“计分方法”详细规定了各项指标的计分方法及扣分标准。财务顾问执业能力专业评价满分为100分，其中证券公司分类结果指标满分25分、业务能力指标满分30分、执业质量指标满分45分。业务能力指标包括项目数、交易金额与业务净收入3个指标。执业质量指标包括业务质量与诚信状况2个指标。各指标按各自的计分方法计算单项得分，在此基础上加总得到各财务顾问的最终分值。

第四章“类别划分”明确了财务顾问执业能力专业评价的分类结果、比例确定、特殊情况下财务顾问执业能力专业评价类别的确定。

第五章“组织实施”规定了财务顾问执业能力专业评价的评价期、材料要求、材料审阅、材料补充以及结果公示。

证券发行保荐书(华泰证券) 篇10

者：[孙华] 来源：华泰证券 时间：2010-01-28 【文章正文】

渤海证券股份有限公司关于

汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 证券发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺包装”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），杨光煜、张群生作为具体负责本项目的保荐代表人，在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础上，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，特向贵会提出保荐申请。

保荐机构及保荐代表人杨光煜、张群生郑重承诺：保荐机构及保荐代表人已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨光煜、张群生，其保荐业务执业情况如下：

（1）杨光煜 渤海证券投资银行总部高级董事、投资银行总部业务二部总经理、保荐代表人

南开大学管理硕士，曾就职于南方证券投资银行总部，具有 11 年投资银行业务专业经验，先后主持或参与了新疆国际实业股份公司改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司改制发行上市、西藏天路交通改制发行上市、天津药业改制发行上市、首创股份改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产、北京双鹤药业股份公司配股、贵州茅台酒股份公司改制辅导、包头铝业

3-1-1-2

改制辅导及发行申报、广东众生药业股份公司辅导及发行申报等工作，具有丰富 的证券市场全面运作经验。杨光煜先生已取得证券代理发行资格。

（2）张群生 渤海证券投资银行总部高级董事、质量控制部总经理、保荐代表人

中国注册会计师，硕士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津证券有限责任公司投资银行总部任项目经理；2000年9月至 2001年1月在渤海证券筹备

组工作；2001 年 1 月至今在渤海证券股份有限公司投资银行总部质量控制部工作。先后参与了津百股份、天水股份、特精股份改制辅导和发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司首次公开发行股票项目，鑫茂科技、海泰发展的再融资项

目，鑫茂科技并购天大天财及重组项目，农产品、海泰发展、泰达股份、鑫茂科技股权分置改革项目等。张群生先生已取得证券代理发行资格。

2、项目协办人

本次证券发行项目协办人为蔡锐，其保荐业务执业情况如下：

渤海证券股份有限公司投资银行总部高级经理，武汉大学金融学硕士，曾供职于中诚信财务顾问公司，具有4年以上投资银行业务专业经验。先后主持或参

与了北京京仪世纪电子股份有限公司改制、保利文化艺术有限公司改制、金堆城钼业股份有限公司改制等项目，在投资银行领域具有较为丰富的实践经验。蔡锐先生已取得证券代理发行资格。

3、其他项目组成员：杜文瀚、姜宁、储洋、周微、张大为、于宗利。

二、发行人情况

发行人名称 汕头万顺包装材料股份有限公司

住 所 汕头保税区万顺工业园

成立日期 2007 年 12 月27 日

联系电话 0754-83597123

纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子

计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、业务范围

工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，3-1-1-3

须经审批发证部门批准后方可经营。）

本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

渤海证券经过自查，确认与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

渤海证券按照中国证监会的要求，建立了由项目组、业务分部、质量控制部、内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，具体如下：

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第一层次：

项目组 保荐代表人

第二层次： 风险控制总部

业务分部

第三层次： 质量控制部 稽核监察总部

第四层次： 证券发行内核小组

第五层次： 风险控制委员会

2、内核意见

渤海证券内核小组成员在仔细审阅了汕头万顺包装材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，于2009 年 8 月25 日召开了内核会议。证券发行内核小组由公司领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、公司其他部门的资深从业人员，外聘律师等人员构成，内核成员共 15 人，本次会议由 人参加表决（其中，内核委员张嘉棋因故请假；杨光煜、张群生作为项目保荐代表人回避表决；张运发作为项目主审人员回避表决）。公司合规总监徐海军及外聘律师崔利国作为内核委员参与了本次表决。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。上述内核小组决议经参与表决的 11 名内核小组成员全票通过。第二节 保荐机构承诺事项

渤海证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项承诺如下：

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（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

渤海证券遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职调查的工作要求，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行的推荐结论如下：

保荐机构认为，万顺包装符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）及相关法律法规的要求，具备首次公开发行 A 股股份并在创业板上市的条件，渤海证券同意担任万顺包装首次公开发行股票的保荐机构，向中国证监会保荐其首次公开发行

5,300 万股A 股股票并在创业板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了规定程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及发行人公司章程规定的决策程序

1、发行人董事会审议通过了有关本次发行上市的议案

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本次董事会应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董事9 名。会议由董事长杜成城先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意召开股东大会。根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次股票的种类和数量为人民币普通股 A股 5,300 万股；决议的有效期为自本次股东大会批准之日起一年内有效。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人已召开了审议本次发行与上市相关事项的股东大会，出席会议的股东共 10 名，代表股份 15,800 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过了与本次发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意票为 15,800 万股，占出席会议有表决权股份的 100%。股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，授权的有效期：自本次股东大会审议通过之日起个月。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

渤海证券依据《证券法》第十三条的相关规定，对发行人是否符合公开发行新股的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事，设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，并查阅专业期刊杂志，分析产品适用领域和未来市场前景，对发行人各项主要财务指标进行分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年一期的原始财务报表，并对财务资料中重点事项进行

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调查、复核或专项核查，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；通过查阅税收主管部门、汕头保税区环境保护局、保税区规划与国土资源局、汕头市工商行政管理局保税区分局等管理部门出具的证明文件，以及发行人出具的声明文件，发行人不存在其他重大违法行为。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合下列条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。

查证过程及事实依据：

发行人系经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月底经审计后的净资产 21,742.06 万元按

1.376:1 的比例折股，整体变更设立。2007 年 12 月27 日，发行人办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为

***，注册资本为 15,800 万元。

发行人的前身汕头保税区万顺有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过三年。

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于三千万元。

查证过程及事实依据：

根据大信会计师事务有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），并经本机构核查：

发行人2007 和2008 的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为4,942.64 3-1-1-8

万元、5,944.46 万元，累计超过 1,000 万元，且持续增长。

发行人2009 年6 月30 日的净资产为29,289.92 万元，未分配利润为6,896.81

万元，不存在未弥补亏损。

发行人本次发行前股本总额为 15,800 万元，本次拟发行 5,300 万股，发行后

股本总额不少于三千万元。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。查证过程及事实依据：

汕头保税区万顺有限公司设立以来，由验资机构出具的历次验资报告如下：

验资时间 出资方式 验资事项 验资机构 验资文号 备注

汕头保税区会计（98）汕保会验字 设 立 注 册 资 本

1998 年2 月20 日 现金 有限公司设立

师事务所 第20 号 200 万元

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年9 月 13 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 800 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 1,400 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

153 号 2,000 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2003）验 注 册 资 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0140 号 2,500 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2004）验 注 册 资 本 增 至

2004 年9 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0284 号 3,000 万元

司

四川君和会计师 由未分配利润转

未分配利 君 和 穗 验 字

2007 年9 月27 日 注册资本变更 事务所有限责任 增 实 收 资 本 至

润（2007）6030 号

公司广州分所 12,000 万元

四川君和会计师

君 和 穗 验 字 注 册 资 本 增 至

2007 年 10 月30 日 现金 注册资本变更 事务所有限责任

（2007）6032 号 15,800 万元

公司广州分所

四川君和会计师 整体变更设立 君 和 穗 验 字

2007 年 12 月 10 日 净资产 整体变更 事务所有限责任 股份公司，注册资

（2007）6037 号

公司 本不变

通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律

师北京市天银律师事务所出具的法律意见书，发行人注册资本 15,800 万元已足

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额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并结合现场核查的结果，发行人目前主要从事纸及纸制品加工业务，在生产经营活动中无对环境产生重大不利影响因素。

根据国家发展改革委员会2005 年12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，自

2005 年以来，未发现发行人存在环境违法记录。根据长葛市环境保护局出具的 《关于河南万顺包装材料有限公司申请上市环境保护核查情况》，发行人子公司河南万顺包装材料有限公司自成立以来，在生产经营活动中未发现违反环境保护法律法规的现象，未受到环保部门的处罚。

综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年一直从事纸及纸制品加工业务，主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会（股东会）的决议、董事会决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。

通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资料及历次备案的公司章程等资料，发行人自成立以来实际控制人一直是杜成城先生，没有发生变更。

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5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过收集行业杂志、行业分析报告，对核心技术人员和营销人员进行访谈等方法，了解发行人所属行业特有的经营模式、经营环境，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，对照发行人所采用的经营模式、产品用途的广度和品种结构及发行人所处行业地位等，判断其主要经营风险及未来发展前景，认为发行人具有持续盈利能力，不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的上述情形。

同时，根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），发行人最近三年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖，最近三年的净利润来自主营业务，而不是来自合并财务报表范围以外的投资收益。

6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

查证过程及事实依据：

通过核查发行人的纳税申报文件和税收缴款书等资料，发行人报告期依法纳税。汕头保税区国家税务局、汕头市地方税务局保税区税务分局已出具证明，发行人近三年遵守国家有关税收方面的法律法规，能够依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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发行人注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，发行人2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。发行人2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人主要银行借款资料，了解发行人向银行借款和偿还的情况；取得应付款项明细表、应付票据明细表、应交税金明细表，以及相关的合同、纳税情况等资料，确认发行人不存在重大偿债风险。同时，根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》并经保荐机构核查，截至2009 年6 月30 日，发行人的流动比率为 1.36、速动比率为 0.81，母公司资产负债率为 52.28%，发行人偿债能力较强。

根据保荐机构尽职调查并查阅会计师出具的报告，发行人报告期不存在对外担保的情况。

经核查，发行人与汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）尚有一起正在审理的诉讼：

2004 年4 月23 日，东南公司向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

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保荐机构及发行人律师核查了与上述审理中诉讼有关的《广东省汕头市中级人民法院民事判决书》（2004）汕中法知初字第8 号、《民事上诉状》、技术专家对技术问题的说明、发行人实际控制人出具的《关于汕头市龙湖区东南实业有限公司诉汕头万顺包装材料股份有限公司和陈小勇商业秘密侵权纠纷一案有关事项的说明与承诺》（以下简称《说明与承诺》）等文件。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据：

根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过查阅发行人的商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；抽查金额较大或期限较长的应收应付款项及相关的合同等资料，认为发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，其具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。通过查阅发行人组织结构资料，结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销系统，考察其独立的生产经营场所，认为发行人拥有完整的业

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务流程和独立的采购、销售系统；同时，根据保荐机构对发行人关联交易合同、履行程序的核查，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，其业务独立于股东和其他关联方。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同，通过问卷调查了解高管人员的任职和兼职情况，认为发行人具备健全的法人治理结构，董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

通过与财务负责人谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，确认发行人已设立了独立的财务会计部门，并依据相关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。发行人在中国农业银行汕头市达濠支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：***，不存在与股东及其他关联方共用银行帐户的现象。发行人已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：粤国税字*** 号，地税登记证号为：粤地税字*** 号，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅“三会”相关决议和内部规章制度等方法，认为发行人拥有独立的生产经营和办公场所，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。

综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

☆ 通过问卷调查和相关工作底稿的收集整理，发行人控股股东、实际控制人杜成城先生及其控制的其他企业（经济实体）与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。为切实履行控股股东义务，保证发行人及其他股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“本人保证，本人及

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本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、真实、有效。

2007 年 12 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生为发行人独立董事，发行人第一届董事会第一次会议同意聘请韩啸为董事会秘书；发行人第一届董事会第三次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司监事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事工作制度》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规则体系，相关机构和人员能够依法履行职责。

11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

3-1-1-15 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2009]第4-0170号标准无保留意见的审计报告。

12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据：

经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人会计师大信会计师事务有限公司出具了关于汕头万顺包装材料股份有限公司无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人资金管理相关制度，调查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易往来，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人的《公司章程》和创业板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查证过程及事实依据：

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保荐机构从2008 年 1 月至2009 年 1 月对发行人进行了发行上市辅导，并于

2009 年 1 月经广东省证监局辅导验收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规进行了补充辅导。发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导、考试以及后续培训已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

查证过程及事实依据：

通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及与任职资格相关的“三会”文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅

自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

查证过程及事实依据：

根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合保荐机构核查的情况和北京市天银律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

18、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相

3-1-1-17 适应。

查证过程及事实依据：

（1）发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途

发行人股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次募集资金将全部投资于环保生态型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金，其中环保生态型包装材料生产线扩建项目，项目建设投资34,567 万元，铺底流动资金3,000 万元。发行人募集资金应用于发行人目前主导产品的生产线扩建以及其他与主营业务相关的营运资金投入。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

发行人募集资金项目已经综合开发研究院（中国·深圳）充分调研、分析和论证，由其出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司环保生态型包装材料生产线扩建项目可行性研究报告》，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

19、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人于2008 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议和2008

年 2 月4 日召开的2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

五、发行人主要风险的提示

1、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险

报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。

如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。

烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。

（1）烟标市场大批量采购的成因

经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008 年末，卷烟在销品

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牌已由几年前的400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。

（2）大批量采购的规模 从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在300-500 吨，交货期为7-10 天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。

（3）市场竞争对手的格局

烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10 余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5 亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。

（4）客户关系的稳定程度

烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009 年 1-6 月，公司销售额超过500 万的大客户共 16 家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13 家，客户关系稳定。

（5）销售模式及销售部门人员配备情况

公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000 万元以上的大客户由专人提供服务。

从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供应商采 3-1-1-19

购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供应商和客户较为集中的风险。

公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

2、所得税率变化导致利润下降的风险

公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，公司2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开始施行，企业所得税的税率为25%。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。所得税税率变化将导致公司利润下降的风险。

公司将通过强化内部控制，降低采购和生产成本，同时，通过提高产品产量、质量和售后服务水平，巩固和拓展公司的经营成果，以降低所得税税率变化导致公司利润下降的风险。根据广东省科学技术厅2009 年 7 月8 日发布的《关于开展2009 年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840 号），2009

年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8 月31 日。公司根据上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕头市科学技术局报送了2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。3-1-1-20

根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省

2009 年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15 个工作日至 11 月30 日止。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。

3、诉讼风险

2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”

公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。

东南公司起诉时间是在 2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。

虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此

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而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

4、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风险

从 1998 年成立至2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007 年 3 月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18 号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007 开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007 年开始执行财政部 2006 年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。

5、应收账款余额较大的风险

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账

款净额呈逐年下降趋势。2009 年 6 月末公司应收账款净额较 2008 年末增长

2,617.05 万元，主要是因为2009 年 1-6 月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计4,747.31 万元，其中6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应

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收账款余额为2,181.09 万元，较期初增加2,065.43 万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。

6、固定资产抵押导致的流动性风险

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定资产原值为9,378.13 万元，净值为6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

7、原材料采购价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料是原纸，2008 年其采购金额占公司营业成本的60%以上。原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

为了最大限度降低原材料采购价格波动带来的风险，公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

8、技术创新能力风险

随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用绿色环保技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

9、市场拓展风险

发行人募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后三年内，发行人产能将逐步从现在的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，产能的提升将带来

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市场拓展的风险。

从公司的经营现状来看，公司2008 年的产能估算为3.90 万吨，而同期实际的产量为3.92 万吨、销量为 3.99 万吨，表明公司市场前景良好，产能瓶颈限制了公司的市场拓展和进一步发展，募集资金投资项目带来的产能提升将解决发展瓶颈问题。同时，由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

10、项目实施风险

虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

六、保荐人对中国证监会反馈意见的核查情况

1、发行人披露其业务处于行业中游，下游客户为大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。发行人产品 85%左右应用于烟标印刷领域，烟标采购具有大批量特征，该特征具有传导性，行业上下游均体现了大批量采购的特点。

（1）请发行人结合竞争对手情况、与主要客户及终端客户合作关系的稳定程度、发行人销售模式、销售部门与人员配备等因素，进一步分析并披露所在行业大批量采购特点给公司带来的业务经营风险及其具体应对措施。

（2）请发行人列表说明其报告期内前五大客户的主营业务、产量、销量、营业收入、上述客户的终端客户名称。

请保荐机构核查并说明上述问题。

核查意见：

（1）保荐机构通过对行业数据、公开市场竞争对手信息、公司主要客户及终端客户的长期合作情况、公司销售模式等信息的搜集和分析，对上述情况进行了核查，认为：烟草行业的不断整合，呈现出大批量采购的特征。客户对公司的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。发行人作为行业内规模、技术领先的企业之一，具有竞争优势；发行人在研发、营销等方面采取的措施能够适应客户的需求并顺应行业发展趋势，具有可行性。3-1-1-25

（2）保荐机构核查了发行人所披露的厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、深圳市科彩印务有限公司、四川省宜宾丽彩集团有限公司、武汉市新特装璜印刷有限公司的相关数据，与公司所取得的询证回复函内容一致。

2、公司募集资金投资项目实施完成后，产能将从现在的3.90 万吨增加到7.90

万吨，产能增率为 102.56﹪，但招股说明书中关于产能扩大后产品的销售方式及营销措施披露不充分。请发行人结合新增产能、具体市场营销方式、主要竞争对手等因素，进一步分析并披露新增产能的消化措施。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

保荐机构分析了公司的历史销售状况、产能利用率情况、客户状况、市场情况，对其拟采取的措施进行了分析与核查，保荐机构认为：通过深入分析上述情况，虽然本次募集资金投资项目达产后将使公司的产能由2008 年的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，但总体看来，相对于市场的需求和公司的市场开拓能力，为消化本次募集资金项目实施所形成的新增产能，公司所采取的营销方式、措施及其依据客观、充分，并具有可行性。

3、武汉市新特装璜印刷有限公司是发行人报告期内主要客户。2007 年 12

月，该公司副总经理之子韩啸先生任发行人董事会秘书，故成为发行人的关联方。请发行人说明并披露：

（1）武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况。

（2）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间是否存在其它关联关系。

（3）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间经常性关联交易价格、定价依据，并就关联交易价格与独立第三方交易价格进行对比分析；经常性关联交易在武汉市新特装横印刷有限公司营业收入中的占比。

（4）发行人为减少关联交易所采取的措施。

请申报会计师核查发行人报告期内关联销售是否最终实现。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，并说明上述关联交易价格是否公允，发行人关联交易决策制度是否完善，发行人独立性是否存在缺陷。

核查意见：

（1）经保荐机构向公司询问并核查，武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况与发行人披露情况一致。

（2）经核查，保荐机构认为：除武汉市新特装潢印刷有限公司副总经理韩

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小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装潢印刷有限公司与股份公司间不存在其它的关联关系。

（3）经核查，保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

（4）经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

4、发行人及其高管人员陈小勇2004 年被汕头市龙湖区东南实业有限公司起诉侵害商业秘密，要求发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸、赔偿原告经济损失人民币256.19 万元。该案目前尚在二审审理过程中。

（1）请发行人说明并披露真空喷铝新涂层技术与发行人现有主要技术的区别，该技术对发行人生产经营的重要性，采用该技术的产品收入在营业收入中的占比，案件目前审理情况。请保荐机构、律师核查上述情况并就该案对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

（2）请发行人说明并披露其技术来源，是否存在技术权属纠纷，说明迄今陈小勇参与研发的各项技术名称及其权利归属。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（3）请发行人说明所有或使用的资源要素是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（4）请保荐机构说明该案对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性是否构成重大不利影响并发表明确意见。

（5）招股说明书第74 页披露“发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。”请发行人说明招股说明书相关表述是否与事实相符及其理由。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（6）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》第 113 条要求，在招股说明书中披露高管人员陈小勇所涉及的诉讼事项。

核查意见：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

（3）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）经核查，保荐机构认为：东南公司起诉时间是在2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响；同时，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担如果出现败诉结果的全部经济赔偿责任，因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响，对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性并不构成重大不利影响。（5）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

5、发行人披露其生产过程中会产生废弃、污水、噪声等污染物，请具体披露报告期内上述污染物的排放情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人污染治理情况，因环保原因受到处罚的情况，及其是否符合国家关于环境保护的要求。

核查意见：

保荐机构就发行人污染治理情况、因环保原因受到处罚的情况及其是否符合国家关于环境保护的要求等事宜对发行人环境保护情况进行了核查。根据保荐机构核查及汕头经济特区保税区环境保护局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，股份公司在污染治理方面已做到：排

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放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准；依法领取了排污许可证，并达到排污许可证的要求；主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

经核查，保荐机构认为：发行人生产过程中产生的废气、污水、噪声等污染物排放符合国家和地方规定的排放标准；发行人近三年来生产经营符合国家有关环境保护法律、法规和规章，没有发生过因违反环保方面的法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情形。

6、申报材料4－5 “关于公司设立以来股本演变的说明”信息披露不完整，未披露发起人改制为股份公司及其后股本演变过程，以及历次股权转让、增资内部决策程序的时间、验资情况等等。

（1）请发行人明确披露历次转让内部决策程序的时间、验资情况，股权转让价格及其定价基础。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人明确披露历次增资方式，杜成城、杜端凤历次增资资金来源，2007 年 10 月第七次增资方式与增资价格，各增资人与发行人及其股东关系，是否存在委托持股或信托持股情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

核查意见：

（1）保荐机构核查了发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、汕头经济特区保税区管理委员会批复文件、工商登记变更后的公司章程和营业执照，确认上述股权转让履行了合法程序、真实有效。

（2）保荐机构核查了发行人历次增资有关的股东会决议，汕头经济特区保税区管理委员会批复文件，历次验资报告，工商登记变更后的公司章程和营业执照，保荐机构认为：发行人历次增资真实、合法、有效。

保荐机构通过查阅银行进账单、询问当事人等方式核查了公司历次增资的出资情况，保荐机构认为：股东的现金增资方式下的出资均来自自有资金，不存在委托持股或信托持股情况。

公司控股股东、实际控制人杜成城和公司股东杜端凤承诺：本人向股份公司

（或前身）六次增资的资金来源均为本人的自有资金；本人的历次增资均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情况。2007 年 10 月公司第七次增资时增资人蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉承诺：本人向公司增资的资金来源为本人的自有资金；不存在委托持股或信托持股的情况。

7、发行人2006 年至2007 年按规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。请发行人在“重大事项提示”中补充披露报告期内所享受的税收优惠金额及其在净利润中的占比，以及被追缴税款的责任承担主体。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请保荐机构、律师明确说明发行人享受的税收优惠是否符合国家相关法律规定。请保荐机构、会计师明确说明发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人2006 年至2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。

8、发行人未在招股说明书中披露住房公积金制度的执行情况及办理了社会保险的员工人数等信息。请发行人披露办理了社会保险的员工人数和缴纳费率，披露住房公积金的缴纳情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险，是否按规定执行住房公积金制度。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：汕头万顺已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，公司在此方面不存在重大违法违规行为，本事项不构成影响汕头万顺发行上市的障碍。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，复合纸的毛利率分别为

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）请发行人补充披露报告期内主要产品毛利率变化及差异的原因，说明转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对未来成长性的影响。请保荐机构补充分析转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响。

（2）请发行人补充披露与可比上市公司（如恒丰纸业、紫江企业、大亚科技、澳科控股等）毛利率的对比情况及差异原因，说明对成长性的影响。请保荐

3-1-1-30

机构核查可比上市公司的可比性、毛利率差异原因的合理性以及对发行人成长性的影响。

核查意见：

经核查，发行人保荐机构认为：紫江企业、大亚科技及劲嘉股份拥有与发行人相似业务，因此其相关业务分部数据与发行人具备可比性。经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。与可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务分部的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。

10、从 1998 年成立至2006 年，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税，2007 年 10 月31 日，发行人根据审计调整结果补缴2005 、2006 企业所得税

201.14 万元、310.79 万元。请发行人补充披露核定征收缴纳所得税的相关情况，包括持续时间、背景原因、法律依据、核定方式、缴纳情况、变更查账征收方式的相关情况以及税款补缴风险，对核定征收对会计基础工作规范的影响及税款补缴风险作重大风险提示，补充提供汕头保税区地税局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司企业所得税有关问题的说明》。请保荐机构和律师核查发行人报告期内核定税款缴纳情况、变更征收方式的合法性、是否存在税款补缴风险。请保荐机构和申报会计师核查核定征收对发行人会计基础工作规范性的影响，说明发行人报告期内是否符合查账征收的条件，对发行人是否符合《创业板首发办法》第二十条的规定发表明确意见。

核查意见：

保荐机构对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为，发行人于2006 已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007 年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于2007 年 10 月31 日补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。

保荐机构对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查

3-1-1-31

账征收的条件等事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

11、2008 年的杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1,000 万元。自设立至股权转让协议签署日，河南万顺未发生

任何产品的生产和销售行为。截至 2009 年 2 月 28 日，河南万顺资产合计

10,022,058.32 元，全部为流动资产，其中预付账款9,800,000.00 元，为预付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南万顺主营业务收入 0 元，管理费用 8,200.00

元，净利润-8,200.00 元。2009 年 2 月余艳平、杜勇将河南万顺全部股权按初始出资额作价1,000 万元转让给发行人。发行人作为同一控制下企业合并进行会计处理。

（1）请发行人说明并披露杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因，河南万顺股权变更工商登记的时间。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人补充披露按同一控制下企业合并进行相关会计处理的依据。请申报会计师和保荐机构核查发行人相关会计处理依据的充分性、会计处理和合并报表编制的正确性以及关联交易价格的公允性。

核查意见：

（1）经核查，保荐机构认为：发行人披露的杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因属实，符合事实情况。

（2）经核查，保荐机构认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。

12、发行人披露，2008 年杜成城将位于汕头保税区内62,824.70平方米的土地使用权、厂房等资产转让给发行人。

（1）请发行人说明并披露厂房等资产的转让情况和转让原因。

（2）请发行人补充披露收购土地使用权的背景原因，土地权属变更登记的办理情况。

3-1-1-32

（3）请申报会计师和保荐机构核查关联交易价格的公允性。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：结合汕头当地的经济发展水平对该区域土地使用权价值变动的影响因素，杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，关联交易价格公允，不存在侵害发行人及发行人中小股东利益的情况；同时上述关联交易已履行完毕股份公司的关联交易决策管理制度，控股股东按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人房屋建筑物原值分别为 5,268.54 万元、5,104.54 万元、5,104.54 万元和 5,104.54 万元，无形资产净额分别为 35.61 万元、2,252.49 万元、2,202.96 万元和 5,999.59 万元。请发行人以图示方式补充披露报告期内房屋建筑物和土地使用权的对应关系和变化原因，各项土地使用权的取得时间。请保荐机构核查发行人报告期内是否存在其他占用关联方资产（不限于房屋、机器设备）的情形，是否存在由关联方支付或承担应由发行人支付或承担的相关费用（如人员工资）情况。请申报会计师核查发行人报告期内成本、费用核算是否完整。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及商标、专利等，股份公司资产完整，不存在占用关联方资产的情形。

14、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公司招股说明书》第 45 条要求，补充披露无形资产权利归属、取得方式和时间，房产取得和使用情况、尚可使用年限。请保荐机构、律师核查并说明。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司已合法拥有招股书中所披露的固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述权利取得真实、合法、有效。

15、发行人关于募集资金投资项目的分析中多处引用“综合开发研究院（中国·深圳）”可行性研究报告及其估算与预测。请发行人说明并披露该研究院基本情况及行业地位。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

3-1-1-33

根据公开市场信息及综合开发研究院提供的相关说明、资质文件等，经保荐

机构核查，综合开发研究院（China Development Institute，CDI）是经国务院办公厅批准成立、在业务上接受国务院研究室指导的国家独立研究咨询机构，总部设在深圳。综合开发研究院具有了国家发展和改革委员会颁发的工程咨询甲级资质，这是我国投资项目可行性研究咨询领域的最高资质等级，在大型政府投资项目可行性研究、企业重大投资项目（包括上市公司募集资金投资项目可行性研究）等领域拥有较强的综合咨询能力。

综合开发研究院的服务对象包括葛洲坝电力集团、首钢、盐田港集团、深圳机场集团等大型国有企业和上市公司，松下、沃尔玛、百安居等跨国公司，以及国家有关部委、地方政府、国际组织驻华机构。

16、2009 年 6 月，发行人以总股本 15,800 万股为基数，用可分配利润派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.25 元，共计派发现金红利 1,975 万元（含税）。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，请发行人律师及保荐机构核查上述利润分配的税收缴纳情况。

核查意见：

报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。

2007 年9 月，万顺有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利润转增资本9,000

万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和900 万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于2008 年9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司

3-1-1-34

上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

公司2009 年6 月向全体股东派发现金红利1,975 万元（含税），公司已于2009

年7 月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。

发行人律师及保荐机构对上述事项进行了核查，认为以上情况属实。报告期内发行人依照主管税务机关的规定和要求已经履行了与公司股利分配相关的个人所得税代扣代缴义务，公司所有股东已缴纳了个人所得税。

17、请保荐机构和申报会计师进一步核查关联销售价格的公允性、关联销售是否最终实现。

核查意见：

经核查，发行人会计师及保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理；公司对关联方销售最终均实现。

18、请发行人补充提供报告期内应收账款对应的合同清单（包括客户名称、产品名称、合同金额、签订时间、交货时间等）。请保荐机构和申报会计师进一步核查发行人报告期内应收账款余额的合理性，发表明确意见。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理性。

19、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

核查意见：

保荐机构已认真阅读并核查了招股说明书及整套申请文件，招股说明书中涉及修改的部分已用楷体加粗标明，并对申请文件中的《发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）》和《发行保荐工作报告》进行了相应的补充完善。此外，发行人重新出具了《申请报告》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》和《发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明》，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》。保荐机构认为：招股说明书及整套申请

3-1-1-35 文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐人对发审会反馈意见的核查情况

1、请发行人补充分析披露报告期内对关联方武汉新特销售 FLY-4 产品价格的差异及波动原因。

核查意见：

针对发行人对关联方武汉新特销售FLY-4 产品价格在2007 年和2009 年 1-6

月出现了-8.6%、11.90%的波动，保荐机构进行了核查，其原因主要在于以下三个方面：

（1）从总体上看，报告期内，公司向武汉新特销售的同类产品价格波动不大，基本保持稳定，其中FLY-4 产品，2006 年至2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 15,162.17 元/吨、15,781.38 元/吨、15,959.57 元/吨和 15,107.45 元/吨；ZJ-1 产品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 14,700.85 元/吨、14,700.86 元/吨、14,700.85 元/吨和 14,102.56 元/吨。可见，造成FLY-4 产品在 2007 年及

2009 年 1-6 月与相同产品平均销售价格相比有-8.60%、11.90%的差异是由于其他客户的价格波动造成的。

（2）其他客户价格波动的原因主要有以下四种：第一，对于新客户，要经历首次打样调试的过程，程序较老客户复杂，同时由于批量大小的不同，价格波动较大，批量越小，定价越高；第二，不同客户的采购产品类型虽然大体相同，但规格、品质要求并不完全相同，会导致产品价格的差异；第三，交货地点的不同，直接影响到运输费用的高低，从而影响到产品售价的不同；第四，不同客户对交货期的要求不同，交货期要求越短，价格可能越高。

（3）除FLY-4 产品外，其他产品交易价格与独立第三方相比基本保持了一致。

经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，关联销售最终均已实现，独立性不存在缺陷。

2、请发行人补充披露其与东南公司诉讼的最新进展情况。

核查意见：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

3、请发行人律师就发行人全资子公司河南万顺是否依法为员工办理了社会保障金和住房公积金的登记和缴纳发表明确意见。核查意见：

河南万顺的5名员工均已办理并缴纳了社会保险及住房公积金。

4、请发行人律师就发行人及其子公司取得的四宗土地使用权是否通过招拍挂程序取得，出让价是否符合国家规定的最低工业用地基准价，是否已足额缴纳土地出让金发表明确意见。

核查意见：

发行人及其子公司取得的四宗土地使用权符合当时有关土地方面的法律、法规及规范性文件规定，并已取得有权部门颁发的产权证书。

八、发行人发展前景简要评价

保荐机构认为，发行人主营业务突出，公司治理规范，产品应用领域广泛，经营业绩优良，持续较快增长，具备创新能力，本次发行募集资金投资于发行人主业，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。渤海证券特此向贵会推荐万顺包装首次公开发行 5,300 万股A 股并在创业板上市，请贵会审核批准。

特此说明。

3-1-1-37

（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

蔡 锐 年 月 日

保荐代表人（签名）：

杨光煜 张群生

年 月 日

内核负责人（签名）：

艾献军

年 月 日

保荐业务

负责人（签名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（签名）：

王春峰

年 月 日

保荐机构（公章）：

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权杨光煜、张群生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名：

王春峰

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海证券股份有限公司

关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

根据汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“汕头万顺”)

与渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)的保荐协议，发行人聘请渤海证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，渤海证券遵

循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了全面的尽职调查并做出

了独立审慎的判断，出具本专项意见如下：

一、报告期经营成果指标显示发行人经营业绩持续快速增长

（一）报告期发行人经营业绩指标分析

1、近三年及一期发行人主营业务收入、利润增长情况 单位：万元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

项目

金额 比例2 金额 比例1 金额 比例1 金额

营业收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利润总额 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 净利润 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非经常性损益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的净利润

注：比例 1为较上年同期增长率；比例 2 为占上年全年的比重。

报告期发行人主导产品镭射和非镭射两大系列各规格转移纸和复合纸的销

售收入占营业收入的平均比重为 95.02%，由此可见，发行人销售收入的增长来

源于主导产品销售的增长。

报告期内发行人的营业收入与利润逐年较快增长。2007 ，利润总额同

比增长了141.42%，主要原因是：2006，发行人处于环保生态型产品——转

3-1-1-40

移纸的研发和试产阶段；2007 ，随着转移纸生产技术的成熟、产销量的快速上升、生产成本的明显下降，转移纸毛利率由上的16.56%提升到27.14%，从而使 2007 年的利润指标同比大幅增长。总体上看，由于转移纸工艺成熟使得

2007利润指标体现了爆发式增长，进入2008年，尽管受到产能瓶颈的制约，发行人收入和利润指标仍然取得了20%以上的同比增长，体现了发行人较强的盈

利能力和持续的成长性。

2、近三年及一期发行人产量及产能利用情况

发行人过去三年的主导产品产量一直持续快速增长，产能利用率数据见下表：

指标 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末产能（吨）39,000 39,000 37,500 22,500

实际产量（吨）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

实际销量（吨）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

产能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

产销率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于产能的不足，发行人的生产一直处于高负荷状态。

（二）报告期发行人持续快速成长的原因分析

1、市场容量大、需求旺盛

发行人产品应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆

品包装等领域，其主导产品为环保生态新型纸制品包装材料，市场空间较大。

在烟标应用领域，2008年销量超过100万箱的重点骨干品牌中，“白沙”、“黄

果树”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”全部或部分使用发行人生产的烟标

印刷用纸。除此之外，“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

2003-2008 年间，内销卷烟产量年均增长 4.3%，内销销量年均增长 3.9%，整个行业产销基本平衡。2003-2008 年内销卷烟产销情况如下： 单位：万箱

项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷烟产量（内销）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增长率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷烟销量（内销）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增长率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

数据来源：国家烟草专卖局网站（http://）

☆ 随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对

产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一

市场的需求保持极快的增长速度。以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需

求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人

牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。

根据过往几年烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展情况来看，高速增

长的下游需求为发行人持续快速发展提供了良好的市场机遇。

2、产品环保、可回收再利用的特点符合国家产业政策导向

随着《清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法律法规的 不断出台，国家正逐步强制淘汰不环保的包装材料，大力提倡使用节能、低耗、无毒、无污染、可重复使用、易降解、多功能、无公害的新型包装材料。

2005 年 12 月，国家发展改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2005 年

本）》（以下简称“目录”），其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。

发行人顺应国家产业政策导向，自 2004 年开始引入国外环保生态型纸制品

包装材料的技术和设备，进行消化吸收再创新，并于 2006 年逐步批量生产满足

易降解、易回收、可复用等环保生态要求的转移纸系列产品。

3-1-1-42

类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

转移纸产量（吨）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

转移纸销量（吨）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

转移纸销量占总销量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表数据显示，发行人新产品的推出迅速得到了市场的认同和支持，销量迅速增长，确保了发行人整体业绩的持续快速成长。

3、发行人在技术、产品和服务具备核心竞争优势

发行人一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。

通过不断积累和发展，发行人已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

发行人的关键生产设备多为国际先进设备，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008生产各类包装印刷用纸3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模优势一方面形成了大宗定制采购的成本优势，另一方面使发行人有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能确保及时交货。同时，针对不同客户的特殊产品需求，发行人具备较强的产品快速定制和供应能力，最大限度满足客户需求，为发行人报告期内销售收入的持续快速增长奠定了基础。

4、发行人具备较强的市场开拓能力

报告期内，发行人以优良的产品质量和优质的定制、良好的售后服务为基础，强大的市场开拓能力为依托，不断提升市场份额。发行人自 2006 年逐步批量生产、推广新产品——环保生态型转移纸系列产品以来，转移纸销量从 2006 年的

1,490.08 吨，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 吨，复合增长率达到 200.40%，显示了发行人具备了快速推出响应国家产业政策导向新型产品的研发和创新能力，具备了较强的研发方向的控制和选择能力，具备了较强的新型产品推广和市场开拓能力。发行人报告期主要客户如下表所示：

排 占当期销售

客户名称 销售额（万元）

名 比例（%）

3-1-1-43

厦门鑫叶集团有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鹏印务有限公司 4,057.53 12.42 3 东莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武汉市新特装璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 郑州黄金叶实业总公司 2,525.48 7.73

合计 17,037.89 52.16

厦门鑫叶集团有限公司 7,287.47 12.75 2 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印务有限公司 3,819.93 6.68 5 许昌永昌印务有限公司 2,920.82 5.11

合计 23,268.63 40.70

武汉市新特装璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 郑州市瑞阳印务有限公司 4,339.52 9.53 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印务有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包装有限公司 2,353.07 5.17

合计 17,258.83 37.90

武汉市新特装璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 郑州市瑞阳印务有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜宾丽彩集团有限公司 2,389.75 6.39 2006

厦门富华兴印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印务有限公司 2,192.89 5.87 合计 15,782.29 42.22

报告期内，厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、东莞智源彩印

有限公司等大型印刷厂商随着发行人新型产品的推广逐渐成为发行人重要客户。

二、发行人未来仍然能保持持续快速的发展态势

（一）烟草行业的稳定增长是发行人未来成长的坚实基础

结合2003年至2008年的运行趋势，未来卷烟行业仍将保持一个稳定的增速

水平。

随着国民经济发展和人民收入水平的提高，富裕阶层和中产阶层群体将逐步

扩大，这类群体中的吸烟人口拥有较强的中高档卷烟消费需求；并且，中高档卷 3-1-1-44

烟作为我国公民走亲访友的传统礼品，其市场空间也十分广阔；同时，我国卷烟生产高档化的趋势日益明显，中高档卷烟的产销量比重逐年上升。根据中国烟草在线数据显示，2007-2008 年，我国中高档卷烟的销售比重分别为32.8%、39.4%，2008 年我国中高档卷烟的销售比重与2007 年相比上升了6.6%。

在我国卷烟行业中，中高档卷烟往往需要在包装上使用特制的视觉效果来提升品位、使用激光、定位等防伪技术来区别假冒伪劣产品，因此中高档卷烟的包装普遍使用发行人的主要产品——环保生态型镭射防伪卡纸。根据测算，报告期发行人的烟标市场占有率从3%左右提升到 5%左右，整体市场占有率仍然不高，随着烟草行业的稳定增长、中高档卷烟销售比重的不断增加，烟标印刷包装材料行业的不断优胜劣汰，发行人将凭借产品、技术和服务优势，不断提高市场占有率，获得持续快速的业绩提升。

（二）酒标、中高档玩具包装、日用品包装、食品包装及化妆品包装等下游行业的快速增长为发行人未来成长带来良好机遇

以酒标产品为例，据发展趋势估算，未来国内白酒产量平均将保持10%左右的增长；伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长

期。2002 年至 2008 年我国啤酒产量年均增长 8.90%，2008 年啤酒的产量达

4,103.09 万千升；随着人们对健康的关注，葡萄酒在酒类市场中的比例稳步提高，近年来消费量增长迅速，2002 年至2008 年的年均增长率达 15.9%，到2008 年葡萄酒产量达到69.83 万吨，预测未来可以保持 10%以上的年增长率。

可以预见，酒行业已整体进入一个快速发展时期。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒档次的提高，以及酒市场对假冒伪劣产品识别要求的加强，对酒标包装的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。

总体看，酒标、日化产品包装、化妆品包装、医药包装等行业伴随着国民收入水平的提高，正在从低端慢慢向中高端转化，高档产品所占比例将越来越高，因而对于具有环保、防伪和高档包装功能的产品需求越来越大。

（三）纸制品包装材料向环保生态型转型为发行人未来成长打开广阔的空间

镀膜转移相对传统的塑膜及纯铝箔复合在环保方面是一次巨大进步，运用此项技术不仅纸张可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

转移环节使用的薄膜，可多次反复使用，减少了对环境的污染；同时，使用真空镀铝技术与传统镀铝技术相比可以节约90%以上的铝资源耗费。

发行人具备生产镭射和非镭射各种规格转移纸的技术开发和生产能力，2009

年1-6月，转移纸销量已超过复合纸的销量，成为发行人的主导产品，同时发行人具备短期内将大部分产能平滑转换为转移纸的能力，因此，纸制品包装材料向环保生态型转型将为发行人未来成长打开广阔空间。

（四）稳定优质的客户资源是发行人未来成长的保障

发行人凭借良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。

在烟标应用领域，多家著名中高档卷烟品牌全部或部分使用发行人产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为发行人核心客户。在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为发行人直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒、月饼盒等包装也应用了发行人产品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为发行人的长远发展提供有力的市场保障。

（五）募集资金投资扩建项目为发行人未来成长解决产能不足的瓶颈

通过对发行人近年来产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况及产品市场容量的分析，发行人产品市场空间较大，特别是环保生态型包装材料市场。而发行人目前产能为 39,000 吨，2008 年末产能利用率达到 100.57%，产能瓶颈问题已非常突出，制约了发行人的快速发展。本次募集资金将投资于“环保生态型包装材料生产线扩建项目”，总投资额37,567万元，其中建设投资34,567万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目达产后，将新增产能 40,000 吨，可缓解发行人亟待解决的产能瓶颈问题，是发行人持续快速发展的基础。

三、持续的创新能力是发行人未来成长的动力

持续的创新能力，不断提供符合国家产业政策导向和市场需求的新型产品，是发行人自设立以来快速成长的动力。在多年的发展中，发行人已形成了相对成熟的持续创新机制，具备了持续创新能力。

3-1-1-46

（一）产品和技术创新

镭射转移纸属于真空镀铝转移类包装材料，改变了传统的将镭射图模压在塑料膜表层后再进行纸塑复合的工艺，而是由转移纸制造商直接将镭射图转移到各类纸张的表层，印刷厂商获得的是完全环保的基纸，大幅降低了对环境的污染；镭射转移纸为客户接受的重要原因不仅在于其技术含量，还在于其独特的防伪能力。

经过多年努力，发行人已拥有较强的技术研发水平及研发能力，并于 2007

年被评为广东省高新技术企业。2009年8月25日，发行人向汕头市科学技术局报送了国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。

1、发行人专利与非专利技术情况

发行人拥有6 项专利，并拥有上述专利的所有权并获得了《实用新型专利证书》：

序 专利权

专利名称 专利人名称 专利号 授权公告日

号 期限

一种高镜面亮度的

汕头万顺 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直镀镭射喷铝纸材

一种高镜面具镭射

汕头万顺 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

图案的喷铝纸材

一种高交联度热固

汕头万顺 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂层的喷铝纸材

一种高镜面光泽的

汕头万顺 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金属喷镀纸印材

一种全息转印的金

汕头万顺 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 属纸材

一种密布全息图案

的转印喷镀金属纸 汕头万顺 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

发行人主要非专利技术情况如下：序

技术名称 作用 取得方式号

镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生

镭射喷铝酒标纸

产设备，结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开 自主研发

生产新工艺

发出镭射酒标高档防伪纸新品种。

白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚

转移喷铝卡纸背

度约 5-8 微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情 自主研发

涂新工艺

况下，容易出现弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝

3-1-1-47

卡纸背涂新工艺在纸张背面涂布一层大约厚 1-2 微米

的膜，可有效减少或缓冲因纸张水分变化而发生的变

形情况。

传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿

铝箔哑光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行

仿铝箔哑光转移

哑光处理的同时保留其逼真金属感的难题。使用此工 自主研发

卡生产新工艺

艺生产的产品不仅可大量减少铝资源耗费，同时能自

然降解。

传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，染料由于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应

水分散超微有机

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高

颜料在转移卡纸 自主研发

的缺点。该技术可将“粒径”较大的有机颜料加工成 上的应用

纳米级小“粒径”，使之接近有机染料的“粒径”，从

而解决上述问题。

市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的 用全水性涂层生

是溶剂型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层

产耐高温喷铝转 自主研发

生产工艺可有效减少生产过程中溶剂排放和残留物

移环保卡纸 含量。

2、科技成果鉴定情况

2009 年 8 月，经广东省汕头市科学技术局组织专家评审，鉴定发行人“用连续光栅成像新工艺生产喷铝镭射卡纸”、“用全水性涂层生产耐高温喷铝转移环保卡纸”两项技术为国内领先水平。

3、对发行人未来业绩可能有重大影响的技术储备和开发情况

发行人当前最主要的储备项目为高光玻璃卡纸生产项目。高光玻璃卡纸也叫高光镜面卡纸，低定量的也叫高光铜版纸，镜面铜版纸等。它的表面平滑度、亮度均大大超过普通白卡纸及一般转移、复合产品，目前主要依赖于进口，多用于高档烟包，覆膜，药品，化妆品包装等。高光玻璃卡将作为重要的进口替代产品，具有广阔的市场前景。

发行人目前已进入小批量生产阶段，目前主要供应江苏中烟工业公司，应用于该公司最高档产品南京至尊95 香烟的包装。

（二）发行人研发部门及研发费用投入情况

1、研究开发机构和人员

发行人设置了由总经理、技术总监直接领导，由生产部、技术部、模压部、化工部及外部专家组成的研究开发小组。研发人员主要负责新工艺、新技术、新材料的开发，编制开发计划并组织实施，负责相关技术、工艺文件和标准的制定。

3-1-1-48

发行人研发小组拥有优秀的研发人才队伍、先进的研发设备和充足的研发资金，为发行人的持续快速发展提供了技术保障。研发组成员如下：

姓名 工作单位 职务 专业领域

杜成城 汕头万顺 总经理、组长 造纸技术

陈小勇 汕头万顺 技术总监、副组长 涂料化工技术

唐昌研 汕头万顺 成员 全息模压技术

王淦明 汕头万顺 成员 印刷技术

张惜亮 汕头万顺 成员 涂料化工技术

吴刚 汕头万顺 成员 印刷技术

涂料化工技术

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘专家（高级工程师、博士）

报告期内，发行人核心技术人员、研发组成员保持稳定，未发生重大变动情况。截至2009 年6 月30 日，发行人技术人员占员工总数的31.02%。

2、研发经费投入情况

根据广东省中联建会计师事务所有限公司就发行人申报国家级高新技术企业出具的高新专项审计报告（粤中联建[2009]137 号）及发行人高新技术企业辅助账户显示，发行人最近三年研发费用合计4,066.59 万元，占同期主营业务收入累计额的 3.08%。根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349

号），发行人经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业。

（三）技术创新的机制与措施

为提高企业自主技术创新的能力，能将其他行业的高新技术快速吸收转化并应用于发行人的生产中，发行人建立了完善的技术创新机制：确保充足的研发资金投入；明确研发工作管理程序，从管理上保证研发工作的有效推进；发行人将继续执行自我培养和外聘国内外高级技术人才的战略，不断提高技术创新的实力；定期选派技术骨干到国外进行考察和接受培训，培养技术拔尖人才。

四、其他因素对发行人成长性的影响

（一）诉讼风险对发行人成长性的影响 2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）

3-1-1-49

向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及其员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。因此发行人存在诉讼风险。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

（二）转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，复合纸的毛利率分别为 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。报告期内发行人转移纸、复合纸毛利率呈波动状态。

保荐机构通过分析发行人生产经营特点、转移纸及复合纸产品的生产销售情况、可比上市公司相关情况，就转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响具体分析如下：

报告期内发行人转移纸毛利率虽然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并稳定在较高水平；复合纸毛利率除 2006 年外整体波动不大。从发行人的收入结构来看，转移纸的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得发行人综合毛利率水平持续上升。

经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了发行人具有良好的成长性。

综上，保荐机构认为：转移纸、复合纸毛利率波动对发行人未来成长性不会产生不利影响。

（三）发行人客户、供应商集中对其成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人前五名客户销售收入占收入总额的比例分别为42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，发行人客户、供应商较为集中。

保荐机构根据发行人所在行业的生产经营特点、报告期内公司客户、供应商相关情况，就发行人客户、供应商集中对发行人成长性的影响分析如下：

1、客户集中对发行人成长性的影响

（1）客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇

客户行业的集中趋势导致其对上游包装产品的供应量和品质的要求越来越高。因此，产品质量较差、规模小、供应能力不足的包装材料企业将被逐步淘汰出局。而发行人专注于包装材料行业，在长期的技术积累中掌握了适用于客户适印性要求的生产工艺、且生产能力较强，能满足下游客户“高品质、大批量”的产品需求。报告期内，发行人市场份额从 3%左右提升至 5%左右，未来有望进一步扩大。因此，客户集中为发行人发展提供了发展机遇。

（2）服务于大客户及优势品牌为发行人成长性提供保障 包装材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。多年来，发行人产品的适印性、成熟的生产工艺、先进的技术以及强大的生产能力得了客户广泛的认可，与老客户之间具有较为稳定的合作关系。

根据《中国烟草》2009 年第 7 期《2008 年重点骨干品牌市场分析》，2008 “双喜”、“云烟”、“黄年销量超过 100 万箱的重点骨干品牌中，“ 白沙”、“黄果树”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用发行人生产的烟标印刷用纸。除此之外，“黄鹤

3-1-1-51

楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

发行人核心终端客户多为行业内优质企业，其品牌知名度高、市场份额大，具有良好的发展前景，随着这些客户市场份额进一步扩大，为发行人成长性提供了有利保障。

综上，保荐机构认为：客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇，发行人立足于服务大客户及优势品牌的经营策略为发行人成长性提供保障。客户较为集中对发行人成长性不会造成不利影响。

2、供应商集中对发行人成长性的影响

发行人的上游行业为造纸行业，该行业竞争较为充分，其产品具有较高的可替代性，发行人供应商与发行人在长期合作中建立了良好的合作关系。

（1）发行人所选取的原纸供应商均为行业内较为优质的企业，其实力雄厚且信誉度较高，产品质量可靠，供货较为及时。采购这些供应商所提供的原纸可以从源头上保证发行人的产品质量，从而有利于提高发行人自身的信誉度，满足发行人大宗采购的需求。

（2）双方在长期的合作中，建立了良好的信用，在报告期内并未因原纸质量问题造成双方纠纷。由于双方合作关系良好，供应商对发行人的信用政策较好，在采购价格上将给予一定的优惠。

综上，保荐机构认为：发行人与实力强、信誉良好的供应商合作，既能保证原材料质量，满足大规模采购的需求，又能享受价格优惠及良好的信用政策，有利于减少发行人资金压力、降低原材料采购成本。供应商较为集中不会对发行人成长性产生不利影响。

（四）发行人营业收入结构变化对其成长性的影响。

发行人报告期内营业收入结构变化较大，转移纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年7.86%上升为2009 年 1-6 月的52.63%，复合纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年 82.61%下降为2009 年 1-6 月的45.43%。

保荐机构通过对发行人主要产品分类、实际需求状况、生产组织情况的分析，认为发行人营业收入结构的变化对发行人的成长性将产生有利影响，具体分析如下：

（1）营业收入结构变化是行业发展的趋势

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发行人主导产品分为转移纸与复合纸。相比较而言，转移纸是环保生态型产品，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性较复合纸突出，因此，转移纸逐步得到市场广泛的认可，其需求量也不断加大。大规模生产转移纸是行业发展趋势。

发行人经过多年研发生产积累，掌握了较为成熟的转移纸生产工艺及技术，为顺应市场变化，发行人逐步提升转移纸生产销售力度，其产销量大幅增长，因此，报告期内发行人转移纸销售收入增长较快。

（2）转移纸产品毛利率高于复合纸，对公司综合毛利的贡献也逐步变大，因此营业收入结构变化有利提高发行人盈利能力。报告期内，转移纸毛利对公司综合毛利的贡献逐步变大，如下表所示：

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

转移纸 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

复合纸 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：单个产品毛利对综合毛利贡献率=当期单个产品毛利/当期综合毛利

转移纸具有环保特性，生产工艺较复合纸复杂，具有较高的附加值，因此，转移纸产品毛利率高于复合纸，如上表所示，报告期内转移纸毛利对公司综合毛利贡献逐步变大，2009 年上半年达 61.33%，因此，随着转移纸销售额占营业收入的比例不断提高，发行人综合毛利率逐步提高。因此，营业收入结构变化有利于提高发行人盈利能力。本次发行人首次公开发行股票募投项目为“环保生态型

包装材料生产线扩建项目” 以及其他与主营业务相关的营运资金，致力于提升转移纸产能。

综上，保荐机构认为：营业收入结构变化顺应了行业发展趋势，有利于提高发行人盈利能力，因此发行人收入结构的变化有利于其成长性。

（五）发行人应收账款较大对其成长性的影响

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人应收账款净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。报告期各期末发行人应收账款金额较大。

保荐机构通过了解发行人信用管理、收入确认等政策，并核查报告期内发行人应收账款的变化情况，就发行人应收账款情况对成长性的影响分析说明如下：

3-1-1-53

1、应收账款现有余额符合发行人信用政策，与发行人业务规模相匹配。

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末应收账款净额（万元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

营业收入（万元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

应收账款净额占营业收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

应收账款周转天数（天）53.52 53.05 71.29 83.14

应收账款周转率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月数据（除营业收入项目外）计算过程中，按当期营业收入2 倍计

算；（2）应收账款周转天数=365/应收账款周转率

公司信用政策一般控制在三个月以内。应收账款余额现有规模符合发行人生

产经营特点；同时在公司收入规模持续增长的情况下，公司应收账款净额占营业

收入的比例呈逐年下降趋势，充分显示出公司收入质量得到了进一步提高。

2、发行人应收账款质量良好，管理良好

第一，发行人客户主要是烟标印刷企业，盈利能力强，现金流充裕，资信状

况良好；第二，发行人报告期各期末一年期应收账款占应收账款总额比例均在 92%以上，说明发行人应收账款质量良好，报告期内发行人没有发生大额坏账损

失；第三，发行人坏账准备计提方法谨慎，3 年以上的应收款项全额计提了坏账

准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，也采用个别认定法

计提坏账准备；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发

行人应收账龄周转率分别为 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月数据按上半

年营业收入2 倍计算），逐年提高，表明发行人应收账款管理水平逐年提升。

综上，保荐机构认为：发行人应收账款余额的现有规模是与发行人生产经营

特点及收入规模相匹配的，发行人应收账款质量良好，资产运营效率较高，发行

人应收账款余额的现有规模对发行人成长性无不利影响。

（六）流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、发行人流动比率分别

为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。发行人流

动比率及速动比率较低；截至2009 年6 月30 日，发行人用于抵押借款的固定资

产原值为 9,378.13 万元，净值为 6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，已抵押资产占发行人固定资产比例较大。发行人存在流动性

3-1-1-54 风险及资产抵押风险。

保荐机构结合发行人的实际情况，就流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响分析说明如下：

1、流动性风险对发行人成长性的影响

（1）发行人经营情况良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流较为充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发行人净利润分别为

2,044.81 万元、4,942.64 万元、5,944..46 万元、3,250.17 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 893.35 万元、2,035.81 万元、4,295.60 万元、9,648.12 万元，良好的盈利能力和较充足的现金流表明发行人具有较强的短期偿债能力，为发行人抵御流动性风险奠定了坚实的基础。

（2）发行人资产质量优良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年发行人货币资金分别为2,159.46 万元、8,629.02 万元、8,856.11 万元、10,445.72 万元，另一方面，公司应收账款余额分别为 9,361.22 万元、8,445.77 万元、8,172.52 万元，10,986.23 万元，相应客户资信状况良好，且历史上基本在信用期内还款。上述资产流动性强、质量良好，为发行人应对流动性风险提供了保障。

（3）发行人资产结构合理、信用状况良好，具备较强的融资能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，发行人资产负债率分别为 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，资产负债结构较为合理；相应期间发行人利息保障倍数分别为4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增强且处于较高水平，表明发行人支付银行借款利息的能力较强，发行人先后获得了2003-2007 年中国

银行“AAA 级企业客户”，资信状况良好。因此，发行人具备较强的融资能力，在一定程度上提高了应对流动性风险的能力。

综上，发行人具有较强抵御流动性风险的能力，流动性风险未对发行人成长性产生不利影响。

2、资产抵押风险对发行人成长性的影响

（1）资产抵押是发行人基于取得银行贷款的需要而采取的正常融资行为

报告期内，发行人因业务发展较快，营运资金需求较大。目前银行贷款是发行人重要的融资渠道。发行人一般在年初与银行签订最高授信额度抵押借款合 3-1-1-55

同，并办理资产抵押手续，在急需资金时才与银行发生真正的借贷关系，资产抵押借款是企业正常经营活动中的融资行为。

（2）发行人具有较强抵御流动性风险的能力

具体内容请参见前文之“

1、流动性风险对发行人成长性的影响”部分的相关内容。

综上、保荐机构认为：资产抵押借款是发行人出于发展成长的需要而进行的正常的融资行为。鉴于发行人具有较强抵御流动性风险能力，抵押资产被处置的风险较小，因此，抵押资产风险未对发行人成长构成不利影响。

五、保荐机构关于发行人成长性的结论性意见

经过对发行人全面的尽职调查，保荐机构认为：

发行人主导产品的目标市场较为广阔，市场容量较大、增长前景良好；主要产品的应用领域，如烟标、酒标市场及中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品市场等具有明显的快速消费特征，其纸制品包装物兼具不可替代性。

报告期内发行人经营业绩逐年稳步提升，各项经营成果指标显示发行人处于持续快速发展阶段。持续的技术创新能力、长期稳定的客户基础、较强的市场开拓能力和一贯严格的产品、服务质量控制，将保障发行人的持续快速增长；发行人募集资金拟投入的项目——环保生态型包装印刷材料生产线扩建项目，将解决发行人当前产能不足的瓶颈，凭借发行人在现有市场的成功经验和环保生态型产品开发方面的技术优势，进一步提高发行人高质量产品的供应能力，为发行人的未来持续快速发展提供动力。

因此，保荐机构认为发行人同时具备创新性和成长性的特点，符合首次公开发行并在创业板上市的特征要求，未来发展前景良好。

特此说明。3-1-1-56

（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

年 月 日

杨光煜 张群生

保荐机构法定代表人签名：

年 月 日

王春峰

项目协办人（签名）：

年 月 日

蔡 锐

渤海证券股份有限公司

年 月 日