IPO募集资金

IPO募集资金（精选7篇）

IPO募集资金 篇1

一、中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的总体情况

(一) 中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的公司数与变更比例本文以2004年～2008年在中小板上市的273家上市公司为样本, 统计研究这五年中在中小板上市的公司在上市当年、上市后第一年、上市后第二年的募集资金使用情况。剔除25家未披露募集资金使用情况的公司样本, 最后得到794家公司样本。

在2004年～2010年期间披露募集资金使用情况的794家公司中, 发生募集资金投向变更行为的公司共有149家。其中上市当年、上市后第一年和上市后第二年变更募集资金投向的公司分别为14家、62家和73家。由统计结果可以发现, 随着上市时间的增加, 募集资金投向发生的公司数逐年增多, 变更比例逐年增加。上市当年有5.19% (14/270) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在0%～20%。上市后第一年有23.22% (62/267) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在0%～40%。上市后第二年有28.40% (73/257) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在20%～40%。

(二) 中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变的主要类型本文统计研究中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更的149家公司发现, 募集资金投向发生变更主要可以分为两大类:变更为投资主业和变更为对外投资。变更为投资主业主要包括将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等, 而变更为对外投资主要包括将变更用途的资金用与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。

在募集资金投向发生变更的149家公司中, 上市当年募集资金投向发生变更的14家公司中有10家将募集资金变更为投资主业, 有2家将募集资金变更为对外投资, 有2家未披露募集资金投向发生变更的原因;上市后第一年募集资金投向发生变更的62家公司中有32家将募集资金变更为投资主业, 有21家将募集资金变更为对外投资, 有9家未披露募集资金投向发生变更的原因;上市后第二年募集资金投向发生变更的73家公司中有34家将募集资金变更为投资主业, 有28家将募集资金变更为对外投资, 有11家未披露募集资金投向发生变更的原因。由统计结果发现, 有将近一半的中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业, 还有将近一半的上市公司将IPO募集资金变更为对外投资或未披露变更募集资金投向的原因。

二、两类IPO募集资金投向发生变更的中小企业板上市公司值得关注

(一) 募集资金投向变更为投资主业中小业企业板上市公司将IPO募集资金变更为投资主业, 多是由于随着时间推移外部市场变化导致招股说明书中承诺投资项目的可行性发生重大变化, 据此改变了公司上市时的投资决策, 将变更用途的资金投资于固定资产项目、收购在建工程、用于购买或研发某项技术或专有权等。如2007年在中小企业板上市的精诚铜业 (002171) 在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例高达90.69%, 公司披露的变更原因主要为2008年下半年受全球金融危机影响, 公司募集资金项目生产的产品出口严重受挫, 产品需求量严重萎缩, 市场竞争日趋激烈, 考虑到我国未来经济将向拉动内需方面转变, 公司于2008年10月底开始对项目重新进行可行性论证, 拟调整原募集资金方案, 将原来以主要生产锌白铜带、锡磷青铜带为主而向黄、紫铜带进行转化, 同时在产品的档次、产能上进行适当的调整。公司因市场变化改变投资决策还需更加谨慎, 因为这在一定程度上体现了公司投资决策能力和市场前瞻性的不足。

(二) 募集资金投向变更为对外投资中小企业板上市公司将IPO募集资金变更为对外投资, 多是由于招股说明书中原承诺投资项目的实施存在较大困难或风险, 而与他人合作进行固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人等。如2007年在中小企业板上市的怡亚通 (002183) 在上市后第二年变更用途的募集资金总额比例达到48.28%, 公司披露的变更原因主要为“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”由于政府规划调整, 短期内无法完成该项目土地的置换工作, 使得该项目无法正常开展, 导致募集资金人民币28139.02万元处于闲置状态超过一年之久。为更加有效的发挥募集资金效益, 公司股东大会审议通过了将募集资金变更为投入“公司通过增资全资子公司联怡 (香港) 有限公司参股伟仕控股有限公司项目”。

公司通过控股子公司联怡香港与伟仕控股签订股份认购协议、从香港二级市场购买伟仕控股股份, 拟最终达到持股伟仕控股25%股权的目的。但由于伟仕控股股价的大幅攀升, 公司难以在短时间内以合理价格完成预定认购及购买伟仕控股股份的计划。怡亚通决定放弃与伟仕控股的重大资产重组, 出售伟仕控股股权, 交易方案见图1。2009年12月17日, 怡亚通全资子公司联怡香港在二级市场以2港元/股的价格出售伟仕控股股份6000万股, 公司实现投资收益约5500万港元 (税前) 。2010年11月26日怡亚通全资子公司联怡香港与PO TEN T G R O W TH LIM ITED签署协议, 授予PO TEN TG R O W TH LIM ITED在协议生效之日起至2011年11月26日期间要求联怡香港以2.1港元/股的价格向其出售联怡香港所持有的伟仕1.5亿股普通股的全部或部分的选择权 (“股票期权”) 。截止2010年12月31日, 怡亚通共持有伟仕159159999股普通股, 持有成本为1.0723港币/股, 收盘价为2.29港币/股。怡亚通将募集资金用途变更为对外投资, 通过子公司收购其他公司股权以实现资产重组, 在香港二级市场购买股份, 导致伟仕控股股价在两个多月内大幅攀升, 随后又通过股票期权形式出售股权, 有利用募集资金炒作资本市场从中获益的嫌疑。

三、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的规定

为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为, 提高上市公司规范运作水平, 保护上市公司和投资者的合法权益, 深圳证券交易所2010年7月28日发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》, 其中关于募集资金管理的规定主要集中在:

(一) 公司治理关于股东大会的规定。上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的, 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金。这体现了上市公司对中小股东权益保护的关注。我国当前的中小投资者自我权益保护意识较弱, 大股东非法占用资金的现象时有发生, 完善公司治理是提高募集资金使用效率的前提保障。

(二) 董事、监事与高级管理人员管理董事行为规范要求。董事在审议变更募集资金用途议案时, 应当充分关注变更的合理性和必要性, 在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。独立董事特别行为规范。独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:需要披露的关联交易、对外担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担保) 、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。这体现了上市公司对董事、监事和高级管理人员进行投资决策时的管理要求。提高上市公司投资决策水平是消除募集资金投向变更行为不利影响的关键。

(三) 募集资金管理募集资金总体管理要求。上市公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况, 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度, 并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。关于变更募集资金的要求, 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后, 方可变更募集资金用途。上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。这体现了以项目为中心的募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等要求, 但募集资金监管存在边界问题, 过度监督可能产生大量募集资金的闲置, 监管实效则会扰乱资本市场秩序, 致使募集资金使用效率低下。

(四) 内部控制上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制, 按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计, 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。这体现了上市公司通过内部控制加强对募集资金的管理, 从源头上遏制“圈钱”、“掏空”和欺诈等违法行为的发生。

四、中小企业板上市公司募集资金使用完善建议

(一) 完善股票发行制度如引入“储架发行机制”, 由“项目型股票融资制度”向“公司型股票融资制度”发展, 缓解监管的两难处境。中小企业板上市公司IPO募集资金投向发生变更, 客观原因是原承诺投资项目投资金额较大、时间跨度较长, 市场发生了重大变化影响原承诺项目的实施。因此建议在条件成熟时, 引入储架发行机制, 允许上市公司在申请发行股票时一次申报核准但可多次发行股票, 根据项目的实际需要, 分次募集资金。同时, 逐步形成上市公司、投资者与监管者之间的制衡关系, 如果上市公司不按照规定执行资金的使用计划, 或者投资效益达不到承诺标准, 将会对后续的筹集资金产生不利影响, 甚至被监管当局取消筹资资格。

我国当前的股票融资制度是一种以投资项目的名义而进行筹资、募集资金专户管理和严格限定用途改变的融资制度, 特别是对于中小企业板上市公司而言, “专户管理”从建板之时就已经成为一项严格的强制性措施, 但这种“项目型股票融资制度”下公司筹集的资金是服务于具体项目而不是服务于公司全局经营发展, 公司经营发展需要用到资金的方面企业不敢放入招股说明书中作为筹资的目的, 从而影响公司正常的投资决策。“公司型股票融资制度”的发展, 可以要求公司披露拟定的募集资金的主要用途和每种用途的大致使用募集资金数量。如果发行人尚未确定募集资金的用途, 或者尚未确定募集资金的分配, 发行人必须如实说明并论述发行的主要原因。同时, 允许上市公司将部分募集资金用于合理的经营发展, 如偿还债务、购买资产和并购等, 但需加大披露力度防止关联交易。通过完善股票发行制度, 缓解监管的两难处境。

(二) 提高企业投资决策水平, 优化股权结构, 完善公司治理, 实现企业价值最大化要从根本上降低中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更的不利影响, 就要提高公司的投资决策水平, 增加上市公司对市场的判断力和前瞻性, 运用合理的财务决策分析方法对投资项目进行估值, 从而对募集资金投向变更进行慎重决策。同时, 针对我国上市公司股权的集中性问题, 大股东可能存在变更募集资金投向进行关联交易、非法占用或者掏空上市公司资金的行为, 这就需要公司优化股权结构, 实现公司的资金使用和决策过程在股权制衡基础上的民主化和科学化。中小企业板上市公司由于规模较小、上市年限较短, 公司治理水平有待提高, 建立和健全公司问责制和高管人员失责追究制度, 合理界定上市公司董事和高管人员的权责利, 有利于实现企业价值最大化的财务管理目标。

(三) 加强中小投资者权益保护力度, 完善立法, 加大对“圈钱”、“掏空”与欺诈等违法行为的惩戒上市公司随意变更募集资金投向的问题是公司内部大股东对中小投资者利益的漠视。当前我国中小投资者对上市公司募集资金的使用还未成为其进行投资决策的重要依据, 投资行为不能约束上市公司恶意变更募资投向的动机。在投资者提高投资意识和投资水平的同时, 建议引进集体诉讼制度, 在上市公司章程中增加对大股东行为进行有关限制的规定, 切实加强对中小投资者权益的保护力度。

上市公司利用变更募集资金投向, 通过关联交易等手段实施“圈钱”、“掏空”和欺诈的违法行为, 扰乱市场秩序, 恶意抬高股价。对这种行为要继续严厉打击, 堵住行为发生可能的制度缺口, 并跟踪牟利行为从募资变更方式上的转移路径。明确管理层在募集资金使用中的责任, 对违规使用募集资金负有直接责任的管理者或内部控股股东进行严厉处罚, 以此强化经理人员和控股股东的责任心, 提高其违规违法行为的成本, 一旦发生违规行为就要限制甚至剥夺证券市场从业资格以及全额或部分赔偿损失等, 让违规者对其违规行为负责, 以迫使其职尽责。也只有这样, 上市公司募资使用效率才会逐步提高。

参考文献

[1]刘勤、, 陆满平、寻晓青、何才元:《变更募集资金投向及其监管研究》, 《证券市场导报》2002年第1期。

[2]刘少波、戴文慧:《我国上市公司募集资金投向变更研究》, 《经济研究》2004年第5期。

[3]朱武祥:《上市公司募集资金投向决策分析》, 《证券市场导报》2002年第4期。

IPO募集资金 篇2

第一章

总则

第一条 为加强、规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公

司”）募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维

护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本办

法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交

易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投

资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招

股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投

向。

第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用

情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况进行鉴证。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容

公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守

本办法。

第二章

募集资金存储

第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户

（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非

募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置

募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称

“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所出具相应的验资报告。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存

储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以

下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知

保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户

大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所

（以下简称“证券交易所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提

前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公

告。

第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市

公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三

方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

第十二条 如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行开

设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专

用账户。

第三章

募集资金使用

第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行

充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及

时报告证券交易所并公告。

第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单

并由使用部门（单位）负责人签字，经总会计师审核，由总经理或董

事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。

第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公

司董事会承诺的计划进度组织实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施

进度情况。使用募集资金超出计划进度时，由公司董事会批准。

第十七条 公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建

立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银

行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况向公

司总经理、总会计师、董事会秘书等相关人员报告。

第十八条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》以及《中节

能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》规定的程序和内容，履行

与募集资金有关的披露义务。

第十九条 募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整

募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划

变化的原因等。

第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条

募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募

投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因

以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第二十二条

公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

（二）用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反法律、法规规定的其他行为。

第二十三条

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具

鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信

息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金

置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前

对外公告。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下

要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）不使用闲置募集资金进行高风险投资；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易。

第二十四条

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明

确同意意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募投项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公

司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或

者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十五条

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当

及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十六条

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的单本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资

金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资

金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在

报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

第二十八条

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息

收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使

用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易

所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当

经董事会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事

会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中

披露。

第四章

超募资金使用与管理

第二十九条

超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划

募集资金金额的部分。

第三十条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公

司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。

公司单次或十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人

民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并

提供网络投票表决方式。

第三十一条

公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营

需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包

括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久

性补充流动资金。

第三十二条

公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应

披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及

保荐机构专项核查意见。

第三十三条

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收

购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资

项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第三十四条

公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久

性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12

个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资

助）及认定的其他高风险投资，并对外披露。

公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详

细计划和必要性，保荐机构应当对其使用计划和必要性发表专项核查

意见，独立董事应当对此发表专项意见。超募资金用于永久补充流动

资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟

使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵

守前两款规定。

超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公

司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会

议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第三十五条

公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上市公司募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表

核查意见。

第五章

募集资金投向变更

第三十六条

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变

为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资

项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十七条

上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变

更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第三十八条

变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提

高募集资金使用效益。

第三十九条

公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当

向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或者协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关证券服务机构的报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）证券交易所要求的其他文件。

第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益缝隙和风

险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

《上市规则》等相关规定进行披露。

第四十一条

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控

制。

第四十二条

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。

第四十三条

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行

交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影

响以及相关问题的解决措施。

第四十四条

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目

在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章

募集资金使用管理与监督

第四十五条

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立

台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十六条

公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存

放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告

检查结果。

审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重

大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交

易所报告并公告。

第四十七条

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具

半及募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等情况。

第四十八条

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上

市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同

意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十九条

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存

在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份

额、签约方、产品名称、期限等信息。

第七章

附则

第五十条 本办法经董事会审议通过后生效并实施。

第五十一条

本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十二条

IPO募集资金 篇3

上市公司募集资金投向变更, 是指上市公司公开发行股票所募集资金, 没有按照招股说明书的有关承诺进行投资, 而是改变了原定的资金投向。从是否履行法定程序看, 募集资金投向变更分为两种类型:显性变更, 即按照有关法律法规规定, 上市公司履行了变更募集资金投向的规定的披露程序, 公开改变了原资金项目的投向;隐性变更, 即资金闲置, 募集资金既不通过法定程序变更资金用途, 也未将资金用于承诺项目 (刘少波、戴文慧, 2004) 。朱武祥、朱白云 (2002) 认为上市公司募集资金投向“变脸”不可忽视的原因是财务决策体制无效和财务分析技术问题。张为国、翟春燕 (2005) 研究了变更募集资金投向的动因, 实证表明, 变更募集资金投向的几率和程度与公司的规模、长期投资显著负相关, 与公司持有的关联交易、闲置资金和股权集中率显著正相关。陈文斌、陈小悦 (2005) 发现第一大股东级别越高和财务杠杆越小的上市公司的募集资金投入程度显著越低, 上市后三年营业利润率越高的公司, IPO募集资金投入程度显著越高。陈文斌、陈超 (2007) 通过研究发现IPO募集资金投入不足和投向变更可能是造成A股IPO长期盈利能力下滑的重要原因。朱云、吴文峰等 (2009) 研究表明由于融资受限引起的资金储备动机和大股东圈钱动机是影响中国上市公司募集资金滥用的主要原因。杨文全、薛清梅 (2009) 通过研究发现上市前后经营业绩下降幅度越大, 越会引起IPO募资投向变更, 而这种变更能够改进未来经营业绩。中小企业板作为我国多层次资本市场的一部分, 肩负着为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供融资渠道和发展平台, 促进中小企业快速成长和发展的责任。中小企业板的发行上市条件与主板相同, 但发行规模相对较小, 成长较快, 而且上市后要遵循更为严格的规定, 目的在于提高公司治理结构和规范运作水平, 增强信息披露透明度, 保护投资者权益。本文拟以2004年至2008年在中小板上市并披露募集资金使用情况的273家上市公司为样本公司, 对中小板上市公司IPO募集资金投向变更行为及其对经营绩效的影响进行分析。

二、研究设计

(一) 研究假设

中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更行为更多体现了投资决策的短视, 公司上市前的招股说明书中对投资项目一般都有较长时间的论证, 结果都是投资项目有较高的收益率预期, 能够扩大企业规模, 有助于企业的成长和发展, 长期经营可以增加公司价值, 使股东实现预期收益。部分上市公司在IPO募集资金到位以后变更募集资金投向, 而且经统计发现近一半的变更行为是将原计划投资于公司内部项目的资金对外投资用于增资子公司或收购其他公司的股权。如果公司因为流动资金短缺, 出现财务问题或困境, 募集资金不得不变更为补充流动资金和偿还债务, 那么公司的经营状况本身就存在许多问题, 即使变更为补充流动资金和偿还债务, 也并没有增加新的价值点, 难以提高公司业绩。刘津、郭志明、李礼 (2008) 研究发现上市公司募集资金闲置导致公司绩效下降, 但不能偿还到期债务而破产的风险反而很小。由此可假设:

假设1a:募集资金投向变更公司盈利能力低于未发生变更公司;

假设1b:变更用途募集资金比例与公司盈利能力显著负相关

中小企业板上市公司将募集资金投向招股说明书中经初期反复论证的项目, 有助于实现较高的收益, 扩大公司规模, 实现成长性目标。但部分公司变更募集资金投向, 或者投资于公司其他项目, 或者盲目对外投资收购股权, 对企业的持续健康发展不利。由此可假设:

假设2a:募集资金投向变更公司成长能力低于未发生变更公司

假设2b:变更用途募集资金比例与公司成长能力显著负相关

(二) 样本选取和数据来源

本文以2004年至2008年在中小板上市的273家上市公司为样本, 统计研究这五年中在中小板上市的公司在上市当年、上市后第一年、上市后第二年的募集资金使用情况。剔除25家未披露募集资金使用情况的公司样本, 最后得到794家公司样本。具体见表 (1) 。其他基本数据来源于聚源数据库, 募集资金使用情况由从巨潮资讯网站下载的各个公司2004年至2010年年报、招股说明书手工整理而成。

(三) 变量定义及模型

本文采用财务指标法从盈利能力和成长能力两方面衡量公司绩效, 旨在研究中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更与经营绩效间的关系。文章用净资产收益率 (ROE) 、总资产收益率 (ROA) 、投入资本回报率 (ROIC) 、每股收益 (EPS) 来衡量公司的盈利能力;用总资产年度增长率 (ITA) 来衡量公司的发展能力。具体见表 (2) , 本文构造模型:Performance=α+β1CIR+β2TA+β3LEV+εi。Performance依次代表ROA、ROE、ROIC、EPS和ITA。

三、实证检验

(一) 描述性统计

在2004年至2010年期间披露募集资金使用情况的公司中, 发生募集资金投向变更行为的公司共有149家。其中上市当年、上市后第一年和上市后第二年变更募集资金投向的公司分别为14家、62家和73家, 具体的募集资金变更比例情况见表 (3) 至表 (5) 。统计结果可以发现, 随着上市时间的增加, 募集资金投向发生的公司数逐年增多, 变更比例逐年增加。上市当年有5.19% (14/270) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在0%-20%。上市后第一年有23.22% (62/267) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在0%-40%。上市后第二年有28.40% (73/257) 的公司发生了募集资金投向变更行为, 募集资金变更比例主要集中在20%-40%。

全样本描述性统计结果见表 (6) 。可以看出:中小企业板上市公司在IPO后两年内累计投入的募集资金比例NIR平均为57.66%, 募集资金使用进度整体情况良好。募集资金投向变更比例CIR均值为5.38%, 募集资金总体变更比例不高, 但部分公司变更募集资金投向的比例较高, 如在统计数据过程中发现湘潭电化在上市后第二年全额变更了募集资金, 精诚铜业在上市后第二年变更募集资金投向比例高达90.69%, 苏泊尔在上市后第二年变更募集资金投向比例达到了78.77%。对比表 (7) 至表 (9) 中对中小板上市公司在上市当年、上市后第一年和上市后第二年的描述性统计结果, 可以发现:随着IPO时间的增加, 募集资金累计投入比例NIR的均值逐年增加, 上市当年为35.84%, 上市后第一年为63.52%, 上市后第二年为74.50%。募集资金变更比例CIR的均值也逐年增加, 上市当年为1.13%, 上市后第二年为6.29%, 上市后第三年为8.91%。中小板上市公司在IPO后出现了业绩下滑和增长速度减慢的现象。总资产收益率ROA在上市当年、上市后第一年和上市后第二年分别为9.08%, 6.51%和5.97%。净资产收益率ROE在上市当年、上市后第一年和上市后第二年分别为17.36%、10.22%和9.88%。投入资本回报率ROIC在上市当年、上市后第一年和上市后第二年分别为13.61%、9.28%和8.70%。每股收益EPS在上市当年、上市后第一年和上市后第二年分别为0.61、0.40和0.34。公司盈利能力在IPO后显著下滑。总资产年度增长率ITA在上市当年、上市后第一年和上市后第二年分别为82.88%、18.86%和27.32%。公司上市后与上市当年的总资产增长速度相比, 有显著的减慢。

(二) 全样本T检验

将中小板上市公司按募集资金投向是否发生变更分为两组, 募集资金发生变更的公司CHo N为1, 募集资金未发生变更的公司CHo N为0。全样本T检验的结果如表 (10) 所示。可以看出, 未发生募集资金投向变更的公司的ROA、ROE、ROIC和EPS的均值分别为7.41、13.04、10.84和0.47, 募集资金投向变更的公司的ROA、ROE、ROIC和EPS的均值分别为6.36、10.44、9.39和0.40, 募集资金投向发生变更的公司的盈利能力显著低于未发生募集资金投向变更的公司, 验证了假设1a的正确性。同时, 未发生募集资金投向变更的公司的ITA的均值为44.99, 募集资金投向变更的公司的ITA为25.32, 募集资金投向发生变更的公司的成长能力显著低于未发生募集资金投向变更的公司, 验证了假设2a的正确性。

(三) 回归分析

考虑到截面数据残差的异方差性, 本文采用回归方法对方程进行参数估计, 回归结果见表 (11) 至表 (15) 。从表 (11) 中可以发现, 当用总资产收益率ROA衡量公司盈利能力时, 中小企业板上市公司募集资金投向变更比例CIR与总资产收益率ROA显著负相关。从表 (12) 中可以发现, 当用ROE衡量公司盈利能力时, 中小企业板上市公司募集资金投向变更比例CIR与净资产收益率ROE显著负相关。从表 (13) 中可以发现, 当用投入资本回报率ROIC衡量公司盈利能力时, 中小企业板上市公司募集资金投向变更比例CIR与投入资本回报率ROIC显著负相关。从表 (14) 中可以发现, 当用每股收益EPS衡量公司盈利能力时, 中小企业板上市公司募集资金投向变更比例CIR与每股收益EPS显著负相关。综合上述回归结果, 可以验证假设1b的可靠性, 变更用途的募集资金比例与公司的盈利能力显著负相关, 募集资金投向变更的比率越高, 公司的盈利能力越差。从表 (15) 中可以发现, 当用总资产年度增长率ITA衡量公司成长能力时, 中小企业板上市公司募集资金投向变更比例CIR与总资产年度增长率ITA显著负相关。回归结果验证了假设2b的可靠性, 变更用途的募集资金比例与公司的成长能力显著负相关, 募集资金投向变更的比率越高, 公司的成长能力越差。

四、结论

募集资金能否有效运用, 是衡量资本市场效率的一个重要标志, 也是影响上市公司经营绩效的重要因素。中小企业板上市公司募集资金管理和使用一直受到监管层与投资者的密切关注。本文从中小板上市公司变更募集资金投向的研究入手, 实证发现中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更对公司盈利能力和成长能力均有负面影响, 募集资金发生投向变更公司的经营绩效显著差于募集资金按招股说明书承诺投资的公司。本研究的贡献主要体现在:第一, 以前国内对募集资金投向变更行为的研究基本上都是对整个A股市场的研究, 很少有针对中小板上市公司IPO募集资金使用情况的研究, 本文以中小板开板以来2004年至2008年在中小板上市的公司为样本, 系统研究了中小企业板上市公司募集资金投向变更行为;第二, 本文采用财务指标法实证研究了中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更与公司盈利能力和成长之间的相关关系, 研究发现中小企业板上市公司IPO募集资金投向变更对公司盈利能力和成长能力均有显著的负面影响。从而为监管者加强对资本市场募集资金使用的监管力度, 完善各类制度建设, 促进多层次的资本市场健康发展提供了理论依据。中小企业板上市公司募集资金投向变更的监管制度完善将是后续研究的方向。

摘要：本文以2004年至2008年度在中小板上市的273家上市公司为研究样本, 对中小板上市公司的募集资金使用现状进行了分析, 特别关注中小板上市公司IPO募集资金投向变更行为。并对中小板上市后按承诺投资公司和募资投向变更公司的经营绩效, 从盈利能力和成长能力进行了比较分析。研究发现:募集资金投向变更行为对公司的盈利能力、成长能力均有负面影响。

IPO募集资金 篇4

一、募集资金投向变更的原因

从宏观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更与我国当前以项目为核心的股票融资制度、以股权分置改革为契机的证券市场改革、政府行政干预力度和全球金融危机对实体经济的影响都不无关系。董屹 (2006) 从股票融资制度缺陷的独特视角来审视我国上市公司变更募集资金投向的行为, 并对上市公司募集资金投向变更与相关当事方的关系进行了梳理, 从一个新的视角对上市公司募资投向变更与公司治理、法规制度和市场发展之间的关系提供了研究思路, 总结出了目前监管制度背景下上市公司的行为规律。

正是基于对当前证券市场环境的研究, 有学者 (如董屹) 建议我国股票融资制度应从“项目型”向“打包型”转变, 即上市公司将募集资金所需数额由按项目分类披露变为按相关用途分类打包披露, 允许上市公司将募集资金用于满足公司除指定项目需要外而进行其他的正常投资或业务建设。笔者认为, 目前从宏观方面提供解决思路的研究较少, 上述建议对后续研究有启发, 但是否适合我国当前资本市场的实际情况, 监管方如何确定监管边界还值得进一步研究。

从中观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更行为与公司所处的地域、行业、上市板块和创业投资发展水平都有关系。王忻 (2009) 研究中小企业板273家上市公司募集资金使用情况后发现, 大部分公司做到了制度健全、使用规范, 募集资金变更比例不高。但是, 还有少数公司存在募集资金管理不善、使用进度缓慢、频繁补充流动资金、变更用途比例较高等问题。他针对中小板企业募集资金使用情况, 提出要适时引入存量发行方式与储架发行机制、加强对募投项目出现异常情形公司信息披露的监管及惩戒力度、进一步完善相关制度等建议。笔者认为, 当前从中观层面对变更募集资金投向原因进行的研究较少, 因此建议对募集资金投向分地域、分行业进行研究, 以及对在主板、中小板和创业板上市的公司进行对比研究, 以提出有针对性的改进建议。

从微观层面来讲, 上市公司募集资金投向变更与公司的投资决策水平、股权结构、关联方交易等有关。朱武祥、朱白云 (2002) 研究后认为, 上市公司募集资金投向“变脸”不可忽视的原因是财务决策体制存在问题:可行性研究不够、财务预测能力不强、技术分析水平不高等。这些问题导致决策不准甚至失误。伍惠 (2003) 通过研究认为, 我国上市公司投资决策不当是导致其盲目变更募资投向的深层次原因。刘勤等 (2002) 研究后认为, 许多上市公司之所以随意更改募股资金投向:一方面是其纯粹出于圈钱的目的而随意拼凑投资项目;另一方面是其没有长远发展战略而盲目跟风追逐市场投资热点。笔者认为, 虽然当前对募集资金投向变更微观层面的研究为上市公司提高投资决策水平提供了理论依据, 但缺乏结合具体变更募集资金投向决策进行的案例研究。

总的来看, 目前只有少量研究试图从宏观、中观、微观层面研究募集资金投向变更行为的原因。刘少波、戴文慧 (2004) 研究后认为, 融资成本约束缺失、证券市场约束机制缺失、上市公司诚信约束缺失和公司治理约束缺失是导致上市公司变更募资投向的主要原因。

二、募集资金投向变更的影响因素

从公司内部来讲, 影响募集资金投向变更的因素主要有:公司规模、长期投资、关联方交易、闲置资金及股权集中度、内部控制制度、公司的成长性、股权结构、大股东圈钱、融资受限、公司的投资机会、业绩、资金被占用、大股东持股比例、公司治理结构的复杂程度、资产规模和债务约束等。研究者普遍认为, 变更募集资金投向的几率和程度与公司规模、长期投资、业绩显著负相关, 而与关联方交易、闲置资金、股权集中度、多元化程度、内部控制制度显著正相关。

目前的研究模型通常将企业的外部因素作为控制变量, 显得不够全面, 因此笔者建议在以下方面进行改进:

第一, 针对不同动机的募集资金投向变更行为, 可以分类设计研究假设, 如假设变更为对外投资与股权集中度、大股东资金占用和关联方交易相关, 或假设变更为对内主营业务与公司的投资机会、公司投资决策水平相关。

第二, 针对股权结构方面的变量, 除了可以考虑第一大股东持股比例、股权集中度, 还可以区分不同股权性质如区分国有股和非国有股进行研究。

第三, 鉴于风险投资机构在IPO、配股、增发融资过程及后续资金管理中所扮演角色的重要性, 可以研究风险投资机构对募集资金投向变更的影响, 其影响程度可通过中小企业板和创业板上市公司的实证研究来说明。

第四, 研究越来越受到重视的IPO超募资金对募集资金投向变更决策的影响。

在研究募集资金投向变更的影响因素时, 绝大部分研究使用的是多元线性回归研究模型, 在后续研究中可以考虑使用因子分析、结构方程等统计方法进行研究。

三、募集资金投向变更对企业绩效的影响

当前研究募集资金投向变更决策对企业业绩的影响, 运用的方法主要是财务指标法。刘少波、戴文慧 (2004) 选择主营业务收入、主营业务利润和税后利润三个指标对样本公司募资到位前后三年的业绩进行了对比分析。唐清泉、罗党论、陈美玉 (2005) 用ROA和ROE衡量公司业绩。刘津、郭志明、李礼 (2008) 用财务指标ROA、ROE、EPS衡量公司绩效。郭昱 (2008) 从公司价值、盈利能力、发展能力三个方面综合考察募集资金的投资效果。薛爽、杨静 (2006) 用上市公司IPO当年和之后3年的财务指标来衡量资金的使用效率, 用市场对配股公告的反应、配股的发行费用率和配股折价幅度来衡量再融资成本。笔者认为, 运用财务指标法要注意到募集资金投向变更的效果具有滞后性, 变更募集资金投向对变更当年企业的绩效影响或许不大, 但应该考虑到其对后续年度的持续影响, 因此需要运用更加科学的统计方法。

除了财务指标法, 还有些学者运用数据包络法 (DEA) 、问卷调查法、结构方程法等。张凤娜 (2010) 运用DEA以2004年上市的38家中小板公司作为样本, 从各输入输出变量的合计改进、输入变量的改进 (包括用于规模扩张、技术改造的资金) 、输出变量的改进 (包括产出的改进、净资产收益率、扣除非经常性损益的净利润) , 探讨中小板上市公司募集资金整体使用效益。肖钢 (2008) 基于问卷调查的结果, 采用结构方程模型研究我国上市公司募集资金闲置与投资绩效低迷之间的关联性, 取得了一定的研究成果。

上述方法研究募集资金变更投向对企业绩效的影响总的来看说服力还不够强, 说明这些方法还存在不足。不过它们为之后的研究提供了有益的启示。

四、市场对募集资金投向变更的反应

当前针对市场对募集资金变更投向的反应的研究还比较少。刘斌、段特奇、周轶强 (2006) 的研究表明, 我国上市公司募集资金变更投资方向公告并不具有信息含量, 募集资金的使用尚未成为投资者进行投资决策的重要依据。杨文全、薛清梅 (2009) 利用事件研究法来观测IPO募资投向变更之后的市场反应情况。结果表明, 上市前后经营业绩下降幅度越大, 越会引起IPO募资投向变更, 而这种变更能够改进未来经营业绩, 因为这种投资变更从总体上看是一种具有“好”的动机的善意行为。但由于中国资本市场发展尚处于初级阶段, 因而市场的有效性并不强, 投资者对IPO募资投向变更消息基本上持负面反应。池明举 (2006) 以中国A股市场2004年进行募集资金投向变更的121家上市公司为研究对象, 通过计算市场超额收益率, 结果发现, 我国资本市场募集资金变更公告对上市公司带来了显著的负面影响, 但是对上市公司各交易日的超额收益率没有显著影响。

可以看出, 研究者在这方面的研究持有不同的观点, 有的研究认为我国资本市场对募集资金投向变更没有反应, 有的研究则认为投资者对募集资金投向变更信息持负面反应。这是由于不同研究者或使用了不同的研究样本或观测了不同的窗口期或使用不同的研究方法的缘故。总的来看, 不管哪种观点, 目前都还缺乏令人完全信服的根据。

五、研究展望

对募集资金投向变更的研究要基于企业的投融资视角, 提出合理规范募集资金投向的建议来实现对中小投资者权益的保护。笔者认为, 后续研究要在微观层面强调企业提高自身的投资决策水平和诚信使用资金觉悟的重要性, 创新研究显著影响募集资金投向变更的因素。同时, 还要在中观层面对不同板块、不同区域、不同行业的公司募集资金使用情况进行分类研究, 特别要研究不同动机下的募集资金投向变更对公司绩效的影响。更重要的是, 要从宏观层面提出完善资本市场股票发行、信息披露、募集资金使用监管的制度意见, 提高资本市场的有效性, 帮助投资者理性进行投资。

参考文献

[1].王忻.2008年中小板公司募集资金使用情况分析.证券市场导报, 2009;7

[2].朱武祥, 朱白云.募集资金投向“变脸”探析.科学决策, 2002;9

[3].刘少波, 戴文慧.我国上市公司募集资金投向变更研究.经济研究, 2004;5

[4].张为国, 翟春燕.上市公司变更募集资金投向动因研究.会计研究, 2005;7

[5].朱云, 吴文锋, 吴冲锋.圈钱行为与后果:募集资金滥用与再发行长期业绩恶化.上海交通大学学报 (自然科学版) , 2007;41

[6].刘津, 郭志明, 李礼.上市公司募集资金闲置与公司绩效的实证研究.经济问题探索, 2008;4

[7].郭昱, 顾海英.首发募集资金投向变更的影响因素研究.统计与决策, 2008;11

[8].刘斌, 段特奇, 周轶强.我国上市公司募集资金变更投向的市场反应研究.当代财经, 2006;10

IPO募集资金 篇5

一、募集资金投向变更行为特征及动因分析

(一) 募集资金投向变更行为特征我国资本市场出现的募集资金投向变更问题呈现以下特征:

第一, 变更资金规模较大。1997年至2008年度, 共有845家上市公司变更过募资投向, 超过上市公司总数的一半;资金投向变更的总金额占到了股票市场11年间筹资总额的9.47%。

第二, 基于行业角度分析。1997年至2008年度, 变更过募集资金投向的上市公司广布于商业、批发零售业、电子制造及信息技术业等16个行业, 覆盖到了证监会行业名录22个中的81%。其中, 传统制造业上市公司变更募集资金投向最为严重, 占到变更总数的56%。这也说明上市公司变更募集资金投向行为的普遍性。

第三, 基于年报等途径公告的变更原因分析。每家公司的募资投向变更都有其充足理由。超过一半的公司将变更原因表述为“市场环境变化”, 其次原因来源于项目本身, 如审批周期长、竞价失败等。其它原因还涉及:提高募资使用效率、避免重复建设、用闲置资金补充流动资金、政策原因、公司财务状况与战略调整、合作方变故与意外事件等。对于募资变更原因, 上市公司公告中的解释大都是含糊地强调客观条件的变化 (刘勤等, 2002) 。

第四, 基于募集资金变更前后对比视角分析。据笔者统计, 2007年度, 沪市A股上市公司披露募集资金变更后新项目的预期收益情况的事项共169项, 涉及88家公司。这其中能取得预期收益的只占47%。说明变更募集资金变更投向后, 取得预期收益的总体效果不佳。89%的公司仍然投资于主营业务;进行多元化投资的项目占22%。

(二) 募集资金投向变更行为动因分析

上市公司募集资金应采取审慎、理性的态度, 一般不要发生变更募集资金投向。大量投入在项目评估、初建上的浪费, 致使资金使用效率低下;更改投资项目, 将增加风险, 影响投资收益;把募集资金改作他用, 会引致公司信誉降低, 增加公司融资成本。也要看到, 并非所有上市公司是出于恶意 (对投资者而言) 进行募集资金;如果上市公司基于发展业务、壮大实力的正常需要进行融资, 后来又由于客观环境的变化的确需要变更投向, 那么, 这种变更行为有利于资源的合理配置, 对投资者和监管机构都是可以接受的行为。总结募集资金投向变更行为的成因, 主要有以下方面:

一是控股股东获取控制权私人收益的需要。股权分置改革之前, 我国资本市场“一股独大”现象较为普遍。与股权结构有关的公司治理研究成果表明:公司治理的重点已经由股东和经理层之间的第一类代理问题转向控股股东和中小股东之间的第二类代理问题, 尤其体现在东亚的公司治理实践中;控股股东受控制权私人收益的驱动, 往往偏好于股权融资, 而且募集资金规模越大, 越有利于其获取控制权私人收益。因此这可能导致过度融资, 进而发生资金闲置和募集资金投向变更现象。同样道理, 控股股东有动力同时也有能力通过变更投向后的资金谋求私利, 通过“掏空”行为实现其利益, 却损害了中小股东的利益。

二是上市公司管理水平限制。一些上市公司募集资金完全是基于发展主营业务、开展多元化经营、改变其资本结构以及分散风险等考虑, 其募资决策非常慎重。这类公司的募资履约率较高, 但由于公司本身管理水平及对未来投资项目的可行性研究不足等, 导致所募资金投向的变更。管理水平的限制不仅导致募集资金投向发生变更, 并且往往也是变更后新项目不能按计划进度取得预期收益的重要原因。

三是地方政府干预的结果。我国政府实行政治集权、财政分权的治理体制。宏观经济领域的实证研究表明, 这种地方政府间的竞争体制是改革取得瞩目成就的重要原因。但在微观层面, 横向竞争的地方政府又具有过于关注属地上市公司融资行为的动力;在不少地区, 上市公司能为当地融入资金, 不仅是上市公司自身的事, 有时也被当地政府列入经济工作目标。这可能产生超出上市公司实际资金需求的过度融资行为, 资金的闲置往往导致募集资金投向变更。

四是市场环境变化的客观影响。上市公司屡屡变更募集资金有其现实环境决定因素, 如行业经营环境变化、政策环境变化等。而且, 目前股权融资准入门槛较高, 周期较长, 最开始提出的募集资金投向, 待融资到位后经营环境己经发生了很大变化, 这时如实施原先的投资计划并不是最佳选择。

二、规范募集资金投向变更行为对策

(一) 提高上市公司投资项目可行性研究论证工作质量

上市公司应做好投资项目可行性研究论证工作, 对所选投资项目进行认真细致地市场调查、项目评估和可行性研究。对立项要有可行性研究、有设计、有预算、有专家论证、有实施方案, 将投资前的一系列工作按程序做好做扎实。如果是募集资金投向变更后项目, 更应强化投资项目可行性的论证。

(二) 强化上市公司募集资金内部控制关键点监管

上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度, 明确募集资金使用 (包括闲置募集资金补充流动资金) 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施。发生募集资金变更后, 应强化措施, 提高变更后项目资金的使用效率。措施包括:充分调动闲置资金, 发挥项目资金的规模效益;吸取以往募集资金投向变更行为的教训, 借鉴经验;在做出是否投资多元化、是否投资于主营业务等决策时, 审慎考虑。以上措施对新项目能否取得预期收益非常重要。

(三) 完善募集资金使用过程与效果的信息披露

具体来讲:一是强化项目可行性报告相关信息的披露要求, 有助于投资者从这些信息中对项目产生信任感, 使得项目从一定程度得到认同。对立项论证信息的披露也迫使上市公司无法为“圈钱”而拼凑项目, 这也间接促进了上市公司的决策科学化、制度化, 保护了投资者利益。二是建议增加募集资金使用进度的信息披露, 如实际使用进度与计划进度发生差异达到一定比例, 要求上市公司进行信息披露。三是对于更改募集资金投向涉及关联交易的, 要增加特殊披露事项, 如披露此次关联交易的收购价格、收购资产的账面价值与评估价值之间的差异等, 以有效约束控股股东“掏空”行为。

(四) 有效发挥独立董事作用

提升公司治理水平, 切实维护投资者尤其是中小投资者利益。实证研究发现, 充分发挥独立董事的监督作用对抑制控股股东的侵害行为有明显作用。因此应充分保证独立董事的知情权, 为其提供必要的工作条件和决策信息, 创造独立董事发挥作用的工作环境;上市公司还要保证独立董事行使职权的专项制度, 如赋予独立董事对关联交易议案的一票否决权;同时建议增强董事会的独立性。上市公司也要强化公司高管人员责任, 将《公司法》等法律、法规的有关规定落到实处, 防止盲目融资行为。

(五) 积极发挥主承销商或保荐人作用

加大主承销商的责任, 促使主承销商慎重参与融资项目的评估论证, 把好IPO项目的初审关。完善保荐人监管制度, 保荐人应辅导和督促上市发行人严格遵守股票上市协议所规定的业务, 根据公开披露上市文件中承诺的业务发展目标, 适当把握业务发展进度, 按照规定的用途合理使用募集资金。保荐人有责任与发行人一起共同检讨其运营状况与财务状况。

(六) 大力推进我国资本市场规范化建设

要培育市场自我发展、自我平衡、自我调整的能力, 以适应进一步开放、走向国际资本市场的需要。应完善各类市场机制, 减少各级政府的过度干预, 限制上市公司过度融资行为发生的政府干预因素。监管当局应强化监管, 加大惩罚力度, 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的, 采取相应监管措施。在此基础上, 坚持监管与自律相结合的原则, 发挥会计师事务所、内部审计委员会等机构的积极作用。此外, 建立健全对投资者利益保护的私人诉讼机制, 可有效约束上市公司变更募集资金投向的意图。

总之, 要审慎对待募集资金变更行为。一方面应制裁、抑制各种恶意融资的不规范行为;另一方面, 对适应环境变化而进行的变更行为, 应加强对变更后新项目的科学决策, 以保证变更后的资金取得预期收益, 提高资金使用效率, 保护投资者切身利益。

参考文献

[1]徐沛:《上市公司募集资金使用效率分析》, 《上市公司》2004年第3期。

[2]张为国、翟春燕:《上市公司变更募集资金投向动因研究》, 《会计研究》2005年第7期。

[3]刘少波、戴文慧:《我国上市公司募集资金投向变更研究》, 《经济研究》2004年第5期。

[4]李虎:《我国上市公司募集资金投向的多元化与变更——战略与绩效视角的实证研究》, 《经济科学》2005年第1期。

IPO募集资金 篇6

上市公司滥用募集资金的事件屡屡发生,特别是2006年以后,由于股市行情看好,一些上市公司把大量资金投入股市,而不是发展主业,违背了在募集资金说明中的承诺。中国证监会2007年3月专门发出文件,明令禁止上市公司挪用募集资金参与新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种或可转换债券等的交易。当时,证监会还要求要“强化董事、监事和高级管理人员自觉维护公司资产安全的责任”。一些公司滥用募集资金已经达到肆无忌惮的地步,某上市公司竟挪用1.4亿元募集资金为职工建宿舍。《细则》的出台既是针对深交所上市的中小企业,也是对所有上市公司发出一个明确信号。以下对《细则》进行解读,并分析其对上市公司的影响。

二、细则中值得关注的五个变化

(一)募集资金专户管理,要专款专用

上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

《细则》规定,上市公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。

(二)强化独立董事的责任和监事会的监督职能

独立董事是现代公司治理中的一大创新,作为与企业没有直接利益关系的独立第三方,他们代表的是中小股东的利益。但从这几年独立董事对公司监管的效果看,一些独立董事并没有尽责去发挥自身的监督作用。有的甚至成了大股东的代言人,丧失了独立董事的独立地位。独立董事的困境与会计师事务所的困境大体相似,都是拿着企业的钱去监督企业,所以,有时就忘记了自己该代表谁的利益。但也不乏一些不为企业利益所诱的独立董事,当自己的发言得不到重视,或者自己的职能受到限制时,毅然辞职。

虽然如此,独立董事对于企业的监督作用仍然不可忽视。这次修订的《细则》中,明确说明了独立董事对于企业募集资金实际使用负有监督责任。如:当发现募集资金的使用与上市公司信息披露情况存在重大差异时,经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告,上市公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

(三)注册会计师的监一督角色得以明确

《细则》规定:“上市公司当年存在募集资金运用情况的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”,上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐人应当在鉴证报告披露后的1 0个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

(四）对募集资金用于补充流动资金限定范围

《细则》规定:“上市公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金,但应当符合以下条件:不得变相改变募集资金用途;不得影响募集资金投资计划的正常进行;单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;单次补充流动资金时间不得超过6个月;已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。”

上述事项应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告。用超过募集资金净额1 0%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

(五)详细规范了结余募集资金的使用

《细则》规定:“单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,但其使用情况应在年度报告中披露。”

上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照相应程序披露。募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,需要独立董事、监事会和保荐人发表明确同意的意见,并且还需要董事会、股东大会审议通过。

三、保荐人在募集资金使用过程中非常关键

在新修订的《细则》中,自始至终都贯穿着“保荐人负责”的思想。保荐人制度,作为一项实施了四年之久的制度,已经成为市场稳定的基础。由于信息的不对称,保荐人已经成为防范上市公司风险的主要防火墙。

《细则》进一步强化了保荐人与上市公司间的连带责任。如:《细则》明确规定:“保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向本所报告。”

小资料:保荐人制度

2003年12月28日,证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称《暂行办法》),决定从2004年2月1日起在中国内地施行保荐人制度。这也是世界上第一次在主板市场实行保荐人制度。

中国内地的保荐人制度是从香港创业板市场引进的。香港联交所非常倚重保荐人,原因是在香港上市的公司中相当大比例公司的注册地及主要业务都在香港境外,核实有关资料(包括发起人的资历)必须依靠中介机构,以尽量减少企业诈骗。

保荐制度最引人注目的规定是明确了保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制,建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、明确保荐期限、确立保荐责任、引进持续信用监管等。

IPO募集资金 篇7

为解决山东省保障性住房建设工程资金缺口, 加快保障性住房建设进度, 近日, 鲁信集团下属的山东省国际信托有限公司面向山东省社会投资者发行了“山东信托———保障性住房建设项目集合资金信托计划”, 首期募集资金1亿元, 用于支持山东省地方经济适用房和公共租赁住房建设。

根据国家“十二五”规划, 2011年全国开工建设保障性住房数量将达到1000万套, 其中山东省将完成建设保障性住房32.82万套, 包括山东省在内的各地政府普遍存在巨大的资金投入缺口。

目前, 鲁信集团所属的山东省国际信托有限公司正积极与山东全省各地方政府及省管企业接触, 加强保障性住房建设方面的合作力度, 力争将保障性住房建设项目信托业务推广开来, 逐步形成保障性住房建设信托业务体系, 成为连接社会闲置资金和国家保障性住房建设的纽带, 为山东省保障性安居工程建设保驾护航。